Влияние государственного регулирования на сделки проектного финансированияIII Бизнес-Форум «Финансирование реального сектора экономики»

5 июля 2012 г.

5 июля 2012 г.

Проектное финансирование

Продукт Основные критерии

Ограниченный регресс кредитора на основной бизнес клиента

Создание специальной компании (SPV) – объекта финансирования

SPV – финансово независимая организация

Источник возврата кредита – денежный поток, генерируемый проектом

Детальный бизнес-план проекта Заключения независимых

консультантов по проекту Как правило, не менее 30%

собственных средств от стоимости проекта

Банк принимает риск заемщика

Банк принимает риск проекта

Краткосрочное финансирование

Долгосрочное финансирование

Возврат средств за счет денежного потока

компании-заемщика

Возврат средств за счет денежного потока проекта

100% обеспечения кредита активами

заемщика

Возможность неполного обеспечения

Проектное

финансирование

Проектное финансирование – оптимальный метод финансирования дорогостоящих и высокорисковых проектов

2

5 июля 2012 г.

Залог счетов

• Возврат проектного финансирования зависит прежде всего от денежных потоков проекта

• Залог счетов выручки является ключевым элементом пакета обеспечения• Создание надежного залога счетов в российских банках и уступки денежных

поступлений невозможно:– Выручка на счетах не ограждена полностью от требований третьих лиц– Не существует безотзывных платежных поручений – заемщик-владелец счета может в любой момент отменить прежние инструкции и вывести

средства со счетов

• В результате как иностранные так и российские банки требуют оффшорное обеспечение – залог счетов и выручки за рубежом по иностранному праву

3

Для решения проблемы необходимо законодательное усиление механизма залога счетов

5 июля 2012 г.

Единый канал экспорта газа

4

Структура Газпрома

ПокупателиКонтракт на продажу газа 2

Проектная компания

Контракт на продажу газа 1

Единый канал экспорта газа:

• Федеральный закон №117-ФЗ «Об экспорте газа» определяет, что весь экспорт российского газа (включая сжиженный природный газ) должен осуществляться через ОАО «Газпром» или его дочерние структуры

• Прямая реализация газа проектной компанией невозможна*

• Дополнительный риск-фактор для кредиторов

• Инструмент решения собственных вопросов для экспортера * Исключение – Сахалин-2 в силу Соглашения о разделе продукции

Необходимо законодательно предусмотреть возможность экспорта газа через ОАО «Газпром» в качестве агента по договору поручения

5 июля 2012 г.

Валютный контроль

• Федеральный закон №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» устанавливает требование о репатриации всей экспортной выручки компаниями-резидентами

• В проектном финансировании, как правило, необходимо использовать оффшорные схемы обеспечения по кредиту (например, залог счетов выручки)

• Выручка может быть использована в качестве обеспечения только финансового долга

• Наряду с единым каналом экспорта газа – существенная проблема для обеспечения финансирования газовых проектов– Проектная компания не имеет экспортной выручки– Экспортер не имеет финансового долга

• В проектах, предусматривающих экспорт нефти или нефтепродуктов, сложности возникают в случае, если продукция реализуется на экспорт через комиссионеров

5

Необходимо законодательно предусмотреть освобождение от репатриации для всех денежных потоков (вне зависимости от принадлежности), используемых для обслуживания долга и

обеспечения по кредитам

5 июля 2012 г.

Стратегические запасы

• Федеральные законы №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и №2395-1 «О недрах» ограничивают иностранное участие в стратегических активах

• Стратегические активы определяются как нефтегазовые месторождения с

– извлекаемыми запасами нефти от 70 миллионов тонн– запасами газа от 50 миллиардов кубических метров

а также все месторождения в территориальном море и на континентальном шельфе

• Для организации проектного финансирования необходимо обеспечить залог запасов углеводородов

• Иностранные кредиторы – потенциальные собственники запасов (через обращение взыскания на залог)

• Дополнительный риск и сложность при организации финансирования

6

Возможный компромисс – сохранение за государством права на преимущественный выкуп стратегических активов, взысканных

иностранными кредиторами в случае дефолта по кредиту

5 июля 2012 г.

Проектное финансирование: предпочтительная структура

Чем проще – тем лучше:

•Активы и лицензия принадлежат проектной компании

•Проектная компания реализует нефть/газ конечным покупателям по долгосрочным контрактам

•Все запасы, активы, счета и выручка заложены

•Гарантии завершения от сильных спонсоров

7

Оффтейкеры

Проектная компания

Контракты нареализацию нефти/газа

Кредиторы

Кредит Уступкавыручки

Залогактивов

СчетЭскроу

Платежи

Платежи

5 июля 2012 г.

Проектное финансирование: фактически возможная структура

8

Лицензедержатель

Со-заемщик

Проектная компания/

Заемщик

Иностранные партнеры

Газпром экспорт

Потенциальный доход

Контракты на поставку СПГ (на базе VСПГ)

Толлинговое соглашение

Российский партнер

Кредиторы

Выборкакредита

Иностранные покупатели СПГ

Контракты на поставку СПГ

Оффшорные счета для СПГ

Выручка от реализации СПГ

Условная уступка

экспортной выручки

Выручка от реализации СПГ

Обслуживание долга(базовый сценарий)

Выручка от реализации СПГ

Россия Оффшор

Европейские покупатели газа

Контракт 2

Со-заемщики

Зачет

Кредитный договор

Контракт 1

Обслуживание долга

(сценарийдефолта)

Условные гарантии

VСПГ, Vтруб, Vлок.

Российские покупатели

Выручка от реализации газа

Оффшорные счета для

трубопроводного газа

Условная уступка

экспортной выручки

Обслуживание долга

(сценарийдефолта)

Выручка по контракту 1

5 июля 2012 г.

Выводы

• Ряд положений российского законодательства создает препятствия для привлечения проектного финансирования

• Законодательные сложности приводят к излишнему усложнению структуры, что влечет за собой дополнительные риски для кредиторов

• Эти препятствия повышают риски кредиторов, и могут быть лишь частично смягчены сложными структурными решениями

• Дополнительные риски ведут к ухудшению условий кредитования и, в отдельных случаях, к отказу кредиторов от финансирования проектов

• Решение проблем в законодательстве позволит избежать чрезмерной «оффшоризации» денежных потоков и активов для целей проектного финансирования и увеличения аппетита банков к финансированию инвестиционных проектов в России

9

5 июля 2012 г.

10

СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!

Роман СухоносовУправляющий директорРуководитель дирекции финансирования газового и нефтяного сектора

Департамент проектного и структурного финансирования

Тел. +7 (495) 983-1820Факс +7 (495) 332-7635Email: roman.sukhonosov@gazprombank.ru 10