Специфика подготовки венчурной сделки

22
Венчурные проекты. Специфика подготовки венчурной сделки Людмила Голубкова Управляющий партнер посевного фонда Starta Capital Председатель Административного совета НАБА 18 июня 2015 Access to Success

Transcript of Специфика подготовки венчурной сделки

Page 1: Специфика подготовки венчурной сделки

   

 

Венчурные  проекты.  Специфика  подготовки  

венчурной  сделки  

     Людмила  Голубкова        Управляющий  партнер        посевного  фонда  Starta  Capital        Председатель  Административного        совета  НАБА  

                       18  июня  2015  Access  to

 Success    

Page 2: Специфика подготовки венчурной сделки

Вложение   средств   в   быстро   растущие  инновационные   (высокотехнологичные)  компании,   связанное   с   высокой   долей  риска    

2  

Венчурные  инвестиции  Access  to

 Success    

Венчурные  инвесторы  (Venture  Capitalists,  VC)  являются    игроками  финансового  рынка  

Page 3: Специфика подготовки венчурной сделки

3  

Взгляд  венчурного  инвестора  на  компанию  Access  to

 Success    

Инвестор  ранней  стадии  покупает    долю  в  компании  дешево,  а  продает  как  можно  дороже    

Венчурный  инвестор  заинтересован  в    росте  оценки  проектной  компании  

Page 4: Специфика подготовки венчурной сделки

В  проекте  кое-­‐что  есть:      какая-­‐то  идея,    

                           какая-­‐то  команда,        какая-­‐то  разработка,        возможно,  юр.  лицо…  

 77                    

             

4  

Что  такое  «проекты  ранних  стадий»?  Access  to

 Success    

Инвестиционная  привлекательность  проекта  ранней  стадии  невелика  и,  как  следствие,  невысока  оценка  на  рынке  венчурного  капитала  

…и  много  иллюзий  и  надежд    

Page 5: Специфика подготовки венчурной сделки

5  

Модели  стартапов:    назвался  груздем  –  полезай!    

Access  to

 Success    

Технологическая  –  J    

Сервисная  –  ?   Копия  бизнес-­‐модели  –  L  

Page 6: Специфика подготовки венчурной сделки

6  Access  to

 Success    

Количественная  оценка.  Инвестоспособность  венчурного  проекта.  Выход  по  модели  VC  

Инвестоспособность  проекта  –  способность  проекта  обеспечить  возврат  инвестиций  (выход  инвестора)  за  счет  роста  оценки  проектной  компании  на  рынках  капитала.  

Page 7: Специфика подготовки венчурной сделки

                                         

7  

 Инвестиционный  фокус  (пример)  Access  to

 Success    

Проект  на  ранней  стадии:  имеется  (в  течение  полугода  будет)  прототип,  бета-­‐версия,  опытный  образец  и  т.п.    

Имеется  мировая  новизна  (технологическая,  сервисная)  

Отрасли  –  ИТ,  роботы,  приборы,  устройства  

Сегмент  –  b2c,  b2b  (малый  и  средний  бизнес)  

Основатели  инвестировали  собственные  средства  

Имеется  юр.  лицо  в  РФ  (ООО,  непубличная  компания)        с  понятным  распределением  долей  и  активов  

Потенциал  входа  других  инвесторов  

Потенциал  роста  оценки  х2  в  течении  полугода  

Page 8: Специфика подготовки венчурной сделки

8  

Почему  венчурные  инвесторы  не  финансируют  «просто  бизнес»?    

Access  to

 Success    

«Просто»  бизнес  (классический,  дивидендный)  может  быть  прибыльным,  но  этот  факт  не  делает  его  автоматически  игроком  рынка  VC  

 Для  развития  бизнеса  нужны  прямые  инвестиции  –  вход  частного  инвестора  в  капитал  компании  (Private  Equity,  PE)    

Когда  бизнес  начинает  приносить  прибыль,  инвестор  окупает  свои  вложения  и  может    (но  не  должен!)  продать  свою  долю  

Page 9: Специфика подготовки венчурной сделки

Венчурный  бизнес    

Высокая  стоимость  и  ликвидность  компании  

 Быстро  повысить    

стоимость  компании    

Репутация  на  инвестиционном  рынке  

 Компания  в  целом  (!)  

   

Инвестор  следующей  стадии  

                   

9  

Чем  отличаются  венчурный  и      классический  (дивидендный)  бизнес?  

Access  to

 Success    

Классический  бизнес    

Прибыль  учредителей      

Обеспечить  доходность      

Продажи  продукции      

Технология,  продукция,  услуга  для  рынка  

 Потребитель  продукта,  

услуги                    

               

Цель      

Задача      

Средство  достижения  

 Продукт  

   

Потребитель  продукта  

     

                 

Page 10: Специфика подготовки венчурной сделки

10  

Частные  инвесторы:  бизнес-­‐ангелы  Access  to

 Success    

Бизнес-­‐ангел  –  физическое  лицо,  инвестирующее  собственные  денежные  средства  в  не  аффилированный  дорыночный  проект  ранней  стадии  в  обмен  на  долю    

Типичный  российский  бизнес-­‐ангел  –  это  мужчина  средних  лет,  действующий  предприниматель  или  успешный  в  недавнем  прошлом  владелец  собственного  бизнеса  

Page 11: Специфика подготовки венчурной сделки

11  

Особенности  бизнес-­‐ангельских  инвестиций  Access  to

 Success    

Владельцы  своего  бизнеса  

Вкладывают  из  интереса,  реализуют  мечту  

Претендуют  на  большую  долю  в  бизнесе  

Не  имеют  четких  параметров  выхода  из  бизнеса  

Рассчитывают  на  дивиденды  

Активно  вмешиваются  в  руководство  компанией  

Page 12: Специфика подготовки венчурной сделки

                                     

12  

Институциональные  инвесторы:  фонды  Access  to

 Success    

Управляют  вкладами  пайщиков  

Имеют  инвестиционный  меморандум  

Претендуют  на  небольшую  долю  (до  10%)  

Должны  обеспечить  выход  из  компании  до  закрытия  фонда  с  расчетной  доходностью  

Разделяют  владение  и  управление  

Page 13: Специфика подготовки венчурной сделки

13  

Национальная  ассоциация  бизнес-­‐ангелов  НАБА    www.rusangels.ru  

Access  to

 Success    

Page 14: Специфика подготовки венчурной сделки

                                           

14  

Оценка  ситуации  в  компании  с  точки  зрения  инвестора  

Access  to

 Success    

Благоприятная  ситуация  Владельцы  =  основатели  Число  владельцев  2-­‐5  чел.    Имеют  сходные  ожидания  Нацелены  на  вывод  компании  на  рынок  капитала  Понимают  инвест.  процесс  Возраст  основателей  25-­‐55  лет    В  компании  есть  руководитель  –  организатор  

Неблагоприятная  ситуация  Кто-­‐то  из  владельцев  покинул  компанию  и  претендует  лишь  на  дивиденды  Имеют  разные  ожидания  Нацелены  на  продажу  патента,  продолжение  научной  работы  Не  понимают  сути  инвестирования  Очень  молодые  (до  20  лет)  или  пожилые  люди  (старше  70)  В  компании  нет  руководителя                    (по  сути,  не  по  должности)    

 

 

   

Page 15: Специфика подготовки венчурной сделки

Текущая  оценка  подтверждается  такими  фактами,  как…    §  прецеденты  слияний/поглощений  в  отрасли  за  рубежом  §  выходы  компаний  с  подобными  разработками  на  рынки  капитала  

§  результаты  обсуждений  с  инвесторами/фондами  Ожидаем  рост  оценки  в  N  раз  к  2017  году  за  счет  факторов  роста  стоимости  компании,  таких  как…    §  трендовое  направление  §  разработка  закрывает  насущную  проблему  потребителей  §  в  отрасли  есть  крупные  стратегические  инвесторы  §  предварительные  договоренности  с  крупными  /  брендовыми  потребителями;  с  большим  числом  потребителей  

15  Access  to

 Success    

Подтверждение  количественной  оценки  

Page 16: Специфика подготовки венчурной сделки

 

Проекту  нужен  посевной  транш  Y  млн.  руб.  Основатели  предлагают  инвестору  долю  X  %  по  оценке  Z  млн.  руб.  

 X%  =  (Y  :  Z)  x  100%  

Пример  расчета  отчуждаемой  доли    Нужно  5  млн.  руб.  под  оценку  50  млн.  руб.  ($1  млн.)  

     50  млн.  =  100  %              5  млн.  =        X  %  

 

16  Access  to

 Success    

Расчет  суммы  оценки  в  зависимости  от  требуемых  инвестиций  

X  =  (5  :  50)  х  100%  =  10%  

Page 17: Специфика подготовки венчурной сделки

17  Access  to

 Success    

Рим  и  Карфаген:  проблема  гармонизации  двух  типов  права  

Римское  –  договорное  –  право:  договор  дороже  денег!  

Островное  –  прецедентное  –  право:    …  Или,  бунт  на  борту  обнаружив,  Из-­‐за  пояса  рвет  пистолет,  Так  что  сыпется  золото  с  кружев,  С  розоватых  брабантских  манжет  

Page 18: Специфика подготовки венчурной сделки

18  

Типовая  структура  венчурного  фонда  Access  to

 Success    

Page 19: Специфика подготовки венчурной сделки

19  

Типовая  структура  сделки  Access  to

 Success    

Page 20: Специфика подготовки венчурной сделки

Соглашение  об  основных  условиях  сделки  (Term  Sheet)  

•  «кто-­‐кому-­‐когда-­‐сколько»  •  юрисдикция  материнской  и  дочерней  компаний  

•  отношения  материнской  и  дочерней  компаний  

•  защита  интеллектуальной  собственности  

•  дисконт  ко  входу  следующего  инвестора  

Договор  конвертируемого  займа  (Convertible  Note)  

•  на  какой  срок  

•  под  какие  условия  (KPI)  

•  «коридор»  оценки    

  20  Access  to

 Success    

Специфика  подготовки  венчурной  сделки  

Page 21: Специфика подготовки венчурной сделки

Проект  «Навигатор»    

Разработка  мобильного  приложения  для  складов  

•  2  основателя  

•  Есть  российское  ООО  (50%/50%)  

•  Интеллектуальная  собственность  не  оформлена  

•  Привлекают  100  тыс.  долл.  под  оценку  1  млн.  долл.  

ЗАДАЧИ    

1.  Составить  список  вопросов  (ТЗ)  для  Term  Sheet’a                                        с  точки  зрения  инвестора  

2.  Указать  правовые  риски  проекта  для  инвестора  

21  Access  to

 Success    

Кейс:  ЗАЩИТА  ИНТЕРЕСОВ  ВЕНЧУРНОГО  ИНВЕСТОРА  

Page 22: Специфика подготовки венчурной сделки

   

www.startacapital.com  

Starta  Capital  

Liudmila  Golubkova  

22  Access  to

 Success    

Доступ  к  успеху  на  венчурном  рынке    

h�p://www.slideshare.net/LiudmilaGolubkova    Решения  кейса  присылайте  до  12.00  23  июня  на  [email protected]