מיסוי קרנות הון סיכון וקרנות גידורמיסוי בינלאומי מתקדם ומיסוי הייטק

מרצה: עו"ד )רו"ח( מאורי עמפליאין באמור במצגת זו כדי להוות חוות דעת ו/או ייעוץ משפטי בסוגיות הנידונות ובכל אופן מומלץ להתייעץ עם מומחה מס לפני נקיטת צעדים משפטיים ו/או

אחרים המסתמכים על מצגת זו.

2014מרץ

נושאי ההרצאה

סקירה כללית – קרנות הון סיכון.•סעיפי חקיקה רלוונטיים – מיסוי קרנות הון סיכון. •מיסוי קרנות הון סיכון - מיסוי השותפים המוגבלים.•מיסוי קרנות הון סיכון – מיסוי השותף הכללי.•מיסוי קרנות הון סיכון – היבטי מע"מ.•מיסוי קרנות גידור – רקע.•מיסוי קרנות גידור - החלטות מיסוי ושיעורי מס.•מיסוי קרנות גידור - היבטי מע"מ. •

סקירה כללית- קרן הון סיכון

מאפיינים -בחברות להשקיע העיקרית מטרתה אשר משפטית, ישות הינה סיכון הון קרן מבוססות טכנולוגיה בראשית דרכן )חברות הזנק - טכנולוגיה, מדעי חיים, אינטרנט,

מכשור רפואי, קלינטק וכו'(. ליווי חברות הפרוטופוליו הן מבחינה פיננסית והן מבחינה ניהולית.••Funds of Funds )קרן של קרנות( •Private Equity

–היסטוריהארצות הברית•(1993ישראל – תוכנית יוזמה )•

סקירה כללית – קרן הון סיכון

מבנה הקרן - לשותפים • מוגבלת אחריות יש מוגבלת בשותפות – מוגבלת שותפות

(.GP( ואחריות בלתי מוגבלת לשותף הכללי )LPהמוגבלים ): 1975 לפקודת השותפויות ]נוסח חדש[, תשל"ה- 1סעיף •

""שותף מוגבל" – מי שהכניס לשותפות בשעת ההתקשרות הון, בכסף או בנכס שהוערך בסכום מפורש, על מנת שלא יהא אחראי לחיוביה של

השותפות למעלה מן הסכום שהכניס כאמור;

"שותף כללי" – שותף שאינו שותף מוגבל;".)ב( לפקודת השותפויות(.57השותף הכללי לרוב מאוגד כחברה )סעיף • לפקודת 63השותפים המוגבלים אינם מעורבים בניהול החברה )סעיף •

השותפויות(

סקירה כללית – קרן הון סיכון

תפקיד השותף הכללי - החלטות השקעה.•בדיקות נאותות )"הון סיכון"(.•סיוע ומעורבות בחברות הפרוטפוליו.•מכירת חברות הפרוטפוליו.•( וכו'(.Callניהול שוטף של הקרן )קריאה לכסף )•(.ROIמקסום החזר ההשקעה )•

אופן תגמול השותף הכללי - - פוחתים בהדרגה(.2.5%דמי ניהול שנתיים )• מרווחי הקרן(.Carried Interest – 20%דמי הצלחה )•

סקירה כללית – קרן הון סיכון

שותפים מוגבלים - משקיעי חוץ.•משקיעי חוץ מוסדיים.•משקיעים תושבי ישראל )יחידים, חברות(.•פוליסות • ציבור, מוסדות גמל, קופות ( ישראלים מוסדיים משקיעים

משתתפות ברווחים( - .

סעיפי חקיקה

:פקודת מס הכנסה

( לפקודה: השתכרות מעסק )"מוסד קבע"(. 1)2סעיף • ( לפקודה 4)2סעיף •( לפקודה: מתן פטור ממס לקופת גמל.2)9סעיף •א לפקודה: סמכות להחזיר מס לתושב חוץ: 16סעיף •

שאינו " לאדם מקצתו, או כולו מס, החזרת על להורות רשאי האוצר שר תושב ישראל אם סכום המס שאותו אדם שילם בישראל עולה על הסכום שחל המס מן כזיכוי הקבוע מושבו בארץ זה, תשלום בגלל לו, שהותר באותה ארץ על הכנסתו שהושגה או שנבעה בישראל, גם אם הסכום לא הפסדים קיזוז הוראות בשל מושבו, בארץ כזיכוי לו ניתן לא או לו הותר

".באותה הארץ

סעיפי חקיקה

פקודת מס הכנסה:)ה( לפקודה: 63סעיף •

הכנסה 1") להן שיש שקבע, מסוימות מוגבלות שותפויות לענין להורות רשאי (המנהל (, כי יראו את הכנסתו החייבת של שותף מוגבל, שהתקיימו לגביו 1)2מעסק לפי סעיף

או חלקה, כולה ה', התנאים שקבע המנהל, לפי חלק הון למשך תקופה שאינה כרווח על מוגבלת" 183עולה "שותפות זה, לענין שהורה; ובתיאומים בתנאים והכל ימים,

. 1975ו"שותף מוגבל" - כמשמעותם בפקודת השותפויות ]נוסח חדש[, התשל"ה-

תקופת 2) את להאריך בתקנות, רשאי, הכנסת של הכספים ועדת באישור האוצר (שר ( לתקופה, בתנאים ובתיאומים שקבע."1תוקפה של הוראה שנתן המנהל לפי פסקה )

לפקודה: רווחי הון88סעיף •ב לפקודה: 89סעיף •

תושב ישראל חייב במס רווח הון שנצמח או שהופק בישראל או מחוץ לישראל". (1")

( תושב חוץ חייב במס על רווח הון שנצמח או שהופק מחוץ לישראל".2 )

סעיפי חקיקה

פקודת מס הכנסה:חברה 1)ב97• מכירת בגין חוץ לתושב הון מרווח ספציפי פטור – לפקודה )

(.169עתירה מחקר ופיתוח )בוטל במסגרת תיקון ( לפקודה – פטור מרווח הון בגין ניירות ערך נסחרים )כפוף לסייגים(. 2)ב97•)כפוף 3)ב97 • פרטיות חברות של מכירה בגין הון מרווח פטור – לפקודה )

לסייגים(.

סעיפי חקיקה

נקודות לדיון:העדר הסדר ממצה ביחס למיסוי שותפויות מוגבלות. •בישראל: מוסד קבע קרן אשר אין לה •

- ניהול הקרן נעשה מחוץ לישראל.

- הקרן מקבלת שירותים מיועצים ישראלים )סוכן עצמאי(.

(. 3)ב97 - מיסוי המשקיעים הזרים בהתאם להוראות הפקודה ואמנות המס )סעיף

בישראל: מוסד קבע קרן בעלת

- מיסוי השותפים המוגבלים?

- מיסוי השותף הכללי?

קבלת אישור מקדמי מרשות המסים.

הסדרי מס – קרן הון סיכון

הסדרים לגבי שותפים מוגבלים - תושבי חוץ: – מיסוי שותפים מוגבלים תושבי 24/2001הוראת ביצוע •

]0,20%חוץ] – פטור למשקיעים זרים ]בכפוף לתנאים 14/2004הוראת ביצוע •

המפורטים בהוראה: השקעה מזכה, מס' משקיעים וכו' – ראו נספח למצגת[.

הסדרי מס – קרן הון סיכון

הסדרים לגבי מיסוי השותף הכללי:( – מיסוי בעלי הזכויות תושבי 6.4.03 )ע"ג סיכום ישיבה מיום IVAהסדר •

ישראל בשותף הכללי לפי שיעור מס משוקלל – הסדר נאמנות. שיעור המס החל:

*יחס משקיעים חייבים(50%*יחס משקיעים פטורים(+)25% )דוגמה:•

מיליון דולר:100קרן הון סיכון גייסה סך של

מיליון דולר ממשקיעי חוץ וממשקיעים מוסדיים80

מיליון דולר מחברות ישראליות20

המס שיחול על השותף הכללי בגין דמי ההצלחה יהיה בשיעור:

29.6%(=48%*20/100+ 25%*80/100)

15%מיסוי בעלי הזכויות תושבי החוץ בשותף הכללי: •

חוק מע"מ – קרן הון סיכון

האם שירותי הניהול של חברת הניהול/השותף הכללי חייבים במע"מ בשיעור אפס? האם ניתן לנכות תשומות?

ההסדר בעבראיחוד עוסקים בין הקרן למנהל הקרן / שותף כללי.• מהתשומות בלבד.25%קיזוז •

ההסדר כיום( לחוק מע"מ ביחס למשקיעים תושבי חוץ.5)א()30סעיף •מע"מ מלא ביחס למשקיעים תושבי ישראל.•קיזוז תשומות מלא.•

קרן גידור

מבנה ומאפיינים:המטרה: מקסום רווחי המשקיעים בכל תנאי שוק )מניות, נגזרים, הלוואות,

סחורות וכו'( בהתאם לתנאי השותפות.

מבנה:שותפות מוגבלת•שותף כללי – ניהול הקרן•שותפים מוגבלים•

האם מקים עסק לשותפים המוגבלים? מוסד קבע לזרים?)ה( לפקודה63סעיף •החלטות מיסוי – הגברת ודאות•

קרן גידור

שיעורי המס:פטור מכוח הדין הפנימי לרווחי הון.•פטורים ספציפיים להכנסות מריבית לתושבי חוץ מכוח הדין הפנימי: •ד( לפקודה.15)9פקודת מס הכנסה: סעיף •חוץ תקנות מס הכנסה: • למשל: תקנות מס הכנסה)פטור ממס לתושב

; תקנות מ"ה )פטור ממס 2002על רווח הון מעסקה עתידית(, התשס"ג- .2004לריבית המשתלמת על מילווה מדינה(, התשס"ה-

בכפוף לאמנות מס. 25%חבות בגין הכנסות דיבידנד בשיעור של •

קרן גידור

(.9587/12 – קרן גידור פטורה ) החלטת מיסוי 14/06החלטת מיסוי

קרן שקופה לצרכי מס. -

מיסוי על בסיס מצטבר בתום כל שנת מס. -

חברות, פטור לגופים מוסדיים(.25% יחידים, 30% - מיסוי תושבי ישראל )

- מיסוי תושבי חוץ )בהתאם להוראות הפקודה ואמנות המס(.

חודשים ליחיד ולתושב חוץ.9 - החזקה מינימלית של

- אפשרות קיזוז הפסדי הון.

- הקרן אינה מהווה מוסד קבע לתושבי חוץ.

- מינוי נאמן מס.

אשר מעסק כהכנסה הצלחה ודמי ניהול מדמי הכללי השותף הכנסות - הופקה ונצמחה בישראל.

קרן גידור

(.9587/12 – קרן גידור חייבת )החלטת מיסוי 15/06החלטת מיסוי

קרן חייבת לצרכי מס. -

מיסוי על בסיס מצטבר בכל מועד אירוע מס )מימוש/ קבלת ריבית/דיבידנד( -

- שיעור מס משוקלל של השותפים המוגבלים הישראלים:

חברות, פטור לגופים מוסדיים(.25% יחידים, 30% מיסוי תושבי ישראל )

- מיסוי תושבי חוץ )בהתאם להוראות הפקודה ואמנות המס(.

חודשים ליחיד ולתושב חוץ.9 - החזקה מינימלית של

- תשלום מס דו שנתי.

- הקרן אינה מהווה מוסד קבע לתושבי חוץ.

- מנגנון התאמה לרווחים הנצברים.

- מינוי נאמן מס.

- הכנסות השותף הכללי מדמי ניהול ודמי הצלחה כהכנסה מעסק אשר הופקה ונצמחה בישראל.

קרן גידור

מיסוי שהינם 4589/12החלטת חדשים לעולים הכנסות ייחוס –שותפים ומנהל השקעות בקרן גידור

אופן מיסוי שותפים בקרן גידור שעושים עלייה לישראל.-

- מיסוי החלק היחסי של השותף בישראל.

- אי מיסוי השותפים הזרים.

קרן גידור - חוק מע"מ

הסדר המס: השותף הכללי נרשם הן כמוסד כספי והן כעוסק מורשה:

מוסד כספי: לפי שיעור החזקתם של תושבי ישראל ביחידות הקרן. •בהתאמה דמי הניהול ודמי ההצלחה ימוסו במס שכר ומס רווח(.

עוסק מורשה: לפי שיעור החזקתם של תושבי החוץ ביחידות הקרן. •בהתאמה דמי הניהול ודמי ההצלחה ימוסו במע"מ בשיעור אפס וניתן

יהיה לקזז תשומות באופן מלא.

שאלות ?תודה !

054-2651516- . .meori@ampeli tax co il

:// . - . . /http www ampeli tax co il