扶植國內優質軟體開發商，拓展兩岸加值服務市場 · FET Super...
39
Transcript of 扶植國內優質軟體開發商，拓展兩岸加值服務市場 · FET Super...
扶植國內優質軟體開發商拓展兩岸加值服務市場
為扶植國內優質軟體開發商厚植台灣文創軟實力遠傳 S 市集自成立以來即積極舉辦「遠傳
S 巿集開發者大會」邀集軟體開發商共同經驗交流於一百零一年八月所舉行之第三屆大會更
邀請到風靡全球的韓國「LINE」及「Angry Birds」代表與會分享成功經驗同時遠傳對於
開發創新加值服務也不遺餘力遠傳影城全新大改版結合智慧手機平板電腦家用電腦及智
慧電視推出一雲四螢跨平台整合服務遠傳 e 書城亦透過線上售書搭配實體通路行銷活動(O2O
online to offline)帶動電子書營收屢創新高而 Omusic 則持續與華人知名巨星合作推出數位音樂
內容在兩岸都廣受歡迎
掌握企業雲端商機「FET Super Cloud」榮獲「2012 雲端創新獎」肯定
繼八大智慧服務後遠傳與華碩鎖定大中小型企業市場攜手推出兼具彈性完整與安全特
色的「FET Super Cloud」企業雲端儲存服務並獲得台灣雲端運算產業協會主辦經濟部協辦的
「2012 雲端創新獎」殊榮顯見遠傳持續創新的成果已獲得產官學各界肯定隨著雲端商
機日漸蓬勃遠傳未來也將積極開發更具革命性的雲端應用服務拓展市場版圖
海峽光纜 1 號正式完工 奠定台灣亞太電信樞紐地位
兩岸第一條直通電信海纜「海峽光纜 1 號」(又稱淡福海纜)於一百零二年一月正式完工從遠傳
淡水海纜站直接連結大陸福州長樂成為兩岸最短最穩定最具商機的光纜將為兩岸電信業
務在亞太國際市場注入新商機並成就台灣躍升亞太電信樞紐的重要地位除投入國際海纜建設
外遠傳近年來更積極深化雲端及網路佈建投資開發台北遠東通訊園區及 IDC 機房未來遠傳
將以台灣為樞紐持續向亞太區域乃至歐美紐澳發展強化國際間電信服務品質與通訊平台服
務發揮海纜通訊及雲端技術的最大經濟效益
落實「時尚環保責任創意」精神 回饋社會不遺餘力
為達成企業永續經營及「取之於社會用之於社會」的理念除強化公司治理外並追求企業社
會責任的落實自成立「企業社會責任委員會」以來持續以「時尚環保責任創意」雙主軸
結合產業資源及創意思考推出「串連你的綠色輕功」影片徵件活動並設計專用 APP邀請大
眾隨時隨手隨身拍下生活中的環保小方法上傳參加競賽遠傳以己身通訊技術實力出發結
合環保意識充份展現人文關懷而遠傳首本企業社會責任報告書也獲得台灣永續能源研究基
金會主辦之「2012 企業永續報告獎」之「新秀獎」殊榮
遠傳一百零二年年度營運現況與策略規劃
立足台灣 放眼國際 提供華人最優質的資通訊及數位應用服務
面對全球行動通訊市場的快速變遷智慧行動裝置普及並帶動應用服務及跨平台整合服務的新趨
勢為因應消費市場多元化需求遠傳將堅守以「生活有遠傳溝通無距離人生更豐富」的願
景並以「創新及熱情超越客戶期望成為員工首選企業創造股東最高價值致力於企業社會
2
責任及環境永續發展」等承諾達成立足台灣放眼國際提供華人市場最優質的資通訊及數位
應用服務的使命
整合創新前瞻 邁步向前穩定成長
展望未來遠傳將在原有的基礎上持續精進也將開發更多創新的產品並推動前瞻性的產業發
展包括網路建設的持續優化拓展雲端商機及 ICT 產業的垂直整合並深入家庭用戶通訊產業
的市場同時針對正蓬勃發展的中國市場遠傳目前也正積極拓展包括企業用戶及加值服務領域
雙頭並進遠傳將秉持「突破競爭創新營運堅石承諾」的精神讓公司營運在重重挑戰中也
能邁步向前穩定成長
以人為本 重視人才培訓 強化核心實力
面對電信產業的快速發展及競爭遠傳相信好的環境才能留住好的人才好的人才才能讓企業
在快速變遷的環境保持競爭力維持領導地位因此未來在人才招募上將著重具有整合性服務與
全方位新思維的專業能力在人才培育的部份將以重點人才管理人才專業人才三個面向
從營運策略企業價值核心職能和電信產業發展等階段規劃培養人才宏觀視野遠傳期望透過
完善的福利制度全方位的專業職能發展訓練透明的溝通管道建構既深且廣的人才育成計畫
強化核心實力
展望民國一百零二年遠傳將發揮專業熱情誠懇友善的精神成為不只是提供電信服務
的公司更積極追求顧客的最高滿意度並展現企業社會責任的回饋朝向企業永續發展的方向邁
進遠傳不只重視對品牌精神及價值的承諾更以提供最好的網路品質市場第一的客戶服務最
佳的使用者經驗及最佳的企業解決方案為目標如此才能創造市場的差異並增加客戶的忠誠度進
而創造成長的動能及股東的最高價值
最後再次向各位股東致上崇高謝意尚祈各位股東暨社會賢達繼續策勵謹祝各位身體健康
萬事如意
董事長 總經理 會計主管
二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
(一) 一一年十二月三十一日資產負債表 (二) 一一年一月一日至十二月三十一日損益表 (三) 一一年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表 (四) 一一年一月一日至十二月三十一日現金流量表 (五) 一一年十二月三十一日合併資產負債表 (六) 一一年一月一日至十二月三十一日合併損益表
3
(七) 一一年一月一日至十二月三十一日合併股東權益變動表 (八) 一一年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表
三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司 監察人查核一一年度決算表冊報告書
茲准 董事會造送本公司民國一一年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案其中財務
報表(含合併財務報表)嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清福會計師查核完
竣並出具查核報告 上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣認為符合公司法相關法令
規定爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告敬請 鑒核 此 致 本公司一二年度股東常會
監察人柯承恩
洪信德
王書吉
中 華 民 國 一 二 年 五 月 三 日
四修正「董事會議事規則」報告（洽悉）
一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六
號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議
事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條
條文修正後完整條文如附件所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請公鑒
五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告
（洽悉） 一 依金融監督管理委員會於民國一一年四月六日發布之金管證發字第一一一二八
六五號令規定公司應於本（一二）年度股東常會提報因首次採用國際財務報導準則
（以下簡稱IFRSs）調整未分配盈餘之情形及所提列特別盈餘公積之數額 二 本公司因採用 IFRSs致一一年度未分配盈餘減少新台幣 214316 仟元 三 另本公司依說明一所揭命令之規定並無須提列特別盈餘公積之情事故提列金額為零
4
特此說明 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會報告通過 五 敬請公鑒
貳承認事項 第一案 案由本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書）敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清
福會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表）業經本公司全體監察人查核完畢認為尚無
不合並出具書面查核報告在案 二 本案業經民國一二年二月七日第六屆第四次董事會決議通過 三 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由擬具本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度盈餘分配案擬以未分配盈餘新台幣 9540890372 元分配股東紅利(現
金)每股新台幣 2928 元 二 本公司一一年度盈餘分配表如下
遠傳電信股份有限公司 一一年度盈餘分配表
(單位新台幣元)
三 另為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第六十六條之六第六十六條之九及第七十三條之
二股東可扣抵稅額分配時優先分配屬八十七及以後年度盈餘於計算所得稅法第六十六條
之九應加徵 10營利事業所得稅之未分配盈餘時依財政部八十七年四月三十日台財稅第
八七一九四一三四三號函規定採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘 四 惟除息基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時擬請股東會授權董
事會按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率 五 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定除息基準日分配之 六 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
本期稅後淨利 $ 10599908265
減提列法定盈餘公積 (1059990827)
加期初未分配盈餘 3197562
本期可供分配數 9543115000
減分配項目
股東紅利 (現金股利每股 2928 元) (9540890372)
期末未分配盈餘 $2224628
附註 配發員工紅利$190798349 配發董監酬勞 $95399174
5
七 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」在討論事項第一案提議以超過
票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572元如股東會通過資本公積分配現金時本年度合計發放每股新台幣 35 元現金
八 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過
參討論事項 第一案 案由擬以資本公積發放現金案敬請 公決 董事會 提 說明 一 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」本公司擬以超過票面金額發行
股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572 元 二 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量
時擬請股東會授權董事會按基準日實際流通在外股數調整股東每股配發金額 三 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定基準日分配之 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 五 在承認事項第二案另提議以未分配盈餘新台幣 9540890372 元發放股東現金股利每股新
台幣 2928 元加計本案以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金每股新台幣
0572 元本年度合計發放每股新台幣 35 元現金 六 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649482689 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由修正本公司章程部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 為配合相關法令擬修正本公司章程第十五條及第三十一條部分條文修正前後條文內容如
對照表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649312499 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第三案 案由修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 配合相關法令擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條修正前後條文內容如對照
表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649477513 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第四案 案由修正「資金貸與他人作業程序」部分條文敬請 公決 董事會 提
6
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
責任及環境永續發展」等承諾達成立足台灣放眼國際提供華人市場最優質的資通訊及數位
應用服務的使命
整合創新前瞻 邁步向前穩定成長
展望未來遠傳將在原有的基礎上持續精進也將開發更多創新的產品並推動前瞻性的產業發
展包括網路建設的持續優化拓展雲端商機及 ICT 產業的垂直整合並深入家庭用戶通訊產業
的市場同時針對正蓬勃發展的中國市場遠傳目前也正積極拓展包括企業用戶及加值服務領域
雙頭並進遠傳將秉持「突破競爭創新營運堅石承諾」的精神讓公司營運在重重挑戰中也
能邁步向前穩定成長
以人為本 重視人才培訓 強化核心實力
面對電信產業的快速發展及競爭遠傳相信好的環境才能留住好的人才好的人才才能讓企業
在快速變遷的環境保持競爭力維持領導地位因此未來在人才招募上將著重具有整合性服務與
全方位新思維的專業能力在人才培育的部份將以重點人才管理人才專業人才三個面向
從營運策略企業價值核心職能和電信產業發展等階段規劃培養人才宏觀視野遠傳期望透過
完善的福利制度全方位的專業職能發展訓練透明的溝通管道建構既深且廣的人才育成計畫
強化核心實力
展望民國一百零二年遠傳將發揮專業熱情誠懇友善的精神成為不只是提供電信服務
的公司更積極追求顧客的最高滿意度並展現企業社會責任的回饋朝向企業永續發展的方向邁
進遠傳不只重視對品牌精神及價值的承諾更以提供最好的網路品質市場第一的客戶服務最
佳的使用者經驗及最佳的企業解決方案為目標如此才能創造市場的差異並增加客戶的忠誠度進
而創造成長的動能及股東的最高價值
最後再次向各位股東致上崇高謝意尚祈各位股東暨社會賢達繼續策勵謹祝各位身體健康
萬事如意
董事長 總經理 會計主管
二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
(一) 一一年十二月三十一日資產負債表 (二) 一一年一月一日至十二月三十一日損益表 (三) 一一年一月一日至十二月三十一日股東權益變動表 (四) 一一年一月一日至十二月三十一日現金流量表 (五) 一一年十二月三十一日合併資產負債表 (六) 一一年一月一日至十二月三十一日合併損益表
3
(七) 一一年一月一日至十二月三十一日合併股東權益變動表 (八) 一一年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表
三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司 監察人查核一一年度決算表冊報告書
茲准 董事會造送本公司民國一一年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案其中財務
報表(含合併財務報表)嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清福會計師查核完
竣並出具查核報告 上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣認為符合公司法相關法令
規定爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告敬請 鑒核 此 致 本公司一二年度股東常會
監察人柯承恩
洪信德
王書吉
中 華 民 國 一 二 年 五 月 三 日
四修正「董事會議事規則」報告（洽悉）
一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六
號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議
事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條
條文修正後完整條文如附件所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請公鑒
五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告
（洽悉） 一 依金融監督管理委員會於民國一一年四月六日發布之金管證發字第一一一二八
六五號令規定公司應於本（一二）年度股東常會提報因首次採用國際財務報導準則
（以下簡稱IFRSs）調整未分配盈餘之情形及所提列特別盈餘公積之數額 二 本公司因採用 IFRSs致一一年度未分配盈餘減少新台幣 214316 仟元 三 另本公司依說明一所揭命令之規定並無須提列特別盈餘公積之情事故提列金額為零
4
特此說明 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會報告通過 五 敬請公鑒
貳承認事項 第一案 案由本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書）敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清
福會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表）業經本公司全體監察人查核完畢認為尚無
不合並出具書面查核報告在案 二 本案業經民國一二年二月七日第六屆第四次董事會決議通過 三 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由擬具本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度盈餘分配案擬以未分配盈餘新台幣 9540890372 元分配股東紅利(現
金)每股新台幣 2928 元 二 本公司一一年度盈餘分配表如下
遠傳電信股份有限公司 一一年度盈餘分配表
(單位新台幣元)
三 另為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第六十六條之六第六十六條之九及第七十三條之
二股東可扣抵稅額分配時優先分配屬八十七及以後年度盈餘於計算所得稅法第六十六條
之九應加徵 10營利事業所得稅之未分配盈餘時依財政部八十七年四月三十日台財稅第
八七一九四一三四三號函規定採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘 四 惟除息基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時擬請股東會授權董
事會按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率 五 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定除息基準日分配之 六 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
本期稅後淨利 $ 10599908265
減提列法定盈餘公積 (1059990827)
加期初未分配盈餘 3197562
本期可供分配數 9543115000
減分配項目
股東紅利 (現金股利每股 2928 元) (9540890372)
期末未分配盈餘 $2224628
附註 配發員工紅利$190798349 配發董監酬勞 $95399174
5
七 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」在討論事項第一案提議以超過
票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572元如股東會通過資本公積分配現金時本年度合計發放每股新台幣 35 元現金
八 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過
參討論事項 第一案 案由擬以資本公積發放現金案敬請 公決 董事會 提 說明 一 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」本公司擬以超過票面金額發行
股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572 元 二 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量
時擬請股東會授權董事會按基準日實際流通在外股數調整股東每股配發金額 三 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定基準日分配之 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 五 在承認事項第二案另提議以未分配盈餘新台幣 9540890372 元發放股東現金股利每股新
台幣 2928 元加計本案以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金每股新台幣
0572 元本年度合計發放每股新台幣 35 元現金 六 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649482689 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由修正本公司章程部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 為配合相關法令擬修正本公司章程第十五條及第三十一條部分條文修正前後條文內容如
對照表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649312499 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第三案 案由修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 配合相關法令擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條修正前後條文內容如對照
表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649477513 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第四案 案由修正「資金貸與他人作業程序」部分條文敬請 公決 董事會 提
6
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
(七) 一一年一月一日至十二月三十一日合併股東權益變動表 (八) 一一年一月一日至十二月三十一日合併現金流量表
三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
遠 傳 電 信 股 份 有 限 公 司 監察人查核一一年度決算表冊報告書
茲准 董事會造送本公司民國一一年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案其中財務
報表(含合併財務報表)嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清福會計師查核完
竣並出具查核報告 上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核完竣認為符合公司法相關法令
規定爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報告敬請 鑒核 此 致 本公司一二年度股東常會
監察人柯承恩
洪信德
王書吉
中 華 民 國 一 二 年 五 月 三 日
四修正「董事會議事規則」報告（洽悉）
一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六
號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議
事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條
條文修正後完整條文如附件所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請公鑒
五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告
（洽悉） 一 依金融監督管理委員會於民國一一年四月六日發布之金管證發字第一一一二八
六五號令規定公司應於本（一二）年度股東常會提報因首次採用國際財務報導準則
（以下簡稱IFRSs）調整未分配盈餘之情形及所提列特別盈餘公積之數額 二 本公司因採用 IFRSs致一一年度未分配盈餘減少新台幣 214316 仟元 三 另本公司依說明一所揭命令之規定並無須提列特別盈餘公積之情事故提列金額為零
4
特此說明 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會報告通過 五 敬請公鑒
貳承認事項 第一案 案由本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書）敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清
福會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表）業經本公司全體監察人查核完畢認為尚無
不合並出具書面查核報告在案 二 本案業經民國一二年二月七日第六屆第四次董事會決議通過 三 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由擬具本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度盈餘分配案擬以未分配盈餘新台幣 9540890372 元分配股東紅利(現
金)每股新台幣 2928 元 二 本公司一一年度盈餘分配表如下
遠傳電信股份有限公司 一一年度盈餘分配表
(單位新台幣元)
三 另為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第六十六條之六第六十六條之九及第七十三條之
二股東可扣抵稅額分配時優先分配屬八十七及以後年度盈餘於計算所得稅法第六十六條
之九應加徵 10營利事業所得稅之未分配盈餘時依財政部八十七年四月三十日台財稅第
八七一九四一三四三號函規定採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘 四 惟除息基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時擬請股東會授權董
事會按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率 五 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定除息基準日分配之 六 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
本期稅後淨利 $ 10599908265
減提列法定盈餘公積 (1059990827)
加期初未分配盈餘 3197562
本期可供分配數 9543115000
減分配項目
股東紅利 (現金股利每股 2928 元) (9540890372)
期末未分配盈餘 $2224628
附註 配發員工紅利$190798349 配發董監酬勞 $95399174
5
七 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」在討論事項第一案提議以超過
票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572元如股東會通過資本公積分配現金時本年度合計發放每股新台幣 35 元現金
八 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過
參討論事項 第一案 案由擬以資本公積發放現金案敬請 公決 董事會 提 說明 一 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」本公司擬以超過票面金額發行
股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572 元 二 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量
時擬請股東會授權董事會按基準日實際流通在外股數調整股東每股配發金額 三 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定基準日分配之 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 五 在承認事項第二案另提議以未分配盈餘新台幣 9540890372 元發放股東現金股利每股新
台幣 2928 元加計本案以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金每股新台幣
0572 元本年度合計發放每股新台幣 35 元現金 六 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649482689 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由修正本公司章程部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 為配合相關法令擬修正本公司章程第十五條及第三十一條部分條文修正前後條文內容如
對照表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649312499 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第三案 案由修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 配合相關法令擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條修正前後條文內容如對照
表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649477513 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第四案 案由修正「資金貸與他人作業程序」部分條文敬請 公決 董事會 提
6
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
特此說明 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會報告通過 五 敬請公鑒
貳承認事項 第一案 案由本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書）敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度決算表冊（包括營業報告書及經勤業眾信聯合會計師事務所林安惠張清
福會計師查核簽證之財務報表及合併財務報表）業經本公司全體監察人查核完畢認為尚無
不合並出具書面查核報告在案 二 本案業經民國一二年二月七日第六屆第四次董事會決議通過 三 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由擬具本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認 董事會 提 說明 一 本公司一一年度盈餘分配案擬以未分配盈餘新台幣 9540890372 元分配股東紅利(現
金)每股新台幣 2928 元 二 本公司一一年度盈餘分配表如下
遠傳電信股份有限公司 一一年度盈餘分配表
(單位新台幣元)
三 另為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第六十六條之六第六十六條之九及第七十三條之
二股東可扣抵稅額分配時優先分配屬八十七及以後年度盈餘於計算所得稅法第六十六條
之九應加徵 10營利事業所得稅之未分配盈餘時依財政部八十七年四月三十日台財稅第
八七一九四一三四三號函規定採個別辨認方式優先分配最近年度盈餘 四 惟除息基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量時擬請股東會授權董
事會按除息基準日實際流通在外股數調整股東配息率 五 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定除息基準日分配之 六 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
本期稅後淨利 $ 10599908265
減提列法定盈餘公積 (1059990827)
加期初未分配盈餘 3197562
本期可供分配數 9543115000
減分配項目
股東紅利 (現金股利每股 2928 元) (9540890372)
期末未分配盈餘 $2224628
附註 配發員工紅利$190798349 配發董監酬勞 $95399174
5
七 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」在討論事項第一案提議以超過
票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572元如股東會通過資本公積分配現金時本年度合計發放每股新台幣 35 元現金
八 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過
參討論事項 第一案 案由擬以資本公積發放現金案敬請 公決 董事會 提 說明 一 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」本公司擬以超過票面金額發行
股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572 元 二 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量
時擬請股東會授權董事會按基準日實際流通在外股數調整股東每股配發金額 三 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定基準日分配之 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 五 在承認事項第二案另提議以未分配盈餘新台幣 9540890372 元發放股東現金股利每股新
台幣 2928 元加計本案以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金每股新台幣
0572 元本年度合計發放每股新台幣 35 元現金 六 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649482689 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由修正本公司章程部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 為配合相關法令擬修正本公司章程第十五條及第三十一條部分條文修正前後條文內容如
對照表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649312499 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第三案 案由修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 配合相關法令擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條修正前後條文內容如對照
表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649477513 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第四案 案由修正「資金貸與他人作業程序」部分條文敬請 公決 董事會 提
6
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
七 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」在討論事項第一案提議以超過
票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572元如股東會通過資本公積分配現金時本年度合計發放每股新台幣 35 元現金
八 敬請 承認 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649484164 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過
參討論事項 第一案 案由擬以資本公積發放現金案敬請 公決 董事會 提 說明 一 依公司法第二百四十一條規定「公司無虧損者得將法定盈餘公積及資本公積-超過票面金
額發行股票所得之溢額按股東原有股份之比例發給現金」本公司擬以超過票面金額發行
股票所得溢額之資本公積新台幣 1863862463 元分配現金每股新台幣 0572 元 二 惟資本公積發放現金權利基準日前如有因辦理增資或其他原因致影響流通在外股份數量
時擬請股東會授權董事會按基準日實際流通在外股數調整股東每股配發金額 三 本案俟股東常會通過後由董事長依董事會之授權另訂定基準日分配之 四 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 五 在承認事項第二案另提議以未分配盈餘新台幣 9540890372 元發放股東現金股利每股新
台幣 2928 元加計本案以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積發放現金每股新台幣
0572 元本年度合計發放每股新台幣 35 元現金 六 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649482689 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第二案 案由修正本公司章程部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 為配合相關法令擬修正本公司章程第十五條及第三十一條部分條文修正前後條文內容如
對照表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649312499 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第三案 案由修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決 董事會 提 說明 一 配合相關法令擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」第三條修正前後條文內容如對照
表所示 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過 三 敬請 公決 決議表決時出席股東表決權數(含電子投票)3041312588 權2649477513 權(含電子投票)同意
通過占總表決權數 871本案照案通過 第四案 案由修正「資金貸與他人作業程序」部分條文敬請 公決 董事會 提
6
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司民國一一年及一年十二月三十一日之資
產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日之損益
表股東權益變動表及現金流量表業經本會計師查核竣事上開財務報
表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開財
務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估
管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估
財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供
合理之依據
依本會計師之意見第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製足以允當表達遠傳電信股份有
限公司民國一一年及一年十二月三十一日之財務狀況暨民國一
一年度及一年度之經營成果與現金流量
遠傳電信股份有限公司民國一一年度財務報表重要會計科目明細
表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予
以查核據本會計師之意見該等科目明細表在所有重大方面與第一段所
述財務報表相關資訊一致
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年度及一年度之合併
財務報表業經本會計師查核竣事並分別出具無保留意見及修正式無保留
意見查核報告備供參考
勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
8
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年十
二月
三十
一日
一
一
年十
二月
三十
一日
一
年十
二月
三十
一日
代
碼
資產
金額
金
額
代碼
負
債及
股東
權益
金額
金額
流動資產
流
動負債
11
00
現金及約
當現金（
附註二
五及二
四）
$
169
612
9 2
$ 1
465
482
2 21
00
短期銀行
借款（附
註十五
）
$ 11
400
0 -
$ 1
862
000
2 13
20
備供出售
金融資產
－流動
（附註二
及六）
28
115
3 -
270
426
- 21
20
應付票據
29
403
-
289
12
- 13
30
持有至到
期日金融
資產－
流動（附
註二及
十）
10
000
0 -
- -
2140
應
付帳款
3
649
457
4 2
709
615
3 13
40
避險之衍
生性金融
資產－
流動（附
註二及
二三）
465
0 -
- -
2150
應
付帳款
－關係人
（附註
二四）
1
138
344
1 1
031
018
1 11
20
應收票據
（附註二
）
187
84
- 3
956
- 21
60
應付所得
稅（附註
二）
2
127
207
2 1
363
270
2 11
43
應收帳款
－淨額（
附註二
及七）
5
891
337
6 5
368
481
6 21
70
應付費用
（附註十
六）
4
003
986
4 3
703
927
4 11
53
應收帳款
－關係人
（附註
二及二四
）
336
543
- 35
031
5 1
2190
其
他應付
款－關係
人（附
註二四）
78
452
4 1
536
924
1 11
80
其他應收
款－關係
人（附
註二四）
35
201
6 1
340
117
- 22
00
避險之衍
生性金融
負債－
流動（附
註二及
二三）
- -
75
- 12
0X
存貨－淨
額（附註
二及八
）
918
958
1 71
963
0 1
2224
應
付設備
工程款
2
886
522
3 1
241
609
1 12
60
預付款項
75
007
7 1
611
181
1 22
28
存入保證
金－流動
32
551
3 1
394
739
1 12
86
遞延所得
稅資產－
流動（
附註二及
二十）
31
450
5 -
297
871
- 22
60
預收收入
（附註二
及十七
）
243
533
0 3
256
194
7 3
1291
受
限制資
產－流動
（附註
十七及二
四）
1
319
763
2 1
195
839
1 22
98
其他流動
負債
（附
註二）
32
274
4 -
320
354
- 12
98
其他流動
資產（附
註二及
二四）
20
089
-
340
26
- 21
XX
流
動負債
合計
17
817
030
19
15
754
390
18
11
XX
流
動資產
合計
12
004
004
13
10
657
324
12
其
他負債
長期投資
2810
應
計退休
金負債（
附註二
及十八）
44
833
7 1
456
128
- 14
21
採權益法
之長期股
權投資
（附註二
九及
二四）
329
302
67
35
299
927
92
34
2820
存
入保證
金－非流
動
337
032
- 28
316
1 -
1460
持
有至到
期日金融
資產－
非流動（
附註二
及十）
998
71
- 19
976
8 -
2860
遞
延所得
稅負債－
非流動
（附註二
及二十
）62
218
1 1
568
253
1 14
XX
長
期投資
合計
330
301
38
35
301
925
60
34
2888
遞
延收入
（附註二
）
165
638
- 25
845
3 -
2888
其
他負債
－其他（
附註二
及九）
25
789
8 -
534
919
1 固
定資產
（附註二
十一
及二四）
28X
X
其他負債
合計
183
108
6 2
210
091
4 2
成 本
15
01
土 地
1
175
798
1 1
175
798
1 2X
XX
負債
合計
19
648
116
21
17
855
304
20
15
21
房屋設備
220
349
8 2
218
140
8 2
1531
電
信設備
118
124
426
128
114
885
535
128
股 本
15
44
電腦設備
205
105
71
22
193
671
75
22
3110
股
本－每
股面
額10
元
額定
420
000
0仟
股發
15
61
辦公設備
939
331
1 96
700
4 1
行
325
850
1仟
股
325
850
08
35
325
850
08
36
1631
租
賃權益
改良
245
072
4 3
201
437
1 2
1681
其
他設備
490
200
1 44
029
1 1
資本公積
15X
1 成
本合計
145
894
548
158
141
031
582
157
3210
股
票溢價
9
234
438
10
109
647
02
12
15X
9 減
累計
折舊
118
172
439
128
111
650
339
125
3270
合
併溢額
8
482
381
10
848
238
1 10
27
722
109
30
29
381
243
32
32
60
因長期股
權投資而
發生
150
515
- 99
527
-
1670
未
完工程
及預付設
備款
439
829
0 5
348
405
1 4
32X
X
資本公積
合計
178
673
34
20
195
466
10
22
15X
X
固定資產
淨額
321
203
99
35
328
652
94
36
保留盈餘
無形資產
3310
法
定盈餘
公積
117
629
57
13
108
748
58
12
1730
特
許執照
費－淨額
（附註
一二及
十二）
438
423
9 5
511
494
5 6
3350
未
分配盈
餘10
603
107
11
8
936
536
10
1760
商
譽－淨
額（附註
二及十
三）
10
283
031
11
10
283
031
11
33
XX
保
留盈餘
合計
223
660
64
24
198
113
94
22
17X
X
無形資產
合計
146
672
70
16
153
979
76
17
股東權益
其他項目
其他資產
3420
累
積換算
調整數
5
229
- 7
031
- 18
00
出租資產
－淨額（
附註二
及十四）
32
858
2 -
332
979
- 34
50
金融商品
未實現利
益99
244
-
268
24
- 18
20
存出保證
金（附註
二四）
39
393
6 1
349
901
1 34
XX
股
東權益
其他項目
合計
104
473
- 33
855
-
1830
遞
延費用
－淨額
-
- 1
575
- 3X
XX
股
東權益
合計
72
922
879
79
71
976
867
80
18
40
應收租賃
款－非流
動（附
註二及二
四）
266
66
- 34
562
-
18X
X
其他資產
合計
749
184
1 71
901
7 1
1XX
X
資 產
總
計
$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0 負
債及股
東權益總
計$
925
709
95
100
$ 89
832
171
10
0
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
資 產
負
債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
9
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位除每股盈餘為新台
幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二四） $71645648 100 $62408959 100
5000 營業成本（附註二八二
一及二四） 40631382 56 34816146 56
5910 營業毛利 31014266 44 27592813 44
營業費用（附註二二一及
二四）
6100 行銷費用 14760303 21 12730308 21 6200 管理費用 4376960 6 3873355 6 6300 研究發展費用 51017 - 53731 - 6000 營業費用合計 19188280 27 16657394 27
6900 營業淨利 11825986 17 10935419 17
營業外收入及利益
7121 採權益法認列之投資淨
益（附註二） 1829982 3 248162 1 7480 政府補助收入（附註二） 88645 - 91494 - 7480 管理服務費收入（附註
二四）
58730 - 62485 -
7210 租金收入（附註二及二
四） 56169 - 48928 - 7110 利息收入（附註二四） 36014 - 37558 - 7480 其他（附註二四） 102615 - 152204 - 7100 營業外收入及利益
合計 2172155 3 640831 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
損 益 表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
10
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分固定資產淨損（附
註二） $ 1076455 2 $ 691606 1 7540 處分投資淨損（附註二） - - 72176 - 7880 其他（附註二十一
及二一）
15593 - 25810 -
7500 營業外費用及損失
合計 1092048 2 789592 1
7900 稅前利益 12906093 18 10786658 17
8110 所得稅（附註二及二十） 2306185 3 1905665 3
9600 淨 利 $10599908 15 $ 8880993 14
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 每股盈餘（附註二二）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
11
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
十九
）
金
融商
品
股本
（附
註十
九）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
十九
）
累
積換
算調
整數
未
實現
（損
）益
股
數（
仟股
）
金
額
股
票溢
價
合
併溢
額
投
資而
發生
法
定盈
餘公
積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
十九
）
股
東權
益合
計
一
年一月一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
109
647
02
$ 8
482
381
$ 89
285
$
999
000
2 $
908
665
1 $
121
11
$ 70
692
$
712
808
32
九十九年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
884
856
( 88
485
6 )
- -
- 現金股利－每股
25元
-
- -
- -
- (
8
146
252
) -
- (
8
146
252
)
一
年度純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- (
13 )
-
- -
- (
13 )
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
持有備供出售金融資產未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
330
8 )
( 3
308
)
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
)
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
(
336
40 )
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
)
一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
325
850
08
109
647
02
848
238
1 99
527
10
874
858
8
936
536
703
1 26
824
71
976
867
一
年度盈餘分配
法定盈餘公積
-
- -
- -
888
099
( 88
809
9 )
- -
- 現金股利－每股
246
9元
-
- -
- -
- (
8
045
238
) -
- (
8
045
238
)
以資本公積配發現金股利－每股
053
1元
-
- (
1
730
264
) -
- -
- -
- (
1
730
264
)
一一
年度純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
採權益法認列被投資公司資本公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
未按持股比例認購被投資公司增發新股股權淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
持有備供出售金融商品未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 11
159
11
159
現金流量避險未實現（損）益之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9
認列被投資公司持有金融商品未實現（損）益之變
動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
長期股權投資累積換算調整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
)
一一
年十二月三十一日餘額
3
258
501
$ 32
585
008
$
923
443
8
$ 8
482
381
$
150
515
$ 11
762
957
$
106
031
07
$ 5
229
$ 99
244
$
729
228
79
後附
之附
註係
本財
務報
表之
一部
分
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬會
計主
管
尹德
洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
12
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
純 益 $10599908 $ 8880993 折 舊 8120606 8450990 攤 銷 1575 3448 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 249083 146723 提列存貨跌價損失 18803 6000 處分投資淨損 - 72176 採權益法認列投資淨益 ( 1829982 ) ( 248162 ) 自子公司取得現金股利 90210 77909 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 處分固定資產淨損 1076455 691606 提列（支付）退休金 ( 7791 ) 7935 避險之衍生性金融商品遞延利益 1450 7100 遞延所得稅 38130 325771 其 他 ( 167 ) - 營業資產及負債之淨變動
應收票據 ( 14828 ) 4735 應收帳款 ( 771939 ) ( 325440 ) 應收帳款－關係人 13772 367 其他應收款－關係人 ( 12006 ) 176325 存 貨 ( 218131 ) ( 214024 ) 預付款項 ( 138896 ) 21101 其他流動資產 2150 64146 應付票據 491 ( 28989 ) 應付帳款 939842 ( 253054 ) 應付帳款－關係人 107326 831098 應付所得稅 763937 ( 339192 ) 應付費用 300059 372951 其他應付款－關係人 231975 157436 預收收入 ( 126617 ) 818089 其他流動負債 ( 4467 ) 41502 營業活動之淨現金流入 20161551 20480144
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司
現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
13
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
購買備供出售金融資產 $ - ( $ 1274009 ) 處分備供出售金融資產價款 3990 1809425 採權益法之長期股權投資增加 ( 1393280 ) ( 1746808 ) 處分採權益法之長期股權投資價款 3815 - 購置固定資產 ( 6788309 ) ( 6627740 ) 處分固定資產價款 40211 24917 存出保證金增加 ( 44035 ) ( 25655 ) 質押定存單減少 2300 389700 受限制資產增加 ( 123924 ) ( 21335 )
投資活動之淨現金流出 ( 8299232 ) ( 7471505 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 1748000 ) ( 1078000 ) 應付商業本票減少 - ( 2848739 ) 存入保證金減少 ( 15355 ) ( 73438 ) 遞延收入減少 ( 92815 ) ( 73788 ) 發放現金股利 ( 9775502 ) ( 8146252 )
融資活動之現金流出 ( 11631672 ) ( 12220217 )
本年度現金及約當現金淨增加 230647 788422
年初現金及約當現金餘額 1465482 669743
合併子公司取得現金及約當現金數 - 7317
年底現金及約當現金餘額 $ 1696129 $ 1465482
現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 17714 $ 49347 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 7486 $ 27561 支付所得稅 $ 1504119 $ 1919389
不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列出租資產 $ - $ 157376 長期股權投資貸餘轉列其他負債－其他 $ - $ 295797
（接次頁）
14
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 8474480 $ 6473851 其他應付款－關係人（增加）減少 ( 15625 ) 1867 應付設備工程款（增加）減少 ( 1644913 ) 207815 其他流動負債（增加）減少 ( 6857 ) 12025 其他負債－其他增加 ( 18776 ) ( 67818 )
$ 6788309 $ 6627740
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 26711 $ 19940 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 ) 應收租賃款減少 7849 9924
$ 40211 $ 24917
取得子公司補充揭露資訊
本公司於一年三月一日（合併基準日）與遠新資通股份有限公司
進行簡易合併合併基準日之資產負債分別列示如下
遠新資通公司
現金及約當現金 $ 7317 預付款項 82 其他流動資產 60137 採權益法之長期股權投資 27081916 資產合計 $27149452
應付費用 $ 383 其他應付款－關係人 4305563 其他流動負債 569 負債合計 $ 4306515
後附之附註係本財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李彬 會計主管尹德洋
15
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
會計師查核報告
遠傳電信股份有限公司 公鑒
遠傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十
一日之合併資產負債表暨民國一一年及一年一月一日至十二月三
十一日之合併損益表合併股東權益變動表及合併現金流量表業經本會
計師查核竣事上開合併財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之
責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規
劃並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查
核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計
估計暨評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對
所表示之意見提供合理之依據
依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照
證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製足以允當表達遠
傳電信股份有限公司及子公司民國一一年及一年十二月三十一日之
合併財務狀況暨民國一一年度及一年度之合併經營成果與合併現
金流量
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 林 安 惠 會 計 師 張 清 福
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 一二 年 二 月 七 日
16
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位
除
每股
面額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
一
一年
十二
月三
十一
日
一
年
十二
月三
十一
日
代碼
資
產
金額
金額
代碼
負
債及
股東
權益
金
額
金額
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金（附註二五及二七）
$
130
020
94
13
$ 9
905
634
11
2100
短期銀行借款（附註十六及二九
）
$ 93
939
0 1
$ 2
940
772
3 13
10
公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及六）
21
160
8 -
196
718
- 21
10
應付商業本票（附註十七）
19
976
8 -
800
00
- 13
20
備供出售金融資產－流動（附註二及七）
2
008
526
2 2
688
536
3 21
20
應付票據
38
838
-
514
38
- 13
30
持有至到期日金融資產－流動（附註二及十一）
10
000
0 -
100
000
0 1
2140
應付帳款
6
454
333
7 5
243
803
6 13
40
避險之衍生性金融資產－流動（附註二二六及二七）
21
962
-
150
0 -
2150
應付帳款－關係人（附註二七）
4
349
- 2
950
- 11
20
應收票據（附註二）
65
493
-
568
09
- 21
60
應付所得稅（附註二）
2
203
865
2 1
421
585
1 11
40
應收帳款－淨額（附註二及八）
7
042
177
7 6
458
140
7 21
70
應付費用（附註十八）
4
816
577
5 4
379
446
5 11
50
應收帳款－關係人（附註二及二七）
16
927
9 -
108
572
- 21
90
其他應付款－關係人（附註二七）
16
842
9 -
149
866
- 11
80
其他應收款－關係人（附註二及二七）
16
659
-
174
48
- 22
00
避險之衍生性金融負債－流動（附註二及二六）
-
- 2
667
- 12
0X
存貨－淨額（附註二及九）
2
225
653
2 1
984
625
2 22
24
應付設備工程款
3
440
589
3 2
082
239
2 12
60
預付款項
99
021
5 1
807
692
1 22
28
存入保證金－流動
34
636
6 -
394
738
- 12
86
遞延所得稅資產－流動（附註二及二三）
32
389
5 1
298
944
- 22
60
預收收入（附註二及十九）
2
508
545
3 2
770
983
3 12
91
質押定存單－流動（附註二七及二九）
20
711
7 -
283
56
- 22
72
一年內到期之長期銀行借款（附註二十及二九）
10
745
-
494
4 -
1291
受限制資產－流動（附註十九二七及二九）
1
433
747
2 1
308
420
1 22
98
其他流動負債（附註二）
64
486
1 1
559
771
1 12
98
其他流動資產
74
372
0 1
306
133
- 21
XX
流動負債合計
217
766
55
22
200
852
02
21
11X
X
流動資產合計
28
562
145
29
25
167
527
26
長期負債
長期投資
24
20
長期銀行借款（附註二十及二九）
96
703
-
170
849
- 14
21
採權益法之長期股權投資（附註二及十）
1
055
153
1 34
120
6 1
1460
持有至到期日金融資產－非流動（附註二及十一）
99
871
-
199
768
- 其他負債
14
81
以成本衡量之金融資產－非流動（附註二及十二）
28
049
-
291
88
- 28
10
應計退休金負債（附註二及二一）
49
516
9 1
502
912
1 14
XX
長期投資合計
1
183
073
1 57
016
2 1
2820
存入保證金－非流動
37
002
5 -
324
475
- 28
60
遞延所得稅負債－非流動（附註二及二三）
62
218
1 1
488
033
- 固定資產（附註二十三二七及二九）
28
88
遞延收入（附註二）
44
562
4 -
548
562
1 成 本
2888
其他負債－其他（附註二）
68
569
6 1
534
242
1 15
01
土 地
530
564
7 5
530
198
6 6
28X
X
其他負債合計
2
618
695
3 2
398
224
3 15
21
房屋設備
7
500
692
8 6
393
369
7 15
31
電信設備
14
021
922
0 14
3 13
882
880
5 14
5 2X
XX
負債合計
24
492
053
25
22
654
275
24
15
44
電腦設備
26
303
510
27
22
844
563
24
15
61
辦公設備
1
265
048
1 1
331
220
1 母公司權益
16
31
租賃權益改良
3
822
471
4 3
151
716
3 31
10
股本－每股面額
10元額定
420
000
0仟股發行
1681
其他設備
1
384
855
1 1
720
212
2 3
258
501仟股
32
585
008
33
32
585
008
34
15
X1
成本合計
18
580
144
3 18
9 17
957
187
1 18
8 資本公積
15
X9
減累計折舊
13
737
459
0 14
0 12
968
879
3 13
6 32
10
股票溢價
9
234
438
9 10
964
702
11
15
99
減累計減損
2
590
848
2 2
604
389
3 32
70
合併溢額
8
482
381
9 8
482
381
9 45
836
005
47
47
278
689
49
32
60
因長期股權投資而發生
15
051
5 -
995
27
- 16
70
未完工程及預付設備款
5
207
950
5 4
378
460
5 32
XX
資本公積合計
17
867
334
18
19
546
610
20
15
XX
固定資產淨額
51
043
955
52
51
657
149
54
保留盈餘
33
10
法定盈餘公積
11
762
957
12
10
874
858
12
無形資產
33
50
未分配盈餘
106
031
07
11
893
653
6 9
1730
特許執照費－淨額（附註一二及十四）
4
384
239
4 5
114
945
5 33
XX
保留盈餘合計
22
366
064
23
19
811
394
21
17
60
商譽－淨額（附註二及十四）
10
884
235
11
10
881
018
12
股東權益其他項目
17
80
其他（附註二及十四）
73
312
0 1
783
817
1 34
20
累積換算調整數
5
229
- 7
031
- 17
XX
無形資產合計
16
001
594
16
16
779
780
18
34
50
金融商品未實現利益
99
244
-
268
24
- 34
XX
股東權益其他項目合計
10
447
3 -
338
55
- 其他資產
母公司股東權益合計
72
922
879
74
71
976
867
75
18
00
出租資產－淨額（附註二及十五）
45
948
3 1
421
010
- 18
10
閒置資產－淨額（附註二）
11
334
5 -
139
262
- 36
10
少數股權
75
230
0 1
799
581
1 18
20
存出保證金（附註二七）
55
606
8 1
483
223
1 18
30
遞延費用－淨額（附註二）
11
393
3 -
169
100
- 3X
XX
股東權益合計
73
675
179
75
72
776
448
76
18
60
遞延所得稅資產－非流動（附註二及二三）
81
148
-
- -
1887
質押定存單－非流動（附註二七及二九）
43
771
-
346
24
- 18
88
其他（附註二及二一）
8
717
- 8
886
- 18
XX
其他資產合計
1
376
465
2 1
256
105
1
1XX
X
資 產 總 計
$ 98
167
232
10
0 $
954
307
23
100
負債及股東權益總計
$
981
672
32
100
$ 95
430
723
10
0
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
資產
負債
表
民國
一
一年
及一
年十
二月
三十
一日
17
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位除合併每股盈餘為新
台幣元外餘係仟元
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
4000 營業收入（附註二及二七） $ 86745290 100 $ 75748831 100
5000 營業成本（附註二九二
四及二七） 51491245 59 45383761 60
5910 營業毛利 35254045 41 30365070 40
營業費用（附註二二四及
二七）
6100 行銷費用 15870999 18 13743051 18 6200 管理費用 5568670 7 5036342 7 6300 研究發展費用 65640 - 69147 - 6000 營業費用合計 21505309 25 18848540 25
6900 營業淨利 13748736 16 11516530 15
營業外收入及利益
7110 利息收入（附註二七） 155631 1 128407 - 7140 處分投資淨益（附註二） 89779 - - - 7480 政府補助收入（附註二） 89352 - 91494 - 7210 租金收入（附註二七） 52984 - 58108 - 7310 金融資產評價淨益（附
註二及六）
14890 - - -
7122 股利收入（附註二及六） 8611 - 25560 - 7480 其他 142315 - 176261 1 7100 營業外收入及利益
合計 553562 1 479830 1
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併損益表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
18
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度
代碼 金 額 金 額
營業外費用及損失
7530 處分資產淨損（附註二） $ 1133303 2 $ 785198 1 7521 採權益法認列之投資淨
損（附註二）
88882 - 25629 -
7510 利息費用（附註二十
三及二七） 46511 - 61054 - 7630 金融資產減損損失（附
註二） 1139 - 39674 - 7540 處分投資淨損（附註二
及六） - - 166263 1 7640 金融資產評價淨損（附
註二及六 ） - - 16755 - 7880 其他（附註二四） 27804 - 27226 - 7500 營業外費用及損失
合計 1297639 2 1121799 2
7900 合併稅前利益 13004659 15 10874561 14
8111 所得稅（附註二及二三） 2374676 3 1947745 2
9600 合併總純益 $ 10629983 12 $ 8926816 12
歸屬予
9601 母公司股東 $ 10599908 12 $ 8880993 12 9602 少數股權 30075 - 45823 -
$ 10629983 12 $ 8926816 12
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
每股盈餘（附註二五）
9750 基本每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 273 9850 稀釋每股盈餘 $ 396 $ 325 $ 331 $ 272
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
19
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位
除
每股
金額
為新
台
幣元
外
餘係
仟元
股東
權益
其他
項目
資
本公
積（
附註
二及
二二
）
金
融商
品
股本
（附
註二
二）
因
長期
股權
保
留盈
餘（
附註
二二
）
累積
換算
調整
數
未實
現（
損）
益
母公
司
股數
（仟
股）
金
額
股票
溢價
合
併溢
額
投資
而發
生
法定
盈餘
公積
未
分配
盈餘
（
附註
二）
（
附註
二及
二二
）
股東
權益
合計
少
數股
權
股東
權益
合計
一
年一
月一
日餘額
3
258
501
$
325
850
08
$
109
647
02
$
848
238
1 $
89
285
$
9
990
002
$
908
665
1 $
12
111
$
70
692
$
71
280
832
$
2
272
407
$
735
532
39
一
年一
月購
入新世
紀資
通公
司部份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 1
404
696
) (
140
469
6 )
一
年四
月新
購入遠
東新
世紀
（北京）
公司
部份
股權
-
- -
- -
- -
- -
- 25
787
25
787
一
年十
二月
購入和
宇寬
頻網
路公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 86
451
) (
864
51 )
一
年十
二月
購入數
位互
動行
銷公司部
份股
權
- -
- -
- -
- -
- -
( 4
195
) (
419
5 )
九十
九年度
盈餘分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
485
6 (
884
856
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
25元
-
- -
- -
- (
814
625
2 )
- -
( 8
146
252
) -
( 8
146
252
)
一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 8
880
993
- -
888
099
3 45
823
8
926
816
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- (
13 )
- -
- -
( 13
) -
( 13
)
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 10
255
-
- -
- 10
255
-
102
55
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
( 3
308
) (
330
8 )
- (
330
8 )
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- (
692
0 )
( 6
920
) -
( 6
920
)
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- (
336
40 )
( 33
640
) (
689
) (
343
29 )
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
496
57 )
( 49
657
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 5
080
) -
( 5
080
) 1
252
( 3
828
)
一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 32
585
008
10
964
702
8
482
381
995
27
108
748
58
893
653
6 7
031
268
24
719
768
67
799
581
727
764
48
一一
年上
半年
度購入
和宇
寬頻
公司部分
股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
923
07 )
( 92
307
)
一一
年三
月購
入數位
互動
公司
部分股權
-
- -
- -
- -
- -
- (
369
) (
369
)
一一
年七
月安
源公司
現金
增資
-
- -
- -
- -
- -
- 73
817
73
817
一
年度
盈餘
分配
法
定盈
餘公
積
- -
- -
- 88
809
9 (
888
099
) -
- -
- -
現金
股利－
每股
246
9元
-
- -
- -
- (
804
523
8 )
- -
( 8
045
238
) -
( 8
045
238
)
以資
本公積
配發現金
股利
－每
股0
531元
-
- (
173
026
4 )
- -
- -
- -
( 1
730
264
) -
( 1
730
264
)
一一
年度
合併
總純益
-
- -
- -
- 10
599
908
-
- 10
599
908
30
075
10
629
983
採權
益法認
列被投資
公司
資本
公積變動
-
- -
- 11
-
- -
- 11
-
11
未按
持股比
例認購被
投資
公司
增發新股
股權
淨值
影響數
-
- -
- 50
977
-
- -
- 50
977
-
509
77
持有
備供出
售金融資
產未
實現
（損）益
之變
動
- -
- -
- -
- -
111
59
111
59
- 11
159
現金
流量避
險未實現
（損
）益
之變動
-
- -
- -
- -
- 6
579
657
9 -
657
9
認列
被投資
公司持有
金融
商品
未實現（
損）
益之
變動
-
- -
- -
- -
- 54
682
54
682
24
54
706
子公
司發放
現金股利
-
- -
- -
- -
- -
- (
582
35 )
( 58
235
)
長期
股權投
資累積換
算調
整數
-
- -
- -
- -
( 1
802
) -
( 1
802
) (
286
) (
208
8 )
一一
年十
二月
三十一
日餘
額
325
850
1 $
32
585
008
$
9
234
438
$
848
238
1
$
150
515
$
117
629
57
$
106
031
07
$
522
9 $
99
244
$
72
922
879
$
75
230
0 $
73
675
179
董事
長
徐旭
東經
理人
李
彬
會計
主管
尹
德洋
遠傳
電信
股份
有限
公司
及子
公司
合併
股東
權益
變動
表
民國
一
一年
及一
年一
月一
日至
十二
月三
十一
日
後附
之附
註係
本合
併財
務報
表之
一部
分
20
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
單位新台幣仟元
一 一 年 度 一 年 度 營業活動之現金流量
合併總純益 $ 10629983 $ 8926816 折 舊 9704823 10047857 攤 銷 187711 187712 特許執照費攤銷 730706 730706 呆帳損失 267042 231052 提列存貨跌價損失 67328 8211 處分投資淨損（益） ( 89779 ) 76853 持有至到期日金融資產折價攤銷 ( 103 ) ( 102 ) 採權益法認列投資淨損 88882 25629 金融資產評價淨損（益） ( 14890 ) 16755 金融資產減損損失 1139 39674 處分資產淨損 1133303 787535 未實現兌換損失（利益） ( 4569 ) 3003 避險之衍生性金融資產遞延（損）益 63708 ( 4483 ) 提列（支付）退休金 ( 7574 ) 7995 遞延所得稅 28885 324698 營業資產及負債之淨變動
公平價值變動列入損益之金融資產 - 974932 應收票據 ( 8684 ) 12519 應收帳款 ( 851079 ) ( 600454 ) 應收帳款－關係人 ( 60707 ) ( 64971 ) 其他應收款－關係人 896 6204 存 貨 ( 308356 ) ( 969771 ) 預付款項 ( 182523 ) ( 75633 ) 其他流動資產 10295 ( 15590 ) 應付票據 ( 12600 ) ( 40039 ) 應付帳款 1210530 1222984 應付帳款－關係人 1399 ( 14210 ) 應付所得稅 782280 ( 316371 ) 應付費用 406830 280832 其他應付款－關係人 18563 ( 77513 ) 預收收入 ( 262438 ) 888193 其他流動負債 65357 24717 營業活動之淨現金流入 23596358 22645740
（接次頁）
遠傳電信股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日
21
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產 ( $ 207507 ) ( $ 3309159 ) 處分備供出售金融資產價款 621966 3367040 採權益法之長期股權投資增加 ( 865192 ) ( 117114 ) 處分持有至到期日金融資產價款 1000000 - 購置無形資產 ( 41627 ) - 購置固定資產 ( 8751471 ) ( 8664857 ) 處分固定資產價款 71152 22560 存出保證金增加 ( 72845 ) ( 33522 ) 質押定存單（增加）減少 ( 187908 ) 492889 遞延費用增加 ( 33610 ) ( 61650 ) 受限制資產增加 ( 125327 ) ( 5590 ) 支付合併他公司現金對價 - ( 236342 )
投資活動之淨現金流出 ( 8592369 ) ( 8545745 )
融資活動之現金流量
短期銀行借款減少 ( 2001382 ) ( 595328 ) 應付商業本票增加（減少） 119768 ( 2768739 ) 舉借長期借款 - 190014 償還長期借款 ( 63776 ) ( 226219 ) 存入保證金減少 ( 2824 ) ( 64752 ) 遞延收入減少 ( 102938 ) ( 84184 ) 其他負債減少 - ( 21640 ) 發放現金股利 ( 9833737 ) ( 8195909 ) 少數股權淨減少 ( 21911 ) ( 1638918 )
融資活動之淨現金流出 ( 11906800 ) ( 13405675 )
匯率影響數 ( 729 ) ( 7660 )
本年度現金及約當現金淨增加 3096460 686660
合併他公司取得現金及約當現金餘額 - 56930
年初現金及約當現金餘額 9905634 9162044
年底現金及約當現金餘額 $ 13002094 $ 9905634
（接次頁）
22
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
一 一 年 度 一 年 度 現金流量資訊之補充揭露
本年度支付利息 $ 52146 $ 83314 減資本化利息 10228 21786 不含資本化利息之支付利息 $ 41918 $ 61528 支付所得稅 $ 1564067 $ 1938330
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債 $ 10745 $ 4944 閒置資產轉列固定資產 $ 18263 $ - 固定資產轉列出租資產 $ 44968 $ 159749 固定資產轉列閒置資產 $ - $ 49228 固定資產轉列遞延費用 $ - $ 33929 閒置資產轉列出租資產 $ - $ 28237 遞延費用轉列固定資產 $ - $ 18550
購置固定資產支付部分現金
固定資產增加 $ 10297725 $ 8580216 應付設備工程款（增加）減少 ( 1358350 ) 164738 其他應付款－關係人增加 ( 15996 ) ( 426 ) 其他流動負債（增加）減少 ( 19010 ) 38973 其他負債－其他增加 ( 152898 ) ( 118644 )
$ 8751471 $ 8664857
出售固定資產收取部分現金
出售固定資產總價款 $ 65501 $ 27507 應收出售資產款（增加）減少 5544 ( 4796 ) 其他應收款－關係人（增加）減少 107 ( 151 )
$ 71152 $ 22560
購置遞延費用支付部分現金
遞延費用增加 $ 32888 $ 61395 其他流動負債（增加）減少 ( 723 ) 3049 其他負債－其他（增加）減少 1445 ( 2794 )
$ 33610 $ 61650
（接次頁）
23
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
（承前頁）
取得子公司補充揭露資訊
孫公司遠東網絡信息技術（上海）有限公司於一年四月取得遠東
新世紀信息技術（北京）有限公司 55股權取得當時資產與負債之公平
價值如下
金 額
現 金 $ 56930 預付款項 257 其他流動資產 134 無形資產 241046 應付費用 ( 16 ) 小 計 298351 乘以當期取得股權百分比 55
164093 商 譽 57615 支付合併他公司總價款 $ 221708
後附之附註係本合併財務報表之一部分
董事長徐旭東 經理人李 彬 會計主管尹德洋
24
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
25
遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司遠傳電信股份有限公司董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則董事會議事規則
民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會修正通過 第一條 本公司董事會議事規範除法令或本公司章程另有規定者外依本規則
之規定辦理 第二條 董事會應至少每季召開一次召集時應載明事由於七日前通知各董事
及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之 依前項規定所為之董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之
第三條 董事會由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代表選舉
權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推
一人擔任之 第四條 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者
指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由常務董事或董事互推一人代理之 第五條 財務暨整合服務事業群應擬定董事會議程並提供充分之會議資料於召集通知時一
併寄送 董事如認為會議資料不充足得向財務暨整合服務事業群請求補足董事如認為議案
資料不充足得經董事會決議後延期審議之 第五條之一 定期性董事會之議程至少包括下列事項
一報告事項 （一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告（含第一季第二季及第三季財務報告） （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項
二承認事項 三討論事項
（一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議討論事項
四臨時動議 第五條之二 下列事項應提董事會討論
一公司之營運計畫 二年度財務報告 三依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度 四依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品
交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公
益性質捐贈得提下次董事會追認 八依證券交易法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決
議之事項或主管機關規定之重大事項 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關
係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元
以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百
分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決
議通過部分免再計入 對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議之事項獨立董事應親自出席或委由
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
26
其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如
獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者 除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應在召集事由中列舉不得以
臨時動議提出 第五條之三 除前條第一項應提董事會討論事項外董事會依法令或公司章程規定授權執行之層
級內容等事項應具體明確 第六條 董事會召開時應設簽名簿供出席董事簽到並應備妥相關資料供與會董事隨時查考 第七條 董事應親自出席董事會如不能親自出席得委託其他董事代理出席以視訊參與會
議者視為親自出席 第八條 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權
範圍代理人以受一人之委託為限 第九條 董事長得視會議內容需要指定相關部門或子公司之人員列席會議協
助董事瞭解公司現況作出適當決議 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討
論及表決時應離席 監察人得列席董事會陳述意見但無表決權
第九條之一 已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二
次為限延後二次仍不足額者主席得依第二條規定之程序重行召集 前項所稱全體董事以實際在任者計算之
第九條之二 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變更之 非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣
布暫停開會並準用前條規定 第十條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論
提付表決 第十一條 董事應秉持高度自律對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於
當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及
表決且討論及表決時應予迴避亦不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事不算入已出席董事之表決權數
第十二條 董事一席有一表決權除公司法或本公司章程另有規定者外董事會之
決議應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之 第十三條 議案之表決如經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過
除經主席徵詢出席董事全體無異議通過者外 由主席就下列各款之表決方式擇一行
之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 前二項所稱出席董事全體不包括依第十一條第一項規定不得行使表決權之董事
第十四條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如
其中一案已獲通過時其他議案即視為否決無須再行表決 第十五條 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定計票人員
並由全體出席董事為監票人員 第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項
一會議屆次(或年次)及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
27
四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要
依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說
明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
暨獨立董事依第五條之二第二項規定出具之書面意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人
員發言摘要依第十一條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內
容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明 九其他應記載事項 董事會之議決事項如獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明時除應於議
事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申
報 董事會簽名簿為議事錄之一部分議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會
後二十日內分送各董事監察人及列席人員並應列入公司重要檔案於公司存續期
間妥善保存議事錄之製作及分發得以電子方式為之 第十七條 本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電
子方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影
存證資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開董事會者其視訊影音資料為議事錄之一部分應於公司存續期間妥
善保存 董事會之決議違反法令本公司章程或股東會決議致公司受損害時經表示異議之董
事有紀錄或書面聲明可證者免其賠償責任 第十八條 本規則未盡事項悉依照公司法本公司章程及其他相關法令規定辦理 第十九條 本規則經董事會決議通過後施行修正時亦同
公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表公司章程修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第十五條 本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一獨立董事之選
任採候選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
本 公 司 置 董 事 九 至 十 一
人監察人三人均由股
東 會 就 有 行 為 能 力 之 人
選任之任期三年連選
得連任 前項董事名額中獨立董事不
得少於二人且不得少於董事
席次五分之一 董事及監察人之選舉均採公
司法第一百九十二條之一候
選人提名制度 有 關 獨 立 董 事 之 專 業 資
格持股與兼職限制獨
立性之認定提名方式及
其他應遵行事項依相關
法令辦理
配合證券主管機關
強制實施電子投票
制度依公司法第一
百九十二條之一第
一項增列本條第三
項
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
28
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之
本 公 司 董 事 及 監 察 人 之
酬金依本公司薪資報酬
委 員 會 及 董 事 會 之 決 議
辦理 全體董事監察人所持有
本 公 司 記 名 股 票 之 股 份
總數悉依「公開發行公司
董事監察人股權成數及
查核實施規則」所規定之
標準訂定之 第三十一條 本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日
本 章 程 訂 立 於 民 國 八 十
六年三月七日第一次修
正 於 民 國 八 十 六 年 六 月
六日第二次修正於民國
八十七年八月二十日第
三 次 修 正 於 民 國 八 十 八
年四月二十八日第四次
修 正 於 民 國 八 十 九 年 四
月二十一日第五次修正
於 民 國 八 十 九 年 十 二 月
二十八日第六次修正於
民 國 九 十 年 五 月 十 五
日第七次修正於民國九
十一年六月二十五日第
八 次 修 正 於 民 國 九 十 二
年五月二十三日第九次
修 正 於 民 國 九 十 三 年 二
月十八日第十次修正於
民 國 九 十 三 年 六 月 三 十
日第十一次修正於民國九
十四年五月二十日第十二次
修正於民國九十五年五月二
十六日第十三次修正於民國
九十六年六月十二日第十
四次修正於民國九十九年六
月十五日第十五次修正於民
國一年六月九日第十六
次修正於民國一一年六月
十三日第十七次修正於民國
一二年六月十三日
配合增訂本次修正
日期
董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法董事及監察人選舉辦法修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第三條 本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
本公司董事及監察人之選
舉依應選出人數一併進
行選舉分別計算獨立董
事非獨立董事及監察人之
配合證券主管機關強制
實施電子投票制度爰
依公司法第一百九十二
條之一第一項規定修
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
29
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司獨立董事之選舉應
依公司法第一百九十二條
之一規定採候選人提名制
度且其資格獨立性條件
及其他事宜應符合公開發
行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法及其他相關
法令之規定
選舉權由所得選舉票代表
選舉權數較多者分別依次
當選如有二人以上得選舉
權數相同而超過應選出人
數時由得選舉權數相同者
抽籤決定未出席者由主席
代為抽籤 本公司董事及監察人之選
舉均依公司法第一百九十
二條之一規定採候選人提
名制度且獨立董事之資
格獨立性條件及其他事
宜應符合公開發行公司獨
立董事設置及應遵循事項
辦法及其他相關法令之規
定
正本條第二項
資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明
第二條 （資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之公司淨值（以下
簡稱最近期公司淨值）
百分之五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過最近
期公司淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過最近期公司淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其金額不受本條之限制
（資金貸與總額與個別
對象之限額） 本公司對前條第一項各
款借款人之資金貸與總
額以不超過本公司最
近期經會計師查核或核
閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）百分之
五十為限 對有業務往來者其個
別貸與金額以不超過雙
方間業務往來之金額為
限所稱業務往來金額
係指雙方間借貸契約成
立時之上年度實際進
銷貨金額或預估當年度
交易金額 對有短期融通資金必要者
之貸與總額以不超過本公司
最近期淨值百分之十五為
限其個別貸與金額以不超
過本公司最近期淨值百分之
十為限 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
短期融通資金之累計餘額
以不超過本公司最近期淨
一為統一用語修正
本條第一項及第
三項文字 二依「公開發行公司
資金貸與及背書
保證處理準則」
（以下稱處理準
則）第三條第四項
之規定公開發行
公司直接及間接
持有表決權股份
百分之百之國外
公司間從事資金
貸與仍應載明資
金貸與之限額爰
配合修正本條第
四項後段規定 三公開發行公司係
分階段適用國際
財務報導準則爰
依處理準則第六
條之規定配合增
訂本條第五項
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
30
值百分之四十為限 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本作
業程序所稱之淨值係指證
券發行人財務報告編製準
則規定之資產負債表歸屬
於母公司業主之權益 第三條 (資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份
超過百分之五十之
公司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依財團法人中華
民國會計研究發展基金會
發布之財務會計準則公報
第五號及第七號之規定認
定之
(資金貸與他人之原因與必
要性) 本公司貸與資金予有短期
融通資金必要者以下列為
限 (一)本公司得背書保證之下
列對象因需要而有短
期融通資金之必要者 1 本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 2 直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公
司 (二)其他經本公司董事會同
意貸與資金者 本作業程序所稱子公司及
母公司應依證券發行人財
務報告編製準則之規定認
定之
公開發行公司係分階段
適用國際財務報導準
則爰依處理準則第六
條之規定配合修正本
條第二項
第四條 （資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事
項應由借款人先檢附必要
之財務資料向本公司財務
暨整合服務事業處申請融
通額度財務暨整合服務事
業處應審慎評估是否符合
公開發行公司資金貸與及
背書保證處理準則(以下簡
稱處理準則)及本作業程序
之規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理不得授權其
他人決定 一資金貸與他人之必要
性及合理性 二貸與對象之徵信及風
（資金貸與辦理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應由借款人先檢附必要之財
務資料向本公司財務暨整
合服務事業群申請融通額
度財務暨整合服務事業群
應審慎評估是否符合公開發
行公司資金貸與及背書保證
處理準則(以下簡稱處理準
則)及本作業程序之規定暨
下列各款所列事項將其評
估結果提報董事會決議後辦
理不得授權其他人決定 一 資金貸與他人之必要
性及合理性 二 貸與對象之徵信及風
險評估
一修正部門名稱 二本條第七項酌作文
字修正
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
31
險評估 三對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業處申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業處定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
對象不符處理準則或本作
業程序之規定或餘額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
三 對公司之營運風險財
務狀況及股東權益之
影響 四 應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司與子公司間或本公
司之子公司間之資金貸
與應依前項規定提董事會
決議並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議
之一定額度及不超過一年
之期間內分次撥貸或循環
動用 前項所稱一定額度除符合
第二條第四項規定者外本
公司或子公司對單一企業
之資金貸與之授權額度不
得超過該貸與公司最近期
財務報表淨值百分之十 借款人在額度核定後應填
具「撥款申請書」向財務暨
整合服務事業群申請經本
公司負責人或董事會授權
之簽核人核准後方可動
支關於執行情形由財務暨
整合服務事業群定期報請
董事會核備 借款人依前項規定申請動
支融通資金時應提供本公
司同額之保證票據或其他
經本公司認可之擔保品或
保證人作為資金貸與之擔
保 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本作業程
序或將資金貸與他人時應
充分考量各獨立董事之意
見並將其同意或反對之明
確意見及反對之理由列入
董事會紀錄 本公司因情事變更致貸與
餘額超限或對象不符規定
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善
第五條 （貸與期限與計息方式） （貸與期限與計息方式） 一依處理準則第三條
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
32
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間不受前項之限
制 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業處呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
本公司資金貸與期限不
得逾一年但有短期融
通資金必要者其營業週
期長於一年時以營業
週期為準 本公司直接及間接持有表
決權股份百分之百之國外
公司間從事資金貸與時
其融通期間視借款人資金
需求狀況而定但不得逾三
年 融通資金採浮動利率計算
利息並視公司資金成本機
動調整調整利率時由財務
暨整合服務事業群呈請總
經理核定後執行之應收之
利息每月結算一次
第四項之規定公
開發行公司直接及
間接持有表決權股
份百分之百之國外
公司間從事資金貸
與仍應載明資金
貸與之期限爰修
正本條第二項後段
規定 二修正部門名稱
第六條 （後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核處應至少每季
稽核本作業程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業處應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
（後續控管措施及逾期債
權處理程序） 本公司辦理資金貸與事項
應建立備查簿就資金貸與
之對象金額董事會通過
日期資金貸放日期及依第
四條第一項規定應審慎評
估之事項詳予登載備查 本公司稽核單位應至少每
季稽核本作業程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人 貸款撥放後應經常注意借
款人及保證人之財務業務
及相關信用狀況如有提供
擔保品者並應注意其擔保
品價值有無變動情形遇有
重大變化時應立刻通報總
經理並依指示為適當之處
理 借款人於借款到期時應即
還清本息如到期未能償
還本公司財務暨整合服務
事業群應即發函催告如仍
未能還清本公司得就其所
提供之擔保品或保證人依
法逕行處分及追償
修正部門名稱
第八條 (公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
(公告申報程序) 本公司應於每月十日前公告
申報本公司及子公司上月
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
33
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一 本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期財務報表
淨值百分之二十以上 二 本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期財務
報表淨值百分之十以
上 三 本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入行政院金融監
督管理委員會指定之資訊
申報網站 本公司應依一般公認會計
原則規定評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司資金
貸與他人之餘額達本
公司最近期淨值百分
之二十以上 二本公司及子公司對單
一企業資金貸與餘額
達本公司最近期淨值
百分之十以上 三本公司或子公司新增
資金貸與金額達新台
幣一千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之二以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第三款應公告申報之
事項應由本公司為之 本作業程序所稱之公告申
報係指輸入金融監督管理
委員會指定之資訊申報網
站 本作業程序所稱事實發生
日係指交易簽約日付款
日董事會決議日或其他足
資確定交易對象及交易金
額之日等日期孰前者 本公司應評估資金貸與情
形並提列適足之備抵壞
帳且於財務報告中適當揭
露有關資訊並提供相關資
料予簽證會計師執行必要
之查核程序
確爰依處理準則
第二十二條第一項
之規定配合修正
本條第二項 二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事資金貸與情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估備抵壞
帳並於財務報告中
適當揭露爰依處
理準則第二十三條
之規定配合修正
本條第六項
第九條 （對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
處並由財務暨整合服務事
業處將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
（對子公司資金貸與他人
之控管程序） 本公司之子公司如擬將公
司資金貸與他人者應依處
理準則之規定訂定資金貸
與他人作業程序提報本公
司財務暨整合服務事業
群並由財務暨整合服務事
業群將已訂定之子公司列
名彙總提報本公司董事會
核備本公司之子公司並應
修正部門名稱
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
34
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
依所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
五日前將上月份之資金貸
與他人明細表提報本公司
彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之資金貸與他人
作業程序是否符合處理準
則規定及資金貸與他人是
否依所訂處理程序規定辦
理相關事宜本公司稽核單
位應就子公司之自行檢查
報告予以覆核
背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序背書保證作業程序修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表修正條文對照表
條次 原條文 修正後條文 說明 第二條 本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司淨值之百分之十但本公
司直接及間接持有表決權
股份百分之百之公司間背
書保證不在此限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證 前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
本公司背書保證之對象以
下列為限 一有業務往來之公司 二本公司直接及間接持
有表決權之股份超過
百分之五十之公司 三直接及間接對本公司
持有表決權之股份超
過百分之五十之公司 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之公司間得為背書保
證且其金額不得超過本公
司最近期經會計師查核或
核閱後之淨值（以下簡稱本
公司最近期淨值）之百分之
十但本公司直接及間接持
有表決權股份百分之百之
公司間背書保證不在此
限 本公司基於承攬工程需要
之同業間或共同起造人間
依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東
依其持股比率對被投資公
司背書保證者不受前二項
規定之限制得為背書保
證
一為統一用語修正
本條第一項至第二
項文字 二公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依「公
開發行公司資金貸
與及背書保證處理
準則」（以下稱處理
準則）第六條之規
定配合修正本條
第五項
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
35
資 本程序所稱子公司及母公
司應依財團法人中華民國
會計研究發展基金會發布
之財務會計準則公報第五
號及第七號之規定認定之
前項所稱出資係指本公司
直接出資或透過持有表決
權股份百分之百之公司出
資 本程序所稱子公司及母公
司應依證券發行人財務報
告編製準則之規定認定之 第三條 本公司對外背書保證責任
總額以本公司當期淨值為
限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司當期淨值為限本公司及
子公司對單一企業背書保
證之限額以本公司當期淨
值百分之五十為限本公司
及子公司所訂定整體對外
背書保證責任之總額達本
公司淨值百分之五十以上
者並應於股東會說明其必
要性及合理性
本公司對外背書保證責任
總額以本公司最近期淨值
為限 本公司對單一企業背書保
證之限額以本公司最近期
淨值五十為限 本公司及子公司整體對外
背書保證責任總額以本公
司最近期淨值為限本公司
及子公司對單一企業背書
保證之限額以本公司最近
期淨值百分之五十為限本
公司及子公司所訂定整體
對外背書保證責任之總額
達本公司最近期淨值百分
之五十以上者並應於股東
會說明其必要性及合理性 本公司財務報告係以國際
財務報導準則編製者本程
序所稱之淨值係指證券發
行人財務報告編製準則規
定之資產負債表歸屬於母
公司業主之權益
三為統一用語修正
本條第一項及第三
項文字 四公開發行公司係分
階段適用國際財務
報導準則爰依處
理準則第六條之規
定增訂本條第四
項
第四條 本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業處審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
本公司為他人背書或提供
保證前應由財務暨整合服
務事業群審慎評估是否符
合公開發行公司資金貸與
及背書保證處理準則(以下
簡稱處理準則)及本程序之
規定暨下列各款所列事
項將其評估結果提報董事
會決議後辦理但為配合時
效需要由董事會授權董事
長在前條限額內先行決
行事後再報經最近期之董
事會追認 一背書保證之必要性及
合理性 二背書保證對象之徵信
及風險評估 三對公司之營運風險財
一修正部門名稱 二考量子公司股票如
為無面額或每股面
額非新臺幣十元
爰依處理準則第十
二條第二項之規
定修正本條第七
項以玆明確
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
36
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
務狀況及股東權益之
影響 四應否取得擔保品及擔
保品之評估價值 本公司直接及間接持有表
決權股份達百分之九十以
上之子公司依第二條第二
項規定為背書保證前並應
提報本公司董事會決議後
始得辦理但本公司直接及
間接持有表決權股份百分
之百之公司間背書保證不
在此限 本公司因業務往來關係從
事背書保證另應評估背書
保證金額與業務往來金額
是否相當所稱業務往來金
額係指為背書保證時本公
司與該背書保證對象間上
年度實際進銷貨金額或交
易金額 本公司辦理背書保證因業
務需要而有超過本程序前
條所訂額度之必要且符合
本程序所訂條件者應經董
事會同意並由半數以上之
董事對本公司超限可能產
生之損失具名聯保並修正
本程序報經股東會追認
之如股東會不同意時應
訂定計畫於一定期限內銷
除超限部分 本公司如已設置獨立董事
者於董事會討論本程序
為他人背書保證或前項所
述事項時應充分考量各獨
立董事之意見並將其同意
或反對之明確意見及反對
之理由列入董事會紀錄 本公司因情事變更致背書
保證對象不符處理準則或
本程序之規定或金額超限
時應訂定改善計畫將相
關改善計畫送各監察人並
依計畫時程完成改善 本公司或子公司對外背書
保證之對象若為淨值低於
實收資本額二分之一之子
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
37
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理
公司應經常注意該子公司
之財務業務及相關信用狀
況如有提供擔保品者並
應注意其擔保品價值有無
變動情形遇有重大不利變
化時應終止背書保證或為
適當之處理子公司股票無
面額或每股面額非屬新臺
幣十元者前述實收資本
額應以股本加計資本公積
-發行溢價之合計數為之 第六條 前條之印鑑章應由經董事
會同意之專責人員保管 本公司若對國外公司為保
證行為時公司所出具之保
證函應由董事會授權之人
簽署
本公司背書保證之專用印
鑑章應指派專人保管並依
公司規定之程序鈐印或簽
發票據 前項印章之保管人員應報
經董事會同意變更時亦
同本公司若對國外公司為
保證行為時公司所出具之
保證函應由董事會授權之
人簽署
考量實務運作需要修
正本條第一項及第二
項
第七條 本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核部應至少
每季稽核本程序及其執行
情形並作成書面紀錄如
發現重大違規情事應即以
書面通知各監察人
本公司辦理背書保證應以
被背書保證公司填妥之「背
書保證申請書」為依據並
應建立備查簿就背書保證
對象金額董事會通過或
董事長決行日期背書保證
日期及依第四條第一項規
定應審慎評估之事項詳予
登載備查 本公司內部稽核單位應至
少每季稽核本程序及其執
行情形並作成書面紀錄
如發現重大違規情事應即
以書面通知各監察人
修正部門名稱
第八條 本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生之
日起二日內公告申報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期財務報表淨值百
分之五十以上 二本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
本公司應於每月十日前公
告申報本公司及子公司上
月份背書保證餘額 本公司背書保證達下列標
準之一者應於事實發生日
之即日起算二日內公告申
報 一本公司及子公司背書
保證餘額達本公司最
近期淨值百分之五十
以上 二本公司及子公司對單
一為統一用語並使
相關行為義務計算
之起算日更加明
確及因應未來公
開發行公司採用國
際財務報導準則編
製財務報告尚無長
期投資項目爰依
處理準則第二十五
條第一項之規定
配合修正本條第二
項
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
38
達本公司最近期財務
報表淨值百分之二十
以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期投資及資金貸與餘
額合計數達本公司最
近期財務報表淨值百
分之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期財務報
表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入行政院金融監督管
理委員會指定之資訊申報
網站 本公司應依財務會計準則
公報第九號之規定評估或
認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露
背書保證資訊並提供相關
資料予簽證會計師執行必
要之查核程序
一企業背書保證餘額
達本公司最近期淨值
百分之二十以上 三本公司及子公司對單
一企業背書保證餘額
達新臺幣一千萬元以
上且對其背書保證長
期性質之投資及資金
貸與餘額合計數達本
公司最近期淨值百分
之三十以上 四本公司或子公司新增
背書保證金額達新台
幣三千萬元以上且達
本公司最近期淨值百
分之五以上 本公司之子公司非屬國內
公開發行公司者該子公司
有前項第四款應公告申報
之事項應由本公司為之 本程序所稱之公告申報係
指輸入金融監督管理委員
會指定之資訊申報網站 本程序所稱事實發生日係
指交易簽約日付款日董
事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之
日等日期孰前者 本公司應評估或認列背書
保證之或有損失且於財務
報告中適當揭露背書保證
資訊並提供相關資料予簽
證會計師執行必要之查核
程序
二行政院金融監督管
理委員會自一一
年七月一日起改制
為金融監督管理委
員會本條第四項
酌作文字修正 三依處理準則第七條
第二項之規定增
訂本條第五項明定
事實發生日之定
義原第五項順移
至第六項 四公開發行公司採行
國際財務報導準則
或現行國內財務會
計準則公報其如
有從事背書保證情
事均應依所施行
適用之證券發行人
財務報告編製準則
之規定評估或認列
或有損失並於財務
報告中適當揭露
爰依處理準則第二
十六條之規定配
合修正本條第六
項
第九條 本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業處並
由財務暨整合服務事業處
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
本公司之子公司如擬為他
人背書或提供保證者應依
處理準則之規定訂定背書
保證作業程序提報本公司
財務暨整合服務事業群並
由財務暨整合服務事業群
將已訂定之子公司列名彙
總提報本公司董事會核
備本公司之子公司並應依
所定作業程序辦理 本公司之子公司屬國內公
開發行公司者應自行按規
定辦理公告申報事項 本公司之子公司應於每月
修正部門名稱
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
39
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
五日前將上月份背書保證
明細表提報本公司彙總 本公司之子公司應自行檢
查所訂定之背書保證作業
程序是否符合處理準則規
定及背書保證是否依所訂
處理程序規定辦理相關事
宜本公司稽核單位應就子
公司之自行檢查報告予以
覆核
- CT-0610_98pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 未命名
- CT-0610_79pdf
-
- 壹 公司概況
-
- 一 公司簡介
-
- (一) 設立日期
- (二) 總公司分公司及工廠之地址及電話
- (三) 公司沿革
- 1 公司沿革
-
- 二 風險事項
-
- (一) 風險因素
- (二) 訴訟或非訟事件
- (三) 公司董事監察人經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難或喪失債信情事無
- (四) 其他重要事項
-
- 三 公司組織
-
- (一) 關係企業圖
- (二) 董事及監察人
-
- 四 資本及股份
-
- (一) 股本形成經過
- 1 股本形成
- (二) 股權分散情形
- 1 主要股東名單
- 102年4月15日
- 2 最近二年度及當年度董事監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形無此情形
- (三) 最近二年度每股市價淨值盈餘股利及相關資料
-
- 貳 營運概況
-
- 一 公司之經營
-
- (一) 業務內容
- (二) 市場及產銷概況
-
- 遠傳除了同時具有GSM900與1800兩種系統執照由於兩種頻率在發送距離與穿透能力互有所長除用戶可透過自動換頻搜尋最佳品質外公司尚可在有限頻寬中利用頻段互補提供最高的話務容量以減少塞機的可能性另外遠傳也於民國98年取得WiMAX南區執照期望能提供消費者更大的頻寬及更快速的傳輸速度並提升整體成本效率
- 本公司經營團隊均為專業背景出身故得以在技術專業與人才結合下維持良好的品牌形象並位居市場的領導地位
- 隨著全球通訊事業的快速發展包括新一代的高速傳輸系統與無線通訊如藍芽技術漸趨成熟智慧型手機的普及與應用配合網際網路所涵蓋的服務範疇將有利於通訊業者對無線寬頻網路與各項加值服務之提供行動電話將不僅限於通話傳輸並可成為各項資訊傳輸的整合媒介各式生活創意工具的軟體應用提高其本身的附加價值
- 提供顧客以語音數據寬頻暨多媒體等超過40項電信產品整合之電信服務促進行動網與固網的整合並提供多樣化之加值服務刺激現有市場資費組合與服務品質之競爭可望對趨近飽和之台灣電信市場帶來另一波刺激對整體經濟產生正向發展效果
- 遠傳於100年10月推出美妝行動購APP針對百貨公司週年慶期間與流行美妝雜誌第一品牌ELLE合作並結合遠東集團的SOGO遠百和GOHAPPY的實體與虛擬百貨通路及遠東銀行信用卡和Happy Go點數提供客戶透過APP可以了解百貨通路的熱銷及獨家商品並可透過APP直接線上購買喜歡的商品組合充分展現出集團的綜效及虛實整合的手機電子商務101年仍然延續此合作模式並全面性的與實體百貨通路及GOHAPPY的銷售計劃結合讓所有參與銷售的通路能透過APP即時更新其銷售商品與促銷訊息提供客戶最
- 號碼可攜服務實施後業者為爭取門號競爭趨於激烈
-
- 二 轉投資事業
-
- (一) 轉投資事業概況
- 單位新台幣仟元股
-
- 三 重要契約
- 一 本次發行公司債資金運用計畫分析
-
- (一) 資金來源
- (二) 本次發行公司債應參照公司法第二百四十八條之規定揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法
- (三) 本次計劃之可行性必要性及合理性及各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
- (四) 本次發行價格之訂定方式依票面金額十足發行
- (五) 資金運用概算及可能產生之效益
-
- 二 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項不適用
- 三 本次併購發行新股應記載事項不適用
-
- 肆 財務概況
-
- 一 財務分析-國際財務報導準則
- 財務分析-我國財務會計準則
- (二) 合併財務比率分析
- (2)財務槓桿度＝營業利益 (營業利益－利息費用)
- 二 財務報告應記載事項
-
- (一) 最近二年度財務報告及會計師查核報告並應加列最近一季依法公告申報之財務報告請參閱第71~97頁
- (二) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告請參閱第98~115頁
- (三) 申報募集發行有價證券後截至公開說明書刊印日前最近期經會計師查核簽證之財務報告及個體財務報告無
-
- 三 財務概況應記載事項
- 四 財務狀況及經營結果檢討分析
-
- (一) 財務狀況
- (二) 財務績效
- (三) 現金流量
- 1 101年度現金流量變動情形
- 單位新台幣仟元
- 3 未來一年現金流動性分析
- (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
- (五) 最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因改善計畫及未來一年投資計劃
- (六) 其他重要事項無
-
- 伍 特別記載事項
-
- 一 委託會計師專案審查內部控制者應列明其原因會計師審查意見公司改善措施及缺失事項改善情形無
- 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等應揭露信用評等機構所出具之信用評等報告請參照第119頁
- 三 證券承銷商評估總結意見不適用
- 四 律師法律意見書不適用
- 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見請參照第120頁
- 六 本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項
- 七 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者無
- 八 公司治理運作情形
-
- (一) 董事會運作情形
- (二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- (三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
- (四) 薪酬委員會運作情形
- 1 薪資報酬委員會成員資料
- 2 薪資報酬委員會運作情形資訊
- (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人 (2)本屆委員任期101年7月25日至104年6月12日最近年度暨迄今薪資報酬委員會開會2次(Ａ)委員資格及出席情形如下
- (五) 履行社會責任情形
- (六) 公司履行誠信經營情形及採行措施
- (七) 公司訂定公司治理守則及相關規章者之查詢方式
- (八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止公司董事長總經理會計主管財務主管內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總無
- (九) 其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊無
- 負責人董事長徐旭東
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
- 一遠傳電信股份有限公司一一年度營業報告書（洽悉）
- 二遠傳電信股份有限公司一一年度財務報告（洽悉）
- 三監察人查核一一年度決算表冊報告書（洽悉）
- 一 因金融監督管理委員會民國一一年八月二十二日金管證發字第一一三四一三六號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文擬配合修正本公司「董事會議事規則」第五條第五條之一第五條之二第九條第十一條第十六條及第十九條條文修正後完整條文如附件所示
- 二 本案業經民國一二年四月二十六日第六屆第五次董事會決議通過
- 三 敬請公鑒
- 五本公司採用國際財務報導準則對公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告（洽悉）
- 資金貸與他人作業程序修正條文對照表
-
