Migros Ticaret A.Ş.

Tesco Kipa’nın Satın Alınması

Haziran 2016

Yasal Uyarı

1

Migros Ticaret A.Ş. (“Şirket”) bu açıklamayı işleri, faaliyetleri ve mali sonuçları hakkında bilgi vermek amacıyla hazırlamıştır.

Bu açıklamadaki bilgi; güncelleme, revizyon ve değişikliğe tabidir. Harici kaynaklardan alınmış belirli bilgileri içeren bu açıklamadaki bilgi kapsamlı değildir ve bağımsız olarak doğrulanmamıştır. Bu açıklamada yer alan bilgilere herhangi bir amaçla istinat edilemez ya da eksiksiz olduğuna dair varsayımlarda bulunulamaz. Şirket; bağlı ortaklıkları ya da danışmanları, memurları, çalışanları ya da acenteleri tarafından bu açıklamada ya da açıklamanın herhangi bir revizyonunda veya herhangi bir ilgili tarafa ya da danışmanlarına verilen ya da verilecek olan herhangi bir yazılı ya da sözlü bilgide yer alan bilgi ya da görüşlerin doğruluğu, eksiksiz olduğu ya da güvenilirliği konusunda, açık ya da zımni, hiçbir beyan ya da garanti vermemektedir. Dolandırıcılık durumları haricinde, hiçbir sorumluluk ya da yükümlülük kabul edilmez (ve bu bilgi ya da görüşler için tüm yükümlülük hariç tutulmaktadır). Bu bilgi ya da görüşler için hiçbiri tarafından hiçbir yükümlülük kabul edilmemektedir (ki bu bilgilere ya da görüşlere istinat edilmemelidir.) ve bu açıklamada yer alan herhangi bir yanlış beyan ya da eksiklik ya da hata ya da doğrudan ya da dolaylı olarak bu açıklama ya da içeriğinin kullanılmasından kaynaklı herhangi bir zarardan ötürü hiçbir sorumluluk kabul edilmez. Bu belgede yer alan bilgiler ve görüşler bu açıklama tarihi itibariyle verilmektedir ve herhangi bir bildirimde bulunmadan değiştirilebilir.

Mevcut olduğu ölçüde, bu açıklamada yer alan sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri resmi ya da üçüncü şahıs kaynaklardan gelmektedir. Üçüncü şahıs sektör yayınları, çalışmalar ve araştırmalar genel olarak, burada yer alan verilerin güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan alındığını bildirmekle beraber bu verilerin doğruluğu ya da tamlığı konusunda herhangi bir garanti verilmemektedir. Şirket bu yayınların, çalışmaların ve araştırmaların her birisinin itibarlı bir kaynak tarafından hazırlandığına inanıyor olsa da, burada yer alan verileri bağımsız olarak doğrulamamıştır. Ayrıca, bu açıklamada yer alan belirli sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri Şirketin kendi dahili araştırmasından ve Şirketin faaliyet göstermekte olduğu piyasalarda Şirket yönetimi bilgisi ve deneyimine dayalı tahminlerden kaynaklanmaktadır. Şirket bu araştırma ve tahminlerin makul ve güvenilir olduğuna inanmakla beraber, bunlar ve bunların temelini oluşturan metodolojiler ile varsayımlar doğruluk ve tamlık açısından bağımsız bir kaynak tarafından doğrulanmamıştır ve bildirimde bulunulmaksızın değiştirilebilir. Buna göre, bu açıklamada yer alan sektör, piyasa ya da rekabetçi pozisyon verilerine lüzumsuz yere istinat edilmemelidir.

Bu belge potansiyel alıcılara yönelik değildir ve finansal teşvik veya yatırım aktiviteleri ile iştigal etmek için davet veya teşvik niteliği taşımamaktadır. Özellikle bu doküman, Şirketin herhangi bir menkul kıymetini satmak ya da ihraç etmekle ilgili herhangi bir teklif, menkul kıymetlerin satın alınması ya da taahhüt edilmesi için yapılan bir davet ya da bu yönde herhangi bir teklif teşkil etmediği ya da böyle bir davet veya teklifin bir parçasını oluşturmadığı gibi belge ya da herhangi bir parçası ya da dağıtılıyor olması herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararının temelini oluşturmaz ya da herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararıyla bağlantılı olarak bu belgeye istinat edilemez. Bu doküman içindeki bilgi, beyan ve görüşler Şirket hisseleri ve diğer finansal menkul kıymetleri ile ilgili tavsiye veya öneri teşkil etmez.

Bu açıklamanın içeriği, Birleşik Krallık Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 2000 anlamı çerçevesinde yetkili bir kişi tarafından onaylanmamıştır.

Birleşik Krallık’ta, bu açıklama Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 2000 (Mali Gelişim) Genel Genelge 2005, 19 (Yatırım profesyonelleri ) ya da 49 (Yüksek net değerli şirketler vb.) maddeleri kapsamına girdiğine inanılan kişilere ya da bu açıklamanın yasal olarak dağıtılabileceği diğer kişilere dağıtılacaktır. Bu sunum, Birleşik Krallık sınırları dışında ancak geçerli düzenlemelere göre yasal olarak dağıtılan kişilere sağlanmaktadır. Yasal olarak bu sunumun dağıtılmadığı kişiler bu açıklamayı derhal Şirkete iade etmelidirler ve her koşulda, bu açıklamada yer alan bilgilere göre hareket etmemeli ya da bu bilgilere güvenmemelidirler. Bu sunumu okuyan veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılan ve dinleyen her bir kişi bu sunumun yasal olarak kendisine sağlandığını teyit, garanti ve beyan etmiş sayılmaktadır.

Bu açıklama, bunlarla sınırlı olmaksızın, Türk perakende sektörü ve Türk ekonomisinde Şirketin planları, amaçları, hedefleri, stratejileri, gelecek dönem operasyonel performans ve beklenen gelişmelerle ilgili olabilecek “ileriye dönük beyanlar” içermektedir. Bu ileriye dönük beyanlar, “beklemek”, “tahmin etmek”, “inanmak”, “niyet etmek”, “plan”, “öngörmek”, “olabilir”, “olacak”, “olur”, “olmalı”, “devam etmek”, “ummak” gibi kelimeler ve benzeri ifadeleri içermektedir; ancak bu ifadeler bu açıklamaları belirlemenin tek yolu değildir. Bu ileriye dönük beyanlara koşulların ya da Şirketin fiili sonuçlarının, performansının ya da başarılarının, bu beyanlar ile açık ya da zımni olarak ifade edilen gelecekteki koşullardan, sonuçlardan, performanstan ya da başarılardan farklı olmasına neden olabilecek riskleri, belirsizlikleri ve diğer faktörleri içermektedir. Söz konusu riskler ve belirsizlikler, diğerleri yanı sıra, ekonomide yavaşlama, sektörde konsolidasyon, tüketici talebi ve rekabetçi fiyatlandırma ve aktiviteleri içermektedir. Fiili sonuçların, beklentilerden önemli ölçüde farklılık göstermeyeceği konusunda bir güvence söz konusu değildir ve bu nedenle, okuyanlar bu beyanlara lüzumsuz yere istinat etmemeleri konusunda uyarılmaktadırlar. Bu açıklamada yer alan herhangi bir ileriye dönük beyan, hazırlandığı tarih itibariyle geçerli bilgiler vermektedir ve Şirket beyanın yapıldığı tarihten sonra oluşan koşullar ya da olayları yansıtmak veya beklenmeyen olayların meydana gelmesini yansıtmak üzere ileriye dönük beyanları güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez. Şirketi etkileyen belirsizlik ve riskler Şirketin güncel faaliyet raporlarında ve IMKB’ye bildirdiği açıklamalarında ayrıca belirtilmektedir.

Bu açıklamayı ve sunumu okuyarak veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılarak veya dinleyerek, yukarıda yer alan hükümlerin bağlayıcı olduğunu kabul etmiş sayılırsınız..

İçindekiler

∎ Satın Alma İşlemi’ne Genel Bakış

∎ Kipa’ya Genel Bakış

∎ Satın Alma İşlemi’nin Stratejik Gerekçeleri

∎ Kipa’ya İlişkin İleriye Dönük Planlar

∎ Hedeflenen Finansal Etkiler

∎ Özet

2

Tesco Kipa’nın %95,5 Hissesinin Satın Alınması

3

Migros, Tesco Kipa (1)’ nın yaklaşık %95,5 hissesinin satın alınmasına ilişkin Tesco Overseas Ltd ile

anlaşmaya vardı

− Toplam 324 bin m2 net satış alanına sahip 168 mağaza

− Üçüncü Taraflarca kiralanmış önemli ölçüde alana sahip 303 bin m2 gayrimenkul portföyü

İşlem’e Genel Bakış

İzinler Zorunlu Çağrıdan Muafiyet amacıyla hisse devri sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulması

planlanmaktadır

Zamanlama Hisse devri Rekabet Kurumu’ndan izin alınması sonrasında gerçekleşecektir

Hususlar

Satın alma değeri 302 milyon TL

− Son mali yıl bilançosundaki finansal borçların düşülmesi ve diğer düzeltmeler sonrası

0,2375 TL Hesaplanan hisse başına değer

Nihai satın alma değeri ve nihai hisse başına değer kapanış düzeltmelerine bağlıdır

Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı kullanılarak finanse

edilecektir

(1) Migros, Tesco Overseas Ltd’den 9.867 A Grubu ve 1.272.639.452 B Grubu Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş. (‘’Kipa’’ veya ‘’Tesco Kipa’’) hissesi satın almaktadır

Kipa’ya Genel Bakış

168 mağazası, 2.247 milyon TL (1) toplam satışı ve

~324bin m2 net satış alanı ile Türkiye’nin özellikle Batı

bölgelerinde faaliyet gösteren modern perakende zinciri

− 17 Hipermarket >6.000 m2

− 31 Büyük Süpermarket 2.000- 6.000 m2 aralığında

− 48 Süpermarket

− 72 Express mağaza

37 perakende amaçlı gayrimenkul (çoğunlukla alışveriş

merkezi, sahip olunan)

İzmir Torbalı’da merkezi bir konumda olan dağıtım

merkezi (Sahip olunan)

Haftalık 1,5 milyonun üzerinde müşteriye hizmet

Şirket Merkezi Izmir Çiğli’de

Özet İş Tanımı

(1) SPK’ya sunulan finansal raporlara göre 29 Şubat 2016’da sona eren mali yılı ifade etmektedir (2) Migros yeniden yapılandırma ve mağaza küçültme amacıyla inceleme sürecine başlamıştır. Şubat 2016 finansal sonuçları baz alınmıştır, Nisan 2016’da kapanan bir mağaza dahil

değildir.

Net Satış Alanı (2)

~324bin m2

4

Hipermarket %39

Büyük Süpermarket

%43

Süpermarket %13

Express %5

Store

2

1

1

3

4

2

13

1

4

1

1

2

7

3

8

1 2 50

3

6

1

8 4

4

1

2

1

2

2 2 1

2

2 1 6

1 1

1

1 1

1

1

Torbalı Dağıtım Merkezi

3 3

2

2

3

2

Kipa Mağaza Portföyü ve Formatları

5

Şehir bazında Mağaza Portföyü Formatlar

(1) 3 Benzin istasyonundan biri üçüncü bir tarafa kiralanmıştır.

Mağaza sayısı: 72

Ort. Mağaza büyüklüğü: 234 m2

Toplam satış alanı: 16.877 m2

Müşteriye yakın süpermarketler

Yerleşim ve iş yerlerine yakın bölgelerde

Temel taze ürünler yanısıra, diğer tüketim ürünleri satışı

Mağaza sayısı: 48

Ort. Mağaza büyüklüğü: 856 m2

Toplam satış alanı: 41.128 m2

Express mağazalardaki ürünlere ek olarak unlu gıdalar, kasap ve deniz mahsülleri

Mağaza sayısı: 31

2.000- 6,000 m2 aralığında satış alanı

Ort. Mağaza büyüklüğü: 4.460 m2

Toplam satış alanı: 138.261 m2

Süpermarketlerdeki ürünlere ek olarak seçilmiş gıda dışı ürün kategorileri

Express

Süpermarketler

Büyük Süpermarketler

Mağaza sayısı: 17

Satış alanı > 6.000 m2

Ort. Mağaza büyüklüğü: 7.509 m2

Toplam satış alanı: 127.652 m2

Büyük Süpermarketlerdeki ürünlere ek olarak elektronik ürünler, spor ve tekstil ürünleri

Hipermarketler

Büyük Süpermarket

Express

Hipermarket

Süpermarket

Dağıtım Merkezi

Benzin İstasyonları (1)

Kipa’nın faaliyet gösterdiği şehirler

Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini arttırmak

(1) Migros Mart 2016 itibariyle. Kipa Şubat 2016 itibariyle, Nisan 2016 yılında kapanmış olan 1 mağaza hariç, Portföyün yeniden yapılandırılmasından önce (2) Migros 31 Aralık 2015 mali yıl sonu, sadece Türkiye operasyonlarını içermektedir. Kipa 29 Şubat 2016 mali yıl sonu. Operasyonel giderler amortisman ve itfa

giderleri, izin karşılıkları ve kıdem tazminatı karşılıkları/ödemelerini içermemektedir 6

Mağaza Sayısı - Toplam (1) Operasyonel Giderler/Satışlar(2) SMY m2 başına satış hacmi(2)

1

Migros’un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış mağaza format yapısının Kipa’nın iyi bilinen ve iyi konumlanmış alışveriş noktalarından oluşan portföyüne uygulanması

Türkiye’nin büyüyen orta gelir kesimine ve demografisine hitap eden ilgi çekici mağaza formatları

Gittikçe konsolide olan organize perakende sektöründe ölçek ekonomisinden faydalanma

Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu

TL/m2

%27,1

%20,4

Kipa Migros

6.932

9.408

Kipa Migros

1.447

1.615

Migros Migros Pro Forma

Önemli gayrimenkul porftöyü ile artan operasyonel esneklik

7

İzmir - Çiğli Yalova İzmir - Balçova

Ankara - Polatlı Mersin - Mezitli Antalya

(1) Torbalı dağıtım merkezi dahil değildir

2

Kipa’nın portföyünde toplam 303bin m2’lik perakende alanına sahip 37 gayrimenkul(1)

bulunmaktadır

Gayrimenkullerin 26’sı Kipa mağazalarının etrafında konumlanmış ve üçüncü taraflara kiralanmış mağazalara sahip olan alışveriş merkezleridir.

Yerel operasyonel uzmanlık ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü

8

‐ İstihdam

‐ Bilişim Sistemleri

‐ Merkezi Dağıtım

3

Migros’un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması, lokal kategori

yönetimi ve merkezi lojistik ağı – (%67-70 Kipa vs. %84 Migros)

Migros’un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması;

Türkiye’de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda kanıtlanmış başarı

9

‐ Son birkaç yılda Migros’un büyük mağazalarının

33.000 m2’sinin başarılı bir şekilde küçültülerek

en uygun hale getirilmesi

‐ 2010 yılından beri 375 Tansaş mağazasının

dönüşümü ve yeniden markalandırılması gibi

operasyonel girişimlerin başarılı bir şekilde

uygulanması

‐ Karlılık ve bilanço verimliliğinden ödün vermeden

pazardaki konumun güçlendirilmesi ve

sürdürülebilir büyüme

4

Migros’un uzun vadeli büyüme planları çerçevesinde önemli bir adım

Format uyarlamaları, mağaza dönüşümleri, marka konumlandırma ve yeni ürün/hizmet geliştirmek

Migros’un DNAsının bir parçası

Türkiye gıda perakende sektöründeki derin tecrübe ve bilgisine dayanan anlayış

Aşağıdaki konularda performansıyla başarısını kanıtlamış;

Kipa’ya İlişkin İleriye Dönük Planlar

10

Kipa’nın bir kısım mağazalarının satış alanlarının küçültülmesi ile yeniden yapılandırılması;

− Seçilen lokasyonlardaki mağazaların kademeli olarak küçültülmesi

Migros’un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış ‘tam kapsamlı’ formatlarının uygulanması

Belirli alışveriş merkezlerinin renovasyondan geçirilmesi

Belirli gayrimenkullerin oluşacak fırsatlar kapsamında elden çıkarılması

Mağaza Portföyünün

Yeniden Yapılandırılması

Migros’un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması

Lokal kategori yönetimi

Migros’un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması;

− İstihdam

− Bilişim Sistemleri

− Merkezi Dağıtım

Migros’un Operasyonel

Modelinin Uygulanması

Artan ölçek ekonomisi

Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu

Kipa mağazalarının Migros olarak konumlandırılmasıyla oluşacak kazanımlar

Dağıtım merkezi maliyetlerinden oluşacak tasarruf

Entegrasyon Faydaları

1

2

3

Hedeflenen Finansal Etkiler

11

Migros’un çift haneli satış büyümesine destek

Kipa’nın satış/m2 verimliliğinin satış alanı revizyonları ve verimlilik çalışmalarıyla geliştirilmesi

İşlem kapanışı sonrası 2 yıl içerisinde amaçlanan VAFÖK marjlarına ulaşılması hedeflenmektedir

Gelir Tablosu

Etkisi

Bilanço Etkisi

Son On iki Aylık Mart-16 Proforma Net Borç / VAFÖK oranı 3,5x-4,0x aralığında tahmin edilmektedir

− 3,5x oranı iyimser entegrasyon sinerjilerini, 4,0x oranı ise normal seviyede entegrasyon sinerjilerini yansıtmaktadır

İşlem kapanışı sonrası 2 yıl içerisinde, 3,0x Net Borç/VAFÖK kaldıraç oranının altına inilmesi hedeflenmektedir(1)

Hedeflenen borçluluk seviyelerine hızlıca ulaşmak için, uygun bulunacak gayrimenkullerin elden çıkarılması ile Şirketin borçluluk seviyesinin belirgin derecede azaltılması ayrıca hedeflenecektir.

Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı kullanılarak finanse edilecektir

(1) 2016, 2017 ve 2018 yılları için Sabit EUR/TL kuru varsayımı kullanılmıştır

Özet

1. Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini arttırmak

2. Önemli gayrimenkul portföyü ile artan operasyonel esneklik

3. Lokal operasyonel mükemmellik ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü

4. Türkiye’de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda kanıtlanmış başarı

2

1

3

4

12