III. A CH-KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE (Koncessziók és Partnerségek)
description
Transcript of III. A CH-KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE (Koncessziók és Partnerségek)
III. A CH-KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
(Koncessziók és Partnerségek)
A Szénhidrogén Kutatás MenedzsmentjeMiskolci Egyetem, Műszaki Földtudományi Kar, Ásványtani-Földtani Intézet
Szilágyi Imre, Geológus-Közgazdász
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
A koncesszió
2
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Koncesszió – „Engedményezés”
Állami monopólium ideiglenes átruházása jogi magánszemélyreo halászat, vadászat
o szerencsejátékok
o „közjavak” szolgáltatása
o ásványi nyersanyagok bányászata
Bányászati koncesszió
o az ásványkincsek feltalálási helyükön („in-situ”) az állam tulajdonát képezik
o kutatásuk és kitermelésük jogát az állam a bányavállalkozóra ruházza
o a bányavállalkozó tőkéjét (befektetését) kockáztatja
o a kockázatviselés jutalma a profit
o az átruházás fejében az állam a bányavállalkozó profitjából különböző jogcímeken
elvon: adók (vállalkozással összefüggő adók, bányajáradék) díjak (adatértéki díj, koncessziós díj, társadalmi jóléti hozzájárulások) közvetlen termelési érték elvonás (termelésmegosztás)
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Koncessziós jogszabályok
3
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Jogi kereteko ásványi nyersanyagok kutatására-termelésére vonatkozó törvény (bányatörvény)
• olyan országokban, ahol a szénhidrogének és a szilárd ásványi nyersanyagok gazdasági
súlya egyenlő (vagy a szénhidrogén kitermelés csekély)
• Magyarországon a többször módosított 1993. évi XLVIII. törvény
o külön a CH-kutatással-termeléssel foglalkozó törvény• a domináns upstream olajiparral rendelkező országokban
• Oroszország, Közel-Kelet, Afrika
o az egyes koncessziók külön törvények• olajmonarchiák
Koncessziók típusai
o engedélyeken alapuló koncessziók
o termelés-megosztási szerződéseken alapuló koncessziók
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Engedélyes Koncessziók - Jogalanyok, Szerződések
4
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Állam Olajipari Minisztérium Bányászati Hivatal
Operátor vállalat1
1 Koncessziós megállapodások Kutatási, termelési engedélyek
Szervizvállalatok
3
3 Beszállítói, szolgáltatási szerződések Adás-vételi szerződések
Operatív részvényes
2
2 Társasági szerződések Tulajdonrész átruházási szerződések Operátor vállalat irányítását szabályozó szerződések
Nem operatív részvényes(ek)
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Engedélyes koncessziók
5
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Kutatás és termelés jogilag elválnak – külön kutatási és termelési engedélyek
Kutatási engedélykérelem:o koncessziós terület
o időütemezett kutatási program – konkretizálva „műszaki üzemi terv”
o kutatási módszerek, hatósági előírásoknak (ásványvagyon-, környezet-, természetvédelem,
biztonság, stb.) való megfelelést biztosító tervek
Országonként eltérően szabályozott kérdések:o koncessziós és/vagy adatértéki díjak
o a munkaprogram nem teljesítésének szankcionálása• engedély visszavonása
• pénzbüntetés
• semmi
o koncessziós időtartam, hosszabbítások száma, időtartama. Hosszabbítási feltételek általában:• a koncesszor rajta kívülálló ok miatt nem tudta a munkaprogramot befejezni
• munkaprogram bővítés
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Engedélyes koncessziók
6
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A kutatás befejezésekor:o kutatási zárójelentés:
• eredmények
• sikeres kutatás esetén ásványvagyon számítás
• adatok beszolgáltatása
o a zárójelentés elfogadását követően termelési engedély kiadása
o kutatási költségek• sikertelen kutatás esetén leírandók
• sikeres kutatás esetén aktiválandók, értékcsökkenési leírásként elszámolhatók
Termelési engedély:o államilag jóváhagyott művelési terv: kitermelendő mennyiségek, évenkénti bontásban
o a kitermelést az állam ellenőrzi.
o bányajáradék (royalty): a kitermelt mennyiség értékesítése után számolt árbevétel
törvényben megállapított hányada
o termelési licensz megvonható:• ha a termelés bizonyos idő eltelte után nem kezdődik meg
• művelési terv súlyos megsértése
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók
7
Kutatás és termelés jogilag nem válik el – egyetlen szerződéso Production Sharing Agreement – PSA
o Exploration and Production Sharing Agreement – EPSA
o Pruduction Sharing Contract – PSC
Koncessziós bid-roundo Nyílt vagy meghívásos (államilag jóváhagyott pályázók)
o Adatszobán közétett információk – egyes esetekben megvásárolható adatcsomagok
o Ajánlatok elbírálása: a pályázó alkalmassága, befektetés nagysága
A szerződés (PSA, EPSA, PSC) tárgyao Kutatási program – pénzügyi kötelezettségvállalás
o A (majdani) termelésből eredő bevételeken való megosztozás
o Elismert kutatási ráfordítás visszatérítésének módja
Koncessziós társaság
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos Koncessziók - Jogalanyok, Szerződések
8
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Állam Olajipari Minisztérium Bányászati Hivatal
Kijelölt operátor1
1 Koncessziós megállapodás Termelés-megosztási szerződések
Partner(ek)2
2 Partnerségi szerződések Részesedés átruházási szerződések Operatív együttműködési szerződések
Szervizvállalatok
3
3 Beszállítói, szolgáltatási szerződések Adás-vételi szerződések
Nemzetközi ajánlások, modellszerződések
Association of International Petroleum Negotiators
www.aipn.org
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma
9
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Területlehatárolás
Koncessziós társaság tagjai, szerepleosztás (operátor – partnerek)
Részesedések
o kötelezettségvállalási részesedések (working interests, WI)
o profitrészesedések (paying interests, PI)
o átvállalt részesedések (carried interests) – valamelyik partner nem finanszíroz, csak kasszíroz
• általában ez a partner az állam (kijelölt állami vállalat)
– a „szokásos” átvállalt részesedés 5%
• a társaság tagjai is eltéríthetnek egymás között részesedéseket
o részesedések átruházásának feltételei
o operátori részesedés minimuma
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma
10
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A koncesszió időtartama, fázisaio fázisok lezárásának, hosszabbításának feltételei
Kutatási munkaprogram részletezéseo fázisonkénti feladatok, operatív tevékenységek
o kötelező és opcionális elemek
o általában:
• meglévő adatok összegyűjtése, újrafeldolgozása, értelmezése - kötelező
• geofizikai (szeizmikus) mérés - kötelező
• kutatófúrás(ok) – lehet opcionális elem is
Pénzügyi kötelezettség vállaláso a minimális befektetés nagysága (pl. „újrafeldolgozásra 0,5 , szeizmikus mérésre 2,5 , kutatófúrásra 7 millió dollár”)
Büntetéseko a munkaprogram nem-teljesítése esetén kilátásba helyezett szankciók
• koncesszió megvonása
• pénzbüntetés
• (NOC-k „érdekes” helyzete: saját magát bünteti az állam…)
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma
11
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A koncesszió „menedzsmentje”o a koncessziós társaság irányító testületei, döntési mechanizmusok, szabályok
o Közös Irányító Bizottság
(Joint Management Committee – JMC; Joint Steering Committee – JSC)• összetétel: állam, operátor, partnerek – az állam delegáltja az elnök
• döntések szavazattöbbséggel
• üzleti tervek, beszámolók, alvállalkozók kiválasztása, találatok értékelése, termelésbe
állítás
o Albizottságok:• Műszaki bizottság (Technical Committee) – operációval kapcsolatos kérdések
• Pénzügyi bizottság (Financial Committee) – finanszírozási, elszámolási kérdések
• Egyéb ad-hoc bizottságok
Az operáció meneteo vonatkozó általános (törvényi) előírások:
• ásványvagyon-, környezet-, természet-, egészségvédelem, munkabiztonság, tulajdon
védelme
o a szerződő felek (állam és koncesszor) jogai és kötelezettségei
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma
12
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Elvonások (fiscal terms)o bónuszok (signature bonus, capacity building bonus, production bonus, …)o rendszeres vagy egyszeri díjak
• területhasználati díj (licence fee)
• szakképzési hozzájárulás (training fee)
• környezetterhelési díj (environmental impact fee)
• társadalmi jóléti hozzájárulás (social fee)o adók (opcionálisan lehet, nem jellemző)
• vállalkozással összefüggő adók
• bányajáradék (royalty)o termelés-megosztás – a termelés utáni árbevétel maghatározott része az államot illeti meg
• egykulcsos (flat),
• a kitermelt mennyiséggel és/vagy az árbevétel nagyságával arányos
(progresszív, vagy regresszív)
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Termelés-megosztásos koncessziók, a PSA-k tartalma
13
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Kutatási ráfordítások visszatérítése (cost recovery)o az állam által elismert kutatási költségek sikeres kutatás esetén visszatéríthetők
o gyakorlatban: a termelésmegosztás a kutatási költségek „leírásáig” nem lép érvénybe
o a kutatási költségeket az állam ellenőrzi – recoverable cost audit
o a PSA vonatkozó fejezete az Accounting Procedures
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések
14
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Partnerségek a szénhidrogén kutatásbano „versenytársak” szövetkezése
o oka a kockázatmegosztásra való törekvés
o a vállalatok partnerségek sokaságán keresztül diverzifikálják a kockázatot
o ára az információ-megosztás:
• Titoktartási szerződések (Confidentiality Agreements)
Operatív
részvényes
Társasági szerződés Tulajdonrész átruházás Operátor vállalat irányítása
Nem operatív
részvényes(ek)
Operátor vállalat
Koncessziós társaság
Partner(ek)
Partnerségi szerződés Részesedés átruházás Operatív együttműködés irányítása
Kijelölt operátor
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések
15
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Partnerségek fejlődése
o egy kutatási terület közös vizsgálata – kutatási együttműködési szerződések
• Area of Mutual Interest (AMI) Study, Exploration Study Agreement• a felek közösen megvizsgálják egy terület kutatási potenciálját, kutatási
munkaprogramot dolgoznak ki
• még csak koncessziós jogosultság sem szükséges hozzá
o részesedés átruházási szerződések
• Farm-in/Farm-out Agreement, Assignment Agreement;
• Share Purchase Agreement
• részesedések birtokba adása illetve vétele
• ez már létező koncesszióra vonatkozik
o közös operációt szabályozó szerződések
• Joint Operations Agreement (JOA)
• Shareholders Agreement• a koncessziós szerződésben foglalt operáció irányítási szabályairól szól szerződés
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések; Részesedés átruházás (farm-in/farm-out, swap)
16
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Eladói kötelezettségeko nyilatkozat a koncessziós részesedés
birtoklásáról
o a korábban megvalósult munkák, azok
ráfordításai (past-cost)
o az adás-vétel várható zárásáig megvalósítandó
munkák, várható ráfordítások
Vevői kötelezettségeko nyilatkozat az alkalmasságról,
vásárlási szándékról
o kötelezettségvállalás:
• past-cost
• zárásig felmerülő ráfordítások
Állami és konzorciumi jóváhagyásoko állami jóváhagyás
• amennyiben az eladó az operátor, akkor ő szerzi meg
• ha az eladó nem operátor, köteles az operátor közreműködését kérnio konzorciumi jóváhagyás
• az eladó köteles beszerezni az irányító bizottság (JMC, JSC) jóváhagyását
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések; Részesedés átruházás (farm-in/farm-out, swap)
17
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Pénzügyi műveleteko minden esetben egyedi „árak”: signature bonus, past-cost (részben vagy egészében)
o fizetés módja, ütemezése
„Átmeneti” időszak szabályozásao átmeneti időszak: szerződéskötéstől a tranzakció zárásáig
o a zárás időpontja becsült – harmadik fél (felek) jóváhagyásától függ. Bürokrácia.
o a vevő tájékoztatásának, döntésekbe való bevonásának mikéntje
• koncesszió-menedzsment
• operáció-irányítás
• pénzügyi jóváhagyások
• alvállalkozói szerződések
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA)
18
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Részesedéseko working interests – finanszírozási részesedés
o paying interests - profitrészesedés
o carried interests – átvállalt részesedés
A koncessziós partnerek együttműködési szabályai – a koncessziós szerződéssel összhangban
Partnerségi szerepek, jogok-kötelezettségeko operátor, partner
o operátor felhatalmazottsága (miben dönthet egyedül, közös döntések procedúrái)
o operátor kötelezettségszegésének (operator’s defaults) következményei, operátor leválthatósága
o partneri kötelezettségszegések (partner’s defaults) következményei
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA)
19
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A közös operáció menedzsmentje
o Irányító bizottság (Management Committee, Operating Committee)• létrehozásáért, működtetéséért az operátor felel
• szavazattöbbség – a részesedéseknek megfelelően
• elfogadja a terveket, jóváhagyja a nagyobb volumenű költéseket, alvállalkozói
szerződéseket
• jóváhagyja a fontosabb projekt-eredményeket (pl. találat bejelentés, készletek),
jelentéseket
• JMC-ülések javasolt napirendjét
o Albizottságok• műszaki (Technical Committee)
• pénzügyi (Financial Committee)
• ad-hoc
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Partnerségi szerződések, közös operáció (JOA)
20
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
A közös számla (joint account) kezeléseo a pénzügyi műveletek egy, az operátor által kezelt közös számlán zajlanak
• a partnerek (az operátor is) befizetnek – cash-call-ok a jóváhagyott terv szerint
• az operátor innen finanszírozza a projektet a jóváhagyási procedúra mentén (pl. AFE-k)o Accunting Procedures: a JOA melléklete
• a közös számla költség-elszámolási és számviteli szabályrendszere
Tevékenység saját kockázatra (sole risk operation)o a partnerek eltérő megítélései – egyik akarja, a többiek nem
o ideiglenes „kiszállás” és „újra-belépés” feltételrendszere és következményei
A KUTATÁS JOGI KÖRNYEZETE
Beszállítói szerződések
21
A szénhidrogén kutatás menedzsmentje. Szilágyi Imre, ME MFK Ásványtani-Földtani Intézet, 2013
Szerződő felek: az operátor és a beszállító (szervizvállalat) Tárgya: szolgáltatás beszerzés (pl. szeizmikus mérés), anyagbeszerzés (pl. béléscső) Főbb pontjai:
o eladó, vevő, adásvétel tárgya
o érték
o felek jogai és kötelezettségei
o tranzakciók (szállítások, teljesítéselfogadás, számlázás, fizetés)
o biztosítékok, garanciák