FUSIN DE EMPRESAS (CONTABILIDAD)Ra Alonso de Corrales, EnriqueI.CONCEPTOLa fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.II.ASPECTOS LEGALESLa fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en laLey 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artculos 22-53).La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas menos una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:1.Fusin por nueva creacinSupone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operacin.2.Fusin por absorcinUna sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en la cuanta que proceda.Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca: Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. No existe el derecho de separacin de socios. En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que posea antes de la operacin como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusin contable: El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM). El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de cada sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la fecha de celebracin de la JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese este plazo, se formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusin.Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por la Junta General de socios (art. 37 LMESM).En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse las valoraciones de ste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).III.ASPECTOS CONTABLES1.Normativa aplicableDesde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19 Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte delReal Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad(PGC 2007), donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.2.Concepto contableSe entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la obtencin de un rendimiento econmico a sus propietarios).Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su reflejo contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.3.Mtodo de adquisicinEn la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:a)Identificar a la empresa adquirenteEs aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que se constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que identificar como adquirente a una de las empresas participes en la operacin que existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos, con independencia de la forma jurdica de la combinacin. En principio, ser aquella que entregue la contraprestacin en metlico a cambio del negocio adquirido, aunque tambin podrn tomarse en consideracin otros criterios tales como: Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor razonable. Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del equipo de direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa ser la adquirente. Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor que el de las otras.b)Fecha de adquisicinAquella en la que adquiere el control.c)Coste de la combinacin de negociosVendr determinado por la suma de: Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados, pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio. Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que el valor razonable sea fiable). Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).d)Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidosSe registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn en cuenta, entre otras, las siguientes reglas: Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor razonable menos costes de venta. Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios. Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocer una intangible o una provisin.Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones del marco conceptual delPGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en las cuentas de la empresa adquirida.e)Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativaEl exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los activos identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de comercio, al cual se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado intangible.En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la diferencia entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia ira como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se registrar en funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo delPGC 2007.Ejemplo:Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteII. Inmovilizado materialIII. Inversiones inmobiliarias1.500.0001.000.000500.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. Reservas1.200.0001.000.000200.000

B) Activo corrienteII. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo600.000300.000250.00050.000B) Pasivo no corrienteII. Deudas a largo plazo500.000500.000

C) Pasivo corrienteIII. Deudas a corto plazoV. Acreedores comerciales400.000250.000150.000

TOTAL2.100.000TOTAL2.100.000

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado material400.000200.000200.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. Reservas350.000300.00050.000

B) Activo corrienteII. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo200.000100.00050.00050.000B) Pasivo no corrienteII. Deudas a largo plazo200.000200.000

C) Pasivo corrienteV. Acreedores comerciales50.00050.000

TOTAL600.000TOTAL600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin: a)Empresa ALFA:. El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.. Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.. Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros. b)Empresa BETA:. El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.. Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas contablemente por importe de 700.000 euros.. Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.Trabajo a realizar: a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el tipo de canje de las acciones. b)Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin. c)A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en consecuencia, el patrimonio adquirido. d)Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).Solucin: a)Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los tipos de canje de las acciones.CONCEPTOALFA(Absorbente)BETA(Absorbida)

Patrimonio segn balance CONTABLE1.200.000 euros350.000 euros

Ajustes de fusin:

(1) Inmov. inmobiliario(+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio(+) 300.000 euros

(3) Materiales(+) 700.000 euros

(4) Patentes(+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin2.000.000 euros1.200.000 euros

Nmero total de acciones10.0003.000

Valor terico a efectos de la fusin200 euros400 euros

En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de ALFA por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se va a disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de ALFA.La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000 canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200% (1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisin). b)Elaboracin de los balances de fusin:ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado materialIII. Inversiones inmobiliarias2.300.000300.0001.000.0001.000.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. ReservasPlusvalas de fusin2.000.0001.000.000200.000800.000

B) Activo corrienteII. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo600.000300.000250.00050.000B) Pasivo no corrienteII. Deudas a largo plazo500.000500.000

C) Pasivo corrienteIII. Deudas a corto plazoV. Acreedores comerciales400.000250.000150.000

TOTAL2.900.000TOTAL2.900.000

ACTIVOPATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corrienteI. Inmovilizado intangibleII. Inmovilizado material1.250.000350.000900.000A) Patrimonio netoI. Capital socialIII. ReservasPlusvalas de la fusin1.200.000300.00050.000850.000

B) Activo corrienteII. ExistenciasIII. Deudores comercialesVII. Efectivo200.000100.00050.00050.000B) Pasivo no corrienteII. Deudas a largo plazo200.000200.000

C) Pasivo corrienteV. Acreedores comerciales50.00050.000

TOTAL1.450.000TOTAL1.450.000

En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que, inicialmente, no tendr efectos contables. c)Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:En funcin de lo establecido en la norma 19 delPGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable, la empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor razonable (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de empresa Beta (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros). d)Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:. Por la ampliacin de capital:PartidasDebeHaber

(190) Acciones o participaciones emitidas(6.000 acciones x 200 euros)1.200.000

(100) Capital Social(6.000 acciones x 100 euros)(110) Prima de emisin o asuncin(6.000 acciones x 100 euros)600.000600.000

. Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de balance para simplificar el ejemplo):PartidasDebeHaber

Inmovilizado intangibleInmovilizado materialExistenciasDeudores comercialesEfectivo350.000900.000100.00050.00050.000

(190) Acciones o participaciones emitidas(6.000 acciones x 200 euros)Deudas a largo plazoAcreedores comerciales1.200.000200.00050.000

Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de adquisicin y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones emitidas en la ampliacin a los socios de BETA, segn el canje fijado.Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en cuenta en el balance de fusin para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.Enrique Ra Alonso de Corraleshttp://www.expansion.com/diccionario-economico/fusion-de-empresas-contabilidad.htmlTTULO II

De la fusinCAPTULO I

De la fusin en generalSeccin 1

Disposiciones generalesArtculo 22ConceptoEn virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se integran en una nica sociedad mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creacin o una de las sociedades que se fusionan.Artculo 23Clases de fusin1.La fusin en una nueva sociedad implicar la extincin de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas.2.Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra ya existente, sta adquirir por sucesin universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuanta que proceda.Artculo 24Continuidad en la participacin1.Los socios de las sociedades extinguidas se integrarn en la sociedad resultante de la fusin, recibiendo un nmero de acciones o participaciones, o una cuota, en proporcin a su respectiva participacin en aquellas sociedades.2.En el caso de una sociedad con uno o ms socios industriales que se fusione en otra en la que no puedan existir tales socios, la participacin de stos en el capital de la sociedad resultante de la fusin se determinar atribuyendo a cada uno de ellos la participacin en el capital de la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de participacin que le hubiera sido asignada en la escritura de constitucin, o en su defecto, la que se convenga entre todos los socios de dicha sociedad, reducindose proporcionalmente en ambos casos la participacin de los dems socios.La subsistencia, en su caso, de la obligacin personal del socio industrial en la sociedad que resulte de la fusin, exigir siempre el consentimiento del socio y deber instrumentarse como prestacin accesoria cuando no puedan existir socios industriales.Artculo 25Tipo de canje1.En las operaciones de fusin el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.2.Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.Artculo 26Prohibicin de canje de participaciones propiasLas acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrn canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas o extinguidas.Artculo 27Rgimen jurdico de la fusin1.La fusin de dos o ms sociedades mercantiles inscritas sometidas a la ley espaola se regir por lo establecido en esta Ley.2.La fusin de sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir por lo establecido en las respectivas leyes personales, sin perjuicio de lo establecido en el Captulo II sobre fusiones transfronterizas intracomunitarias y, en su caso, del rgimen aplicable a las sociedades annimas europeas.Artculo 28Fusin de sociedades en liquidacinLas sociedades en liquidacin podrn fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucin de su patrimonio entre los socios.Artculo 29Aplicacin de legislacin sectorialSern de aplicacin a las fusiones de sociedades mercantiles los requisitos que, en su caso, se exijan en la legislacin sectorial.Seccin 2

Del proyecto de fusinArtculo 30Proyecto comn de fusin1.Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusin habrn de redactar y suscribir un proyecto comn de fusin. Si falta la firma de alguno de ellos, se sealar al final del proyecto, con indicacin de la causa.2.Una vez suscrito el proyecto comn de fusin, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones, participaciones o cuotas.3.El proyecto de fusin quedar sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusin dentro de los seis meses siguientes a su fecha.Artculo 31Contenido del proyecto comn de fusinEl proyecto comn de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes: 1.La denominacin, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusin, as como los datos identificadores de la inscripcin de aqullas en el Registro Mercantil. 2.El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensacin complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. 3.La incidencia que la fusin haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. 4.Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de ttulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. 5.Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. 6.La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 7.La fecha a partir de la cual la fusin tendr efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. 8.Los estatutos de la sociedad resultante de la fusin. 9.La informacin sobre la valoracin del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. 10.Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusin. 11.Las posibles consecuencias de la fusin sobre el empleo, as como su eventual impacto de gnero en los rganos de administracin y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.Artculo 32Publicidad1.Los administradores estn obligados a insertar el proyecto comn de fusin en la pgina web de cada una de las sociedades que participan en la fusin, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto comn de fusin en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la insercin del proyecto de fusin en la pgina web se publicar de forma gratuita en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", con expresin de la pgina web en que figure y de la fecha de la insercin. La insercin en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditarn mediante la certificacin del contenido de aqulla, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debindose publicar en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de la ltima certificacin.La insercin en la pgina web y la publicacin de este hecho en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" debern efectuarse con un mes de antelacin, al menos, a la fecha prevista para la celebracin de la junta general que haya de acordar la fusin. La insercin del proyecto de fusin en la pgina web deber mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposicin a la fusin.2.Si alguna de las sociedades que participan en la fusin careciera de pgina web, los administradores estn obligados a depositar un ejemplar del proyecto comn de fusin en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el depsito, el registrador comunicar al registrador mercantil central, para su inmediata publicacin gratuita en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", el hecho del depsito y la fecha en que hubiere tenido lugar.3.La publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusin o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios no podr realizarse antes de la publicacin de la insercin o del depsito del proyecto en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".Artculo 32 redactado por el apartado uno del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 33Informe de los administradores sobre el proyecto de fusinLos administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto comn de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir, as como las implicaciones de la fusin para los socios, los acreedores y los trabajadores.Artculo 34Informe de expertos sobre el proyecto de fusin1.Cuando alguna de las sociedades que participen en la fusin sea annima o comanditaria por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan debern solicitar del registrador mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto comn de fusin.No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se refiere el apartado anterior podrn pedir al registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. La competencia para el nombramiento corresponder al registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto comn de fusin como domicilio de la nueva sociedad.2.Los expertos nombrados podrn obtener de las sociedades que participan en la fusin, sin limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.3.El informe del experto o de los expertos estar dividido en dos partes: en la primera, deber exponer los mtodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos mtodos son adecuados, con expresin de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoracin, y manifestar la opinin de si el tipo de canje est o no justificado; y en la segunda, deber manifestar la opinin de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.4.El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusin estar integrado nicamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la fusin, as lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, adems, todas las personas que, en su caso, segn la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.Arculo 34 redactado por el apartado dos del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 35Fusin posterior a una adquisicin de sociedad con endeudamiento de la adquirenteEn caso de fusin entre dos o ms sociedades, si alguna de ellas hubiera contrado deudas en los tres aos inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operacin de fusin o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotacin o que sean de importancia por su valor patrimonial, sern de aplicacin las siguientes reglas: 1.El proyecto de fusin deber indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfaccin por la sociedad resultante de las deudas contradas para la adquisicin del control o de los activos. 2.El informe de los administradores sobre el proyecto de fusin debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisicin del control o de los activos y que justifiquen, en su caso, la operacin de fusin y contener un plan econmico y financiero, con expresin de los recursos y la descripcin de los objetivos que se pretenden conseguir. 3.El informe de los expertos sobre el proyecto de fusin debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos nmeros anteriores, determinando adems si existe asistencia financiera.En estos supuestos ser necesario el informe de expertos, incluso cuando se trate de acuerdo unnime de fusin.Seccin 3

Del balance de fusinArtculo 36Balance de fusin1.El ltimo balance de ejercicio aprobado podr considerarse balance de fusin, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin.Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual.2.En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables.3.Si en la fusin participan una o varias sociedades annimas cotizadas cuyos valores estn ya admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, el balance de fusin podr ser sustituido por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislacin sobre mercado de valores, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho pblico dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin. El informe se pondr a disposicin de los accionistas en la misma forma que la establecida para el balance de fusin.Nmero 3 del artculo 36 introducido en su actual redaccin por el apartado tres del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 37Verificacin y aprobacin del balanceEl balance de fusin y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo debern ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligacin de auditar, y habrn de ser sometidos a la aprobacin de la junta de socios que resuelva sobre la fusin a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta.Artculo 38Impugnacin del balance de fusinLa impugnacin del balance de fusin no podr suspender por s sola la ejecucin de la fusin.A solicitud del socio que se considere perjudicado por la relacin de canje establecida, podr someterse al Registrador mercantil del domicilio social la designacin de experto independiente que fije la cuanta de la indemnizacin compensatoria, siempre que as se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusin o escisin de sociedades. La solicitud al Registrador mercantil se efectuar en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la publicacin del acuerdo de fusin o escisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y se sustanciar por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.Seccin 4

Del acuerdo de fusinArtculo 39Informacin sobre la fusin1.Antes de la publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusin o de la comunicacin individual de ese anuncio a los socios, los administradores debern insertar en la pgina web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos o, si no tuviera pgina web, poner a disposicin de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los siguientes documentos: 1.El proyecto comn de fusin. 2.En su caso, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusin. 3.En su caso, los informes de los expertos independientes. 4.Las cuentas anuales y los informes de gestin de los tres ltimos ejercicios, as como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 5.El balance de fusin de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado, acompaado, si fuera exigible, del informe de auditora o, en el caso de fusin de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido. 6.Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pblica y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento pblico. 7.El proyecto de escritura de constitucin de la nueva sociedad o, si se trata de una absorcin, el texto ntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. 8.La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusin, la fecha desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusin.2.Si la sociedad no tuviera pgina web, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que as lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrn derecho al examen en el domicilio social de copia ntegra de los documentos a que se refiere el apartado anterior, as como a la entrega o al envo gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.3.Las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades que se fusionan, entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la junta de socios que haya de aprobarla, habrn de comunicarse a la junta de todas las sociedades que se fusionan. A tal efecto, los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones debern ponerlas en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas juntas. Esta informacin no ser exigible cuando, en todas y cada una de las sociedades que participen en la fusin, lo acuerden todos los socios con derecho de voto y, en su caso, quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.Artculo 39 redactado por el apartado cuatro del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 40Acuerdo de fusin1.La fusin habr de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustndose estrictamente al proyecto comn de fusin, con los requisitos y formalidades establecidos en el rgimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusin equivaldr al rechazo de la propuesta.2.La publicacin de la convocatoria de la junta o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios habrn de realizarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para la celebracin de la junta; debern incluir las menciones mnimas del proyecto de fusin legalmente exigidas; y harn constar la fecha de insercin de los documentos indicados en el artculo anterior en la pgina web de la sociedad o, si sta no tuviera pgina web, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, as como a obtener la entrega o el envo gratuitos de los mismos.Nmero 2 del artculo 40 redactado por el apartado cinco del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva sociedad, el acuerdo de fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para la constitucin de aqulla.Artculo 41Exigencias especiales del acuerdo de fusin1.El acuerdo de fusin exigir, adems, el consentimiento de todos los socios que, por virtud de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, as como el de los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusin.2.Tambin ser necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusin, de derechos equivalentes a los que les correspondan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares.Artculo 42Acuerdo unnime de fusin1.El acuerdo de fusin podr adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusin cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la fusin, en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.2.Los derechos de informacin de los representantes de los trabajadores sobre la fusin, incluida la informacin sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrn ser restringidos por el hecho de que la fusin sea aprobada en junta universal.Artculo 42 redactado por el apartado seis del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 43Publicacin del acuerdo1.El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin, as como el derecho de oposicin que corresponde a los acreedores.2.No ser necesaria la publicacin a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepcin de aqul en el domicilio que figure en la documentacin de la sociedad.Artculo 44Derecho de oposicin de los acreedores1.La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicacin del ltimo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusin o, en caso de comunicacin por escrito a todos los socios y acreedores, del envo de la comunicacin al ltimo de ellos.2.Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crdito hubiera nacido antes de la fecha de insercin del proyecto de fusin en la pgina web de la sociedad o de depsito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese momento, podrn oponerse a la fusin hasta que se les garanticen tales crditos. Si el proyecto de fusin no se hubiera insertado en la pgina web de la sociedad ni depositado en el Registro Mercantil competente, la fecha de nacimiento del crdito deber haber sido anterior a la fecha de publicacin del acuerdo de fusin o de la comunicacin individual de ese acuerdo al acreedor.Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, salvo que la fusin hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendrn derecho de oposicin.Nmero 2 del artculo 44 redactado por el apartado siete del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.En los casos en los que los acreedores tengan derecho a oponerse a la fusin, sta no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad presente garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla, por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.4.Si la fusin se hubiera llevado a efecto a pesar del ejercicio, en tiempo y forma, del derecho de oposicin por acreedor legtimo, sin observancia de lo establecido en el apartado anterior, el acreedor que se hubiera opuesto podr solicitar del Registro Mercantil en que se haya inscrito la fusin que, por nota al margen de la inscripcin practicada, se haga constar el ejercicio del derecho de oposicin.El registrador practicar la nota marginal si el solicitante acreditase haber ejercitado, en tiempo y forma, el derecho de oposicin mediante comunicacin fehaciente a la sociedad de la que fuera acreedor. La nota marginal se cancelar de oficio a los seis meses de su fecha, salvo que con anterioridad se haya hecho constar, por anotacin preventiva, la interposicin de demanda ante el Juzgado de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad en la que se solicite la prestacin de garanta del pago del crdito conforme a lo establecido en esta Ley.Nmero 4 del artculo 44 introducido en su actual redaccin por el apartado siete del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Seccin 5

De la formalizacin e inscripcin de la fusinArtculo 45Escritura pblica de fusin1.Las sociedades que se fusionan elevarn el acuerdo de fusin adoptado a escritura pblica, a la cual se incorporar el balance de fusin de aqullas o, en el caso de fusin de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.Nmero 1 del artculo 45 redactado por el apartado ocho del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20122.Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva sociedad, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma en atencin al tipo elegido.Si se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusin y el nmero, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios.Artculo 46Inscripcin de la fusin1.La eficacia de la fusin se producir con la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil competente.2.Una vez inscrita la fusin se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.Seccin 6

De la impugnacin de la fusinArtculo 47Impugnacin de la fusin1.Ninguna fusin podr ser impugnada tras su inscripcin siempre que se haya realizado de conformidad con las previsiones de esta Ley. Quedan a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daos y perjuicios causados.2.El plazo para el ejercicio de la accin de impugnacin caduca a los tres meses, contados desde la fecha en que la fusin fuera oponible a quien invoca la nulidad.3.La sentencia que declare la nulidad habr de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar en su Boletn Oficial y no afectar por s sola a la validez de las obligaciones nacidas despus de la inscripcin de la fusin, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusin.De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, respondern solidariamente las sociedades que participaron en la fusin.4.Si la fusin lo fuere por el procedimiento de creacin de una nueva sociedad se estar, adems, al rgimen de nulidad del tipo societario de que se trate.Seccin 7

Efectos de la fusin sobre la responsabilidad de los sociosArtculo 48Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusinSalvo que los acreedores sociales hayan consentido de modo expreso la fusin, los socios responsables personalmente de las deudas de las sociedades que se extingan por la fusin contradas con anterioridad a esa fusin, continuarn respondiendo de esas deudas. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la fusin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.Seccin 8

De las fusiones especialesArtculo 49Absorcin de sociedad ntegramente participada1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operacin podr realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: 1.La inclusin en el proyecto de fusin de las menciones 2. y 6. del artculo 31 y, salvo que se trate de fusin transfronteriza intracomunitaria, las menciones 9. y 10. de ese mismo artculo. 2.Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusin. No obstante, el informe de los administradores ser necesario cuando se trate de una fusin transfronteriza intracomunitaria. 3.El aumento de capital de la sociedad absorbente. 4.La aprobacin de la fusin por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.2.Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, adems de tener en cuenta lo dispuesto en el apartado anterior, ser siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artculo 34 y ser exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deber compensar a estas ltimas sociedades por el valor razonable de esa participacin.Artculo 50Absorcin de sociedad participada al noventa por ciento1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms, pero no de la totalidad del capital de la sociedad o de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorcin, no sern necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusin, siempre que en ste se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades absorbidas la adquisicin de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado que no podr ser superior a un mes a contar desde la fecha de la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil.Nmero 1 del artculo 50 redactado por la disposicin final quinta de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciacin y reestructuracin de deuda empresarial (B.O.E. 1 octubre).Vigencia: 2 octubre 20142.En el proyecto de fusin deber constar el valor establecido para la adquisicin de las acciones o participaciones sociales. Los socios que manifiesten la voluntad de transmitir las acciones o participaciones sociales a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en el proyecto, podrn, a su eleccin y dentro del plazo de seis meses desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones o participaciones, optar entre solicitar del Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente la designacin de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales correspondientes para exigir que sta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.Nmero 2 del artculo 50 redactado por el apartado nueve del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.Las acciones o participaciones de los socios de la sociedad absorbida que no fueran adquiridas debern ser canjeadas por acciones o participaciones propias que la absorbente tuviera en cartera. En otro caso, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minora, los administradores estn autorizados, si as lo prev el proyecto de fusin, a elevar el capital en la medida estrictamente necesaria para el canje.Artculo 51Junta de socios de la sociedad absorbente1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms del capital social de la sociedad o de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorcin, no ser necesaria la aprobacin de la fusin por la junta de socios de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelacin como mnimo a la fecha prevista para la celebracin de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusin, o, en caso de sociedad ntegramente participada, a la fecha prevista para la formalizacin de la absorcin, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operacin con un anuncio, publicado en la pgina web de la sociedad o, caso de no existir, en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de gran circulacin en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusin a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los nmeros 1. y 4., y, en su caso, 2., 3. y 5., del apartado 1 del artculo 39, as como a obtener, cuando no se haya publicado en la pgina web, en los trminos previstos en el artculo 32, la entrega o el envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.En el anuncio deber mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebracin de la junta de la sociedad absorbente para la aprobacin de la absorcin, as como el derecho de los acreedores de esa sociedad a oponerse a la fusin en el plazo de un mes desde la publicacin del proyecto en los trminos establecidos en esta Ley.Nmero 1 del artculo 51 redactado por el apartado diez del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20122.Los administradores de la sociedad absorbente estarn obligados a convocar la junta para que apruebe la absorcin cuando, dentro de los quince das siguientes a la publicacin del ltimo de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebracin dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.Artculo 52Supuestos asimilados a la absorcin de sociedades ntegramente participadas1.Lo dispuesto para la absorcin de sociedades ntegramente participadas ser de aplicacin, en la medida que proceda, a la fusin, en cualquiera de sus clases, de sociedades ntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, as como a la fusin por absorcin cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente.2.Cuando la sociedad absorbida fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbente o cuando las sociedades absorbida y absorbente estn participadas indirectamente por el mismo socio, ser siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artculo 34 y ser exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbente o absorbida, la sociedad absorbente deber compensar a dichas sociedades por el valor razonable de esa participacin.Seccin 9

Operacin asimilada a la fusinArtculo 53Operacin asimilada a la fusinTambin constituye una fusin la operacin mediante la cual una sociedad se extingue transmitiendo en bloque su patrimonio a la sociedad que posee la totalidad de las acciones, participaciones o cuotas correspondientes a aqulla.

TTULO II

De la fusinCAPTULO I

De la fusin en generalSeccin 1

Disposiciones generalesArtculo 22ConceptoEn virtud de la fusin, dos o ms sociedades mercantiles inscritas se integran en una nica sociedad mediante la transmisin en bloque de sus patrimonios y la atribucin a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creacin o una de las sociedades que se fusionan.Artculo 23Clases de fusin1.La fusin en una nueva sociedad implicar la extincin de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisin en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirir por sucesin universal los derechos y obligaciones de aqullas.2.Si la fusin hubiese de resultar de la absorcin de una o ms sociedades por otra ya existente, sta adquirir por sucesin universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirn, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuanta que proceda.Artculo 24Continuidad en la participacin1.Los socios de las sociedades extinguidas se integrarn en la sociedad resultante de la fusin, recibiendo un nmero de acciones o participaciones, o una cuota, en proporcin a su respectiva participacin en aquellas sociedades.2.En el caso de una sociedad con uno o ms socios industriales que se fusione en otra en la que no puedan existir tales socios, la participacin de stos en el capital de la sociedad resultante de la fusin se determinar atribuyendo a cada uno de ellos la participacin en el capital de la sociedad extinguida correspondiente a la cuota de participacin que le hubiera sido asignada en la escritura de constitucin, o en su defecto, la que se convenga entre todos los socios de dicha sociedad, reducindose proporcionalmente en ambos casos la participacin de los dems socios.La subsistencia, en su caso, de la obligacin personal del socio industrial en la sociedad que resulte de la fusin, exigir siempre el consentimiento del socio y deber instrumentarse como prestacin accesoria cuando no puedan existir socios industriales.Artculo 25Tipo de canje1.En las operaciones de fusin el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que participan en la misma debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio.2.Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrn recibir, adems, una compensacin en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas.Artculo 26Prohibicin de canje de participaciones propiasLas acciones, participaciones o cuotas de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, no podrn canjearse por acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante de la fusin y, en su caso, debern ser amortizadas o extinguidas.Artculo 27Rgimen jurdico de la fusin1.La fusin de dos o ms sociedades mercantiles inscritas sometidas a la ley espaola se regir por lo establecido en esta Ley.2.La fusin de sociedades mercantiles de distinta nacionalidad se regir por lo establecido en las respectivas leyes personales, sin perjuicio de lo establecido en el Captulo II sobre fusiones transfronterizas intracomunitarias y, en su caso, del rgimen aplicable a las sociedades annimas europeas.Artculo 28Fusin de sociedades en liquidacinLas sociedades en liquidacin podrn fusionarse con otras siempre que no haya comenzado la distribucin de su patrimonio entre los socios.Artculo 29Aplicacin de legislacin sectorialSern de aplicacin a las fusiones de sociedades mercantiles los requisitos que, en su caso, se exijan en la legislacin sectorial.Seccin 2

Del proyecto de fusinArtculo 30Proyecto comn de fusin1.Los administradores de cada una de las sociedades que participen en la fusin habrn de redactar y suscribir un proyecto comn de fusin. Si falta la firma de alguno de ellos, se sealar al final del proyecto, con indicacin de la causa.2.Una vez suscrito el proyecto comn de fusin, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrn de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobacin del proyecto o modificar sustancialmente la relacin de canje de las acciones, participaciones o cuotas.3.El proyecto de fusin quedar sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas de socios de todas las sociedades que participen en la fusin dentro de los seis meses siguientes a su fecha.Artculo 31Contenido del proyecto comn de fusinEl proyecto comn de fusin contendr, al menos, las menciones siguientes: 1.La denominacin, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusin, as como los datos identificadores de la inscripcin de aqullas en el Registro Mercantil. 2.El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas, la compensacin complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. 3.La incidencia que la fusin haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante. 4.Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de ttulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. 5.Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusin, as como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. 6.La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. 7.La fecha a partir de la cual la fusin tendr efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. 8.Los estatutos de la sociedad resultante de la fusin. 9.La informacin sobre la valoracin del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. 10.Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusin. 11.Las posibles consecuencias de la fusin sobre el empleo, as como su eventual impacto de gnero en los rganos de administracin y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.Artculo 32Publicidad1.Los administradores estn obligados a insertar el proyecto comn de fusin en la pgina web de cada una de las sociedades que participan en la fusin, sin perjuicio de poder depositar voluntariamente un ejemplar del proyecto comn de fusin en el Registro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participan en ella. El hecho de la insercin del proyecto de fusin en la pgina web se publicar de forma gratuita en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", con expresin de la pgina web en que figure y de la fecha de la insercin. La insercin en la web del proyecto y la fecha de la misma se acreditarn mediante la certificacin del contenido de aqulla, remitido al correspondiente Registro Mercantil, debindose publicar en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" dentro de los cinco das siguientes a la recepcin de la ltima certificacin.La insercin en la pgina web y la publicacin de este hecho en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" debern efectuarse con un mes de antelacin, al menos, a la fecha prevista para la celebracin de la junta general que haya de acordar la fusin. La insercin del proyecto de fusin en la pgina web deber mantenerse hasta que finalice el plazo para el ejercicio por los acreedores del derecho de oposicin a la fusin.2.Si alguna de las sociedades que participan en la fusin careciera de pgina web, los administradores estn obligados a depositar un ejemplar del proyecto comn de fusin en el Registro Mercantil en que estuviera inscrita. Efectuado el depsito, el registrador comunicar al registrador mercantil central, para su inmediata publicacin gratuita en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil", el hecho del depsito y la fecha en que hubiere tenido lugar.3.La publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusin o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios no podr realizarse antes de la publicacin de la insercin o del depsito del proyecto en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil".Artculo 32 redactado por el apartado uno del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 33Informe de los administradores sobre el proyecto de fusinLos administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusin elaborarn un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto comn de fusin en sus aspectos jurdicos y econmicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas y a las especiales dificultades de valoracin que pudieran existir, as como las implicaciones de la fusin para los socios, los acreedores y los trabajadores.Artculo 34Informe de expertos sobre el proyecto de fusin1.Cuando alguna de las sociedades que participen en la fusin sea annima o comanditaria por acciones, los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan debern solicitar del registrador mercantil correspondiente al domicilio social el nombramiento de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto comn de fusin.No obstante lo anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan a que se refiere el apartado anterior podrn pedir al registrador mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboracin de un nico informe. La competencia para el nombramiento corresponder al registrador mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto comn de fusin como domicilio de la nueva sociedad.2.Los expertos nombrados podrn obtener de las sociedades que participan en la fusin, sin limitacin alguna, todas las informaciones y documentos que crean tiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.3.El informe del experto o de los expertos estar dividido en dos partes: en la primera, deber exponer los mtodos seguidos por los administradores para establecer el tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de los socios de las sociedades que se extinguen, explicar si esos mtodos son adecuados, con expresin de los valores a los que conducen y, si existieran, las dificultades especiales de valoracin, y manifestar la opinin de si el tipo de canje est o no justificado; y en la segunda, deber manifestar la opinin de si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al importe del aumento del capital de la sociedad absorbente.4.El contenido del informe del experto o de los expertos sobre el proyecto de fusin estar integrado nicamente por la segunda parte cuando, en todas las sociedades que participen en la fusin, as lo hayan acordado todos los socios con derecho de voto y, adems, todas las personas que, en su caso, segn la ley o los estatutos sociales, fueran titulares de ese derecho.Arculo 34 redactado por el apartado dos del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 35Fusin posterior a una adquisicin de sociedad con endeudamiento de la adquirenteEn caso de fusin entre dos o ms sociedades, si alguna de ellas hubiera contrado deudas en los tres aos inmediatamente anteriores para adquirir el control de otra que participe en la operacin de fusin o para adquirir activos de la misma esenciales para su normal explotacin o que sean de importancia por su valor patrimonial, sern de aplicacin las siguientes reglas: 1.El proyecto de fusin deber indicar los recursos y los plazos previstos para la satisfaccin por la sociedad resultante de las deudas contradas para la adquisicin del control o de los activos. 2.El informe de los administradores sobre el proyecto de fusin debe indicar las razones que hubieran justificado la adquisicin del control o de los activos y que justifiquen, en su caso, la operacin de fusin y contener un plan econmico y financiero, con expresin de los recursos y la descripcin de los objetivos que se pretenden conseguir. 3.El informe de los expertos sobre el proyecto de fusin debe contener un juicio sobre la razonabilidad de las indicaciones a que se refieren los dos nmeros anteriores, determinando adems si existe asistencia financiera.En estos supuestos ser necesario el informe de expertos, incluso cuando se trate de acuerdo unnime de fusin.Seccin 3

Del balance de fusinArtculo 36Balance de fusin1.El ltimo balance de ejercicio aprobado podr considerarse balance de fusin, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin.Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, ser preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer da del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusin, siguiendo los mismos mtodos y criterios de presentacin del ltimo balance anual.2.En ambos casos podrn modificarse las valoraciones contenidas en el ltimo balance en atencin a las modificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables.3.Si en la fusin participan una o varias sociedades annimas cotizadas cuyos valores estn ya admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unin Europea, el balance de fusin podr ser sustituido por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislacin sobre mercado de valores, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho pblico dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusin. El informe se pondr a disposicin de los accionistas en la misma forma que la establecida para el balance de fusin.Nmero 3 del artculo 36 introducido en su actual redaccin por el apartado tres del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 37Verificacin y aprobacin del balanceEl balance de fusin y las modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo debern ser verificados por el auditor de cuentas de la sociedad, cuando exista obligacin de auditar, y habrn de ser sometidos a la aprobacin de la junta de socios que resuelva sobre la fusin a cuyos efectos deber mencionarse expresamente en el orden del da de la junta.Artculo 38Impugnacin del balance de fusinLa impugnacin del balance de fusin no podr suspender por s sola la ejecucin de la fusin.A solicitud del socio que se considere perjudicado por la relacin de canje establecida, podr someterse al Registrador mercantil del domicilio social la designacin de experto independiente que fije la cuanta de la indemnizacin compensatoria, siempre que as se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusin o escisin de sociedades. La solicitud al Registrador mercantil se efectuar en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la publicacin del acuerdo de fusin o escisin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y se sustanciar por las reglas establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil.Seccin 4

Del acuerdo de fusinArtculo 39Informacin sobre la fusin1.Antes de la publicacin del anuncio de convocatoria de las juntas de socios que hayan de resolver sobre la fusin o de la comunicacin individual de ese anuncio a los socios, los administradores debern insertar en la pgina web de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos o, si no tuviera pgina web, poner a disposicin de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores, en el domicilio social, los siguientes documentos: 1.El proyecto comn de fusin. 2.En su caso, los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusin. 3.En su caso, los informes de los expertos independientes. 4.Las cuentas anuales y los informes de gestin de los tres ltimos ejercicios, as como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. 5.El balance de fusin de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del ltimo balance anual aprobado, acompaado, si fuera exigible, del informe de auditora o, en el caso de fusin de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido. 6.Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pblica y, en su caso, los pactos relevantes que vayan a constar en documento pblico. 7.El proyecto de escritura de constitucin de la nueva sociedad o, si se trata de una absorcin, el texto ntegro de los estatutos de la sociedad absorbente o, a falta de estos, de la escritura por la que se rija, incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. 8.La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusin, la fecha desde la que desempean sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusin.2.Si la sociedad no tuviera pgina web, los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que as lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrn derecho al examen en el domicilio social de copia ntegra de los documentos a que se refiere el apartado anterior, as como a la entrega o al envo gratuitos de un ejemplar de cada uno de ellos.3.Las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en cualquiera de las sociedades que se fusionan, entre la fecha de redaccin del proyecto de fusin y la de la reunin de la junta de socios que haya de aprobarla, habrn de comunicarse a la junta de todas las sociedades que se fusionan. A tal efecto, los administradores de la sociedad en que se hubieran producido las modificaciones debern ponerlas en conocimiento de los administradores de las restantes sociedades para que puedan informar a sus respectivas juntas. Esta informacin no ser exigible cuando, en todas y cada una de las sociedades que participen en la fusin, lo acuerden todos los socios con derecho de voto y, en su caso, quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.Artculo 39 redactado por el apartado cuatro del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 40Acuerdo de fusin1.La fusin habr de ser acordada necesariamente por la junta de socios de cada una de las sociedades que participen en ella, ajustndose estrictamente al proyecto comn de fusin, con los requisitos y formalidades establecidos en el rgimen de las sociedades que se fusionan. Cualquier acuerdo de una sociedad que modifique el proyecto de fusin equivaldr al rechazo de la propuesta.2.La publicacin de la convocatoria de la junta o la comunicacin individual de ese anuncio a los socios habrn de realizarse con un mes de antelacin, como mnimo, a la fecha prevista para la celebracin de la junta; debern incluir las menciones mnimas del proyecto de fusin legalmente exigidas; y harn constar la fecha de insercin de los documentos indicados en el artculo anterior en la pgina web de la sociedad o, si sta no tuviera pgina web, el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social copia de esos documentos, as como a obtener la entrega o el envo gratuitos de los mismos.Nmero 2 del artculo 40 redactado por el apartado cinco del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.Cuando la fusin se realice mediante la creacin de una nueva sociedad, el acuerdo de fusin deber incluir las menciones legalmente exigidas para la constitucin de aqulla.Artculo 41Exigencias especiales del acuerdo de fusin1.El acuerdo de fusin exigir, adems, el consentimiento de todos los socios que, por virtud de la fusin, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales, as como el de los socios de las sociedades que se extingan que hayan de asumir obligaciones personales en la sociedad resultante de la fusin.2.Tambin ser necesario el consentimiento individual de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones cuando no disfruten, en la sociedad resultante de la fusin, de derechos equivalentes a los que les correspondan en la sociedad extinguida, a no ser que la modificacin de tales derechos hubiera sido aprobada, en su caso, por la asamblea de esos titulares.Artculo 42Acuerdo unnime de fusin1.El acuerdo de fusin podr adoptarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y sin informe de los administradores sobre el proyecto de fusin cuando se adopte, en cada una de las sociedades que participan en la fusin, en junta universal y por unanimidad de todos los socios con derecho de voto y, en su caso, de quienes de acuerdo con la ley o los estatutos pudieran ejercer legtimamente ese derecho.2.Los derechos de informacin de los representantes de los trabajadores sobre la fusin, incluida la informacin sobre los efectos que pudiera tener sobre el empleo, no podrn ser restringidos por el hecho de que la fusin sea aprobada en junta universal.Artculo 42 redactado por el apartado seis del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Artculo 43Publicacin del acuerdo1.El acuerdo de fusin, una vez adoptado, se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulacin en las provincias en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se har constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto ntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusin, as como el derecho de oposicin que corresponde a los acreedores.2.No ser necesaria la publicacin a que se refiere el apartado anterior cuando el acuerdo se comunique individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepcin de aqul en el domicilio que figure en la documentacin de la sociedad.Artculo 44Derecho de oposicin de los acreedores1.La fusin no podr ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicacin del ltimo anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusin o, en caso de comunicacin por escrito a todos los socios y acreedores, del envo de la comunicacin al ltimo de ellos.2.Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crdito hubiera nacido antes de la fecha de insercin del proyecto de fusin en la pgina web de la sociedad o de depsito de ese proyecto en el Registro Mercantil y no estuviera vencido en ese momento, podrn oponerse a la fusin hasta que se les garanticen tales crditos. Si el proyecto de fusin no se hubiera insertado en la pgina web de la sociedad ni depositado en el Registro Mercantil competente, la fecha de nacimiento del crdito deber haber sido anterior a la fecha de publicacin del acuerdo de fusin o de la comunicacin individual de ese acuerdo al acreedor.Los obligacionistas podrn ejercer el derecho de oposicin en los mismos trminos que los restantes acreedores, salvo que la fusin hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.Los acreedores cuyos crditos se encuentren ya suficientemente garantizados no tendrn derecho de oposicin.Nmero 2 del artculo 44 redactado por el apartado siete del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.En los casos en los que los acreedores tengan derecho a oponerse a la fusin, sta no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad presente garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por una entidad de crdito debidamente habilitada para prestarla, por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la accin para exigir su cumplimiento.4.Si la fusin se hubiera llevado a efecto a pesar del ejercicio, en tiempo y forma, del derecho de oposicin por acreedor legtimo, sin observancia de lo establecido en el apartado anterior, el acreedor que se hubiera opuesto podr solicitar del Registro Mercantil en que se haya inscrito la fusin que, por nota al margen de la inscripcin practicada, se haga constar el ejercicio del derecho de oposicin.El registrador practicar la nota marginal si el solicitante acreditase haber ejercitado, en tiempo y forma, el derecho de oposicin mediante comunicacin fehaciente a la sociedad de la que fuera acreedor. La nota marginal se cancelar de oficio a los seis meses de su fecha, salvo que con anterioridad se haya hecho constar, por anotacin preventiva, la interposicin de demanda ante el Juzgado de lo Mercantil contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad en la que se solicite la prestacin de garanta del pago del crdito conforme a lo establecido en esta Ley.Nmero 4 del artculo 44 introducido en su actual redaccin por el apartado siete del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 2012Seccin 5

De la formalizacin e inscripcin de la fusinArtculo 45Escritura pblica de fusin1.Las sociedades que se fusionan elevarn el acuerdo de fusin adoptado a escritura pblica, a la cual se incorporar el balance de fusin de aqullas o, en el caso de fusin de sociedades cotizadas, el informe financiero semestral por el que el balance se hubiera sustituido.Nmero 1 del artculo 45 redactado por el apartado ocho del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20122.Si la fusin se realizara mediante la creacin de una nueva sociedad, la escritura deber contener, adems, las menciones legalmente exigidas para la constitucin de la misma en atencin al tipo elegido.Si se realizara por absorcin, la escritura contendr las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusin y el nmero, clase y serie de las acciones o las participaciones o cuotas que hayan de ser atribuidas, en cada caso, a cada uno de los nuevos socios.Artculo 46Inscripcin de la fusin1.La eficacia de la fusin se producir con la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, con la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil competente.2.Una vez inscrita la fusin se cancelarn los asientos registrales de las sociedades extinguidas.Seccin 6

De la impugnacin de la fusinArtculo 47Impugnacin de la fusin1.Ninguna fusin podr ser impugnada tras su inscripcin siempre que se haya realizado de conformidad con las previsiones de esta Ley. Quedan a salvo, en su caso, los derechos de los socios y de los terceros al resarcimiento de los daos y perjuicios causados.2.El plazo para el ejercicio de la accin de impugnacin caduca a los tres meses, contados desde la fecha en que la fusin fuera oponible a quien invoca la nulidad.3.La sentencia que declare la nulidad habr de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicar en su Boletn Oficial y no afectar por s sola a la validez de las obligaciones nacidas despus de la inscripcin de la fusin, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusin.De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, respondern solidariamente las sociedades que participaron en la fusin.4.Si la fusin lo fuere por el procedimiento de creacin de una nueva sociedad se estar, adems, al rgimen de nulidad del tipo societario de que se trate.Seccin 7

Efectos de la fusin sobre la responsabilidad de los sociosArtculo 48Responsabilidad por las deudas sociales anteriores a la fusinSalvo que los acreedores sociales hayan consentido de modo expreso la fusin, los socios responsables personalmente de las deudas de las sociedades que se extingan por la fusin contradas con anterioridad a esa fusin, continuarn respondiendo de esas deudas. Esta responsabilidad prescribir a los cinco aos a contar desde la publicacin de la fusin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.Seccin 8

De las fusiones especialesArtculo 49Absorcin de sociedad ntegramente participada1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad o sociedades absorbidas, la operacin podr realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos: 1.La inclusin en el proyecto de fusin de las menciones 2. y 6. del artculo 31 y, salvo que se trate de fusin transfronteriza intracomunitaria, las menciones 9. y 10. de ese mismo artculo. 2.Los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusin. No obstante, el informe de los administradores ser necesario cuando se trate de una fusin transfronteriza intracomunitaria. 3.El aumento de capital de la sociedad absorbente. 4.La aprobacin de la fusin por las juntas generales de la sociedad o sociedades absorbidas.2.Cuando la sociedad absorbente fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbida, adems de tener en cuenta lo dispuesto en el apartado anterior, ser siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artculo 34 y ser exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbida, la sociedad absorbente deber compensar a estas ltimas sociedades por el valor razonable de esa participacin.Artculo 50Absorcin de sociedad participada al noventa por ciento1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms, pero no de la totalidad del capital de la sociedad o de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorcin, no sern necesarios los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusin, siempre que en ste se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de las sociedades absorbidas la adquisicin de sus acciones o participaciones sociales, estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado que no podr ser superior a un mes a contar desde la fecha de la inscripcin de la absorcin en el Registro Mercantil.Nmero 1 del artculo 50 redactado por la disposicin final quinta de la Ley 17/2014, de 30 de septiembre, por la que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciacin y reestructuracin de deuda empresarial (B.O.E. 1 octubre).Vigencia: 2 octubre 20142.En el proyecto de fusin deber constar el valor establecido para la adquisicin de las acciones o participaciones sociales. Los socios que manifiesten la voluntad de transmitir las acciones o participaciones sociales a la sociedad absorbente, pero que no estuvieran de acuerdo con el valor que para las mismas se hubiera hecho constar en el proyecto, podrn, a su eleccin y dentro del plazo de seis meses desde que notificaron su voluntad de enajenar sus acciones o participaciones, optar entre solicitar del Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente la designacin de un auditor de cuentas, distinto del de la sociedad, para que determine el valor razonable de sus acciones o participaciones, o bien ejercitar las acciones judiciales correspondientes para exigir que sta las adquiera por el valor razonable que se fije en el procedimiento.Nmero 2 del artculo 50 redactado por el apartado nueve del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20123.Las acciones o participaciones de los socios de la sociedad absorbida que no fueran adquiridas debern ser canjeadas por acciones o participaciones propias que la absorbente tuviera en cartera. En otro caso, y siempre que no tenga que celebrarse la junta a solicitud de la minora, los administradores estn autorizados, si as lo prev el proyecto de fusin, a elevar el capital en la medida estrictamente necesaria para el canje.Artculo 51Junta de socios de la sociedad absorbente1.Cuando la sociedad absorbente fuera titular directa del noventa por ciento o ms del capital social de la sociedad o de las sociedades annimas o de responsabilidad limitada que vayan a ser objeto de absorcin, no ser necesaria la aprobacin de la fusin por la junta de socios de la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelacin como mnimo a la fecha prevista para la celebracin de la junta o juntas de las sociedades absorbidas que deban pronunciarse sobre el proyecto de fusin, o, en caso de sociedad ntegramente participada, a la fecha prevista para la formalizacin de la absorcin, se hubiera publicado el proyecto por cada una de las sociedades participantes en la operacin con un anuncio, publicado en la pgina web de la sociedad o, caso de no existir, en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" o en uno de los diarios de gran circulacin en la provincia en las que cada una de las sociedades tenga su domicilio, en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusin a examinar en el domicilio social los documentos indicados en los nmeros 1. y 4., y, en su caso, 2., 3. y 5., del apartado 1 del artculo 39, as como a obtener, cuando no se haya publicado en la pgina web, en los trminos previstos en el artculo 32, la entrega o el envo gratuitos del texto ntegro de los mismos.En el anuncio deber mencionarse el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebracin de la junta de la sociedad absorbente para la aprobacin de la absorcin, as como el derecho de los acreedores de esa sociedad a oponerse a la fusin en el plazo de un mes desde la publicacin del proyecto en los trminos establecidos en esta Ley.Nmero 1 del artculo 51 redactado por el apartado diez del artculo segundo de la Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificacin de las obligaciones de informacin y documentacin de fusiones y escisiones de sociedades de capital (B.O.E. 23 junio).Vigencia: 24 junio 20122.Los administradores de la sociedad absorbente estarn obligados a convocar la junta para que apruebe la absorcin cuando, dentro de los quince das siguientes a la publicacin del ltimo de los anuncios a los que se refiere el apartado anterior, lo soliciten socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebracin dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.Artculo 52Supuestos asimilados a la absorcin de sociedades ntegramente participadas1.Lo dispuesto para la absorcin de sociedades ntegramente participadas ser de aplicacin, en la medida que proceda, a la fusin, en cualquiera de sus clases, de sociedades ntegramente participadas de forma directa o indirecta por el mismo socio, as como a la fusin por absorcin cuando la sociedad absorbida fuera titular de forma directa o indirecta de todas las acciones o participaciones de la sociedad absorbente.2.Cuando la sociedad absorbida fuese titular de forma indirecta de todas las acciones o participaciones sociales en que se divide el capital de la sociedad absorbente o cuando las sociedades absorbida y absorbente estn participadas indirectamente por el mismo socio, ser siempre necesario el informe de expertos a que se refiere el artculo 34 y ser exigible, en su caso, el aumento de capital de la sociedad absorbente. Cuando la fusin provoque una disminucin del patrimonio neto de sociedades que no intervienen en la fusin por la participacin que tienen en la sociedad absorbente o absorbida, la sociedad absorbente deber compensar a dichas sociedades por el valor razonable de esa participacin.Seccin 9

Operacin asimilada a la fusinArtculo 53Operacin asimilada a la fusinTambin constituye una fusin la operacin mediante la cual una