INDICE

U.B.A.

Seminario de Integracin y Aplicacin

INDICE

4INTRODUCCIN

4RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN

5Economa de escala e integracin horizontal

5Economas de integracin vertical

6Eliminacin de ineficiencias

6Ventajas fiscales no aprovechadas

6Las fusiones como empleo de fondos excedentes

6Combinacin de recursos complementarios

8CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS

9FIJACIN DE LOS OBJETIVOS DEL PROCESO

9Construir el plan de negocios preliminar

9Punto de partida en la negociacin

10El mediador

10El inicio de las adquisiciones

11La actuacin del vendedor

11El arte de la negociacin

12El precio

13Acuerdo preliminar (carta intencin)

15VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL

16Valuacin por mltiplos

16EVA y MVA

17EBITDA (Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones)

17Flujo de fondos descontados

17Alcance de la valuacin (por el mtodo de Flujo de Fondos descontado)

18El proceso de valuacin por el mtodo del flujo de fondos descontado

22DUE DILIGENCE

22Contable

26Impositivo

27Previsional

29Legal

29Informacin corporativa

29Informacin sobre actividades comerciales, crditos, contratos y otros

30Informacin sobre propiedad intelectual

30Informacin sobre propiedad inmueble

31Informacin sobre juicios - actuaciones administrativas

31Informacin sobre cuestiones ambientales

31Informacin sobre aspectos laborales y de seg. social

31Informacin sobre autorizaciones gubernamentales

31Cultural

33PLAN DE NEGOCIOS

34VALUACIN DE LA NUEVA SOCIEDAD

35DUE DILIGENCE COMPLEMENTARIO

36DEFINICIN DE LA ESTRUCTURA DEFINITIVA DE FUSION

36Gestin de Recursos Humanos

36Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios

36Puntos que dificultan la sinergia entre socios

36Importancia de la planificacin de Recursos Humanos

37Organizacin y Planificacin

38La creacin de una Estructura de transicin

38Ventajas de utilizar estructuras de transicin

39Funciones en la transicin

39Comit directivo integrado por los principales lderes

39Gerentes de la transicin

40Fuerzas de tareas

40Aumentar la eficacia de las estructuras de transicin

41Orientar el trabajo de los equipos de transicin

42Acelerar el trabajo de los equipos de transicin.

44PREPARACIN DE LOS BALANCES ESPECIALES DE FUSION A LA FECHA DEL COMPROMISO

45REDACCIN DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION

46TRATAMIENTO DEL COMPROMISO PREVIO EN ACTAS

46Anulacin de la decisin tomada con posterioridad a la asamblea que aprob el compromiso previo

47PUBLICIDAD DE LA REORGANIZACIN

48REDACCIN DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION Y ELEVACIN A ESCRITURA PUBLICA

49PRESENTACIN DE LA DOCUMENTACIN AL ORGANISMO DE CONTROL

50Las inscripciones registrales

52REGISTRACIN CONTABLE DE UNA FUSIN

52Los mtodos contables

52El mtodo de la compra

53El mtodo de la fusin de intereses

53Ejemplo Prctico de registracin contable

54Por el mtodo de la compra

55Por el mtodo de la fusin de intereses

55Nuevo tratamiento contable segn las ltimas resoluciones tcnicas

57Adquisiciones

57Unificacin de intereses

58Informacin a presentar

59TRATAMIENTO IMPOSITIVO DE UNA FUSIN

59Derechos y obligaciones susceptibles de ser trasladados

60Requisitos para el encuadre como reorganizacin

61Incumplimiento de requisitos. Efecto impositivo

62CONCLUSIONES

INTRODUCCIN

Las fusiones y adquisiciones de empresas son algo tan antiguo como las propias empresas. Ahora bien, desde comienzos de los aos ochenta se han convertido en un fenmeno que ha sobrepasado el marco estrictamente acadmico-profesional para entrar de lleno en la vida cotidiana de las personas que viven en los pases desarrollados.

Cuando las empresas se fusionan, o cuando una adquiere a otra, lo hacen por uno o varios motivos, que se materializan en que conjuntamente tomen un valor superior a s operasen de forma totalmente independiente (efecto sinrgico). Al menos este es el objetivo perseguido, pero no siempre es posible cumplirlo y ello llevar a que el resultado de la fusin o adquisicin desemboque en un fracaso. Entre los motivos de ste ltimo podemos citar: el mal desarrollo de la fusin en s; el que el comprador sobreestime el valor de los activos o subestime el valor de la deuda de la empresa adquirida; porque los directivos de ambas empresas sean incapaces de realizar una perfecta fusin de las estructuras y cultura corporativa de las mismas, etc.

La decisin de adquirir, o no, una sociedad es de tipo econmico, ms an, es una tpica decisin de inversin, donde convergen conocimientos que responden a un amplio campo de actividades propias de las ciencias econmicas; como ser aspectos contables, impositivos, societarios, reglamentarios, legales, administrativos y organizativos.

RAZONES PARA LLEVAR A CABO UNA FUSIN

Existen una gran cantidad de motivos por los que se llevan a cabo fusiones y adquisiciones de empresas.

Podramos clasificar las fusiones, segn los objetivos que persiga cada sociedad en:

Fusiones horizontales: se da cuando empresas de la misma lnea de negocios deciden fusionarse

Fusiones verticales: stas pueden ser de dos tipos, hacia adelante; o sea que la empresa se fusiona con alguno de sus clientes; y hacia atrs, cuando se fusiona con su proveedor

Fusiones conglomeradas: en este caso no existe ninguna relacin entre las empresas que se fusionan.

A

Con el Proveedor

Con el cliente

Motivacin

Falta de competitividad

Competencia ms fuerte

Baja rentabilidad

Dbil estructura financiera

Prdida de cuota del mercado

CP

Efectos para el Cliente: Efectos para el Proveedor:

- Suministros garantizados - Asegura el suministro

- Mejor precioy cobro

- Prestigio - Control de A

- Aumenta la cuota mercado - Crecer a travs de A

Caractersticas:

Menor costo de materia prima

Marca pauta de calidad

Mayor rentabilidad

Fija el precio del mercado

Competente directamente

Diversificacin del mercado

Reduccin de costos

Ms preparada para una oferta pblica de acciones

Mejor estructurada para una fusin de ms nivel

Aumenta el valor de ambas

Hay una serie de motivos razonables, desde un punto de vista econmico, por los que parece lgico decidir una combinacin de empresas, puesto que todos ellos son susceptibles de producir un efecto sinrgico con bastantes garantas de xito.

Economa de escala e integracin horizontal

La bsqueda de economas de escala es una de las razones de peso ms frecuentes para llevar a cabo una fusin. La economa de escala se obtiene cuando el costo unitario medio desciende al aumentar el volumen de produccin. Con ello se pueden afrontar inversiones a gran escala, asignar los costos de investigacin y desarrollo sobre una base de mayores ventas y mayor activo o, por ejemplo, conseguir economas en la produccin y comercializacin de productos; pudindose suprimir muchos de los gastos comunes de las diferentes sociedades implicadas, dado que dichos conceptos de costo aumentan menos que los que son directamente proporcionales con el volumen de actividad.

Economas de integracin vertical

Las fusiones verticales, formadas por compaas que se expanden para aproximarse ms con sus productos al consumidor final (integracin hacia delante) o a la fuente de materias primas (integracin hacia atrs), persiguen este tipo de economas al pretender el control de la mayor parte del proceso productivo (canales de distribucin y abastecimiento), lo que se puede conseguir fusionndose con el proveedor o con el cliente.

Este tipo de integracin facilita la coordinacin y administracin. En algunos casos la tecnologa o la pericia adquiridas en una fase de la produccin pueden ser tiles en otra de las fases. Otras razones pueden ser: economas de tecnologa; eliminacin de los costos contractuales; reduccin de los costos de nmina, de establecimiento de los precios y de publicidad; reduccin de los costos de comunicacin, y coordinacin de la produccin. En general la racionalidad que existe detrs del proceso de fusin vertical consiste en la eliminacin de los costos contractuales y de transacciones.

Eliminacin de ineficiencias

Uno de los argumentos ms utilizados para recomendar las fusiones y las adquisiciones seala que, ambas son instrumentos para prevenir la decadencia de las empresas, hacindolas recobrar su salud perdida. Siempre hay empresas cuyos beneficios podran verse incrementados mediante una mejor direccin operativa o financiera. La adquisicin de estas empresas es lgicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia. As que si la compaa A piensa que puede administrar mejor la empresa B, la cual se encuentra posiblemente en problemas, y ayudarla a mejorar sus operaciones recortando sus costos y aumentando sus beneficios o detener su cada ponindola en el camino de la recuperacin, es perfectamente lgico que intente persuadir a los accionistas de B con hechos y cifras.

La empresa adquirente deber asegurarse que en la empresa a comprar existe el potencial para una importante mejora de los rendimientos a travs de una buena administracin.

Ventajas fiscales no aprovechadas

Una compaa que tenga unas prdidas que puedan trasladarse tributariamente hacia el futuro podra desear adquirir una o ms compaas ms rentables para utilizar ese traslado. De lo contrario, la posibilidad de trasladar las prdidas hacia el futuro puede expirar al finalizar el perodo de 5 aos, por carecer de suficientes beneficios que permitan utilizarla en su totalidad. Por esta razn, una empresa puede estar dispuesta a adquirir una compaa rentable. Claro que tambin podra ocurrir a la inversa, es decir, una empresa rentable adquiere una poco rentable con la idea de reducir sus beneficios y, por ende, su pago de impuesto.

Otra razn para adquirir una empresa desde el punto de vista fiscal, puede ser el beneficiarse de ciertas concesiones fiscales que posea la empresa objetivo, tales como crditos por impuestos pagados sobre inversiones, deducciones impositivas en el extranjero o las ya comentadas prdidas acumuladas.

Las fusiones como empleo de fondos excedentes

Cuando una empresa genera una gran cantidad de fondos y tiene pocas oportunidades de invertirlos de una manera rentable (porque las inversiones internas rinden menos que el costo de oportunidad del capital) y no desea distribuirlos va dividendos o va recompra de sus propias acciones, puede emplearlos en la adquisicin de otras empresas. Las empresas con excedentes de fondos estn consideradas como el blanco lgico para la adquisicin.

Combinacin de recursos complementarios

Muchas pequeas empresas son adquiridas por otras grandes debido a que pueden aportar componentes que son necesarios para el xito de la empresa resultante de la fusin y de los que carece la adquirente. La empresa pequea puede tener un nico producto, pero le falta la capacidad de produccin y distribucin necesarias para producirlo a gran escala. La empresa adquirente podra desarrollar el producto desde el principio pero le es ms rpido y barato adquirir a la pequea. De esta manera ambas empresas son complementarias y son ms valiosas conjuntamente consideradas que de forma aislada. Por supuesto, tambin es posible que dos grandes empresas se fusionen por este motivo, pero las ganancias reales de esta naturaleza son ms frecuentes cuando las grandes empresas adquieren a las ms pequeas.

CONCEPTO DE FUSION Y SUS EFECTOS

Para comenzar a hablar de este tema, tenemos que partir del concepto de fusin que surge del artculo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales, en el cual se establece que habr fusin de dos o ms sociedades cuando se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son disueltas. De esta definicin surge un efecto principal que es que la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. Esta inscripcin, produce efectos patrimoniales en las personas jurdicas involucradas. Por tal motivo, es conveniente poder tener un conocimiento lo ms fielmente posible del activo y pasivo de cada sociedad, a fin de suscribir un acuerdo global con todas las condiciones contractuales y sociales, evitando futuras sorpresas para ambas partes. Se debera pactar el nuevo funcionamiento societario (directorio, mayoras, tipos de acciones, etc.), responsabilidad por los posibles pasivos anteriores a la fusin, etc. Posteriormente estos acuerdos se deben reflejar en el compromiso previo de fusin.

De lo expuesto anteriormente podemos establecer que en este proceso hay dos tipos de sociedades, la que transfiere sus activos y pasivos a otra, la cual se denomina sociedad fusionante o incorporada y la que los recibe que ser sociedad fusionaria o incorporante.Otro efecto que surge del principal es que los socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la sociedad incorporante, desapareciendo la sociedad fusionante.

Para que haya fusin es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio a la sociedad absorbente y reciba acciones de sta, las cuales sern repartidas proporcionalmente entre sus accionistas. Si esto no se da no existir fusin. Para que la sociedad absorbente est en condiciones de recibir ese activo y entregar esas acciones como contravalor, debe realizar un aumento de capital.

Podemos clasificar a las fusiones en tres clases:

Fusin por absorcin: una sociedad existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas.

Fusin por disolucin: una sociedad se disuelve para constituir una nueva junto con otra u otras.

Fusin escisin: la sociedad que se escinde efecta sus aportes a favor de una sociedad existente o una nueva.FIJACIN DE LOS OBJETIVOS DEL PROCESO

Construir el plan de negocios preliminar

Este punto consiste en evaluar la factibilidad econmica, financiera y operativa del nuevo negocio, definir y acordar la proyeccin de las variables claves del negocio: niveles de ingreso, costos de explotacin y distribucin, financiamiento, niveles de cobrabilidad, etc., definir los requerimientos de inversin, analizar la nueva estructura, el crecimiento del negocio, la conformacin del management y la estrategia operacional y de recursos humanos.

Durante esta etapa, tanto el comprador como el vendedor fijarn y definirn las lneas especficas y todos aquellos aspectos legales propios de la unin, el tipo de empresa objeto de la adquisicin y la composicin de sus acciones.

La negociacin implica, un cambio, una comunicacin de ida y vuelta tendiente a lograr un acuerdo, donde los involucrados tienen algunos intereses comunes y otros opuestos.

La negociacin se basa en los principios o en los intereses de las partes, lo que hay que lograr para llegar a un acuerdo es: separar el problema de las personas, concentrarse en los intereses y no en las posiciones, generar una variedad de posibilidades antes de actuar e insistir en que el resultado se base en algn criterio objetivo.

La ausencia de un buen plan de negocios puede privar a la empresa de una de las mejores formas de venderse a terceros, y a pesar de que para muchos pudiera parecer una tarea sencilla, la experiencia, revela que el 90 por ciento de las empresas argentinas carece de un plan de negocios armado metodolgicamente. Para armar un buisness-plan hay muchas metodologas que pueden aplicarse. Desde una ptica ms integradora, que no es la nica, el proceso se inicia analizando el negocio de partida, el business-assesment, el negocio en el que se desea estar, las principales fortalezas y amenazas, la competencia y los clientes. Una vez definidos estos puntos bsicos hay que centrarse en lo que se quiere hacer y las maneras y estrategias de lograrlo. Despus se procede al armado de un modelo de negocio: definir qu actividades y qu procesos se realizarn para que la estrategia se cumpla. Pero las ventajas de este plan de negocios no slo alcanzan al marketing, tambin se ven reflejadas en el interior de la organizacin que se beneficia con un mayor grado de cohesin, gracias a una visin compartida.

El plan de negocios resume las variables producto o servicio, produccin, comercializacin, recursos humanos, finanzas, costos y resultados.

Se parte del anlisis de la competencia, estableciendo las oportunidades del mercado y los factores crticos de xito.

Luego, se detallan el plan de marketing, el de recursos humanos y el de produccin. A continuacin, se describirn cules son los recursos necesarios para poner en marcha el proyecto y qu inversiones ser necesario hacer. Debe demostrarse al destinatario del plan, que es posible poner en marcha el proyecto, los resultados (ganancia o prdida), y adems se deber analizar el flujo de fondos. Luego, es recomendable incluir un Anlisis de Sensibilidad que permita ver cmo se afecta el flujo de fondos si se producen modificaciones en las principales variables.

Punto de partida en la negociacin

Normalmente son varios y diversos los motivos por los que una empresa decide comprar otra. Hay dos aspectos muy importantes que han de ser tenidos en cuenta. Uno de ellos es si la fusin tiene sentido desde el punto de vista empresarial. Es decir, si la adquisicin encaja dentro de las estrategias industriales o empresariales y es susceptible de producir sinergias. El otro es que las dos partes han de tener verdadero inters en la transaccin. No importa lo atractivo que resulte el proyecto a priori, puesto que para llevarlo a trmino con xito no slo se necesita una buena idea sino tambin capacidad y habilidad para llegar hasta el final.

Concretar el acuerdo con xito depende de muchos factores, desde la efectividad de sus bases hasta la cooperacin de buena fe, tanto del comprador como del vendedor. Se puede afirmar que el xito o el fracaso de una adquisicin es un proceso de relaciones personales y dicho proceso en su conjunto es el determinante ms importante del xito.

El porcentaje de fusiones negociadas llevadas a buen trmino es bastante bajo. Muchas operaciones se rompen en el proceso negociador y otras resultan un fracaso debido a fallas y problemas no solventados totalmente a lo largo del mismo.El mediador

La tendencia en todo el mundo es la de usar los servicios de un mediador. Esto tiene una serie de ventajas, pudindose citar como ejemplo la especializacin y preparacin del asesor externo para este tipo de operaciones, pues suelen conllevar un elevado grado de complejidad. Adems, por otro lado, el mediador dispone de mayores fuentes de informacin que permitirn, en el momento de desarrollar las negociaciones, proponer una mayor variedad de alternativas. El papel del consultor debe ser integrador, pues en un equipo negociador se renen especialistas en diversas reas (comercial, financiera, productiva, tcnica, fiscal, etc.) con el objetivo de disear una estrategia comn. Por ltimo, cabe resaltar un aspecto que tiene importancia: la confidencialidad. El que el cliente permanezca en el anonimato tiene ventajas de cara a la negociacin, y si el acuerdo no prospera sus planes estratgicos no sern conocidos por sus competidores.

El inicio de las adquisiciones

En primer lugar se ha de proceder a la seleccin del mediador que tenga capacidad suficiente para llevar a cabo la operacin. La seleccin implica la evaluacin de una serie de aspectos: sus conocimientos del mercado, la amplitud de sus servicios, la especializacin de su personal y su calificacin tcnica.

El mandato al mediador ha de hacerse por escrito fijndose los trminos del acuerdo de prestacin de servicios. Una vez que el mediador comienza a trabajar, ayudar al cliente en orden a conseguir una mayor clarificacin y definicin de sus objetivos.

El asesor tendr que recurrir a las mejores fuentes de informacin y a sus propios conocimientos y experiencia para elegir a los posibles candidatos.

Una vez localizados los posibles objetivos, el siguiente paso es establecer contactos para averiguar si existen deseos de realizar la operacin. En esta etapa hay que asegurarse que se elige a la mejor persona para iniciar la comunicacin. Este aspecto tiene importancia, pues segn con quien se trate se puede obtener una respuesta u otra. No olvidemos los distintos objetivos que pueden tener los directivos de una misma empresa y, por lo tanto, el distinto trato que recibira la propuesta.

A continuacin, si se ha superado la etapa anterior, se tratara de obtener la mayor cantidad de informacin posible sobre la situacin real de la empresa. Datos comerciales, financieros, fiscales, jurdicos y laborales. Despus del anlisis se pueden iniciar las negociaciones con los candidatos seleccionados, pudindose llevar ms de una negociacin a la vez. En principio, conviene establecer un orden prioritario de la empresa a adquirir.

La reunin inicial es muy importante para identificar a los directivos clave a la hora de vender la empresa. Adems, esta reunin inicial proporciona al comprador la ocasin para presentar las razones por las cuales la compaa objetivo se beneficiar de la adquisicin. Ahora bien, no es aconsejable emplear demasiada presin en estos contactos preliminares si se conciertan sucesivas entrevistas, otra meta del comprador debe ser ir desarrollando buenas relaciones personales con el vendedor, lo que facilitar la comunicacin.

En esta etapa negociadora, los mediadores juegan, sin duda, un importante papel, pues han de procurar salvar las mltiples dificultades que puedan hacer inviable la operacin en sus comienzos. Su contribucin es fundamental para que no se estanquen las negociaciones y an as, stas se suelen desarrollar con lentitud.

Una vez superadas todas las etapas y escollos, y alcanzando un acuerdo sobre los puntos de discusin, deber procederse a la redaccin y firma del correspondiente contrato, de forma nica o bien mediante acuerdos sucesivos: acuerdo de principio o compromiso de compra, carta de intenciones y acuerdo final de compra venta.

El anlisis y evaluacin del candidato habr proporcionado una buena cantidad de datos y como mnimo se tendr una constancia de:

La situacin del negocio y sus objetivos

Profundo conocimiento del mercado, caractersticas del crecimiento y competencia

Conocimiento del vendedor, genrico y especfico, a travs de investigaciones y de conversaciones directas con los directivos de su propia organizacin

Toda esta informacin permitir un mejor proceso de integracin tras la fusin.La actuacin del vendedor

La posicin del que vende una empresa no queda como si fuera una simple contraparte en una operacin de compra. Puede ser incluso una venta forzada ante una mala situacin financiera. El que vende est en posicin de inferioridad.

Las fusiones pueden crear problemas laborales. La fuga de personas porque no estn de acuerdo con los planes de la empresa puede ser una prdida importante a valorar.

Otro aspecto que afecta negativamente al vendedor es el hecho que cuanto ms cerca est de cerrar el acuerdo ms expuesto se encuentra. Cualquier incertidumbre se agudizar con el paso del tiempo, fomentando un xodo masivo de personal clave. Tambin existe el riesgo que, si el acuerdo no llega a buen trmino en sus ltimas etapas surjan dudas sobre posibles problemas que haya podido descubrir el comprador al analizar la compaa.

Esto no significa que los vendedores estn exentos de toda culpa. Muchos son los accionistas que juzgan su inversin como una cartera a rentabilizar. En otras ocasiones una compaa se pone a la venta para alcanzar otros objetivos, como por ejemplo averiguar su valoracin en el mercado.

El arte de la negociacin

Uno de los principales objetivos de un buen negociador es ofrecer credibilidad. El principal problema es probar la propia sinceridad y durante el proceso fundamentar, sobre la base de la confianza, las negociaciones para que concluyan finalmente en una transaccin.

Entonces, nos podemos preguntar si existen algunas caractersticas que definan al buen negociador. En general, los expertos coinciden en tres cualidades indispensables de tal persona:

Paciencia

Inspirar credibilidad y confianza

Rapidez de ejecucin

Lo que no cabe duda es que, en toda negociacin, se ha de distinguir cules son los intereses comunes y cules los contrapuestos. Aunque el vendedor se halle en una clara inferioridad de condiciones y el comprador trate de comprar lo ms barato posible, siempre hay algn punto en comn sobre el que apoyar las negociaciones. El negociador hbil debe ser capaz de separar estas dos categoras de intereses y basarse en los comunes cuando haya problemas y retrasos en el proceso. Sin olvidar que una de las claves del xito ser el perfecto conocimiento de la posicin del contrario y de las motivaciones de cada parte.

Podemos mencionar algunas estrategias y tcticas del proceso de negociacin:

Conocimiento propio y del adversario: es crucial tener claro los propios objetivos y prioridades, no siendo lo principal el finalizar cuanto antes. Incumbe al negociador conocer todas las opciones y haber pensado no slo sobre las salidas que le favorecern sino tambin sobre la reaccin de la otra parte. El desconocimiento de las limitaciones propias puede permitir tomar las riendas de la negociacin al contrincante.

Conocer al adversario. Resulta muy til no slo porque permite jugar con cierta ventaja, sino lo que es an ms importante, porque ayuda a identificar los puntos comunes para alcanzar el acuerdo. En cualquier tipo de negociacin, comprender las motivaciones de la otra parte incrementa las propias posibilidades de alcanzar los objetivos.

Ser necesario el asesoramiento legal de un abogado, no slo para que est presente a lo largo de las negociaciones sino tambin para que examine los aspectos legales que afectan a la compaa objetivo. Aspectos como registro de marcas, patentes, litigios en curso, situacin fiscal, etc.; merece la pena que se investiguen en profundidad antes de que se pague alguna cantidad de dinero por la empresa. Una vez asesorados por los expertos, los compradores sern los que asuman la responsabilidad de investigar sobre la potencial adquisicin, incluso en el transcurso de las entrevistas como si de un interrogatorio se tratara.

Buscar un compromiso: se debe tender hacia una solucin de compromiso. Buscar siempre la perfeccin convierte el intento de una buena solucin en tarea imposible.

El precio

Se debe evitar adoptar una posicin concreta sobre el precio, por lo menos hasta que no se hayan analizado los estados financieros. Dichos estados, junto con toda la informacin que sea recopilada, normalmente proporcionan las bases de la oferta inicial, quedando supeditada a los resultados de toda la investigacin a lo largo de todas las conversaciones.

El objetivo del comprador es pagar el mnimo precio aceptable. Para averiguar cul es ese precio, el comprador deber contestar a preguntas tales como las siguientes:

Cmo contribuir la adquisicin a los beneficios futuros? Cmo afectar al valor de las acciones del comprador y, lo que es ms importante, a los beneficios futuros por accin?

Qu efecto inmediato tendr el precio en los estados financieros del comprador? (endeudamiento y recursos propios)

Cul ha sido la valoracin de otras fusiones similares?

Cul es el valor estimado en el mercado de los activos y los pasivos de la empresa que se vende? Qu fondo de comercio se va a reconocer?

Cul es el valor de mercado de las acciones de la vendedora?

Qu beneficios fiscales se van a poder aprovechar a la hora de determinar el precio?

Incrementa la adquisicin, de modo significativo, las exigencias de liquidez del comprador? Es factible desde este punto de vista?

Cules son los ahorros, economas de escala u otras posibilidades de ganancias potenciales?

En el momento en que se efecte una oferta, el comprador tendr que estar preparado para defender sus argumentos, con datos sobre, perspectivas del sector, dilucin del beneficio por accin, resultados futuros, valor en libros, calidad de los activos, etc.

Sin embargo, existen otros factores distintos a la cantidad exacta que se desembolsa que son, si cabe, ms importantes o, por lo menos, capaces de influir en una decisin u otra. Por ejemplo, la forma de pago: dinero, acciones, financiacin de la vendedora, etc. Otro tema importante a discutir y que no debe olvidarse es si el personal directivo desea permanecer, marcharse inmediatamente despus de la adquisicin, o trabajar como consultores de la operacin. Si la adquirente no posee capacidad de gestin suficiente para el nuevo negocio, mantener y retener a la direccin es una cuestin de vital importancia. A menudo los incentivos econmicos, son suficientes para llegar a un acuerdo y asegurarse que los gestores de la empresa seguirn despus de la operacin. Pero en otras ocasiones las diferentes culturas empresariales chocan radicalmente por lo que resulta prcticamente imposible la fusin.

Puesto que el precio no puede determinarse con precisin matemtica, normalmente quedar fijado en funcin de las habilidades negociadoras de las partes, siempre teniendo en cuenta factores externos, como las condiciones econmicas y de los mercados de capitales.

Despus que las partes hayan llegado a un preacuerdo se acostumbra a resumir los trminos principales de las conversaciones en una carta de intenciones, exponiendo que estarn sujetos a los resultados de sus investigaciones y a su aprobacin por parte de los consejos de administracin y de las asambleas generales de accionistas de ambas compaas.

Acuerdo preliminar (carta intencin)

Las partes debern discutir los resultados surgidos de la actividad anterior y documentar en una carta intencin el compromiso de cada uno en cuanto a la creacin de la nueva compaa.

Es una pieza clave en el diseo de toda la estructura de reorganizacin societaria y comercial que se desea instrumentar, dado que en l se plasmarn todos los acuerdos que se alcancen entre las partes para su creacin.

En cierto modo sta funciona como una carta de confidencialidad, pues hace que ambas partes se sientan ms comprometidas. Realmente, no es un contrato legal, sino que slo representa un acuerdo moral. Ahora bien, siempre se puede incluir algn elemento que obligue legalmente, como pueda ser la firma de una opcin de compra sobre las acciones de la vendedora o el derecho exclusivo para negociar durante un perodo de tiempo.

Esta carta va ms all que la de confidencialidad al incluir los principales puntos discutidos y acordados. Por lo tanto, se sita en un punto intermedio antes de formalizar definitivamente el contrato.

Tiene tres funciones importantes:

1. Sintetiza y clarifica lo que ya se ha acordado. Si existe algn aspecto que no ha sido comprendido de igual forma por alguna de las partes, la carta contribuye a aclararlo.

2. Este acuerdo de principio esta suficientemente detallado para que los abogados y expertos fiscales trabajen en el acuerdo final.

3. Prohbe a los vendedores negociar otros posibles acuerdos al margen.

Dentro de este acuerdo se tienen que considerar los siguientes aspectos:

Criterios a seguir y bases a tener en cuenta para los trabajos de valuacin

Procedimientos de revisin y su alcance relativo a los due diligences a efectuar

Mayoras necesarias para adoptar resoluciones vlidas, tanto en el Directorio como en la Asamblea de Accionistas de nueva sociedad

Procedimiento para la designacin del Presidente del Directorio y Vicepresidente

Procedimiento de solucin de controversias entre accionistas

Clusulas de salida ante eventuales dead locks

Procedimiento a seguirse a fin de proceder a la transferencia de tenencias accionarias en la sociedad

Garantas recprocas respecto de los bienes aportados como capital social

Relaciones comerciales entre la sociedad continuadora y sus accionistas

Polticas de financiacin y dividendos

Designacin de la firma de auditores y asesores impositivos y legales

Normalmente, la carta de intenciones se dirige a la compaa objetivo, firmada por la empresa compradora, devolvindose firmada por la primera o por los accionistas que se desprenden de su participacin.

VALUACION DE LAS SOCIEDADES EN FORMA INDIVIDUAL

El objetivo de la valuacin es proveer de un valor de mercado del 100% del capital accionario de cada empresa, a efectos que sirva como marco de referencia en la definicin del proceso.

El valor real de mercado es definido como: el precio al cual los activos de la compaa pueden cambiar de propiedad entre un probable comprador y un probable vendedor, sin ser una compra o venta bajo presin y ambos teniendo conocimiento razonable de todos los factores relevantes a la fecha de valuacin.

Es un proceso complejo que combina el anlisis estratgico de un negocio con modernas teoras financieras, su utilidad es mltiple, entre sus objetivos se encuentran:

La determinacin del valor de una empresa en un proceso de fusin o adquisicin, a fin de estimar un rango de valores que sirva de referencia para negociar y justificar una oferta econmica

La identificacin de oportunidades de inversin, porque analiza la relacin entre la cotizacin de la accin en el mercado y su valor intrnseco.

La valuacin del impacto de las estrategias en el valor de la empresa.

Cabe destacar que los criterios de valuacin no tienen por qu responder a las normas contables profesionales vigentes, sino que deben adecuarse a la realidad econmica de las empresas en cuestin.

Existen distintos mtodos para la valuacin de las empresas, que podemos dividirlos en dos grupos de medidas: las tradicionales o contables y las basadas en el valor. En el enfoque contable, lo nico que interesa son las ganancias. El valor de la empresa se define como algn mltiplo de esas ganancias expresadas a travs de distintos coeficientes, que luego se comparan con los promedios del sector, de la industria y de la economa en su conjunto. Las medidas basadas en el criterio contable no consideran el monto de la inversin utilizado para obtener esas ganancias, el riesgo incurrido, la cronologa de sus desembolsos, ni el costo de oportunidad de esos fondos.

En cambio dentro de los nuevos criterios de valuacin, basados en el concepto de valor, podemos encontrar el EVA, o valor econmico agregado; el MVA, o valor agregado de mercado, el CEFROI, flujo de retorno sobre la inversin, el DCF, o flujo de caja descontado, la TBR, o rentabilidad total del negocio y el SVA, o valor agregado para los accionistas.Criterios tradicionales basados en la contabilidad

ROA rentabilidad sobre activos

ROE rentabilidad sobre recursos propios

EPS beneficios por accin

EBITDA ganancias antes de intereses, impuestos y amortizaciones

TIR tasa interna de retorno

Nuevos criterios basados en el concepto de valor

EVA Economic Value Added

(Valor Econmico Agregado)

MVA Market Value Added

(Valor de Mercado Agregado)

CEFROI Cash Flow return on investments

(Flujos de retorno sobre la inversin)

DCF Discount Cash Flow Components model

(Flujo de caja descontado. Modelo de los componentes)

TBR Total Business Return

(Rentabilidad total del negocio)

SVA Shareholder Value Added

(Valor agregado para los accionistas)

Valuacin por mltiplos

Esta metodologa se basa en que el valor de una empresas puede ser estimado aplicando mltiplos (se calcula obteniendo el cociente entre el precio de la accin y los beneficios o las ventas, e indica la cantidad de veces que el inversor est dispuesto a pagar el precio de la accin), obtenidos de compaas que operan en negocios similares y cotizan en el mercado, o de transacciones recientes en el marco de fusiones o adquisiciones de empresas comparables. Su principal ventaja es la simplicidad de clculo. El aspecto ms crtico, es la posibilidad de contar con informacin de empresas comparables. Los criterios de seleccin deben considerar:

Obtener una muestra de empresas que coticen en el mercado, y cuyo tamao, condicin competitiva, perfil de riesgo y mrgenes de beneficios sean similares a los de la empresa que es objeto de anlisis

Que el volumen negociado de acciones sea importante, a fin de que su precio refleje el valor de mercado

Cuando los mltiplos se obtienen de transacciones que involucran a empresas similares, es preciso verificar que no estn influenciados por tratarse de operaciones relacionadas con el control de paquetes accionarios, o consideren sinergias derivadas de adquisiciones estratgicas.

EVA y MVA

El EVA, valor econmico agregado, relaciona el costo del capital propio con el costo de oportunidad para los inversores; es el flujo de ganancias operativas netas despus de impuestos menos el costo del capital para generar esas ganancias. Relacionado con el EVA, existe otro indicador que es el MVA, o valor agregado de mercado, es igual al valor presente descontado de los EVA que la empresa proyecta generar, y a la diferencia entre el valor de mercado de una compaa y el capital invertido por los inversionistas. Mientras que el MVA mide el valor acumulado que una empresa ha creado a una fecha dada, es decir le cuenta a la firma como est evaluando el mercado su gestin, el EVA mide el valor creado durante un perodo de tiempo.

EBITDA

Estas siglas significan, en castellano: Ganancias antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones. Se refiere siempre a un ejercicio econmico, o a un promedio, que se multiplica por un nmero de veces (depende de la industria) y se le detraen los pasivos financieros. Este nmero suele ser el punto de partida, lo que estima al eventual comprador que vale la empresa, para la negociacin.

Flujo de fondos descontados

Este mtodo implica estimar los flujos de fondos operativos que se espera la empresa generar en los prximos aos y descontarlos a una tasa adecuada a su riesgo, que refleje el retorno esperado por el accionista sobre el capital invertido, para obtener el valor presente de las operaciones.

Parte de la base que el valor de una empresa en marcha depende de su capacidad para generar ganancias en el futuro, y que esas ganancias deberan materializarse, al final de cada perodo proyectado, en fondos de libre disponibilidad para los accionistas.

Este enfoque es aplicable a empresas cuyo flujo de fondos es positivo, y en las que no se perciben acontecimientos futuros que puedan alterar sustancialmente su condicin de empresa en marcha. Estas condiciones no se cumplen en determinadas situaciones y, en consecuencia, deben considerarse otros enfoques de valuacin. Por ejemplo en empresas con problemas que parecen imposibles de revertir en un futuro mediato. En esos casos, estimar un flujo de fondos resulta difcil debido a la incertidumbre sobre la viabilidad del negocio. Ocurre lo mismo en las empresas en fase de desarrollo, o con ciclos de duracin imprevisible, que impiden hacer estimaciones razonables de los flujos de fondos futuros, o en el corto plazo.Alcance de la valuacin (por el mtodo de Flujo de Fondos descontado)

Primero para poder efectuar la valuacin se requiere que la empresa presente la siguiente informacin:

Estados contables auditados de los ltimos 3 ejercicios

Balances de sumas y saldos mensuales de los ltimos 12 meses

Detalle de los pasivos financieros y comerciales a la fecha ms reciente, aclarando las tasas pactadas y las garantas otorgadas.

Dotacin de personal de la empresa, y sueldos por rea

Detalle de lneas de productos vigentes, junto con los precios promedio

Breve descripcin de los Activos Fijos

Breve descripcin de la historia de la compaa

Descripcin de la competencia actual y potencial (estimacin de la participacin de mercado)

Proyecciones econmicas y financieras

Plan de negocios vigente

Luego se debe evaluar:

La naturaleza y las operaciones de la Compaa, incluyendo la performance financiera, comercial y econmica histrica.

El plan de negocios existente, estimaciones sobre la performance futura, o presupuestos de la Compaa

Hiptesis subyacentes de los planes de negocio, estimaciones, o presupuestos y tambin los factores de riesgo que pudieran afectar la performance planeada

La industria y el entorno econmico y competitivo en el que opera la empresa

El proceso concluye con:

El clculo de los Flujos de Fondos Libres (Free Cash Flow) y del Valor Residual

Estimacin de la tasa de descuento apropiada segn el riesgo del negocio

Determinacin del valor actual de los pasivos onerosos

Informe final de valuacin

El proceso de valuacin por el mtodo del flujo de fondos descontado

Este proceso incluye: el anlisis de la estrategia de la empresa y el impacto de las acciones que la integran en la creacin de valor econmico, el clculo de la tasa de descuento y el del valor residual.

1. La relacin estrategia-valor:

El mtodo permite demostrar el origen del valor creado por la estrategia que ha definido la empresa para alcanzar sus objetivos, que pueden agruparse en medidas de retorno econmico, crecimiento y riesgo.

Retorno econmico: es igual al margen de los resultados operativos obtenidos sobre la inversin realizada por la empresa. El valor generado depende de que el retorno econmico de esa inversin sea superior al costo del capital que demanda financiarla

Crecimiento: la medida relacionada con el objetivo de crecimiento es el nivel de actividad e, indirectamente, el capital de trabajo y la inversin en capital fijo de largo plazo que requiere ese negocio. Cuanto mayor sea el volumen de negocios que la empresa prevee alcanzar, mayores sern sus necesidades de inversin.

Riesgo: el grado de exposicin a determinados riesgos (cambio en las condiciones macroeconmicas) puede alterar el flujo de fondos esperado del negocio. La evaluacin de estos riesgos permite identificar, en la organizacin, debilidades que contribuiran a destruir valor y a poner en peligro la concrecin de sus estrategias. Otro ingrediente del riesgo del negocio es la duracin del perodo de ventaja competitiva, definido como el tiempo durante el cual una compaa puede generar valor econmico en funcin de la estrategia adoptada. Ese perodo suele ser diferente en cada sector, y depende de la madurez del ciclo de vida del negocio.

2. La tasa de descuento:

Para calcular el valor actual del flujo de fondos en necesario estimar el costo promedio ponderado del capital, en funcin de la estructura financiera de la empresa (WACC, Weighted Avegare Cost of Capital). Las fuentes de financiamiento son el capital aportado por los accionistas, o propio, y el de terceros: prstamos bancarios, obligaciones negociables, etc. La proporcin en que participan cada una de estas fuentes define la estructura de capital, cuyo costo se estima de la siguiente manera:

Costo del capital propio: es una medida del retorno esperado por los accionistas. Su forma de clculo constituye el aspecto ms controvertido, el modelo ms difundido para estimarlo es el CAPM (de Capital Asset Pricing Model), o modelo de valoracin de activos financieros. Se utiliza para estimar la tasa de retorno que esperan obtener los accionistas sobre el capital invertido, en funcin del riesgo del negocio. Las variables que la justifican son:

La tasa de rendimiento libre de riesgo y la prima de riesgo pas: la mejor aproximacin a una tasa libre de riesgo, es el rendimiento que ofrece un Bono del Tesoro de los Estados Unidos. Las empresas instaladas en pases emergentes suelen agregar a la tasa libre de riesgo una prima adicional que refleje el riesgo de invertir en ese mercado, conocida como prima de riesgo pas (diferencia entre la tasa del Bono del Tesoro de los Estados Unidos y la de un bono de deuda emitido por el gobierno del pas en cuestin)

La prima de riesgo del negocio: tiene dos componentes: la prima de riesgo del mercado y el factor Beta. La prima de riesgo del mercado representa la compensacin adicional que los inversores esperan obtener por adquirir acciones de una empresa, en lugar de un activo libre de riesgo. El clculo de esta prima se suele determinar como la diferencia entre el promedio de los rendimientos de un ndice representativo de mercado y el rendimiento de una inversin libre de riesgo en un perodo determinado. Para el clculo del premio de mercado se utilizan, normalmente, los ndices de mercados desarrollados, como el Standard & Poors 500.El coeficiente Beta, una forma de medir la volatilidad de un activo financiero especfico con respecto al rendimiento del mercado, aporta una medida aproximada del rendimiento de la accin en un intervalo de tiempo comparado con el retorno del ndice del mercado para igual perodo. Los negocios ms sensibles a los cambios en las condiciones de mercado, tendrn Betas mayores que aquellos negocios cuyos flujos de fondos sean ms previsibles.

Costo de la deuda: o la tasa de inters aplicable a las obligaciones de la empresa. Debera ser calculado a partir de valores de mercado y, por tanto, corresponder a la tasa que la empresa podra obtener en prstamos de largo plazo. Hay que tener en cuenta que el inters pagado sobre las deudas es deducible del impuesto a las ganancias, razn por la cual el costo de la deuda tiene que ser ponderado por la alcuota marginal de ese gravamen.

Clculo de la tasa de descuento

3. El valor residual:

Para el clculo se pueden emplear diferentes criterios, pero siempre hay que realizar un cuidadoso anlisis de la situacin del negocio al final del horizonte de planeamiento.

Valor de liquidacin: se elige este criterio cuando existen hechos que condicionan el ciclo de vida de un negocio. Lo apropiado es estimar el valor de liquidacin de la inversin neta al cabo del ltimo perodo proyectado.

Renta perpetua: en el caso de una estrategia expansiva, el valor final se estima aplicando la frmula de perpetuidad, descontando un flujo infinito de fondos idnticos al ltimo perodo proyectado. Existen situaciones en las que las tasas de retorno posteriores al perodo proyectado pueden resultar superiores o inferiores al costo del capital. Cmo se reflejan en el anlisis? Mediante la aplicacin de un factor de crecimiento que contemple los siguientes aspectos:

si el horizonte de inversin es indefinido, el factor de crecimiento a adoptar es aquel que, se supone, podr sostenerse en el largo plazo. Es difcil esperar que este factor, en el largo plazo, supere la tasa de inflacin ms la tasa de crecimiento de la poblacin, o del PBI

como todas las empresas estn sujetas a un ciclo vital caracterizado por fases de crecimiento rpido, crecimiento ms lento, estancamiento y declinacin, este factor debe considerar el estado de madurez de la empresa en cuestin, as como la tendencia de sus negocios.

4. El anlisis de los resultados

El valor de mercado de la empresa, obtenido a travs de estos mtodos de valuacin, puede descomponerse en dos elementos: el valor de la inversin neta inicial y el valor adicional generado por el negocio, comnmente denominado llave, o goodwill. Este valor adicional refleja la capacidad de los activos tangibles e intangibles de la empresa de generar valor econmico.

Los intangibles estn reflejados en el flujo de fondos y, consecuentemente, en el valor de la empresa. No obstante, resulta complejo aislar de ese valor total la participacin de un nico activo, por ms significativo que sea, en funcin de su contribucin incremental al flujo de fondos proyectado. Aun as, es posible apreciar la importancia de algunos intangibles si se considera el nivel de inversin realizado por algunas empresas. El monto de inversiones en publicidad y promocin, es mayor en empresas de productos de consumo masivo, lo que revela que gran parte de los recursos se destinan a lograr el posicionamiento de la marca de los productos que comercializa. Y en el caso de los laboratorios o las empresas de tecnologa, una proporcin considerable de sus inversiones se asigna a la investigacin y el desarrollo, circunstancia que les otorga un valor relevante a sus licencias y patentes.El valor de la empresa

DUE DILIGENCE

Proceso por el cual se evalan las condiciones particulares y los riesgos del negocio de cada una de las empresas y la relacin entre el valor del negocio, de los activos y el aporte comprometido, previo al momento de efectivizarse la adquisicin.

El perodo del due diligence es de bsqueda intensiva de hechos, de anlisis minucioso y de constante reevaluacin. En su transcurso es necesario formular y responder una serie de preguntas: es realmente apropiada la compaa? Es tan atractiva como parece? Podemos administrarla adecuadamente y lograr los beneficios identificados? Apoyarn los managers de la compaa nuestros objetivos?. Las ltimas dos preguntas apuntan directamente al espinoso tema de la cultura corporativa.

Un due dilegence es un trabajo profesional, interdisciplinario, que apunta a dar razonable seguridad a un potencial comprador de una empresa acerca de la salubridad, en trminos contables, tributarios y legales, del ente objetivo de compra.

Contable

El due diligence contable es bsicamente un proceso de auditoria, en el cual se requiere que la empresa presente, por ejemplo, los presupuestos de la Compaa de los perodos histrico y actuales, en caso de existir, su comparacin con los hechos efectivamente ocurridos y las justificaciones de las diferencias; los 3 ltimos balances, para de esta manera efectuar comparaciones e indagar respecto de partidas inusuales o fluctuaciones significativas y de esta manera poder analizar los siguientes puntos:

a) Polticas contables significativas y / o inusuales.

b) Polticas aplicadas para la registracin de cuentas de estimaciones de previsiones para deudores incobrables, obsolescencia de activos, contingencias.

c) Cambios en las polticas contables aplicadas durante el perodo bajo anlisis, con respecto al cierre del ejercicio anterior.

d) Bajas importantes en los activos y aumentos significativos de los pasivos durante el perodo bajo anlisis, con respecto al cierre del ejercicio anterior.

e) Costos de reestructuracin.

f) Partidas inusuales o no recurrentes en las cuentas de ingresos o egresos.

g) Transacciones con empresas vinculadas y / o partes relacionadas.

h) Naturaleza y alcance de los ajustes de cierre de ejercicio / perodo.

i) Desviaciones de los resultados operativos proyectados.

j) Cambios en las polticas o prcticas comerciales.

k) Criterios de amortizacin, activacin, valuacin, exposicin, etc. de cuentas significativas.

l) Naturaleza de los ingresos o egresos extraordinarios registrados en el perodo actual.

m) Las transacciones con las partes relacionadas por el cierre del ejercicio anterior y el actual.

n) Control interno, incluyendo segregacin de funciones, desarrollo del presupuesto y comparaciones peridicas de lo real con el presupuesto, seleccin del personal, anlisis de desvos del presupuesto.

o) El contrato social, sus modificaciones inscriptas en el organismo de control y observar el cumplimiento del mismo.

p) Los bancos y / o entidades financieras con las que opera la Compaa, con sus respectivos nmeros de cuenta y direcciones, los trminos y / o restricciones relacionados con dichas cuentas, los acuerdos de prstamos, lneas de crdito, cartas de crdito u otros acuerdos de financiacin, las garantas reales existentes sobre los activos de la Compaa y aquellas garantas y / o avales otorgados por la misma o recibidos de terceros.

El balance general de la compaa deber ser analizado en todos sus rubros, segn lo que se detalla a continuacin:

1. Caja y Bancos

Para analizar este rubro es necesario obtener:

a) Un entendimiento de los procedimientos con respecto al ingreso y egreso de fondos, incluyendo los valores en cartera (salvaguarda, autorizaciones, segregacin de funciones), y la obtencin y otorgamiento de facilidades de crdito.

b) Copia de las conciliaciones bancarias de cuentas corrientes y cajas de ahorro. Investigar partidas conciliatorias inusuales o de fecha muy antigua.

c) Efectuar un arqueo de fondos y de los valores en cartera (cheques de terceros comunes y diferidos).

d) Confirmacin de los saldos, valores en caucin y en garanta por parte de las entidades bancarias con las que opera.

e) Analizar si hay adelantos pendientes de rendir por los socios, gerentes y personal de la Compaa.

2. Crditos

En este caso es necesario:

a) La confirmacin de saldos de los clientes.

b) Un detalle de antigedad de los crditos al cierre del perodo actual conciliados con el balance de sumas y saldos a dicha fecha. Requerir informacin respecto de los montos significativos y la evolucin de las cobranzas hasta la fecha de cierre de la revisin.

c) Informacin respecto de condiciones y trminos de cobro y los procedimientos aplicados en caso de falta de pago en tiempo y forma.

d) Anlisis de las variaciones en la previsin para deudores incobrables durante los perodos histrico y actual y sus tendencias.

e) Analizar los procedimientos para establecer la previsin de descuentos y devoluciones, evaluando las bases aplicadas.

f) Lista de los principales clientes correspondiente al perodo histrico. Indagar a la Gerencia con respecto a:

La prdida prevista de algn cliente importante y / o cambios significativos en el volumen / montos de ventas.

Las condiciones de financiacin acordadas con dichos clientes.

Antigedad de la relacin con el cliente.

Cambios en los precios, y en los trminos de los crditos.

Mrgenes de utilidad bruta y costos variables (comisiones, incentivos de ventas, etc.) inusuales.

g) Efectuar un arqueo de los documentos a cobrar a la fecha analizando su evolucin con relacin a los vigentes al cierre del ejercicio.

h) Analizar la evolucin de los deudores en gestin judicial y evaluar la suficiencia de la previsin para deudores incobrables con las cartas de los abogados.

i) Analizar la documentacin de respaldo de los retiros de los socios.

j) Analizar la inclusin de otros crditos.

3. Bienes de cambioa) Obtener copia del listado de bienes de cambio al cierre de cada ejercicio segn el inventario de la Compaa y su conciliacin con los registros contables. Analizar el sistema de inventario (la eficacia del sistema, frecuencia de recuentos cclicos, etc.).

b) Indagar sobre la frecuencia de los inventarios fsicos y revisar los ajustes de libros a fsicos efectuados al inventario durante los perodos histrico y actual. Requerir informacin respecto de la causa de dichos ajustes y su impacto en los resultados operativos.

c) Realizar un anlisis de la valuacin asignada a los bienes de cambio.

4. Inversiones

a) Entender las polticas y procedimientos con respecto a la registracin de las inversiones y su valuacin al cierre de cada perodo.

b) Obtener un detalle de las inversiones realizadas. Requerir documentacin de aquellas ms significativas.

5. DeudasEs necesario obtener:

a) Un detalle de todas las deudas.

b) Confirmacin de saldos por parte de los proveedores.

c) Anlisis de los principales proveedores durante los perodos histrico y actual y preparar un detalle con respecto a:

Productos y servicios suministrados.

Montos de las compras / servicios suministrados.

Condiciones ms importantes de compras.

d) Detalle de las deudas a corto y largo plazo, incluyendo el monto, trminos, tasas de inters, obligaciones, etc.

e) Informacin de las polticas y procedimientos aplicados en lo relacionado a vacaciones del personal, licencias por enfermedad e indemnizaciones. Analizar las provisiones efectuadas y revisar que estn efectuadas de acuerdo con las leyes aplicables.

f) Analizar conceptualmente la composicin de previsiones y provisiones contabilizadas al cierre de los perodos histrico y actual.

g) Verificar la registracin adecuada de los prstamos bancarios y no bancarios y el correcto devengamiento de los intereses.

h) Detalle de las deudas con los socios.

6. Patrimonio Neto

a) Obtener un anlisis de los saldos de las cuentas que componen el patrimonio neto al cierre de los perodos histrico y actual. Indagar sobre la existencia de transacciones inusuales.

b) Indagar respecto de las polticas para la distribucin de los resultados, si existieren.

7. ContingenciasEs necesario obtener un resumen de :

a) Todas las demandas y / o reclamos entablados o no, pero que no se limita a cuestiones en litigio, obligaciones de indemnizaciones, investigaciones gubernamentales / regulatorias iniciadas contra y / o por la Compaa con la evaluacin de los asesores legales del resultado ms probable.

b) Los contratos y acuerdos ms importantes firmados por la Compaa en relacin con convenios de deuda, empleados, sindicatos, socios, compras y / o ventas de bienes de cambio, bienes de uso, etc. Indagar si existen incumplimientos con las implicancias correspondientes que puedan afectar los resultados de las operaciones de la misma.

c) Las leyes vigentes que regulan la actividad y analizar el cumplimiento de ellas y las implicancias econmicas en caso de incumplimiento.

d) Indagar si existen garantas de terceros otorgadas por o en nombre de la Compaa.

8. Seguros

a) Obtener un detalle de todos los riesgos de negocios y dems polticas de seguros llevadas a cabo.

Impositivo

1.General

Para llevar a cabo este punto lo conveniente es mantener una reunin con los asesores internos y/o externos e indagar sobre:

a.Los criterios utilizados para liquidar los impuestos.

b.Hechos y operaciones no habituales y su efecto impositivo.

c.Las operaciones con empresas vinculadas o relacionadas y/o con los propietarios.

d. Las actuaciones administrativas (intimaciones, requerimientos, inspecciones, determinaciones, cuestiones tributarias que se encuentran pendientes en el mbito administrativo y/o judicial, etc.).

2.Impuesto al Valor Agregado

a.Obtener informacin sobre la posicin frente al Impuesto al Valor Agregado. Indagar sobre los criterios adoptados sobre los distintos hechos imponibles.

b.Confeccin de pruebas globales, con el fin de obtener una conciliacin entre los ingresos contabilizados y el dbito fiscal declarado.

c.Solicitar dos declaraciones juradas mensuales, presentadas, de cada ejercicio y verificar, en caso de corresponder, el ingreso en trmino de los saldos resultantes.

3.Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Indagar, con los asesores internos o externos, al respecto sobre:

a.Los criterios adoptados sobre los distintos hechos imponibles.

b.Los criterios adoptados para la preparacin del Convenio Multilateral.

c.Confeccin de pruebas globales con el fin de obtener una conciliacin entre los ingresos contabilizados y el impuesto sobre los ingresos brutos declarado.

d.Verificar la presentacin de dos declaraciones juradas mensuales de cada ejercicio - correspondientes a las dos jurisdicciones ms importantes - y verificar, en caso de corresponder, el ingreso en trmino de los saldos resultantes.

e. Corroborar si las alcuotas aplicadas son correctas.

4.Impuesto a las Ganancias / Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta

Sobre estos dos impuestos, es necesario obtener informacin sobre:

a.Los formularios de presentacin de las declaraciones juradas por los aos no prescriptos.

b.Los principales ajustes incluidos en las declaraciones juradas que surgen de los papeles de trabajo.

c.Los quebrantos impositivos acumulados (montos y antigedad).

d.Las diferencias entre valor de libros versus valor fiscal de los activos y pasivos.

5.Regmenes de retencin

Indagar con la gerencia y asesores del rea impositiva acerca del cumplimiento dado a los distintos regmenes de retencin referidos a impuestos nacionales y provinciales.

6.Moratorias (de corresponder)

Indagar sobre las posibles presentaciones efectuadas en relacin con las moratorias existentes durante el ltimo perodo fiscal a efectos de analizar su presentacin y cumplimiento respectivos.

a) Impuesto de sellos

Seleccionar contratos firmados por la Compaa a los efectos de constatar, de corresponder, el ingreso del Impuesto de sellos.Previsional

Para analizar los aspectos previsionales, se requiere obtener de la Compaa:

a) Una descripcin de los beneficios otorgados al personal (vacaciones, seguros de vida, asistencia mdica, gratificaciones, participacin en las ganancias, planes de retiro, participaciones en el capital, viticos, telefona celular, etc.). Cuantificacin del beneficio (mensual o anual segn corresponda). Implicancias en materia previsional.

b) Los contratos suscriptos con los empleados, ya sean acuerdos sindicales o acuerdos directos con empleados.

c) Copias necesarias y toda la documentacin vinculada con inspecciones llevadas a cabo desde la puesta en marcha de la Compaa por los organismos de contralor en relacin con las deudas de la contribucin unificada de la seguridad social y deudas sindicales.

d) La documentacin concerniente a los planes de facilidades de pago y las moratorias a las cuales se acogi la Compaa por sus deudas en concepto de contribucin unificada de la seguridad social y deudas sindicales, analizando sus respectivas cancelaciones.

e) Los legajos de empleados verificando el cumplimiento de los mismos con las normas legales. Recalcular los haberes de 4 empleados para 2 meses elegidos al azar del ao anterior.

f) Informacin sobre el cumplimiento de las formalidades del libro de Sueldos y Jornales y de los respectivos recibos de haberes, constatando en forma global la transcripcin de los mismos.

g) Informacin respecto a la existencia de otros pagos a los empleados que puedan tener implicancias en materia de seguridad social.

h) Recalcular los aportes y contribuciones con destino a la contribucin unificada de la seguridad social para 6 meses.

i) Informacin sobre la existencia de juicios de ejecucin fiscal por deudas en concepto de Impuesto al Valor Agregado y en concepto de Seguridad Social.

j) Los acuerdos de desvinculacin y/o despido. Indagar acerca de contingencias relacionadas con futuros despidos. Solicitar copia de la carta de abogados acerca de las contiendas laborales a la fecha.

k) Informacin acerca de los devengamientos de vacaciones, aguinaldo, gratificaciones, etc., al cierre del ejercicio. Verificar los saldos al cierre del periodo con los pagos posteriores al mismo.

l) Leer la presentacin de la declaracin jurada y el pago en trmino de las obligaciones adeudadas a la contribucin unificada de la seguridad social y de los sindicatos, por los ltimos diez aos.

m) La pliza y dems documentacin vinculada con la Aseguradora de Riesgos del Trabajo. Analizar las intimaciones de pago recibidas por la Compaa de parte de las respectivas A.R.T.

n) La documentacin requerida por el artculo 30 de la Ley de Contrato de Trabajo, con relacin a los contratistas que posea la Compaa.

Legal

Informacin corporativa

En este punto se requiere obtener copias de:

a) Los estatutos sociales y sus modificaciones a fin de verificar el estado de las inscripciones. Visitas a la Inspeccin General de Justicia a efectos de confirmar lo expuesto.

b) Registros societarios (registros de cuotas y de sus transferencias) y certificados en lo concerniente al capital integrado, dado que dicha documentacin -conjuntamente con la informacin personal de los socios- da cuenta acerca del estado en que los libros son llevados y provee informacin acerca de la titularidad de las cuotas.

c) Los libros de actas de reuniones de socios.

d) Documentos y contratos celebrados por la Compaa y los socios (o entre ellos) y/o gerentes y/o partes relacionadas con la misma.

e) Informacin sobre la situacin legal, presente y pasada, a fin de determinar si ha sufrido concurso de acreedores, o quiebra y si desarrollan en forma normal sus actividades. Visita al Registro de Juicios Universales a fin de corroborar lo expuesto.

f) Informacin acerca de los poderes en vigencia otorgados por la empresa.

g) De acciones preferidas, debentures u obligaciones negociables de la Compaa y, en tal caso, informacin sobre los titulares de las mismas.

h) Listado de otras compaas vinculadas o controladas, si las hubiere.

i) Informacin personal acerca de socios gerentes y gerentes.

j) La existencia de cualquier garanta, prenda, embargos y obligaciones otorgadas o impuestas por los socios sobre las acciones de su propiedad.

k) Confirmar la existencia de beneficios impositivos y/o promocionales otorgados a favor de las Compaas y, en tal caso el estado de los mismos y el cumplimiento de las obligaciones correspondientes

Informacin sobre actividades comerciales, crditos, contratos y otros

Se requiere pedir copias de:

a) Los seguros y la cobertura de contratos de seguros, como asimismo copias de las plizas y de los informes de los agentes de seguros a efectos de determinar el alcance, calidad y adecuacin de la cobertura. Informacin adicional que brinden los brokers o agentes de seguros.

b) Los contratos relevantes relacionados con las actividades, operaciones y condicin financiera.

c) Documentacin relacionada con crditos y prstamos pendientes obtenidos. Copias de contratos de prstamo y documentacin crediticia celebrados. Informacin referida a las operaciones llevadas a cabo en el presente con bancos o entidades financieras.

d) Contratos de alquiler vigentes.

e) Informacin sobre Joint Ventures o Contratos de Colaboracin Empresaria.

f) Informacin sobre contratos de confidencialidad y/o contratos prohibiendo o restringiendo la actividad de la Compaa en ciertas zonas del pas.

g) Informacin sobre contratos de fusin, venta, compra, adquisicin importante de bienes, y reorganizaciones.

h) Informacin sobre contratos de venta, exportacin e importacin, distribucin, marketing, suministro, franquicia, asistencia tcnica, servicios, licencia u otros (en Argentina o en el exterior).

i) Informacin sobre gravmenes, embargos, intereses por deudas u otros sobre bienes muebles, registrables o no, que sean importantes para la condicin financiera, actividad y operaciones de la Compaa.

j) Informacin sobre garantas, fianzas y compromisos otorgados.

k) Existencia de gravmenes sobre maquinarias. Estado de dominio de maquinaria y bienes muebles relevantes (ya sea que fueren registrables o no).

Informacin sobre propiedad intelectual

a. Informacin sobre aspectos relevantes concernientes al know - how y su titularidad.

b. Contratos de licencia en los cuales la Compaa acte como licenciante o licenciatario. Regalas y pagos involucrados. Licencias de software.

c. Lista de marcas de productos y de servicios y patentes de su propiedad (registradas en Argentina o en el exterior) y copias de los ttulos pertinentes e inscripcin en el Registro de Marcas.

d. Copias de los nombres comerciales, diseos y copyright de propiedad de o licenciados por la empresa.

e. Copias sobre la existencia de litigios pendientes o amenazas de juicios sobre marcas y patentes contra ella y/u oposiciones sobre solicitudes de inscripcin de marcas o patentes presentadas por la misma.

Informacin sobre propiedad inmueble

a) Copias de las escrituras pblicas correspondientes a los inmuebles de su propiedad. Verificar la existencia de hipotecas o gravmenes similares sobre los mismos. A tal respecto verificar la existencia de circunstancias que puedan afectar el uso presente o pretendido o su valor.

Informacin sobre juicios - actuaciones administrativas

a. Listado de reclamos judiciales y administrativos que superen la suma de ($ 10.000) con indicacin de los tribunales en los que los reclamos han sido invocados y una opinin legal de los letrados que llevan dichos juicios.

b. Listado de juicios pendientes y/o eventuales (amenazas de juicios), con copia de cualquier correspondencia relativa a los mismos.

c. Revisin acerca del alcance de responsabilidades contingentes como consecuencia de los juicios o actuaciones administrativas contra la Compaa.

Informacin sobre cuestiones ambientales

a) Revisin de regulaciones aplicables de acuerdo a la jurisdiccin de cada uno de los establecimientos de la Compaa. Informacin y/o documentacin relativa a desechos txicos y el cumplimiento de la legislacin ambiental vigente.

Informacin sobre aspectos laborales y de seg. sociala) La auditora sobre estos tems ser efectuada por los auditores designados. No obstante se necesitar nos haga llegar copia de dicha informacin y de la documentacin correspondiente.

Informacin sobre autorizaciones gubernamentales

a) Copias de las autorizaciones gubernamentales, licencias, permisos, certificaciones y aprobaciones otorgadas u obtenidas por la Compaa con relacin a sus actividades e instalaciones.

Cultural

Segn nuevas tendencias, muy pronto estaramos hablando de la posibilidad de efectuar adems de los due diligence financieros, realizar un due diligence cultural; ya que innumerables estudios llamaron la atencin acerca del peligro de subestimar las dificultades que surgen al tratar de unir dos culturas distintas. Este nuevo proceso sera como una auditora de amplio alcance, cuyo propsito es detectar los riesgos de potenciales conflictos en cada una de las reas en que puede dividirse la nocin de cultura corporativa; y no sern los contadores ni los abogados quienes se ocupen de las auditoras, sino los especialistas en recursos humanos.

Los llamados choques culturales son la principal razn del fracaso de las fusiones y adquisiciones, por ejemplo, segn una investigacin de Cooper & Lybrand, realizada en 1992, entre 100 empresas que tuvieron problemas o fracasaron al fusionarse con otras, el 85 por ciento de los ejecutivos seal que las diferencias en el estilo y las prcticas de management fueron el problema central.

La cultura organizacional es la forma en que se hacen las cosas en una compaa. sta ejerce una enorme influencia en la forma en que la gente interacta y delinea lo que todos sienten por la compaa y por el trabajo que realizan. Define, la manera en que las personas interpretan y perciben las medidas que toman los dems, las expectativas que tienen en relacin con los cambios que afectan su trabajo o a la empresa en su conjunto, y la forma en que visualizan esos cambios. Comprender la cultura es esencial para que una empresa logre que su estrategia de negocios funcione.

Se produce un choque de cultura cuando dos grupos tienen diferentes creencias acerca de lo que es importante, lo que debe medirse sobre cules son las mejores decisiones a tomar, la forma de organizar los recursos, de supervisar al personal y de transmitir informacin, entre otras cosas.

En las fusiones, adquisiciones y alianzas, se destina mucho tiempo y dinero a analizar los recursos fsicos, los mercados y la lgica de la unin propuesto. Poco o nada se piensa en la naturaleza, el comportamiento y las creencias de la gente que tendr que hacer funcionar el plan de negocios. Si las culturas de los dos grupos entran en conflicto, el choque puede derivar en discusiones y confusin.

Los resultados de una auditora cultural podran despertar el temor suficiente como para descartar de plano una fusin, pero su verdadero objetivo es descubrir, desde el primer momento, los posibles puntos de conflicto y planificar la manera de resolverlos.

Segn una consultora de San Francisco, especializada en Mangement, para realizar este tipo de auditora habra que reunir informacin sobre las operaciones y las conductas propias de las dos organizaciones; luego se compararan los datos y se buscaran las potenciales reas de conflicto o de malas interpretaciones. Las compaas pueden adoptar enfoques muy diferentes, y no existe una nica forma correcta o equivocada de hacer las cosas. El objetivo del due diligence cultural no es desalentar las fusiones entre empresas cuyas culturas parecen diferir; de hecho, casi todos los choques culturales pueden ser resueltos con xito. Por el contrario, la meta del proceso es contar con un plan que permita manejar las diferencias, del mismo modo en que las empresas logran compatibilizar procedimientos financieros o sistemas de informacin divergentes.

El proceso consistira en hablar con la gente, lo que significa utilizar tcnicas cualitativas para reunir informacin, como ser entrevistas, grupos de anlisis y opinin. Es un proceso simple y de bajo costo, pero realmente los cuestionarios no permiten incluir las ancdotas ni los ejemplos de la vida real que facilitan la comprensin de lo que se debe cambiar y por qu.

PLAN DE NEGOCIOS

En este punto se debe completar y consensuar el Plan de Negocios, definido previamente y explicado en un captulo anterior, incorporando nuevas premisas y los nuevos ajustes, que surgieron luego de dicho proceso, del due diligence y del anlisis de los Estados Contables.

VALUACIN DE LA NUEVA SOCIEDAD

En este punto se establece un rango de valor del nuevo negocio como una nica entidad. Se requiere que esta valuacin sea validada por los socios.

Se pueden aplicar, en este caso, los mismos mtodos que fueron explicados en el Captulo Valuacin de las sociedades en forma individual.

DUE DILIGENCE COMPLEMENTARIO

El objetivo de este proceso es determinar la correcta confeccin del balance consolidado para la fusin, por tal motivo los auditores que efecten este procedimiento, se encargarn de analizar la correcta valuacin de todos los rubros, de acuerdo a las normas contables vigentes, ya se requiere que cada uno de los balances est confeccionado con criterios homogneos de medicin para todos los rubros. Adems, se plantearn los ajustes que sean convenientes para expresar de la manera ms razonable la realidad de la situacin de cada empresa.

DEFINICIN DE LA ESTRUCTURA DEFINITIVA DE FUSION

Cuando llegamos a este punto, y ya se ha decidido la fusin de las Compaas, stas deben definir la estructura que tendr la nueva sociedad. Para ello se deber delimitar:

La estructura organizativa, o sea, establecer el organigrama de la nueva empresa

Los niveles de responsabilidad y de decisin

El manual de funciones, donde se establecern los circuitos y procedimientos administrativos

El punto que considero ms importante para desarrollar dentro de este tema es la gestin de los recursos humanos, por tal motivo decid analizarlo con mayor detalle.

Gestin de Recursos Humanos

Generalmente se contrata un consultor de Recursos Humanos, que su tarea consistir en comprender las dinmicas grupales con el objetivo final de ayudar a las empresas como a los individuos que las componen.

ste con su objetividad ayudar al entendimiento de ambas partes. Detectar la presencia de dinmicas que entorpezcan los objetivos comunes y producir las fuerzas que conduzcan a la conformacin de un nuevo equipo. Una vez clarificados los objetivos y modalidades de trabajo, colaborar en el diseo de una estrategia para lograr la integracin de todo el personal. Propondr plazos y metodologas, podr participar en la implementacin del plan de trabajo, junto a integrantes de cada parte, que sern seleccionados para tal fin.

Puntos que favorecen a la sinergia entre los socios

Igualdad de valores: tica de negocios, respeto por la calidad de los servicios, respeto por los acuerdos. Sino se da esto, no es posible construir una alianza sinrgica.

Buenas Actitudes: confianza, colaboracin, aceptacin de las diferencias, buena autocrtica, disposicin a cambios, sentido del humor, capacidad de escuchar, capacidad de aprender, generosidad.

Diferencias en habilidades complementarias: uno es hbil para negociar y otro para detectar necesidades del mercado.

Experiencias previas comunes.

Puntos que dificultan la sinergia entre socios

Iguales intereses, con valores distintos: esto puede implicar el fracaso del proceso

Malas actitudes: rebelde, discutidor, pesimista, desconfiado

Diferentes habilidades o ausencia de stas

Diferentes estilos de conduccin

Diferentes manejos del tiempo

Diferencias culturales

Importancia de la planificacin de Recursos Humanos

Dadas las caractersticas de la conducta humana:

Impredecible y difcil de pronosticar

Influida por mltiples variables simultneamente

Accionar, algunas veces, poco lgico y racional

Aspectos inconscientes desconocidos an

Es importante generar situaciones para lograr motivacin, creatividad, trabajo en equipo, debido a que, las fusiones generan: integracin de grupos distintos, con una cultura propia cada una, en una nueva entidad social y cambios de lealtad entre directivos que ocupan posiciones de liderazgo.

Pueden surgir dentro de este proceso algunas complicaciones, como ser:

Resistencia al cambio.

Grupos laborales con sentimientos contrarios: estos generan en las personas, primero rechazo, despus furia y finalmente en una fase de resolucin reconocen las prdidas y toman una decisin sobre el futuro profesional.

Deserciones de ejecutivos: segn estudios, el 50% de los altos ejecutivos se marchan voluntariamente antes del ao, y el 25% lo hace dentro de los 3 aos. Si los empleados no se sienten aceptados por la nueva organizacin, porque se sienten marginados, abandonan las empresas para escapar de esa marginalidad.

Organizacin y Planificacin

La solucin a todos estos problemas se da con el trabajo grupal. Por tal motivo el consultor de Recursos Humanos, para lograr la integracin deber:

Planificar, implementar y realizar un seguimiento de las tareas de integracin grupal de los distintos sectores de la organizacin. Determinar la estrategia, modalidad de trabajo, secuencias y relacin con el resto del grupo.

Detectar indicios formales e informales que indiquen la puesta en marcha de procesos de integracin y potenciarlos

Observar la dinmica generada entre resistencia y cooperacin

Motivar, conducir, comunicarse

Las diferencias de tamao, el poder de ambas empresas, determinan hasta cierto punto los conflictos que surgen y el modo en que se pueden resolver. El trabajo planificado grupal, tender a la formacin de un nuevo grupo, con una nueva identidad y un nuevo sentimiento de pertenencia.

Es necesario aceptar que el proceso necesita tiempo.

El establecimiento de una nueva identidad organizacional con la cual la gente pueda identificarse exige una historia. La integracin de las fusiones y unidades fusionadas tarda aos.

Si el proceso de integracin se conduce con eficiencia se podrn obtener mejores resultados econmico, sociales para la organizacin y la efectividad en la gestin del proceso organizacional beneficiar a la sociedad en su conjunto.

La creacin de una Estructura de transicin

Para asegurar una contribucin equitativa de ambas partes en la toma conjunta de decisiones durante una fusin, adquisicin o alianza, es recomendable crear una estructura de transicin. As se denomina a un sistema temporario que suele prolongarse entre tres y seis meses, aunque a veces llega a extenderse hasta un ao desarrollado para coordinar y respaldar la implementacin del cambio.

Una unin exitosa requiere una estructura efectiva, y la seguridad de contar con lderes capaces y procesos de trabajo sistemticos que guen el anlisis conjunto y generen el progreso deseado. Para lograr tales objetivos, es necesario conformar equipos de transicin con suficiente capacidad como para manejar tanto los factores operativos como los polticos, los cuales, de otra manera, podran poner en riesgo el proceso y transformar una buena idea en una mala prctica.

Ventajas de utilizar estructuras de transicin

Una estructura de transicin cumple con varios propsitos prcticos mientras desarrolla la tarea de conformar una organizacin nica. En principio, se preocupa por crear

una jurisdiccin en la cual ambas partes puedan analizar y consensuar la forma de unirse. Sucede en muchos casos de unin de empresas que a sus protagonistas les cuesta identificar y anticipar, en el momento de los acuerdos previos a la fusin, las posibles sinergias y las eventuales dificultades que se generaran. Por tal razn es que resulta til contar con una estructura organizada que, una vez que el acuerdo entre ambas partes ya ha recibido aprobacin legal, permita a los ejecutivos de las compaas involucradas, ponerse al tanto de lo que ser el trabajo comn. Esta tarea se denomina construccin de conocimiento de la organizacin en transicin. Luego est la construccin de relaciones. En una estructura de transicin, diversos estratos gerenciales, tanto como profesionales y, en ocasiones, empleados de menor rango, tienen la oportunidad de trabajar y compartir ideas con sus pares de la otra organizacin. Compartir una necesidad o un problema es el mejor camino para eliminar estereotipos y superar ms eficazmente las diferencias planteadas, hasta alcanzar una solucin en comn.

Por otra parte, la generacin de confianza constituye una parte esencial del desarrollo de conocimientos. Hasta tanto las dos partes no se conozcan y confen la una en la otra es muy difcil que estn dispuestas a revelar detalles y menos aun a mencionar puntos dbiles vinculados con el respectivo manejo del negocio.

Finalmente est el management de la transicin. Recurrir a la alta gerencia para que, mientras contina dirigiendo el negocio, en forma simultnea planifique en profundidad la integracin de personas, procesos y culturas, suele significar que algo ha fallado. En estos casos la falla, por lo general, se relaciona con la construccin de la nueva organizacin. Dicho en otras palabras: a cualquier gerente le resulta difcil conducir en dos carriles a la vez. El trabajo mancomunado de las partes funciona mejor cuando la gente clave se dedica slo a la integracin de los planes y a asegurarse de que la unin tenga xito.

Las estructuras de transicin que abarcan a los lderes principales, los coordinadores y los equipos de transicin pueden producir beneficios sustanciales, ms all de los logros inmediatos en materia de conocimiento y de mejores relaciones en el nivel de la alta gerencia. Por ejemplo, para efectuar un anlisis preliminar de la situacin, los equipos de transicin suelen convocar a quienes dominan los aspectos tcnicos y los detalles del negocio implicados en la fusin. A su vez, se conectan con muchos otros empleados para recibir sus opiniones e ideas. Estas circunstancias son aprovechadas adems para comunicarle al personal los progresos de la planificacin conjunta. La sucesin de entrevistas posibilita que el management explique las ventajas de la integracin a gran cantidad de empleados, y que los involucre directamente en la tarea de convertir el proyecto en realidad.

Funciones en la transicin

Si bien no existe una solucin universal para manejar el tema, la mayora de las estructuras de transicin se asemejan. Comprenden tres funciones claves: comit directivo, gerentes de la transicin y fuerzas de tareas.

Comit directivo integrado por los principales lderes

Los principales lderes de la empresa conducen la unificacin, y lo hacen a travs de un cuerpo de coordinacin encargado de establecer los objetivos y las pautas, supervisar los anlisis y las recomendaciones, y adaptar las acciones integradoras al panorama general. En una fusin o alianza cuyo resultado sea la formacin de una nueva organizacin y, por lo tanto, de un nuevo grupo gerencial, el comit directivo deber contar con igual cantidad de miembros de cada una de las organizaciones asociadas. En una adquisicin absoluta, que es aquella en la cual una organizacin objetivo ser integrada en la compradora, el equipo directivo deber estar formado por la conduccin de la compaa lder y por algunos de los principales ejecutivos de la adquirida. Independientemente de como se lo llame comit directivo, consejo coordinador de la unin, equipo senior o lo que fuera, el grupo est llamado a jugar un papel fundamental en el gobierno de la transicin. Algunas de sus funciones pueden ser:

Definir los objetivos, principios y resultados deseados en el marco de la unin.

Brindar orientacin a las fuerzas de tareas que llevan a cabo los planes de la transicin, sobre la alineacin de personas, estructuras y procesos.

Clarificar los factores cruciales del xito (critical success factors, o CSFs) para la fusin.

Definir los criterios de toma de decisiones con los cuales se evaluarn las recomendaciones sobre la integracin.

Revisar y evaluar las recomendaciones de las fuerzas de tareas, observando su adherencia a los CSFs, como as tambin si esas recomendaciones son aptas para llevar a cabo la visin estratgica de la unin.

Identificar brechas y oportunidades no cubiertas por las recomendaciones de las fuerzas de tareas, y proponer acciones al respecto.

Coordinar todos los esfuerzos significativos en pos del cambio, mediante un plan coherente, comprensible y basado en prioridades.

Anticipar el impacto del cambio y plantear las inconsistencias entre los principios operativos adoptados y una efectiva gestin del cambio.

Definir, promover y respaldar los cambios necesarios de conducta y predisposicin mental, para que la organizacin conjunta tenga xito.

Ejemplificar el modo de trabajar juntos por el bien de la organizacin.

Identificar los medios para medir y controlar el progreso de la etapa de transicin.

Gerentes de la transicin

Los gerentes de la transicin actan en nombre de la alta gerencia y trabajan con los equipos de transicin en las organizaciones conjuntas. Su tarea consiste en recopilar informacin de los gerentes de negocios y coordinar los planes de integracin. Algunas de sus funciones pueden consistir en:

Respaldar el proceso de consolidacin de las estructuras organizacionales

Coordinacin, junto a los grupos de soporte corporativo, la integracin de los sistemas financieros y de recursos humanos.

Establecer, con los responsables de finanzas corporativas, los temas financieros de la adquisicin.

Organizar, con los grupos de soporte corporativo, el diseo de programas de reubicacin y de despido de personal.

Asegurar la implementacin de comunicaciones apropiadas entre las dos compaas.

Establecer un mtodo para las comunicaciones dentro de la nueva organizacin, particularmente entre los empleados.

Identificar y desarrollar planes de accin orientados a lograr la integracin cultural de toda la organizacin.

Respaldar, coordinar y controlar el trabajo de los asesores externos en el proceso de integracin.

Fuerzas de tareas

El ncleo de la estructura de transicin est formado por las fuerzas de tareas por lo general equipos de managers y profesionales provenientes de las dos compaas, que se dedican a estudiar opciones para la integracin y a recomendar el diseo de la organizacin conjunta. Sus recomendacin es abarcan reas funcionales y lneas de negocios, y en algunas oportunidades apoyan actividades de gestin de la transicin, como comunicaciones, capacitacin o relaciones con los clientes. Estos grupos trabajan con la materia prima de la visin, la estrategia de alto nivel y las sinergias identificadas antes del acuerdo; escuchan las realidades de las unidades y las funciones combinadas a la luz de las capacidades, la tecnologa, la competencia, y las necesidades de los clientes. Tambin proponen acciones para producir valor. A estos grupos se los conoce como o fuerzas de tareas, equipos de transicin o comits de planificacin. Integradas por unos pocos gerentes, pueden incluir a