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El fondo de comercio en las fusiones de empresas: un caso particular de la

valoración de activos intangibles

TERESA APELLÁNIZ GÓMEZ

Doctora en Ciencias Económicas y Empresariales

Profesora Titular de Economía Financiera y Contabilidad

Departamento de Economía y Empresa

Universidad de La Rioja

ABSTRACT

The purchase and the pooling of interest method are the two accepted accounting treat-

ments for a merger. However, with the aim of unifying the accounting methods for mergers,

the main national and international standard setting bodies have been conducting similar pro-

jects to propose the purchase method as the appropriate method to use.

Specifically, purchase accounting requires the determination of the cost of the acquisition,

the allocation of the cost over the identifiable assets and liabilities of the enterprise being

acquired and accounting for the resulting “goodwill” or “negative goodwill” at acquisition.

When the cost of the acquisition is greater than the fair values of the acquired identifiable

assets and liabilities, the excess is considered a payment for intangible future benefits and is

recognised as “goodwill” on the balance sheet. By contrast, any excess of the fair values of

the acquired identifiable assets and liabilities over the cost of the acquisition, is usually des-

cribed as “negative goodwill”.

This paper focuses on accounting for goodwill and analyses the recent developments in

this area. The conclusions are of particular importance in the light of current tendencies

towards a better international comparability of accounting standards.

ESIC MARKET. ENERO-ABRIL 2004

1. INTRODUCCIÓN

La creciente importancia y frecuencia que las fusiones de empresas han adquirido en las

últimas décadas, reavivada en los últimos años de la década de los noventa, ha despertado el

interés, no sólo sobre la conveniencia de llevar a cabo o no dichas operaciones, sino también

sobre cómo deben registrarse contablemente tales procesos de concentración para que refle-

jen adecuadamente la realidad económica de los mismos.

Si nos remontamos a la década de los cuarenta en Estados Unidos podemos constatar, tal

y como señalan Fioriti y Brady (1994, p. 21), que, dado que la mayor parte de las fusiones

eran adquisiciones de unas empresas por otras, su registro contable se llevaba a cabo como

meras compras. Lógicamente, la principal desventaja de esta forma de contabilización para

las empresas resultantes de la fusión era el reconocimiento de un fondo de comercio que, en

el caso de ser positivo, reflejaba el exceso del precio de adquisición de la empresa adquirida

sobre los valores reales de los activos y pasivos de la misma, en la contabilidad de la adqui-

rente, siendo a su vez un activo considerado de dudoso valor por parte de algunos analistas

financieros y prestamistas. Los resultados de la entidad resultante acumulan los resultados

obtenidos por la empresa o empresas adquiridas, pero únicamente a partir de la fecha en que

se produjo la adquisición. Esta forma de contabilización fue el origen del denominado méto-

do de compra (purchase method) o método de adquisición (acquisition accounting).

Para superar los obstáculos anteriormente mencionados, la búsqueda de un procedimien-

to alternativo para registrar las fusiones de empresas dio lugar al conocido como método de

unión de intereses (pooling method o pooling of interests method o uniting of interests

accounting) o método de fusión (merger accounting). A diferencia que el método de compra,

este método parte de la hipótesis de que la fusión constituye una unión de intereses de pro-

piedad, obtenida mediante un intercambio de acciones con derecho a voto de las empresas

implicadas, de forma que los activos y pasivos de las empresas fusionadas se registran en la

resultante por los respectivos valores en libros de antes de la operación. Los resultados de la

entidad resultante acumulan los resultados obtenidos por todas las empresas participantes

desde el comienzo del ejercicio económico en que se llevó a cabo la fusión.

La diferencia básica entre el método de unión de intereses y el de compra radica en que el

registro de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos por sus valores en libros de

antes de la fusión da lugar en el primero de los métodos citados a una infravaloración de los acti-

vos y a una sobrevaloración del beneficio en los ejercicios posteriores a la operación, como con-

secuencia de los menores gastos por amortización, derivados de los activos infravalorados y del

no reconocimiento, en su caso, del fondo de comercio positivo. Esta es la razón fundamental por

la que los beneficios obtenidos en el método de unión de intereses se consideran, en igualdad de

condiciones, sobrevalorados con respecto a los contabilizados por el método de compra.

Uno de los principales inconvenientes, ya citados, del empleo del método de unión de

intereses es que, al registrar los activos y pasivos por los valores en libros de antes de la

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fusión, ignora los valores negociados durante la operación. Sin embargo, puesto que el méto-

do de compra está pensado para registrar los activos identificables adquiridos y pasivos asu-

midos por sus valores razonables, el mismo constituye, tal y como señala Bernstein (1993, p.

284), el método más significativo desde el punto de vista del analista, ya que éste está más

interesado en conocer los importes negociados de los activos y pasivos intercambiados, que

los costes originales que representaron para la empresa adquirida.

Tradicionalmente los organismos reguladores, tanto de los principales países anglosajo-

nes como a nivel internacional, que han emitido normas sobre combinaciones de empresas

han hecho referencia, únicamente, al método de unión de intereses y al de compra. Sin embar-

go, desde un punto de vista teórico, tal y como se desprende del análisis del documento, emi-

tido en 1998 por el IASC, organismo predecesor del International Accounting Standards

Board (IASB), junto con el “Grupo de 4 más 1” (1). (G4+1), conocido como G4+1 Position

Paper “Recommendations for Achieving Convergence on the Methods of Accounting for

Business Combinations” (IASC, 1998d), debemos mencionar, además, el método de nuevo

comienzo (fresh-start method) o método de unión a valores razonables (fair value pooling) o

método de compra mútua (mutual purchase).

El método de nuevo comienzo considera que la fusión da origen a una nueva entidad cuya

historia se inicia precisamente con la fusión. Así, todos los activos y pasivos de las entidades

participantes en la fusión, estén reconocidos o no previamente por dichas entidades, e inclu-

yendo el fondo o fondos de comercio que pudiesen generarse en la misma, se valoran en la nue-

va entidad por sus valores razonables a la fecha de la operación, mientras que los resultados de

dichas entidades se agregan solamente a partir de la fecha en la que la fusión se lleva a cabo.

En síntesis, la naturaleza económica de la operación de fusión subyacente, va a condicio-

nar la utilización del método de registro de la fusión, lo que implica importantes diferencias

en la situación económico-financiera y en los resultados mostrados por la entidad resultante

de un proceso de tales características.

Evidentemente, el desconocimiento de las diferencias entre la información suministrada

por los métodos de registro de la fusión puede llevar a los usuarios a interpretar de forma ina-

decuada la información contable de la entidad resultante, esta situación se ve agravada cuan-

do el análisis de la información económico-financiera adquiere una dimensión internacional,

puesto que el mismo añade dificultades adicionales a las existentes cuando se analizan los

estados contables elaborados con criterios nacionales.

Para solucionar este problema se está avanzando en el proceso de armonización contable

internacional de las combinaciones de empresas mediante la convergencia entre los métodos

51/04 EL FONDO DE COMERCIO EN LAS FUSIONES DE EMPRESAS… 51


(1) El “Grupo de 4 más 1” (G4+1), estaba formado por miembros de los organismos reguladoresnacionales de Australia, Canadá, Nueva Zelanda, Reino Unido y Estados Unidos, junto con represen-tantes del IASC, que actuaban como observadores.

de registro actualmente existentes. Concretamente, esta es la postura adoptada, hasta el

momento, por las normas australianas, neozelandesas, norteamericanas y canadienses, así

como por las recientes propuestas del International Accounting Standards Board (IASB), las

cuales prohíben explícitamente el uso del método de unión de intereses.

Uno de los argumentos barajados en contra de la utilización del método de unión de inte-

reses es la creencia, muy extendida en algunos ámbitos de la profesión contable, de que sólo

debería existir un único método para registrar todas las combinaciones de empresas, inde-

pendientemente de cual fuera la naturaleza económica de las mismas.

Así, dado el hecho de que gran parte de las combinaciones de empresas y, en consecuen-

cia, de las operaciones de fusión, sean substancialmente adquisiciones, al existir, en la mayo-

ría de las ocasiones, una cierta imposición de una empresa sobre otra o de unos socios sobre

otros, junto con los considerables abusos en la aplicación práctica del método de unión de

intereses, al permitir presentar unas mayores cifras de resultados, han ido conduciendo a un

endurecimiento progresivo de su utilización por parte de la regulación contable de los princi-

pales países anglosajones, hasta llegar, en los casos más recientes, prohibirse el empleo del

mismo.

Concretamente, las normas australianas, que contemplan que todas las combinaciones de

empresas deben ser contabilizadas por el método de compra, son la AASB n.º 1015 “Acqui-

sition of Assets” (AASB, 1999a) y la AAS n.º 21 “Acquisition of Assets” (AARF, 1999b),

dependiendo de que se trate de empresas de negocios o de entidades del sector público, res-

pectivamente. Un planteamiento relativamente similar es el seguido por la vigente norma neo-

zelandesa, la FSR n.º 36 “Accounting for Adquisition Resulting in Combinations of Entities

or Operations” (NZSA, 2001). Por consiguiente, el método de unión de intereses ha quedado

eliminado de la práctica contable de Australia y Nueva Zelanda.

En esta misma línea, en Estados Unidos y Canadá, sus organismos contables reguladores

decidieron iniciar una revisión conjunta de sus normas sobre combinaciones de empresas, al

objeto de lograr una mayor armonización. Así, el Financial Accounting Standards Board

(FASB) norteamericano emitió el SFAS n.º 141 “Business Combinations” (FASB, 2001a) y

el SFAS n.º 142 “Goodwill and Other Intangible Assets” (FASB, 2001b), mientras queue el

Canadian Instituted of Chartered Accountants (CICA) emitió el Handbook n.º 1580 “Busi-

ness Combinations” (CICA, 2001a) y el Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intangible

Assets” (CICA, 2001b). Al margen de otras cuestiones, estas normas consideran que el méto-

do de compra es el único que puede utilizarse, eliminándose el método de unión de intereses

para contabilizar cualquier tipo de combinación empresarial.

Por su parte, la postura actual del IASB, concretamente en la vigente NIC n.º 22 “Busi-

ness Combinations” (IASC, 1998c), es considerar al método de unión de intereses como una

excepción a la norma general, según la cual todas las combinaciones de empresas y, por con-

siguiente, todas las fusiones, deben ser contabilizadas por el método de compra. Con este



planteamiento se restringe, pero no se prohíbe, el uso del método de unión de intereses, que

queda relegado para aquellas inhabituales operaciones en las que no es posible identificar a

la empresa adquirente. Sin embargo, las últimas iniciativas planteadas en el seno del IASB

siguen la línea de los organismos reguladores nacionales anteriormente citados, que como ya

indicamos, se dirigen a la eliminación del método de unión de intereses (2).

De este modo, a pesar de que la última revisión de la NIC n.º 22 era de septiembre de

1998, el IASB añadió a su agenda un amplio proyecto sobre la contabilización de las combi-

naciones de empresas, en julio de 2001, el cual se está desarrollando en dos fases. La prime-

ra fase dio como resultado la publicación, en diciembre de 2002, de dos Exposure Draft (ED),

de una futura NIIF (Norma Internacional de Información Financiera), al objeto de reempla-

zar a la vigente NIC n.º 22, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) y el Basis

for Conclusions on Exposure Draft n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002b) (3).

Entre las principales novedades que recogen, en esta propuesta del IASB, pueden destacar-

se las siguientes: 1) todas las combinaciones de empresas han de ser contabilizadas mediante el

método de compra, 2) el fondo de comercio positivo y cualquier otro activo intangible adquiri-

do con una vida útil indefinida, no deben ser amortizados, pero sí corregidos en función de la

depreciación anual o, en periodos inferiores, siempre que las circunstancias demuestren que la

depreciación se ha producido y 3) el exceso en los importes de los valores razonables de activos

y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición, no puede reconocerse como

fondo de comercio negativo, sino que debe eliminarse revisando la valoración inicial de los acti-

vos netos adquiridos. Sin embargo, cuando no fuera posible eliminar completamente dicho exce-

so, el resto debe reconocerse inmediatamente como ingreso en la cuenta de resultados.

La segunda fase del proyecto del IASB sobre combinaciones de empresas, aún sin con-

cluir, se inició en abril de 2003 y está siendo codirigida por el FASB dado que uno de los prin-

cipales objetivos es lograr una alto nivel convergencia en la aplicación del método de compra

entre dichos organismos. En definitiva, se trata de ir eliminando progresivamente las diferen-

cias existentes entre las normas del IASB y las emitidas por los distintos organismos regula-

dores de ámbito nacional. Por tanto, es una fase compleja que exigirá importantes esfuerzos,

tanto del IASB, así como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto, para

el año 2005, adoptar la nueva normativa contable internacional.



(2) Cabe destacar la postura adoptada por el G4 +1 que emitió, en diciembre de 1998, un docu-mento, conocido como G4+1 Position Paper “Recommendations for Achieving Convergence on theMethods of Accounting for Business Combinations” (IASC, 1998d), para analizar todo lo referente a losmétodos contables a aplicar para contabilizar las combinaciones de empresas, y al objeto de lograr unamayor convergencia entre los mismos. Así, después de estudiar los distintos métodos contables se decan-tó finalmente por el método de compra, lo que equivale a prohibir la utilización el método de unión deintereses. Por ello, recomendó a todos sus miembros que modificasen su normativa contable para adap-tarla a estas orientaciones.

(3) Además se emitió el ED “Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS 38Intangible Assets” (IASB, 2002c), que recoge las modificaciones propuestas sobre el deterioro o depre-ciación de activos y activos intangibles, afectadas por la revisión de la NIC n.º 22.

El resto del trabajo tiene como objetivo ofrecer una visión panorámica de las últimas ten-

dencias en el tratamiento contable del fondo de comercio que puede originarse cuando la

empresa resultante registra la operación de fusión por el método de compra. Con esta finali-

dad, después de describir las principales fases que implica la utilización de dicho método, rea-

lizaremos una breve aproximación al concepto de fondo de comercio para posteriormente

centrarnos en los aspectos más destacados del tratamiento contable previsto por los organis-

mos reguladores que han emitido recientemente normas sobre el tema, poniéndolos en rela-

ción, en los casos que sea posible, con la normativa contable española actualmente vigente.

Finalizaremos con una breve síntesis de las conclusiones más relevantes.

2. REGISTRO DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN: EL MÉTODO DE COMPRA

Como ya indicamos anteriormente, la nota más relevante del método de compra es que

contempla la operación de fusión como si se tratara de la adquisición de cualquier otro acti-

vo, aunque en este caso sea de un activo con unas características muy peculiares, puesto que

se trata en realidad de una empresa. De este modo, la entidad adquirente contabilizará los acti-

vos adquiridos, incluido el fondo de comercio, y los pasivos asumidos, de acuerdo con los

valores razonables de los mismos a la fecha de adquisición, acumulando los beneficios obte-

nidos por la empresa adquirida, si bien únicamente a partir de la fecha en que se produjo la

correspondiente operación de fusión.

Para llevar a cabo un análisis de los principales aspectos del método de compra, nos ha pare-

cido oportuno basarnos principalmente en las soluciones ofrecidas por el IASB en la vigente

NIC n.º 22 (IASC, 1998c), a pesar de existir, como ya indicamos, una propuesta de revisión,

concretamente, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a). Dichos aspectos, que

abordamos a continuación, no ha parecido oportuno sintetizarlos en las tres fases siguientes:

1. Determinación del coste de la empresa adquirida

2. Reconocimiento de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos

3. Asignación del coste de adquisición a los activos y pasivos identificables

1. Determinación del coste de la empresa adquirida

Uno de los principales problemas que se originan al registrar la fusión por el método de

compra es la determinación del coste de la empresa adquirida. Sin embargo, en la determina-

ción de dicho coste o, lo que es lo mismo, en la valoración de la contraprestación de la ope-

ración, deben seguirse los mismos criterios que rigen la adquisición de cualquier otro activo,

es decir, el principio de precio de adquisición.

Ello implica, siguiendo a la NIC n.º 22 “Business Combinations” (IASC, 1998c, pfo. 21),

que la empresa adquirente deberá registrar contablemente la fusión por su coste, siendo éste



el importe del efectivo o de los equivalentes líquidos o el valor razonable, en la fecha de

adquisición, de cualquier otra contraprestación dada por el adquirente en el intercambio para

la adquisición de los activos netos de otra empresa, la adquirida, más todos los costes direc-

tamente atribuibles a la operación.

Por tanto, al margen de los costes directamente atribuibles a la operación, la contrapres-

tación de una operación de fusión incluye, con carácter general, las acciones emitidas como

pago de la operación, así como el efectivo u otros equivalentes líquidos entregados, en su

caso. Si como es lo más normal en una fusión se adquieren activos y pasivos de una empresa

a cambio de entregar acciones emitidas de la adquirente, la norma general para determinar el

coste total de la empresa adquirida será el que corresponda al valor razonable de las acciones

entregadas o a los valores razonables de los activos netos recibidos, dependiendo de cuál de

los dos resulte más evidente, ya que lo entregado en efectivo o en otros equivalentes líquidos

constituye una porción pequeña del coste total de la operación.

No obstante, además de los aspectos anteriormente mencionados, es decir, las acciones

emitidas por la empresa al objeto de hacer frente al pago de la operación y el efectivo entre-

gado, para determinar el coste de la empresa adquirida habría que tener en cuenta, en su caso,

conceptos tales como los costes directos de la operación, los costes posteriores a la adquisi-

ción y la retribución adicional contingente que, en su caso, se hubiera pactado.

2. Reconocimiento de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos

Una vez determinado el coste total de la empresa adquirida, es necesario asignar dicho

coste a los distintos activos y pasivos recibidos en la operación. Como veremos posterior-

mente, a los activos identificables adquiridos y a los pasivos asumidos se les deberá asignar

una parte del coste total, normalmente igual a sus valores razonables en la fecha de adquisi-

ción. Ahora bien, antes de proceder a la asignación del mismo, se hace necesario reconocer

los activos y pasivos identificables que van a registrarse como consecuencia de la operación

de fusión.

Como es lógico, los activos y pasivos de la empresa adquirida que deben reconocerse son,

en general, aquéllos que ya estaban reconocidos por la adquirida en la fecha de adquisición,

entendiendo por dicha fecha aquélla en la cual el control de los activos netos y de las opera-

ciones de la adquirida se transfiere de forma efectiva a la empresa adquirente.

Por tanto, tal y como señala la NIC n.º 22 (1998c, pfo. 26), la adquirente deberá recono-

cer, de forma separada, en general, los activos y pasivos identificables adquiridos existentes

en la adquirida en la fecha de adquisición, si y solo si: es probable que cualquier beneficio

económico futuro asociado a los mismos pueda fluir a la empresa o desde la empresa adqui-

rente y esté disponible una medida fiable de su coste o de su valor razonable. Así, los activos

y pasivos que satisfagan este criterio de reconocimiento deben ser reconocidos de forma sepa-



rada por la adquirente en el proceso de asignación del coste total de la adquisición a los dis-

tintos elementos patrimoniales recibidos.

Ahora bien, los activos y pasivos adquiridos que no cumplan las condiciones anteriores

tendrán, no obstante, un impacto sobre la cuantía del fondo de comercio originada en la

adquisición. Esto es así, ya que el fondo de comercio se determina como un coste de adqui-

sición residual después de reconocer los activos y pasivos identificables (IASC, 1998c, pfo.

27). Por su parte, los activos o pasivos identificables de la empresa adquirida, que no fueron

reconocidos como tales por la adquirente en la fecha de adquisición, dado que no satisfacían

los criterios de reconocimiento habrán de ser reconocidos con posterioridad cuando cumplan

dichos criterios.

3. Asignación del coste de adquisición a los activos y pasivos identificables

Reconocidos los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida en la operación,

el paso siguiente consiste en asignar el coste total de adquisición a los distintos elementos

patrimoniales recibidos. Como ya indicamos, a los activos identificables adquiridos y a los

pasivos asumidos se les debe asignar una parte del coste total, normalmente igual a sus valo-

res razonables en la fecha de adquisición (4). Por tanto, al asignar el coste total de la opera-

ción a los distintos elementos patrimoniales adquiridos podemos encontrarnos ante los dos

casos siguientes:

a) que el coste de adquisición sea superior a los valores razonables de los activos y pasi-

vos identificables, o

b) que el coste de adquisición sea inferior a los valores razonables de los activos y pasi-

vos identificables, en la fecha de la operación.

En el primer caso, esto es, cuando se produzca un exceso del coste total de adquisi-

ción sobre los importes asignados a los activos netos adquiridos, dicho exceso habrá de

registrarse como “fondo de comercio positivo”, reconociéndose como un activo en el

balance de la empresa adquirente e imputándose a resultados, según sea el tratamiento

contable previsto para el mismo. No obstante, el ED n.º 3 “Business Combinations”

(IASB, 2002a), a diferencia de la vigente NIC n.º 22, hace hincapié en que la definición

de este activo intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de su

cálculo.

Sin embargo, para el segundo caso, es decir, cuando los valores razonables de los activos

identificables adquiridos, menos los pasivos asumidos, sean superiores al coste de la empre-



(4) A este respecto, según el FRS n.º 7 “Fair values in Adquisitions Accounting” (ASB, 1994, pfo.2), se entiende por valor razonable la cantidad por la cual un activo o un pasivo puede ser intercambia-do entre un comprador y un vendedor experimentados en una transacción libre, distinta a una liquida-ción o venta forzada de los mismos.

sa adquirida, la regulación contable ha venido estableciendo las siguientes dos alternativas

claramente diferenciadas:

– aquélla que consiste en minorar los valores razonables que serían asignables a los

activos no monetarios adquiridos en una parte proporcional del exceso, no debiendo

registrarse “fondo de comercio negativo”, salvo que el valor asignado a tales activos

se reduzca a cero. Esta alternativa se correspondió con el tratamiento de referencia

obligatorio previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 49) para el fondo de comer-

cio negativo.

– aquélla que registra los activos netos recibidos como consecuencia de la operación

por sus valores razonables, sin llevar a cabo ningún tipo de reducción en los mismos,

de forma que el exceso se considera, en su totalidad, como “fondo de comercio nega-

tivo”. Esta alternativa se corresponde con el tratamiento alternativo permitido para el

fondo de comercio negativo en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 51) y con el único

actualmente previsto por la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo. 59). Asimismo, se trata de

la única alternativa recogida por la regulación contable británica en el FRS n.º 10

“Goodwill and Intangible Assets” (ASB, 1997).

Como se desprende de lo expuesto anteriormente, estas alternativas se diferencian esen-

cialmente en la dimensión inicial del fondo de comercio negativo. Así, en la primera el fon-

do de comercio negativo se cuantifica después de haber reducido los valores razonables de los

activos no monetarios, mientras que en la segunda, tal y como señalan Sierra y Rojo (1998,

p. 946), no se contempla esa especie de descuento en la compra.

3. UNA APROXIMACIÓN AL CONCEPTO DE FONDO DE COMERCIO

En una primera aproximación, el fondo de comercio puede definirse como la diferencia

entre el precio de adquisición de la propiedad o control sobre una entidad y el coste o valor

contable del conjunto transferido. Siguiendo a Serra (1985, p. 398), el origen de la aparición

del fondo de comercio en la contabilidad de la empresa compradora se debe, principalmen-

te, a las dos causas siguientes: por un lado, la adquisición del conjunto de una empresa o

negocio y, por otro, la compra en el mercado de un conjunto de elementos patrimoniales de

otra empresa que constituyen una explotación separada del resto de bienes que integran la

misma (5).

Por tanto, el fondo de comercio puede surgir cuando nos encontremos ante un proceso de

fusión legal, al incorporar una parte del patrimonio escindido –negocio– de otra empresa o,

en su caso, por la adquisición de la totalidad de los activos y pasivos de otra entidad. Sobre

esta cuestión, podemos destacar, de acuerdo con Serra (1985, p. 399), tres posibles causas de

la diferencia precio-coste que puede surgir en procesos de estas características:



(5) Un exhaustivo análisis sobre el fondo de comercio puede verse en Serra (1985).

– La infravaloración o plusvalía de elementos identificables de forma separada, que for-

men parte de la empresa adquirida, estén o no reconocidos por ésta con anterioridad

a la operación.

– Las expectativas de superbeneficios futuros o, en su caso, de pérdidas futuras, que tie-

ne la empresa adquirente en relación con la media de las distintas entidades econó-

micas del sector al que pertenece la empresa adquirida.

– Las ventajas o desventajas en el proceso de negociación provocadas por imperfeccio-

nes del mercado, tales como la existencia de monopolios o de barreras a la entrada.

En nuestra opinión, la primera de las causas no debe constituir en ningún caso fondo de

comercio, positivo o negativo, surgido de la operación de fusión. Ello obligará a las empresas

a comprobar de forma exhaustiva los valores razonables por los que van a incorporarse en la

contabilidad de la adquirente los activos y pasivos identificables de forma separada. Otra cosa

distinta, es que, ante la imposibilidad de valorar razonablemente dichos elementos, a efectos

prácticos, el fondo de comercio recoja, en algunas ocasiones, sobrevaloraciones o infravalo-

raciones relacionadas con los mismos.

Descartada la causa anterior, a continuación vamos a analizar brevemente las otras dos

causas de la disparidad precio-coste anteriormente citadas.

Como ya indicamos, otro posible motivo que origina discrepancia entre el precio y el cos-

te son las expectativas de la empresa adquirente en el proceso de fusión, en forma de super-

beneficios o pérdidas futuras. Desde este punto de vista, el fondo de comercio quedaría defi-

nido como la diferencia entre el valor de los recursos económicos identificables, valorados de

forma separada, y el valor que poseen los mismos integrados en conjunto en una unidad eco-

nómica.

La definición anterior, la cual identifica al fondo de comercio como el conjunto de acti-

vos de carácter intangible que no pueden ser identificados de forma separada, hace referencia

únicamente al fondo de comercio adquirido, este es, el surgido como consecuencia de una

transacción, en nuestro caso, una operación de fusión. Esta matización se debe a que, desde

un punto de vista pragmático, la regulación contable identifica un fondo de comercio genera-

do internamente con el valor asignado por el mercado a la empresa, bajo la hipótesis de

empresa en funcionamiento, si bien, ante el alto grado de subjetividad que lleva aparejada su

valoración, se ha optado por no reconocerlo contablemente como activo (6).

Por último, de las causas de la diferencia precio-coste anteriormente citadas, sólo nos que-

da por comentar aquélla originada por las ventajas o desventajas surgidas en el proceso de

negociación. Este puede ser el caso de una adquisición a buen precio, es decir, una ganga, o



(6) Esta postura sobre el fondo de comercio generado internamente se desprende, por ejemplo, tan-to de la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC, 1998b), así como del FRS n.º 10.

el motivado por la previsión de la evolución desfavorable de la empresa adquirida o, en caso

contrario, de una compra llevada a cabo en condiciones de negociación muy poco ventajosas

para la empresa adquirente.

Vamos a centrarnos a continuación en el tratamiento contable que ha de aplicarse al fon-

do de comercio en las operaciones de fusión, distinguiendo el caso en que sea positivo o, si

por el contrario, el mismo resulta negativo.

4. FONDO DE COMERCIO POSITIVO

De acuerdo con la NIC n.º 22 (pfo. 41), el fondo de comercio positivo puede definirse

como cualquier exceso del coste de adquisición sobre los valores razonables de los activos y

pasivos identificables adquiridos en la fecha de la operación, debiendo reconocerse como un

activo en el balance de la empresa adquirente. Sin embargo, el IASB en su propuesta del ED

n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) considera que la definición de este activo

intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de su cálculo. Concreta-

mente, propone definir el fondo de comercio positivo como los beneficios económicos futu-

ros que tienen su origen en aquellos activos que no pueden ser identificados de forma sepa-

rada.

Ello es así porque se supone que el exceso del precio de compra sobre el valor de los acti-

vos netos adquiridos representa normalmente el pago de un beneficio superior, originado por

causas no identificables, que evidencia una posición superior de la empresa adquirida en el

mercado, desarrollada a lo largo de sus años de actividad.

Por tanto, el exceso del coste sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos

en una operación de fusión, es un diferencial al que se llega mecánicamente, donde no se pre-

tende ni se espera identificar los componentes que se van a asignar al mismo. De esta forma,

cualquier elemento que se haya incluido en el coste de adquisición y que no pueda identifi-

carse por separado, se incorporará en el importe asignado al fondo de comercio.

No obstante, mencionaremos que, en la práctica, el registro contable del fondo de comer-

cio ha sido objeto de considerables abusos, debido precisamente a su procedimiento de cál-

culo, el cual se lleva a cabo como un mero resto aritmético entre el coste de adquisición y los

valores razonables de los activos netos comprados.

Evidentemente, el fondo de comercio positivo puede representar un valor en firme, origi-

nado por la rentabilidad superior que espera obtenerse por la compra de la empresa adquiri-

da, lo que no significa que estas expectativas vayan a mantenerse de forma indefinida en el

futuro. En otro extremo, puede representar un coste de adquisición excesivo debido a expec-

tativas poco realistas motivadas por un entusiasmo injustificado en la compra, o por un aná-

lisis inadecuado en el proceso de negociación.



Entre ambos extremos existen, por supuesto, una gama intermedia de posibilidades, que

exigen, a nuestro entender, un cuidadoso análisis de la naturaleza del fondo de comercio antes

de proceder a su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados. Como bien indica

Bernstein (1993, p. 289), el fondo de comercio representa una ventaja no permanente que

debe manifestarse en una rentabilidad superior a la media; de lo contrario, no existe.

4.1. Reconocimiento y valoración

Como ya indicamos, el fondo de comercio adquirido representa el pago realizado por el

adquirente en anticipación de futuros beneficios económicos, debiendo reconocerse como un

activo en el balance de la empresa adquirente. Ahora bien, la regulación contable británica,

concretamente el FRS n.º 10 (pfo. 8), señala explícitamente que el fondo de comercio que

pudiera ser generado internamente por la empresa no puede, en ningún caso, ser capitalizado.

Ello se debe a que este fondo de comercio, es decir, la apreciación de factores de valor pro-

pios de la empresa que no son reconocidos contablemente por no ser individualizables, pre-

senta gran subjetividad debido a que no se ha originado a consecuencia de ninguna transac-

ción.

La NIC n.º 22 (pfo. 43) especifica que el fondo de comercio debe figurar en la contabili-

dad por su coste de adquisición minorado, tanto por su amortización acumulada como por

cualquier depreciación excepcional acumulada, ésta última distinta de la anterior, a la que nos

referiremos posteriormente.

No obstante, si el reconocimiento del fondo de comercio como activo es, en la actualidad,

el tratamiento contable aceptado con generalidad, podemos citar que el IASB, en la ya dero-

gada NIC n.º 22 (IASC, 1983), previa a la primera revisión, daba dos opciones para el trata-

miento del fondo de comercio positivo: a) compensarlo inmediatamente con el neto patrimo-

nial y b) reconocerlo como activo, imputándolo posteriormente a resultados (7). Sin embargo,

en la primera revisión de dicha norma (IASC, 1993), el IASB eliminó la opción de que pudie-

ra ser compensado inicialmente con el neto patrimonial.

El principal argumento barajado para justificar la eliminación del fondo de comercio

adquirido con reservas fue la inexistencia de grandes diferencias entre éste y el fondo de

comercio generado internamente, reconociéndose el primero y no el segundo, lo cual consti-

tuía una contradicción que se intentó subsanar, eliminándolo inmediatamente con reservas.



(7) Cabe citar que esta postura guardaba cierta similitud con la adoptada, en la regulación británica,por la ya derogada SSAP n.º 22 “Accounting for Goodwill” (ASC, 1989), que contempló dos posiblesalternativas para el tratamiento del fondo de comercio positivo. Estas alternativas eran las siguientes:

a) Tratamiento preferente: el fondo de comercio se elimina con reservas de forma inmediata a sureconocimiento y

b) Tratamiento alternativo: el fondo de comercio se reconoce como un activo, amortizándose pos-teriormente a lo largo de su vida económica útil.

Sin embargo, este tratamiento contable no estuvo exento de críticas. Así, se argumentó que el

mismo suponía una disminución de las reservas de las empresas, con la consiguiente reduc-

ción en los fondos propios, inflando, al mismo tiempo, los beneficios de ejercicios futuros,

debido a la inexistencia de amortización del fondo de comercio, al no estar reconocido como

activo en el balance (ASB, 1997).

En cuanto a la cuantificación del fondo de comercio positivo, ésta se determinará, como

ya hemos puesto de manifiesto, de forma residual, por el exceso del coste de adquisición

sobre los valores razonables de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumi-

dos de la empresa adquirida en la fecha de la operación de fusión.

4.2. AMORTIZACIÓN

Una vez admitido el reconocimiento como activo del fondo de comercio generado en una

operación de fusión, al registrar contablemente la fusión por el método de compra, se plantea

el problema de su imputación a resultados como activo de carácter depreciable.

A este respecto, señalaremos que las soluciones adoptadas por los organismos regulado-

res internacionales han sido dispares entre sí. Por esta razón, vamos a analizar a continuación

las soluciones ofrecidas por las normas contables internacionales, tal como podemos ver en

el cuadro 1.

– NIC n.º 22 (IASC, 1993)

El IASB considero, en la NIC n.º 22, que el fondo de comercio positivo debía amortizar-

se reconociéndose como un gasto, a lo largo de su vida útil, mediante la utilización de un

método lineal, a menos que otro método fuera más apropiado. Asimismo, establecía que el

período de amortización no debía exceder de 5 años, a menos que pudiera ser justificado por

la empresa un período mayor. El período máximo señalado no había de exceder de 20 años

desde la fecha de adquisición.

– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)

Tras la publicación de la segunda revisión de la NIC n.º 22, se observan algunas noveda-

des con respecto a la amortización del fondo de comercio, debido, como ya indicamos, a la

publicación de la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC, 1998b). Concretamente, el IASB ha

tratado de reducir las diferencias que se producían entre los otros activos intangibles adquiri-

dos en una operación de fusión y el fondo de comercio reconocido como activo al registrar la

fusión por el método de compra.

Así, el IASB considera que el fondo de comercio ha de imputarse a resultados sobre una

base sistemática a lo largo de su vida útil, reflejando el período de amortización la mejor esti-

mación del tiempo durante el cual se espera que los beneficios económicos futuros reviertan



a la empresa. Sin embargo, a diferencia de la NIC n.º 22 (IASC, 1993), presupone que dicho

período no debe exceder de 20 años, pudiendo la empresa justificar un período de tiempo

superior, si existen evidencias de lo contrario, el cual no puede, en ningún caso, considerarse

indefinido.

Asimismo, se decanta por la adopción del método lineal, a menos que otro método resul-

te ser más adecuado. No obstante, el IASB señala que cualquiera que sea el método utiliza-

do, éste ha de ser aplicado consistentemente período tras período, al menos que se produzca

un cambio en el modelo estimado de generación de los beneficios económicos asociados con

el fondo de comercio.

A diferencia de la NIC n.º 22 (IASC, 1993), el IASB en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo.

54) establece pautas para la revisión tanto del período como del método de amortización, indi-

cando que los mismos deben revisarse, al menos, a la fecha de cierre de cada ejercicio. De

este modo, si la vida útil del fondo de comercio difiere de la estimada previamente, ésta ha

de ser modificada. Si por el contrario, lo que se ha producido es un cambio en el modelo esti-

mado de beneficios económicos asociados al fondo de comercio, el método de amortización

debe ser asimismo modificado. Dichos cambios originarán el oportuno ajuste en el gasto por

amortización, tanto para el período actual como para otros posteriores.



Cuadro 1

Amortización del Fondo de Comercio Positivo

NIC n.º 22 (IASC, 1993)

La amortización del fondo decomercio se realiza a lo largo desu vida útil mediante un métodolineal, a menos que pueda justi-ficarse que otro método es másapropiado a las circunstancias.

El período de amortización nodebe ser superior a 5 años, amenos que un período máslargo, que no exceda de 20años, pueda ser justificado.

NIC n.º 22 (IASC, 1998c)y

NIC n.º 38 (IASC, 1998b)

La amortización del fondo decomercio se realiza sobre unabase sistemática a lo largo desu vida útil, decantándose porel método lineal, a menos queotro método resulte ser másadecuado.

El período de amortización nodebe exceder de 20 años. Siexisten evidencias de lo con-trario, éstas se deben justificary la empresa puede amortizar-lo durante un período supe-rior.

FUENTE: Elaboración propia.

Norma Método de Amortización Período de Amortización

Sin embargo, el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) no permite en ningún

caso la amortización del fondo de comercio, el cual debe corregirse anualmente sólo por su

depreciación o deterioro excepcional, o más frecuentemente si las circunstancias evidencian

que ha podido sufrir un deterioro. Esta propuesta del IASB coincide con las normas vigentes

actualmente en Estados Unidos y Canadá. Estas normas son: el SFAS n.º 142 “Goodwill and

Other Intangible Assets” (FASB, 2001b) y el Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intan-

gible Assets” (CICA, 2001b), respectivamente.

Esta nueva postura del IASB se basa en la idea de que el gasto por amortización anual repre-

senta únicamente una estimación arbitraria del consumo del fondo de comercio adquirido duran-

te el período, dado que es muy difícil predecir tanto la vida útil de este activo intangible como el

modelo de generación de los beneficios económicos asociados al mismo. Por esta razón, consi-

dera que la amortización lineal del fondo de comercio durante un período de tiempo establecido

arbitrariamente no proporciona información útil a los usuarios, siendo más adecuado corregir el

valor de dicho activo por la depreciación o deterioro de carácter excepcional que haya podido

sufrir, para lo cual remite al ED “Proposed Amendments to IAS 36 Impairment of Assets and IAS

38 Intangible Assets” (IASB, 2002c), que recoge las modificaciones propuestas sobre el deterio-

ro o depreciación de activos y activos intangibles, afectadas por la revisión de la NIC n.º 22.

En suma, constatamos que la tendencia del IASB se orienta claramente hacia la postura

adoptada por las actuales normas de Estados Unidos y Canadá, lo que redundará en una mejo-

ra de la comparabilidad, sin embargo, debido a la propia naturaleza del fondo de comercio,

se ve obligado a permitir cierto grado de flexibilidad.

4.3. Depreciación o deterioro y revalorización y recuperabilidad de pérdidas pasadas

Además de la depreciación sistemática del fondo de comercio, a la que nos hemos referi-

do en el epígrafe anterior, en los últimos años se observa una tendencia creciente de los dis-

tintos organismos reguladores de establecer criterios muy precisos para fijar su depreciación

o deterioro de carácter excepcional, así como para la posible apreciación del mismo. Con-

cretamente, esta es la postura adoptada, hasta el momento, por la NIC n.º 36 “Impairment of

Assets” (IASC, 1998a), las británicas, FRS n.º 10 “Goodwill and Intangible Assets” (ASB,

1997) y FRS n.º 11 “Impairment of Fixed Assets and Goodwill” (ASB, 1998), así como las

norteamericanas y canadienses, SFAS n.º 142 “Goodwill and Other Intangible Assets”

(FASB, 2001b) y Handbook n.º 3062 “Goodwill and Other Intangible Assets” (CICA, 2001b).

En primer lugar, vamos a comenzar definiendo lo que se entiende por “Impairment”, que

hemos traducido como depreciación o deterioro excepcional, para analizar a continuación las

propuestas más interesantes sobre esta cuestión. Así, de acuerdo con la NIC n.º 36 “Impair-

ment of Assets” (IASC, 1998a, pfo. 5), un activo o, el fondo de comercio, en nuestro caso, se

deprecia si su valor recuperable, el más alto entre el valor realizable neto y el valor de uso, es

inferior a su valor contable.

– NIC n.º 22 (IASC, 1993)

El IASB no recogía, tras la primera revisión de la NIC n.º 22, está depreciación o dete-

rioro excepcional que puede originarse en el fondo de comercio. Únicamente, cuando el fon-



do de comercio pudiera no reflejar beneficios económicos futuros, cuando se pudiera produ-

cir una disminución de los flujos de caja futuros esperados después de la negociación o se

detectaran errores en la contabilidad de la empresa adquirida derivados de un fraude, la NIC

n.º 22 (IASC, 1993) especificaba que el fondo de comercio debía eliminarse reconociéndose

como gasto inmediatamente.

Al mismo tiempo, señalaba que al final de cada ejercicio debía revisarse la parte pen-

diente de amortizar del fondo de comercio, a fin de asegurar que en los casos en que no se

esperara obtener beneficios económicos futuros, se reconociera inmediatamente como gasto,

no pudiendo revertir como ingresos en períodos subsiguientes, a pesar de que las circunstan-

cias que hubieran motivado su eliminación hubiesen cesado.

– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)

A diferencia de la anterior NIC n.º 22, donde el IASB abordaba el tratamiento de la depre-

ciación extraordinaria junto con la amortización sistemática del fondo de comercio, tras la

segunda revisión de la NIC n.º 22 (IASC, 1998c), dicho organismo remite a lo establecido en

la NIC n.º 36 sobre depreciación o deterioro de activos.

Por tanto, para determinar si el fondo de comercio se ha depreciado con carácter excep-

cional, nos debemos ajustar a lo dispuesto en la NIC n.º 36. En esta norma se incluyen los

requisitos para identificar la depreciación de activos, la valoración de sus importes recupera-

bles, el reconocimiento o reversión de las pérdidas por depreciación, así como la información

que sobre las mismas debe incluirse en los estados financieros.

Concretamente, la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfos. 56-57) establece que, si el período de

amortización fijado para el fondo de comercio excede de 20 años, la empresa debe al menos

al final de cada año, estimar el importe recuperable del citado activo, incluso si no hay indi-

cios de que dicha depreciación se haya producido.

Además de las recomendaciones efectuadas en relación con la posible depreciación o

deterioro excepcional del fondo de comercio, los organismos reguladores contemplan tam-

bién la posibilidad de que dichas pérdidas puedan revertir en ejercicios posteriores. Vamos a

comentar seguidamente las normas que abordan esta problemática.

– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)

A diferencia de la anterior NIC n.º 22 (IASC, 1993) que prohibía la reversión de las pér-

didas por depreciación o deterioro excepcionales del fondo de comercio, actualmente el IASB

permite cancelar las pérdidas reconocidas en ejercicios anteriores, imputándolas como ingre-

sos, si los acontecimientos externos que provocaron su reconocimiento han desaparecido. Sin

embargo, señala que el importe de la corrección valorativa, por la recuperación del valor en

el fondo de comercio, sólo puede llevarse a cabo hasta el límite de las depreciaciones reco-

nocidas previamente.



Ahora bien, a diferencia de lo establecido en la NIC n.º 38 “Intangible Assets” (IASC,

1998b) para otros activos de carácter intangible, la NIC n.º 22 no permite revalorización algu-

na en el fondo de comercio, distinta a la reversión de pérdidas a la que hemos aludido en el

párrafo anterior.

En resumen, como puede comprobarse de lo anteriormente expuesto, la depreciación

excepcional del fondo de comercio o de otros activos, en su caso, ha pasado de ser un tema

casi residual a constituir una parte importante de los desarrollos efectuados por la regulación

contable; prueba de ello son las pautas muy concretas que se establecen para llevar a cabo las

revisiones de los importes recuperables de dichos activos. En relación con el fondo de comer-

cio, estimamos que este tema reviste especial interés al tratar de garantizar que un activo de

tal naturaleza no esté sobrevalorado, con los consiguientes efectos que esto puede conllevar.

Asimismo, constatamos un cambio importante en el tratamiento otorgado a la deprecia-

ción o deterioro de carácter excepcional del fondo de comercio, en tanto que ha pasado de

constituir una corrección de valor definitiva a considerarse, en algunas circunstancias excep-

cionales, como una depreciación reversible o no definitiva.

Por las razones anteriores, hemos considerado oportuno recoger en el cuadro 2 un resu-

men de las soluciones adoptadas por las principales normas que abordan la problemática de

la depreciación y recuperabilidad por pérdidas pasadas del fondo de comercio.



Cuadro 2

Depreciación o deterioro excepcional y recuperabilidad por pérdidas pasadas del fondo de comercio positivo


NIC n.º 36 (IASC, 1998a)

Si el período de amortización fijado para el fondo de comercio exce-de de 20 años, la empresa debe revisar al menos al final de cada añoel importe recuperable del mismo para calcular su posible deprecia-ción, incluso aunque no existan indicios de que dicha depreciación sehaya producido.Al objeto de llevar a cabo la revisión citada, la empresa debe com-probar la capacidad de generación de flujos de caja asociados con elfondo de comercio, a fin de calcular el importe recuperable del mis-mo. Dependiendo de si el fondo de comercio puede vincularse o no deforma razonable y consistente con la generación de flujos de caja, laempresa llevará a cabo únicamente el “bottom-up’ test” o conjunta-mente el “bottom-up’ test” y el “top-down’ test”.Una depreciación o deterioro en el fondo de comercio reconocidacomo tal en ejercicios anteriores no puede ser cancelada en un períodoposterior, a menos que la pérdida estuviera provocada por un aconte-cimiento externo de naturaleza excepcional y posteriormente hubieraanulado su efecto.La recuperación del valor en el fondo de comercio sólo puede llevar-se a cabo hasta el límite de las depreciaciones excepcionales previa-mente reconocidas.


Norma Tratamiento adoptado

5. FONDO DE COMERCIO NEGATIVO

En epígrafes anteriores hemos hecho referencia al fondo de comercio positivo que se ori-

gina en una operación de fusión. En las páginas que siguen vamos a centrarnos en el trata-

miento contable que ha de aplicarse al fondo de comercio si éste resulta negativo, es decir,

cuando en la fecha de la operación, se produce un exceso en los importes de los valores razo-

nables de los activos y pasivos identificables adquiridos sobre el coste de adquisición.

Ello es así porque se supone que el exceso de los valores razonables de los activos netos

adquiridos sobre el coste de adquisición representa, como ya indicamos, expectativas de gas-

tos o pérdidas futuras o, en su caso, ventajas derivadas de la compra de otra empresa realiza-

da a buen precio.

Definido lo que se extiende por fondo de comercio negativo, a continuación vamos a

abordar el tratamiento contable otorgado al mismo por los organismos reguladores más des-

tacados, al objeto de poder contrastar sus diferencias y similitudes. En el cuadro 3 recogemos

un resumen de los tratamientos contables previstos por dichos organismos.

– NIC n.º 22 (IASC, 1993)

El IASB establecía en esta norma dos tratamientos alternativos para la contabilización del

fondo de comercio negativo, si bien priorizaba su posición a este respecto. Estos tratamientos

eran los siguientes:

– Tratamiento preferente: el fondo de comercio se destinaba a reducir proporcional-

mente los valores razonables de los activos no monetarios hasta que el exceso fuera

eliminado. Cuando no fuera posible eliminar completamente el exceso reduciendo los

valores razonables de los activos no monetarios adquiridos, el exceso que permane-

ciera debía describirse como fondo de comercio negativo y tratarse como un ingreso

diferido. Este se imputaba a resultados sobre una base sistemática a lo largo de un

período inferior a 5 años, a menos que un período más largo, que no rebasase los 20

años desde la adquisición, pudiera justificarse.

– Tratamiento alternativo: el fondo de comercio se reconocía en su totalidad como un

ingreso diferido. Este se imputaba a resultados sobre una base sistemática a lo largo

de un período que no debía exceder de 5 años, a menos que un período más largo, no

superior a 20 años desde la fecha de adquisición, pudiera justificarse.

El razonamiento que subyacía en el tratamiento preferente establecido por el IASB se

basaba en la hipótesis de que el fondo de comercio negativo surge como consecuencia de la

compra de una empresa a buen precio. Dado que la ganga puede vincularse normalmente con

un conjunto de activos no monetarios, se exigía que el valor de estos activos fuera reducido,

con la consiguiente disminución en el fondo de comercio.



Este tratamiento preferente, según sus defensores, era más consistente con el principio de

precio de adquisición, al hacer que los valores de dichos activos figuraran por su coste de

adquisición y evitando, al mismo tiempo, una sobrevaloración de los mismos alejada de la

realidad. Sin embargo, el IASB optó posteriormente por eliminar el tratamiento mencionado.

– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)

Por su parte, esta norma establece un tratamiento para el fondo de comercio negativo más

parecido al tratamiento alternativo que al obligatorio previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993).

En este sentido, el fondo de comercio negativo se reconoce en su totalidad como un ingreso,

diferido o no, según se desprenda del análisis de las circunstancias que lo originaron y de la

naturaleza de los activos identificables adquiridos, tal y como vamos a analizar a continua-

ción.

Por tanto, el IASB propone cuantificar el fondo de comercio negativo, según el trata-

miento permitido de forma alternativa en la anterior NIC n.º 22, que acabamos de mencionar.

De este modo, el fondo de comercio negativo, el cual a efectos de presentación figurará como

una minoración de los activos del balance, se imputará a resultados de la siguiente forma:

a) Si el fondo de comercio negativo está relacionado con pérdidas y gastos futuros que

pueden identificarse por la adquirente y pueden medirse con fiabilidad, pero no repre-

sentan pasivos identificables en la fecha de adquisición, el fondo de comercio negati-

vo debe reconocerse como ingreso cuando las pérdidas y gastos ocurran en el futuro.

No obstante, si estas pérdidas y gastos no ocurren en el período estimado, el fondo de

comercio negativo debe tratarse como se indica en el apartado b).

b) Si el fondo de comercio negativo no está relacionado con pérdidas y gastos futuros

que pueden medirse con fiabilidad en la fecha de adquisición, el fondo de comercio

negativo debe reconocerse como ingreso de la forma siguiente:

– el importe del fondo de comercio negativo que no exceda de los valores razona-

bles de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse

como ingreso sobre una base sistemática a lo largo de la vida útil de estos acti-

vos; y

– el importe del fondo de comercio negativo que exceda de los valores razonables

de los activos no monetarios identificables adquiridos debe reconocerse como

ingreso inmediatamente.

Evidentemente, con el tratamiento previsto en NIC n.º 22 (IASC, 1998c) se analizan, al

mismo tiempo, las diversas causas que dan origen al fondo de comercio negativo, es decir,

expectativas de pérdidas y gastos futuros y ventajas en el proceso de negociación, respectiva-

mente.



Para el primer caso, relacionado con pérdidas y gastos futuros, se exige que el fondo de

comercio se lleve a resultados a medida que dichas pérdidas o gastos se produzcan, a fin de

reducir el efecto de las mismas. Para el segundo, que se refiere, a nuestro entender, al fondo

de comercio que se deriva de una compra a buen precio, se fijan dos posibles situaciones.

Cuando la ganga puede vincularse con un grupo de activos no monetarios, la ganancia, al ser

no realizada, se imputará a resultados en función de la depreciación de los activos, sin pérdi-

da de información sobre sus valores razonables. En caso contrario, deberá ser reconocido

como ingreso inmediatamente.



Cuadro 3

Tratamiento del Fondo de Comercio Negativo

NIC n.º 22 (IASC, 1993)


NIC n.º 38 (IASC, 1998b)

Tratamiento preferente: se destina a reducir proporcionalmente losvalores razonables de los activos no monetarios hasta que sea elimi-nado. Realizada tal imputación, el exceso, en su caso, se trata comoun ingreso diferido, que se imputará a resultados sobre una base sis-temática a lo largo de un período inferior a 5 años, a menos que unperíodo más largo, que no exceda de 20 años, pueda justificarse.Tratamiento alternativo: se reconoce en su totalidad como un ingresodiferido, que se imputará a resultados sobre una base sistemática a lolargo de un período que no exceda de 5 años, a menos que un períodomás largo, que no supere los 20 años, pueda justificarse.

El fondo de comercio negativo se reconoce como un ingreso según sedesprenda del análisis de las circunstancias siguientes:

– Si el fondo de comercio negativo está relacionado con pérdidas ygastos futuros que pueden identificarse, debe reconocerse comoingreso cuando las pérdidas y gastos ocurran en el futuro. No obs-tante, si estas pérdidas y gastos no se producen en el período esti-mado, el fondo de comercio negativo debe tratarse como se indicaa continuación.

– Si el fondo de comercio negativo no está relacionado con pérdidasy gastos futuros que pueden medirse con fiabilidad debe recono-cerse como ingreso de la forma siguiente:

- el importe del fondo de comercio negativo que no exceda de losvalores razonables de los activos no monetarios identificablesadquiridos debe reconocerse como ingreso sobre una base siste-mática, a lo largo de la vida útil de estos activos y

- el importe del fondo de comercio negativo que exceda de losvalores razonables de los activos no monetarios identificablesadquiridos debe reconocerse como ingreso inmediatamente.


Norma Tratamiento adoptado

Con el tratamiento previsto, hasta la fecha, para el fondo de comercio negativo, el IASB

pretende, por una parte, conseguir una cierta simetría con el tratamiento dado al fondo de

comercio positivo en relación con su imputación sistemática a resultados y, por otra, lograr

una mejora en la comparabilidad de los estados financieros al contemplar un único trata-

miento para el fondo de comercio negativo y no dos como sucedía en la anterior NIC n.º 22.

No obstante, el IASB en el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB, 2002a) discrepa de

que las expectativas de pérdidas y gastos futuros puedan originar un exceso de los valores

razonables de los activos netos adquiridos sobre el coste de la empresa adquirida, dado que,

aunque tales expectativas pueden provocar una disminución en el precio que está dispuesta a

pagar la empresa adquirente a la adquirida, previsiblemente los valores razonables de los acti-

vos netos adquiridos se verán afectados de forma similar. Este razonamiento se basa en la

hipótesis de que el exceso que pudiese producirse (al que no se denomina como fondo de

comercio negativo, sino simplemente como exceso) surge de errores en la determinación de

los valores razonables de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos o en el cál-

culo del coste de la empresa adquirida o, en todo caso, como consecuencia de una compra a

buen precio (IASB, 2002a, pfo. 56).

Por ello, el ED n.º 3 (pfo. 55) señala que cuando se produzca dicho exceso la empresa

adquirente debe revisar el reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiri-

dos y pasivos asumidos y el cálculo del coste de la empresa adquirida y, si después de este

proceso aún existiera algún exceso, ha de reconocerlo inmediatamente como ingreso en la

cuenta de resultados.

En nuestra opinión, la infravaloración o plusvalía de elementos identificables de forma

separada, que formen parte de la empresa adquirida, no debe constituir en ningún caso fondo

de comercio, positivo o negativo, surgido de la operación de fusión. Así, consideramos muy

adecuado que, antes de reconocer ingreso alguno, se compruebe que los valores razonables

de los activos adquiridos no están sobrevalorados y que los valores razonables de los pasivos

asumidos no han sido omitidos o subestimados, para proceder, en su caso, al correspondien-

te ajuste. Un razonamiento similar puede hacerse con respecto al cálculo del coste de la

empresa adquirida, puesto que una valoración a la baja del mismo es también causa de la dife-

rencia precio-coste que puede surgir en procesos de combinación empresarial.

Con respecto al tratamiento que debe darse al exceso que persista después de revisar el

reconocimiento y valoración de los activos netos adquiridos y el coste de la empresa adquiri-

da, consideramos que la postura, que ha tomado el ED n.º 3 “Business Combinations” (IASB,

2002a), de reconocerlo de forma inmediata como ingreso, es adecuada puesto que la alterna-

tiva de reducir los valores razonables de algunos de los activos netos adquiridos hasta hacer

que dicho exceso se reduzca a cero, no sólo impide que los mismos figuren por sus valores

razonables, sino que tampoco permite que lo hagan por su precio de adquisición., Por tanto,

si se asume que el mencionado exceso únicamente representa ventajas derivadas de la com-

pra de otra empresa a buen precio, la solución más coherente es su imputación inmediata a

resultados.



6. INFORMACIÓN A INCLUIR EN LOS ESTADOS FINANCIEROS

Para finalizar los epígrafes destinados al tratamiento del fondo de comercio, que puede

originarse de la contabilización de la operación de fusión por el método de compra, en este

apartado abordaremos los requerimientos informativos exigidos por el IASB en los estados

financieros de la empresa resultante de la operación. Estas exigencias se derivan, principal-

mente, de su procedimiento de cálculo como diferencia entre el coste de adquisición y los

valores razonables de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos en la

fecha en la que la operación de fusión se lleva a cabo.

Asimismo, otro aspecto del fondo de comercio es su reconocimiento, si bien, como ya

indicamos, en la actualidad se admite, con carácter general, reconocerlo como un activo y

posteriormente imputarlo a resultados a lo largo de su vida útil. Con respecto al método de

amortización, las diversas normas, si bien apuestan, casi por unanimidad, por la adopción de

un método lineal, permiten la utilización de otros métodos, siempre que éstos resulten ser más

apropiados a las circunstancias concretas de la empresa. Además, consideran que el fondo de

comercio tiene una vida útil limitada.

Finalmente, otros aspectos a tener presentes en el fondo de comercio son, tanto su depre-

ciación o deterioro de carácter excepcional, así como su posible apreciación. Estos aspectos

han sido abordados recientemente, como ya indicamos, por los distintos organismos regula-

dores, los cuales han establecido pautas concretas a las empresas para que puedan llevar a

cabo las revisiones del mismo.

A la vista de las cuestiones indicadas, se desprende la opcionalidad existente para el tra-

tamiento contable del fondo de comercio. Por ello, los organismos reguladores exigen a las

empresas que suministren información sobre el mismo en sus estados financieros, en aras de

dar a conocer a los usuarios interesados cual ha sido el tratamiento adoptado. Así, a conti-

nuación vamos a enumerar la información que sobre el fondo de comercio, tanto positivo

como negativo, exigen las normas del IASB, al objeto de comprobar la tendencia hacia unas

mayores exigencias informativas.

– NIC n.º 22 (IASC, 1993)

En esta norma, el IASB exigía a la empresa resultante que informara sobre determinadas

cuestiones relativas al fondo de comercio, fuera éste positivo o negativo, debiéndose indicar:

el tratamiento contable adoptado, incluyendo el período de amortización del mismo, caso de

que dicho período excediera de 5 años, la justificación del elegido, si no se amortiza por un

método lineal, el método y la razón de su utilización y una conciliación entre el fondo de

comercio, positivo o negativo, del comienzo y final del período.

– NIC n.º 22 (IASC, 1998c)



Por su parte, las exigencias informativas requeridas por el IASB, tras la segunda revisión

de la NIC n.º 22, son mayores que las establecidas en la norma anterior. Concretamente, dis-

tingue entre la información que se debe publicar según se haya originado un fondo de comer-

cio positivo o negativo en la operación.

1. Para el fondo de comercio positivo

El período de amortización, caso de que el mismo exceda de 20 año, las razones que

rechazan dicha presunción y los factores determinantes de su adopción, si no se amortiza por

un método lineal, el método utilizado y la razón de su adopción, la partida de la cuenta de

resultados en la que se incluye la amortización y una conciliación entre el importe del fondo

de comercio al comienzo y al final del período.

2. Para el fondo de comercio negativo

Si está relacionado con pérdidas y gastos futuros, el importe y el período futuro estima-

do, el período de reconocimiento como ingreso, la partida de la cuenta de resultados en la que

el fondo de comercio negativo se reconoce como ingreso y una conciliación entre el importe

del fondo de comercio negativo al comienzo y al final del período.

En síntesis, se exige el suministro de información sobre el tratamiento adoptado para

el fondo de comercio, tal y como mostramos en el cuadro 4, dada la elevada opcionalidad

de que disponen las empresas, concretándose en la obligatoriedad de informar sobre la

existencia de dicho fondo de comercio, los movimientos habidos durante el ejercicio, los

criterios y períodos de amortización, entre otras cuestiones. Todo ello redundará, en nues-

tra opinión, en una mejora de la información para los usuarios interesados en estos pro-

cesos.





Cuadro 4

Información a suministrar sobre el Fondo de Comercio de los Estados Financieros

NIC n.º 22 (IASC, 1998c)

Para el fondo de comercio, fuese éste positivo o negativo:

– Tratamiento contable– Período de amortización; no obstante, si excede de 5 años, la jus-

tificación del mismo– Si no se amortiza por un método lineal, el método y la razón y– Conciliación entre el fondo de comercio, positivo o negativo, del

comienzo y final del período que muestre:- importe bruto y amortización acumulada al inicio y al final,- cualquier importe adicional registrado,- amortización imputada,- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambios

en el valor de los activos y pasivos y- cualquier otra cancelación.

Para el fondo de comercio positivo

– Período de amortización; caso de que exceda de 20 años las razo-nes que rechazan dicha presunción,

– Si no se amortiza por un método lineal, el método y la razón y– Conciliación entre el importe del fondo de comercio al comienzo

y al final del período que muestre:- importe bruto y amortización acumulada –añadiendo la depre-

ciación excepcional acumulada– al inicio y al final,- cualquier importe adicional o baja registrada- amortización imputada,- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambios

en el valor de los activos y pasivos identificables,- pérdidas por depreciación excepcional reconocidas, así como su

reversión, de acuerdo con la NIC n.º 36 “Impairment of Assets”(IASC, 1998a)

Para el fondo de comercio negativo

– Si está relacionado con pérdidas y gastos futuros, el importe y elperíodo estimados

– Período de reconocimiento como ingreso– Partida de la cuenta de resultados en la que el fondo de comercio

negativo se reconoce como ingreso y– Conciliación entre el importe del fondo de comercio al comienzo

y al final del período que muestre:- importe bruto y el importe acumulado ya reconocido como

ingreso, al inicio y al final,- cualquier importe adicional o baja registrada- fondo de comercio reconocido como ingreso, mostrando sepa-

radamente el importe del mismo relacionado con pérdidas y gas-tos futuros y

- ajustes derivados de identificaciones posteriores o de cambiosen el valor de los activos y pasivos identificables.


Norma Información a suministrar

NIC n.º 22 (IASC, 1993)

7. TRATAMIENTO CONTABLE DEL FONDO DE COMERCIO EN ESPAÑA

Como hemos visto en epígrafes anteriores, uno los aspectos más controvertidos en la con-

tabilización de las operaciones de fusión es precisamente el tratamiento contable del fondo de

comercio derivado de la adquisición cuando el método de registro utilizado ha sido el de

compra.

En nuestro país, el ICAC publicó en octubre de 1993, un “Borrador de Normas de Conta-

bilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades” (BNCFES), cuyo principal obje-

tivo, dejando a un lado a las operaciones de escisión, era normalizar la incidencia de las ope-

raciones de fusión en las cuentas anuales, tanto de las sociedades que intervengan en la fusión,

como de las empresas que sean socios de aquéllas, que no hace ni la más mínima mención al

fondo de comercio, es decir, no define el fondo de comercio al tratar de las fusiones de adqui-

sición, ni mucho menos desciende hasta su cálculo. Tampoco, como es lógico en esta situación,

establece criterios a seguir para su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados.

Ante esta ausencia, entendemos que los criterios aplicables pueden ser, en líneas genera-

les, los previstos en el Plan General de Contabilidad (PGC), así como los establecidos por el

ICAC en la Resolución de 21 de enero de 1992, por la que se dictan normas de valoración

para el inmovilizado inmaterial, puesto que se refieren, en sentido amplio, al fondo de comer-

cio que se ponga de manifiesto con ocasión de cualquier adquisición de otra empresa o de par-

te de ella.

No ocurre lo mismo con las Normas para la formulación de las Cuentas Anuales Conso-

lidadas (NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1815/1991, de 20 de diciembre, que evi-

dentemente aluden al fondo de comercio que surge en la presentación de información conso-

lidada, si bien entendemos que algunos de los aspectos allí contemplados sobre la

problemática contable del fondo de comercio resultan de interés, en la medida en que pueden

ser de aplicación al caso que ahora nos ocupa.

Concretamente, el PGC sitúa al fondo de comercio en el activo dentro de las inmoviliza-

ciones inmateriales, en el caso de que haya sido adquirido a título oneroso y por el importe

que resulte según la transacción de que se trate. Con posterioridad a la publicación del Plan,

el ICAC, en la Resolución mencionada, indica que la valoración del fondo de comercio ven-

drá determinada por la diferencia entre el importe satisfecho en la adquisición de una empre-

sa, o de parte de ella, y la suma de los valores identificables de los activos individuales adqui-

ridos menos los pasivos asumidos en dicha adquisición.

Por su parte, las NFCAC conceptúan el fondo de comercio dentro de la “diferencia de pri-

mera consolidación”, es decir, la diferencia existente, positiva o negativa, entre el valor con-

table de la participación, directa o indirecta, de la sociedad dominante en el capital de la

sociedad dependiente y el valor de la parte proporcional de los fondos propios de la sociedad

dependiente atribuible a dicha participación en la fecha de la primera consolidación.



Posteriormente indica que la diferencia que subsista después de realizar las correcciones

valorativas previstas configura, en el caso de que ésta sea positiva, lo que las Normas definen

como “fondo de comercio de consolidación” y, si es negativa, lo que denominan “diferencia

negativa de consolidación” o “fondo de comercio de consolidación negativo” (8).

Tomando como base las normas anteriormente mencionadas, vamos a exponer a conti-

nuación el tratamiento contable existente, tanto en el caso de que el fondo de comercio sur-

gido en la correspondiente operación de fusión sea positivo, como negativo.

– Fondo de comercio positivo

En cuanto a su reconocimiento e imputación a resultados, en la norma de valoración 5.c),

el PGC indica que el fondo de comercio deberá amortizarse de modo sistemático, no pudien-

do exceder del período durante el cual dicho fondo contribuya a la obtención de ingresos, con

el límite máximo de 10 años. Sin embargo, cuando dicho período exceda de 5 años deberá

justificarse en la memoria la ampliación de dicho plazo.

Por su parte, el ICAC, en la mencionada Resolución, ratifica lo anterior, abundando en la

idea de que dicho período no debe exceder de 10 años. También las NFCAC establecen este

mismo criterio, indicando que cuando el período de amortización supere los 5 años deberá

recogerse en la memoria la oportuna justificación añadiendo, sin embargo, que se puede can-

celar inmediatamente este fondo en la medida que no contribuya a la obtención de ingresos.

No obstante, la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28

de julio, del Mercado de Valores, incluyó, en su Disposición Adicional Decimoquinta, una

modificación del artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (TRL-

SA), en virtud de la cual se amplia el período de amortización del fondo de comercio, que

pasa del plazo máximo de 10 años, a un nuevo plazo, que puede llegar a alcanzar un máximo

de 20 años, señalándose que en ningún caso su amortización podrá realizarse de forma cre-

ciente (9).

En definitiva, si el fondo de comercio surgido por la utilización del método de compra es

positivo, el mismo debe reconocerse como activo en el balance de la sociedad adquirente e

imputarse a resultados en la medida en que se esperen ingresos en el futuro; siempre y cuan-

do el mismo obedezca a expectativas de beneficios futuros puestos de manifiesto en las nego-

ciaciones de la fusión. No obstante, cuando dicho fondo de comercio pueda asimilarse a una

pérdida, entendida como una desventaja surgida en el proceso de negociación de la fusión, la



(8) Correcciones que hacen referencia a la imputación, en la medida de lo posible, a los elementospatrimoniales de la dependiente, aumentando o disminuyendo el valor de los activos o reduciendo oaumentando el valor de los pasivos, dependiendo si la diferencia de consolidación es positiva o negativa.

(9) Estos plazos se aplicarán para aquellas cuentas anuales que se formulen con posterioridad a 31de diciembre de 1998, sin que puedan modificarse las amortizaciones efectuadas en el fondo de comer-cio en ejercicios anteriores.

misma, siguiendo el principio de prudencia valorativa, deberá ser saneada directamente con

cargo a los resultados del ejercicio.

– Fondo de comercio negativo

El PGC omite, sin embargo, toda referencia al fondo de comercio negativo. Esta omisión

es subsanada posteriormente por el ICAC en la Resolución citada, en donde se señala que

cuando se produzca esta situación deberá analizarse su naturaleza y, si se trata de una “Pro-

visión para riesgos y gastos”, registrarse como tal y, si no, imputarse como menor valor de los

activos adquiridos.

Por contra, para las NFCAC, el “fondo de comercio de consolidación negativo”, debe ins-

cribirse en el pasivo del balance consolidado, tanto si responde a una evolución desfavorable

de la empresa participada, es decir, se trata de una provisión, como si tiene carácter de plus-

valía obtenida, imputándose a resultados únicamente en determinados supuestos (10).

Para el caso de que el fondo de comercio sea negativo, es decir, cuando el importe satis-

fecho en la operación sea menor que la suma de los valores razonables de los activos identi-

ficables adquiridos menos los pasivos asumidos en la operación, entendemos que ha de ana-

lizarse detenidamente su naturaleza, antes de proceder a fijar el tratamiento contable a aplicar.

Así, si dicha diferencia puede identificarse con el logro de una posición ventajosa surgi-

da en el proceso de negociación, deberá considerarse, en nuestra opinión, como un ingreso

diferido, imputándose a resultados de modo sistemático, de acuerdo con los mismos plazos

que los previstos en nuestra legislación para la amortización del fondo de comercio positivo.

No obstante, la aplicación estricta del principio de prudencia valorativa indica que dicha

diferencia sólo podrá llevarse a resultados en el caso que se corresponda con una plusvalía

realizada, tal y como señalan las NFCAC, en la normativa relativa a consolidación. Por tan-

to, en los casos en que la ventaja en el proceso de negociación pueda vincularse a un grupo

de activos concretos, estimamos que los ingresos deberán imputarse a resultados en la medi-

da que dichos activos se deprecien o se vendan, en su caso.

Si por el contrario, la diferencia surgida puede asimilarse a un menor importe satisfecho

como consecuencia de la previsión de la evolución desfavorable de los resultados futuros de la

empresa adquirida o bien de posibles cargas originadas por la misma, consideramos más acer-

tado que dicha diferencia sea tratada como una provisión para riesgos y gastos, entendiendo



(10) Estos supuestos, a los que aluden las NFCAC, son los siguientes (art. 25.3): a) cuando dicha diferencia esté basada a la fecha de adquisición de la correspondiente participación,

en la evolución desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate, o en la previsión razo-nable de gastos correspondientes a la misma, en la medida que dicha previsión se realice.

b) en la medida que dicha diferencia se corresponda a una plusvalía realizada, considerándose rea-lizada la plusvalía cuando se enajene el bien correspondiente o se produzca su baja en inventa-rio, o cuando se enajene, total o parcialmente, la participación en el capital de la dependiente.

que su imputación a resultados como ingreso compensará el efecto reductor que sobre tales

resultados producirá la evolución desfavorable mencionada o las posibles cargas previstas.

Finalmente, debemos indicar que, en las recomendaciones del “Libro Blanco (11) para la

reforma de la contabilidad en España” (ICAC, 2002), se proponen cambios importantes para

la actualización de nuestra normativa contable, tras el camino marcado por la Unión Europea

de exigir que las cuentas consolidadas de los grupos cotizados se presenten, a partir de 2005,

utilizando las normas internacionales de contabilidad (NIIF) del International Accounting

Standards Board (IASB). Con respecto al fondo de comercio, se apunta en el Libro Blanco

un cambio de filosofía en su regulación, siguiendo las propuestas del IASB.

No obstante, señalaremos que las posturas, más tradicionales, adoptadas en el “Libro

Blanco”, defienden el tratamiento previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c), es decir, la amor-

tización sistemática del fondo de comercio, en un período razonable, generalmente 20 años,

a menos que pueda justificarse una generación de ingresos posterior. Sin embargo, otras opi-

niones, en cuanto al tratamiento contable del fondo de comercio, son muy dispares, y van des-

de los que consideran su desaparición inmediata, contra resultados o reservas, a los que pro-

ponen que no hace falta amortizarlo, pero si darlo de baja por su depreciación o deterioro de

carácter excepcional, efectuando para ello revisiones anuales para la comprobación del dete-

rioro del valor, mediante el denominado “test del deterioro”.

En consecuencia, en el propio del “Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en

España” se apunta que, se debe analizar, debatir y valorar las ventajas e inconvenientes que

suponga la adopción por la normativa contable española, en un futuro próximo, de este crite-

rio internacional para el tratamiento contable del fondo de comercio.

8. RESUMEN Y CONCLUSIONES

Los cambios acaecidos en el entorno económico, en las últimas décadas, han dado origen

a numerosas operaciones de fusión, ya que suponen el logro de una dimensión empresarial

mayor en un reducido espacio de tiempo. Por esta razón, la información económico-finan-

ciera que se deriva de los citados procesos no puede, ni debe, quedar al margen de los cam-

bios experimentados por las empresas para poder suministrar a los usuarios la información

que éstos precisan para la toma de decisiones.

Dado que contabilidad es un sistema de información, el registro contable de la operación

de fusión debe obedecer al trasfondo económico de la operación. Así, desde el punto de vis-



(11) Cabe mencionar que en España, en marzo de 2002, se creo una Comisión de Expertos, en elseno del Ministerio de Economía, con el objetivo de reflexionar y efectuar sugerencias para la posibleadaptación de nuestro ordenamiento contable a las normas internacionales de contabilidad (NIC/NIIF),que culminó con la elaboración de un “Informe sobre la situación actual de la contabilidad en España ylíneas básicas para abordar su reforma” (Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en España).

ta contable, existen dos métodos para registrar las fusiones de empresas, que dan lugar a for-

mas diferentes de presentar la información en los estados financieros de la entidad resultan-

te. Concretamente, estos métodos son: el método de compra “purchase method” y el método

de unión de intereses “pooling of interests method”.

La principal básica entre el método de unión de intereses y el de compra radica en que el

registro de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos por sus valores en libros

de antes de la fusión da lugar en el primero de los métodos citados a una infravaloración de

los activos y a una sobrevaloración del beneficio en los ejercicios posteriores a la operación,

como consecuencia de los menores gastos por amortización, derivados de los activos infrava-

lorados y del no reconocimiento, en su caso, del fondo de comercio positivo.

Evidentemente, el desconocimiento de las diferencias entre la información suministrada

por los métodos de registro de la fusión puede llevar a los usuarios a interpretar inadecuada-

mente la información contable de la entidad resultante, y dado el hecho de que gran parte de

las combinaciones de empresas sean substancialmente adquisiciones, al existir, en la mayoría

de las ocasiones, una cierta imposición de una empresa sobre otra o de unos socios sobre

otros, junto con los considerables abusos en la aplicación práctica del método de unión de

intereses, al permitir presentar unas mayores cifras de resultados, han ido conduciendo a un

endurecimiento progresivo de su utilización por parte de la regulación contable de los princi-

pales países anglosajones, hasta llegar, en los casos más recientes, prohibirse el empleo del

mismo.

Por su parte, la postura actual del IASB, en la vigente NIC n.º 22 (IASC, 1998c), es con-

siderar al método de unión de intereses como una excepción a la norma general, según la cual

todas las combinaciones de empresas deben ser contabilizadas por el método de compra. Con

este planteamiento se restringe, pero no se prohíbe, el uso del método de unión de intereses.

Sin embargo, las últimas iniciativas del IASB, concretamente un amplio proyecto sobre

la contabilización de las combinaciones de empresas, siguen la línea de los organismos regu-

ladores anglosajones, que como ya indicamos, se dirigen a la eliminación del método de

unión de intereses. Se trata de un amplio proyecto que exigirá importantes esfuerzos, tanto

por parte del IASB, como de los organismos reguladores nacionales que tienen previsto adop-

tar, para el año 2005, la nueva normativa contable internacional, pero que supondrá, en nues-

tra opinión, una importante mejora en la comparabilidad de la información económico-finan-

ciera derivada de estos procesos, al adoptarse el método de compra como único método de

registro.

La nota más relevante del método de compra es que contempla la fusión como la adqui-

sición de cualquier otro activo, es decir, aplicando el principio del precio de adquisición. Así,

la diferencia entre la valoración de la contraprestación de la operación y los valores razona-

bles de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos, a la fecha de la operación,

dará origen a los dos casos siguientes:



a) que el coste de adquisición superior a los valores razonables de los activos y pasivos

identificables: dicho exceso, según la NIC n.º 22 (IASC, 1998C, pfo. 41), habrá de

registrarse como “fondo de comercio positivo”, reconociéndose como un activo en el

balance e imputándose a resultados según el tratamiento contable previsto. Sin embar-

go, el IASB en su propuesta del ED n.º 3 (IASB, 2002a) considera que la definición

de este activo intangible debe hacerse en función de su naturaleza y no en función de

su cálculo.

b) que el coste de adquisición inferior a los valores razonables de los activos y pasivos

identificables: En este caso, la regulación contable ha establecido dos alternativas dis-

tintas:

– aquélla que consiste en minorar los valores razonables que serían asignables a los

activos no monetarios adquiridos en una parte proporcional del exceso, no debien-

do registrarse “fondo de comercio negativo”, salvo que el valor asignado a tales

activos se reduzca a cero. Esta alternativa se correspondió con el tratamiento pre-

ferente previsto en la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 49) para el fondo de comer-

cio negativo.

– aquélla que registra los activos netos recibidos por sus valores razonables, sin lle-

var a cabo ningún tipo de reducción, de forma que el exceso se considera, en su

totalidad, como “fondo de comercio negativo”. Esta alternativa se correspondió

con el tratamiento alternativo de la NIC n.º 22 (IASC, 1993, pfo. 51) y con el úni-

co actualmente previsto por la NIC n.º 22 (IASC, 1998c, pfo. 59).

La primera alternativa para registrar el “fondo de comercio negativo”, según sus defenso-

res, era más consistente con el principio de precio de adquisición, al hacer que los valores de

dichos activos figuraran por su coste de adquisición y evitando una sobrevaloración de los

mismos. El razonamiento que subyace se basa en la hipótesis de que el fondo de comercio

negativo surge como consecuencia de una compra a buen precio. Dado que la ganga puede

vincularse con un conjunto de activos no monetarios, se exige que el valor de estos activos se

reduzca, con la consiguiente disminución en el fondo de comercio. Sin embargo, el IASB

optó en la NIC n.º 22 (IASC, 1998c) por eliminar el tratamiento mencionado.

En el tratamiento del fondo de comercio negativo recogido en la NIC n.º 22 (IASC,

1998c), que se corresponde con la segunda alternativa, se analizan, además, las causas que lo

originan, es decir, las expectativas de pérdidas y gastos futuros y las ventajas en el proceso de

negociación. Para el primer caso, se exige que el fondo de comercio se lleve a resultados a

medida que dichas pérdidas se produzcan. Para el segundo, se fijan dos posibles situaciones.

Cuando la ganga puede vincularse con un grupo de activos no monetarios, la ganancia, al ser

no realizada, se imputará a resultados en función de la depreciación de los activos, sin pérdi-

da de información sobre sus valores razonables. En caso contrario, deberá ser reconocido

como ingreso inmediatamente. No obstante, el ED n.º 3 (IASB, 2002a) discrepa de que las



expectativas de pérdidas y gastos futuros puedan originar un exceso de los valores razonables,

dado que, aunque tales expectativas pueden provocar una disminución en el precio que está

dispuesta a pagar la adquirente, previsiblemente, los valores razonables de los activos netos

adquiridos se verán también afectados.

Respecto al fondo de comercio positivo, generado en una operación de fusión mediante

la utilización del método de compra, diremos que representa normalmente el pago realizado

por la empresa adquirente en anticipación de futuros beneficios económicos, debiendo reco-

nocerse como activo en el balance e imputarse a resultados según corresponda. Sin embargo,

el IASB en su propuesta del ED n.º 3 (IASB, 2002a) define el fondo de comercio como los

beneficios económicos futuros que tienen su origen en aquellos activos que no pueden ser

identificados de forma separada.

Para la amortización o depreciación sistemática del fondo de comercio positivo, es decir,

la imputación a resultados como activo de carácter depreciable, las normas internacionales de

contabilidad apuestan, en los últimos años, por el establecimiento de períodos máximos de 20

años, dejando libertad a las empresas para que éstas puedan justificar períodos de tiempo más

largos. No obstante, en la nueva propuesta del IASB, el ED n.º 3, no permite en ningún caso

la amortización del fondo de comercio, el cual debe corregirse anualmente sólo por su depre-

ciación o deterioro excepcional, o más frecuentemente si las circunstancias evidencian que ha

podido sufrir un deterioro.

Además de la depreciación sistemática del fondo de comercio positivo, en los últimos

años se observa que los distintos organismos reguladores han establecido criterios muy pre-

cisos para fijar su depreciación o deterioro excepcional, así como para registrar la posible

recuperabilidad de dichas pérdidas en ejercicios posteriores. En este sentido, constatamos que

depreciación excepcional ha pasado de ser una pérdida de valor definitiva a considerarse, en

determinadas circunstancias, como una depreciación reversible o no definitiva.

Asimismo, cabe destacar que los principales organismos reguladores exigen el suminis-

tro de una información detallada sobre el tratamiento adoptado para el fondo de comercio ori-

ginado, en la entidad resultante, al registrar la fusión por el método de compra, concretándo-

se en la obligatoriedad de informar sobre la existencia del mismo, los criterios y períodos de

amortización, así como la depreciación o deterioro excepcional, entre otras cuestiones, lo que

redundará, en nuestra opinión, en una mejora de la información para los usuarios interesados

en estos procesos.

En nuestro país la contabilización de las operaciones de fusión ha sido abordada por el ICAC

quien publicó, en octubre de 1993, un “Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las

Fusiones y Escisiones de Sociedades” (BNCFES). Sin embargo, señalaremos que el BNCFES

no hace ni la más mínima mención al fondo de comercio, es decir, no lo define al tratar de las

fusiones de adquisición, ni mucho menos desciende hasta su cálculo. Tampoco, como es lógico,

establece los criterios a seguir para su reconocimiento e imputación, en su caso, a resultados.



Ante esta ausencia, entendemos que los criterios aplicables pueden ser, en líneas genera-

les, los previstos en el PGC, así como los establecidos por el ICAC en la Resolución de 21 de

enero de 1992, por la que se dictan normas de valoración para el inmovilizado inmaterial,

puesto que se refieren, en sentido amplio, al fondo de comercio originado en una adquisición.

Lo mismo ocurre con los criterios contemplados por las Normas para la formulación de las

Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC), en la medida en que resulten de aplicación al caso

que nos ocupa.

Finalmente, debemos indicar que, se proponen cambios importantes para la actualización

de nuestra normativa contable en las recomendaciones del “Libro Blanco para la reforma de

la contabilidad en España” (ICAC, 2002), tras el camino marcado por la Unión Europea de

exigir que las cuentas consolidadas de los grupos cotizados se presenten, a partir de 2005, uti-

lizando la normativa del IASB. Con respecto al tratamiento contable del fondo de comercio

se observa un cambio de filosofía en su regulación. Así, las posturas más tradicionales defien-

den el tratamiento previsto en la NIC n.º 22, es decir, la amortización sistemática del fondo

de comercio. Sin embargo, otras opiniones son muy dispares, y van desde los que consideran

su desaparición inmediata, contra resultados o reservas, a los que proponen que no hace fal-

ta amortizarlo, pero si darlo de baja por su depreciación o deterioro de carácter excepcional,

efectuando para ello revisiones anuales.

En consecuencia, en el propio del “Libro Blanco para la reforma de la contabilidad en

España” se apunta que, se debe analizar, debatir y valorar las ventajas e inconvenientes que

suponga la adopción por la normativa contable española, en un futuro próximo, de estas ten-

dencias internacionales para el tratamiento contable del fondo de comercio originado al regis-

trar la fusión por el método de compra.

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