NEVYDÁVAŤ, NEZVEREJŇOVAŤ ANI NEDISTRIBUOVAŤ V RÁMCI ANI DO USA, AUSTRÁLIE, KANADY A JAPONSKA

21. apríla 2015

Spoločnosť Slovak Telekom ohlasuje Rozsah ponukovej ceny Akcií a Vkladových potvrdeniek

Slovak Telekom a.s. (ďalej „Slovak Telekom“ alebo „Spoločnosť“), najväčší integrovaný� telekomunikačný operátor na Slovensku, dnes ohlásil Rozsah ponukovej ceny, týkajúci sa ponuky („Ponuka“) akcií spoločnosti Slovak Telekom prostredníctvom Fondu národného majetku Slovenskej republiky („Predávajúci akcionár“) vo forme akcií („Akcie“), ktoré by mali byť prijaté na obchodovanie na kótovanom hlavnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave a Vkladových potvrdeniek („certifikáty GDR“, spolu s Akciami „Cenné papiere“), ktoré by mali byť prijaté na obchodovanie na hlavnom trhu pre kótované cenné papiere Londýnskej burzy cenných papierov.

Rozsah ponukovej ceny bol určený vo výške 17,70 EUR až 23,60 EUR za Akciu a 19,00 USD až 25,30 USD za certifikát GDR, pričom každý certifikát GDR predstavuje súbor práv k jednej Akcii.

Predávajúci akcionár ponúkne až 42 341 537 Akcií vo forme Akcií a certifikátov GDR predstavujúce celých 49 % jeho podielu v spoločnosti Slovak Telekom – hodnota Ponuky teda bude v rozsahu približne 750 miliónov EUR až 1,0 miliardy EUR.

Rozsah ponukovej ceny naznačuje trhovú kapitalizáciu Spoločnosti vo výške 1,5 miliárd EUR až 2,0 miliardy EUR.

Ponuka zahŕňa verejnú ponuku určenú investorom v Slovenskej republike a Českej republike („Retailová ponuka“) a predaj inštitucionálnym investorom v iných jurisdikciách („Inštitucionálna ponuka“).

Spoločnosť Deutsche Telekom AG neponúka v rámci Ponuky žiadne akcie Ponuke a vyjadrila úmysel ponechať si svoj podiel 51 % v spoločnosti Slovak Telekom.

Očakáva sa, že až 10 % hodnoty Ponuky by mohlo byť upísaných retailovými investormi v Slovenskej republike a Českej republike. Každému retailovému investorovi, ktorý má bydlisko alebo sídlo v Slovenskej republike, a ktorý zadá objednávku na nákup Akcií počas Prednostného obdobia retailovej ponuky, bude ponúknutá zľava z Konečnej ceny za akcie vo výške 5 % a môže tiež získať zvýhodnenú alokáciu (podľa rozhodnutia Predávajúceho akcionára na základe kritérií, ktoré budú stanovené) vo vzťahu k objednávke do výšky prvých 423 kusov Akcií.

Prednostné obdobie retailovej ponuky skončí (i) 8:00 hod. stredoeurópskeho času dňa nasledujúceho po dni, v ktorom celkový počet ponúkaných Akcií, vo vzt’ahu ku ktorým sú objednávky predložené ako súčasť’ Retailovej ponuky a na ktoré sa vzťahuje retailová zľava, dosiahne alebo presiahne 10 % celkového počtu ponúkaných Cenných papierov alebo (ii) najneskôr 5. mája 2015.

Očakáva sa, že Akcie budú prijaté na obchodovanie na kótovanom hlavnom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave a zároveň bude podaná žiadosť o uvedenie certifikátov GDR v oficiálnom zozname úradu Financial Conduct Authority (ďalej „FCA“) a o prijatie na obchodovanie na hlavnom trhu kótovaných cenných papierov Londýnskej burzy cenných papierov.

Ponukové obdobie vo vzťahu k Inštitucionálnej ponuke sa začína dnešným dňom a skončí 6. mája 2015.

Ponukové obdobie vo vzťahu k Retailovej ponuke začína 22. apríla 2015 a končí 5. mája 2015.

Stanovenie Konečnej ceny a alokácia sa očakáva 7. mája 2015.

Budú uzavreté stabilizačné dohody, podľa ktorých bude možné nadobudnúť Cenné papiere tak, aby sa dosiahla stabilizácia trhovej ceny Cenných papierov na úrovni vyššej, než by prevládala v prípade, ak by sa takéto stabilizačné činnosti nevykonali. Predávajúci akcionár súhlasil, že na financovanie stabilizačných transakcií je možné použiť čiastku nepresahujúcu výnos z predaja 10 % Cenných papierov predaných v rámci Ponuky. Podľa tejto dohody bude možné nadobudnúť Cenné papiere do výšky 10 % Cenných papierov predaných v rámci Ponuky, ktoré budú prevedené na Predávajúceho akcionára na konci obdobia stabilizácie. Na Predávajúceho akcionára sa bude po dobu 180 dní po Ponuke vzťahovať obdobie (lock-up), kedy nebude možné predávať žiadne Cenné papiere, ktoré boli na akcionára prevedené v rámci stabilizačných činností.

Na spoločnosť Slovak Telekom, Predávajúceho akcionára i Deutsche Telekom sa bude po dobu 180 dní po Ponuke vzťahovať obdobie, kedy nebude vydávať (v prípade spoločnosti Slovak Telekom) ani predávať žiadne Cenné papiere (lock-up), s výnimkou niektorých obmedzených zvláštnych prípadov.

Citigroup a J.P. Morgan vykonávajú funkciu Spoločných globálnych koordinátorov a Erste Group a Wood & Co. vykonávajú funkciu Spoločných vedúcich manažérov.

Generálny riaditeľ spoločnosti Slovak Telekom Miroslav Majoroš komentoval dnešné oznámenie nasledujúcimi slovami:

„Tešíme sa, že sa v nasledujúcich týždňoch stretneme s perspektívnymi investormi a podelíme sa o naše plány týkajúce sa využitia výhod našej siete na slovenskom telekomunikačnom trhu a kapitalizácie rastového potenciálu, ktorý vidíme v oblasti vysokorýchlostného internetu, platených televíznych programov, ICT a mobilných dát spolu s predajom balíčkov a krížovým predajom platených služieb a obsahu našej veľkej báze predplatiteľov.“

Koniec

Kontakty

Citigate Dewe Rogerson (Londýn) +44 (0)20 7638 9571

David Westover

Andrew Hey

Cook Communications (Bratislava)

Joe Cook +420 602 683 230

Josef Bouška +420 724 748 651

Slovak Telekom a.s.

Oliver Felszeghy investor.relations@telekom.sk

Poznámky pre editorov

Slovak Telekom

Najväčší integrovaný poskytovateľ telekomunikačných služieb v Slovenskej republike , jednotka na trhu podľa výnosov z oblastí pevných hlasových služieb, pevného širokopásmového internetu a platených televíznych služieb a druhý najväčší mobilný operátor podľa výnosov zo služieb v roku 2014

Veľká báza zákazníkov – 1,163 milióna zákazníkov pevných služieb (vrátane dcérskych spoločností), z toho 0,629 milióna zákazníkov hlasových služieb, 0,422 milióna zákazníkov

2

širokopásmového internetu a 0,468 milióna zákazníkov platených televíznych služieb a 2,22 milióna zákazníkov mobilných služieb (podľa aktívnych kariet SIM1) k 31. decembru 2014

Vlastník a poskytovateľ celoštátnych pevných a mobilných sietí, ktoré sú najlepšie vo svojej triede :

– Výborne dostupné pevné hlasové a širokopásmové siete vrátane 0,364 milióna domácností s možnosťou pripojenia k sieti Fibre-To-The-Home (FTTH) k 31. decembru 2014

– Vysoko kvalitná platená TV služba dostupná na rozličných platformách (satelit, IPTV, kábel) a prístup k exkluzívnemu i prémiovému obsahu

– Národná mobilná sieť najvyššej kvality (podľa P3 Group, 2013 a 2015) a líder v oblasti 4G: prvý operátor s komerčným štartom a pokrytím 52% populácie 4G sieťou k 31. decembru 2014

V dobrej pozícii zužitkovať zvyšujúcu sa penetráciu slovenského trhu širokopásmového internetu,

služieb FTTH, platených televíznych služieb, ICT a služieb mobilných dát prostredníctvom ponúkania balíčkov a krížového predaja platených služieb a obsahu veľkej základni odberateľov v balíčkoch po dvoch a troch službách a novej ponuky Magenta-1 obsahujúcej balíček štyroch pevných i mobilných služieb

Solídna finančná výkonnosť – výnosy 768 miliónov EUR, upravená EBITDA vo výške 311 miliónov EUR2, upravená EBITDA marža s hodnotou 40,5 % a voľný prevádzkový cash flow vo výške 195 miliónov EUR3 za rok končiaci 31. decembrom 2014.

SIlný manažérsky tím a pokračujúca podpora 51-percentného vlastníka, spoločnosti Deutsche Telekom 4 , prostredníctvom prístupu k rozsahu, know-how, marketingu, prevádzkovým a obstarávacím úsporám z rozsahu a technickej expertíze

Prehlásenie

Niektoré z informácií v tejto tlačovej správe môžu obsahovať predpoklady alebo iné prehlásenia týkajúce sa predpokladaných výsledkov súvisiace s budúcimi udalosťami alebo budúcim finančným výkonom spoločnosti Slovak Telekom. Tieto prehlásenia týkajúce sa predpokladaných výsledkov môžete identifikovať napr. pomocou výrazov „očakávame“, „veríme“, „predpokladáme“, „bude pokračovať“, „odhadujeme“, „zamýšľame“, „budeme“, „mohli by sme“, „chceli by sme“, „mali by sme“ či „môžeme“, ich záporov alebo iných podobných výrazov. Tieto prehlásenia predstavujú iba predpokladané výsledky a skutočné udalosti či výsledky sa môžu významným spôsobom líšiť. Neplánujeme tieto prehlásenia aktualizovať vzhľadom k udalostiam a okolnostiam, ktoré nastanú po tomto dátume, ani tak, aby odrážali výskyt neplánovaných udalostí. Ak sa budú skutočné výsledky významným spôsobom líšiť od výsledkov uvedených v našich odhadoch či prehlásení týkajúcich sa predpokladaných výsledkov, môže to byť spôsobené mnohými faktormi, napríklad (avšak nielen) všeobecnými ekonomickými podmienkami, konkurenčným prostredím či mnohými inými rizikami, ktoré sa konkrétne týkajú spoločnosti Slovak Telekom a jej obchodov.

Informácie uvedené v tomto dokumente nepredstavujú ponuku predaja ani žiadosť o ponuku nákupu, ani nedôjde k predaju cenných papierov, ktorých sa tento dokument týka, v žiadnej jurisdikcii, kde je takáto ponuka, žiadosť o ponuku či predaj nezákonný pred uskutočnením registrácie, vyňatia z registrácie či splnením podmienok podľa zákonov o cenných papieroch v danej jurisdikcii.

1 Za aktívne SIM karty sú považované všetky aktivované predplatené karty SIM, na ktorých bol doplnený kredit v priebehu uplynulých 12 mesiacov.2 Upravený ukazovateľ EBITDA je vypočítaný na základe ukazovateľa EBITDA po odpočítaní špeciálnych faktorov (t.j. odstupné a rezervy vytvorené na právne a regulačné prípady).3 Voľný prevádzkový cash flow je vypočítaný na základe upraveného ukazovateľa EBITDA po odpočítaní kapitálových výdavkov očistených o platby za licenciu na vlnový rozsah.4 Deutsche Telekom má kontrolnú väčšinu v Slovak Telekome cez plne vlastnenú dcérsku spoločnosť Deutsche Telekom Europe B.V.

3

Táto tlačová správa nepredstavuje prospekt. Investori by nemali upisovať alebo nakupovať žiadne cenné papiere zmienené v tejto tlačovej správe, ak to nie je na základe informácií v prospekte (spolu s akýmikoľvek dodatkami, ak to je relevantné) schválenom Národnou bankou Slovenska a zverejnenou spoločnosťou v súvislosti s Ponukou. Prospekt je možné získať v sídle spoločnosti na adrese Bajkalská 28, 817 62 Bratislava, Slovenská republika. Slovenská verzia prospektu je tiež k dispozícii na webových stránkach spoločnosti na adrese www.telekom.sk.

Tieto materiály nepredstavujú ponuku na predaj cenných papierov v Spojených štátoch amerických. Cenné papiere, ktorých sa tieto materiály týkajú, neboli zaregistrované podľa zákona o cenných papieroch Spojených štátoch amerických z r. 1933 a jeho dodatkov (ďalej „zákon o cenných papieroch“) a nesmú byť ponúkané ani predávané v Spojených štátoch amerických bez registrácie alebo vyňatia z registrácie, prípadne mimo transakcií, ktoré nepodliehajú podľa zákona o cenných papieroch podmienkam týkajúcim sa registrácie. V Spojených štátoch amerických nedôjde k žiadnej verejnej ponuke týchto cenných papierov.

Tento dokument nepredstavuje ponuku nákupu ani žiadosť o ponuku nákupu v žiadnej jurisdikcii. Spoločnosť Slovak Telekom neschválila v súvislosti s Ponukou žiadnu verejnú ponuku cenných papierov v žiadnom z členských štátov Európskeho hospodárskeho priestoru s výnimkou Slovenskej republiky a Českej republiky. V prípade jednotlivých členských štátov Európskeho hospodárskeho priestoru s výnimkou Slovenskej republiky a Českej republiky, v ktorých bola schválená smernica o prospekte (jednotlivo „relevantný členský štát“) nebola uskutočnená ani nebude uskutočnená žiadna činnosť smerujúca k verejnej ponuke cenných papierov, ktorá by vyžadovala zverejnenie prospektu v akomkoľvek relevantnom členskom štáte. V dôsledku toho môžu byť cenné papiere ponúkané v relevantných členských štátoch iba investorom spĺňajúcim podmienky definované v článku 2.1(e) smernice o prospekte (podľa implementácie v jednotlivých relevantných členských štátoch) alebo za iných podmienok, ktoré nevyžadujú, aby spoločnosť Slovak Telekom zverejnila prospekt v súlade s článkom 3(2) smernice o prospekte (podľa implementácie v jednotlivých relevantných členských štátoch). Pre účely tohto odseku označuje výraz „verejná ponuka cenných papierov“ v akomkoľvek relevantnom členskom štáte informovanie o podmienkach ponuky a ponúkaných cenných papieroch v akejkoľvek forme a akýmkoľvek prostriedkami tak, aby sa mohli investori rozhodnúť, či chcú zakúpiť akékoľvek cenné papiere – význam tohto výrazu sa môže líšiť podľa opatrení súvisiacich s implementáciou smernice o prospekte v jednotlivých členských štátoch. Výraz „smernica o prospekte“ označuje Smernicu 2003/17/ES a všetky relevantné opatrenia súvisiace s jej implementáciou v jednotlivých relevantných členských štátoch.

Navyše platí, že tento dokument je distribuovaný iba pre osoby a je určený iba (i) osobám, ktoré sa nachádzajú mimo Spojeného kráľovstva alebo (ii) profesionálom v oblasti investícií spadajúcim pod článok 19(5) nariadenia z r. 2005 vykonávajúceho anglický zákon o finančných službách a trhoch z r. 2000 (Finančná propagácia) alebo (iii) subjektom s vysokou čistou hodnotou spadajúcim pod článok 49(2)(a) až (d) nariadenia a (iv) iným osobám, informovanie ktorých o obsahu tohto dokumentu môže byť legálne z iných dôvodov (všetky osoby v kategóriách (i), (ii), (iii) a (iv) vyššie sú ďalej označované ako „relevantné osoby“). Akékoľvek pozvánky, ponuky alebo dohody o úpise, nákupe či inom získaní cenných papierov budú smerované iba na relevantné osoby a uzatvárané s týmito osobami. Žiadna osoba, ktorá nepatrí medzi relevantné osoby, by nemala konať na základe tohto dokumentu ani jeho obsahu ani sa na ne spoliehať.

Spoločnosti Citigroup Global Markets Limited a J.P. Morgan Securities plc, ktoré majú povolenie Úradu pre prudenciálnu reguláciu (Prudential Regulation Authority, ďalej „PRA“) a sú regulované v Spojenom kráľovstve úradmi FCA a PRA, a spoločnosti Wood & Co. Financial Services a.s., ktorá je regulovaná v Českej republike Českou národnou bankou a Erste Group Bank AG, ktorá je regulovaná v Rakúsku Európskou centrálnou bankou, spolu s rakúskym Úradom pre finančný trh (FMA) a Rakúskou národnou bankou (OeNB), konajú v súvislosti s Ponukou výlučne v záujme Predávajúceho akcionára a žiadneho iného subjektu. Tieto spoločnosti nebudú považovať žiadny iný subjekt za svojho klienta v súvislosti s Ponukou a nebudú mať povinnosť poskytovať žiadnemu subjektu okrem Predávajúceho akcionára

4

ochrany poskytované ich klientom ani poradenstvo v súvislosti s Ponukou, obsahom tohto oznámenia ani žiadnou transakciou, dohodou ani inou záležitosťou, ktorej sa tento dokument týka.

V súvislosti s Ponukou budú spoločnosti Citigroup Global Markets Limited a Erste Group Bank AG plniť úlohu vedúceho stabilizácie (ďalej „Vedúci stabilizácie“). Vedúci stabilizácie alebo osoby konajúce v ich mene môžu (avšak nie sú povinné) v rozsahu povolenom príslušnými zákonmi vykonávať stabilizačné transakcie s cieľom podporiť trhovú cenu cenných papierov s hodnotou vyššou, než by tieto cenné papiere mali bez uskutočnenia príslušných transakcií, na otvorenom trhu po obmedzenú dobu po dátume emisie akcií.  Vedúci stabilizácie však do týchto transakcií nemusia vstupovať. Ak dôjde k takejto stabilizácii, je možné ju kedykoľvek ukončiť bez predchádzajúceho upozornenia. Stabilizáciu je možné vykonávať iba po dobu 30 dní od zahájenia obchodovania s cennými papiermi. S výnimkou prípadov, kedy to vyžaduje zákon či nariadenie, sa Vedúci stabilizácie i ich zástupcovia zaväzujú nezverejňovať rozsah stabilizačných transakcií vykonávaných v súvislosti s Ponukou.

5