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Maio de 2015

Proposta comercial – Laudo de avaliação

OPA pela Diagnósticos da América S.A. lançada pela Cromossomo Participações II S.A.

Conteúdo

Seções

1 Introdução 2

2 Credenciais do Rothschild 4

3 Termos da nossa proposta 8

1

1. Introdução

1.1 Introdução

O Rothschild está posicionado de forma única para realizar o laudo de avaliação prevista para a oferta

pública voluntária lançada pela Cromossomo Participações II S.A. (“Cromossomo”) para a aquisição de

até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Diagnósticos da América S.A. (“DASA”) detidas

pelos acionistas não controladores da DASA, para fins da saída da companhia do segmento especial de

negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&F BOVESPA (“Novo Mercado”),

sem o cancelamento de registro da DASA na CVM como emissora de valores mobiliários categoria “A”

Posição de liderança em situações similares no Brasil

Conhecimento profundo da indústria de Saúde

Time de execução experiente

Independente: sem conflitos de interesse

1. Introdução

3

2. Credenciais do Rothschild

2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades para o trabalho

• Extensa experiência em transações

• Conhecimento das métricas principais de avaliação e

dos comparáveis adequados no setor

Expertise global no setor de saúde

• Como assessor independente, estamos unicamente

posicionados para elaborar o Laudo de Avaliação para

DASA

• Experiência em casos precedentes com grandes

clientes no Brasil (transações recentes com Souza

Cruz, BHG, Santander, Redecard e Oi-TNCP)

Experiência em laudos de avaliação

• 200 anos de tradição em assessoria financeira

• Consistentemente na liderança dos rankings de M&A

• Assessor de confiança de grandes clientes em suas

transações mais sensíveis

• Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo

Líder global em assessoria de M&A

• Não somos credores ou acionistas da DASA

• Não publicamos relatórios de research nem negociamos

ações da companhia

Assessoria independente e imparcial


5

2.2 Liderança em M&A no Brasil com consolidada rede de clientes

Líder nos rankings, com conhecimento

profundo do mercado local:

Uma das firmas mais ativas em fusões e aquisições

no país

Time consistente de profissionais dedicados ao

relacionamento de longo prazo com clientes

Excelência na execução, evidenciada pelo grande

número de clientes recorrentes

Compromisso de longo prazo com o mercado brasileiro com sólida experiência

Por valor de transações anunciadas – Companhias alvo brasileiras

(01/Jan/14 até 31/Dez/14)

Fonte Thomson Reuters 06 Jan 2015

2014

Brasil M&A US$bi No.

1 Rothschild 26,8 16

2 Itaú BBA 25,0 77

3 Credit Suisse 22,0 19

4 BTG Pactual 18,8 35

5 Lazard 14,8 8

6 Goldman Sachs 14,5 10

7 Deutsche Bank 12,8 6

8 Santander 12,6 20

9 JP Morgan 12,2 6

10 Morgan Stanley 11,6 7

2013

AmBev

Migração para uma

estrutura de capital de

1 ação = 1 voto

Transações de destaque

2010

Petróleo Brasileiro

US$70bi Processo de capitalização

através de emissões de ações

2015

Rumo

R$11bi

Fusão entre Rumo e ALL

Logística

2014

Santander Brasil

US$6,6bi

Oferta voluntária de

permuta feita pelo

Santander para aquisição

de até a totalidade das

ações do Santander Brasil

2011

Groupe Casino

Análise e rejeição de

oferta não solicitada pelo

Pão de Açúcar

2014

Banco do Brasil

R$11,6bi

JV de processamento de

cartões com a Cielo

Em andamento

British American Tobacco

R$10,4bi

Oferta pública para

fechamento de capital da

Souza Cruz

Em andamento

BR Properties

R$4,8bi

Assessoria na intenção de

oferta em caixa lançada

pelo BTG Pactual


6

2.3 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil

2014

B2W

R$2,4bi

Aumento de capital

privado garantido pela

Lojas Americanas e Tiger

Global Management

2012

Cimpor

€4,8bi

Reorganização societária

e swap de ativos com a

InterCement

2012

Redecard

US$6,8bi

OPA de fechamento de

capital proposta pelo Itaú

2010

Dasa

US$1,2bi Aquisição da MD1

2009

Gafisa

US$577MM

Aquisição dos 40%

restantes da Construtora

Tenda S.A.

2009

Terna SPA

US$2,2bi

Venda da Terna

Participações para a

Cemig

2009

Comitê Independente

US$10,0bi

Fusão com a Perdigão

2008

Unibanco

US$45,0bi

Fusão do Unibanco com o

Banco Itaú Holding

Financeira

2008

BM&F

US$20,0bi

Integração de atividades

com Bovespa Holding

Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento

de capital já realizadas no Brasil para ações do segmento Novo Mercado

Eleito com mais de 2/3 do total de votos dos acionistas minoritários em ambos os casos

2015

Santander Brasil

US$6,6bi

Oferta voluntária de permuta

feita pelo Santander para

aquisição de até a totalidade

das ações do Santander

Brasil Transações anunciadas, por valor (1 jan 2010 a 28 abr 2015)

Fonte Thomson Reuters 28 abr 2015

Em andamento

British American Tobacco

R$10,4bi

Oferta pública para

fechamento de capital da

Souza Cruz

Em andamento

BHG

R$1,2bi

Oferta pública do

controlador para

fechamento de capital

Laudos de avaliação no Brasil US$bi No.

1 Rothschild 17,4 5

2 Credit Suisse 3,5 1

3 Itaú BBA 3,2 1

4 Deutsche Bank 1,1 1

5 Bradesco BBI 0,7 2

6 Santander 0,6 3


7

3. Termos da nossa proposta

3.1 Visão geral

O Rothschild está unicamente posicionado para realizar o Laudo de Avaliação solicitado pela DASA

Valor à agregar

Avaliação conforme o Instrução CVM nº361 e Regulamento do Novo Mercado

Assessoria independente – sem conflitos de interesse

Capacidade técnica íntegra

Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos

Compromisso

de longo prazo

com o Brasil

Time forte e

experiente

Dedicação

sênior integral

Experiência no

setor de Saúde

Experiência

comprovada

em avaliações

semelhantes


9

3.2 Escopo do trabalho

Nós entendemos que o Relatório de Avaliação a ser elaborado deva cumprir com a instrução CVM nº361 e o

Regulamento do Novo Mercado

A avaliação será realizada em Reais (“R$”)

– Intervalo de avaliação não superior a 10%

Normalmente, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de caixa descontado (“FCD”), suportada por uma

avaliação por múltiplos. Entretanto, será necessário um estudo das informações que serão disponibilizadas pelo

DASA para decidirmos qual metodologia é mais adequada

– Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo da DASA para analisarmos:

– Fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes

– Cotação média das ações em bolsa (i) dos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do

fato relevante, se aplicável; e (ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação

– Valor patrimonial líquido por ação, apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM

– Outras metodologias previstas em lei ou aceitas pela CVM


10

3.3 Time proposto

Head do Brasil e da América

Latina

• Mais de 25 anos de

experiência em M&A,

captação de recursos,

assessoria estratégica e

privatizações

• No Rothschild desde 2003

• Transações recentes

incluem assessoria para a

Gafisa, Groupe Casino,

Ambev, QGOG, The Carlyle

Group, Copersucar, Oi e

BM&F Bovespa

Luiz Muniz

Diretor

• 10 de experiência em M&A



incluem assessoria para a

Vale, Andrade Gutierrez,

Gafisa, CVC, Usiminas e Oi

Thiago Osório

Propomos que este trabalho seja executado através do nosso escritório de São Paulo e conduzido pelos executivos

listados acima

Contaremos com o guidance da nossa equipe global do setor de Saúde na realização da avaliação

O Laudo de Avaliação será discutido e aprovado por um time de profissionais seniores não envolvidos na transação

(“Comitê de Avaliação”)

Associada

• 9 de experiência em M&A



incluem assessoria para o

Banco do Brasil, Cargill, Oi,

CVC, The Carlyle Group,

Camargo Corrêa e JBS

Milla Junqueira

Analista



incluem assessoria para

Banco do Brasil, Vale, Gafisa

e Andrade Gutierrez

Lucas Moreira


11

3.4 Declarações

Para a preparação do Laudo de Avaliação, o Rothschild declara o seguinte:

Que o Laudo de Avaliação das ações da DASA será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no

Regulamento do Novo Mercado transcrito a seguir: “Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações

que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com

base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”;

Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária para a realização do

Laudo de Avaliação;

Que autoriza que a presente proposta e o Laudo de Avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos

termos da legislação vigente;

Que possui autorizações necessárias para emissão do Laudo de Avaliação;

Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão da DASA, e que na presente data não há valores mobiliários de

emissão da DASA sob sua administração discricionária;

Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da DASA a título de

remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados. Adicionalmente

declaramos que não tivemos nenhuma relação relevante nos últimos 3 anos com partes relacionadas à DASA, tal

como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1);

Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o Laudo de Avaliação;


12

3.5 Proposta comercial

Normalmente, para uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será cobrada independentemente da conclusão da transação.

Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira:

Remuneração:

Despesas:

Outros:

US$600.000,00 (Seiscentos mil dólares americanos, líquido de impostos) devidos no momento

da entrega do relatório

As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao

Rothschild, incluindo honorários de advogados para analisar o relatório, passagens aéreas,

custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este

montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de

deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as

despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência

Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual,

marketing e outras disposições que serão enviadas para a DASA assim que os termos

comerciais forem acordados


13

1

Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3500 CEP 04538-132 São Paulo – Brasil www.itaubba.com.br

São Paulo, 28 de abril de 2015 ESTRITAMENTE CONFIDENCIAL À Cromossomo Participações II S.A. C/c Diagnósticos da América S.A. At.: Sr. Carlos de Barros Jorge Neto Sra. Lilian Pacheco Ref.: Proposta de Assessoria Financeira Prezados Senhores, O Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) tem a satisfação de encaminhar a presente proposta comercial (“Proposta”) para integrar a lista tríplice a ser apresentada pelo Conselho de Administração da Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “Companhia”) à Assembléia de Acionistas da Dasa, que selecionará o assessor financeiro que irá elaborar o laudo de avaliação da Companhia no contexto da oferta pública voluntária para a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Dasa pela Cromossomo Participações II S.A. (“Ofertante”) para fins da saída do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Laudo de Avaliação” e “Transação”, respectivamente).

I. Escopo dos Serviços Caso seja selecionado e sua contratação efetivada, o Itaú BBA irá preparar um Laudo de Avaliação indicando, de acordo com premissas acordadas com o Conselho de Administração da Companhia e informações recebidas da Companhia, além de informações públicas, intervalos de valor potenciais para Dasa para utilização no contexto da Transação com base em: (i) análises de fluxo de caixa descontado, (ii) análises de múltiplos de companhias comparáveis e transações precedentes e (iii) valor das ações negociadas em mercado de emissão da Dasa. O Laudo de Avaliação será entregue e utilizado apenas para aferição do Valor Econômico da Companhia, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado, e não poderá ser utilizado para qualquer outro fim, incluindo, mas não limitado à satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V. Sa. ou decorrente da Transação, incluindo-se, mas sem limitação, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e toda e qualquer regulamentação, incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM (exceto em relação artigo 11.2 do Regulamento do Novo Mercado e às disposições da Instrução da CVM nº 361, na estrita medida em que previstas nas disposições aplicáveis contidas no Regulamento do Novo Mercado). A fim de emitir o Laudo de Avaliação, o Itaú BBA requererá, dentre outras coisas, (i) acesso a toda documentação relacionada à Transação, incluindo apresentações à administração da Companhia, memorandos internos, planos de negócios, modelos financeiros, dentre outros documentos aplicáveis/necessários a critério do Itaú BBA; (ii) acesso a informações financeiras, auditadas ou não, da

2

Companhia; (iii) contato com a administração da Companhia, a fim de esclarecer eventuais dúvidas necessárias aos serviços a serem prestados pelo Itaú BBA. O Itaú BBA conduzirá seus trabalhos de acordo com as melhores práticas de mercado e regulamentação aplicável. Na elaboração do Laudo de Avaliação, o Itaú BBA tomará por base informações que forem prestadas pela Companhia e sua administração, adicionalmente a fontes públicas e confiará que todas as informações e dados necessários aos serviços a serem prestados pelo Itaú BBA na emissão do Laudo de Avaliação foram devidamente prestados, não se responsabilizando por qualquer dado ou informação que tenha sido omitida ou não disponibilizada. O Itaú BBA não realizará qualquer tipo de avaliação financeira da Transação nem tampouco assumirá qualquer responsabilidade por uma avaliação independente, estimativa ou inspeção da Companhia. Ao prestar seus serviços, o Itaú BBA confiará em, e tomará por base, todas as avaliações e premissas negociais da Transação conforme informadas pela administração da Companhia. O Laudo de Avaliação será emitido em língua portuguesa de acordo com a redação que o Itaú BBA entender necessária, sendo certo que não caberá à Companhia solicitar quaisquer alterações no seu teor. Não obstante, caberá à Companhia a revisão prévia do conteúdo de tais documentos, visando a (i) verificar a existência de erros materiais, (ii) confirmar o atendimento da legislação e/ou regulamentação em vigor aplicável à matéria; (iii) solicitar esclarecimento de dúvidas; ou (iv) solicitar outros ajustes ou complementações necessários ao cumprimento integral do escopo dos serviços ora contratados. Em qualquer caso, ajustes ou complementações nos documentos objeto dessa Proposta dependerão de prévia concordância expressa do Itaú BBA. Fica certo e ajustado entre as partes que o Itaú BBA não tem qualquer responsabilidade em relação a questões (i) de auditoria; (ii) de verificação de regularidades dos contratos firmados pela Dasa e/ou por suas afiliadas; e (iii) advindas de quaisquer riscos, inclusos riscos de imagem e reputação assumidos pela Dasa em relação a Transação. Em relação a cada um dos pontos acima é de responsabilidade exclusiva da Companhia, e seus assessores legais a verificação e seu conforto sobre tais questões. O Itaú BBA não presta serviços de assessoria com relação a assuntos jurídicos, tributários, contábeis e/ou regulatórios e, portanto, não cabe ao Itaú BBA qualquer responsabilidade em relação a questões não inerentes a assessores financeiros, como questões de due diligence, auditoria, fiscais, tributárias, jurídicas, regulatórias e outras, devendo o Ofertante contratar, às suas expensas, assessores especializados para tais temas. Dessa forma, o Itaú BBA não será responsável, sob qualquer hipótese, pela identificação e/ou prevenção de quaisquer contingências, irregularidades, distorções ou condutas entre as companhias envolvidas em uma Transação, sua administração, sócios ou empregados, bem como quaisquer fornecedores, prestadores de serviços, assessores, escritórios de advocacia ou quaisquer outros terceiros envolvidos direta ou indiretamente na Transação. Ao contratar o Itaú BBA, o Ofertante reconhece expressamente que o Itaú BBA não tem expertise e não foi contratado para detectar quaisquer tipos de contingências, irregularidades, fraudes, distorções ou condutas relativas às pessoas e entidades direta ou indiretamente envolvidas em uma Transação, ficando o Itaú BBA plenamente isento caso no futuro quaisquer destas condutas venham a ser revelados.

II. Remuneração e Despesas

Pelos serviços descriminados nesta Proposta, o Itaú BBA fará jus a honorários conforme descritos abaixo: Remuneração: Na data de entrega do Laudo de Avaliação, o Itaú BBA fará jus a uma remuneração fixa de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). A remuneração deverá ser paga pelo Ofertante, em reais, no Brasil, na data de entrega do Laudo de Avaliação.

3

Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Companhia ao Itaú BBA no âmbito da presente Proposta (“Tributos”) serão integralmente suportados pela Companhia, de modo que a Companhia deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Itaú BBA receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Para fins da presente cláusula, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: a Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS (gross-up). Ademais, a Companhia concorda em reembolsar o Itaú BBA por todas as despesas out-of-pocket incorridas para a execução dos serviços determinados neste instrumento, incluindo as despesas com viagens, locomoção, refeição, acomodação e comunicações, entre outras, mediante a apresentação de documentos comprobatórios. Tal pagamento deverá ser realizado no prazo de 05 (cinco) dias úteis após simples solicitação do Itaú BBA neste sentido. Quaisquer pagamentos ou reembolso de despesas ao Itaú BBA devem ser feitos no Brasil, em Reais. O Ofertante reconhece que o Itaú BBA e suas afiliadas (assim entendidas aquelas entidades controladoras, controladas, coligadas ou sob controle comum) (“Afiliadas”) estão envolvidos em uma ampla gama de atividades no mercado de capitais e na prestação de serviços financeiros, e podem, a qualquer tempo, prestar serviços ou conceder crédito a clientes que estejam, eventualmente, em posição de conflito de interesse com a Companhia, o Ofertante e/ou suas respectivas Afiliadas. O recebimento de informações, a celebração desta Proposta ou qualquer contato ou discussão subsequente entre o Itaú BBA, a Companhia e o Ofertante não cria e não criará qualquer restrição com relação à concessão de crédito ou prestação de qualquer serviço pelo Itaú BBA e suas afiliadas a seus clientes atuais ou potenciais, não configurando, portanto, um compromisso de exclusividade por parte do Itaú BBA Caso o Itaú BBA seja selecionado para a elaboração do Laudo de Avaliação, sua contratação será formalizada por uma Carta Mandato, que definirá detalhadamente os direitos e as obrigações das partes e conterá cláusulas usuais para esse tipo de prestação de serviços incluindo, mas não se limitando, a confidencialidade, exclusividade e indenização. Gostaríamos de ressaltar que a Oferta é absolutamente confidencial e prioritária para o Itaú BBA e que nos comprometemos a dedicar nossos melhores esforços visando o sucesso da mesma. Esperamos que este entendimento esteja de acordo com as expectativas do Ofertante. Colocamo-nos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais.

Atenciosamente,

ITAÚ BBA S.A.

4

APÊNDICE – Credenciais do Itaú BBA

Posição de liderança e amplo reconhecimento em todos os produtos de Banco de Investimento

Itaú BBA: O Banco de Investimento Mais Completo do Brasil

Fonte: Prospectos das ofertas, Thomson e ANBIMA, em 24 de abril de 2015Nota:1 O volume e a participação total nas transações se referem, respectivamente, ao ranking de Distribuição e Originação da ANBIMA

Ranking Brasil – 2014 – 2015YTD Ranking Brasil – 2014 – 2015YTD

Renda Fixa Internacional

Ranking Brasil – 2014 – 2015YTD

M&AOferta Pública de Ações

Renda Fixa Local

Ranking Brasil – 2014 – 2015YTD

1ºBest Investment Bank in Latin America2014, 2013, 2012, 2011

1º

Best Investment Bank in Brazil2014, 2013, 2012, 2009, 2008, 2006

1ºBest Investment Bank in Brazil2012, 2008

1ºInvestment Bank of the Year in Brazil2014, 2011, 2008, 2006

1ºMost Innovative Bank in Latin America2014, 2011

1º

Latin America Equity House and Equity Issue of the Year2014

Coordenador

Volume(US$ mm)

# de Transações

1º Itaú BBA 6.148 2

2º Bradesco BBI 6.148 2

3º Banco do Brasil 6.148 2

4º Citigroup 5.978 1

5º Santander 5.978 1

Coordenador

Volume(US$ mm)

# de Transações

1º Banco do Brasil 4.857 17

2º Bradesco BBI 3.043 17

3º HSBC 3.431 16

4º Itaú BBA 3.028 16

5º Morgan Stanley 1.488 14

Coordenador

Volume(R$ mm)

% de Transações

1º Bradesco BBI 7.825 21%

2º Itaú BBA 7.401 19%

3º BTG Pactual 5.850 15%

4º Votorantim 3.870 10%

5º Banco do Brasil 3.514 9%

Assessor

Volume(US$ mm)

# de Transações

1º Itaú BBA 24.752 84

2º BTG Pactual 23.054 44

3º Santander 15.923 30

4º Credit Suisse 22.409 20

5º Rothschild 28.710 19

Equity: Liderança no Mercado de Capitais

O Itaú BBA é a referência no mercado de ações brasileiro nos últimos 5 anos e foi coordenador em 94% das ofertas em 2013/2014

Fonte: Prospectos das ofertas, em 24 de abril de 2015Notas:1 Considera taxa de câmbio R$/US$ Sisbacen PTAX800 na data da precificação da oferta2 100% de crédito para os bookrunners, exceto para a oferta da Petrobras, a qual considera somente Global Bookrunners

Rankings de Ofertas de Ações1,2 – Número de Transações

Bookrunner em 58% das

transações


transações


transações


transações


transações

Coordenador # Vo lume Coordenador # Vo lume Coordenador # Vo lume Coordenador # Vo lume Coordenador # Volume Coordenador # Volume

(US$ mm) (US$ mm) (US$ mm) (US$ mm) (US$ mm) (US$ mm)

1º Itaú B B A 14 7.727 1º Itaú B B A 14 79.796 1º Itaú B B A 18 9.655 1º BTG Pactual 10 5.801 1º Itaú B B A 15 10.935 1º Itaú B B A 2 6.148

2º Santander 12 18.740 2º BTG Pactual 14 12.417 2º Credit Suisse 11 3.212 2º Itaú B B A 8 3.448 2º BTG Pactual 12 8.845 2º Bradesco BBI 2 6.148

3º BTG Pactual 11 18.775 3º Credit Suisse 12 7.518 3º BTG Pactual 10 6.588 3º Bradesco BBI 7 4.485 3º Bradesco BBI 10 9.565 3º Banco do Brasil 2 6.148

4º Credit Suisse 11 12.387 4º Bradesco BBI 8 74.369 4º Bradesco BBI 9 6.055 4º Banco do Brasil 6 4.645 4º Credit Suisse 9 3.895 4º Citigroup 1 5.978

5º Bradesco BBI 10 8.730 5º Santander 8 73.368 5º Santander 7 2.173 5º Goldman Sachs 4 3.686 5º M errill Lynch 7 3.029 5º Santander 1 5.978

6º M errill Lynch 6 10.094 6º M errill Lynch 5 76.634 6º M errill Lynch 4 2.106 6º Santander 4 2.299 6º Banco do Brasil 6 7.828 6º Credit Suisse 1 5.978

7º Citigroup 6 2.696 7º JP M organ 5 7.659 7º M organ Stanley 4 1.802 7º M errill Lynch 4 2.150 7º Santander 4 2.484 7º BTG Pactual 1 5.978

Tota l 2 4 2 4 .9 7 8 Tota l 2 3 8 9 .2 5 7 Tota l 2 2 11.0 2 7 Tota l 12 6 .6 9 0 Tota l 16 11.2 3 1 Tota l 2 6 .14 8

2013 2014-2015YTD2009 2010 2011 2012

Bookrunner em 100% das transações

5

Equity: Liderança Absoluta nas Ofertas de AçõesDesde 2009, 99 ofertas foram precificadas no Brasil, com um volume captado de aproximadamente US$149 bilhões

Fonte: CVM e Prospectos das Ofertas, em 24 de abril de 2015

Companhia TipoVolume

(US$ mm)

FON 134

IPO 378

FON 865

IPO 522

IPO 1.373

FON 597

IPO 762

FON 692

IPO 393

FON 289

IPO 272

FON 919

FON 3.015

FON 5.418

IPO 91

FON 69.936

FON 405

IPO 1.468

FON 123

IPO 377

FON 496

IPO 384

IPO 338

IPO 280

FON 239


(US$ mm)

FON 981

FON 361

IPO 4.293

FON 432

FON 388

FON 403

FON 2.778

FON 800

FON 442

IPO 321

FON 595

FON 522

IPO 7.519

FON 589

FON 381

FON 725

FON 237

IPO 451

FON 682

FON 878

IPO 160

FON 256

FON 429

IPO 359

IPO 348


(US$ mm)

FON 705

IPO 870

FON 239

FON 478

FON 683

FON 215

FON 376

IPO 265

FON 312

IPO 350

FON 176

IPO 407

FON 258

IPO 563

IPO 5.704

FON 200

IPO 409

FON 241

IPO 229

IPO 296

IPO 227

IPO 1.218

FON 5.660

IPO 170


(US$ mm)

IPO 272

FON 113

IPO 903

FON 185

FON 167

IPO 274

IPO 318

FON 3.141

IPO 559

FON 455

FON 514

IPO 261

IPO 680

FON 436

IPO 292

FON 252

FON 196

IPO 238

FON 913

FON 411

IPO 145

IPO 1.722

FON 725

IPO 226

FON 271 Follow-onIPO

Ranking de Bookrunners peloNúmero de Ofertas

28

26

22

20

14

11

13

11

13

9

43

32

25

26

22

16

10

9

6

8

71

58

47

46

36

27

23

20

19

17

Pedro VillaSales8 anos de experiência

Equipe de profissionais experientes de Sales & Trading localizados em escritórios em Nova York, Londres, Tóquio, Santiago e São PauloTime Experiente de Sales e Sales Trading

Adam CherryHead de Sales - America do Norte17 anos de experiência

Kahlil AdamSales11 anos de experiência

Ricardo CavanghSales & Research15 anos de experiência

Pablo MoyaSales1 anos de experiência

Caio Napoli GalvãoSales6 anos de experiência

Yoshie NasunoSales25 anos de experiência

Kevin HardGlobal Head de Trading & Sales Trading14 anos de experiência

Gianmarco Italo Pruzzo GonzalezSales7 anos de experiência

Álvaro FaríasTrader3 anos de experiência

Nicolás KolubakinTrader2 anos de experiência

Head Global de Fixed Income e EquitiesChristian Egan

Co - Head

Carlos Maggioli

Co - Head

Carlos Constantini

Raimundo ValdesSales11 anos de experiência

Fonte: Itaú BBA

Equity: Time de Sales

Experiência prévia

Eric Krall Sales Trader24 anos de experiência

Colin HeathSales Trader7 anos de experiência

Dylan CurtisSales Trader7 anos de experiência‘ ‘

‘

Aureo Bernardo Sales Trader26 anos de experiência

Pedro FeresTrader10 anos de experiência

Rodrigo AcheSales14 anos de experiência

Marcio CairesHead de Derivativos12 anos de experiência

José DezeneHead de BMF17 anos de experiência

Mark Fenton Head de Sales - Europa e Asia34 anos de experiência

Aneli GonzalezSales13 anos de experiência

José Henrique Sapag ArvelosSales20 anos de experiência

Rodrigo MagalhãesHead de Sales - Brasil12 anos de experiência

Fernando LasalviaHead de Sales Trading - Brasil11 anos de experiência

Pedro MacielTrader7 anos de experiência

José PedroTrader3 anos de experiência

Thierry DecoeneSales Trader9 anos de experiência

6

Maior cobertura de research da América Latina, reconhecida por investidores como um dos melhores times do Brasil e da América Latina

Analistas Ranqueados no Institutional Investors LatAm e Brasil 2014

1º 1º

2011 2012

Fonte: Itaú BBA e Institutional Investor; Nota: 1 Excluindo-se Itaú Unibanco e Itaúsa; 2 Considera o ranking ponderado pela posição dos analistas ranqueados

► Eleita a segunda melhor casa de research da América Latina em 2014, com 22 analistas ranqueados

► Considerada a 2ª melhor casa de research doBrasil pela Institutional Investor em 2014, 2013 e 2012 e 1ª em 2011 e 2010, com 16 analistas ranqueados

► Maior universo de cobertura, com 200 empresas:

137 no Brasil, que correspondem a 99% do Ibovespa1

65 na América Latina, que correspondem a 87% do Índice MSCI LatAm1

► Maior time de research, com 42 profissionais

► Promove a maior e mais prestigiosa conferência de CEOs com foco na América Latina

2o

2014

2o

2014

Brasil1Carlos Constantini

Head de Research e

Estratégia

Fixed Income2014 - Brasil

Fixed Income2014 - LatAm

1o

Ciro Matuo

Renda Fixa

1o

Regina SanchesBancos e Serviços Financeiros

Ilan Goldfajn

EconomiaEconomics2014 - Brasil

Economics2014 – LatAm

R/U

Banking & Financial Serv. – 2014 - LatAm

Banking & Financial Serv. – 2014 - Brasil

2o3o 1o

Giovana Araújo

Cobertura de Agribusiness

LatAm1Strategy 2014 – LatAm

2º

Marcos Assumpção

Cobertura de Metais & Mineração e

Papel & Celulose 2o

Pulp & Paper 2014 - Brasil

Metals & Mining2014 - Brasil

2o3o

Pulp & Paper2014 - LatAm

Metals & Mining2014 - LatAm

R/U

Gregorio Tomassi

Cobertura de TMT

TMT2014 - LatAm

TMT2013 - LatAm

1º 2º

Renata Faber

Cobertura de Bens de Capital/Indústrias, Transportes e Infraestrutura

Transportation2014 - LatAm

R/U

Capital Goods2014 - Brasil

3o

Capital Goods2014 - LatAm

3o

Mexico Equity Strategy2013 - LatAm

R/U

Joaquim Ley

Head de Research - México eCobertura de Varejo

Retail2013 - LatAm

Retail2012 - LatAm

1º 2º

Paula Kovarsky

Cobertura de Óleo, Gás, Petroquímicos e UtilitiesOil & Gas2014 - Brasil

1o

Utilities2014 - LatAm

R/U

Oil & Gas2014 - LatAm

1o

Retail2014 - LatAm

2o

Agribusiness2014 - Brasil

Agribusiness2014 - LatAm

3o

Thiago Macruz

SaúdeSaúde 2014 - LatAm

2o

Education 2014 - Brasil

2o

Strategy 2014 – Brasil

2º

2o

2013

1o

2013

Brasil1o

2013

1o

2013

LatAm

Ranking por Número de Analistas

Ranking Ponderado pela Posição dos

Analistas

2o

2014

2o

2014

2o

2014

2o

20142o

Transportation2014 - LatAm

R/U

Capital Goods2014 - Brasil

3º

Capital Goods2014 - LatAm

3º

Saúde 2014 - Brasil

3o

Itaú BBA: Analistas de Research

Rankings de Operações de M&A

M&A: Franquia Líder

Fonte: Thomson Financial, em 24 de abril de 2015

O Itaú BBA tem se destacado entre os principais assessores em transações de Fusões e Aquisições no Brasil nos últimos anos

2011 2012 2013 2014-2015 YTD

Assessor Volume # Assessor Volume # Assessor Volume # Assessor Volume #

(US$ mm) (US$ mm) (US$ mm) (US$ mm)

1º BTG Pactual 24.817 55 1º Itaú BBA 17.213 70 1º BTG Pactual 34.020 43 1º Itaú BBA 24.752 84

2º Itaú BBA 23.123 37 2º BTG Pactual 12.335 66 2º Itaú BBA 14.284 41 2º BTG Pactual 23.054 44

3º Credit Suisse 16.198 32 3º Credit Suisse 21.299 37 3º Credit Suisse 17.670 27 3º Santander 15.923 30

4º Bradesco BBI 13.016 26 4º Bradesco BBI 9.539 35 4º Bradesco BBI 12.266 25 4º Credit Suisse 22.409 20

5º BR Partners 2.650 20 5º Rothschild 12.217 18 5º Santander 20.614 14 5º Rothschild 28.710 19

6º Goldman Sachs 11.640 19 6º BR Partners 7.624 15 6º Goldman Sachs 8.595 12 6º Evercore 457 17

7º Rothschild 9.763 14 7º Goldman Sachs 14.150 11 7º Rothschild 7.838 12 7º Bradesco BBI 9.030 12

Total: US$63,5 bi Total: US$45,5 bi Total: US$59,3 bi Total: US$49,9 bi

7

O Itaú BBA esteve envolvido nas principais transações de fusões e aquisições de 2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Bio Ritmo em private

placement para o GIC e family offices brasileiros

2014

US$730 mmAssessor financeiro da

Sascar na venda da companhia para a

Michelin

2014

US$265 mmAssessor financeiro da família Civita na venda de uma participação de

19,9% na Abril Educação para a

Tarpon2014

Não DivulgadoAssessor financeiro

da Bioenergy na vendados parques eólicosAratuá 1 e Miassaba

2 para Ajam e MaxximaEmpreendimentos

2014

US$65 mmAssessor financeiro

da Heringer na capitalização da

companhia pela OCP International Cooperative

2014

US$9,8 biAssessor financeiro daTelefonica Brasil

na compra da GVT

2014


BRF na venda da divisão de lácteos

para Lactalis

2014

US$681 mmAssessor financeirodo Itaú Unibanco na

venda da sua operação de seguros de grandes

riscos para a ACE International

2014


da CPFL Renováveis na fusão com a

DESA

2014

BrasilBrasilPenínsula

Participações

20142014 2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Brastec na venda da

SAS Offshore e capitalização da

companhia pelo IHC

2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Elis na aquisição

da Atmosfera do Alothon Group e da Advent International

US$6,6 biAssessor financeiro do Itaú Unibanco na fusão do Itaú Chile com o Corpbanca

Não DivulgadoAssessor financeiro dos acionistas da Domínio Sistemas na venda da Cia para Thomson

Reuters2014

US$121 mmAssessor financeiro da Ecorodovias na alienação de sua

participação na STP para a Capital International

2014

US$852 mmAssessor financeiro da YPF na aquisição dos ativos da Apache

na Argentina

2014


da WTorre na venda do Shopping JK

Iguatemi para TIAA-CREF e Iguatemi

2014

US$4,7 biAssessor financeiro

da Rumo na fusão com

a ALL

2014


exclusivo da Anima na aquisição da

Universidade São Judas Tadeu

2014


São Martinho na aquisição

do controle da Usina Santa Cruz

2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Bain Capital na compra do Grupo Notre Dame

Intermédica

2014

US$435 mmAssessor financeiro do Corpgroup na venda

de uma participação de 20% na Vtr para a Liberty Global plc

2014


Usina Rio Pardo na venda de uma plantade cogeração para a

Albioma

2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Novelis na vendade 8 SHPPs e uma

participação na Planta de Candonga

para a C.E.I.2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da Aceco TI na venda de uma participação de

87% para o KKR

2014

US$11 biAssessor exclusivo da Anhanguera na

renegociação do acordo de associação entre

Anhanguera e Kroton 2014

Não DivulgadoAssessor financeiro do consórcio JKTC (Itochu,

JFE, POSCO, Kobe, Nishin e China Steel) na fusão da Namisa com a

Casa de Pedra2014

Não DivulgadoAssessor financeiro da

Total Alimentos na venda da companhia para a InVivo NSA

2014


Restoque na associação com a

Dudalina

2014


Vinci e Burger King Corp. na capitalização do Burger King Brasil

pela Temasek

2014


exclusivo da Península na aquisição de 10% do

Carrefour Brasil

2014

US$420 mmAssessor financeiro exclusivo da Anima

Educação na associação com a

Whitney

2014

Não DivulgadoAssessor financeiro

exclusivo da IBOPE na venda de 49% para a

WPP

2014


da Lhoist na aquisição de 26,5%

da Pacific Stone Tech

M&A: Transações Anunciadas pelo Itaú BBA em 2014

Sell Side Buy Side Fusão

Itaú BBA: Experiência Única em OPAs

O Itaú BBA esteve envolvido nas principais OPAs ocorridas no Brasil nos últimos anos

US$6,8 biAssessor Financeiro na OPA de fechamento de

capital da Redecard pelo Itaú Unibanco

2012

US$3,4 biAssessor Financeiro na OPA de fechamento de

capital da GVT pela Vivendi

2010 / 2009

US$600 mmAssessor Financeiro na OPA de fechamento de

capital da SEB Participações

2011

US$2,0 biAssessor Financeiro na

OPA das ações não-votantes da NET pela

Embratel

2010

US$1,5 biAssessor Financeiro na

OPA de tag-along da Terna pela CEMIG

2010 / 2009

US$165 mmAssessor Financeiro na OPA de tag-along da

Redentor Energia lançada pela CEMIG

2012

US$4 biAssessor Financeiro no

fechamento de capital da TAM no contexto da fusão

entre TAM e LAN

2012

US$243 mmAssessor Financeiro da

Coelce na OPA voluntária da Coelce

2014

N.M.Assessor Financeiro nas

OPAs de Ampla Energia e Ampla Investimentos pela

Endesa

2012

US$185 mmAssessor Financeiro

para Embratel na OPA da NET

2013


capital da Autometal

2014

US$215 mmAssessor Financeiro na

OPA Voluntária de Saída de Novo Mercado da

Cremer

2014


capital da Brookfield

2014

Em andamentoAssessor Financeiro na OPA de tag-along da

Providencia lançada pela PGI

2015

Em andamentoAssessor Financeiro na OPA de fechamento de capital da BHG lançada

pela GP e GTIS

2015

8

Itaú BBA: Experiência em Laudos de Avaliação e Fairness Opinion

Companhia Itaú BBA: Escopo do Serviço Volume Data

Elaboração do Fariness Opinion para o Conselho de Administração da Restoque e Dudalina na fusão das Companhias

US$1,3 bi Out-2014

Elaboração do Fariness Opinion para o Conselho de Administração da Anhanguera Educacional na fusão com a Kroton

US$9,0 bi Jul-2014

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Rumo Logística na fusão com a ALL US$4,7 bi Abr-2014

Elaboração do Fariness Opinion para o Conselho de Administração da Enersis no contexto da OPA da Coelce US$243 mm Fev-2014

Elaboração do Fariness Opinion para o Conselho de Administração da Camposol na venda de participação para a família Dyer Coriat

US$34 mm Out-2013

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Claro e Americel na aquisição da Americel pela Claro

US$1,3 bi Mar-2012

Elaboração do Laudo de Avaliação e Fairness Opinion para o Conselho de Administração da Kroton na aquisição da Unopar

US$710 mm Dez-2011

Elaboração do Laudo de Avaliação e Fairness Opinion para o Conselho de Administração da Raia na fusão com a Drogasil

US$2,6 bi Jul-2011

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Comitê Independente da Brasil Telecom na fusão com a Telemar Norte Leste e Tele Norte Leste, sob as regras do “Parecer 35”

US$7,3 bi Mai-2011

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Vale na aquisição da Palma Tech Reflorestadora

Não Divulgado Mai-2011

Elaboração do Laudo de Avaliação e Fairness Opinion para o Conselho de Administração da Contax na aquisição do Grupo Allus

US$200 mm Abr-2011

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Vale na fusão com a Vale Fertilizantes US$6,0 bi Dez-2010

Elaboração do Laudo de Avaliação para o Conselho de Administração da Embratel no contexto da OPA Voluntária da NET

US$2,0 bi Out-2010

Elaboração do Laudo de Avaliação da TAESA para a OPA da Terna US$1,3 bi Nov-2009

Elaboração do Laudo de Avaliação na fusão da Sadia e Perdigão, sob as regras do “Parecer 35” US$4,6 bi Ago-2009

Fonte: Prospectos das Companhias, Bloomberg e Thomson FinancialNota:1 Considera transações concluídas pelo Itaú BBA e Unibanco

O Itaú BBA tem uma experiência única no setor em todos os produtos de banco de investimento, incluindo assessoria estratégica e mercado de capitais...Transações Concluídas no Setor de Saúde1

US$158 mm

2007IPO

Global Coordinator e Bookrunner

US$239 mm

2006IPO


US$186 mm

2006IPO

Global Coordinator

e BookrunnerUS$308 mm

2006Equity Follow-

onBookrunner

US$250 mm

2007IPO


...tendo liderado algumas das mais relevantes transações de saúde no Brasil

Itaú BBA: Ampla Experiência no Setor de Saúde

US$335 mm

2010IPO

Global Coordinatore Bookrunner

US$125 mm

2012DCM

Joint Bookrunner na emissão de debêntures

US$240 mm

2012Equity Follow-on

Bookrunner

US$250 mm

2011DCM

Joint Bookrunner na emissão de bonds

de 5 e 7 anos

US$2,6 bi

2011M&A

Assessor financeiro da Droga Raia em fusão

com a Drogasil

US$750 mm

2011DCM

Joint Bookrunner na emissão de bonds de

10 anos

2010M&A

Assessor da Hypermarcas na

aquisição da Mantecorp

US$1,5 biUS$250 mm

2013DCM

Joint Bookrunner na emissão de bonds de

7 anos

2010Equity Follow-

onBookrunner

US$692 mm

US$130 mm

2013M&A

Assessor da Biomm na alienação minoritária para a TMG e outros investidores

financeiros

2013M&A

Assessor da Extrafarma na sua associação ao Grupo

Ultra

US$454 mm

2014M&A

Assessor da Bain Capital na Aquisição do Grupo

Notre Dame Intermédica

Não divulgado

2014M&A

Assessor da Tarpon na OPA voluntária para

aquisição das ações da Cremer

US$200 mmUS$170 mm

2014IPO

Global Coordinatore Bookrunner

US$125 mm

2015DCM

Global Coordinatorna emissão de debêntures

CORPORATE FINANCE

ADVISORY

Diagnósticos da América S.A.

14 de maio de 2015

Proposta para prestação de serviços

CORPORATE FINANCE

ABCD

KPMG Corporate Finance Ltda. é uma sociedade brasileira, simples, de responsabilidade limitada, membro da KPMG International, uma cooperativa suíça.

KPMG Corporate Finance Ltda. is a Brazilian limited liability company, member firm of KPMG International, a Swiss cooperative.

À Diretoria da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. São Paulo - SP 14 de maio de 2015 Atenção: Dra. Lilian Cristina Pacheco Lira Prezados senhores: Conforme nossos recentes entendimentos, apresentamos a nossa proposta para prestação de serviços profissionais relacionados à avaliação econômico-financeira da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. Esperamos que a presente proposta esteja de acordo com os recentes entendimentos mantidos entre V.Sas. e a KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”). Nós nos consideramos qualificados para atender as suas necessidades e aguardamos com entusiasmo por esta oportunidade de colaborar com V.Sas. NOTA IMPORTANTE: Ressaltamos que a emissão da versão final da presente minuta está sujeita à conclusão satisfatória dos procedimentos internos da KPMG de conflito de interesses e independência. Ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos considerados necessários. Atenciosamente Luis Augusto Motta Sócio

KPMG Corporate Finance Ltda. Av. 9 de Julho, 5.109 - 6º andar 01407-905 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 3245-8000 Fax 55 (11) 3245-8309 Internet www.kpmg.com.br

2 Proposta para prestação de serviços profissionais

© 2015 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. (KDMS xxxx)

Minuta para discussão


Este documento é destinado, exclusivamente, a V.Sas. e aos acionistas da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. e foi preparado de acordo com os entendimentos entre V.Sas. e a KPMG Corporate Finance Ltda.

Este documento será arquivado nos websites da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e da DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. e divulgado ao mercado de acordo com a regulamentação aplicável.

Confidencialidade





Os profissionais da KPMG responsáveis pela preparação desta proposta são:

Luis Augusto Motta Sócio Corporate Finance Tel.:+55 11 3245-8314 Fax:+55 11 3245-8309 [email protected]

1. Introdução

2. Objetivo

3. Metodologias

4. Escopo

5. Cronograma e relatório

6. Equipe de trabalho

7. Honorários

8. Alterações dos Termos e Condições da Contratação dos Serviços (Anexo I)

9. Aceitação

Anexos

I. Termos e Condições da Contratação dos Serviços

II. Companhias abertas brasileiras avaliadas pela KPMG Corporate Finance

III. Pesquisa da Thomson Financial Securities Data

IV. Experiência relevante da KPMG Brasil em fusões e aquisições

V. Curricula vitae

VI. Modelo de carta de representação

VII. Exemplos de disclaimers a serem contidos no relatório

Conteúdo





Contexto (fonte: CLIENTE) A Cromossomo Participações II S.A., na qualidade de acionista controlador da

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (“DASA” ou “Empresa” ou “CLIENTE”), comunicou ao mercado a respeito de sua intenção de formular uma oferta pública para adquirir as ações detidas pelos acionistas não controladores da DASA para fins da saída da Empresa do segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA sem o cancelamento de registro da DASA na CVM como emissora de valores mobiliários categoria “A” (“OPA”).

Nesse contexto, a Administração da DASA convidou a KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”) para apresentar a presente proposta, relativa à avaliação econômico-financeira da Empresa para fins de OPA.

KPMG Corporate Finance Temos significativa experiência em avaliações de negócios, que abrange

empresas de diversos portes e setores da economia. Apenas como exemplo, no Anexo II apresentamos uma lista de empresas de capital aberto que foram objeto de avaliação pela KPMG.

A KPMG Corporate Finance é uma das líderes mundiais em assessoria em fusões e aquisições (veja no Anexo III estatísticas recentes sobre assessoria em fusões e aquisições entre países, publicadas pela consultoria independente Thomson Financial Securities Data).

A força da KPMG em assessoria em fusões e aquisições internacionalmente é a grande penetração da firma, como um todo, na comunidade de negócios. Internacionalmente, a KPMG opera em mais de 152 países, com mais de 1.000 escritórios.

No Brasil, a situação não é diferente, pois a KPMG Brasil é uma empresa líder na prestação de serviços de auditoria, auditando uma parcela significativa das empresas de capital aberto do País, operando com quinze escritórios e com aproximadamente 2.500 funcionários.

Também na área de assessoria em fusões, aquisições e “joint ventures” no Brasil, a KPMG Corporate Finance é uma das líderes. Em várias transações recentes, a KPMG Corporate Finance agiu com sucesso, assessorando clientes em várias transações de grande e médio portes (ver Anexo IV).

1. Introdução





O objetivo dos nossos serviços será efetuar, de forma independente, a avaliação da DASA de acordo com as regras estabelecidas na Lei 6404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, (“Lei das Sociedades por Ações”), no estatuto social da Empresa, na instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“CVM 361” e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

Ressaltamos que a presente proposta foi elaborada com base nos entendimentos mantidos com V.Sas. e que o objetivo descrito acima reflete estes entendimentos. Não garantimos que nosso relatório de avaliação atenderá a outros objetivos que não o descrito acima. Ademais, enfatizamos que não teremos a obrigação de efetuar trabalhos adicionais e/ou adaptar nosso relatório para atender a outros objetivos.

2. Objetivo




Minuta para discussão 3. Metodologias

Apresentamos as metodologias a serem utilizadas para o presente trabalho:

− Preço médio ponderado de cotação das ações na bolsa de valores, discriminando os preços das ações por espécie e classe;

(i) dos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do fato relevante; e

(ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação.

− Valor do patrimônio líquido contábil apurado nas últimas informações periódicas (anuais ou trimestrais) enviadas à CVM;

− Fluxo de caixa descontado (“FCD”);

− Múltiplos de mercado;

− Múltiplos de transações comparáveis; e

− Outras metodologias, previstas em lei ou aceitas pela CVM, quando aplicável.

Preço médio ponderado de cotação das ações Essa metodologia consiste na observação das negociações realizadas com

cada classe de ações por um determinado período. Calcula-se a cotação média ponderada das ações a partir dos volumes diários negociados.

O período estipulado para a observação das negociações deve ser suficientemente amplo para que minimize o efeito de eventuais oscilações de preço que possam causar distorções no cálculo.

A adequação dessa metodologia é extremamente dependente da liquidez das ações de empresas negociadas nas bolsas de valores.

Fluxo de caixa descontado Essa metodologia estima o valor de uma empresa pelo somatório do valor

presente dos fluxos de caixa das operações projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessários à manutenção e à expansão das atividades) previsíveis sob a perspectiva de perpetuidade da empresa. Essas projeções devem levar em consideração o plano de negócios estabelecido pela administração da empresa, as perspectivas do setor de atuação, além de aspectos macroeconômicos.

No valor obtido acima, são somados os ativos contingentes, não operacionais e aplicações financeiras e subtraídos o endividamento e os passivos contingentes existentes à data-base da avaliação de modo a que se obtenha a estimativa de valor da empresa.

Essa metodologia se presta à avaliação de qualquer empresa, desde que possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão significativa de suas atividades, e cujo plano de negócios possa ser considerado adequado à obtenção desse crescimento, uma vez que reflete adequadamente o valor da empresa proveniente dos resultados futuros projetados.

Ela também captura o valor de todos os ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, à medida que todos esses ativos se refletem na capacidade de a empresa gerar resultados.

É mais utilizada na estimativa do valor de empresas nas quais se pressupõe a continuidade de suas operações, salvo nos casos em que o valor resultante seja inferior ao valor de liquidação da empresa (realização de todos os ativos e liquidação de todos os passivos), hipótese para a qual é recomendável o método do patrimônio líquido ajustado por valor de liquidação.




Minuta para discussão 3. Metodologias (cont.)

Valor do patrimônio líquido contábil Esta metodologia pressupõe que o valor do patrimônio líquido contábil,

apurado nas demonstrações contábeis de uma determinada empresa, equivale ao valor da empresa.

Deve-se observar que o patrimônio líquido contábil de uma empresa pode não refletir totalmente o valor de seus ativos e, ainda que na eventual venda desses ativos e liquidação da empresa os custos a serem incorridos neste processo não estejam refletidos nesse patrimônio.

Múltiplos de transações comparáveis Por meio da metodologia de transações comparáveis, o valor de uma

empresa é estimado pela análise de valores de transações recentes de fusões e aquisições de empresas semelhantes à empresa a ser avaliada.

Os preços pagos por participações inferiores a 100% nas empresas investidas são ajustados para refletir o valor total da empresa e, então, divididos por valores de referência dos demonstrativos financeiros do período imediatamente anterior à transação para a determinação de múltiplos comparativos, tais como múltiplos de lucros, faturamento, patrimônio líquido, entre outros, conforme o setor de atuação da empresa. Esses múltiplos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa a ser avaliada, dando como resultado a estimativa de valor da empresa.

No valor obtido anteriormente, são somados os ativos contingentes, não operacionais e aplicações financeiras e subtraídos o endividamento e os passivos contingentes existentes à data-base da avaliação de modo que se obtenha o valor da empresa.

Essa metodologia depende, substancialmente, da existência de fontes confiáveis para a pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas), cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações.

Múltiplos de transações comparáveis – cont. Embora os valores divulgados das transações ocorridas possam ter levado

em consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem sempre as características específicas e perspectivas futuras das empresas transacionadas são semelhantes às presentes na empresa avaliada, casos em que se fazem necessários ajustes para a obtenção de paradigmas mais próximos da sua realidade.

A dificuldade de aplicação dessa metodologia no Brasil decorre da relativa escassez de divulgação de informações sobre transações com a riqueza de detalhes necessária.

Múltiplos de mercado A metodologia de múltiplos de mercado permite a estimativa do valor de uma

empresa de forma similar à anterior, entretanto, no lugar de transações comparáveis, são utilizados os valores de empresas relacionadas em bolsas de valores como base para o estabelecimento dos múltiplos comparáveis.

A diferença consiste basicamente na avaliação do prêmio de controle. Na avaliação de transações comparáveis são verificados normalmente a transferência do controle acionário e o conseqüente pagamento desse prêmio.

Na avaliação pelos múltiplos de mercado, o prêmio de controle não é considerado por se tratar de método baseado na cotação das ações negociadas diariamente nos mercados de capitais. Raramente esse tipo de negociação envolve a transferência do controle acionário das empresas.

A sua aplicação também depende da existência de um número satisfatório de empresas comparáveis e com um volume de negociações expressivo.




Minuta para discussão 4. Escopo

O escopo do trabalho incluirá os seguintes principais procedimentos:

− Análise das demonstrações contábeis (auditadas) da Empresa, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014, das informações trimestrais publicadas (trimestre findo mais recente possível), também revisadas pelos auditores independentes, e dos relatórios gerenciais da Empresa;

− Revisão da posição financeira histórica e atual da Empresa;

− Revisão do orçamento da Empresa para 2015 e dos planos futuros de negócios elaborados pela Administração da DASA, se disponível;

− Entrevistas com a Administração da DASA para obter informações sobre as operações e as perspectivas futuras da Empresa e, conseqüentemente, dos negócios que estão sendo avaliados;

− Revisão de dados mercadológicos em poder da Empresa e comparação destes com os dados publicados/disponíveis em associações setoriais;

− Análise das transações relativas de fusões e aquisições de empresas do setor de atuação da Empresa no Brasil, se disponível;

− Análise dos múltiplos de mercado de empresas comparáveis relacionadas em bolsas de valores no Brasil, se disponível;

− Análise da evolução histórica das negociações envolvendo ações da Empresa na BM&FBOVESPA;

− Definição do critério de avaliação a ser utilizado;

− Estimativa da taxa de desconto; e

− Discussão dos resultados obtidos com V. Sas..

Caso solicitado pelos Administradores da DASA, a KPMG comparecerá em reuniões do Conselho de Administração para prestar esclarecimentos sobre o relatório.

Nota importante: Para fins da avaliação econômico-financeira tomaremos como base as

demonstrações financeiras auditadas da Empresa.

Limitações de Escopo − Sem prejuízo dos demais dispositivos previstos na presente Proposta, a

KPMG esclarece à DASA os seguintes pontos:

− As projeções serão fundamentadas substancialmente em premissas e informações fornecidas pela Administração do CLIENTE, que serão discutidas com a KPMG.

− Enfatizamos que a determinação do valor econômico das eventuais contingências e de outros ajustes às demonstrações financeiras (se aplicáveis) não fazem parte do escopo dessa proposta. Dessa forma, com relação a tais itens, nos basearemos em informações e análises a serem colocadas à disposição pelo CLIENTE e/ou por seus respectivos auditores, advogados e/ou outros assessores.

− No decorrer dos trabalhos, efetuaremos procedimentos de análise os quais julgarmos apropriados de acordo com o escopo definido. Todavia, a KPMG não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízos resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte da Administração do CLIENTE. Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituirá uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como tal.

− Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não expressará nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação às demonstrações financeiras.

− O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado como comprovação de autenticidade das informações coletadas e, consequentemente, não corresponderá a uma opinião ou qualquer forma de garantia sobre a sua integridade.

− O escopo do trabalho ora proposto não contempla a obrigação específica e determinada da KPMG de detectar fraudes das operações, dos processos, dos registros e dos documentos do CLIENTE.





Limitações de Escopo (cont.) − Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e

regulamentares serão prestados com base nas leis e regulamentos vigentes à época da prestação dos serviços. O escopo desta proposta não inclui a atualização dos serviços e/ou relatórios deles decorrentes no caso de alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a conclusão dos serviços.

− Os serviços ora propostos poderão ser informados e subsidiados por normas legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo que poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao CLIENTE total segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes fiscalizadores.

− Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos melhores esforços na concretização do objeto desta proposta, pela própria natureza dos serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos para ao CLIENTE o sucesso referente à implementação de qualquer operação pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas, apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões para tais ocorrências.

− Dessa forma, a KPMG não pode garantir que a estruturação da Transação ou reestruturações subsequentes, e seus respectivos resultados, inclusive no que tange aos seus aspectos fiscais, serão plenamente aceitas pelas autoridades competentes. Portanto, nossos trabalhos visam única e exclusivamente a atender a uma solicitação a Administração do CLIENTE.

− Os trabalhos objetivados por esta proposta serão realizados pela KPMG sob orientação técnica e de forma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados a serem considerados para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG.

− Entendemos que teremos acesso adequado às informações necessárias para o desenvolvimento do trabalho, e para tanto contaremos com a colaboração da Administração do CLIENTE. Caso nosso acesso às informações seja restrito, não será possível desenvolvermos os trabalhos conforme o escopo e o prazo planejado. Quaisquer dificuldades no levantamento e obtenção das informações serão comunicadas e discutidas com V.Sas., podendo resultar em impactos e modificações nos termos da presente proposta.

− A KPMG não emitirá uma opinião sobre a probabilidade de realização das premissas a serem utilizadas em seus serviços, assim como não emitirá opinião quanto à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize. Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em relação aos serviços constantes nesta proposta não deverão ser considerados como uma garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias futuras.

− Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação que toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa ou negócio que está sendo avaliado. Tal possibilidade não constitui vício da avaliação e são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de avaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada por eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles efetivamente verificados a posterior, em virtude de variações nas condições de mercado e de negócio das Empresa avaliadas.

4. Escopo (cont.)





Limitações de Escopo (cont.) − Ademais, é de conhecimento do mercado, que toda avaliação apresenta

um significativo grau de subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há quaisquer garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados ou conclusões utilizadas ou apresentadas em nossos relatórios serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou parcialmente. Os resultados finais verificados poderão ser diferentes das projeções e estas diferenças podem ser significativas.

− Ressaltamos que uma avaliação estima um valor dentro do contexto de interação teórica entre um comprador e um vendedor, ambos com firme propósito de fechar negócio, com pleno acesso aos fatos relevantes, e sem necessidade imediata de comprar ou vender. Negociações efetivas nem sempre refletem todos esses elementos, bem como podem não incluir outros, e, consequentemente, transações efetivas não necessariamente ocorrem pelo valor estimado em uma avaliação.

Carta de Representação Ao final dos trabalhos, a KPMG disponibilizará uma minuta de seu relatório

contendo o resultado de seus serviços, para que o CLIENTE manifeste no prazo máximo de 7 (sete) dias: (i); se existe eventual divergência, em qualquer extensão, entre o conteúdo do relatório e as informações e os dados que sejam do conhecimento do CLIENTE; e (ii) se houver qualquer discordância em relação ao conteúdo do relatório. A falta de manifestação do CLIENTE equivalerá à concordância tácita dela com o conteúdo do relatório da KPMG.

Eventual discordância do CLIENTE que não seja manifestada na oportunidade indicada acima e que venha a ser apurada, sob qualquer circunstância e a qualquer tempo, será de responsabilidade exclusiva do CLIENTE.

Sem prejuízo do acima prescrito, a KPMG exigir á do CLIENTE 'Carta de Representação' a ser desenvolvida pela KPMG a partir da minuta-base, Anexo VI desta Proposta, sem as quais os serviços da KPMG não poderão ser realizados.

4. Escopo (cont.)




Minuta para discussão 5. Cronograma e relatório

Como resultado de nossos trabalhos, emitiremos um relatório (“Relatório”), em Português e em formato de apresentação executiva, detalhando as principais premissas, os procedimentos aplicados na avaliação econômico-financeira e o resultado encontrado.

Estimamos emitir a minuta do relatório em até 6 (seis) semanas após o início efetivos dos trabalhos de campo, o que se dará quando as informações necessárias ao nosso trabalho estiverem disponíveis.

Uma vez ratificada a contratação da KPMG, enviaremos uma lista de solicitação de informações as quais serão necessárias ao longo do trabalho.

Ressaltamos que nesse tipo de trabalho é fundamental a pronta disponibilidade de informações para a realização das análises, sem a qual não poderemos cumprir o prazo mencionado. Salientamos também a necessidade de contarmos com o auxílio dos colaboradores da Empresa na preparação de informações, análises, conciliações e demonstrativos que lhes solicitaremos antecipadamente.

Em caso de não se concretizarem essas expectativas, entraremos em contato imediatamente com V.Sas. para que possamos ajustar as referidas estimativas de prazos, horas e honorários à realidade da situação, bem como as condições de realização dos trabalhos propostos.

Ressaltamos que não seremos obrigados a atualizar nosso Relatório ou revisar as informações nele contidas devido a eventos ou transações que ocorram depois da data de emissão de nosso relatório.

Uso do Relatório

Exclusivamente no que compete ao Relatório, o disposto na presente seção “Uso do Relatório” prevalecerá sobre o subitem “Uso dos Resultados”, do Anexo I (“Termos e Condições da Contratação dos Serviços”).

Tendo em vista a natureza dos serviços, a KPMG autoriza o CLIENTE a divulgar para terceiros o relatório final emitido pela KPMG, observando-se que, por meio da aceitação da presente proposta, o CLIENTE aceita expressamente os termos e condições que seguem:

1) Fica livre de qualquer dúvida ou questionamento o fato de que o conteúdo do material produzido pela KPMG contempla as informações que foram efetivamente disponibilizadas à KPMG à época da realização dos serviços e reflete as condições predominantes e o ponto de vista independente da KPMG, no momento da realização dos trabalhos e de acordo com as circunstâncias da realização dos trabalhos, que não contemplou o atendimento a interesses pessoais ou específicos. Nestes termos, o resultado de análises que venham a ser realizadas por terceiros poderão ser divergentes do resultado de nossas análises, sem que isso caracterize qualquer deficiência dos trabalhos realizados;

2) O CLIENTE reconhece e concorda que o uso do material em contexto diferente daquele em que os trabalhos são realizados ou para finalidades diferentes das que ensejaram a respectiva contratação pode resultar em, além de interpretações divergentes, eventuais conseqüências adversas;

3) O CLIENTE concorda que o uso ou a revelação, pelo CLIENTE, de qualquer parte do material produzido pela KPMG, em qualquer hipótese e para qualquer finalidade, ocorrerá sob consideração dos termos e condições do presente documento e exclusivamente com base na avaliação da conveniência e da oportunidade que o CLIENTE realizar por seus administradores ou assessores e, portanto, sob risco e responsabilidade totais e exclusivos do CLIENTE.





4) O CLIENTE concorda que caso a KPMG ou qualquer de seus profissionais venha a ser requerida pelo CLIENTE ou em razão de ato seu, por qualquer pessoa ou autoridade a realizar atos de esclarecimento, disponibilização de material e afins, o CLIENTE reembolsará a KPMG pelos custos que esta tiver com tais atividades, sem prejuízo da prerrogativa da KPMG se negar a atender a solicitação quando assim for possível e decidido pela KPMG, de acordo com critérios exclusivos dela, observando o disposto e a legislação aplicáveis.

5) Neste contexto, o CLIENTE concorda em custear a defesa da KPMG seus sócios, diretores e funcionários, e caso a defesa não tenha êxito, se obriga a indenizá-los por quaisquer danos, prejuízos, despesas que esta vier a suportar em razão de ações, reclamações, pleitos ou questionamentos de terceiros, relacionados ou decorrentes direta ou indiretamente da revelação do material, salvo se tais ações, reclamações, pleitos ou questionamentos decorrerem da prática de ação ou omissão dolosa da KPMG, declarada em sentença judicial.

Nestes termos, fica certo e ajustado entre KPMG e o CLIENTE, que o ato de o CLIENTE de usar ou revelar qualquer parte do Relatório objetivado pela “Proposta” implicará na imediata e automática aceitação de todos os termos e condições do presente documento e na correspondente assunção da obrigação por parte do CLIENTE de responder por toda e qualquer conseqüência, dano ou prejuízo que venha a recair sobre ela, sobre a KPMG ou sobre terceiros, incluindo os profissionais da KPMG e outras pessoas jurídicas ou naturais que tiverem sido alocadas à execução dos serviços da “Proposta” pela KPMG

O CLIENTE tem ciência e concorda que Relatório da KPMG deverá sempre ser acompanhado e interpretado de forma indissociável de “disclaimers” mínimos a serem considerados como premissas dos serviços da KPMG.

No Anexo VII do presente instrumento a KPMG apresenta alguns dos referidos “disclaimers” que serão anexos ao seu relatório, sem prejuízo de outros “disclaimers” que a KPMG julgar necessários ao longo da prestação dos serviços. O CLIENTE desde já concorda com a inclusão dos “disclaimers” em anexo.

5. Cronograma e relatório (cont.)




Minuta para discussão 6. Equipe de trabalho

Os profissional relacionado ao lado terá o suporte de assessores experientes, bem como de profissionais qualificados da área de Corporate Finance. Os currículo do Luís está incluído no Anexo V.

Luis é Sócio da KPMG Corporate Finance Ltda. e atuará como líder do projeto. Luis possui larga experiência em avaliações de empresas listadas e em processos de fusões e aquisições.

Luis A. Motta Sócio




Minuta para discussão 7. Honorários

Nossos honorários de assessoria são calculados com base na carga horária estimada pelas diversas categorias profissionais envolvidas e suas respectivas taxas horárias.

Com base em nossas experiências anteriores e no volume de horas que estimamos que seriam necessárias para executar este trabalho, nossos honorários são de R$ 176.000,00 (cento e setenta e seis mil reais).

Propomos que nossos honorários sejam pagos: (i) 50% na aceitação da presente proposta, e (ii) 50% restantes na entrega da minuta. Nosso faturamento terá o prazo de cinco dias úteis.

No caso de sermos solicitados a prestar esclarecimentos a terceiros, excluindo aqueles questionamentos normais da CVM, sobre o relatório ou trabalhos relacionados à avaliação da Empresa, responderemos às solicitações às custas do CLIENTE. Para tanto, os respectivos honorários serão calculados com base nas horas envidadas pelos profissionais da KPMG (incluindo, mas não se limitando a, horas gastas em reuniões, preparação para reuniões, discussões internas e organização de arquivos) e na taxa horária de R$ 650,00 (quinhentos reais). Antes de participar de tais reuniões ou de empenhar horas relacionadas às demandas acima, discutiremos as estimativas a serem incorridas para obter sua aceitação.

Notas adicionais

Os nossos honorários serão acrescidos dos impostos cabíveis (ISS, PIS e COFINS, totalizando 8,65%). Os nossos honorários foram determinados considerando-se a legislação vigente e aplicável à cidade de São Paulo. Assim, eventuais alterações na legislação tributária que impliquem majoração na carga tributária diretamente aplicável aos serviços ora propostos, seja sob a forma de aumento nos tributos existentes seja sob a criação ou substituição de tributos, serão automaticamente repassados ao preço dos serviços, para ajustar o equilíbrio econômico-financeiro estabelecido na presente contratação. Da mesma forma, o ônus relativo a quaisquer tributos exigidos pela municipalidade do local em que o CLIENTE está estabelecida ou do local no qual os serviços serão total ou parcialmente prestados, sob qualquer denominação ou forma, será suportado diretamente pela Empresa ou acrescido ao valor dos honorários devidos, conforme o caso.

As despesas incorridas durante o projeto (por exemplo: viagens, transporte, traduções, cópias, telecomunicações etc.) serão reembolsadas separadamente, pelo custo efetivo.

Relacionamentos KPMG com o Cliente e partes relacionadas nos últimos 3 anos: 2015: Trabalhos de impostos diretos relativos à revisão de ECF;

2015: Consultoria referente a CPC 33 R1 2013

De 2013 a 2015: Revisão de processos de fechamento contábil DASA;

De 2013 a 2015: Diagnóstico de processos de contas a pagar DASA;

De 2013 a 2014: Auditoria interna DASA;

2013: Revisão de impostos diferidos de 2012 DASA;

2013: Revisão de DIPJ DASA;

2014: Mensuração dos passivos dos planos de assistência médica DASA; e

2013: Revisão de impostos diretos e diferidos de 2013 DASA.




Minuta para discussão 8. Alterações dos Termos e Condições da Contratação dos Serviços (Anexo I)

Considerações adicionais sobre o Anexo I No item 2. Dos Serviços e da Responsabilidade das Partes, sub item 2.1 Dos Serviços no parágrafo (e) a seguinte frase passa a complementar a

redação do Anexo I:

Quanto aos dados gerenciais fornecidos pela Administração do CLIENTE, a KPMG somente os aceitará e utilizará se entender eles são consistentes conforme disposto no Anexo III, item III da CVM 361.

No item 2. Dos Serviços e da Responsabilidade das Partes, sub item 2.3 Das Responsabilidades da KPMG insere-se o parágrafo (d) com a seguinte redação:

Por força do disposto no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a KPMG responderá perante o CLIENTE, os Acionistas e Terceiros na forma prevista no artigo 8º, § 36da Lei das Sociedades por Ações.

No item 5. Resultado(s) dos Serviços , sub item 5.2 Uso do(s) Resultado(s) dos Serviços exclui-se o parágrafo (a). No item 5. Resultado(s) dos Serviços , sub item 5.2 Uso do(s) Resultado(s) dos Serviços o parágrafo (c) foi complementado pelo texto em itálico negrito

e passa a ter a seguinte redação:

Exceto nos casos em que a revelação seja prescrita por lei ou regulamentação aplicável, O CLIENTE se compromete a consultar a KPMG previamente por escrito sobre sua eventual intenção de realizar qualquer revelação total ou parcial do(s) Resultado(s) dos Serviços e a disponibilizar todas as informações pertinentes solicitadas pela KPMG, para que a KPMG tenha condições de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo princípios éticos e legais a que está adstrita por convenções internas, regulamentares ou legais.

No item 11. Rescisão, item a. Além das causas previstas em lei, constituirá justa causa para a rescisão da relação comercial ora estabelecida, exclui-se o parágrafo (v).





Esta Proposta é válida pelo prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de sua emissão.

Havendo interesse do CLIENTE em contratar os serviços da KPMG, ele deverá manifestar a aceitação desta Proposta mediante devolução de cópia devidamente assinada por seu representante legal, inclusive apondo o visto em cada página desta.

Caso o CLIENTE não manifeste a sua aceitação na forma indicada, mas autorize o início da prestação dos serviços objeto desta Proposta, seja pela forma verbal, seja pela escrita, tal fato representará a adesão tácita do CLIENTE aos termos e às condições aqui estabelecidos e, dessa forma, a relação contratual que se estabelecerá entre as partes será regulada, em qualquer hipótese, por este documento.

A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social, pela presente, concorda com os termos desta Proposta e seus anexos e contrata a KPMG Corporate Finance Ltda. para realizar os trabalhos nela descritos, de acordo com as condições ora apresentadas.

Se V.Sas. estiverem de acordo com esta proposta, por gentileza preencham e assinem a cópia anexa e a enviem aos cuidados de Cláudio Ramos ou de Marcos Coelho na KPMG Corporate Finance Ltda.

Observação importante:

O documento denominado 'Termos e Condições da Contratação de Nossos Serviços' constitui parte integrante desta Proposta na forma de Anexo I. Em caso de divergência entre o disposto nesta Proposta e no Anexo I, prevalecerão os termos e condições do Anexo I, salvo se esta Proposta fizer referência expressa à prevalência de determinado dispositivo da Proposta sobre um dos dispositivos do Anexo I“.

8. Aceitação

______________________________

Assinatura

______________________________

Nome

______________________________

Cargo

Testemunhas:

1. _______________________________

Nome:

CPF/MF:

2. _______________________________

Nome:

CPF/MF:




Minuta para discussão Anexo I

Termos e Condições da Contratação dos Serviços (cont.)

Vide arquivo anexo em formato de PDF.





Apresentamos abaixo uma lista compreendendo algumas das avaliações realizadas pela KPMG Brasil nos últimos anos envolvendo companhias abertas: Aracruz Celulose S.A.

Banco Bandeirantes S.A.

Banco Banestado S.A.

Banco Bemge

Banco do Estado da Bahia

Banco do Estado de Goiás

Banco do Estado de Pernambuco

Banco do Estado do Ceará

Banco Itaú S.A.

Banco Santander Banespa S.A.

Banco Santander Meridional S.A.

Banco Santander Brasil S.A.

Banco Santander Noroeste S.A.

CBV Indústria Mecânica S.A.

Ciquine Cia. Petroquímica

Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A.

Companhia Bandeirantes de Crédito Financiamento e Investimento S.A.

M. Dias Branco S.A. Indústria e Comércio de Alimentos

Itaú Seguros S.A.

Souto Vidigal S.A.

Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A.

Ripasa S. A. Celulose e Papel

Tele Centro Oeste Celular

Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp

Telefônica Data Brasil Holding S.A.

Telesp Celular

Vivo Participações S.A.

Votorantim Celulose e Papel S.A.

Anexo II Companhias abertas brasileiras avaliadas pela KPMG Corporate Finance

© 2015 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.


Proposta para prestação de serviços profissionais 19

Fonte: Thomson Financial Securities Data (2013)

No. Of deals

1. KPMG 507

2. PwC 385

3. Citi 325

4. JP Morgan 323

5. UBS 320

6. Deloitte 308

7 Rothschild 306

8. Morgan Stanley 281

9. E&Y LLP 278

10. Goldman Sachs & Co 275

2007

No. Of deals

1. KPMG 400

2. PwC 325

3. Bank of America Merrill Lynch 272

4. Deloitte 256

5. Credit Suisse 253

6. Rothschild 250

7. UBS 241

8. Deutsche Bank AG 237

9. JP Morgan 227


2008No. Of deals

1. KPMG 284

2. PwC 253

3. Rothschild 204

3. JP Morgan 196

5. Lazard 187



8. UBS 172

9. Deutsche Bank AG 169


2009No. Of deals

1 KPMG 284


3. PwC 232

3. Lazard 232


5. Rothschild 222

7. Deloitte 220

8. JP Morgan 196


10. UBS 177

2010No. Of deals

1. KPMG 370



4. JP Morgan 290

5. PwC 276


7. UBS 262


9. Rothschild 253

10. E&Y LLP 236

2011No. Of deals

1. KPMG 332

2. PricewaterhouseCoopers 331


4. Rothschild 212


6. IMAP 196

7. Lazard 187

8. Deloitte 185

9. Nomura 157

10. Barclays 154

2012

No. Of deals

1. KPMG 484

2. PwC 387

3. UBS 294

4. JP Morgan 288

5. Rothschild 282

6. Deloitte 272


8. Citi 256



2006

Anexo III Pesquisa da Thomson Financial Securities Data




Minuta para discussão Anexo IV

Experiência relevante da KPMG Brasil em fusões e aquisições




Currículo do profissional que fará parte da equipe.

Anexo V Curricula vitae

Nome Luís Augusto Motta Pinto da Luz

Cargo Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo

Qualificações • Formado em Ciências Contábeis pela FCPES-RJ - Cândido Mendes (Rio de Janeiro) , • MBA Executivo em Finanças pela USP - Universidade de São Paulo • Curso de extensão em liderança e negócios pela Fundação Dom Cabral • Programa de liderança para sócios da KPMG na América Latina com seções em São Paulo, Buenos Aires, Cidade do México e Miami.

Experiência Possui ampla experiência em projeções financeiras, estudos de viabilidade, serviços de avaliação e assessoria em processos de fusões e aquisições. Iniciou na KPMG em 2002 como diretor sendo promovido a sócio em 2006. De 1987 a 2002 atuou na área de Corporate Finance e Assessoria de Negócios da Arthur Andersen, como Diretor, Gerente e Gerente de Assessoria de Negócios de Corporate Finance, prestando assessoria em fusões e aquisições, desenvolvendo projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, estudos de viabilidade, serviços de reestruturação de empresa, dentre outros.

Expertise setorial Produtos de consumo (alimentos, bebidas, embalagens, produtos domésticos, dentre outros); Indústria em geral ( automotiva, indústria pesada e química); Construção Civil, Telecomunicações / TI (software e hardware); e Empresas de varejo. Luis também for responsável pela elaboração de diversos relatórios referentes à companhias abertas tais como Aracruz Celulose S.A., Votorantim Celulose e Papel, Ciquine Petroquímica, Grupo Souto Vidigal, Maxmix Comercial Ltda. (“Camicado” Adquirida pelas Lojas Renner, Emeis Holdings Pty Ltd. (Empresa australiana adquirida pela Natura), VIVO (aquisição da Telemig Celular), entre outras




Minuta para discussão Anexo VI

Modelo de Carta de Representação

Exemplo de Carta de Representação

(DATA)

KPMG................ (nome completo) ('KPMG")

(Endereço)

Att: ................ Nome do Sócio da KPMG)

Prezado Sr..................................(Nome do Sócio da KPMG)

Pela presente confirmamos nossos entendimentos sobre certos aspectos da contratação da KPMG para assessorar a ......................... (“............” ou “Empresa”) na avaliação de determinados ativos [....................] ( “Ativos”) (relacionados à aquisição da ........... ("......" ou "Empresa-alvo"). A avaliação foi realizada em .................. (OU na data do fechamento da aquisição (“Data da Avaliação”).

Analisamos o relatório da KPMG e os respectivos dados/informações que foram utilizados no citado relatório. Em relação ao estudo de avaliação da KPMG, fornecemos à KPMG todas as informações relevantes e significativas sobre as quais temos conhecimento. As informações fornecidas à KPMG incluem:

dados das demonstrações financeiras históricas da .................. e de suas subsidiárias, as quais foram auditadas / não foram auditadas;

Projeções financeiras referentes a .............................. e suas subsidiárias, em relação às quais não temos motivos para questionar as premissas que as fundamentam;

Todas as apresentações internas que descrevam o histórico, a natureza do negócio e a perspectiva econômica da ........................;

Outras informações pertinentes.

Entendemos que a KPMG baseou-se nas informações retro-mencionadas e nas conversas com os profissionais da Empresa (e da Empresa-alvo) no decorrer da contratação da KPMG e que não foi realizado pela KPMG qualquer procedimento para verificar a veracidade/razoabilidade das informações. Entendemos que a KPMG não manifesta qualquer opinião sobre a razoabilidade das informações apresentadas e que quaisquer alterações ou modificações a estas informações poderão afetar substancialmente os resultados do trabalho da KPMG.

Desconhecemos qualquer razão para questionar as informações financeiras apresentadas que serviram de base para a análise da KPMG. Entendemos que os resultados do trabalho da KPMG deverão ser utilizados apenas na forma e no contexto das circunstâncias previstos na Proposta firmada entre a KPMG e a Empresa.

Atenciosamente,

[Nome do Profissional autorizado a assinar pela Empresa]





O presente relatório resultante de nossa assessoria (“Relatório”), conforme descrito em nossa proposta datada de XXX de XXX de 2015 (“Contratação”). O Relatório é fornecido conforme solicitação da DASA apenas a título de informação.

O terceiro que tem acesso ao presente Relatório esta ciente e de acordo com o que segue:

(1) O objetivo dos trabalhos dos quais resultou o Relatório, conforme Contratação, consistiu na realização, pela KPMG, de uma [descrever escopo];

(2) Conforme Contratação, a KPMG realizou seus serviços conforme informações fornecidas pela DASA, destacando que o escopo dos trabalhos não contemplou qualquer tipo de verificação pela KPMG quanto à suficiência, veracidade e/ou acurácia das informações que foram base dos nossos serviços.

(3) O processamento de dados e informações não implica na aceitação ou atestação destes como verídicos, pela KPMG. Destacamos que o escopo do nosso trabalho é diferente daquele de uma auditoria e, portanto, não podemos atestar o mesmo nível de segurança de uma auditoria. O conteúdo do Relatório não representa uma auditoria conforme as normas geralmente aceitas e não deverá ser interpretado ou utilizado como tal.

(4) Em conformidade com o objetivo e o escopo da Contratação, a KPMG não garante que o plano de negócios e as projeções financeiras que o acompanham serão realizados efetivamente conforme projeções e expectativa da Empresa, visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não se aperfeiçoar em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes. Ademais, ainda que o plano de negócios e as projeções financeiras venham a se aperfeiçoar em conformidade com as expectativas da Empresa, a KPMG não pode garantir que qualquer valor se realize.

(5) A KPMG não responderá por eventuais oportunidades que não tenham sido identificadas, apresentadas ou exploradas, independentemente dos motivos ou razões para tais ocorrências;

(6) O conteúdo do Relatório contempla as informações que foram efetivamente disponibilizadas à KPMG e reflete as condições predominantes e o ponto de vista independente da KPMG, no momento da realização dos trabalhos e de acordo com as circunstâncias da realização dos trabalhos, que não contemplou o atendimento a interesses pessoais ou específicos. Nestes termos, o resultado de análises que venham a ser realizadas por terceiros poderão ser divergentes do resultado de nossas análises, sem que isso caracterize qualquer deficiência dos trabalhos realizados;

(7) Embora os trabalhos que deram origem ao Relatório tenham sido realizados pela KPMG sob orientação técnica e de forma independente, a análise dos diversos elementos que caracterizam o material objetivado, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG;

(8) Os trabalhos realizados pela KPMG e o conteúdo do Relatório deles resultante não dispensam a necessidade do Receptor do presente Relatório (“Receptor”) realizar uma análise específica do plano de negócios da Empresa, levando em consideração dados de sua titularidade e que não foram objeto de consideração por parte da KPMG;

(9) Tendo em vista a natureza dos serviços prestados, a KPMG recomenda ao Receptor que, quaisquer conselhos, recomendações, informações fornecidos pela KPMG ao Receptor, por força da disponibilização do Relatório, nos termos do presente instrumento, sejam usados exclusivamente pelo Receptor, observados ainda o objeto que justificou a Contratação, visto que o uso de tais dados, inclusive deste documento, em contexto diferente daquele em que os trabalhos são realizados pode ensejar interpretações divergentes e conseqüências adversas;

O Receptor concorda que o eventual ato seu de usar ou revelar qualquer parte do resultado dos serviços da Contratação a que venha a ter acesso, implicará na automática concordância dele e assunção da obrigação correspondente, por ele, em responder por toda e qualquer conseqüência, dano ou prejuízo resultante de tal uso ou revelação do material, que ele ou a KPMG ou partes com ela relacionadas vier a suportar.

Anexo VII Exemplos de disclaimers a serem contidos no relatório

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