Prezentacja Inwestorska sporządzona · Prezentacja Inwestorska sporządzona na potrzeby oferty...

Nowoczesna platforma zakupowa

Prezentacja Inwestorska sporządzona na potrzeby oferty publicznej

akcji serii J

19 Listopada 2019

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i reklamowy, a rodzaj oferty publicznej nie wymaga sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.Emitent podkreśla, że z uwagi na tryb emisji, Komisja Nadzoru Finansowego ani żaden inny organ nie zatwierdza i nie weryfikuje dokumentów emisji.

Działalność arena.pl 3

Rynek e – commerce w Polsce 4

Akcjonariat arena.pl 5

Strategia biznesowa – główne obszary 6

Kluczowe założenia modelu biznesowego 7

Kluczowe informacje 8

Podstawowe informacje o sprzedających 9

Wysokość prowizji 11

Podstawowe wskaźniki 12

Kluczowe informacje technologiczne 15

Nakłady poniesione na rozwój 16

Spółka na tle konkurentów 17

Obecna sytuacja arena.pl Sp. z o.o. 18

Estymacja przychodów, kosztów i zysku arena.pl Sp. z o.o. 19

Ryzyka działalności Grupy Kapitałowej arena.pl S.A. 20

Parametry oferty publicznej 22

Korzyści z inwestycji w arena.pl 23

Agenda


Strona 3

Działalność arena.pl

▪ arena.pl prowadzi platformę handlową typu marketplace pod adresem:

www.arena.pl.

▪ Platforma umożliwia jej użytkownikom wygodne i bezpieczne zakupy w

niskich cenach przy użyciu komputera, tableta i telefonu z

multikoszykiem.

▪ Sprzedawcy nie płacą za wystawienie towaru, a prowizja ze sprzedaży

jest niższa od rynkowej (wyznaczanej przez głównego konkurenta – to

jest portal allegro.pl).

▪ Asortyment oferowany na platformie arena.pl jest poddawany analizie

jakościowej, poprzez weryfikację sprzedawców.

▪ Serwis ma potencjał zostać realną konkurencją dla liderów rynku w

segmencie internetowych serwisów zakupowych.


Strona 4

21 744

24 607

26 64327 677

29 13530 936

0

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

2013 2014 2015 2016 2017 2018

Liczba zarejestrowanych sklepów internetowych w Polsce w latach 2013 – 2018

Na koniec 2018 roku na polskim rynku zarejestrowanych było blisko 31 tys. sklepówinternetowych. W porównaniu do roku 2017 stanowi to wzrost o ponad 6,1 proc.

Według danych z raportu Statista Digital Market Outlook, Polska znajduje się na 13.miejscu w zestawieniu najszybciej rosnących rynków e-commerce na świecie. Do2022 roku jego wartość ma się zwiększyć w naszym kraju o 6 mld dolarów. Tymsamym Polska znajdzie się w czołówce krajów europejskich z najwyższą dynamikąwzrostu rynku, wyprzedzając Niemcy (12 proc.) oraz Francję (11 proc.).

Według prognoz Interaktywnie.com wartość polskiego rynku handlu online w 2020roku osiągnie 70 mld zł.

Możliwość automatycznego zintegrowaniado 15 tys. sklepów internetowych na arena.pl

(połowy istniejących w Polsce sklepów)

Rynek e–commerce w Polsce

Źródło: Bisnode Polska


Strona 5

Akcjonariat arena.pl S.A. Liczba akcji Liczba głosów % akcji oraz głosów

Grupa kapitałowa LMB FIZAN 35 523 613 35 523 613 91,15%

Grupa kapitałowa TOROX EKO FIZAN 2 142 216 2 142 216 5,49%

Pozostali akcjonariusze 1 304 619 1 304 619 3,36%

Akcjonariat arena.pl

arena.pl S.A.Warszawa

arena.pl sp. z o.o.Poznań

100%

Spółka arena.pl S.A. notowanana rynku NewConnect

Spółka operacyjnawłaściciel platformy


Strona 6

najniższe prowizje dla sprzedawców

najniższe koszty działania platformy

najniższe ceny dla kupujących

STRATEGIA BIZNESOWA

GŁÓWNE OBSZARY

NAJNIŻSZEPROWIZJE

CENYKOSZTY


Strona 7

Technologicznie platforma dostosowana do 50-krotnego zwiększenia obrotów bez dodatkowych nakładów

Szybkie, niezawodne i nowoczesne płatności

Niska w porównaniu do innych platform prowizjadla sprzedawców

Tylko profesjonalne i zweryfikowane sklepy internetowe

Ponad 2 mln produktów na platformie

Tylko nieużywane produkty

7 topowych kategorii

Przejrzysty wygląd strony i udoskonalona wyszukiwarka produktów

Rozwój technologii datacenter: migracja usług do środowisk chmurowych, nowe technologie, Business Intelligence (mikro-usługi, Kubernetes, Compute Engine, Data Store, BigQuery)

Rozproszenie usług w elastycznym środowisku chmurowym, mikro-usług Google Cloud Platform (GCP)

Kluczowe założeniamodelu biznesowego


Strona 8

5 521zarejestrowanych

sklepów

1 671aktywnych

sklepów

2 726 500zarejestrowanych

towarów w systemie arena.pl

Kluczowe informacje

1 481 500towarów dostępnych

(widocznych na platformie)

dla kupujących


Liczba sprzedawców (01-07 2019)*

* wykresy uwzględniają sprzedawców, którzy w miesiącu dokonali co najmniej jednej sprzedaży poprzez platformę arena.pl

kategoriasty. lut. mar. kwi. maj. cze. lip.

Dom i ogród 492 474 487 422 424 376 381

Dziecko 294 281 257 219 239 204 224

Elektronika 180 182 171 155 169 158 145

Moda 123 133 124 129 120 104 101

Motoryzacja 77 82 79 80 70 80 62

Pielęgnacja i zdrowie 109 115 93 89 96 76 75

Sport i rozrywka 146 170 161 168 162 148 138

Suma unikalnych sprzedawców 907 907 904 814 821 734 731

Struktura sprzedawców w kategoriach (01 - 07 2019)*

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1 000

1 2 3 4 5 6 7

907 907 904814 821

734 731

MIESIĄCE 2019

Strona 9

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

1 2 3 4 5 6 7

Dom i ogród Dziecko Elektronika Moda Motoryzacja Pielęgnacja i zdrowie Sport i rozrywka


Struktura sprzedaży (01-07 2019 wg GMV)

Strona 10

kategoria łącznie sty. lut. mar. kwi. maj. cze. lip.

Dom i ogród 49,16% 50,34% 46,26% 47,93% 53,30% 45,22% 50,82% 50,11%

Dziecko 16,10% 19,19% 19,94% 15,34% 15,83% 14,98% 11,54% 15,01%

Elektronika 11,92% 11,59% 10,06% 12,39% 10,43% 13,94% 11,67% 13,67%

Moda 5,63% 6,06% 5,61% 4,92% 5,20% 7,14% 5,07% 5,51%

Motoryzacja 7,32% 4,85% 6,82% 9,68% 6,67% 7,48% 9,35% 6,42%

Pielęgnacja i zdrowie 2,46% 3,06% 3,61% 2,18% 2,16% 2,27% 1,81% 1,98%

Sport i rozrywka 7,42% 4,90% 7,71% 7,58% 6,41% 8,96% 9,75% 7,30%

Suma końcowa: 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

0,00%

10,00%

20,00%

30,00%

40,00%

50,00%

60,00%

1 2 3 4 5 6 7

Dom i ogród Dziecko Elektronika Moda Motoryzacja Pielęgnacja i zdrowie Sport i rozrywka


Strona 11

Elektronika

Pielęgnacja i zdrowie

Dziecko

Dom i ogród

Sport i rozrywka

Moda

Motoryzacja

Wysokość prowizji (%)

6,0

3,5

Platforma oferuje kupującym program ochrony kupujących orazsprzedawcom program "Wy na pierwszym miejscu".

W ramach programu "Wy na pierwszym miejscu" sprzedającymogą bezpłatnie wystawiać przedmiot, korzystać z promocji,darmowych płatności online, integracji oraz bez kosztowegookresu startowego. Prowizja jest pobierana wyłącznie wmomencie sprzedaży produktu i należy do najniższych na rynku.

Platforma dysponuje wyselekcjonowaną ofertą wnajpopularniejszych kategoriach: "Dom i ogród", "Dziecko","Elektronika", "Moda", "Motoryzacja", "Sport i rozrywka", czy"Pielęgnacja i zdrowie".

4,0%średnia wartość prowizji

Wysokość prowizji

1,9 5,0

4,0 5,0

3,0

2,5 5,0

5,0

6,0

3,5 5,0


Strona 12

2 2

33 2 9

96 3 8

35 4 5

13

5 0

60 6

00

0

7 4

87

8 7

14

9 2

20

8 3

37

1 8

92

*

1 6

81

1 3

62

1 2

46

1 4

38

1 2

96

1 1

45

1 0

34

1 0

04

90

8

93

20

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

30 000

35 000

40 000

sty.

18

lut.

18

mar

.18

kwi.1

8

maj

.18

cze.

18

lip.1

8

sie.

18

wrz

.18

paź

.18

lis.1

8

gru

.18

sty.

19

lut.

19

mar

.19

kwi.1

9

maj

.19

cze.

19

lip.1

9

sie.

19

wrz

.19

0

1 000

2 000

3 000

4 000

5 000

6 000

7 000

8 000

9 000

10 000

tysi

ące

PLN

GMV i ilość transakacji

26

8

20

1

23

7

23

5

23

3 24

2 25

0 26

1

26

5

25

3

26

9

19

2 20

4

18

8

25

0 26

2

21

6

21

7

20

5

18

7

20

9

150

170

190

210

230

250

270

290

sty.

18

lut.

18

mar

.18

kwi.1

8

maj

.18

cze.

18

lip.1

8

sie.

18

wrz

.18

paź

.18

lis.1

8

gru

.18

sty.

19

lut.

19

mar

.19

kwi.1

9

maj

.19

cze.

19

lip.1

9

sie.

19

wrz

.19

Średnia wartość koszyka

1,0

5%

1,3

7%

1,3

7%

1,4

9%

1,4

9% 1,6

4%

1,5

7%

1,4

3%

1,3

7%

1,4

0%

1,3

0%

1,5

6%

1,1

6%

1,1

5%

0,9

8%

0,8

6%

0,7

8%

0,9

2%

0,9

2%

0,9

4%

0,8

8%

0,4%

0,6%

0,8%

1,0%

1,2%

1,4%

1,6%

1,8%

2,0%

sty.

18

lut.

18

mar

.18

kwi.1

8

maj

.18

cze.

18

lip.1

8

sie.

18

wrz

.18

paź

.18

lis.1

8

gru

.18

sty.

19

lut.

19

mar

.19

kwi.1

9

maj

.19

cze.

19

lip.1

9

sie.

19

wrz

.19

Współczynnik konwersji

*od 10.2018 r. wstrzymano nakłady na marketing ze względu na restrukturyzację kosztową spółki

Podstawowe wskaźniki


Strona 13

Podstawowe wskaźnikiarena.pl za 2018

0

200 000

400 000

600 000

800 000

1 000 000

1 200 000

1 400 000

1 600 000

sty.

18

lut.

18

mar

.18

kwi.1

8

maj

.18

cze.

18

lip.1

8

sie.

18

wrz

.18

paź

.18

lis.1

8

gru

.18

Użytkownicy arena.pl za 2018 r.

Po

zysk

anie

Użytkownicy 8 744 754

Nowi użytkownicy 8 627 700

Sesje 17 547 727

Zach

ow

anie Współczynnik odrzuceń 30,07%

Strony/sesja 3,85

Śr. czas trwania sesji 00:01:38

Ko

nw

ers

jae

-co

mm

erc

e Współczynnik konwersji e-commerce 1,44%

Transakcje 252 059

Wartość sprzedaży (GMV) 61 973 621,95 PLN

Źródło: Google Analytics

Wstrzymanie nakładów na marketing ze względu na

restrukturyzację kosztową spółki


Strona 14

Podstawowe wskaźnikiarena.pl za styczeń – wrzesień 2019 r.

0

100 000

200 000

300 000

400 000

500 000

600 000

700 000

sty.

19

lut.

19

mar

.19

kwi.1

9

maj

.19

cze.

19

lip.1

9

sie.

19

wrz

.19

Użytkownicy arena.pl za styczeń – wrzesień 2019 r.

Źródło: Google Analytics

Po

zysk

anie

Użytkownicy 3 928 474

Nowi użytkownicy 3 736 806

Sesje 5 058 112

Zach

ow

anie Współczynnik odrzuceń 33,65%

Strony/sesja 3,93

Śr. czas trwania sesji 00:01:48

Ko

nw

ers

jae

-co

mm

erc

e Współczynnik konwersji e-commerce 0,96%

Transakcje 50 119

Wartość sprzedaży (GMV) 10 425 159,92 PLN


Strona 15

Wdrożenia

Wdrożono architekturę taką jak Serverless, Event Driven i SOA. Dzięki temu:

• arena.pl może obsłużyć ruch generujący obrót o wartości ok. 500-600 mln zł rocznie, bez dodatkowych nakładów i kosztów osobowych,

• architektura serwisu jest w pełni automatyczna przy pomocy technologii Kubernetes oraz Serverless,

• skalowanie oraz raportowanie nie wymaga dodatkowego nakładu pracy.

Wykorzystywane usługi/programy

Google Cloud Platform, Sendgrid, Mailjet, GitHub, Zendesk, Amazon S3

Promocje

arena.pl ma podpisaną umowę współpracy integratorskiej z Orange Polska w ramach platformy "Moje Okazje". W ramach funkcjonalności platformy "Moje Okazje” arena.pl może prowadzić kampanie marketingowe, udostępniać użytkownikom platformy "Moje Okazje" materiały promujące sprzedawców arena.pl oraz prowadzić sprzedaż ich produktów.

arena.pl zamierza uruchomić podobneprojekty z innymi podmiotami.

Integracjaarena.pl posiada integracje z IdoSell Shoporaz PrestaShop. Wdrażana jest integracjaz Shoper oraz Magento. Możliwość zintegrowania z arena.pl poprzez API do 15 tys. sklepów JęzykiPHP, NodeJS, Python, JavaBazyMySQL, PostgreSQL, DynamoDBZabezpieczeniaSSL, VPN, HSTS

IQ 2019zakończenie prac rozwojowych nad platformą arena.pl

Serwery

Architektura serwerów arena.pl to rozwiązanie bardzo dobrze skalowalne, bezpieczne i efektywne.

Serwery znajdują się w chmurze obliczeniowej Google Cloud Platform.

Część elementów, głównie zdjęcia produktów, przechowywana jest na serwerach w chmurze Amazon S3.

Całość ruchu internetowego arena.plchroniona jest za pomocą serwerów Cloudflare.

Kluczowe informacje technologiczne


Strona 16

2 3

12

1 9

91

2 0

12

2 2

23

0

70

5

3 3

10

2 4

09

4 4

69

46

24

1

16

1

14

6

97

7

39

5

2 5

57

2 2

52

2 3

05

2 4

92

33

7

0

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

4 000

4 500

5 000

2015 2016 2017 2018 I H 2019

tysi

ące

PLN

Prace rozwojowe arena.pl Reklama i marketing Wynagrodzenia Koszty zarządu i administracji

5 815

7 713

6 872

10 161

779

>31 mln PLNsuma wydatków w latach 2015-IH 2019

Nakłady poniesione na rozwój


Strona 17

Sprzedawcysklepy oraz osoby

fizycznetylko sklepy tylko spółki

Produktynowe oraz używane

tylko nowe nowe oraz używane

Średnia prowizja

10-15% 4,0%

(tylko za sprzedaż)

10-15%

Spółka na tle konkurentów

Wyg

od

a(b

ezp

iecz

eńst

wo

, UX

, wsp

arci

e, s

tan

dar

d

usł

ug,

zw

roty

, gw

aran

cje,

logi

styk

a)

Produktyspecjalistyczne wielobranżowe


Strona 18

Aktualna sytuacja arena.pl sp. z o.o.

Zakończona restrukturyzacja kosztowa arena.pl spółka zatrudnia obecnie 6 osób

Od 10.2018 r. arena.pl wstrzymała wydatki na marketing

Miesięczne wpływy: 58 tys. PLN

Opracowano nową strategię rozwoju oraz zabezpieczono funkcjonowanie spółki poprzez utrzymanie kluczowych osób w zespole

Miesięczne koszty spółki: ok 110 tys. PLN:a) koszty pracownicze: ok. 65 tys. PLN b) koszty utrzymania platformy oraz administracyjne: ok. 45 tys. PLN

Akcjonariusze arena.pl deklarują dalsze finansowanie spółki, w tym uregulowanie zobowiązań


Strona 19

Symulacja wyników arena.pl Sp. z o.o.

Założenia nowej strategii rozwoju:

▪ dynamiczny, niskokosztowy rozwój spółki,

▪ aktywna współpraca ze sklepami, w celu pozyskania najbardziej atrakcyjnych ofert,

▪ koncentracja działań marketingowych na pozyskiwaniu dużej skali ruchu organicznego poprzez wdrożenie strategii contentmarketingowej oraz optymalizacji arena.pl pod kątem long tail SEO,

▪ wykorzystanie bezpłatnego ruchu w selekcji najbardziej wartościowych produktów do wykorzystania w działaniach płatnych (Google CPC oraz Facebook Ads),

▪ CRO (Conversion Rate Optimization) czyli optymalizacja współczynnika konwersji oraz maksymalizacja wartości przychodu na użytkownika.

Symulacja wyników arena.pl Sp. z o.o. przy pozyskaniu co najmniej 3 mln zł przez Spółkę arena.pl S.A. idokapitalizowania arena.pl Sp. z o.o. przedstawia się następująco:

arena pl. Sp. z o.o.(tys. PLN)

20202020

20212021

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

GMV 5853 12110 17017 28192 63172 26114 36559 51255 70637 184564

PRZYCHODY 351 727 1021 1692 3790 1567 2194 3075 4238 11074

KOSZTY 787 956 1136 1414 4293 1586 1847 2151 2454 8039

w tym:

marketingu 375 525 690 935 2525 1005 1235 1495 1740 5475

administracyjne 80 80 80 80 318 98 98 98 98 390

handlowe 108 126 141 175 550 213 245 289 347 1094

informatyczne 225 225 225 225 900 270 270 270 270 1080

EBITDA -436 -229 -115 277 -502 -19 346 924 1784 3035


Strona 20

Główne ryzyka działalności Grupy Kapitałowej arena.pl S.A.Ryzyko związane z kontynuacją działalności gospodarczejZarząd Grupy Emitenta identyfikuje okoliczności, które mogą wskazywać na zagrożenia kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym przypadającymna 31.12.2018 r., wynikające z poziomu zadłużenia Grupy. Spółka zależna Emitenta arena.pl Sp. z o.o. rozpoznaje 2,6 mln PLN przeterminowanych zobowiązań wobeckontrahentów zewnętrznych (niepowiązanych kapitałowo lub osobowo z grupą kapitałową arena.pl S.A.). W stosunku do kwoty 0,5 mln PLN toczą się dochodzenia na drodzesądowej. Dla pozostałej części arena.pl Sp. z o.o. negocjuje warunki spłaty. W 2018 r. i 2019 r. działania zarządu grupy kapitałowej arena.pl S.A. skupiały się na znalezieniuinwestora strategicznego dla spółki arena.pl sp. z o.o. gotowego sfinansować jej dalszy rozwój oraz uregulować zobowiązania. Wobec bezskutecznego procesu pozyskaniainwestora podjęto decyzję o złożeniu w kwietniu 2019 r. przez arena.pl sp. z o.o. wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Wniosek ten został wycofany wewrześniu 2019 r. z uwagi na planowane pozyskanie kapitału przez spółkę arena.pl S.A. w drodze oferty publicznej i dokapitalizowania spółki zależnej tytułem uzyskanychwpływów. Wpływy z emisji mają posłużyć wyłącznie do uregulowania zobowiązań wobec kontrahentów zewnętrznych oraz mają być przeznaczone na marketing i dalszyrozwój platformy. Istnieje ryzyko, że w przypadku niepozyskania kapitału w drodze emisji publicznej spółka zależna nie zostanie dokapitalizowana i zostanie zagrożona jejdziałalność.W ub.r. Grupa Kapitałowa arena.pl S.A. zanotowała 1,89 mln zł wpływów sprzedażowych i 12,13 mln zł straty netto, wobec 451,4 tys. zł przychodów i 1,07 mln zł straty netto w2017 roku. Wzrost straty wynika z tego, że koszty operacyjne zwiększyły się w skali roku z 626,7 tys. zł do 12,56 mln zł. W górę poszły przede wszystkim pozostałe kosztyrodzajowe (ze 136,5 tys. zł do 7,49 mln zł), wydatki na usługi obce (ze 158,5 tys. zł do 2,52 mln zł) oraz koszty amortyzacji (z 30,3 tys. zł do 1,45 mln zł). W efekcie kapitałwłasny firmy zmalał z 7,98 mln zł na koniec 2017 roku do -4,15 mln zł na koniec ub.r. W 2017 i 2018 roku grupa kapitałowa arena.pl zrealizowała szereg emisji obligacjikupionych przez firmy: E-Commerce Investment (za 5,04 mln zł), FR Finance (za 3,39 mln zł) i LMB FIZAN (za 12,28 mln zł). W ub.r. zobowiązania długoterminowe arena.pl S.A.zwiększyło się z 16,16 do 21,96 mln zł, a zobowiązania krótkoterminowe z 3,16 do 5,89 mln zł. Zobowiązania z tytułu obligacji należą do istotnych akcjonariuszy arena.pl S.A.lub podmiotów z nimi powiązanych. W związku z tym, że arena.pl sp. z o.o. jest na wczesnym etapie rozwoju właściciele arena.pl S.A. finansowali jej rozwój poprzezobejmowanie obligacji kolejnych emisji, co było bardziej elastyczną formą finansowania niż obejmowanie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Wskazać należy jednak,że zgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta kwota z tytułu obligacji zostanie w całości zamieniona na kapitał zakładowy spółki arena.pl S.A., do czego wierzyciele ztej grupy się zobowiązali albo zostanie w całości umorzona. Środki pozyskane z emisji publicznej w żadnym przypadku nie zostaną więc przeznaczone na spłatę tej grupywierzycieli.Działalność operacyjna platformy arena.pl prowadzona jest w ramach spółki w 100% zależnej od Emitenta, tj. arena.pl Sp. z o.o. Na dzień 31 września 2019 roku arena.pl sp. zo.o. posiadała zadłużenie wobec kontrahentów zewnętrznych w wysokości 2.675.000 zł, a w stosunku do kontrahentów powiązanych z inwestorami funduszu LMB FIZAN –akcjonariusza Emitenta, zadłużenie w wysokości 4.700.000 zł.Zarząd Grupy Emitenta zwraca uwagę na ryzyko związane z płynnością, w szczególności związane z finansowaniem działalności platformy arena.pl. Biegły Rewident wwyrażonej opinii dotyczącej sprawozdania finansowego za 2018 r. wskazał, że nie zgłasza zastrzeżeń odnośnie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowegogrupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest arena.pl S.A. Wskazuje jednak na fakt, że kapitał własny wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nadzień 31.12.2018 r. jest ujemny w kwocie 4.156 tys. zł. W związku z tym Zarząd jednostki dominującej powinien podjąć działania w kierunku dokapitalizowania grupykapitałowej.Zgodnie z raportem ESPI 4/2019 w dniu 17.04.2019 r. Zarząd arena.pl sp. z o.o., podmiotu zależnego od Emitenta, złożył do właściwego sądu restrukturyzacyjnego (SądRejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, ul. Młyńska 1a, 61-729 Poznań) wniosek o otwarcie wobecSpółki postępowania sanacyjnego wraz z wymaganymi załącznikami w trybie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. w Dz. U. z 2019 r., poz.243, dalej jako „pr. rest.”). We wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego Zarząd arena.pl Sp. z o.o. wskazał w szczególności, iż spółka utraciła zdolność do wykonywaniaswoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, opóźnienie w wykonaniu większości zobowiązań przekracza trzy miesiące; dotyczy to zarówno wierzycieli prywatnoprawnych(kontrahentów, pracowników), jak i publicznoprawnych (zobowiązania podatkowe, ZUS). Spółka arena.pl Sp. z o.o. dokonała również podziału wierzycieli na cztery grupy:wierzyciele publicznoprawni, wierzyciel z tytułu usług marketingu, wierzyciele kapitałowi (z tytułu pożyczek lub innego zaangażowania kapitałowego) oraz pozostaliwierzyciele. W ramach tych grup arena.pl Sp. z o.o. zaproponowała:

• w ramach wierzycieli publicznoprawnych: odroczenie terminów płatności zobowiązań na okres 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się układu oraz rozłożeniatychże zobowiązań na kwartalne raty na okres do 3 lat;

• w ramach wierzyciela z tytułu usług marketingowych: albo redukcję zobowiązań o ok. 60% i spłatę zredukowanej kwoty w pieniądzu z odroczeniem i na raty, alboredukcję w mniejszym zakresie i zaspokojenie tak zredukowanej kwoty poprzez konwersję na udziały w kapitale zakładowym spółki/akcje arena.pl S.A.;

• w ramach wierzycieli kapitałowych spółka uzyskała zgody tychże na dokonanie rozliczenia poprzez konwersję na udziały w kapitale zakładowym spółki/akcje arena.plS.A.;

• w ramach pozostałych wierzycieli spółka zaproponowała redukcję zobowiązań o ok. 60% i spłatę zredukowanej kwoty w pieniądzu z odroczeniem i na raty w okresiedo 3 lat, ewentualnie w razie zainteresowania – również w drodze wskazanej powyżej konwersji.

Intencją Zarządu spółki arena.pl Sp. z o.o. była restrukturyzacja i uniknięcie upadłości spółki. W okresie restrukturyzacji spółki jej Zarząd podjął działania mające na celupozyskanie inwestora zewnętrznego - strategicznego, którego wsparcie umożliwiłoby dokapitalizowanie spółki i metodyczny jej rozwój poprzez wdrożenie skonkretyzowanego

planu długofalowych celów i działań. Ponadto Zarząd Spółki dążył do ograniczenia kosztów bieżącej działalności Spółki w aspekcie podmiotowym i przedmiotowym. Mimodążenia Grupy Emitenta, do dnia sporządzenia Dokumentu Ofertowego, Spółce nie udało się pozyskać inwestora zewnętrznego.Spółka rozpoznaje konieczność maksymalnego ograniczenia oraz zdyscyplinowania przede wszystkim kosztów bieżącej działalności operacyjnej, a jednocześnie dostrzega, żekluczowe z punktu widzenia dalszego prowadzenia działalności oraz rozwoju innowacyjnych i konkurencyjnych rozwiązań wymaga pilnego pozyskania środków finansowych narozwój. To samo odnosi się również do działań związanych z poprawą rozpoznawalności marki arena.pl, w tym wzrostu potencjału operacyjnego platformy w kontekścieprzyciągnięcia podmiotów dokonujących zakupów, do czego konieczna będzie również intensyfikacja działań marketingowych.Zgodnie z raportem bieżącym 13/2019 z dnia 04.10.2019 r. Zarząd arena.pl S.A. poinformował o wycofaniu przez podmiot zależny - arena.pl Sp. z o.o. wniosku o otwarciepostępowania sanacyjnego. Przyczyną wycofania wniosku było zawarcie przez Emitenta i arena.pl Sp. z o.o. porozumienia, na podstawie którego zostanie przeprowadzonaprzez Emitenta, do końca 2019 roku emisja akcji w trybie oferty publicznej o wartości do 1 mln euro. W ocenie Emitenta środki jakie mają zostać pozyskane z emisji zapewniąspłatę wymagalnych zobowiązań spółki arena.pl Sp. z o. o. oraz zapewnią metodyczny rozwój spółki zależnej. Dodatkowo spółka arena.pl Sp. z o.o. wskazuje, że kwota4.700.000 zł zostanie w całości zamieniona na kapitał zakładowy spółki arena.pl S.A., do czego wierzyciele z grupy funduszu LMB FIZAN zobowiązali się albo zostanie w całościumorzona. Środki pozyskane z emisji publicznej w żadnym przypadku nie zostaną więc przeznaczone na spłatę tej grupy wierzycieli.Działania podjęte przez Zarząd spółki arena.pl Sp. z o.o., należącej do Grupy Emitenta, to w szczególności bieżące monitorowanie płynności finansowej i zarządzanie niąpoprzez zawarcie szeregu porozumień z wierzycielami oraz:

• od 10.2018 r. wstrzymanie wydatków na marketing,• restrukturyzacja kosztowa arena.pl Sp. z o.o. oraz obniżenie zatrudnienia do 6 osób,• ograniczenie kosztów działalności do około 110 tys. zł miesięcznie,• opracowanie nowej strategii rozwoju oraz zabezpieczenie funkcjonowania spółki poprzez utrzymanie kluczowych osób w zespole,• deklaracja akcjonariuszy arena.pl S.A. w zakresie dalszego finansowanie spółki, w tym uregulowań zobowiązań.

Celem Zarządu arena.pl Sp. z o.o. w perspektywie kolejnych dwunastu miesięcy jest pozyskanie finansowania zewnętrznego oraz odbudowanie poziomu przychodówuzyskiwanych ze sprzedaży produktów na portalu arena.pl. Przepływy wygenerowane na platformie umożliwią trwałą poprawę struktury zobowiązań, a następnie pozwolą nastopniowe obniżanie zobowiązań, a tym samym kosztów finansowych związanych z obsługą długu.Zarząd Grupy Emitenta wskazuje, że w celu dalszego funkcjonowania spółki arena.pl sp. z o.o. koniecznym jest uzyskanie przynajmniej 3 mln zł z emisji akcji objętejDokumentem Ofertowym. W przypadku uzyskania wpływów na niższym poziomie Zarząd Spółki podejmie decyzję o niedojściu emisji do skutku, a wszystkie środki zostanązwrócone inwestorom.

Ryzyko związane z płynnościąCelem Grupy Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania. W tym celu wykorzystywane są rożne źródła finansowania takie jak: pożyczki od jednostek powiązanych oraz kredyty i pożyczki od podmiotów zewnętrznych. Zarząd Grupy monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Zarząd Grupy prowadzi wytężone działania w celu uzupełnienia niedoboru kapitału obrotowego oraz stabilizacji struktury długu odsetkowego poprzez wydłużenie terminów jego spłaty. Nie można jednak wykluczyć, że w przypadku uzyskania niższych od zakładanych wpływów z emisji akcji serii J, wystąpią trudności z bieżącą płynnością grupy.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta Obecni akcjonariusze Emitenta będą posiadać – po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii J – ok. 83% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczby głosów na WZ. Wobec znaczącego skoncentrowania akcji w ramach grupy akcjonariuszy istnieje ryzyko, iż mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią liczbą głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż proponowane przez głównych akcjonariuszy.

Ryzyko związane z procesem implementacji systemów informatycznych na platformie arena.plDziałalność operacyjna platformy arena.pl prowadzona jest w ramach spółki w 100% zależnej od Emitenta, tj., arena.pl Sp. z o.o. Funkcjonowanie platformy w ramach spółki arena.pl Sp. z o.o. oparte jest o sprawnie funkcjonujący system informatyczny pracujący w trybie on-line. Ewentualne problemy z jego prawidłowym funkcjonowaniem mogłyby oznaczać zmniejszenie wielkości sprzedaży lub nawet uniemożliwić jej prowadzenie. W rezultacie miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe tej spółki. W celu zapobieżenia wystąpienia takiej sytuacji Grupa Emitenta korzysta z wysokiej jakości sprzętu informatycznego o niskiej awaryjności oraz zabezpiecza się poprzez pełną multiplikację sprzętową i software oraz działalność w chmurze.


Strona 21

Ryzyko związane z wypływem informacji mogących stanowić tajemnicę handlową Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców w ramach poszczególnych grup asortymentowych decydują o pozycji konkurencyjnej Grupy Emitenta, a zdolność do właściwego reagowania na zewnętrzne czynniki oraz warunki zakupu towarów u dostawców określają możliwości osiągniecia przez Grupę Emitenta sukcesu na konkurencyjnym rynku. Tym samym ewentualny wypływ informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych i bazy klientów mógłby pogorszyć pozycję konkurencyjną Spółki oraz doprowadzić do nieuzyskania planowanych przychodów. W celu zapobieżenia wystąpieniu tego typu zagrożenia Grupa Emitenta udostępnia poufne informacje jedynie pracownikom z najwyższego szczebla zarządzania oraz segreguje dostęp do informacji wrażliwych w zależności od zadań, jakie należą do danego pracownika.

Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych pracowników i współpracownikówDziałalność operacyjna platformy arena.pl prowadzona jest w ramach spółki w 100% zależnej od Emitenta, tj., arena.pl Sp. z p.o. Działalność arena.pl Sp. z o.o. oraz jejperspektywy rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy, doświadczenia oraz kwalifikacji kluczowych pracowników i współpracowników. Obecnie Spółka arena.pl Sp. z o.o.zatrudnia 6 osób. Znaczny popyt na specjalistów oraz działania konkurencji mogą doprowadzić do odejścia kluczowego personelu, a także utrudnić proces rekrutacji nowychpracowników lub współpracowników o odpowiedniej wiedzy, doświadczeniu oraz kwalifikacjach. Istnieje ryzyko, że odejście kluczowych pracowników połączone z problememw rekrutacji osób o odpowiednich kwalifikacjach na ich miejsce będzie miało negatywny wpływ na działalność Grupy, w tym na zapewnienie odpowiedniej jakości i zakresuusług, co z kolei może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy lub cenę rynkową akcji. Dodatkowo w przypadkuzakładanego rozwoju platformy arena.pl liczba osób obecnie zatrudnianych może nie być wstanie zapewnić optymalnej działalności serwisu. W celu zminimalizowania ww.ryzyka spółka Arena.pl sp. z o.o. rozpoznała zewnętrzne firmy specjalizujące się w obsłudze IT i w przypadku braku wystarczającego zespołu zdecyduje się na outsourcingczęści usług informatycznych.

Ryzyko związane z symulacją wyników finansowych arena.pl Sp. z o.o.W Rozdziale II, pkt. 6 zamieszone została symulacja wyników finansowych arena.pl Sp. z o.o. przy założeniu pozyskania 3 mln zł w ramach emisji akcji serii J oraz zuwzględnieniem wybranych czynników zależnych oraz niezależnych od Spółki. Nie można wykluczyć, iż nie uda się zrealizować założonych szacunków finansowych z powoduosiągnięcia niewystarczającej efektywności przychodowej wynikającej z niewystarczającej liczby sprzedanych produktów na platformie arena.pl. Istnieje ryzyko, że przyjęte doszacunków finansowych założenia lub ich część okażą się w przyszłości niezgodne ze stanem faktycznym, a w rezultacie arena.pl Sp. z o.o. nie będzie w stanie zrealizowaćszacunków finansowych.

Ryzyko związane z naruszaniem regulacji w zakresie obowiązków informacyjnych spółek notowanych na rynku NewConnectEmitent posiada status spółki publicznej, której akcje notowane są w alternatywnym systemie obrotu NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych wWarszawie S.A.W ramach publikowanych raportów bieżących przez Emitenta występują naruszenia wymogów stawianych przez Organizatora Alternatywnego Systemy Obrotu w załączniku nr3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. W szczególnościbrak jest raportów dotyczących zakończenia subskrypcji akcji Emitenta, które powinny być przekazane w formie raportu bieżącego w terminie do dwóch tygodni od dniazakończenia subskrypcji.

Ryzyko związane z awariami sprzętu i łącz telekomunikacyjnychGrupa Emitenta działa w oparciu o wysokiej jakości sprzęt komputerowy, który jest jednak narażony na awarie związane z jego użytkowaniem. Ewentualna awaria może spowodować obniżenie jakości usług świadczonych przez Grupę Emitenta lub nawet ich czasowy brak, względnie zniszczenie danych przetwarzanych i przechowywanych na sprzęcie komputerowym oraz chmurze. Grupa Emitenta korzysta z chmury Google Cloud. Platforma dodatkowo część elementów, głównie zdjęcia produktów przechowuje na serwerach w chmurze Amazon S3. Całość ruchu internetowego Grupy Emitenta chroniona jest za pomocą serwerów Cloudflare. Dodatkowo wszelkie cenne dane są zabezpieczane w postaci kopii zapasowych. Działalność Grupy Emitenta jest zależna od jakości działania sieci Internet w Polsce, czyli jakości świadczenia usług przez operatorów telekomunikacyjnych. Niedostępność usług tej sieci powoduje znaczne zmniejszenie przychodów z reklam oraz usług e-commerce. Jakość usług związanych z sieciami szkieletowymi w Polsce ulega stałej poprawie.

Ryzyko związane z występowaniem poważnych błędów w oprogramowaniuGrupa Emitenta wykorzystuje własne oprogramowanie działające na podstawie architektury Serverless, Event Driven i SOA. Zgodnie z informacjami przekazanymi od spółki arena.pl Sp. z o.o. platforma może obsłużyć ruch generujący obrót o wartości ok. 500-600 mln zł rocznie, bez dodatkowych nakładów i kosztów osobowych. Architektura

serwisu jest w pełni automatyczna przy pomocy technologii Kubernetes oraz Serverless. Spółka jest w stanie zintegrować poprzez API do 15 tys. sklepów internetowych. Istnieje ryzyko występowania błędów ograniczających zdolność Emitenta do świadczenia usług lub zwiększających ryzyko włamania do systemu. Grupa Emitenta dba o odpowiedni poziom wyszkolenia pracowników w zakresie użytkowania oprogramowania oraz o bliską współpracę z dostawcami oprogramowania w zakresie usuwania błędów i likwidowania awarii.

Ryzyko związane z potencjalnymi włamaniami internetowymi (utrata zaufania do portalu)Przyłączenie do sieci Internet systemów informatycznych portalu arena.pl stwarza potencjalne ryzyko związane z przestępstwami komputerowymi dokonywanymi za pośrednictwem sieci, takimi jak włamanie do systemu komputerowego i jego zniszczenie lub uszkodzenie czy blokada usług. Grupa Emitenta nie lekceważy tego ryzyka utrzymując zespół osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo portalu oraz stosując odpowiednie systemy zabezpieczające i procedury bezpieczeństwa.

Ryzyko wycieku danych wrażliwychSpółka zależna Emitenta, tj. arena.pl Sp. z o.o., jako podmiot prowadzący platformę e-commerce gromadzi i przetwarza dane osobowe podlegające szczególnej ochronie na podstawie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO). Emitent stosuje wymagane prawem zabezpieczenia, jedna nie można wykluczyć, że w wyniku błędu ludzkiego, niedoskonałości zabezpieczeń lub włamania dojdzie do naruszenia przepisów RODO, co może arena.pl Sp. z o.o. i Emitenta narazić na straty reputacyjne oraz kary wymierzone przez Urząd Ochrony Danych Osobowych.

Pozostałe ryzyka dotyczące działalności Grupy Kapitałowej arena.pl S.A. znajdują się w Dokumencie Ofertowym.

Główne ryzyka działalności Grupy Kapitałowej arena.pl S.A.


Strona 22

Parametry oferty publicznej arena.pl S.A.

Nazwa Spółki arena.pl S.A.

Cena za 1 akcję 0,50 zł

Wartość oferty oraz procent kapitału 4,0 mln PLN za 17,03% kapitału

Próg emisji 3,0 mln PLN

Cel ofertyRestrukturyzacja zobowiązań arena.pl Sp. z o.o.*, działania rozwojowe oraz marketingowe platformy arena.pl

Akcje Spółki Arena.pl S.A. objęte ofertą publiczną będą docelowo wprowadzone na rynek**

NewConnect

Planowany termin wprowadzenia akcji serii J na rynek NewConnect 2020 r.

Termin oferty 13 Listopad – 13 Grudzień 2019


**Akcje serii A, C, D, E, F są notowane na rynku NewConnect*Restrukturyzacja zobowiązań dotyczy spłaty wyłącznie zadłużenia arena.pl Sp. z o.o. względem podmiotów zewnętrznych, tj.niepowiązanych kapitałowo lub osobowo z Emitentem lub arena.pl Sp. z o.o.

Strona 23

• Staniesz się częścią nowoczesnej platformy handlowej markplace a Twoje akcje będą notowane docelowo na rynku NewConnect

A jeżeli jesteś sprzedawcą:• 100 pierwszych sprzedawców, którzy wpłacą 5.000 zł otrzyma 50%

obniżkę prowizji na 12 m-cy• każdy sprzedawca, który wpłaci m.in. 500 zł otrzyma gwarancję stałej

prowizji na obecnym poziomie (na 12, 24 m-ce lub na zawsze w zależności od wysokości wpłaty)

• Twój głos będzie ważny – prawo sprzedawców do 1 przedstawiciela w radzie nadzorczej arena.pl S.A.

Korzyści z inwestycji w arena.pl, bez żadnego ale….


Emitent wskazuje, że zgodnie z §19 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta składa się z co najmniej pięciu członków, która zgodnie z §20 Statutu Spółkipodejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na jej posiedzeniu. W związku z powyższym kandydat zaproponowany przezsprzedawców nie będzie mógł samodzielnie decydować o podejmowaniu uchwał przez Radę. Emitent nie będzie ustanawiał gwarancji w postacipełnomocnictwa, umowy o wspólnym wykonywaniu prawa głosu lub podobnej, natomiast dominujący akcjonariusz – tj. LMB FIZAN, zwróci się do podmiotówobejmujących akcje serii J o wskazanie kandydata do Rady Nadzorczej Emitenta, który zostanie przegłosowany, przy założeniu, że będzie spełniał warunkiformalne wynikające z przepisów prawa. Emitent posiada stosowne ustalenia w tym zakresie z LMB FIZAN. Uchwała w sprawie powołania członka RadyNadzorczej zostanie podjęta w przypadku dojścia emisji akcji serii J do skutku na najbliższym WZA Emitenta (tj. nie później niż na Zwyczajnym WalnymZgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019).Po przydziale akcji serii J inwestorzy będą mogli zgłaszać kandydatury na adres email [email protected] do dnia odbycia WZA obejmującego porządkiemobrad powołanie członka Rady Nadzorczej. W przypadku większej liczby kandydatów przeprowadzi dialog ze sprzedawcami w celu wyłonienia kandydatacieszącego się największym poparciem.

Kontakt

arena.pl Spółka Akcyjna

60-837 Poznań, ul. Mickiewicza 33 +48 501 866 [email protected]

Niniejsza publikacja została przygotowana wyłącznie w celach ogólnoinformacyjnych i nie stanowi porady w rozumieniu polskichprzepisów. Nie powinni Państwo opierać swoich działań/decyzji na treści informacji zawartych w tej publikacji bez uprzedniegouzyskania profesjonalnej porady. Nie gwarantujemy (w sposób wyraźny, ani dorozumiany) prawidłowości, ani dokładnościinformacji zawartych w naszej publikacji. Ponadto, w zakresie przewidzianym przez prawo polskie, arena.pl nie podejmuje wobecPaństwa żadnych zobowiązań oraz nie przyjmuje na siebie żadnej odpowiedzialności – ani umownej, ani z żadnego innego tytułu –za jakiekolwiek straty, szkody ani wydatki, które mogą być pośrednim lub bezpośrednim skutkiem działania podjętego napodstawie informacji zawartych w niniejszej publikacji lub decyzji podjętych na jej podstawie.

Niniejszy materiał ma charakter poglądowy i nie stanowi zobowiązania do przeprowadzenia transakcji na przedstawionych warunkach. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i reklamowy, a rodzaj oferty publicznej nie wymaga sporządzenia i opublikowania prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.Emitent podkreśla, że z uwagi na tryb emisji, Komisja Nadzoru Finansowego ani żaden inny organ nie zatwierdza i nie weryfikuje dokumentów emisji.

Prezentacja Inwestorska sporządzona · Prezentacja Inwestorska sporządzona na potrzeby oferty...

Documents

Transcript of Prezentacja Inwestorska sporządzona · Prezentacja Inwestorska sporządzona na potrzeby oferty...