上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华凯创意 股票代码：300592

湖南华凯文化创意股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目 交易对方姓名/名称

发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买

资产的交易对方

南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）

罗晔

南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）

南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）

江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）

宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）

李旭

黄立山

深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

二零一九年九月

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1

上市公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于湖南华凯文化创

意股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内

容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参

与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章

均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履

行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

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2

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关

事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对

本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益

的实质性判断或保证。

本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第

26 号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，

由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对

本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专

业顾问。

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3

交易对方声明

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方南平芒励

多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰

大通壹号均已出具承诺：

1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包

括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提

供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章

都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信

息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国

证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信

息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企

业/本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本

企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人

的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

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4

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次交易的各方中介机构承诺如下：

华菁证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

大华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

启元律所承诺：为本次重组所出具的法律意见书之结论真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任；

中联评估承诺：为本次资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

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5

目 录

上市公司声明................................................................................................................... 1

交易对方声明................................................................................................................... 3

中介机构声明................................................................................................................... 4

目 录 ............................................................................................................................. 5

释 义 ............................................................................................................................. 6

一、一般术语 ............................................................................................................ 6

二、专业术语 ............................................................................................................ 8

第一章 重大事项提示 ...................................................................................................... 9

一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 9

二、标的资产估值和作价情况 ................................................................................. 10

三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 10

四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 11

五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、

协议 ........................................................................................................................ 14

六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 15

七、本次交易购买资产的支付方式 .......................................................................... 16

八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 .................................... 18

九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况 .............................................. 24

十、业绩补偿及奖励方案 ........................................................................................ 31

十一、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 33

十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... 36

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................ 37

十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股

份减持计划 ............................................................................................................. 51

十五、本次交易对股东权益保护的安排 ................................................................... 52

十六、独立财务顾问具有保荐机构资格 ................................................................... 55

第二章 重大风险提示 .................................................................................................... 56

一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 56

二、易佰网络的经营风险 ........................................................................................ 60

三、其他风险 .......................................................................................................... 64

第三章 本次交易概况 .................................................................................................... 66

一、本次交易的背景 ............................................................................................... 66

二、本次交易的目的 ............................................................................................... 69

三、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 71

四、本次交易具体方案 ............................................................................................ 72

五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................. 86

六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 87

七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 91

八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 91

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6

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司、公司、上市公

司、华凯创意 指 湖南华凯文化创意股份有限公司

神来科技 指 湖南神来科技有限公司

标的公司、目标公司、

易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司

标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权

南平芒励多 指

南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名

福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司

股东

南靖超然 指

南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福

鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股

东

易晟辉煌 指

南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福

鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司

股东

晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司

股东

繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），

标的公司股东

汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公

司股东

交易对方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸

子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号

业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌

管理层股东 指 南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌

香港易佰 指 易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公

司一级子公司

基准日、评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日

购买资产定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日

过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日

业绩承诺期 指 2019 年、2020 年、2021 年

本次交易、本次重组、

本次重大资产重组 指

上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资

金两部分

本次重组完成 指 标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

7

购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产

募集配套资金 指 上市公司发行股份、可转换公司债券募集配套资金

预案 指

《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》及其修订稿

重大资产重组报告书、

重组报告书、报告书 指

《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）》

本重大资产重组报告书

摘要、本报告书摘要 指

《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书（草案）摘要》

《购买资产协议》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指

上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署

的《附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产盈利预测补偿协议》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《适用意见第 12 号》 指

《第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中

国证券监督管理委员会公告[2016]18 号）

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《规范信息披露行为的

通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、华菁证

券 指 华菁证券有限公司

律师、法律顾问、启元

律所 指 湖南启元律师事务所

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8

会计师、审计机构、大

华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师、评估机构、中

联评估 指 中联资产评估集团有限公司

中介机构 指 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

《易佰网络评估报告》 指

《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网

络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字

[2019]第 1535 号）

《备考报告》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司备考合并财务报表及

审阅报告》（大华核字[2019]005161 号）

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月

二、专业术语

跨境电商 指

分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进

行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商

业活动

一带一路 指

“一带一路”（The Belt and Road，缩写 B&R）是“丝绸之路

经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，2013 年由中国国

家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝

绸之路”的战略构想

亚马逊、Amazon 指 亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌

企业

ebay 指 全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化

的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业

速卖通、AliExpress 指 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台

Wish 指 主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台

Lazada 指 东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来

西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者

3C 指 计算机 (Computer)、通信 (Communication)和消费类电子

(Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五

入原因造成。

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9

第一章 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具

有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概况

本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的

方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、

李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。本次交易完成后，

易佰网络将成为上市公司的控股子公司。未参与本次交易的易佰网络剩余 10%

股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购

估值、时间另行协商确定。

上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特

定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过

30,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，发行对象数量按照发行时适

用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发

行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募

集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 18,000 万元，发行股份

募集配套资金金额不超过 12,000 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金

为先例较少事项，若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致

无法通过发行可转换公司债券募集资金，则公司将通过发行股份的方式募集配套

资金，募集配套资金金额不超过 30,000 万元。

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关费用，具体如下：

单位：万元

序号 用途 拟投入募集配套资金

1 支付本次交易的现金对价 26,776.96

2 支付本次交易的相关费用 3,223.04

合 计 30,000.00

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

10

在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自筹资金择机先行投入上

述项目，待募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募

集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交

易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对

本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

二、标的资产估值和作价情况

中联评估采用了资产基础法和收益法分别对易佰网络 100%股权进行了评

估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的

《易佰网络评估报告》，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，标的公司易佰网络

100%股权归属于母公司所有者权益账面值为 30,771.42 万元，评估值为

168,151.00万元，评估结论较账面净资产增值137,379.58万元，增值率为446.45%。

本次交易的标的资产为易佰网络 90%股权，对应评估值为 151,335.90 万元。在此

评估值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 151,200.00

万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资

产交易金额为 151,200.00 万元，且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股

权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易作价情

况，按照《重组管理办法》规定的比例列示如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度 标的公司 上市公司 占比

资产总额 151,200.00 107,992.85 140.01%

营业收入 181,250.44 44,849.31 404.13%

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

11

2018 年 12 月 31 日

/2018 年度 标的公司 上市公司 占比

资产净额 151,200.00 50,510.68 299.34%

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额，上表标的

公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。

由上表可见，根据《重组管理办法》第十四条的口径，本次交易中上市公司

购买资产达到《重组管理办法》第十二条之（一）、（二）、（三）项规定的重

大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发

生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以

下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证

监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有

上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司

的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。

2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电

商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄

俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提

供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等

款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师

审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等

先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和

李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权

转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股

权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018

年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权

认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行

股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018 年修订）的相关规

定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的

董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市

公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。

本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65 元，发行股份

购买资产的发行价格为 9.80 元/股，对应发行股份数量为 125,023,505 股。本次交

易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00 元，发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 9.80 元/股，对应初始转股数量为 1,938,775

股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转

股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

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13

单位：股

股东名称 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.47% 16,000,000 6.42%

周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 6.44% 15,927,900 6.39%

罗晔 - - 43,739,963 17.68% 43,739,963 17.54%

小计 31,927,900 26.09% 75,667,863 30.58% 75,667,863 30.35%

南平芒励多 - - 24,945,255 10.08% 26,884,030 10.78%

南靖超然 - - 19,956,009 8.07% 19,956,009 8.00%

易晟辉煌 - - 14,849,987 6.00% 14,849,987 5.96%

晨晖朗姿 - - 7,542,858 3.05% 7,542,858 3.03%

繸子马利亚 - - 5,737,546 2.32% 5,737,546 2.30%

李旭 - - 3,402,003 1.38% 3,402,003 1.36%

黄立山 - - 2,267,986 0.92% 2,267,986 0.91%

汇丰大通壹号 - - 2,581,898 1.04% 2,581,898 1.04%

其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 36.56% 90,453,200 36.28%

合计 122,381,100 100.00% 247,404,605 100.00% 249,343,380 100.00%

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上

市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司 17.68%的持股比例，为周新

华的一致行动人。

本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市

公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一

致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具

了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组

完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利

方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新

华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.58%股份；在不考

虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来

科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.35%股份。因此，周新华实际可支配的

上市公司股份表决权超过 30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其

实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的

决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，

周新华仍为上市公司实际控制人。

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综上所述，本次交易前后，上市公司实际控制人均为周新华，本次交易不会

导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重

组上市。

五、本次交易完成后上市公司维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议

本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图

书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、

空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解

决方案。本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，业务范围将在现

有业务基础上增加发展前景广阔的跨境出口电商相关业务。因此，本次交易完成

前后，上市公司业务构成将发生一定变化。

本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有

上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司

的实际控制人。本次交易后，周新华实际可支配的上市公司股份表决权超过 30%，

并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其实际支配的上市公司股份表决权

决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司

法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，周新华仍为上市公司实际控制人。

为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：

（一）上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的

承诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承

诺》，具体承诺内容如下：

1、在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际

控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管

理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制

权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的

控股股东或实际控制人地位；

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2、在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的

表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不

会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东

或实际控制人地位；

3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，

给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

（二）罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，

承诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权

和其他股东权利方面一致行动；

（三）除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范

金、南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、

黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，

具体承诺内容如下：

1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/

本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本

人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际

控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署

一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、

控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上

市公司的控股股东或实际控制人地位。

2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给上

市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据

《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易

佰网络股权构成关联交易。本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联

董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此

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后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东周新华、神来科技需回

避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

此外，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的

情况下，交易对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分别直接持有上

市公司 17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。根据《上市规则》规定：“根

据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，

应当视同为上市公司的关联人”。因此，上市公司向罗晔、南平芒励多、南靖超

然、易晟辉煌发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。

七、本次交易购买资产的支付方式

本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方

式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。其中，上市公

司拟以股份支付的比例为 81.03%，以现金支付的比例为 17.71%，以可转换公司

债券支付的比例为 1.26%，各交易对方取得对价具体情况如下：

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序号 交易对方名称 本次交易前

持股比例

本次交易

转让比例

交易总对价

（元）

股份对价 可转换公司债券对价 现金对价

金额（元） 占比 金额（元） 占比 金额（元） 占比

1 南平芒励多 28.6335% 22.8939% 384,618,256.96 244,463,506.02 63.56% 19,000,000.00 4.94% 121,154,750.94 31.50%

2 罗晔 25.5150% 25.5150% 428,651,646.58 428,651,646.58 100.00% - - - -

3 南靖超然 21.2546% 16.9942% 285,502,028.01 195,568,889.19 68.50% - - 89,933,138.82 31.50%

4 易晟辉煌 8.6625% 8.6625% 145,529,877.59 145,529,877.59 100.00% - - - -

5 晨晖朗姿 5.5000% 5.5000% 92,400,013.75 73,920,011.00 80.00% - - 18,480,002.75 20.00%

6 繸子马利亚 3.9375% 3.9375% 66,150,539.71 56,227,958.75 85.00% - - 9,922,580.96 15.00%

7 李旭 2.8350% 2.8350% 47,628,048.05 33,339,633.63 70.00% - - 14,288,414.42 30.00%

8 黄立山 1.8900% 1.8900% 31,751,813.74 22,226,269.62 70.00% - - 9,525,544.12 30.00%

9 汇丰大通壹号 1.7719% 1.7719% 29,767,775.61 25,302,609.27 85.00% - - 4,465,166.34 15.00%

合 计 100.0000% 90.0000% 1,512,000,000.00 1,225,230,401.65 81.03% 19,000,000.00 1.26% 267,769,598.35 17.71%

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八、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况

本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，

存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：

（一）发行股份购买资产的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式

上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

上市公司发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括南平芒励多、

罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通

壹号等 9 名标的公司股东。

4、发行价格及定价依据

公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相

关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况

如下：

单位：元/股

交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价 10.72 9.65

定价基准日前 60 个交易日均价 11.13 10.02

定价基准日前 120 个交易日均价 10.58 9.53

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前

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若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80 元/股，不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%和定价基准日前 120 个

交易日公司股票交易均价的 90%。

公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次

发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

根据《购买资产协议》，本次交易购买资产所发行的股份数量为 125,023,505

股。

公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次

发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

6、锁定期安排

南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，

自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全

部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第

四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的

收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔

因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所

提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上

市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大

通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12 个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、

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黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司因本次交易所发行的股份时，其持有用于

认购上市公司股份的易佰网络股权的时间不足 12 个月的，则该等易佰网络股权

对价所对应的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通

过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司

股份；其持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12 个月的，则

该等易佰网络股权对价所对应的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管

理其持有的上市公司股份。

锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、

资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的

上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监

管规则或监管机构的要求执行。

（二）发行可转换公司债券购买资产的情况

1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换

为上市公司人民币普通股（A 股）的债券，每张面值为 100 元，上市地点为深交

所。

2、发行方式

上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为南平芒励多。

4、转股价格及依据

本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买

资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会

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（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，初始转股价格为 9.80 元/股。

公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深

交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。

5、发行数量

根据《购买资产协议》，本次交易以发行可转换公司债券方式购买资产的金

额为 19,000,000.00 元，发行数量为 190,000 张。若发行可转换公司债券购买资产

的转股价格为 9.80 元/股，本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为

1,938,775 股，在不考虑募集配套资金的情况下，占发行后上市公司总股本比例

为 0.78%。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月

后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、锁定期安排

南平芒励多因本次交易取得的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债

券转股形成的股份），自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺

期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转

让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管

理其持有的上市公司可转换公司债券（包含可转换公司债券转股形成的股份）。

锁定期内，南平芒励多于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送

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股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对南平芒励多通过本次交易认购

的上市公司可转换公司债券限售期有更长期限要求的，南平芒励多同意按照法律

法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有

的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效

的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债

券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑

付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、本息偿付

本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持

有人偿还可转换公司债券本金及利息。

12、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买

资产发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘

价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，

并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次购买资产发行的可转换公司债

券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解

锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股

股票。

13、回售条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债

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券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的

收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回

售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的

金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、

公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转

股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计

算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股

价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使

回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

14、转股价格向下修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续

30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，

持有本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应

不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的

股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均

价的 90%。

15、转股价格向上修正条款

在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人

提交转股申请日前 20 日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则

当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初

始转股价格的 130%。

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16、担保与评级

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

17、债券利率

本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债

券到期后一次性还本付息，不计复利。

18、转股取得的股票权益

因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因

可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

九、发行股份、可转换公司债券募集配套资金的情况

本次交易中，上市公司募集配套资金存在发行股份、可转换公司债券两种非

现金支付方式，分别说明如下：

（一）发行股份募集配套资金的情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金所发行的种类为人民币普通股

（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式

上市公司发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规

规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证

券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合

法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相

关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行

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25

对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换

公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以

自有资金认购。

本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金

的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易

募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉

煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上

市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间

接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上

市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。

4、发行股份的价格、定价原则

公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照

以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股

票均价；（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者

低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会

核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规

及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务

顾问协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关

规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套

资金金额÷发行价格。本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发

行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即

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24,476,220 股。

6、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增

股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管

意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况

1、发行可转换公司债券的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可

转换为上市公司人民币普通股（A 股）的债券，每张面值为 100 元，上市地点为

深交所。

2、发行方式

上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规

规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证

券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合

法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相

关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行

对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。

证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换

公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以

自有资金认购。

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本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金

的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易

募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方南平芒励多、南靖超然、易晟辉

煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上

市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12 个月内不以任何方式直接或间

接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上

市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。

4、转股价格

本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集

配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一

进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；（2）

低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发行期首

日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。

本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得

中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、

行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的

独立财务顾问协商确定。

公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间

如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深

交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金所发行的可转换公司债券数量不超过 180 万张，最终发行

的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

6、转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

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7、债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

8、转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12

个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、锁定期安排

本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得

上市交易。

若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政

策进行相应调整。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其

持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整

数）。

其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效

的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债

券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑

付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

本次募集配套资金发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将向可

转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股

东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问（主承销

商）协商确定。

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12、有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集

配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方

案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配套资金发行的可转

换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，

将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公

司普通股股票。

13、回售条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公

司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易

日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提

前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利

息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股

利、公积金转增股本、增发新股（不包括因发行可转换公司债券转股而增加的股

本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整

前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价

格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从

转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使

回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

14、转股价格向下修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连

续 30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股

价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所

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持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次募集配

套资金发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市

公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召

开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

15、转股价格向上修正条款

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持

有人提交转股申请日前 20 日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%

时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不

超过初始转股价格的 130%。

16、担保与评级

本次募集配套资金发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

17、债券利率

本次募集配套资金发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二

年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

18、付息期限和方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简

称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

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（2）付息方式

1）本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，

计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行

首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，

顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

19、转股取得的股票权益

因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与

原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东

（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十、业绩补偿及奖励方案

根据上市公司与业绩承诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的

《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021

年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别

不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元。

此外，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿方式：南平芒励多需履行

业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券进

行业绩承诺补偿，不足部分依次以所持有上市公司股份、现金进行补偿；罗晔、

南靖超然、易晟辉煌需履行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的

上市公司股份进行业绩承诺补偿，不足部分以现金补偿。

本次交易完成后，南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将尽最大努力促使易佰

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网络完成以下目标：

1、易佰网络 2020 年、2021 年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额

合计为正数，且 2021 年经营活动产生的现金流量净额为正数；

2、易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年每年的存货周转率不低于 2.8（次/

年），存货周转率计算方式为：存货周转率=营业成本÷（期初存货余额+期末存

货余额）×2；

3、易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年实现的净利润数分别不低于各相应

年度的承诺净利润数。

业绩承诺期届满后，如易佰网络于业绩承诺期内累计实现的净利润数超过累

计承诺净利润数且同时完成上述全部目标，则上市公司同意将累计实现净利润数

减去累计承诺净利润数后超出部分的 30%奖励给易佰网络主要经营管理团队成

员。

超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的 20%，超过上述限制的部分

则不再支付。

上述易佰网络主要经营管理团队成员及其所获奖励金额、支付安排由易佰网

络总经理拟定，报易佰网络董事会审议。上市公司与业绩承诺方同意，超额业绩

奖励支付安排以不影响易佰网络正常经营活动开展为原则且资金来源为易佰网

络，易佰网络不得通过外部融资活动筹措资金发放该超额业绩奖励。

易佰网络应在业绩承诺方与上市公司就《盈利预测补偿协议》约定的各项业

绩补偿（如有）均实施完毕且易佰网络董事会审议通过后，将超额业绩奖励总额

扣除易佰网络应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有），在业绩承诺期满

后分两年以现金方式支付给易佰网络主要经营管理团队成员，其中第一年支付部

分不超过超额业绩奖励总额的 50%。

在以上超额业绩奖励分配时，如易佰网络主要经营管理团队成员在业绩承诺

期内从易佰网络离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。

上述业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请详见本报告书摘要“第三章

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本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产方案”之“6、业绩承诺与超额业绩奖励”。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有

上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司

的实际控制人。

本次交易以发行股份方式购买资产的金额为 1,225,230,401.65 元，发行股份

购买资产的发行价格为 9.80 元/股，对应发行股份数量为 125,023,505 股。本次交

易以发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 19,000,000.00 元，发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 9.80 元/股，对应初始转股数量为 1,938,775

股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后（含可转换公司债券均未转

股和全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

股东名称 本次交易前 本次交易后（转股前） 本次交易后（转股后）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

神来科技 16,000,000 13.07% 16,000,000 6.47% 16,000,000 6.42%

周新华 15,927,900 13.01% 15,927,900 6.44% 15,927,900 6.39%

罗晔 - - 43,739,963 17.68% 43,739,963 17.54%

小计 31,927,900 26.09% 75,667,863 30.58% 75,667,863 30.35%

南平芒励多 - - 24,945,255 10.08% 26,884,030 10.78%

南靖超然 - - 19,956,009 8.07% 19,956,009 8.00%

易晟辉煌 - - 14,849,987 6.00% 14,849,987 5.96%

晨晖朗姿 - - 7,542,858 3.05% 7,542,858 3.03%

繸子马利亚 - - 5,737,546 2.32% 5,737,546 2.30%

李旭 - - 3,402,003 1.38% 3,402,003 1.36%

黄立山 - - 2,267,986 0.92% 2,267,986 0.91%

汇丰大通壹号 - - 2,581,898 1.04% 2,581,898 1.04%

其他股东 90,453,200 73.91% 90,453,200 36.56% 90,453,200 36.28%

合计 122,381,100 100.00% 247,404,605 100.00% 249,343,380 100.00%

本次交易后，在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，上

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市公司实际控制人周新华的配偶罗晔取得上市公司 17.68%的持股比例，为周新

华的一致行动人。

本次交易前后，周新华均持续担任上市公司董事长兼总经理，且根据《上市

公司收购管理办法》第十二条的规定，周新华在上市公司拥有的权益应当与其一

致行动人神来科技和罗晔合并计算。为保持上市公司控制权的稳定性，罗晔出具

了《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承诺在本次重组

完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和其他股东权利

方面一致行动。在不考虑募集配套资金且可转换公司债券未转股的情况下，周新

华和其控股企业神来科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.58%股份；在不考

虑募集配套资金且可转换公司债券全部转股的情况下，周新华和其控股企业神来

科技及其配偶罗晔合计持有上市公司 30.35%股份。因此，周新华实际可支配的

上市公司股份表决权超过 30%，并继续担任上市公司董事长兼总经理，能通过其

实际支配的上市公司股份表决权决定董事会半数以上成员选任和对股东大会的

决议产生重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，

周新华仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变

更。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，

易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子

公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，

同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市

公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

根据大华会计师出具的《备考报告》计算，在不考虑募集配套资金且可转换

公司债券未转股的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

单位：元/股

项目 2018 年度

交易前（审计数） 交易后（备考数）

每股净资产 4.13 7.68

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项目 2018 年度

交易前（审计数） 交易后（备考数）

基本每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.13 0.42

稀释每股收益（扣除非经常性损益之前） 0.13 0.42

基本每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.06 0.38

稀释每股收益（扣除非经常性损益之后） 0.06 0.38

根据上表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易完成后上市公司的每股净

资产和每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。标的公司成为上市

公司控股子公司后，上市公司将能充分享有标的公司业绩成长所带来的收益，有

利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能

力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图

书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、

空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解

决方案。

通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，

在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。

首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态

势，但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资

金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，

极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股

权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成�