民國一二年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司

一 二年股東常會會議議程

一大會開始

二主席就位

三全體肅立

四唱 國 歌

五向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六主席致詞

七報告事項

八承認事項

九討論事項

十臨時動議

十一散 會

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一 二年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項

第一案 一一年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

第二案 一一年度財務報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip11

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip21

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip22

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip23

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘之調整情形及所提

列之特別盈餘公積數額報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip24

承認事項

第一案 一一年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip27

第二案 一一年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

討論事項

第一案 股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip31

第二案 本行公司章程修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

第三案 本行「董事及監察人選舉辦法」修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34

第四案 以私募方式發行普通股特別股或可轉換金融債券案helliphelliphelliphelliphellip36

臨時動議 helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附 錄

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

三董事及監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

四第八屆全體董事及監察人持股明細helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip54

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響hellip55

六員工紅利及董監事酬勞相關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip56

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報 告 事 項

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第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

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謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

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三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

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中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

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現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

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承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

1

遠東國際商業銀行股份有限公司

一 二年股東常會會議議程

一大會開始

二主席就位

三全體肅立

四唱 國 歌

五向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮

六主席致詞

七報告事項

八承認事項

九討論事項

十臨時動議

十一散 會

2

民國一二年股東常會議事手冊

3

遠東國際商業銀行股份有限公司

一 二年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項

第一案 一一年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

第二案 一一年度財務報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip11

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip21

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip22

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip23

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘之調整情形及所提

列之特別盈餘公積數額報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip24

承認事項

第一案 一一年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip27

第二案 一一年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

討論事項

第一案 股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip31

第二案 本行公司章程修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

第三案 本行「董事及監察人選舉辦法」修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34

第四案 以私募方式發行普通股特別股或可轉換金融債券案helliphelliphelliphelliphellip36

臨時動議 helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附 錄

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

三董事及監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

四第八屆全體董事及監察人持股明細helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip54

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響hellip55

六員工紅利及董監事酬勞相關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip56

4

民國一二年股東常會議事手冊

5

報 告 事 項

6

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

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9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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2

民國一二年股東常會議事手冊

3

遠東國際商業銀行股份有限公司

一 二年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項

第一案 一一年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

第二案 一一年度財務報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip11

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip21

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip22

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip23

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘之調整情形及所提

列之特別盈餘公積數額報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip24

承認事項

第一案 一一年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip27

第二案 一一年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

討論事項

第一案 股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip31

第二案 本行公司章程修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

第三案 本行「董事及監察人選舉辦法」修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34

第四案 以私募方式發行普通股特別股或可轉換金融債券案helliphelliphelliphelliphellip36

臨時動議 helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附 錄

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

三董事及監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

四第八屆全體董事及監察人持股明細helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip54

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響hellip55

六員工紅利及董監事酬勞相關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip56

4

民國一二年股東常會議事手冊

5

報 告 事 項

6

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

民國一二年股東常會議事手冊

9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

民國一二年股東常會議事手冊

11

第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

12

遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

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現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

3

遠東國際商業銀行股份有限公司

一 二年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項

第一案 一一年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

第二案 一一年度財務報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip11

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip21

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip22

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執行情形helliphelliphelliphelliphelliphellip23

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘之調整情形及所提

列之特別盈餘公積數額報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip24

承認事項

第一案 一一年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip27

第二案 一一年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

討論事項

第一案 股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip31

第二案 本行公司章程修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

第三案 本行「董事及監察人選舉辦法」修正案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip34

第四案 以私募方式發行普通股特別股或可轉換金融債券案helliphelliphelliphelliphellip36

臨時動議 helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附 錄

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip51

三董事及監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

四第八屆全體董事及監察人持股明細helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip54

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響hellip55

六員工紅利及董監事酬勞相關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip56

4

民國一二年股東常會議事手冊

5

報 告 事 項

6

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

民國一二年股東常會議事手冊

9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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11

第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

12

遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

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第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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4

民國一二年股東常會議事手冊

5

報 告 事 項

6

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

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謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

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9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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11

第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

5

報 告 事 項

6

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

民國一二年股東常會議事手冊

9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

民國一二年股東常會議事手冊

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

16

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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57

6

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7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

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三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

7

第一案 一 一年度營業報告書

回顧民國101年因歐債危機持續延燒中國大陸緊縮政策致成長動能失溫美國復甦緩慢並伴隨高失業率新興市場通膨壓力減緩成長力道以及國內油電雙漲及證所稅議題等因素影響衝擊我國經濟景氣之表現展望102年全球景氣可望緩步回升帶動我國經濟迎向復甦同時隨著兩岸金融業務之開放將帶動整體業務量擴大銀行業展望將呈現樂觀之態勢 101年雖面臨國內外景氣衰退本行在全體同仁齊心兢業努力之下獲利能力逆勢成長展現優質之經營績效全年稅後淨利2563億元較100年度積極成長801每股盈餘（EPS）115元較100年度亦成長748總資產報酬率（ROA）057股東權益報酬率（ROE）10逾期放款比率046備抵呆帳覆蓋率27196符合高優質銀行之標準 本行為突破競爭創新營運101年度積極推動「穩增長固利基優資產開新局」四項策略結合「Happy Go Inside」跨業集點優勢的「Crsquoest Moi我的卡」搭配eTag信用卡自動儲值上市發行26萬張新卡流通卡積極成長至146萬張卡有效卡位居市場前八大發卡行臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔第一分期貸款汽機車貸款之庶民經濟商品市佔領先發展Capital MarketStructural Finance企業理財商品積極推廣法人信託及主辦國際聯貸延展企業價值鏈服務開發可轉債資產交換外匯保證金交易之網路交易平台以高競爭門檻穩固利基市場發行海外無擔保可轉換金融債券提高資本適足率強化風險承受能力積極發展行動商務開發Mobile Banking APPQR code金流服務聚焦兩岸金融開放契機開辦DBU人民幣業務及兩岸通匯服務中港區營業利益積極成長233獲利能力表現亮麗 為積極實踐企業社會責任本行長期參與公益活動以行動支持國際運動賽事贊助世界棒球經典賽展現活力動能長期透過伊甸愛心卡刷卡回饋持續穩定捐贈伊甸社會福利基金會並捐助開發「孩子第一哩路」公益APP協助推廣遲緩兒早期療育觀念發行102年月曆將台灣世界遺產潛力點胡適墨寶入列傳達藝文美學之理念持續培育人才成效卓越連續十年獲勞委會職訓局補助肯定 展望新的一年為迎向兩岸金融業務開放商機本行將延續「穩增長固利基優資產開新局」之策略透過四大核心事業群的均衡發展追求穩健的內部成長持續鞏固利基產品優勢地位發展庶民經濟商品聚焦經營高資產客群提高資本水準優化資產品質結合集團企業綜效發展行動支付新商業模式並積極尋求新市場之成長動能配合兩岸簽署貨幣清算機制以及政府「發展具兩岸特色之金融業務」計畫積極掌握DBU人民幣業務開放商機發展人民幣投資理財商品締造獲利新引擎與大陸優質銀行攜手佈局大陸市場尋求策略聯盟參股及設立大陸分支機構之機會以構築大中華金融服務之發展藍圖面對未來挑戰及機會本行全體同仁將秉持誠勤樸慎創新之經營理念為所有客戶股東員工創造最大價值

8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

民國一二年股東常會議事手冊

9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

民國一二年股東常會議事手冊

11

第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

12

遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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8

謹將本行101年度營運結果及102年度營業計劃概要報告如下

壹101年度營運結果

一營業計畫及經營策略實施成果

(一)個人金融業務

101年底信託資產總額為669億元較100年底成長125101年度新契

約保險收入較100年度成長4009 (二)消金及信用卡業務

1消費金融業務

101年底房貸餘額為1286億元成長5信貸餘額為138億元成長

6車貸餘額為188億元成長68 2信用卡業務

101年底信用卡流通卡數達1436萬卡較100年度增加1166總簽

帳金額603億元較100年度成長945 (三)法人金融業務

101年法人金融追求優資產之授信政策年底授信餘額達1286億元營

業利益成長達17年底存款餘額達814億元較100年度成長3積

極佈局大中華中港區整體營業利益成長233淨利息收入成長135 (四)金融市場業務

101年度買賣公債利益及評價為224億元買賣股票及受益憑證利益及

評價為新臺幣133億元以預購預售遠匯換匯及選擇權為主之衍生性

金融商品承作量成長率達142承作信用衍生性商品全年利益及評價

為1244萬美元承作可轉換公司債業務買入債券餘額及資產交換台

幣全年利益及評價為新臺幣315億元

二營業損益概況

(一)預算執行情形

本行101年總資產4649億元預算達成率100存款餘額（含同業存

款）3927億元預算達成率102放款餘額2838億元預算達成率

97 (二)財務收支及獲利能力分析

101年度營業淨收益9305億元較100年度增加924其中淨利息收入

3988億元較100年度增加253淨手續費收入2008億元較100年度增加382及其他淨收益3309億元較100年度增加2282 101年度稅後淨利2563億元較100年度增加801每股盈餘115元

較100年度增加748

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三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

9

三信用評等結果

在信用評等方面經惠譽國際信評公司（Fitch Ratings）評等本行評等為國內評等分別為長期評等A（twn）短期評等F1（twn）國際外幣評等之長期評等BBB-短期評等F3長期評等展望為穩定（Stable）屬投資等級穩健之金融機構

四研究發展狀況

因應金融業經營環境快速變遷本行持續追蹤國內外金融及產業動態積極尋求藍海商機同時本行開發各項新種產品業務均有完整審核機制俾利提升本行營運效率與市場競爭力並提供更優質的商品滿足客戶需求

五組織變化情形

(一)為積極拓展企業理財市場並朝高價值鏈Corporate Finance產品延伸成立企業理財部101年為持續推動產品差異化將原企業理財部更名為企業理財一部並規劃成立企業理財二部強化整體競爭優勢

(二)101年三家分行進行遷址與更名如三重重陽分行開幕（原四川簡易型分行）崇德分行開幕（原南台分行）板橋中正分行開幕（原板橋埔墘分行）

六受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨政府開放發展「兩岸特色金融」業務將整合人民幣產品之架構及開發以締造獲利新引擎因應個人資料保護法及其施行細則修正法案正式施行配合強化對於個人資料之保護機制另因應美國頒布外國帳戶稅收遵從法（FATCA）及相關施行細則配合修改資訊系統及相關作業流程國內外總體經濟將呈現復甦的成長態勢將藉由風險管理機制作業效率及品質提升謹慎因應各項法令規範的調整及政府政策的管控

貳102年度營業計劃概要

一預期營業目標

本行102年度重要營業目標如下 (一)總 資 產4777億元

(二)存款總額3946億元

(三)放款總額2992億元

二經營方針與重要經營政策

(一)個人金融業務

財富管理業務持續深耕併購慶豐銀行所擴增的分行通路專注經營高資產客群積極發展FE DirectElectronic amp Mobile banking等虛擬通路以差異化金融商品及高科技通路提供客戶更便利之交易平台中小企業服務部持續擴編與培育業務團隊引進多元化投資商品提供

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

民國一二年股東常會議事手冊

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

12

遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

10

中小企業融資與理財之多元需求信託部臺灣存託憑證（TDR）存託業務維持市佔率第一加強推展新信託商品及積極擴展手續費收入

(二)消金及信用卡業務

1消費金融方面

優化風險管理機制提升整體銷售團隊生產力極大化分行通路效益穩健提升資產規模與品質因應市場機制及法令規範提升服務流程效率及品質穩固發展利基產品及市場領先地位積極發展新產品持續進行客戶分群精緻化產品定價集中資源深耕重點客戶提升資產組合發展E化及M化商業模式優化整體利差與收益同時提升客戶忠誠及黏著度

2信用卡方面

持續多元面向之整合集團綜效穩定成長鞏固利基以跨業集點優勢結合集團企業相關通路強化Happy Go信用卡的形象深耕遠銀HAPPY GO大紅利的價值多元應用Happy Go點數強化信用卡使用忠誠度連結Happy Go點數加倍的「Crsquoest Moi我的卡」並規劃推出我的卡白金卡擴大女性消費族群搭配遠通電收ETC轉換eTag積極推廣遠銀Happy Go信用卡連結自動扣繳預儲金持續穩固客源及擴展消費規模推出各項E化與M化創新方案持續經營既有客戶加強與風管的協同作用刺激循環動用與多元化lending 產品推廣提升高獲利產品之貢獻度

(三)法人金融業務

持續開發新客戶及深耕優質客戶並建立風險性資產收益門檻以優化資產規模及組合採多產品行銷推展E-commerce強化客戶往來深度以建立穩定的資金來源及存款結構深化Corporate Finance業務將機會財轉化為基本財以提昇競爭優勢及獲利調整組織人力調派模式投入於利基產品及區域的業務發展締造獲利新引擎整合人民幣產品之架構及開發發展OBU及兩岸三地業務模式開發大中華區商機

(四)金融市場業務

提供客戶高度專業化之金融商品與服務並專注於利基產品鞏固可轉債資產交換外匯保證金交易核心商品之品牌與領導地位強化TMU金融服務研發衍生性金融商品提供企業客戶深度服務建構穩健財務結構強化資產負債管理嚴控風險優化資產品質獲利與風險管理兼顧充分發揮高度競爭優勢之金融交易商品積極研發創新服務開發外匯保證金及可轉債資產交換網路交易提供客戶電子化專業服務平台發展人民幣業務積極掌握兩岸貨幣清算新商機

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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11

第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

12

遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

16

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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第二案 一一年度財務報告

(一)本行一一年及一年十二月三十一日

資產負債表

(二)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

損益表

(三)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股東權益變動表

(四)本行一一年及一年一月一日至十二月三十一日

現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告

（完整財務報告內容請至臺灣證券交易所公開資訊觀測站網站查詢下載

網址httpmopstwsecomtw）

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遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

16

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

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第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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遠東國際商業銀行股份有限公司

資產負債表

民國一一年及一年十二月三十一日

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 資 產 金 額 金 額 （ ）

11000 現金及約當現金 $ 5509841 $ 5806874 ( 5 ) 11500 存放央行及銀行同業 82818608 86739190 ( 5 ) 12000 公平價值變動列入損益之金融資產 16110835 13806866 17 12500 附賣回票券及債券投資 23741992 850505 2692 13000 應收款項－淨額 19959548 20095497 ( 1 ) 13500 貼現及放款－淨額 280219426 269460381 4 14000 備供出售金融資產 11865864 15674659 ( 24 ) 14500 持有至到期日金融資產 2223302 3926306 ( 43 ) 15000 採權益法之股權投資 2756430 2795235 ( 1 ) 15513 無活絡市場之債務商品投資 10713828 9293780 15 15597 其他金融資產 3153779 2801059 13 固定資產 成 本 18501 土 地 1581625 1581625 - 18521 建築及改良物 1236633 1232272 - 18531 電腦及週邊設備 1354797 1288640 5 18541 交通及運輸設備 6234 7975 ( 22 ) 18551 雜項設備 1343085 1288897 4 成本合計 5522374 5399409 2 減累計折舊 2671843 2518648 6 2850531 2880761 ( 1 ) 18575 預付設備款 22076 51219 ( 57 ) 18500 固定資產合計 2872607 2931980 ( 2 ) 19000 無形資產 1868048 1905193 ( 2 ) 19500 其他資產 1070425 1200811 ( 11 ) 10000 資 產 總 計 $ 464884533 $ 437288336 6

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

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現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

13

單 位 新臺 幣仟 元 惟每

股 面 額 為新 臺幣 元

一一年十二月三十一日 一年十二月三十一日 變動百分比

代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 金 額 （ ）

負 債 21000 央行及銀行同業存款 $ 11674958 $ 11785731 ( 1 ) 22000 公平價值變動列入損益之金融負債 3745032 4081035 ( 8 ) 23000 應付款項 5607683 4581829 22 23500 存款及匯款 392441861 370373644 6 24000 應付金融債券 23072123 20230280 14 25500 其他金融負債 920824 823976 12 29500 其他負債 820707 757463 8 20000 負債合計 438283188 412633958 6 股東權益 31001 股本－每股面額10元額定4500000 仟股發行一一年2242260仟股 一年 2118560 仟股 22422596 21185604 6 資本公積 31501 股本溢價 22348 19706 13 31599 採權益法股權投資產生 9302 9302 - 31500 資本公積合計 31650 29008 9 保留盈餘 32001 法定盈餘公積 1742672 1030702 69 32003 特別盈餘公積 4554 4554 - 32011 未分配盈餘 2564542 2374090 8 32000 保留盈餘合計 4311768 3409346 26 股東權益其他項目 32521 累積換算調整數 9131 12762 ( 28 ) 32523 備供出售金融資產未實現損益 ( 173800 ) 17658 ( 1084 ) 32500 股東權益其他項目合計 ( 164669 ) 30420 ( 641 ) 30000 股東權益合計 26601345 24654378 8 負債及股東權益總計 $ 464884533 $ 437288336 6

會計主管陳雲儀

14

遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元惟每 股盈餘為新臺幣元

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

41000 利息收入 $ 9538350 $ 8079140 18 51000 利息支出 5550544 4189593 32 利息淨收益 3987806 3889547 3 利息以外淨收益 42000 手續費收入 2497653 2419988 3 52000 手續費支出 489758 486034 1 49100 手續費淨收益 2007895 1933954 4 49200

公平價值變動列入損益之 金融資產及負債利益 1027270 684242 50

49300 備供出售金融資產利益 310517 262309 18 49500 採權益法認列之投資收益 202196 229413 ( 12 ) 49600 兌換利益（損失） 23105 ( 13332 ) 273 49700 資產減損迴轉利益 56247 - - 49895 買入不良債權收回利益 238799 250299 ( 5 ) 48095 收回呆帳 1274721 1219968 4 48099 其他淨收益 176213 61327 187 利息以外淨收益合計 5316963 4628180 15 淨 收 益 9304769 8517727 9 51500 提列呆帳費用 897431 834461 8 營業費用 58500 用人費用 3188748 2932135 9 59000 折舊及攤銷 243382 255376 ( 5 ) 59500 其 他 2110699 2031460 4 營業費用合計 5542829 5218971 6 （接次頁）

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（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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民國一二年股東常會議事手冊

15

（承前頁）

一 一 年 度 一 年 度 變 動 百

代 碼 金 額 金 額 分比()

61001 稅前淨利 $ 2864509 $ 2464295 16 61003 所得稅費用 301136 91064 231 69000 淨 利 $ 2563373 $ 2373231 8 代 碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後

每股盈餘 69500 基本每股盈餘 $ 128 $ 115 $ 111 $ 107 69700 稀釋每股盈餘 $ 127 $ 114 $ 110 $ 106

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

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單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

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（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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16

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

股 本 － 每 股 面 額 1 0 元 資 本 公 積

額 定 發 行 採 權 益 法

股 數 股 數 金 額 股 本 溢 價 股權投資產生

一年一月一日餘額 4500000000 2007148966 $ 20071489 $ - $ 9302 九十九年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0515 元 - 103368172 1033682 - -

員工紅利轉增資 - 8043315 80433 19706 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一年度淨利 - - - - - 一年十二月三十一日餘額 4500000000 2118560453 21185604 19706 9302 一年盈餘分配

法定盈餘公積 - - - - - 現金股利－每股 0250 元 - - - - - 股票股利－每股 0534 元 - 113131129 1131311 - -

員工紅利轉增資 - 10568089 105681 2642 - 境外分行換算調整數 - - - - - 備供出售金融資產未實現損益之變動 - - - - - 採權益法被投資公司之變動調整 - - - - - 一一年度淨利 - - - - - 一一年十二月三十一日餘額 4500000000 2242259671 $ 22422596 $ 22348 $ 9302

董事長侯金英 經理人洪信德

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

17

單 位 新臺 幣仟 元 惟每 股面

額 及 股 利為 新臺 幣 元

股 東 權 益 其 他 項 目 保 留 盈 餘 備 供 出 售 金 融 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 累積換算調整數 資產未實現損益 股 東 權 益 合 計

$ 372276 $ - $ 2194754 $ 11264 $ 148026 $ 22807111 658426 - ( 658426 ) - - - - - ( 501787 ) - - ( 501787 ) - - ( 1033682 ) - - - - - - - - 100139 - - - 1498 - 1498 - - - - ( 116630 ) ( 116630 ) - 4554 - - ( 13738 ) ( 9184 ) - - 2373231 - - 2373231 1030702 4554 2374090 12762 17658 24654378 711970 - ( 711970 ) - - - - - ( 529640 ) - - ( 529640 ) - - ( 1131311 ) - - - - - - - - 108323 - - - ( 3631 ) - ( 3631 ) - - - - ( 180043 ) ( 180043 ) - - - - ( 11415 ) ( 11415 ) - - 2563373 - - 2563373 $ 1742672 $ 4554 $ 2564542 $ 9131 ( $ 173800 ) $ 26601345

會計主管陳雲儀

18

遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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遠東國際商業銀行股份有限公司

現 金 流 量 表

民國一一年及一年一月一日至十二月三十一日

單位新臺幣仟元

一 一 年 度 一 年 度營業活動之現金流量

淨 利 $ 2563373 $ 2373231 調整項目

提列呆帳費用 897431 834461 收回已沖銷之呆帳 52906 86692 折舊費用 203361 215394 攤銷費用 40021 39982 金融資產溢價攤銷 66243 144848 公平價值變動列入損益之金融資產及負債

評價損失（利益）

254491 ( 361498 ) 備供出售金融資產利益 ( 310517 ) ( 262309 ) 採權益法認列之投資收益 ( 202196 ) ( 229413 ) 採權益法計價之股權投資收取現金股利 285238 258791 處分及報廢固定資產損失（利益） ( 18 ) 494 資產減損迴轉利益 ( 56247 ) - 公平價值變動列入損益之金融資產減少

（增加）

( 2558402 ) 1522341 應收款項減少（增加） 153034 ( 932514 ) 遞延所得稅資產減少（增加） 186096 ( 112819 ) 公平價值變動列入損益之金融負債減少 ( 336061 ) ( 607019 ) 應計退休金負債增加（減少） ( 5388 ) 886 應付款項增加 972755 551590 營業活動之淨現金流入 2206120 3523138

投資活動之現金流量

存放央行及銀行同業減少 3920582 16199162 附賣回票券及債券投資增加 ( 22891487 ) ( 850505 ) 貼現及放款增加 ( 11516907 ) ( 34467060 ) 備供出售金融資產減少 3864911 1295903 持有至到期日金融資產減少（增加） 1711119 ( 1197877 ) 取得子公司 ( 9819 ) ( 225301 ) 無活絡市場之債務商品投資增加 ( 1370505 ) ( 2162729 ) 其他金融資產減少（增加） ( 488250 ) 29434 購置固定資產 ( 145243 ) ( 274527 ) 處分固定資產價款 709 1129 其他資產增加 2752 158474 以成本衡量之投資清算返還款 1408 - 採權益法之股權投資增加 ( 55652 ) -

投資活動之淨現金流出 ( 26976382 ) ( 21493897 )

（接次頁）

民國一二年股東常會議事手冊

19

（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

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承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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（承前頁） 一 一 年 度 一 年 度融資活動之現金流量

央行及銀行同業存款減少 ( $ 110773 ) ( $ 6307348 )存款及匯款增加 22068217 22247523 發行金融債券 3000000 3500000 償還金融債券 ( 86440 ) ( 85780 )其他金融負債增加 97122 635187 其他負債增加 37546 38251 發放現金股利 ( 529640 ) ( 501787 )

融資活動之淨現金流入 24476032 19526046 匯率影響數 ( 2803 ) 3744 本年現金及約當現金增加（減少）數 ( 297033 ) 1559031 年初現金及約當現金餘額 5806874 4247843 年底現金及約當現金餘額 $ 5509841 $ 5806874 現金流量資訊之補充揭露

本年支付利息 $ 5417222 $ 4202325 本年支付所得稅 $ 142719 $ 267082

不影響現金流量之融資活動

盈餘轉增資 $ 1131311 $ 1033682 員工紅利轉增資 $ 108323 $ 100139

一年十二月十四日取得子公司安智證券股份有限公司相關資產負債公平價值如下

資 產 銀行存款 $ 181075 應收款項－淨額 11978 採權益法之股權投資 2771 固定資產－淨額 10542 其他資產 82945 資產總計 289311 負 債 應付款項 45389 其他負債 8802 負債總計 54191 取得成本 $ 235120 本銀行於一年及一一年分別支付 225301 仟元及 9819 仟元

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

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第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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20

民國一二年股東常會議事手冊

21

第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

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第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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民國一二年股東常會議事手冊

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第三案 監察人查核一一年度決算表冊報告書

監察人查核一一年度決算表冊報告書

董事會造送本銀行民國一一年度營業報告書財務報表

及盈餘分配議案其中財務報表業經董事會委任勤業眾信聯合

會計師事務所陳俊宏楊承修會計師查核完竣並出具查核報

告

上述營業報告書財務報表及盈餘分配議案經本監察人查

核完竣認為尚無不合爰依公司法第二百十九條之規定繕具

報告敬請 鑒核

此致

本銀行一二年股東常會

常駐監察人 鄭 澄 宇 監 察 人 許 士 軍 監 察 人 戴 立 寧

中 華 民 國 一二 年 三 月 二十二 日

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第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

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第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

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第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

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承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

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第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

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第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

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第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

22

第四案 報告本行一一年度發行次順位金融債券執

行情形

(一)依據公司法第246條規定辦理

(二)完成本行101年度次順位金融債券募集說明如下

次 別 101年第一期次順位金融債券

董 事 會

通 過 日 期101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 日 期 101627~108627

金 額 新臺幣30億元

年 息 固定利率175

募 集 原 因1提升資本適足率強化資本結構增加各項業務發展空間

2取得中長期穩定營運資金改善資產負債結構降低營運風險

償 還 方 法 到期一次償還本金

擔 保 方 法 無擔保

單 位 金融監督管理委員會

日 期 101525 核准機關 文 號

金管銀國字 第10100164700號函

附 註 已依法全數發行完畢

(三)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

23

第五案 報告本行一二年度海外可轉換金融債券執

行情形

(一)本行102年度海外可轉換金融債券執行情形如下表

債 券 種 類 海外可轉換金融債券

董 事 會 通

過 日 期 101327第7屆董事會第14次會議決議通過

發 行 期 間 10227~10727

發 行 總 額 美金15億元

票 面 利 率 0

轉 換 溢 價 率 275

到期賣回價格 10189

募 集 原 因 充實外幣營運資金強化財務結構

擔 保 方 式 無擔保 中央銀行

單 位 金融監督管理委員會

101911 101109 日 期

102110 台央外伍字第1010036130號函 金管證發字第1010044835號函

核

准

機

構 文 號

金管證發字第1010060416號函 附 註 已依法募集在案

(二)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

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第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

24

第六案 採用國際財務報導準則對本銀行未分配盈餘

之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額報告

(一)依金管會10146金管證發字第1010012865號函說明三之規定於開始採用

國際財務報導準則之年度依規定提列首次採用之特別盈餘公積並於股

東會報告未分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額

(二)本銀行因採用國際財務報導準則101年1月1日開帳日及101年底之未分配

盈餘分別減少新臺幣（以下同）145697仟元及158756仟元主要調整項

目如下

單位新臺幣仟元

調 整 項 目 10111（開帳日） 1011231

退 休 金 負 債 (176348) (171020)

帶 薪 假 負 債 (35335) (38569)

買入應收債權 51349 45381

其 他 14637 5452

合 計 (145697) (158756)

(三)本銀行因無未實現重估增值且累積換算調整數未選擇適用國際財務報導

準則第1號豁免項目故無須依金管會規定提列特別盈餘公積

(四)本案業經102年3月20日第八屆第四次董事會決議通過

民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

25

承 認 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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26

民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

27

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度決算表冊敬請 承認

說明一本行一一年度決算表冊（包括營業報告書資產負債表損益表

股東權益變動表現金流量表請參閱第7～19頁）業經本行監察

人查核完畢認為尚無不合並出具書面查核報告在案

二敬請 承認

決議

28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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28

第 二 案 提案單位董事會

案由本行一一年度盈餘分配案敬請 承認

說明一本行101年度盈餘分配如下 （單位新臺幣元）

本期淨利 2563372964 提法定公積 30 ( 769011889) 股東權益減項提特別盈餘公積 ( 173799378) 期初未分配盈餘 1169135 可分配盈餘 1621730832 盈餘分配項目 股東紅利 ( 1621153742) 期末未分配盈餘 577090

依章程分配之員工紅利105727418元及董事監察人酬勞35242473元已自101年度淨利中減除

二股東紅利之分配方式如下（單位新臺幣元）

每股 總 金 額

現金股利 0230 515719722 股票股利 0493 1105434020

合 計 0723 1621153742

三股利分派俟本（102）年股東常會通過後另訂除息（權）基準日分

配之前項每股股利係以本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形及實

施庫藏股等影響致除息（權）基準日實際流通在外股數與預計股

數不同時依股利總額調整配息（股）比率

四敬請 承認

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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討 論 事 項

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民國一二年股東常會議事手冊

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第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

29

討 論 事 項

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

30

民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

31

第 一 案 提案單位董事會

案由本行一一年度股東紅利及員工紅利轉增資發行新股案敬請 公決

說明一股東紅利轉增資

(一)增資目的及資金來源為配合業務發展需要充實營運資金改

善資本結構擬自101年度盈餘分配數提撥股東紅利新臺幣（以

下同）1105434020元發行新股110543402股每股面額10元

(二)配股方式本次股東紅利轉增資發行新股110543402股按配股

除權基準日股東名簿記載各股東持有股份比例分配之每仟股配

發493股配發不足一股之畸零股得由二人以上股東在規定期

間內互為併湊為整數歸併其中一人逾期未併湊或併湊仍不足一

股之畸零股數按面額折發現金（至元為止）畸零股累積後由

本行員工持股信託專戶按面額認購

(三)前項每仟股分配股數係依本行101年底流通在外股數2242259671股計算請授權董事會於嗣後若受可轉換金融債券實際轉換情形

及實施庫藏股等影響致除權基準日實際流通在外股數與預計股數

不同時依股利總額調整配股比率

二員工紅利轉增資

以101年度員工紅利105727418元轉增資發行新股發行股數以股東

會前一日收盤價並考量除權息影響計算不足一股之員工紅利以現

金發放

三本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同

四本次增資案俟本（102）年股東常會通過後另訂除權基準日

五敬請 公決

決議

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

32

第 二 案 提案單位董事會

案由擬修正本行公司章程部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行公司章程第十五條及第二十九條條文修正條文如附件一公

司章程第二十三次修正對照表

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

33

附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

35

附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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附件一

公司章程第二十三次修正對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第十五條

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 董事及監察人之選舉採候選人提名制度由股東就候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能力之人選任之 董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一 獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其他相關法令規定辦理 全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第三項規定

第二十九條

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正民國一二年六月十九日第二十三次修正修正時經股東會通過後生效

本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准之日起施行

略

民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

依規定應列股東會開會日為本次修正日期

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第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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34

第 三 案 提案單位董事會

案由擬修正本行「董事及監察人選舉辦法」部分條文敬請 公決

說明一因業務需要辦理本行董事及監察人之選舉改採候選人提名制度擬

修正本行「董事及監察人選舉辦法」第二條至第三條條文對照表詳

列如附件二

二敬請 公決

決議

民國一二年股東常會議事手冊

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附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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附件二

董事及監察人選舉辦法修正部分前後對照表

原條次 修 正 後 條 文 原 條 文 說 明

第二條

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 獨立董事非獨立董事及監察人應一併進行選舉分別計算當選名額

本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出席證號碼代之選

舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度

爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

第三條

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

本銀行董事及監察人之選舉均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人

提名制度且獨立董事之資格獨立性條件及其他事宜應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定

本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

為配合電子投票之實施本銀行董事及監察人之選舉擬採候選人提名制度爰修正第二至三條相關規定並酌作文字修正

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第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

36

第 四 案 提案單位董事會

案由擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債券或上述有價證券之組

合總金額不超過新臺幣100億元或等值外幣敬請 公決

說明一為尋求國內外策略性聯盟機會強化財務結構並提升資本適足率以

利本行長期發展擬以私募方式發行普通股特別股可轉換金融債

券或上述有價證券之組合總金額不超過新臺幣（以下同）100億元

或等值外幣特別股之發行條件依章程第四條之一辦理

二依證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明之事項如下

(一)私募價格訂定之依據及合理性

1私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成參考價格以

下列二基準計算價格較高者訂之

(1)訂價日前一三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單

算術平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權

後之股價

(2)訂價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除

無償配股除權及配息並加回減資反除權後之股價

2私募特別股可轉換金融債券之發行價格不得低於理論價格

之八成理論價格指考量發行條件之各項權利選定適當計價

模型所計算之有價證券價格該模型應整體涵蓋並同時考量

發行條件中所包含之各項權利

3訂價日參考價格理論價格及發行價格依據上述規定

視市場狀況客觀條件及日後洽特定人情形決定之發行價

格若低於股票面額而使公司產生累積虧損時未來將視公司

營運狀況辦理減資或以盈餘及資本公積彌補虧損

4私募價格將依據主管機關法令參考上述參考價格或理論價

格並考量證券交易法對私募有三年轉讓限制而訂定應屬

合理

(二)特定人之選擇方式與目的必要性及預計效益

1特定人之選擇方式與目的須符合證券交易法第43條之6規定

之資格條件且能協助本行拓展產品銷售通路擴大市場佔

有率提昇服務品質降低營運成本等效益之策略性投資人

為限

民國一二年股東常會議事手冊

37

2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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2必要性為因應Basel III之實施提高本行資本以強化風險承

擔能力以利本行長遠之發展

3預計效益藉由應募人之加入提昇本行競爭優勢及獲利能

力

(三)辦理私募之必要理由

1不採用公開募集之理由考量籌集資本之時效性發行成本

及引進策略投資人之實際需求且私募受限於三年內不得自

由轉讓之規定可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作

關係故不採公開募集方式辦理

2得私募額度在不超過新臺幣100億元或等值外幣額度內自

股東會決議日起視市場及洽特定人之狀況一年內一次或分

次辦理（最多不超過三次）

3辦理私募之資金用途及預計達成效益私募之資金將用於擴

大本行營運規模及尋求國內外策略聯盟機會預計將強化本

行競爭力提高本行獲利及資本適足率對股東權益將有正

面助益

三本次私募之重要內容包括募集發行股數發行價格發行條件特

定人之選擇增資基準日資金運用計劃預計產生效益及其他與本

次私募有關之未盡事宜請授權董事會決定未來如因法令變更主

管機關指示或因市場狀況變化客觀環境影響而須變更或修正時亦

請授權董事會全權處理之

四敬請 公決

決議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨 時 動 議

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民國一二年股東常會議事手冊

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臨時動議

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民國一二年股東常會議事手冊

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附 錄

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

38

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

39

臨 時 動 議

40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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40

民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

41

臨時動議

42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

45

附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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42

民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

43

附 錄

44

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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附錄一

遠東國際商業銀行股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本銀行以配合政府金融國際化及自由化之政策促進國內經濟及工

商事業之發展為宗旨並依照銀行法及公司法之規定以股份有限公

司之組織設立之定名為遠東國際商業銀行股份有限公司

本銀行之英文名稱為 FAR EASTERN INTERNATIONAL BANK

第 二 條本銀行總行設於中華民國台北市並得視業務之需要於國內外適

當地點設立分支行處

第二章 業 務

第 三 條本銀行經營之業務為H101021商業銀行業

第三條之一本銀行經營之業務如後

(一)收受支票存款

(二)收受活期存款

(三)收受定期存款

(四)辦理短期中期及長期放款

(五)辦理票據貼現

(六)投資公債短期票券公司債券金融債券及公司股票

(七)辦理國內外匯兌

(八)辦理商業匯票之承兌

(九)簽發國內外信用狀

(十)辦理國內外保證業務

(十一)代理收付款項

(十二)承銷及代銷公債國庫券公司債券及公司股票

(十三)辦理信用卡業務

(十四)辦理保管及倉庫業務

(十五)辦理出租保管箱業務

(十六)辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務

(十七)辦理出口外匯進口外匯一般匯出及匯入匯款外匯存款

外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務

(十八)辦理外幣間保證金交易業務

(十九)辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品交易業務

(二十)辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務

(廿一)發行金融債券

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(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

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傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

46

(廿二)保證發行公司債券

(廿三)辦理依信託業法核定辦理之業務

(廿四)證券業務代客買賣有價證券

(廿五)代售金塊金幣銀幣

(廿六)辦理與前項各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務

業務

(廿七)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務

第三章 股 份

第 四 條本銀行額定資本總額定為新台幣肆佰伍拾億元整分為肆拾伍億股

每股面額新台幣壹拾元整未發行部份授權董事會分次發行

前項股份總額內得發行特別股

第四條之一本銀行發行之甲種記名式特別股其權利義務及其他重要條件列示

如下

一本銀行年度決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補以往年

度虧損如尚有餘額應依法令或章程之相關規定提列法定

盈餘公積及特別盈餘公積再就其餘數連同上年度累積未分配

盈餘優先發放甲種特別股當年度應分派及以前各年度累積未分

派之股息

二甲種特別股股息以中華郵政股份有限公司一年期定期儲金固定利

率加碼加碼數以年率4為上限依實際發行價格計算每年股

東常會承認決算書表後由董事會另訂基準日支付應發放之股息

發行年度甲種特別股股息之發放自發行日起按當年度實際

發行日數與全年度日數之比例計算發行日定義為增資基準日

收回年度股息之發放則按當年度實際發行日數與全年度日

數之比例計算

三倘年度決算無盈餘或盈餘不足全數分派該年度應發放之甲種

特別股股息或因甲種特別股股息之分派將使本銀行資本適足

率低於法令或主管機關所訂最低要求而須暫停分派股息時應

累積該等不足部份股息於以後有盈餘年度優先補足

四甲種特別股股東分派本銀行剩餘財產之順序優先於普通股股東

但以不超過發行金額及積欠之股息為限

五甲種特別股股東於股東會無表決權及無選舉權但有被選舉為

董事及監察人之權利

六甲種特別股股東除領取本項第二款所述之股息外不得參加普

通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派

七本銀行以現金增資發行新股時甲種特別股股東得享有與普通

股股東相同之新股優先認購權

民國一二年股東常會議事手冊

47

八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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民國一二年股東常會議事手冊

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八甲種特別股自發行日起算滿三年之次日起除依法暫停過戶期

間外甲種特別股股東得隨時申請將其持有之部份或全部甲種

特別股以一股甲種特別股轉換為本銀行一股普通股轉換後之

普通股其權利義務與原普通股完全相同

九甲種特別股於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股

者不得參與分派當年度及其後發放之特別股股息但如有以

前年度累積未分派之甲種特別股股息應繼續於當年度及以後

年度優先分派

十甲種特別股屬於永續特別股無到期日自發行日起算屆滿五

年之次日起在法令及主管機關許可下本銀行得隨時按實際

發行價格收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股甲種特別

股若自發行日起算屆滿五年仍未經本銀行收回則其股息應自

發行日起算屆滿五年之翌日提高年利率一個百分點

甲種特別股之股息率授權董事會於實際發行時視發行當時資金

市場狀況在前項第二款所訂股息率範圍內訂定

第 五 條本銀行股票應編號由董事三人以上簽名或蓋章依法經主管機關或

其核定之發行登記機構簽證後發行之

本銀行發行之股份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構

登錄本銀行發行新股時亦得就該次發行總數合併印製股票惟

應洽證券集中保管事業機構保管

本銀行得依證券集中保管機構之請求合併換發大面額股票

本銀行得發行特別股股票

本銀行與他公司合併時就合併有關事項無須經特別股股東會決議

第 六 條本銀行股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相

關法令之規定辦理

第 七 條股東常會前六十日內股東臨時會前三十日內或本銀行決定分派

紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶及股東名簿記

載之變更

第四章 股東會

第 八 條股東會分常會臨時會二種除法令另有規定外均由董事會依法

召集之常會於每會計年度終了後六個月內召開之臨時會於必要

時依法召集之

第 九 條股東常會之召集應於開會三十日前臨時會之召集應於開會十

五日前將開會之日期地點及召集事由通知各股東並公告之

第 十 條股東會開會除公司法另有規定外須有代表已發行股份總數過半數

之股東出席方得開會其決議以出席股東表決權過半數之同意行之

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第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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48

第 十一 條股東會之職權如後

(一)章程之釐定及修正事項

(二)董事及監察人之選舉事項

(三)審核董事會所造具之表冊及監察人報告

(四)增減資本之核議事項

(五)盈餘之分配或虧損之彌補事項

(六)其他重要事項及公司法所規定事項之決議

第 十二 條股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條規定委託代

理人代理出席並行使其權利代理人不以本公司股東為限

股東委託出席之辦法除公司法另有規定外悉依「公開發行公司

出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條股東會開會時除公司法及本章程另有規定外悉依本銀行股東會

議事規則辦理

第 十四 條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並依照公

司法第一百八十三條規定辦理

第五章 董事監察人及經理人

第 十五 條本銀行設董事九至十五人監察人三至五人由股東會就有行為能

力之人選任之

董事中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一

獨立董事之選舉採候選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單

中選任之有關提名及其他事項依公司法第一百九十二條之一及其

他相關法令規定辦理

全體董事監察人所持有本銀行記名股票之股份總數悉依「公開發行

公司董事監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之

第 十六 條董事監察人任期均為三年期滿後得連選連任

第 十七 條董事互選三至五人為常務董事常務董事中獨立董事人數不得少於

一人且不得少於常務董事席次五分之一常務董事互選董事長及

副董事長董事及常務董事分別組織董事會及常務董事會

常務董事會於董事會休會期間行使董事會職權監察人互選一人為

常駐監察人

董事得互選一至二人為執行董事執行董事得列席常務董事會

第 十八 條董事長對外代表本銀行對內為股東會董事會及常務董事會之主

席董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之副

董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長就常務董事中指

定一人代理之未指定時由常務董事或董事互推一人代理之

第 十九 條本公司定期性董事會至少每季召開一次並通知監察人列席常務

董事會隨時召開另董事會之召集除法令另有規定外由董事長

召集之董事會之召集應載明召集事由於七日前以專人送達

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

49

傳真電子郵件寄送或郵寄方式通知各董事及監察人如遇有緊急

情事而隨時召集時亦得以前揭方式通知董事會之會議資料得以

電子方式於召集通知時一併提供

董事不能親自出席會議時得依法委託其他董事代理之

董事會議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第 二十 條董事會之職權如後

(一)各種章則之審定

(二)業務計劃之審定

(三)資本增減之擬定

(四)分行處設置撤銷或變更之決定

(五)各種重要契約之審核

(六)預決算之編造

(七)不動產買賣之決定

(八)盈餘分配之擬定

(九)重要授信案件及業務之核定

(十)總經理副總經理之遴聘事項

(十一)各管理單位及營業單位主管職位派免之審定

(十二)董事長交議及總經理提議事項之審定

(十三)股東會決議事項之執行

(十四)其他依照法令賦與之職權

第二十一條監察人之職權如後

(一)營業及財產狀況之調查審核

(二)帳目簿冊文件及決算報告之審核

(三)庫存之檢查

(四)職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉

(五)其他依照法令賦與之職權

第二十二條董事監察人之報酬授權董事會依其對本銀行營運參與及貢獻之程

度暨同業通常水準議定之

第二十三條本銀行設總經理一人秉承董事會決定之業務方針綜理全行業務

並設副總經理若干人及經理人員若干人佐理之另設總稽核一人

綜理全行稽核事宜由董事會以董事過半數之出席及出席董事過

半數之同意任免之

第六章 會 計

第二十四條本銀行會計年度自元月一日起至十二月三十一日止以中華民國

紀元年次為其年度名稱每年度分上下兩期辦理結算以六月三

十日為上期結算日十二月三十一日為下期結算日年度終了時

並應辦理年度決算

50

第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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第二十五條本銀行決算由董事會依法造具營業報告書財務報表盈餘分派

或虧損撥補之議案等書表於股東常會開會三十日前送交監察人

查核出具報告書提交股東常會請求承認

前項書表及監察人報告應於股東常會開會十日前備置於本銀行供

股東查閱並於經股東常會承認後十五日內分別報請中央主管機

關及中央銀行備查

第二十六條本銀行每年決算如有盈餘於依法完納一切稅捐及彌補虧損後應

先提法定盈餘公積百分之三十並依法令規定提列特別盈餘公積後

就其餘額連同上年度累積未分配盈餘應優先分派特別股之股息

再視業務狀況酌於保留一部份後按下列百分比分配之

(一)股東紅利百分之九十二按全部股份平均分派但遇增加資本

時其當年度新增股份應分派之紅利依照股東會之決議辦理

(二)董事及監察人酬勞金之成數百分之二其分配辦法由董事

會決定之

(三)員工紅利百分之六

前項法定盈餘公積未達資本總額前本銀行最高現金盈餘分配不

得超過資本總額之百分之十五

第一項盈餘之分派由董事會按當時環境未來發展計劃擬訂股利發

放之條件其現金股利部份不低於當年度股東紅利之百分之十

第七章 附 則

第二十七條本銀行組織規程及其他章則均由董事會另訂之

第二十八條本銀行章程未規定事項依照銀行法公司法及有關金融法令之規

定辦理

第二十九條本章程於中華民國七十九年五月十四日訂立自呈奉主管機關核准

之日起施行民國八十年十二月九日第一次修正民國八十二年五

月廿一日第二次修正民國八十四年五月十九日第三次修正民國

八十五年五月廿二日第四次修正民國八十六年五月廿一日第五次

修正民國八十七年五月二十日第六次修正民國八十八年五月十

九日第七次修正民國八十九年四月廿八日第八次修正民國九十

年五月十一日第九次修正民國九十一年六月五日第十次修正民

國九十二年五月二十九日第十一次修正民國九十三年四月十六日

第十二次修正民國九十五年六月二十七日第十三次修正民國九

十六年六月二十日第十四次修正民國九十六年六月二十日第十五

次修正民國九十七年六月六日第十六次修正民國九十七年六月

六日第十七次修正民國九十八年六月十日第十八次修正民國九

十八年六月十日第十九次修正民國九十九年六月二十一日第二十

次修正民國一年六月十五日第二十一次修正民國一一年

六月二十六日第二十二次修正修正時經股東會通過後生效

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

51

附錄二

遠東國際商業銀行股份有限公司

股東會議事規則 中華民國 80年12月 9日訂定 中華民國 86年 5月21日修正 中華民國 87年 5月20日修正 中華民國 91年 6月 5日修正 中華民國101年 6月26日修正

第 一 條本公司股東會議議事依本規則行之

第 二 條本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東（或代理人）出席

且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午

三時

股東（或代理人）出席會議時應配戴出席證繳交簽到卡以代簽到

本公司召開股東會時應將電子方式列為表決權行使管道之一其行使方法

應載明於股東會召集通知以電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案或替代案均視為棄權

股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依繳交之簽到卡加計以電

子方式行使表決權之股數計算之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定董事一人代理之未指定代理人者由董事互推

一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任

之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年

第 三 條股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時由主席宣

布開會如已逾開會時間尚不足法定數額時主席得宣布延後開會其延後

次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代

表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時得以出席股東（

或代理人）表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議

進行前項假決議後如出席股東(或代理人)所代表之股數已足法定數額時

主席得將作成之假決議重新提請大會表決

第 四 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之開會悉依照議程所排之

程序進行非經決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會

股東會開會時主席違反前項規定宣布散會者得以出席股東表決權過半

數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議經決議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

52

第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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第 五 條股東（或代理人）發言前須以發言條填明出席證號碼戶名及發言要旨

由主席指定其發言先後

出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發

言條記載不符者以經確認之發言內容為準

第 六 條議案之提出須以書面行之除議程所列議案外股東（或代理人）對原議

案之修正案替代案或以臨時動議提出之其他議案應有其他股東（或代理

人）附議議程之變更散會之動議亦同提案人連同附議人所代表之股權

應達壹拾萬股

第 七 條提案之說明以五分鐘為限詢問或答覆之發言每人以三分鐘為限但經主

席之許可得延長三分鐘

股東（或代理人）發言逾時逾次或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東（或代理人）發言時其他股東（或代理人）除經徵得主席及發言

股東（或代理人）同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

不服主席之制止第十五條規定準用之

第 八 條同一議案每人發言不得超過兩次

法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時僅得推由一人發言

第 九 條出席股東（或代理人）發言後主席得親自或指定相關人員答覆

討論議案時主席得於適當時間宣告討論終結必要時並得宣告停止討論

第 十 條經宣告討論終結或停止討論之議案主席即提付表決

非為議案不予討論或表決

議案表決之監票及計票等工作人員由主席指定並經徵得出席股東（或代理

人）同意監票人員應具有股東身分

第十一條議案之表決除法令或本公司章程另有規定外以出席股東（或代理人）表

決權過半數之同意通過之

如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議且其他出席股東經主席徵詢

亦無異議則視為通過其效力與投票表決相同

如股東對議案有異議應採投票表決主席得裁示採逐案表決或就各項議

案（含選舉案）採分次或一次之方式進行投票並分別計票

同一議案有修正案或替代案時由主席定其表決之順序如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十二條會議進行時主席得酌定時間宣告休息

第十三條會議進行時如遇空襲警報即停止開會各自疏散俟警報解除後一小時

繼續開會

第十四條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章

第十五條股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨害股東會之人主席或糾察員（或保全人員）得予以排除

第十六條本規則未規定事項悉依公司法證券交易法及其他相關法令之規定辦理

第十七條本規則經創立會通過後施行修正時經股東會通過後施行

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

民國一二年股東常會議事手冊

55

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

57

民國一二年股東常會議事手冊

53

附錄三

遠東國際商業銀行股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 中華民國80年12月 9日訂定 中華民國88年 5月19日修正 中華民國91年 6月 5日修正 中華民國97年 6月 6日修正

一本銀行董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 二本銀行董事及監察人之選舉採累積投票法選舉人之記名以在選舉票上所印之出

席證號碼代之選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加註其選舉權數 本銀行獨立董事之選舉採候選人提名制度股東應就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

三本銀行董事及監察人之選舉依應選出人數以得選舉權數較多者依次分別當選為獨立董事非獨立董事或監察人如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時由得選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

四選舉開始時由主席指定監票員及記票員各二人執行各項有關任務監票員應具有股東身分

五監票員之任務如下 (一)投票開始前當眾開驗票櫃並加封條 (二)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事 (三)投票完畢後啟封取票並檢查選舉票數目 (四)查驗選舉票有無廢票並將有效選舉票點交記票員 (五)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數

六被選舉人為自然人其具股東身分選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東戶號其不具股東身分應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號被選舉人為政府或法人股東除應填明戶號外另應填明該政府或法人名稱亦得填明該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

七選舉票有下列情形之一者無效 (一)不用本辦法規定之選舉票者 (二)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者 (三)未經選舉人填寫之空白選舉票 (四)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者 (五)字跡模糊無法辨認者 (六)所填被選舉人資料經核對不符者

八董事及監察人選舉票各設投票櫃一個並分為兩組進行開票 九選舉票全部入櫃後由監票員及記票員會同拆啟票櫃 十記票由監票員在旁監視 十一選舉票有疑問時先請監票員驗明是否作廢作廢之票應另行放置於點明票數

及選舉權數後交由監票員批明作廢並簽名蓋章 十二開票結果由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後就有效票及選舉權數暨廢

票及選舉權數分別填入記錄表然後由主席宣佈當選人 十三當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書 十四本辦法經創立會通過後施行修正時經股東會通過後生效

54

附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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附錄四

遠東國際商業銀行第八屆全體董事及監察人持股明細

持 有 股 份 職 稱 姓 名

股 數

董 事 長 裕鼎實業股份有限公司 代表人侯金英 8047035 03589

副 董 事 長 徐 旭 東 5020173 02239

獨立董事兼 常 務 董 事 張 忠 本 0 0

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人王孝一 45913037 20476

執 行 董 事 東聯化學股份有限公司 代表人鍾聰明 45913037 20476

董 事 大聚化學纖維股份有限公司 代表人洪信德 18398486 08205

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人周添財 62061211 27678

董 事 亞洲水泥股份有限公司 代表人俞明德 62061211 27678

獨 立 董 事 沈 平 0 0

常 駐 監 察 人

遠東新世紀股份有限公司 代表人鄭澄宇 69054478 30797

監 察 人 遠東新世紀股份有限公司 代表人許士軍 69054478 30797

監 察 人 裕勤科技股份有限公司 代表人戴立寧 2310941 01031

備註一以上持股數係截至102年股東常會停止過戶日（4月21日）股東名簿上所登載

之股數 二依據證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實

施規則之規定本行全體董事法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之

百分之三全體監察人法定最低應持有股數為公司已發行股份總額之百分之

零點三 三本行全體董事監察人持股已達法定成數標準

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位新臺幣仟元

年 度

項 目

102年度 （預估）

期初實收資本額 22422596

每股現金股利(元) 02300

盈餘轉增資每股配股數(股) 00493 本 年 度

配股配息

情 形 資本公積轉增資每股配股數(股) 0

營業利益

營業利益較去年同業增(減)比率

稅後純益

稅後純益較去年同期增(減)比率

每股盈餘

每股盈餘較去年同期增(減)比率

營業績效

變化情形

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)

擬制每股盈餘 若盈餘轉增資全數改

配放現金股利 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘 若未辦理資本公積轉

增資 擬制年平均投資報酬率

擬制每股盈餘

擬 制

每股盈餘

及本益比 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 擬制年平均投資報酬率

不 適 用

(註)

註本行並未編製並公告一二年度財務預測依財政部證券暨期貨管理委員會

89年2月1日（89）台財證（一）字第00371號函規定無須揭露本項資訊

董事長侯金英 經理人洪信德 會計主管陳雲儀

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附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

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56

附錄六

員工紅利及董監事酬勞相關資訊

本行101年度盈餘分配案經本行102年3月20日董事會決議通過其中有關員工

紅利及董監酬勞等相關資訊如下

一擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額

員工現金紅利新臺幣（以下同）0元員工股票紅利105727418元董監酬

勞35242473元

二若董事會擬議配發員工現金紅利股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年

度估列金額有差異者應揭露差異數原因及處理情形不適用

（註依金融監督管理委員會101年12月28日金管證審字第1010059296號令辦理）

民國一二年股東常會議事手冊

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