營造業複查換證申請登記函 綜合營造業復查換證範例 採逐案簽證版 · 非公司組織（獨資或合夥）為營利事業登記抄本. 專業營造業3,000元、土木包工業2,000元
1010515 沛亨年報 修 - Analog一、100 年度營業結果報告 （一）100...
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一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱 發言人 姓 名：林素真 職 稱：財務部經理 電 話：(03)577-2500 電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人 姓 名：傅昌浩 職 稱：行政部協理 電 話：(03)577-2500 電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
總 公 司地址：新竹科學園區力行一路一號 3A1 電 話：(03)577-2500 台北辦事處：台北市內湖區新湖一路 368 號 5 樓 電 話：(02)2791-9100
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名 稱：中國信託商業銀行代理部 地 址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 網 址：http：//www.chinatrust.com.tw 電 話：(02)2181-1911
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會 計 師姓名：魏興海、吳惠蘭 事 務 所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址：http：//www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：
無。
六、公司網址 http：//www.analog.com.tw
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目 錄 頁次 壹、 致股東報告書……………………………………………………………… 1 貳、 公司簡介 一、 設立日期…………………………………………………………………… 4 二、 公司沿革…………………………………………………………………… 4 參、公司治理報告 一、公司組織…………………………………………………………………… 6 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資
料…………………………………………………………………………… 7
三、公司治理運作情形………………………………………………………… 18 四、會計師公費資訊…………………………………………………………… 31 五、更換會計師資訊…………………………………………………………… 31 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年度
內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業……………………… 31
七、董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股
權質押變動情形…………………………………………………………… 32
八、持股比例占前十大股東間互為關係人資料……………………………… 33 九、董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事
業持股數及綜合持股比例………………………………………………… 33
肆、募資情形 一、 資本及股份………………………………………………………………… 34 二、 公司債辦理情形…………………………………………………………… 39 三、 特別股辦理情形…………………………………………………………… 39 四、 海外存託憑證辦理情形…………………………………………………… 39 五、 員工認股權憑證辦理情形………………………………………………… 40 六、 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………… 41 七、 資金運用計劃內容及執行情形…………………………………………… 41 伍、營運概況 一、業務內容…………………………………………………………………… 42 二、市場及產銷概況…………………………………………………………… 49 三、最近二年從業員工資料…………………………………………………… 53 四、環保支出資訊……………………………………………………………… 53 五、勞資關係…………………………………………………………………… 54 六、重要契約…………………………………………………………………… 56 陸、財務概況 一、最近五年度簡明資產負債表及損益表…………………………………… 57 二、最近五年度財務分析資料………………………………………………… 59 三、最近年度財務報告之監察人審查報告…………………………………… 62 四、 最近年度財務報表………………………………………………………… 63 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………… 90 六、公司及其關係企業是否發生財務週轉困難情事………………………… 120 七、公司資產負債評價科目提列方式………………………………………… 120 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一、財務狀況…………………………………………………………………… 121 二、經營結果…………………………………………………………………… 122
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三、現金流量…………………………………………………………………… 123 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………………… 124 五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一
年投資計畫………………………………………………………………… 124 六、風險事項及評估…………………………………………………………… 125 七、其他重要事項……………………………………………………………… 127 捌、特別記載事項 一、關係企業相關資料………………………………………………………… 128 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形……………… 130 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形… 130 四、其他必要補充說明………………………………………………………… 130 玖、對股東權益或證券價格有重大影響之事項……………………………… 131
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壹、致股東報告書
各位親愛的股東：
去年受全球經濟景氣轉弱、歐債危機，以及國內 DRAM 產業情勢嚴峻等不利因素，台灣 IC 產業成長率下修為-11.4%，衰退幅度高過金融風暴時期（資料來源：IEK）。面臨此不景氣的衝擊，我們並未能倖免，因而在業績表現上不盡理想，沛亨 100 年營收為 3.5 億元，較 99 年衰退 30％。
雖面臨外在嚴苛挑戰，然而公司在核心競爭力的提升上並未停下腳步。近兩年來，
在產品完整性的佈局、新產品整體競爭力以及重點客戶之經營開發等均有長足的進步。
此外，品質水準之持續提升、內部營運成本的樽節及各項系統與平台的整合等，同步推
昇營運效率之精進！
展望今年（101 年），全球經濟情勢逐漸回溫、由谷底翻揚，整體 IC 產業可望回復到正成長階段。公司在產品四大應用領域（平面顯示器、網通、可攜式電子產品及
LED 照明）聚焦下，不僅是國內市場，觸角更延伸至海外市場（日本、韓國等地）及大中華地區，幾項新產品更甫獲重量級客戶之認證與採用，足與歐美大廠相提並論，也
代表我們的競爭力又向前邁進一步。
感謝各位股東長期的支持與鼓勵，我們將秉持努力不懈的精神，將公司蓄積多年
的動能一一轉化為實質的營運績效，呈現給您！
董事長兼總經理 李明儒
1
rong負責人_李明儒
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一、100 年度營業結果報告 （一）100 年度營業計畫實施成果
100 年本公司營業收入淨額約為新台幣（以下同）3.5 億元，較 99 年衰退 30％；毛利率為 18％，較 99 年 27％下降了 9％，營業毛利約 6 仟 1 佰萬元，營業費用約1 億 7 仟 7 佰萬元，營業淨損為 1 億 1 仟 6 佰萬元；另營業外損失淨額約 8 拾萬元，總結稅前淨損約 1 億 1 仟 7 佰萬元，於認列所得稅費用 3 佰萬元後，稅後淨損約 1億 2 仟萬元。稅前及稅後每股盈餘分別為新台幣（2.39）元及（2.46）元。
（二）預算執行情形 本公司 100 年度未公開財務預測資訊。
（三）財務收支及獲利能力分析 本公司一向專注本業，財務運作以保守穩健為原則，財務結構、償債能力及獲利
能力均保有一定水準並持續力求進步，茲將相關指標列示如下： 項目 100 年度 99 年度
負債佔資產比率（％） 40 25 財務結構
長期資金占固定資產比率（％） 8,088 5,975 流動比率（％） 216 330
償債能力 速動比率（％） 137 212 資產報酬率（％） (27) (11) 股東權益報酬率（％） (41) (14) 純益率（％） (34) (10)
獲利能力
每股盈餘（元） (2.46) (1.08)
（四）研究發展狀況 沛亨有堅實的產品技術實力，列舉如下： 1. 100 年度取得國內及國外專利共 1 件，國內外專利數累計達 32 項，申請中專利
有 25 件。 2. 100 年度開發出十數項符合主流應用與規格之新產品，足證我們具備堅強的產品
規劃及開發能力。其主要應用在四大領域：Buck converter、Boost converter、LED driver 及 USB switch/DDR regulator 等系列產品。
3. 公司相當重視研發資源之投入，歷年研發費用之投入占營收比重逐年增加，最近五年度研發經費投入情形如下：
單位：新台幣仟元 項目
年度 研發費用 營業收入 研發費用/營業收入
（比重％） 96 年度 73,332 889,284 8.25％ 97 年度 76,011 656,322 11.58％ 98 年度 77,931 441,159 17.67％ 99 年度 91,568 500,285 18.30％ 100 年度 83,484 349,495 23.89％
2
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二、101 年度營業計畫概要 （一）經營方針
1.業務動能展開：以Total solution模式、深耕直接客戶，掌握市場脈動、價格趨勢及下世代新產品規格，搭配完整行銷通路體系，讓業務動能有效展開。
2.新產品導入量產收單：整合各單位資源、搭配Task force任務編組，落實新產品聚焦推廣方案以強化新產品導入量產後之收單力，讓新產品營收有效提升。
3.新產品開發速度及品質持續提升：有效結合產品Roadmap及公司重點發展應用領域，強化研發新產品程序之管理與運作，縮短產品開發時程，取得市場先機。
4.供應鏈品質管理強化：不斷精進產品品質，持續對上游供應鏈管理做嚴格把關，同時推動SCM，強化產銷動態協調機制、嚴格管理庫存，以提供具競爭力之產品品質及交期。
5.提昇公司競爭力及體質：推動公司內部各項精實專案，尤其是跨部門整合專案，並搭配e化系統提升作業效率與品質；同時持續推動內部cost-down專案，以維持成本競爭力。
6.加強人才培訓：人力培訓著重人才質化之提升，落實績效導向之人才養成，101年持續搭配政府人力資源提升計畫，規劃內部人才培訓方案，推動菁英計畫。
（二）預期銷售數量及其依據
因本公司 101 年度並未自願公開財務預測資訊，故不提供相關預測數據。 （三）重要產銷政策
1. 強化供應鏈之策略伙伴關係，確保產能供應無虞。 2. 持續尋求兼顧成本與品質競爭力之供應廠商。 3. 提升業務對重要客戶需求之掌握度、強化產銷動態協調機制以提供完善備貨體系。
三、未來公司發展策略及受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
展望 101 年，IC 設計領域有幾項重要之應用趨勢： 1.朝高附加價值的產品定位轉型。 2.智慧型終端時代將大行其道。 3.網路業者及品牌廠持續跨入平板市場。 4.NB 可望由 Ultrabook 及 WIN8 帶動換機需求。
以上趨勢將帶動電源管理 IC 之成長動能。據 MIC 之預估，101 年國內 IC 設計業之產值成長率約 7％，其成長率雖不若以往、但整體仍可溫和成長。面臨後 PC 時代全球電子產業鏈結構改變，未來成長率多寡將取決於能否抓住下世代應用趨勢、及
早搶進取得先機者。外在的機會與挑戰同時並存，公司將採取策略營運模式、落實營
運計畫核心、並強化執行力以搶攻主要應用領域（平面顯示器、網通、可攜式電子及
LED 照明）之商機以期擴大市佔率。
董事長兼總經理
3
rong負責人_李明儒
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貳、公司簡介
一、設立日期：中華民國八十一年一月二十日
二、公司沿革
˙ 81 年 01 月： 公司正式成立。
˙ 81 年 07 月： 獲新竹科學園區管理局核准入區設廠。
˙ 81 年 09 月： 與美國 Media Vision 公司簽約為其開發 ASIC chip。
˙ 81 年 10 月： 現金增資新台幣貳仟陸佰萬元，增資後實收資本額為新台幣參仟陸佰萬元。
˙ 82 年 04 月： 取得經濟部中央標準局「商標註冊證」。
˙ 82 年 11 月： 新竹科學園區管理局核准 Media Vision Inc.委託本公司代測產品。
˙ 83 年 12 月： 獲新竹科學園區管理局審查通過「創新技術研究發展計劃」獎助案。
˙ 84 年 06 月： 接獲中科院「焦電元件信號讀取 IC 委託設計案」訂單。
˙ 85 年 10 月： 獲新竹科學園區管理局審查通過「鋰離子及鎳氫電池共用充電器專用之切換式電源流 IC」研發計劃獎助。
˙ 86 年 04 月： 獲中科院「紅外線傳輸積體電路」委託設計。
˙ 87 年 11 月： 以自有品牌開始對 NEC 日本廠出貨。
˙ 87 年 12 月： 公司導入 ORACLE ERP 企業資源規劃系統，正式邁入全面電腦化作業。
˙ 89 年 02 月： 通過 ISO-9001 國際品質認證及質量證書(IQ-Net)，成為國內第一家獲得此認證之專業積體電路設計公司。
˙ 89 年 06 月： 獲財政部證期會核准通過正式公開發行。
˙ 89 年 09 月： 獲得經濟部中小企業處主辦之第九屆「國家磐石獎」。
˙ 89 年 11 月： 獲行政院勞委會舉辦之「優良職工福利單位」肯定。
4
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˙ 91 年 12 月： 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准本公司股票登錄為興櫃股票。
˙ 92 年 08 月： 取得 SONY Green Partner 證書。
˙ 92 年 10 月： 獲財政部證期會核准通過本公司上櫃申請案。
˙ 93 年 01 月： 通過 QS-9000 之認證。
˙ 93 年 01 月： 本公司股票以「電子工業類」正式掛牌上櫃買賣。
˙ 93 年 06 月： 因應營運規模之擴張，正式遷入新廠「矽導研發中心」。
˙ 94 年 06 月： 正式通過 DNV ISO14001：2004 ，並獲頒證書。
˙ 95 年 03 月： 深圳辦事處正式成立。
˙ 95 年 05 月： 轉投資公司深圳沛圳電子有限公司正式成立。
˙ 96 年 03 月： 蘇州辦事處正式成立。
˙ 96 年 08 月： 再次獲頒 SONY Green Partner 證書。
˙ 96 年 09 月： 榮獲 Samsung Green Partner 證書。
˙ 97 年 10 月： 獲 RICOH「Certificate of Approval for production Audit」證書。
˙ 98 年 04 月： 再次榮獲 Samsung Green Partner 證書。
˙ 98 年 07 月： 再次榮獲 SONY Green Partner 證書。
˙ 98 年 10 月： 榮獲 LGE Green Program 證書。
˙ 99 年 01 月： 通過 ISO 9001：2008 之認證。
˙ 99 年 07 月： 榮獲行政院勞委會職訓局 99 年度提升企業人力資源計劃銅牌。
˙100 年 06 月： 再次通過 DNV ISO14001：2004 ，並獲頒證書。
˙ 100 年 09 月： 榮獲行政院勞委會職訓局 100 年度提升企業人力資源計劃銅牌。
5
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參、公司治理報告 一、公司組織
(一)組織系統 1.公司之組織結構
監察人
總經理室 稽核室
業務總部 行銷處
製造處 品保處 資訊部
營運中心 研發中心 行政部 財務部
總經理
董事會
股東大會
2.各主要部門所營業務 主要部門 業務職掌
總經理室 負責全公司營運計劃及法務、專利權作業之辦理，及跨部門專案之控制督導。
稽核室 負責各項業務稽核。
行銷處 負責市場之調查分析，收集分析有關資訊，以擬定新產品開發策略，並負責市場廣告，及支援業務單位之客戶訂單協調出貨。
業務總部 負責達成年度營業目標，並負責客戶管理及相關銷售事務。
營運中心 負責統籌及規劃產品生產製造、品質管控及資訊管理等資源，達成公司營運目標。
製造處 負責生產計劃之排定與執行、生產物料之進出保全、生產機具之保
養維護、委外加工作業之執行與管理稽核，並負責生產成本與品質
之控制。
品保處 負責公司品質保證組織架構與系統之建立、維持與運作，與公司產品之品質與可靠度相關事務之規劃、執行與檢討。
資訊部 負責電腦化作業系統之規劃、導入、管理及維護，及辦公室電腦通訊相關設備之維護與管理。
研發中心 負責發展研發技術，擬訂研發策略，從事新產品之研究開發、改良及製程之研發改良。
行政部 負責人力資源、總務、廠務工安及一般行政作業之辦理。
財務部 負責公司財務會計作業之督導辦理，及融資、投資活動之財務規劃與分析，預算制度之推動、執行與檢討。
6
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二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料：
(一
)、董事、監察人之資料
1.董
事及
監察
人之
資料
101年
04月
23日
單
位：
股
選 任
時
持有股份
現
在
持有股數
配偶、未成
年子女現在
持有股份
利用他人名
義持有股
份
具配偶或二親等以內
關係之其他主管、董事
或監察人
職 稱
姓 名
選(就
)
任日期
任
期
初次
選任
日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數 持股
比率
主要
經（學）歷
目前兼任本公司及其他
公司之職務
職稱
姓名
關 係
董事長
兼總經理 李明儒
98.06.10
3年
81.06.02 3,147,961
6.29%
3,294,102
6.75%
0 0.00%
0 0.00%明
尼蘇
達大
學電
子工
程
碩士
、美
國凌
特公
司
(註一
) 董
事 沈籼洤 配偶
董 事
陳俊吉
98.06.10
3年
90.05.15 3,403,686
6.80%
3,403,686
6.97%
0 0.00%
0 0.00%德
州奧
斯汀
大學
電腦
碩
士
F5 Networks
無
無
無
董 事
沈籼洤
98.06.10
3年
98.06.10 1,316,570
2.63%
1,326,083
2.72%
0 0.00%
0 0.00%明
尼蘇
達大
學電
腦管
理
所碩
士
沛亨
半導
體(股
)公
司特
別
助理
董
事 李明儒 配偶
獨立董事
(註二)
魏煒圻
98.06.10
3年
98.06.10
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%
國立
台灣
科技
大學
企管
碩士
美國
AMKO
R公
司大
華
區業
務暨
行銷
副總
裁
美國
泰斯
拉(Te
sser
a)股
份有
限公
司台
灣區
總經
理
暨東
亞區
總監
無
無
無
獨立董事 袁建中
98.06.10
3年
96.09.27
21,803
0.04%
11,803
0.02%
0 0.00%
0 0.00%
美國
紐約
州立
大學
電機
工程
博士、科
技管
理學
會
科技
管理
院士
國立
交通
大學
科管
所教
授、
中華
映管
獨立
董事
無
無
無
監察人
施宜萱
98.06.10
3年
95.06.09
809,192
1.62%
809,192
1.66%
149,010
0.31%
0 0.00%十
信工
商學
校
金美
行有
限公
司業
務秘
書無
無
無
監察人
蔡文預
98.06.10
3年
92.05.20
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%
0 0.00%政
治大
學企
管研
究所
碩
士、
中華
民國
會計
師
實踐
大學
兼任
講師
、華
南
銀行
監察
人、
蔚華
科技
監
察人
、巨
騰科
技監
察人
、
信加
實業
公司
董事
長、
信
彰聯
合會
計師
事務
所所
長
無
無
無
註一：兼任本公司總經理；兼任
AIC
GRO
UP
CO
RPO
RATI
ON
代表人、
AN
ALO
G H
OLD
ING
CO
RPO
RATI
ON
代表人及深圳沛圳電子有限公司代表人。
註二：魏煒圻於
100/08/01日解任。
7
-
法人
股東
之主
要股
東
101年
04月
23日
法 人
股
東
名
稱
法 人
股
東
之
主
要
股
東
- -
表一主要股東為法人者其主要股東
1
01年
04月
23日
法 人
名
稱
法 人
之
主
要
股
東
- -
8
-
2.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
101 年 04 月 23 日 是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）
條件
姓名
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察
官、律師、
會計師或其
他與公司業
務所需之國
家考試及格
領有證書之
專門職業及
技術人員
商務、法務、
財務、會計或
公司業務所
須之工作經
驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
兼 任
其 他
公 開
發 行
公 司
獨 立
董 事
家 數
李明儒 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 無
陳俊吉 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 無
沈籼洤 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 無
袁建中 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 1
施宜萱 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 無
蔡文預 ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ ｖ 無 註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自
然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人
股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分
之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機
構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
9
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(二)、
總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管之資料
10
1年
04月
23日
持有
股份
配
偶、未
成年
子女
持
有 股
份
利用
他人
名義
持 有
股 份
具配偶或
二親
等
以內關係
之經
理
人
職 稱
姓
名
選(就
)
任日期
股數
持
股
比率
股數
持
股
比率
股數
持股
比率
主要經（
學）
歷
目前兼任
其他公司
之職務
職
稱
姓
名
關
係
總 經
理
李明
儒
81.01
.20
3,294
,10
26.75%
0
0.00%
0
0.00%
明尼
蘇達
大學
電子工
程碩
士
美國
凌特
公司
(註一
)
無無
無
副總
經理
陳
三同
95.09
.01
271,
249
0.56%
0
0.00%
0
0.00%
清華
大學
工業
工程學
士
福葆
電子
副總
經理
無
無
無
無
副總
經理
張
景賢
98.04
.01
144,
982
0.30%
0
0.00%
0
0.00%
加州
州立
大學
電機碩
士
旺宏
電子
資深
專案處
長
無
無無
無
協 理
傅
昌浩
97.02.25 115,192
0.24%
0
0.00%
0
0.00%
國立
中央
大學
人資管
理研
究所
一零
四資
訊科
技協理
無
無
無
無
財會
主管
林
素真
92.10
.16
24
,88
80.05%
0
0.00%
0
0.00%
國立
成功
大學
財務管
理碩
士
台灣
茂矽
電子
財務長
晶讚光電
監 察
人無
無
無
註一：兼任
AIC GROUP CORP
ORATION代表人；ANALOG HOLDING CORPORATION 代表人; 深
圳沛圳電子有限
公司
代表
人。
10
-
(三)、
最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董
事(含
獨立
董事
)之酬
金
單
位:新
台幣
仟元
;%
董事酬金
兼
任員工
領取
相關酬
金
報酬
(A)
(註2)
退
職退休
金(B
)
盈餘分配
之酬勞
(C)
(註3)
業務執行
費用
(D)
(註4)
A、
B、 C
及D等
四項
總額占稅
後純
益之比
例(註
11)
薪資、獎金及
特支
費等
(E)(註
5)
退職退休
金(F
) 盈
餘分配
員工
紅利
(G) (
註6)
員工認股
權憑證得
認購股數
(H)(註
7)
A、
B、C、
D、
E、F及
G等
七項總
額占
稅後純益
之比
例(註
11)
本公司
合
併報表
內所有公
司
(註8)
職
稱
姓名
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司 (註8)
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司 (註8)
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司
(註8)
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司
(註8)
本
公
司
合併
報表
內所
有公
司
(註8)
本 公
司
合併
報表
內所
有公
司
(註8)
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司 (註8)
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
現 金 紅 利 金 額
股 票 紅 利 金 額
本 公 司
合 併 報 表 內 所 有 公 司
(註8)
本
公
司
合併報
表內所
有公司
(註
8)
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
(註12
)
董事長
李
明儒
0
0 0
0 0
0 0
0 0.
00%
0.
00%
4,
457
4,45
7 0
0 0
0 0
0 14
014
0-3
.72%
-3
.72%
無
董 事
陳
俊吉
0
0 0
0 0
0 0
0 0.
00%
0.
00%
0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 無
董 事
沈
籼洤
0
0 0
0 0
0 0
0 0.
00%
0.
00%
56
9 56
9 0
0 0
0 0
0 0
0 -0
.47%
-0
.47%
無
獨 立
董
事
魏煒圻
0
0 0
0 0
0 16
016
0-0
.13%
-0.1
3%0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 -0
.13%
-0
.13%
無
獨 立
董
事
袁建中
0
0 0
0 0
0 24
024
0-0
.20%
-0.2
0%0
0 0
0 0
0 0
0 0
0 -0
.20%
-0
.20%
無
註一：董
事魏
煒圻於
100/
08/0
1解
任。
11
-
酬金級距表
董事姓名
前
四項
酬金
總額
(A+B
+C+D
) 前
七項酬
金總
額(A
+B+C
+D+E
+F+G
) 給付本公司各個董事酬金級距
本公司
(註9)
合併報表內所有公
司(註
10) I
本公司
(註9)
合併報表內所有公
司(註
10) J
低於
2,00
0,00
0元
李
明儒
、陳
俊吉
、沈
籼洤
、魏
煒圻
、袁建中等
5人
李明
儒、
陳俊
吉、
沈籼
洤、
魏煒
圻、
袁建中等
5人
陳俊
吉、
沈籼
洤、
魏煒
圻、
袁建
中等
4人
陳俊
吉、
沈籼
洤、
魏煒
圻、
袁建
中等
4人
2,
000,
000元（含）～
5,00
0,00
0元（不含）
0
0 李明儒
李明儒
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元（不含）
0
0 0
0 10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元（不含）
0
0 0
0 15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元（不含）
0
0 0
0 30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元（不含）
0
0 0
0 50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元（不含）
0
0 0
0 10
0,00
0,00
0元以上
0
0 0
0 總計
5
5 5
5 註
1：董
事姓
名應
分別列
示(法
人股
東應將
法人股東
名稱
及代
表人
分別
列示
)，以
彙總
方式
揭露
各項
給付
金額
。若
董事
兼任
總經
理或副
總經理
者應填列
本表及
下表
(3-1
)或(3
-2)。
註
2：係
指最
近年
度董事
之報酬
(包括董事
薪資、職
務加
給、
離職
金、
各種
獎金
、獎
勵金
等等
)。
註3：
係填
列最近
年度盈
餘分配議
案股東
會前經董
事會
通過
擬議
配發
之董
事酬
勞金
額。
註
4：係
指最
近年
度董事
之相關業
務執行
費用
(包括
車馬
費、特
支費、各
種津
貼、宿
舍、配
車等
實物
提供
等等
)。如
提供
房屋、汽車及
其他交
通工具或
專屬個
人之支出
時，應揭
露所提
供資產
之性質及
成
本、
實際
或按公平
市價設
算之租金
、油資
及其他
給付
。另
如配
有司
機者
，請
附註
說明
公司
給付
該司
機之
相關
報酬
，但
不計
入酬金。
註
5： 係
指最
近年
度董事
兼任
員工
（包括
兼任
總經
理、副
總經
理、
其他經
理人
及員
工）所
領取
包括
薪資、
職務
加給
、離職
金、
各種
獎金、
獎勵
金、
車馬
費、
特支
費、
各種
津貼
、宿
舍、配
車等
實物提
供等
等。
如提
供房
屋、
汽車
及其他
交通
工具
或專屬
個人
之支
出時，
應揭
露所
提供資
產之
性質
及成本
、實
際或
按公平
市價
設算
之租金
、油
資及
其他
給付
。另
如配
有司
機者
，請
附註說
明公
司給付
該司
機之
相關報酬
，但不
計入酬金
。
註6：
係指
最近
年度
董事
兼任
員工
（包括
兼任
總經
理、副
總經
理、
其他經
理人
及員
工）取
得員
工紅
利（含
股票
紅利
及現金
紅利
）者
，應揭
露最
近年
度盈
餘分
配議
案股
東會
前經
董事
會通過
擬議
配發員
工紅
利金
額，若無
法預估
者則按去
年實際
配發
金額
比例
計算
今年
擬議
配發
金額
，並
另應
填列
附表
一之
三。
註
7：係
指截
至年
報刊印
日止董事
兼任員
工（包括
兼任
總經
理、
副總
經理
、其
他經
理人
及員
工）
取得
員工
認股
權憑
證得
認購
股數
(不包括已
執行部分
)，除
填列本
表外
，尚應
填列附表
十五。
註
8：應
揭露
合併
報表內
所有公司
(包括
本公司
)給付
本公
司董
事各
項酬
金之
總額
。
註9：
本公
司給付
每位董
事各項酬
金總額
，於所歸
屬級
距中
揭露
董事
姓名
。
註10
：合
併報
表內
所有公
司(包
括本
公司
)給付本
公司
每位
董事
各項
酬金
總額
，於
所歸
屬級
距中
揭露
董事
姓名
。
註11
：稅
後純
益係
指最近
年度之稅
後純益
。
註12
：a.本
欄應明
確填列
公司董事
領取來
自子公司
以外
轉投
資事
業相
關酬
金金
額。
b.公
司董事
如有領
取來自
子公司以
外轉投
資事
業相
關酬
金者
，應
將公
司董
事於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金
，併入
酬金級距
表之
J欄，並將
欄位名
稱改為「
所有轉
投資事業
」。
c.酬
金係
指本公司
董事擔
任子公司
以外轉
投資
事業
之董
事、
監察
人或
經理
人等
身分
所領
取之
報酬
、酬
勞、
員工
紅利
及業務
執行費用
等相關
酬金。
＊本
表所
揭露酬金
內容與
所得稅法
之所得
概念不
同，
故本
表目
的係
作為
資訊
揭露
之用
，不
作課
稅之
用。
12
-
2.監察人之酬金
單位
:新台幣仟元
;%
監察人酬金
報酬
(A)
(註2)
盈餘分配之
酬勞
(B)(註
3)
業務執行費用
(C)
(註4)
A、
B、C及等
三項總
額
占稅後純
益之
比例
(註8)
職稱
姓名
本公司
合併報表
內所有公
司
(註5)
本公司
合併報表
內所有公
司
(註5)
本公司
合併報表
內所有公
司
(註5)
本公司
合併報表
內所有公
司
(註5)
有無領取
來自子公
司以外轉
投資事業
酬金
(註
9)
監察人
施
宜萱
0
0
0
0
0 0
0.00
%
0.00
%
無
監察人
蔡
文預
0
0 0
0 24
0 24
0 -0
.46%
-0
.46%
無
13
-
酬金級距表
監
察人姓
名
前三項酬
金總
額(A
+B+C
) 給付本公司各個監察人酬金級距
本公司
(註6)
合併報表內所有公司
(註7)
D
低於
2,00
0,00
0元
施宜萱、蔡文預等
2人
施宜萱、蔡文預等
2人
2,
000,
000元（含）～
5,0
00,0
00元（不含）
0
0 5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元（不含）
0
0 10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元（不含）
0
0 15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元（不含）
0
0 30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元（不含）
0
0 50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元（不含）
0
0 10
0,00
0,00
0元以上
0
0 總計
2
2 註
1：監
察人姓
名應
分別
列示
(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示
)，以彙總方式揭露
各項
給付
金額
。
註2：
係指最近
年度
監察
人之
報酬
(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金
等等
)。
註3：
係填列最
近年
度盈
餘分
配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註
4：係
指最近
年度
給付
監察
人之相關業務執行費用
(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍
、配
車等
實物
提供
等等
)。如提
供房
屋、
汽車
及其
他交
通工具
或專
屬個
人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公
平市
價設
算之
租金、油資及其他
給付。另如配
有司
機者
，請
附註
說明
公司
給付
該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註
5：應
揭露合
併報
表內
所有
公司
(包括本公司
)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註
6：本
公司給
付每
位監
察人
各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註
7：合
併報表
內所
有公
司(包
括本公司
)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距
中揭
露監
察人
姓名
。
註8：
稅後純益
係指
最近
年度
之稅後純益。
註
9：a.本
欄應
明確
填列
公司
監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公
司監
察人
如有
領取
來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子
公司
以外
轉投
資事
業別
所領
取之
酬金
，併
入酬
金級
距表
D欄
，並
將欄
位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬
金係
指本
公司
監察
人擔任
子公司以
外轉
投資事業
之董
事、監察
人或
經理人等
身分
所領
取之
報酬
、酬
勞、
員工
紅利
及業
務執
行費用
等相
關酬
金。
＊
本表
所揭
露酬
金內
容與
所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，
不作課
稅之
用。
14
-
3.總經理及副總經理之酬金
單
位:新
台幣
仟元
;%;仟
股
薪資
(A)
（註
2）
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)
（註
3）
盈餘分配之員工紅利金額
(D)
（註
4）
A、
B、 C
及D
等四
項總
額占稅
後純
益之
比例
（％）（註
9）
取得
員工認
股權
憑證
數額（註
5）
本公司
合併報
表內
所
有公司（註
5）
職稱
姓
名
本公
司
合併
報
表內
所
有公
司
（註
6）
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
（註
6）
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
（註
6）
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
（註
6）
本公
司
合併
報
表內
所
有公
司
（註
6）
有無
領
取來
自
子公
司
以外
轉
投資
事
業酬
金
(註10
)
總 經
理
李明儒
副總經理
陳
三同
副總經理
張
景賢
10,8
05
10,8
05
0 0
0 0
0 0
0 0
-9.0
1%
-9.0
1%
562
562
無
＊不
論職稱
，凡
職位相
當於
總經理
、副
總經
理者
(例如
：總
裁、
執行
長、
總監
…等
等)，
均應
予揭露
。
15
-
酬金級距表
總經理
及副總經理姓名
給付本公司各個總經理及副總經
理酬金級距
本公司
(註7)
合併報表內所有公司
(註8)
D
低於
2,00
0,00
0元
0
0 2,
000,
000元（含）～
5,00
0,00
0元（不含）
李明儒、陳三同、張景賢等
3人
李明儒、陳三同、張景賢等
3人
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元（不含）
0
0 10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元（不含）
0
0 15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元（不含）
0
0 30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元（不含）
0
0 50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元（不含）
0
0 10
0,00
0,00
0元以上
0
0 總計
3
3 註
1：總
經理及
副總
經理
姓名
應分
別列
示，以彙總方式揭露各項給付金額。若
董事兼任總經理或副總
經理
者應
填列
本表
及上
表(1
-1)或
(1-2
)。
註2：
係填列最
近年
度總
經理
及副
總經
理薪資、職務加給、離職金。
註
3：係
填列最
近年
度總
經理
及副
總經
理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配
車等
實物提
供及
其他
報酬
金額。如提供
房屋、汽車及
其他
交通工
具或
專屬
個人
之支
出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租
金、油
資及其
他給
付。另如
配有
司機
者，請
附註
說明
公司給
付該
司機
之相
關報
酬，但不計入酬金。
註
4：係
填列最
近年
度盈
餘分
配議
案股
東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含
股票
紅利
及現
金紅
利），
若無法
預估
者則
按去
年實
際配
發金
額比
例計算
今年
擬議
配發
金額
，並另應填列附表一之三。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註
5：係
指截至
年報
刊印
日止
總經
理及
副總經理取得員工認股權憑證得認購股數
(不包括已執行部分
)，除
填列
本表
外，
尚應
填列
附表
十五
。
註6：
應揭露合
併報
表內
所有
公司
(包括本公司
)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註
7：本
公司給
付每
位總
經理
及副
總經
理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名
。
註8：
合併報表
內所
有公
司(包
括本
公司
)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級
距中
揭露
總經
理及
副總
經理
姓名
。
註9：
稅後純益
係指
最近
年度
之稅
後純
益。
註
10：
a.本
欄應
明確
填列
公司
總經
理及
副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公
司總
經理
及副
總經
理如
有領
取來
自子公司以外
轉投資事業相
關酬金者，應
將公司總經理
及副
總經
理於
子公
司以
外轉
投資
事業
所領
取之
酬金
，併
入酬
金級距
表E欄
，並將欄
位名
稱改
為「
所有轉投資事業」。
c.酬
金係
指本公
司總
經理
及副
總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所
領取
之報
酬、
酬勞
、員
工紅
利及
業務
執行
費用
等相
關酬
金。
＊本
表所揭
露酬
金內
容與
所得
稅法
之所
得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用
。
16
-
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 101 年 04 月 30 日 單位:仟元
職稱 姓名
股票紅利金
額
現金紅利金
額 總計
總額占稅後純益
之比例（％）
總經理 李明儒
副總經理 陳三同
副總經理 張景賢
協理 傅昌浩
經
理
人 財務主管 林素真
0 0 0 0.00%
＊係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），
若無法預估者則按去年實際配發比例計算今年擬議配發數。其股票紅利金額上市上櫃公司應以證券發行人財務
報告編製準則規定公平價值(係指資產負債表日之收盤價)計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 1：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。
註 2：係填列最近年度盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
(1)總經理及相當等級者
(2)副總經理及相當等級者
(3)協理及相當等級者
(4)財務部門主管
(5)會計部門主管
(6)其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4：若董事、總經理及副總經理有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列附表一之二外，另應再填列本
表。
(四)、本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理 、副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程
序、與經營績效及未來風險之關聯性： 1.酬金總額佔稅後純益比例
100 年度 99 年度 職稱 酬金總金額
（仟元） 佔稅後純益比例
（％） 酬金總金額 （仟元）
佔稅後純益比例
（％） 董 事 969 -0.81 1,039 -1.99 監察人 240 -0.20 240 -0.46 經理人 10,805 -9.01 10,280 -19.68
2. 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性:
a.董事及監察人：其給付酬金之政策分為二種，一為董監酬勞，其係每年股東會決議提撥之盈餘，並依章程規定擬分配盈餘之 3%作為董監事酬勞；另為董監報酬，其由董事會議定之，得參酌同業水準，並依其對本公司營運參與程度及實際貢獻度支給之。
b.總經理及副總經理：其職務委任依公司規定辦理，酬金政策依該職位所擔負之權責範圍、對公司整體營運目標之達成率、個人績效表現及其學經歷、並參酌同業市場中同
性質之薪資水準而訂定，故對公司之經營績效是正相關。
c. 薪資給付標準視個人對公司經營績效貢獻度及其所擔任職位的市場行情核敍，其組合主要包含基本薪資、獎金及員工分紅及福利等項目，對本公司未來風險皆受控管，
故酬金政策與未來風險關聯性是較低的。
17
-
三、公司治理運作情形
(一)、董事會運作情形
100 年度董事會開會 4 次，董事出席情形如下：
職稱 姓名 實際出席
次數
委託出席
次數
實際出席率
(%)
備註
98/06/10 改選
董事長 李明儒 4 0 100.00％ 續任 董事 沈籼洤 2 2 50.00％ 續任 董事 陳俊吉 0 4 0.00％ 續任
獨立董事 袁建中 4 0 100.00％ 續任 獨立董事 魏煒圻 0 0 60.00％ 100/08/01 解任
其他應記載事項：
一、證交法第 14 條之 3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲
明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及
公司對獨立董事意見之處理：最近年度及截至年報刊印日止，本公司無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原
因以及參與表決情形：本公司無此情形。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度
等）與執行情形評估：本公司訂有完整的「董事會議事規則」，董事會重要決議內
容均依法及時與完整公開揭露於主管機關所指定之網站上，以達到提昇資訊透明度
的要求。
(二)、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形資訊：
1.本公司並未設置審計委員會，故不適用。
2.監察人參與董事會運作情形資訊
100 年度董事會開會 4 次，監察人列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註
98/06/10 改選 監察人 施宜萱 0 0.00％ 連任 監察人 蔡文預 4 100.00％ 連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責：
(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：本公司監察人列席董事會聽取公司各項業務報告，如有必要時，得與員工及股東直接溝通，且能提供適當意見給各業務單
位；股東方面可利用發言人制度及股務聯絡窗口，再用電話或電子郵件作回覆。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
內部稽核主管每季定期提供稽核報告向監察人進行異常情形報告與檢討，並列席
公司的董事會。而監察人、會計師及公司財務主管皆定期出席公司的董事會，就
公司財務報告及業務狀況進行溝通與了解。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決
議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：本公司無此情形。
18
-
(三)、
公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
項 目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益
（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式
（二）公
司掌
握實
際控
制公
司之
主要
股東
及主
要
股東之最終控制者名單之情形
（三）公司建
立與關係企業風險控管機制及防火牆
之方式
（一）本公司設有專門人員處理股務相關事宜，並建立發言
人制度可有效處理股東建議或糾紛等問題。
（二）公司股務代理部每月份提供股東名冊，股務人員隨時
掌握股東名單、重要股東及其股權異動情形。
（三
）本
公司
已依
法訂
定「
取得
或處
份資
產處
理程
序」、「
背
書保
證作
業程
序」
及「
資金
貸予
他人
作業
程序
」等
辦
法，以規範本公司及關係企業
之風險控管機制。
與上市上櫃公司治理實務
守則並無差異。
二、董事會之組成及職責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形
（一）公司設置兩席獨立董事，且其資格符合獨立董事要件。
（二）公司訂有「董事會授權規範」，
其中明訂應定期評估簽
證會計師之獨立性。
與上市上櫃公司治理實務
守則並無差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形
本公司已設有發言人及代理發言人制度，亦可透過公司網站
由服務人員聯繫為投資人或相關等人服務，以增與利害關係
人溝通效率。網址:http
://w
ww.
analog.c
om.
tw
與上市上櫃公司治理實務
守則並無差異。
四、資訊公開
（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資
訊之情形
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（
如架設英文
網站
、指
定專
人負
責公
司資
訊之
蒐集
及揭
露、落實發言人制度、法人說明會過程放置
公司網站等）
（一）公司設有網站（中英文）http：//www.analog.com.tw，
並規
劃投
資人
專區
，依
規定
定期
揭露
財報
、業
務經
營
及公
司治
理等
相關
資訊
於公
開資
訊觀
測站
，方
便投
資
人獲取所需的各項財務業務資訊。
（二
）公
司業
已指
定專
人負
責公
司資
訊蒐
集及
揭露
工作
，並
按法
令規
範落
實發
言人
及代
理發
言人
制度
，並
於網
站
上充分揭露發言人之聯絡方式。
與上市上櫃公司治理實務
守則並無差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會
之運作情形
（一
）本
公司
已設
有二
席獨
立董
事及
一席
獨立
監察
人，
執行
相關類似的功能性作業。
（二
）為
健全
本公
司董
事、
監察
人及
經理
人薪
資報
酬制
度，
爰依
「股
票上
市或
於證
券商
營業
處所
買賣
公司
薪資
報
酬委
員會
設置
及行
使職
權辦
法」
，於
一○
○年
十月
二
與上市上櫃公司治理實務
守則並無差異。
19
-
項 目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因
十一
日訂
定本
公司
薪資
報酬
委員
會組
織規
程，
委員
人
數為
三人
，並
由董
事會
決議
委任
之，
其中
一人
為召
集
人。
委員
會成
員具
專業
資格
與獨
立性
，每
年至
少召
開
二次
之會
議，
其職
能係
以專
業客
觀之
地位
，就
本公
司
董事
、監
察人
及經
理人
之薪
資報
酬政
策及
制度
予以
評
估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
六、
公司
如依
據「
上市
上櫃
公司
治理
實務
守則
」訂
有公
司治
理實
務守
則者
，請
敘明
其運
作與
所訂
公司
治理
實務
守則
之差
異情
形：
本公司尚
未訂定「公司治理實務守則」，
惟本公司內部建立的各項辦法及內控制度皆
落實公司治理的精神。
七、
其他
有助
於瞭
解公
司治
理運
作情
形之
重要
資訊
（如
員工
權益
、僱
員關
懷、
投資
者關
係、
供應
商關
係、
利害
關係
人之
權利
、董
事及
監察
人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
（一
）員
工權
益：
本公
司依
法設
立相
關規
章制
度，
皆置
於公
司內
部網
站以
隨時
獲得
資訊
，以
維護
員工
權益
，除
提供
員工
基本
的保
障並
享有
退休
金制
度提
撥制
度外
，另
外也
為員
工投
保團
體保
險及
安排
定期
健康
檢查
。本
公司
與員
工溝
通管
道暢
通，
定期
舉辦
員工
溝
通會議及勞資會議，並設置員工意見箱，讓員工可以透過各種管道進行溝通，以達雙向交流目的。
（二）僱員關懷：本公司設立職工福利委員會，享有婚喪喜慶的補助及相關福利措施，並設置桌球室。此外鼓勵員工參與內外部各項
訓練課程及技術研討，以提升員工專業能力，為落實績效導向之人才養成，100年
持續搭配政府人力資源提升計畫，規劃內部人
才培訓方案，推動公司菁英計畫。
（三）投資者關係：本公司依法揭露及公告相關公開資訊，並於公司網站設立投資人資訊，以保護投資人之基本權利。
(四) 供應商關係：本公司為不斷精進產品品質，持續對上游供應鏈管理做嚴格把關，並積極導入
SCM及
MRP e化專案，以期產品品
質更上層樓，以保護產品責任，並有專門的單位及系統作好供應商管理，維持長期合作關係。
（五）利害關係人之權利：為建立公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能訂定『董事會議事規範』，
董事對於與自身
利害相關之議案，需迴避之。
（六
）董
事及
監察
人進
修之
情形
：本
公司
定期
提供
董事
及監
察人
相關
進修
課程
資訊
或不
定期
提供
最新
法令
規範
等資
訊以
作參
考，
以免
違法相關規定；董事及監察人最近年度參與外部課程進修明細如下。
20
-
項 目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務
守則差異情形及原因
職稱
姓名
進 修
日 期
主 辦
單 位
課 程
名 稱
進修時數
董 事
袁建中
100/09/16
KPMG 學
苑
非財會背景如何解讀財務報表
6
監察人
蔡文預
100/07/14
中華民國證券暨期貨市場
發展基金會
企業採用
IFRSs負責人宣導會
3
監察人
蔡文預
100/09/06
中華民國會計師公會全國
聯合會
國際租稅之基本架構-國
外可扣抵稅額
3
監察人
蔡文預
100/09/30
中華民國會計師公會全國
聯合會
雙重國擊之稅務議題與節稅規劃
3
監察人
蔡文預
100/11/07
中華民國會計師公會全國
聯合會
實質課稅二代健保與奢稅之查稅與因應
4
（七
）風
險管
理政
策及
風險
衡量
標準
之執
行情
形：
本公
司各
項作
業皆
依法
制定
內部
規章
，並
確實
遵循
規定
辦理
．對
於重
要風
險評
估事
項皆會法務與稽核單位進行評估及管理。
（八）客
戶政策之執行情形：本公司對客訴案件皆定有相關作業流程，並確實依規定執行，以維護客戶權益。
（九
）公
司為
董事
及監
察人
購買
責任
保險
：為
降低
公司
及董
事等
重要
職員
承擔
之風
險，
本公
司每
年皆
投保
董事
、監
察人
及重
要職
員責
任保險。
八、
如有
公司
治理
自評
報告
或委
託其
他專
業機
構之
公司
治理
評鑑
報告者
，應
敍明
其自
評（
或委
外評
鑑）結
果、
主要
缺失
（或
建議
）事
項及
改善情形：本公司並無公司治理評鑑報告者或評鑑報告，故不適用。
21
-
(四）、
公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司己訂定『薪資報酬委員會組織規程』，
其相
關內
容請
參閱
本公司網站
http://www.analog.com.tw
。
1. 薪
酬委
員會
組成
：本
公司
薪酬
委員
會成
員人
數為
三人
，由
董事
會決
議委
任之
，其
中一
人為
召集
人。
其成
員之
專業
資格
與獨
立
性符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之相關規定。
2. 薪
酬委員會職責：委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
A、定期檢討本公司薪資報酬委員會之組織規程並提出修正建議。
B、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長
期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與
結構。
C、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
3.薪酬委員會運作情形:委
員會每年至少召開二次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。
而董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時
間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表
現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由
公司
短期
及長
期業
務目
標之
達成
、公
司財
務狀
況等
評估
個人
表現
與公
司經
營績
效及
未來
風險
之關
連合
理
性。
22
-
(五)、
履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任
活動採行之制度與措施及履行情形：
項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責任
實務
守則
差
異情形及原因
一、落實推動公司治理
（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以
及檢討實施成效之情形。
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職
單位之運作情形。
（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企
業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與
員工績效考核系統結合，設立明確有效
之獎勵及懲戒制度之情形。
（一
)本公司尚未訂定企業社會責任守則，惟公司依法建立相關
工作規則及
SOP作
業等作業流程等，其中皆列有相關與
社會責任有關需遵守的規範及觀念，員工並確實執行。
（二）公司各單位皆負責企業社會責任的推動，而主要負責推
動計劃及執行是由行政部辦理，其制定環政策方針及計
劃實施追蹤。業務單位：負責
客戶環境要求，例如：產
品無鉛化及不含有害物質等。
行銷單位：負責進行市場
調查分析，必須考慮綠色產品
現有
/未來趨勢，以利定
義新產品。製造單位：負責維護生產現場之工作安全及
環境要求以及負責違反有害物質異常產品之管理處置
等皆對社會責任盡責等。
（三）本公司定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控
制者定期舉辦員工教育訓練進行企業倫理教育及企業
社會責任等宣導事項。公司訂定工作規則及相關管理規
章、辦法，以有效運用政策及防範方案來強化企業社會
責任的精神。此外將符合企業社會責任列為員工績效考
核行為面之要項，並與人力資源政策結合，設立明確有
效之獎懲制度。
尚無重大差異
23
-
項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責任
實務
守則
差
異情形及原因
二、發展永續環境
（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，
並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之
情形。
（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理
制度之情形。
（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護
環境之情形。
（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，
制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略
之情形。
（一）公司遵循環保法規，持續推動環境改善與污染預防工
作，建立廢棄物管理方案，符合法規及加強資源回收
再利用。在產品設計研發階段，即考量使用包含省能
源、低毒性及使用環保材料。其中低毒性部份除產品
限用有害物質外，在包裝材料方面，採用可回收之材
質，以期落實環保要求。
（二）本公司係一IC設計，測試及銷售之專業公司，為了善
盡企業對社會之責任，並對環境有所保護及貢獻，所
以全力推行符合ISO14001標準之環境管理系統。維持
環境管理系統之有效運用，落實環境目標與標的。
（三）公司環境系統由總經理負責環境政策與環境目標之核
定，指派環境管理代表負責推動、管理及維持國際標
準管理系統，如環境管理系統
ISO
1400
1；有害物質流
程管理系統
IEC
Q Q
C 0
8000
0之責任，並由各單位配合
執行及追蹤。
（四）公司長期注意氣候變遷對營運活動之影響，相關產品
逐步採用綠色設計以減少對環境之衝擊，公司內部定
期宣導環保觀念加強員工為公司工作者之環保意識，
以達節能減碳及溫室氣體減量效應。
尚無重大差異
24
-
項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責任
實務
守則
差
異情形及原因
三、維護社會公益
（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合
法權益，建立適當之管理方法與程序之
情形。
（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，
並對員工定期實施安全與健康教育之情
形。
（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以
及對其產品與服務提供透明且有效之消
費者申訴程序之情形。
（四）公司與供應商合作，共同致力提升企業
社會責任之情形。
（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志
工服務或其他免費專業服務，參與社區
發展及慈善公益團體相關活動之情形。
(一) 本公司依法訂定員工工作規則及相關管理辦理並置於公
司內部網站。依法提撥勞工退休金，組織職工福利委員
會，並投保團體保險及安排定期健康檢查，定期舉辦勞
資會議，以達雙向交流目的。
(二) 本
公司
定期
舉辦
勞安
衛及
消防
觀念
等課
程並
作實
地演
練，讓員工能具有基本專業安衛知識並建立預防觀念。
(三) 本公司於官網上設置產品相關應用指南說明，提供銷售
服務，並設置與服務人員聯繫管道供消費者咨詢。
(四) 本公司為不斷精進產品品質，持續對上游供應鏈管理做
嚴格
把關
，以
保護
產品
責任
，並
有專
門的
單位
及系
統作
好供應商管理，維持長期合作關係。
(五) 利
用董
事長
個人
基金
會名
義結
合公
司志
工幫
助尖
石後
山
果農
推廣
水蜜
桃直
銷以
減少
大盤
商剝
削利
益，
皆得
到內
外部
人員
熱烈
的迴
響。
並長
期贊
助後
山泰
雅學
堂供
小朋
友學
習的
機會
與空
間，
讓他
們得
以發
揮與
生俱
來的
天
賦，以培植部落的人才，讓泰雅的文化得以世代傳承。
尚無重大差異
四、加強資訊揭露
（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會
責任相關資訊之方式。
（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推
動企業社會責任之情形。
（一）本公司設立企業綱站：
http
://w
ww.
anal
og.c
om.tw
，提供
產品介紹及公司經營成果等股務等資訊，是客戶、代理
商及股東交流溝通管道，不定期更新相關資訊及發佈相
關活動內容，善盡企業社會責任。
（二）本公司對於應盡的社會責任，除內部明定之規範皆訂於
工作規則中，嚴格執行及遵守，待未來訂定企業社會責
任守則後，再行整理於責任報告書中。
尚無重大差異
25
-
26
項目
運作情形
與
上市
上櫃
公司
企業
社會
責任
實務
守則
差
異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司尚未訂定『企業社會責任實務守則』，
故不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、
人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
相關企業社會責任運作情形已於一～四項中敍述說明。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：
配合國際環保潮流及客戶需求，獲得ISO-14000國
際環境管理標準認證並擁有多家知名跨國企業如：SONY、CANON、
SAMSUNG及
LG
等之綠色環保認證。
(六)、
公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司己訂定『公司誠信經營守則』，
其相關內容請參閱本公司網站
http://www.analog.com.tw。
1.誠信經營理念情形：本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管
機制，以創造永續發展之經營環境。
2.誠信經營採行措施：本守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案，包含作
業程序、行為指南及教育訓練等。
本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信
行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
A.行賄及收賄。
B.提供非法政治獻金。
C.不當慈善捐贈或贊助。
D.提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。。
3.本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
-
(七)、
公司治理守則及相關規章之查詢方式：目前尚無訂定公司治理守則，但其相關符合公司治理規章請參閱本公司網站
http://www.analog.com.tw
投資人專區
之各項內容說明。
(八)、
其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：本公司配合證券主管機
關及各項法令準則，並符合公司實際運作之要求
增修相關作業程序如『背書保
證作業程序』、『資金貸與他人作業程序』、『取得或處份資產處理程序』、『董事及監察人選舉辦法』、
『防範內線交易管理作業程序』、『內部重大資訊處理作業程序』及『公司誠信
經營
守則
』等
規章
作為
公司
內部
相關
運作
之依
據，
其中『防範內線交易管理作業程序』及『內部重大資訊處理作業程序』，
除定期
向員工及內部人進行宣導外，其辦法皆置於公司
內部網站供大家隨時查詢，以符合內控制度相關作業，確實遵循。
27
-
(九)、內部控制制度執行狀況
1. 內部控制聲明書
沛亨半導體股份有限公司 內部控制制度聲明書
日期：101 年 3 月22 日
本公司民國 100 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，
本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供
合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述
三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有
效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，
本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理
準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及
執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理
控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行
的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務
報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有
效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開
之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、
第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國101年3月22日董事會通過，出席董事4人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
沛亨半導體股份有限公司
董事長： 簽章
總經理： 簽章
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rong沛亨半導體股份有限公司_大章
rong負責人_李明儒
rong負責人_李明儒
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2. 經證期局要求公司需委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十)、最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)、最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.股東會重要決議 日期 重大決議事項摘要 決議結果 執行情形
1. 承認本公司九十九年度營業報告書、財務報表及合併財務報表。
經主席徵詢全體出席股東
無異議照案承認 已遵行決
議結果
100.06.15
2. 承認本公司九十九年度虧損撥補案。 本 公 司 以 前 年 度 累 計 虧 損 為 新 台 幣
80,405,114元，加計九十九年度稅後純損52,239,480元之待彌補虧損為132,644,594元，擬以資本公積1,430,330元彌補部分虧損，彌補後之期末累計虧損為131,214,264元。本虧損撥補案已送請監察人查核竣事，將提交
股東常會承認。
經主席徵詢全體出席股東
無異議照案承認 已遵行決
議結果
2.董事會重要決議 101 年 04 月 30 日
編號 會議 日期 重 大 決 議 事 項
1 100.02.10
1. 報告本公司一百年度營運計畫。 2. 通過本公司一百年度例行性董事會議程規劃。 3. 訂定「誠信經營守則」。 4. 召集一百年股東常會及其相關事由�
