Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria ... · divulgou o programa mediante...
Transcript of Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria ... · divulgou o programa mediante...
RELATÓRIO Nº 201601704
Trata-se de auditoria realizada
no âmbito da Companhia
Hidrelétrica do São Francisco
- Chesf .
Foi avaliado especificamente
o Programa de Integridade em
vigor na estatal, abrangendo
suas políticas e medidas
voltadas para prevenção de
fraudes e corrupção.
POR QUE O TRABALHO FOI
REALIZADO?
Faz parte da missão da CGU incentivar a
adoção de medidas de integridade pelas
empresas estatais, buscando ações voltadas à
prevenção, detecção e pronta interrupção de
atos de fraude e corrupção.
QUAIS AS CONCLUSÕES
ALCANÇADAS? QUAIS
RECOMENDAÇÕES FORAM
EMITIDAS?
Com base nos exames realizados, foi possível
se concluir que o Programa de Integridade da
Chesf foi implementado pela empresa, sendo
internalizado em seus processos de trabalho, no
entanto, necessita de aperfeiçoamentos. Foram
emitidas sugestões de melhorias em 5 (cinco)
áreas principais:
- Desenvolvimento do Ambiente de Gestão;
- Análise Periódica de Riscos;
- Estruturação e Implantação das Políticas e
Procedimentos;
- Comunicação e Treinamento; e,
- Monitoramento do programa, Medidas de
Remediação e Aplicação de Penalidades.
A partir das fragilidades e das
oportunidades de melhoria identificadas, a
empresa estatal elaborará um plano de ação
com vistas a promover o aprimoramento de
seus mecanismos de integridade. O
desdobramento desse plano de ação será
monitorado pelo CGU.
Ministério da Transparência,
Fiscalização e Controladoria Geral da
União
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União
Secretaria Federal de Controle Interno
Relatório de Avaliação da Integridade em Empresas Estatais nº
201601704
Empresa: Companhia Hidroelétrica do São Francisco - Chesf
Recife, novembro/2016.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
3
Competência do CGU
Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas
atribuições, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam
atinentes à defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à
prevenção e ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência
da gestão no âmbito da administração pública federal.
Avaliação da Integridade nas empresas estatais
No exercício de sua missão, o CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade
pelas empresas públicas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria
para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de
fraude e corrupção.
Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações
e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu
interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da
administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos
e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e
aplicação efetiva de códigos de ética nas instituições.
Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei 13.303/2016, que
estabelece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção
de diversas medidas de integridade por aquelas empresas.
Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de
prevenir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, o CGU desenvolveu
metodologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.
Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do
estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas
estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas
são avaliadas sob três atributos: existência, qualidade e efetividade.
A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal
terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o
aprimoramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será
monitorado pelo CGU.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
4
Sumário-Executivo
Objetivo da Avaliação
Avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia Hidroelétrica do São Francisco
e promover o seu aprimoramento, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes,
bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a
ocorrer.
Temas avaliados
O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no
âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos
de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes,
irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou
estrangeira”.
Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015,
no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze
temas foram avaliados em relação a três atributos: existência, qualidade e efetividade:
Fonte: Elaborado pelo CGU
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
5
1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade
A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:
I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo
apoio visível e inequívoco ao programa; e
II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do
programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.
2 – Análise Periódica de Riscos
Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a
empresa estatal.
3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.
A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta
dimensão engloba as seguintes subdimensões:
I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,
independentemente de cargo ou função exercidos;
II - políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e
administradores, independentemente de cargo ou função exercidos;
III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de
relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;
IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais
como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;
V – verificações, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do
cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas
jurídicas envolvidas;
VI - canais de denúncia adequados e suficientes e política de incentivos às denúncias e proteção
de denunciantes.
VII - processo de tomada de decisões.
4 – Comunicação e Treinamento.
Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:
I – comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade; e
II - transparência da pessoa jurídica.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
6
5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.
A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:
I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na
prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.
II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas
e a tempestiva remediação dos danos gerados; e
III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;
Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à
presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade
(referente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao
seu efetivo funcionamento).
Conclusões e Recomendações
Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos,
evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa
Em 2 de fevereiro de 2015, a Chesf aderiu à Política Anticorrupção da Eletrobras, adotando
o Manual de Compliance e nomeando o Gerente e o Assistente de Compliance. A partir de então,
a Chesf utilizou-se de sua intranet para divulgar a decisão aos colaboradores e disponibilizar links
de acesso à documentação pertinente. Quanto ao público externo, incluiu cláusula nos editais de
licitação, reportando-se à necessidade das contratadas submeterem-se à legislação vigente e
divulgou o programa mediante palestra no evento “Encontro com Fornecedores” em 2015.
Contudo, os registros disponíveis sugerem baixa interação da alta administração com a
implantação do Programa, não existindo menção à sua participação na elaboração de discursos
dirigidos aos colaboradores, assim como não foi verificada a sua participação direta na realização
de treinamentos.
As referências às atividades de monitoramento sugerem que a alta administração não vem
acompanhando sistematicamente a implementação das ações.
Desta forma, sugere-se ampliar a participação dos membros da alta administração,
formulando discursos que demonstrem a importância da implementação das ações da Política de
Integridade aos seus colaboradores, elaborando medidas de estímulo ao engajamento dos que
ocupam cargos gerenciais e participando ativamente no processo de monitoramento das medidas
implementadas.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
7
Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e
administradores, independentemente de cargo ou função exercidos
A partir de julho de 2010, a Diretoria da Chesf aprovou o documento denominado “Código
de Ética das Empresas Eletrobras”. O mesmo documento determinou à Comissão de Ética da
Chesf a ampla divulgação e a distribuição do Código de Ética das empresas Eletrobras aos
empregados da Chesf, bem como determinou à Superintendência de Recursos Humanos (SRH) a
inclusão no Programa de Desenvolvimento Humano e Organizacional – (PDHO) corporativo da
Companhia para ações de internalização desse novo código de ética.
A Comissão de Ética, juntamente com o setor de Recursos Humanos da empresa, tem
realizado palestras objetivando uma maior divulgação do Código de Ética, bem como realizado
treinamentos presenciais e virtuais, tratando de ética e integridade.
O Código de Ética foi distribuído para todos os empregados da empresa e está disponível
no portal Chesf da Intranet e Internet. Para os empregados portadores de deficiência visual e
auditiva existem as versões em Braile e em Áudio.
O Código de Ética das empresas Eletrobras elenca sete princípios éticos. Destaca-se o
princípio denominado de Integridade, definido como “Honestidade e probidade na realização dos
compromissos assumidos, com coerência entre discurso e prática, repudiando toda forma de
fraude e corrupção, com postura ativa diante de situações que não estejam de acordo com os
princípios éticos assumidos”.
Sobre o conteúdo do Código de Ética das empresas Eletrobras, verificou-se que os itens
que tratam de nepotismo não estão aderentes à Súmula Vinculante n.º 13, ao Decreto n.º
7.203/2010 e à Lei n.º 12.813/2013.
Quanto à percepção dos colaboradores que responderam ao questionário encaminhado pela
CGU, destaca-se que: (i) 77% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido
código; (ii) 78% afirmam conhecer seu conteúdo; (iii) 40% responderam nunca ter participado de
eventos/capacitações voltadas para divulgação e explicação do conteúdo do Código de Ética da
empresa; (iv) 67% dos entrevistados acreditam que as regras do Código de Ética são cobradas e
aplicadas pela Alta Administração e pelos gestores da Chesf.
Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação,
sugere-se à unidade: (a) adequar os itens que tratam de nepotismo no Código de Ética das
Empresas Eletrobras, considerando o disposto no Decreto n° 7.203/2010 e na Lei nº 12.813/2013;
(b) promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressos no Código de Ética da
companhia, com o intuito de aproximar o grau de aderência desses valores com os de seus
colaboradores; (c) estabelecer um grupo de indicadores para identificar problemas e tendências
relacionados às normas de conduta da organização.
Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados
e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos
Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para
responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e
procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.
As análises identificaram que, como regra, as políticas avaliadas se aplicam de forma ampla
a todos os colaboradores da Chesf e estão dispostas, dentre outros normativos, no Código de Ética,
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
8
no Manual de Compliance, no Guia do Colaborador do Compliance, além de outros normativos
específicos.
Foi identificado que os normativos da Chesf estabelecem princípios acerca das políticas
avaliadas, expressando compromisso com o combate à corrupção e com boas práticas de conduta.
Entretanto, nos diversos temas, o entendimento da equipe de auditoria é de que existem lacunas
de procedimentos detalhando os passos até se atingir os objetivos pretendidos, havendo casos de
políticas existentes, que apenas necessitam de ajustes a fim de adequá-las ao Programa de
Integridade, tal como o recebimento de brindes e a patrocínios; bem como casos em que a unidade
é bem incipiente no tema, como o nepotismo e o conflito de interesses.
Diante do exposto, sugere-se que a unidade atualize suas políticas acerca dos temas
dispostos nesse item, instituindo ou alterando normativos, de modo a incluir/melhorar, a depender
de cada caso, regras e procedimentos que visem a efetividade das Políticas de Integridade.
Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade
Com o fim de influenciar o ambiente cultural das estatais, permeado pelos diversos agentes
que se comunicam com as suas atividades (empregados, fornecedores, terceirizados, etc.), reveste-
se de fundamental importância a elaboração de um plano de comunicação que venha a dar destaque
aos principais temas relacionados ao programa de integridade, por meio do uso das mais variadas
formas de comunicação, como e-mails, revistas, folders e vídeos promocionais.
Semelhantemente, a utilização de um programa de treinamento, previamente planejado em
relação a um público almejado, conteúdo programático, periodicidade e métodos de avaliação do
aprendizado, torna-se imprescindível ao sucesso do Programa.
Com relação à comunicação, embora a Chesf tenha feito uso de sua intranet para divulgar
a adesão ao Programa Anticorrupção da Eletrobras e disponibilizar documentação pertinente, não
elaborou um plano de capacitação que objetivasse divulgar os diversos temas que envolvem a
Política de Integridade (recebimento e oferecimento de brindes e presentes; prevenção da
ocorrência de atos de corrupção ativa e passiva no contato entre representantes da entidade e
terceiros; prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e de cargos comissionados
e na contratação de terceiros; realização de patrocínios e doações filantrópicas, e prevenção de
conflitos de interesse no relacionamento com agentes e órgãos e de outras entidades públicas) aos
diferentes públicos envolvidos (colaboradores, dirigentes, terceiros vinculados à entidade e
fornecedores).
Quanto às atividades de capacitação, a Chesf incluiu temas pertinente à Ética e à
Integridade no Plano de Educação Corporativa – PEC, que tem por objetivo proporcionar ações
educacionais que desenvolvam as competências profissionais e gerenciais consideradas críticas e
alinhadas às suas estratégias. O PEC, todavia, não é um plano especificamente voltado aos temas
relacionados às Políticas de Integridade. Ele consiste de tabelas compostas por uma Matriz de
Ações Educativas que contém a ação educacional proposta, o objetivo, a modalidade educativa, a
carga horária e o período de curso previsto, para os anos de 2014 e 2015, e apresenta discrepâncias
entre a carga horária planejada e a realizada, o número de profissionais almejados e os capacitados,
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
9
além da não execução total dos cursos previstos, demonstrando descompasso entre o planejado e
o executado. Ademais, a Chesf não possui uma metodologia capaz de mensurar o grau de
assimilação dos temas ministrados pelos profissionais capacitados.
Desta forma sugere-se que a Chesf formule um plano de comunicação, devidamente
discutido com o Gerente e o Assistente de Compliance, que envolvam os diferentes temas
pertinentes à Política de Integridade, a designação do público almejado e a periodicidade
necessária para incorporar o conhecimento ofertado à rotina de seus negócios, instituindo
mecanismos de aferição da retenção dos conhecimentos oferecidos nos treinamentos.
Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de
integridade
A Chesf adota a Política de Gestão de Riscos das Empresas do Sistema Eletrobras, que tem
por objetivo orientar os processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e
comunicação dos riscos inerentes às atividades das empresas Eletrobras, incorporando a visão de
riscos à tomada de decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado.
Em que pese a Companhia ter elaborado uma matriz de risco, a Chesf ainda não realizou
análise de riscos especificamente abrangendo situações de fraudes, corrupção e desvios. A empresa
informou que atualmente está em andamento um trabalho de mapeamento desses riscos, sob
coordenação da área de riscos da Holding Eletrobras, e em seguida serão inseridos na Matriz de
Riscos Eletrobras.
Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação,
sugere-se à unidade: (i) identificar fatores de risco relativos a fraude, corrupção e desvios,
instituindo os controles e as políticas/medidas de integridade necessárias à mitigação/eliminação
desses fatores; (ii) nos casos em que forem identificados fatores de risco atinentes a fraude,
corrupção e desvios, envolver o responsável pela área de integridade nas discussões atinentes a (a)
avaliação do impacto do risco na entidade e da vulnerabilidade desta ao risco, (b) elaboração do
plano de ação para diminuir a vulnerabilidade da companhia ao risco; e (c) criação dos indicadores
chaves do risco; (iii) conferir à área de integridade da empresa a atribuição de supervisionar a
implementação e a eficácia dos controles instituídos em face dos fatores de risco relativos a fraude,
corrupção e desvios; (iv) incluir nos Planos Anuais de Auditoria Interna da companhia testes sobre
os controles implementados para mitigar/evitar os eventos de riscos atinentes à fraude, corrupção
e desvios; (v) a partir da avaliação dos riscos atinentes a fraude, corrupção e desvios, atualizar o
programa de integridade da companhia, revisitando e complementando, se for o caso, as políticas
já existentes, bem como elaborando políticas para mitigar riscos até o momento não tratados; (vi)
formalizar os processos de avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos
identificados; (vii) verificar a possibilidade de utilizar um sistema informatizado para auxiliar no
gerenciamento dos riscos corporativos.
Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade
de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.
A estrutura de controle interno da Chesf utiliza como referência o COSO 2013 e o seu
ambiente de controles internos é monitorado através do processo de Certificação SOX, realizado
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
10
anualmente para assegurar a conformidade da Eletrobras e suas controladas aos requisitos da Lei
norte-americana Sarbanes-Oxley. Além disso, as suas demonstrações contábeis são avaliadas
trimestralmente por Auditores Independentes (KPMG Auditores Independentes em 2014 e 2015),
culminando em um relatório sobre as demonstrações contábeis com ressalvas, relativo ao ano de
2015, emitido em 28 de março de 2016. Além das análises das demonstrações contábeis, os
auditores independentes elaboram um Relatório de Recomendações, cuja rotina da companhia é
submeter à apreciação do Conselho Fiscal, além de ser realizada uma análise pela Auditoria Interna
da Chesf. Quanto aos controles contábeis da companhia, cabe destacar as políticas e práticas
contábeis, as quais compõem as notas explicativas às Demonstrações Financeiras, bem como a
Matriz de Objetivos e Controles, contendo a relação dos controles internos válidos no ciclo de
2015. Entretanto, a unidade não desenvolveu indicadores capazes de identificar alterações
anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags).
Outro aspecto observado foi que os colaboradores das áreas contábil, financeira e de
patrimônio da entidade não estão integrados em um programa de educação continuada relacionado
à aplicação das normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios que possam
alterar de forma relevante as demonstrações contábeis da entidade.
Dessa forma, sugere-se que a Chesf desenvolva indicadores capazes de identificar
alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas; e atrele os colaboradores das áreas
contábil, financeira e de patrimônio da entidade a um Programa de Educação Continuada.
Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela
aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento
A Decisão de Diretoria nº 06.02/2015, de 2 de fevereiro de 2015, nomeou o Gerente e o
Assistente de Compliance, responsáveis pela implementação da Política Anticorrupção da
Eletrobras no âmbito da Chesf. Na verdade, a Decisão de Diretoria agregou novas
responsabilidades aos profissionais que já atuavam como Gerente e Assessor da Coordenadoria de
Planejamento Empresarial, Controle Interno, Gestão de Riscos e P & D – CPP, diretamente
vinculada à Presidência da Entidade, e compartilhou a estrutura física e os recursos orçamentários,
até então disponibilizados à CPP.
Não houve quaisquer incrementos estruturais ou orçamentários para aportar as possíveis
despesas acrescidas pelas novas atribuições.
O Gerente e o Assistente de Compliance respondem por todas as unidades da Chesf, não
dispondo de representantes nas diversas unidades regionais, e não possuem prerrogativas
específicas contra constrangimentos e punições arbitrárias decorrentes do exercício de suas
atribuições.
Entre os anos de 2015 e 2016, não foram identificados casos concretos em que a área
responsável pelo Programa de Integridade tenha contribuído de maneira estruturante, mitigando
erros ou promovendo alterações de rotinas.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
11
Assim, sugere-se que a Chesf realize a segregação de funções, conferindo pessoal,
equipamentos e recursos próprios à execução das Políticas de Integridade; ofereça garantias aos
membros do Compliance de que não sofrerão represálias por medidas adotadas durante a execução
de sua missão, e nomeie representantes nas suas unidades regionais, para servirem de
interlocutores junto ao público local.
Canais de denúncia adequados e suficientes e política de incentivo às denúncias e
proteção aos denunciantes
A Ouvidoria é um canal de comunicação entre a Chesf e seus públicos de relacionamento.
Criada em dezembro de 2008, busca atender e solucionar, no menor tempo possível, os diversos
tipos de demandas recebidas - solicitações, sugestões, elogios, reclamações e denúncias.
Todos os interessados podem registrar as denúncias sobre questões de integridade por
telefone, pessoalmente, mediante agendamento, por correspondência, por mensagem eletrônica ou
por formulário eletrônico.
A Ouvidoria conta com um espaço próprio no site eletrônico da Chesf, endereço
http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx, por meio do qual se acessa: (i)
formulário de manifestação; (ii) opção para acompanhamento da manifestação encaminhada; (iii)
informações sobre todas as formas de contato com a Ouvidoria.
No mesmo espaço, constam informações sobre as atribuições e limitações da Ouvidoria,
orientações gerais sobre os assuntos tratados pela Ouvidoria (sua atuação, tempo de resposta,
acompanhamento das manifestações, identificação do manifestante, registro de denúncias e
identificação do denunciante), links para outras ouvidorias, além de relatório anual de 2015
contendo as principais ações desenvolvidas pela Ouvidoria naquele ano.
Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 79,7% afirmaram que a
empresa possui canal de denúncias. Desses, 92,8% concordam parcialmente ou totalmente que o
canal de denúncias e de esclarecimento de dúvidas da sua empresa é facilmente acessado, e 91,8%
afirmam que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas da empresa ligadas à
ética e integridade, saberia quais canais utilizar para a realização de denúncias. Por sua vez, 46,7%
responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditam que não haveria retaliação
aos denunciantes.
Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, sugere-
se à unidade: (i) manter um relatório de acompanhamento do cronograma previsto no plano de
comunicação a respeito das informações relevantes sobre canais de denúncias; (ii) implementar
nos normativos internos da Ouvidoria as medidas específicas para prevenir a retaliação aos
denunciantes (por exemplo, mudança de lotação, caso o denunciado seja colega ou chefe do
denunciante; afastamento temporário das atividades; previsão de adoção de medidas contra
qualquer pessoa que retalie ou ameace denunciantes, etc); (iii) implementar os normativos internos
da Ouvidoria buscando integrá-las à promoção da integridade, no sistema “detecção, interrupção,
correção e aprimoramento”; (iv) implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando
incluir os procedimentos descritos no Guia do Colaborador do Programa Anticorrupção
Eletrobras; (v) promover campanhas com o objetivo de conscientizar os empregados de que a
empresa incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
12
de forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante,
independente da autoridade envolvida.
Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade
Apesar de um amplo arcabouço legal, foi identificado que a Chesf não dispõe de uma
unidade de correição, sendo constituídas comissões para cada caso específico de apuração. Além
disso, foi identificada uma alta rotatividade dos servidores que compõem as Comissões de
Apuração de Responsabilidade, dificultando a formação de servidores capacitados nas ações de
correição.
De acordo com o Manual de Compliance, diante de uma denúncia de violação ao Programa
de Integridade, a unidade deve decidir pela abertura de investigação preliminar, instauração de
Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou arquivar a matéria. Entretanto, foram
identificadas duas denúncias, em que houve investigação acerca da sua procedência, sem a criação
de uma adequada comissão. Também foi identificado que as denúncias de violação ao Programa
de Integridade não estão sendo comunicadas às instâncias de governança da entidade de forma
tempestiva e da forma adequada.
Apesar de não ter ocorrido apuração de responsabilidade de pessoa física ou jurídica,
motivadas por violações ao Programa de Integridade, foi identificado que houve constituição de
Comissões de Apuração de Responsabilidade por motivos diversos, sendo identificado que a Chesf
vem utilizando o Sistema CGU-PAD e não dispõe de rotinas que permitam a abertura do processo
num prazo adequado, a partir da ciência da possível ocorrência do ato lesivo à empresa. No que se
refere à punição de pessoas jurídicas, foi identificada atuação da Comissão de Punição de
Fornecedores, sobre temas relevantes para a Chesf.
Diante do exposto, sugere-se que a Chesf , dentre outras recomendações, crie uma unidade
de correição, que deve concentrar as ações tanto referente à punição de pessoa física ou jurídica,
com servidores capacitados para as atividades; instaure a Comissão Executiva de Correição
quando da realização de investigação preliminar acerca de violações ao Programa de Integridade;
e que o Gerente de Compliance reporte, mensalmente, por meio de instrumento adequado, às
instâncias de governança corporativa da companhia, os casos de denúncia de violação ao Programa
de Integridade.
Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações
detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados
Em caso de violação ao Programa de Integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto
os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua
pronta interrupção e tempestiva solução.
A Chesf não estabeleceu procedimentos específicos para sustar a continuidade de atos
supostamente irregulares e reparar os seus danos, previamente ao prazo durante o qual a Comissão
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
13
Executiva de Correição investiga e realiza o seu relatório. Constatada a presença de indícios
mínimos de ilegalidade, deveriam estar previstas medidas como, por exemplo, o imediato
afastamento da pessoa envolvida da atividade, a rescisão de contratos, a aplicação de multas e/ou
a abertura de processo de reparação de danos, a fim de impedir a continuidade do ato e o
agravamento de suas consequências.
As medidas adotadas pela Chesf estão restritas à aplicação de penalidades após prévio
processo investigatório no âmbito correcional.
Dessa forma, sugere-se que a Chesf formalize procedimentos que regulem a adoção de
medidas de pronta interrupção de irregularidades e de tempestiva reparação do dano ocasionado,
remediando as irregularidades observadas de forma previa à conclusão dos procedimentos
investigatórios correcionais, com a devida comunicação das medidas adotadas à alta administração
e registro de todas as etapas, desde a detecção e investigação da irregularidade, até a sua
interrupção e remediação.
Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros,
tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados
A Chesf possui o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da
Chesf com os Fornecedores” que é relacionado em todos os editais de licitação. Está disponível
no portal da Chesf na internet, www.chesf.gov.br, canal Licitações, subcanal Ética-Chesf. Na
Carta de Apresentação de Proposta, que deve ser assinada pelos licitantes, consta declaração de
que o licitante tomou conhecimento dos princípios e normas constantes dos “Princípios e Normas
de Conduta Empresarial da Chesf com os Fornecedores”. Nesse documento, definiram-se os
valores e princípios éticos e as normas de conduta que devem permear as relações institucionais
da Chesf com seus fornecedores e Prestadores de Serviços.
Quanto às medidas e/ou procedimentos adotados pela empresa para prevenir fraudes e
corrupção, a Chesf informou que nos contratos firmados com terceiros existe uma forte segregação
de função nos processos de contratação, que envolve as áreas requisitantes e de fiscalização de
contratos, bem como são necessárias aprovações das áreas de Saúde e Segurança, Orçamentária e
Tributária. Destaca-se ainda que possuem áreas específicas para: (i) elaboração dos editais, (ii)
realização de licitações de serviços e de bens e materiais, (iii) administração de contratos.
De acordo com informações fornecidas pela Companhia, em todo processo de contratação
é realizada consulta ao Sistema de Compras e Contratações – SICC da Chesf, onde são registradas
as sanções administrativas aplicadas pela Chesf a fornecedores. Desse sistema, extrai-se o
documento “Mapa do Fornecedor”, que é juntado ao processo de contratação. Entretanto,
verificou-se que a consulta é realizada exclusivamente no âmbito da Chesf. Não há registro de
consulta a bancos de informações oficiais do governo. Também não há pesquisa em relação a ações
judiciais de envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.
A partir de abril de 2016 a Chesf incluiu cláusulas anticorrupção nos contratos firmados
com terceiros. Entretanto, ainda não existe a prática da verificação quanto à existência de medidas
de integridade adequadas da contratada, bem como não existe classificação dos contratos de acordo
com o risco. Por conseguinte, não existe o monitoramento de acordo com o risco dos contratos
firmados com terceiros.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
14
Como parte do Programa de Compliance, está prevista a implantação de procedimentos
como “Due Diligence”, através da aplicação de formulário específico para confirmação de
informações pelo fornecedor, e também a ferramenta de “Background Check” (verificação de
antecedentes), porém esse processo de implantação ainda está em andamento.
Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação,
sugere-se à unidade: (i) ampliar a consulta realizada a fornecedores, de forma a incluir consulta a
bancos de informações oficiais do governo, bem como pesquisas em relação a ações judiciais de
envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção; (ii) efetuar a classificação dos
contratos e dos terceiros por grau de risco à integridade para permitir que a Chesf adote medidas
adicionais de acompanhamento e supervisão nos casos classificados como de maior risco; (iii)
implementar a realização dos procedimentos de Due Diligence; (iv) criar procedimentos de guarda
e arquivamento das diligências realizadas; (v) proceder o monitoramento das cláusulas
anticorrupção incluídas a partir de abril de 2016.
Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações,
do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas
pessoas jurídicas envolvidas
As últimas alterações societárias realizadas pela Chesf envolvem, principalmente, a
constituição de Sociedades de Propósitos Específicos - SPEs, no ano de 2014, a partir de leilões
da ANEEL realizados em 2013. Na época, foi identificado que a empresa não tinha rotinas e
procedimentos adequados relativos à integridade, tendo em vista que, dentre os testes realizados,
a Chesf dispunha de apenas uma medida de integridade: exigência de apresentação das
demonstrações contábeis.
Na época da formação das SPEs não havia a implantação de um Programa de Integridade
na estatal. Hoje em dia, já com o programa implantado, há diversos normativos aos quais a Chesf
está vinculada tratando do tema, tais como o Manual de Compliance e o Manual das SPEs. A
análise dessa documentação evidenciou que para novas SPEs, bem como para outras alterações
societárias, há a necessidade de avaliar o parceiro de negócio por meio da due diligence e do
background check, destacando-se que este último não se encontra detalhado no Manual de
Compliance, com pendências para a sua efetiva implantação. Além disso, há o estabelecimento de
medidas de integridade nas entidades que compuseram a operação societária.
Dessa forma, sugere-se que a Chesf utilize a due diligence nas próximas operações
societárias; juntamente com a Eletrobras, inclua no Manual de Compliance a ferramenta
“Background Check”, tomando as medidas necessárias para que nas próximas operações
societárias, de forma análoga à due diligence, a Chesf já possa utilizar essa ferramenta.
Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento
na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos
As principais ações do Programa de Integridade da Chesf ainda não foram implementadas
ou ainda se encontram em fase de implementação. A Empresa alegou que, em virtude de o
Programa de Integridade ter sido iniciado em 2 de fevereiro de 2015, ainda não transcorreu o tempo
necessários para a sua maturação.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
15
O baixo nível de implementação do Programa impede a consolidação de atividades de
monitoramento. Sequer foram criadas metas e indicadores mensuráveis para o Programa.
Dada a ausência de informações colhidas por ações de monitoramento, ainda não foram
registradas mudanças ou aperfeiçoamentos significativos no Programa.
Sugere-se que a Chesf adote as medidas necessárias para implementar as ações do
Programa de Integridade; estabeleça metas para as ações implementadas e indicadores
mensuráveis para monitorá-las; estabeleça fluxos, rotinas e procedimentos a serem adotados no
monitoramento, registrando os resultados observados e utilizando-os para o aperfeiçoamento do
Programa.
Transparência da pessoa jurídica
A Chesf possui na página de abertura do seu endereço eletrônico http://www.chesf.gov.br
um link para acesso a informações (Serviço de Informação ao Cidadão), conforme previsto na lei,
que estabelece o direito fundamental de acesso a informações, documentos, dados da
administração pública ao cidadão. Com fundamento nessa diretriz global, o Portal Acesso à
Informação é mais um canal que a Companhia dispõe para se comunicar com seus públicos de
interesse.
Consta no portal informações sobre funções, competências, estrutura organizacional,
relação dos ocupantes dos principais cargos e agenda de autoridades, além de informações sobre
ações e programas, auditorias, convênios, despesas, licitações e contratos, empregados e outras
informações institucionais.
Com base nas informações constantes na página do E-SIC, verificou-se que as atas de
reuniões de Conselhos não são divulgadas na sua totalidade, o link denominado “agenda de
Diretores” não funciona, as informações quanto às ações de Programas de Responsabilidade da
Chesf referem-se a 2012 (estão desatualizadas).
Tendo em vista as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação,
sugere-se à unidade: (i) divulgar na página da internet da companhia as agendas da diretoria; (ii)
manter atualizadas as informações constantes no Portal Acesso à Informação; (iii) identificar
oportunidades e estabelecer rotinas de oportunidades em que a empresa possa optar pela
transparência ativa.
Processo de tomada de decisões
Foram feitas análises acerca do processo de tomada de decisão pela alta direção da Chesf,
sendo identificado que a entidade possui uma grande quantidade de normativos relativos ao tema,
dentre os quais se destaca, dentre outros, o seu Estatuto Social, que estabelece que a partir de R$
20 milhões ou 0,5% do capital social, o que for maior, as matérias devem ser submetidas ao
Conselho de Administração. Também são estabelecidas situações que, independentemente do
valor, devem ser deliberados pelo conselho, tal como a constituição de consórcios empresariais ou
participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, à consecução do objeto
social da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão, mediante autorização do
Conselho de Administração da Eletrobras. Além do Estatuto, foi identificado que a entidade prevê,
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
16
em seus normativos, diversas situações em que há a necessidade de realização de estudos técnicos
antes de se tomar uma decisão estratégica.
Entretanto, apesar de um grande número de normativos acerca do processo de tomada de
decisão, foram identificadas fragilidades, tendo em vista que unidade não dispõe de um
instrumento normativo que defina o que venha a ser grandes operações; que preveja expressamente
os casos em que há a necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos
técnicos; e que determine a necessidade da alta direção apresentar justificativas quando tomar uma
decisão que contrarie um estudo técnico. Além disso, as rotinas que garantem que a alta direção
terá acesso a estudos técnicos e informações necessárias para a tomada de decisão, não se
encontram plenamente previstas em normativo interno.
Também foram feitas avaliações acerca do Conselho de Administração e seus membros,
sendo abordados aspectos como a experiência, conhecimento, reputação, composição
multidisciplinar, presença dos membros independentes e adaptação da Chesf à Lei n.º
13.303/2016, que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia
mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos
Municípios.
Foi identificado que, a partir da vigência da Lei n.º 13.303/2016, foram feitas 3 nomeações
entre Membros de Diretoria e do Conselho, já atendendo aos requisitos dos Incisos I, II e III do
artigo 17. Entretanto, quanto aos § 2º e § 3º do mesmo artigo, só foram realizadas avaliações para
a nomeação do Diretor Administrativo. Além disso, o Estatuto da Chesf necessita de modificações
para se adequar aos requisitos da Lei, em especial aos artigos 13 e 22.
Os testes realizados evidenciaram que o Conselho de Administração tem composição
multidisciplinar, com conhecimento em várias áreas de atuação da companhia, cabendo destacar
que o mesmo não é presidido pelo Diretor-Presidente da Chesf e não tem conselheiros
independentes. Por fim, não foram identificadas condenações em processos administrativos ou
judiciais nos atuais conselheiros.
Diante de todo o exposto, sugere-se que a Chesf atualize os seus normativos quanto ao
processo de tomada de decisão, inclusive os mecanismos que visem garantir que os resultados dos
estudos técnicos e outros documentos relevantes sejam transmitidos à alta direção da forma mais
completa possível; e realize as adaptações necessárias, inclusive atualização do Estatuto, de modo
a atender às disposições da Lei n.º 13.303/2016.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
17
Sumário
1. Introdução..................................................................................................................................
2. Cenário corporativo...................................................................................................................
3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................
4. Resultados..................................................................................................................................
5. Conclusão...................................................................................................................................
1. Introdução
A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de
corrupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades
que venham a ocorrer.
O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e
atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige
de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade,
auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de
conduta.
Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação
anticorrupção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente.
Devem, ainda, vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das
informações.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
18
Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como iniciativas
adotadas pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes e atos de corrupção. Caso tais
medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta
direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável, tem-se um programa de
integridade.
2. Cenário corporativo
A Companhia Hidroelétrica do São Francisco – Chesf é uma sociedade anônima de capital
aberto e de sociedade de economia mista, subsidiária das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. –
Eletrobras, cuja constituição foi autorizada pelo Governo Federal através do Decreto-Lei Nº 8031,
de 03 de outubro de 1945, com operações iniciadas em 15 de março de 1948.
A entidade possui um Estatuto, que é um conjunto de regras acordadas em Assembleias
pelos sócios, que disciplina as relações jurídicas e o funcionamento da Empresa. Na qualidade de
concessionária de serviço público de energia elétrica, a Chesf é regida por um extenso arcabouço
legal e regulatório.
O órgão soberano da Chesf é a Assembleia Geral, instituída por Lei, através da qual os
acionistas elegem a Administração Superior da Companhia. Obedecidas as normas emanadas da
Assembleia Geral de conformidade com a Lei e com seu Estatuto Social, a Chesf é administrada
pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. O Conselho de Administração tem
como atribuições aquelas previstas em lei, as estabelecidas no Estatuto Social da Empresa e as
definidas no seu próprio Regulamento. É constituído de 6 (seis) membros eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato de 3 (três) anos. Ao Conselho de Administração fica vinculada a Auditoria
Interna, órgão responsável pela averiguação do cumprimento dos dispositivos normativos e
contábeis.
A Diretoria Executiva é o órgão deliberativo e executivo da companhia que decide por
maioria de votos dos seus membros, tendo o Diretor-Presidente, além do voto pessoal, o voto de
desempate. A Diretoria Executiva é constituída pelo Diretor-Presidente e mais 4 (quatro)
Diretores, todos brasileiros, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três)
anos. O Diretor-Presidente da Empresa é escolhido dentre os membros do Conselho de
Administração.
O Conselho Fiscal é o órgão de exação superior na apreciação dos atos da Diretoria
Executiva, através de pareceres conclusivos sobre a posição financeira da empresa, para exame e
deliberação da Assembleia Geral. As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas fixadas na Lei
das Sociedades por Ações.
A entidade tem como atividades principais a geração e a transmissão de energia elétrica,
atendendo em todo o território nacional, tendo hoje como principais compradores consumidores
das Regiões Sudeste e Nordeste. Em sua área de atuação realiza estudos, projetos, construção,
operação e manutenção de usinas produtoras, subestações, linhas de transmissão de energia
elétrica, bem como a celebração de atos de comércio decorrentes dessas atividades, de acordo com
legislação vigente. A Chesf pode também associar-se, mediante prévia e expressa autorização ao
Conselho de Administração da Eletrobras, para constituição de consórcios empresariais ou
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
19
participação em sociedades, com ou sem poder de controle, no Brasil ou no exterior, que se
destinem direta ou indiretamente à exploração da produção ou transmissão de energia elétrica sob
regime de concessão, autorização ou permissão.
No segmento de geração, sua concessão corresponde a 7,54% da capacidade instalada do
país em operação comercial, composta por 14 usinas hidroelétricas e 1 usina térmica, conforme
consta no Relatório de Gestão (2015). No segmento transmissão, a empresa possui 19.975,6 km
de linhas de transmissão, também segundo o relatório.
Atualmente a Chesf se encontra sobre o impacto de um “Plano de Incentivo ao
Desligamento Voluntário – PIDV”, que foi aprovado pela companhia e destinado ao desligamento
de empregados que possuíam a partir de 20 anos de vínculo empregatício efetivo na companhia ou
que estivessem aposentados pelo INSS, e que voluntariamente desejassem aderir, cujo prazo de
adesão encerrou no dia 10 de julho de 2013. Dessa forma, ao final do exercício de 2013, a Chesf
tinha cerca de 21% a menos de empregados, que o total do exercício de 2012, após o desligamento
de 1.326 empregados. Conforme consta do Relatório de Gestão da entidade (2015), desde o
encerramento do Plano de Incentivo ao Desligamento Voluntário – PIDV, em 2014, a
Superintendência de Recursos Humanos vem realizando levantamento acerca da suficiência da
força de trabalho da Chesf, sobretudo nas áreas técnicas, bem como eventuais diagnósticos sobre
o quadro de pessoal ideal.
Outro aspecto a se observar é que o relatório dos auditores independentes sobre as
demonstrações financeiras de 2015 teve uma ressalva sobre “Riscos relacionados a conformidade
com leis e regulamentos – Lava Jato”, tendo em vista que a Administração da Companhia tomou
conhecimento, por meio de veiculação pela mídia ou de outra forma, da existência de supostos
atos ilegais, dentre eles supostos pagamentos de propinas por administradores e ex-
administradores de construtoras envolvidas em certos empreendimentos, a Funcionários e/ou
Administradores e/ou Diretores de sua controladora a Centrais Elétricas Brasileiras S.A.
(Eletrobras) e/ou suas investidas consolidadas e/ou avaliadas pelo método de equivalência
patrimonial. Além disso, apesar de não ter resultado em ressalva, a Operação Lava Jato também
foi citada no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras de 2014.
Diante de todo o exposto, entende-se como pertinente a avaliação do Programa de
Integridade da Estatal, de forma a mapear o seu grau de implantação e efetuar as recomendações
necessárias para o atingimento dos objetivos propostos.
3. Objetivo e escopo da avaliação
O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia
Hidroelétrica do São Francisco, identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com
a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a
capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
20
A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:
Comprometimento da alta direção
da pessoa jurídica, incluídos os
conselhos, evidenciado pelo apoio
visível e inequívoco ao programa.
Padrões de conduta e código de
ética aplicáveis a todos os
empregados e administradores,
independentemente de cargo ou
função exercidos.
Políticas e procedimentos de
integridade a serem aplicados por
todos os empregados e
administradores,
independentemente de cargo ou
função exercidos.
Comunicação e treinamentos
periódicos sobre o programa de
integridade.
Análise periódica de riscos de
fraude e corrupção aos quais está
sujeita a empresa estatal.
Registros e controles contábeis que
assegurem a pronta elaboração e
confiabilidade de relatórios e
demonstrações financeiras da
pessoa jurídica.
Independência, estrutura e
autoridade da instância interna
responsável pela aplicação do
programa de integridade e
fiscalização de seu cumprimento.
Canais de denúncia adequados e
suficientes e política para incentivo
à realização de denúncias e proteção
aos denunciantes.
Aplicação de medidas disciplinares
em caso de violação do programa de
integridade.
Procedimentos que assegurem a
pronta interrupção de
irregularidades ou infrações
detectadas e a tempestiva
remediação dos danos gerados.
Diligências apropriadas para
contratação e, conforme o caso,
supervisão, de terceiros, tais como,
fornecedores, prestadores de
serviço, agentes intermediários e
associados.
Verificação, durante os processos de
cisões, fusões, incorporações e
transformações, do cometimento de
irregularidades ou ilícitos ou da
existência de vulnerabilidades nas
pessoas jurídicas envolvidas.
Monitoramento contínuo do
programa de integridade visando seu
aperfeiçoamento na prevenção,
detecção e combate à ocorrência de
atos lesivos.
Transparência da pessoa jurídica
Processo de tomada de decisões
Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais,
entrevistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos empregados da empresa.
Adicionalmente, foram encaminhados questionários a 711 (setecentos e onze) empregados
da Chesf, no período de 26 a 28 de julho de 2016, com a finalidade de verificar a percepção acerca
dos mecanismos de integridade existentes na empresa. Do total de questionários encaminhados,
153 (cento e cinquenta e três) foram respondidos. Ressalta-se que não foi possível realizar
inferência, visto que o percentual de respostas ficou abaixo do mínimo necessário para retratar o
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
21
universo de colaboradores da Empresa. Cabe destacar que os questionários não foram enviados a
terceirizados, configurando-se numa limitação no uso dessa ferramenta.
Para cada tema foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau de maturidade quanto
a três atributos: existência, qualidade e efetividade.
4. Resultados
1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado
pelo apoio visível e inequívoco ao programa
Neste item, foi avaliado o comprometimento da alta direção da empresa com o programa
de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de um
programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao programa e na
supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do
cumprimento do Programa de Integridade pelos públicos interno e externo, bem como a
demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta
direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do
efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.
A Chesf aderiu formalmente à Política Anticorrupção tendo aprovado o Manual de
Compliance das Empresas Eletrobras, em 2 de fevereiro de 2015, por meio da Decisão de Diretoria
nº 06.02/2015, assinada pelo Secretário Geral da Entidade, além de ter designado o Gerente e o
Assistente de Compliance. A adesão ao Manual não foi submetida ao Conselho de Administração,
assim como não foram realizadas outras consultas internas, em razão de ser norma oriunda da
Holding Eletrobras, da qual a Chesf é subsidiária.
Com o objetivo de dar ampla publicidade, no ano de 2015, utilizou-se da intranet – Chesfnet
- a fim de comunicar o lançamento do Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras, por meio
de peças de comunicação elaboradas pela Holding para serem divulgadas em todas as empresas
do grupo, e disponibilizar link de acesso aos seguintes documentos: Manual de Compliance, Guia
do Colaborador e documento Perguntas e Respostas, além de disponibilizar um aplicativo para os
empregados registrarem a confirmação de recebimento desses documentos. Também, divulgou-se
o Programa por meio de vídeo publicado na TV Chesf. O material divulgado, além de conter as
informações essenciais do Programa, objetivou informar a obrigatoriedade de seus colaboradores
conhecerem a documentação disponibilizada.
Quanto ao público externo, a Empresa não adota, de forma geral e contínua, uma política
de divulgação ampla do seu programa de integridade. Entretanto, foram tomadas medidas para a
divulgação do programa para terceiros e fornecedores, tal como a inclusão de cláusula nos editais
de licitação sobre a submissão das contratadas à legislação vigente e aos “Princípios e Normas de
Conduta Empresarial na Relação da Chesf com os Fornecedores”, disponibilizados no portal
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
22
Chesf; bem como por meio de palestra realizada no “Encontro com Fornecedores”, ocorrido em
maio de 2015, cuja programação abordava temas como “Programa de Compliance da Chesf” e
“Lei de Acesso à informação”.
Apesar das medidas adotadas, os registros disponibilizados sugerem baixa interação dos
membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração na promoção das ações de
Compliance. Salvo a participação da Diretoria Executiva na adesão formal às Políticas da
Eletrobras e os relatos transcritos na 471ª Ata de Reunião do Conselho de Administração e na 274ª
Ata de Reunião do Conselho Fiscal, nos quais a diretoria e os membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal receberam treinamentos, na qualidade de ouvintes, não há menção de sua
participação em outras ações.
Além disso, para os cargos gerenciais, a Chesf demonstrou ter realizado apenas dois
treinamentos: o primeiro, acerca de “Compliance/Due Diligence”, em maio de 2016; e um
seminário interno para novos gestores, em outubro de 2015, onde foram tratados temas como
Governança Corporativa, Comissão de Ética, Ouvidoria e Compliance.
No que concerne ao seu envolvimento em ações de monitoramento das políticas de
integridade, restou evidenciada uma única menção, ao final do exercício 2015, acerca de
apresentação realizada pelo Gerente e Assistente de Compliance aos membros do Conselho de
Administração sobre as medidas até então implementadas, conforme registrado na 484ª Ata de
Reunião do Conselho de Administração da Chesf. Em virtude da ausência de registros de
irregularidades no âmbito do programa, não foi possível aferir se a alta administração adotaria as
medidas necessárias, caso tomasse conhecimento de sua existência.
A despeito das evidências descritas, destaque-se que, segundo a percepção dos
colaboradores que responderam ao questionário encaminhado pela CGU, 85% concordam, parcial
ou totalmente, que a alta direção da empresa em que trabalham está realmente comprometida com
a prevenção, detecção e correção de atos de corrupção ou fraude. Contudo, 45% declararam que a
empresa em que trabalham não realiza campanhas para divulgar o papel e a importância do
programa de integridade bem como as suas principais políticas.
Sugestões de Melhoria
- Ampliar a participação de membros da Alta Administração nas Políticas de Integridade
adotadas pela Chesf, manifestando pública e periodicamente a importância e a obrigatoriedade
do programa aos seus colaboradores e ao público externo, a fim de fomentar a adoção de padrões
elevados de conduta ética, e participando ativamente de eventos ligados ao tema integridade
(treinamentos, workshops, palestras).
- A Alta Administração deve adotar medidas para promover o comprometimento dos ocupantes
de cargos gerenciais, ministrando-lhes treinamento e/ou formulando-lhes comunicações
especiais, e fazendo-lhes exigências, como a necessidade de realizar capacitações periódicas
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
23
sobre o tema ou ministrar treinamento à sua equipe, para a permanência e ascensão aos cargos
gerenciais; e
- Os membros da Alta Administração devem envolver-se diretamente na supervisão do
Programa, acompanhando possíveis irregularidades e exigindo a adoção de providências.
2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores,
independentemente de cargo ou função exercidos
O código de ética é um documento fundamental em um programa de integridade e deve
tratar de forma clara, ampla e direta dos valores e condutas esperadas de todos os funcionários e
dirigentes da entidade. Este item refere-se à avaliação do Código de Ética da Chesf, sua aprovação
pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão. Foi avaliada também a qualidade do
documento, ou seja, a verificação da existência de conteúdos mínimos que devem estar contidos
em um código de ética em relação aos temas de prevenção e combate à corrupção e às fraudes,
além da efetividade de seu uso através do incentivo a utilização do referido documento.
Por meio da Decisão de Diretoria da Chesf DD-26.01/2010, em 19 de julho de 2010 foi
aprovado o documento denominado “Código de Ética das Empresas Eletrobras”. O mesmo
documento determinou à Comissão de Ética da Chesf a ampla divulgação e a distribuição do
Código de Ética das empresas Eletrobras aos empregados da Chesf, bem como determinou à
Superintendência de Recursos Humanos (SRH) a inclusão no Programa de Desenvolvimento
Humano e Organizacional – (PDHO) corporativo da Companhia para ações de internalização desse
novo código de ética.
A Comissão de Ética, juntamente com o setor de Recursos Humanos da empresa, tem
realizado palestras objetivando uma maior divulgação do Código de Ética, bem como realizado
treinamentos presenciais e virtuais, tratando de ética e integridade.
O Código de Ética foi distribuído para todos os empregados da empresa e está disponível
no portal Chesf da Intranet e Internet. Para os empregados portadores de deficiência visual e
auditiva existem as versões em Braile e em Áudio.
Sobre o conteúdo do Código de Ética, a análise foi orientada para verificar se o documento
abrange os conteúdos mínimos em relação aos temas de prevenção e combate à corrupção e às
fraudes, quais sejam: (i) princípios e valores relacionados a questões de ética e integridade; (ii)
menção às políticas existentes para prevenir fraudes e ilícitos; (iii) vedações expressas às práticas
de fraude e corrupção; (iv) a existência de canais de denúncias e de orientações sobre questões de
integridade; (v) proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los; (vi)
medidas disciplinares para casos de transgressões às normas e às políticas da entidade.
O Código de Ética das empresas Eletrobras elenca sete princípios éticos. Destaca-se o
princípio denominado de Integridade, definido como “Honestidade e probidade na realização dos
compromissos assumidos, com coerência entre discurso e prática, repudiando toda forma de
fraude e corrupção, com postura ativa diante de situações que não estejam de acordo com os
princípios éticos assumidos”.
Quanto a menção às políticas existentes para prevenir fraudes e ilícitos, foi evidenciado os
seguintes compromissos de conduta:
“1.1 pautar suas decisões empresariais pela ética, transparência, integridade, lealdade,
impessoalidade, legalidade e eficiência, utilizando de forma responsável seus recursos
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
24
econômicos financeiros na busca por níveis crescentes de competitividade, excelência e
rentabilidade, considerando os legítimos interesses de todos os seus públicos de
relacionamento e seu compromisso com a sustentabilidade”;
“1.6 Atuar de modo alinhado às políticas públicas, sem concessões à ingerência de
interesses e favorecimentos particulares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões
empresariais quanto na ocupação de cargos”;
“1.9 Repudiar e denunciar toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e
tráfico de influência”;
“1.11. Disseminar os princípios éticos e os compromissos de conduta expressos neste
Código de Ética”;
“2.2.23. Repudiar e denunciar aos canais adequados toda forma ou tentativa de
corrupção, suborno, propina e tráfico de influência;
“3.8. Estabelecer e manter relacionamento e comunicação com clientes, fornecedores,
prestadores de serviços e demais parceiros segundo os princípios éticos definidos neste
Código de Ética, oferecendo tratamento equânime a todos eles, evitando qualquer
privilégio e discriminação”.
As vedações expressas às práticas de fraude e corrupção ficaram evidenciadas nos seguintes
itens:
“1.10. Não apoiar nem contribuir com partidos políticos ou campanhas políticas de
candidatos a cargos eletivos”;
“3.11. Não aceitar ou oferecer presentes, gratificações ou vantagens, ainda que sob a
forma de tratamento preferencial de ou para clientes, fornecedores, prestadores de
serviços e demais parceiros ligados aos negócios ou interesses das empresas Eletrobras”;
“2.2.20. Não se envolver em operações das empresas Eletrobras com empresas de que
sejam sócios ou com cujos acionistas ou gestores mantenham relações de parentesco em
linha reta ou colateral até o 2º grau civil, ou de afinidade”.
A existência de canais de denúncias e de orientações sobre questões de integridade está
descrito no item “2.1.7. Disponibilizar para todos os colaboradores canais de comunicação
efetivos, seguros e confiáveis para receber informações, sugestões, consultas, críticas e
denúncias”.
A proibição de retaliação a denunciantes e os mecanismos para protegê-los restou evidenciado
no item “2.1.8. Prover garantias institucionais de proteção à confidencialidade dos
colaboradores envolvidos em denúncias, para preservar direitos e proteger a neutralidade das
decisões”.
Quanto às medidas disciplinares, o último item das disposições complementares do Código
destaca que: “Os descumprimentos de alguns dos princípios éticos ou compromissos de conduta
expressos neste Código de Ética, apurado pela Comissão de Ética, poderá resultar na adoção de
medidas disciplinares, de caráter educativo, sem prejuízo da adição de medidas administrativas
e/ou judiciais, quando se tratar, ademais, de infrações contratuais e/ou legais”.
Ainda sobre o conteúdo do Código de Ética das empresas Eletrobras, verificou-se que os itens
que tratam de nepotismo não estão aderentes à Súmula Vinculante n.º 13, ao Decreto n.º
7.203/2010 e à Lei n.º 12.813/2013, que proíbem (i) a nomeação de cônjuge, companheiro ou
parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o terceiro grau inclusive, da autoridade
nomeante ou de servidor da mesma pessoa jurídica investido em cargo de direção, chefia ou
assessoramento, para o exercício de cargo em comissão ou de confiança ou, ainda, de função
gratificada na administração pública direta e indireta em qualquer dos poderes da União, dos
Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, compreendido o ajuste mediante designações
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
25
recíprocas; e (ii) praticar ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participe o agente
público, seu cônjuge, companheiro ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral,
até o terceiro grau, e que possa ser por ele beneficiada ou influir em seus atos de gestão.
Com base nos questionários aplicados, 123 (cento e vinte e três) colaboradores (92%)
responderam que a empresa possui código de ética. Dentre esses:
77% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido código.
78% afirmam conhecer seu conteúdo.
40% responderam nunca ter participado de eventos/capacitações voltadas para divulgação
e explicação do conteúdo do Código de Ética da empresa.
Por sua vez, 67% dos entrevistados acreditam que as regras do Código de Ética são cobradas
e aplicadas pela Alta Administração e pelos gestores da Chesf.
Sugestões de Melhoria
- Adequar os itens que tratam de nepotismo no Código de Ética das Empresas Eletrobras,
considerando o disposto no Decreto n° 7.203/2010 e na Lei nº 12.813/2013.
- Promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressos no Código de Ética da
companhia, com o intuito de aproximar o grau de aderência desses valores com os de seus
colaboradores.
- Estabelecer um grupo de indicadores para identificar problemas e tendências relacionados às
normas de conduta da organização.
3. Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e
administradores, independentemente de cargo ou função exercidos.
Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para
responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e
procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.
Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:
recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;
prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;
prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e
na contratação de terceiros;
realização de patrocínios e doações filantrópicas;
prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras
instituições públicas;
prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o
interesse público;
prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos
licitatórios e na execução de contratos administrativos (como contratado)
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
26
Verificou-se que as políticas avaliadas se aplicam de forma ampla a todos os colaboradores
da Chesf e estão dispostas, dentre outros normativos, no Código de Ética, no Manual de
Compliance, no Guia do Colaborador do Compliance e no documento “Princípios e Normas de
Conduta Empresarial na Relação da Chesf com os Fornecedores”, que foram os principais
documentos apresentados acerca dos temas previamente descritos.
Analisando esses documentos, dentre outros, foi possível identificar que a entidade, por
diversas vezes, expressa o seu compromisso com o combate à corrupção e com boas práticas de
conduta. Entretanto, nos diversos temas, o entendimento da equipe de auditoria é de que existem
lacunas de procedimentos detalhando os passos até se atingir os objetivos pretendidos.
Além disso, foram identificadas situações em que há normas e procedimentos, mas que não
estão sendo efetivamente cumpridos. Outro aspecto observado é que, como regra, as políticas
devem ser monitoradas pelo Gerente de Compliance e não há o estabelecimento de uma
periodicidade para que as políticas sejam revisadas. Segue detalhamento da avaliação realizada,
discriminada por tema:
RECEBIMENTO E OFERECIMENTO DE HOSPITALIDADE, BRINDES E PRESENTES
- Oferecidos pela Chesf
O Manual de Compliance estabelece que o oferecimento de entretenimento e brindes
institucionais a pessoas físicas ou jurídicas que trabalham com as Empresas Eletrobras é permitido,
desde que o entretenimento não seja oneroso em excesso e o brinde dado seja de valor modesto,
não excedendo os limites dos padrões comerciais normais no mercado local. Para agentes de
governo, o manual estabelece o valor de R$ 100,00, que se refere ao valor estabelecido pelo
Tribunal de Contas da União (para brindes de valores maiores há a necessidade de autorização do
Gerente de Compliance). Dessa forma, vê-se que o manual não estabelece de forma explícita o
valor do brinde/presente, para pessoas físicas ou jurídicas que não são agentes públicos. Já o Guia
do Colaborador de Compliance estabelece em R$ 100,00 o limite de brindes para pessoas físicas
ou jurídicas. Dessa forma, depreende-se que, baseado apenas nas disposições constantes do
Manual de Compliance, pode haver a interpretação de que não há um limite para a doação de
brindes/presentes, quando não se trata de agente público.
Além do exposto, foi evidenciado que a Chesf não dispõe de critérios para a escolha dos
destinatários dos brindes e presentes oferecidos pela empresa. Complementarmente, a unidade
informou que não foram oferecidos brindes pelos colaboradores nos últimos dois anos.
- Recebimento de brindes e presentes por colaboradores da Chesf
Foi identificado que os principais normativos da Chesf (Código de Ética, Guia do
Colaborador de Compliance e Manual de Compliance) proíbem o recebimento de brindes pelos
seus colaboradores, sem estabelecer um valor máximo a partir do qual o brinde não poderia ser
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
27
recebido. Embora o critério de proibição de recebimento de brindes seja o mesmo para todos os
empregados, o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da Chesf
com os Fornecedores” tem um item específico tratando dessa proibição (o que reforça essa diretriz
para as áreas que tratam diretamente com os fornecedores). Entretanto, esse documento proíbe o
recebimento de presentes, exceto no que é permitido pelo Código de Conduta da Alta
Administração Federal, que é aplicável ao presidente e diretores da Chesf.
Dessa forma, vê-se que a entidade estabeleceu a proibição para o recebimento de brindes.
Entretanto, tendo em vista as disposições do Código de Conduta da Alta Administração Federal,
aplica-se o limite de R$ 100,00 à parte da Alta Administração da Chesf.
PREVENÇÃO DA OCORRÊNCIA DE ATOS DE CORRUPÇÃO (ATIVA OU PASSIVA)
OU FRAUDES
Diversos normativos aplicáveis aos colaboradores da entidade (diretores, conselheiros,
empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e jovens aprendizes), tais como o
Manual de Compliance e o Código de Ética repudiam expressamente a corrupção. Entretanto, o
entendimento da equipe de auditoria é de que os normativos tratam de normas gerais acerca do
tema.
Dessa forma, a equipe de auditoria detectou fragilidades nas regras e procedimentos a
serem seguidos, de forma a se efetivar as medidas anticorrupção. A título de exemplo, no que se
refere ao contato de seus colaboradores com agentes públicos de outras instituições públicas
(corrupção ativa), não foram identificados normativos que estabeleçam a rotatividade obrigatória
de colaboradores em cargos que requeiram contato com agentes públicos de outras instituições
públicas ou em áreas sensíveis como vendas/captação de clientes; e vedação de que colaboradores
se reúnam sozinhos com agentes públicos de órgãos e de outras entidades.
Além disso, no que se refere ao contato entre representantes da empresa e terceiros
(corrupção passiva), não foram identificados normativos que estabeleçam a rotatividade
obrigatória em áreas sensíveis, como gestão de fornecedores/prestadores de serviços; a
necessidade de autorizações ou verificações para aprovação de decisões que possam acarretar
significativos lucros ou redução de custos para terceiros; rotinas destinadas à observação de sinais
exteriores de riqueza dos empregados e de colaboradores atuando em atividades de maior risco.
A conclusão da equipe de fiscalização é de que os normativos tratam de normais gerais
acerca do tema, não detalhando a operacionalização de medidas que efetivamente evitem a
corrupção ativa e passiva. Cabe destacar que a Chesf informou que não dispõe, ainda, de registros
de aplicação de políticas/procedimentos no contato entre representantes da empresa e terceiros.
PREVENÇÃO DO NEPOTISMO NA INDICAÇÃO DE FUNÇÕES DE CONFIANÇA E
CARGOS COMISSIONADOS E NA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
28
O Código de Ética da unidade trata do tema nepotismo, na medida em que estabelece como
compromissos dos colaboradores com as empresas Eletrobras: não manter relações de
subordinação hierárquica direta com cônjuge ou parente, em linha reta ou colateral, até o 2º grau
civil; e não se envolver em operações das empresas Eletrobras com empresas de que sejam sócios
ou com cujos acionistas ou gestores mantenham relações de parentesco em linha reta ou colateral
até o 2º grau civil, ou afinidade. Cabe destacar que o Código de Ética está em desacordo com a
Súmula Vinculante n. º 13 do Supremo Tribunal Federal e Decreto n. º 7.203/2010, que vedam o
parentesco até terceiro grau.
Dessa forma, foi objeto de análise se a Chesf tem rotinas capazes de evitar a ocorrência de
nepotismo na indicação de funções de confiança e de cargos comissionados e na contratação de
terceiros. Nesse tópico, cabe destacar que os cargos comissionados na Chesf são ocupados por
empregados contratados através de concurso público. Entretanto, tendo em vista a grande
quantidade de servidores da entidade, o fato da investidura inicial ser por concurso, não impede
que sejam tomadas medidas para evitar casos de servidores que assumam chefias, tendo como
parentes, a título de exemplo, integrantes da alta administração da entidade. Dessa forma, o
entendimento da equipe da auditoria, nesse caso, foi que, apesar da proibição do nepotismo, a
unidade não realiza nenhum procedimento de certificação, no momento da investidura de cargo
em comissão, tendo em vista que não foram apresentados registros (últimos dois anos) da aplicação
das políticas e procedimentos de prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e
de cargos comissionados.
Especificamente para a contratação de terceiros, a Chesf informou que, como regra, é feita
a contratação de pessoa jurídica, exigindo, a apresentação de declaração sobre parentesco, que cita
restrição até parentes de segundo grau, sendo excepcional a contratação de pessoas físicas.
Entretanto, a contratação direta, ainda que de forma excepcional, no entendimento da equipe de
auditoria, deve ser precedida de análises, a fim de se evitar o nepotismo.
Além disso, foi identificado que o Manual de Compliance estabelece que os representantes,
os fornecedores de bens e serviços, os agentes, corretores ou outros intermediários são
responsáveis por saber se determinada pessoa física ou jurídica é um Agente de Governo e, em
caso de dúvida, devem obter orientação do Gerente de Compliance. Complementarmente, antes
de serem contratados, eles devem passar por investigação (due diligence), onde deverá ser
identificada a existência de Agentes de Governo relacionados ao contratado (há a exigência do
preenchimento de um questionário onde deve identificar cada um dos membros da família direta
que são Agentes de Governo).
Dessa forma, quanto à contratação de terceiros, a due diligence, se realizada de forma
adequada, é capaz de evitar que sejam contratadas, sem licitação, pessoas jurídicas nas quais haja
administrador ou sócio que tenha poder de direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor
de cargo em comissão ou função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou
contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior, conforme estabelecido no Decreto
nº 7.203/2010. Entretanto, o procedimento de due diligence ainda não está sendo realizado nas
contratações, inclusive por dispensa, que é o objeto de análise.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
29
REALIZAÇÃO DE PATROCÍNIOS E DOAÇÕES FILANTRÓPICAS
Foi identificado que o Manual de Compliance trata da Política de Doação, onde consta que
as Empresas Eletrobras estimulam e permitem doações a instituições de caridade, ensino, pesquisa,
entre outros, mas exigem que se comprove que tais doações não encubram pagamentos ilegais a
Agentes do Governo. Além disso, o manual estabelece que antes de autorizar qualquer doação, as
Empresas Eletrobras deverão confirmar que a instituição é uma organização oficialmente
reconhecida e não uma entidade controlada por, ou em benefício de Agentes do Governo. O
Gerente de Compliance participa do processo, tendo em vista que é sua competência, antes de
qualquer doação, verificar se o pagamento não infringe nenhuma das leis, normas ou regulamentos
locais e guardar o devido registro.
Além disso, a entidade possui políticas específicas para a realização de patrocínios, tal
como a IN – AS – 05 – 004 e a RN-02/2013 AS-09. A avaliação dessa documentação e das
informações prestadas pela entidade evidenciou que:
- Há critérios para a seleção dos beneficiários/patrocinados. Entretanto, não são levadas em
consideração questões como: o histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com
corrupção ou fraude; as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e a
existência de parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patrocinados e
colaboradores da entidade.
- Há regras para o acompanhamento dos patrocínios realizados. Entretanto, esse
acompanhamento não tem se mostrado efetivo, tendo em vista que, de quatro processos avaliados,
apenas dois tinham relatórios de acompanhamento/fiscalização.
- Há regras para a realização da prestação de contas, entretanto, não foi identificado prazo
máximo para a sua análise, cabendo destacar que, dentre os quatro processos avaliados, três ainda
não tinham a análise da prestação de contas concluída, apesar de terem sido entregues há mais de
seis meses.
- Não há a necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias responsáveis
pelo Programa de Integridade.
- Não há critérios para determinação da necessidade e do valor de contrapartidas pelos
patrocinados.
- Foi identificado que na página da Chesf na internet (consulta datada de 31 de outubro de
2016) há informações sobre os patrocínios. Entretanto, as informações são incompletas e
desatualizadas, pois não contêm informações de 2016 (nesse ano foram aprovados dois
patrocínios: um em 21 de setembro e outro em primeiro de outubro), nem, a título de exemplo, as
prestações de contas e os relatórios de fiscalização.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
30
CONFLITOS DE INTERESSES - RELACIONAMENTO COM AGENTES DE ÓRGÃOS
E DE OUTRAS ENTIDADES PÚBLICAS
O Código de Ética, o Manual de Compliance e o Guia do Colaborador de Compliance
tratam do tema, deixando clara a posição contrária da empresa ao surgimento ou manutenção de
situações que coloquem em posição de conflito de interesse seus colaboradores ou representantes,
cabendo ao Gerente de Compliance o monitoramento dessas questões.
Apesar do Manual de Compliance proibir trocas de informações privilegiadas, por meio do
contato com agentes do governo, não foram identificados procedimentos para a efetivação dessa
medida. Além disso, a unidade não tem regras e procedimentos que vedem o estabelecimento de
relação de negócio com agentes públicos em cujas decisões tenha interesse ou que participem de
colegiado em cujas decisões tenha interesse; que vedem a contratação de agente público para
atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível (exemplo fiscalização, controle e
regulação)com as atribuições do cargo ou emprego que ocupa ou ocupou (nos casos em que houver
previsão de quarentena); que evitem que a entidade utilize agente de outra instituição pública como
procurador, consultor, assessor ou intermediário de seus interesses junto à administração pública
direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos
Municípios; que evitem, caso haja empregados da empresa que também ocupem emprego, cargo
ou função em outra instituição pública, que estes empregados pratiquem, na outra instituição
pública, ato em benefício de interesse de sua entidade.
CONFLITOS DE INTERESSES - CONFLITOS DE INTERESSES ENTRE OS
INTERESSES PRIVADOS DE SEUS COLABORADORES E O INTERESSE PÚBLICO
No que se refere à prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus
colaboradores e o interesse público, foi identificado que o Código de Ética trata de normas gerais
sobre o tema.
De forma análoga ao tema “conflitos de interesses - relacionamento com agentes de órgãos
e de outras entidades públicas”, apesar do Manual de Compliance proibir trocas de informações
privilegiadas, não foram identificados procedimentos para a efetivação dessa medida. Além disso,
não foram identificadas regras e procedimentos que garantam a efetividade do disposto no Código
de Ética da unidade. Dessa forma, o entendimento da equipe de auditoria é que não há regras e
procedimentos que: vedem que seus empregados exerçam atividade que implique a prestação de
serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse
em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem; vedem que seus empregados atuem,
ainda que informalmente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de
interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta de qualquer
dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; vedem que seus
colaboradores pratiquem na entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que
participem, ou de que participem seus cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou
afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau, e que possa ser por eles beneficiada ou influir
em seus atos de gestão; e vedem que seus empregados prestem serviços, ainda que eventuais, a
pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou regulada pela empresa.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
31
Dessa forma, vê-se que a prevenção do conflito de interesse é um tema bastante incipiente
na Chesf, no que tange aos seus normativos. Entretanto, cabe destacar que a Chesf demonstrou ter
dado divulgação para os empregados, por meio de informativos e palestras, sobre a Lei de Conflito
de Interesses, além de informações sobre a possibilidade de consulta sobre conflito entre seus
interesses privados e o interesse público, em sistema da CGU, que na Chesf está sob coordenação
da área de recursos humanos.
PREVENÇÃO DE FRAUDES E CORRUPÇÃO NA PARTICIPAÇÃO (COMO
FORNECEDOR) EM PROCESSOS LICITATÓRIOS E NA EXECUÇÃO DE
CONTRATOS ADMINISTRATIVOS (COMO CONTRATADO)
Trata-se de tema incipiente no âmbito da Chesf, haja vista apenas a existência de norma
gerais que abordam o tema de forma indireta, tal como o disposto no Código de Ética: “Estabelecer
e manter relacionamento e comunicação com clientes, fornecedores, prestadores de serviços e
demais parceiros segundo os princípios éticos definidos neste Código de Ética, oferecendo
tratamento equânime a todos eles, evitando qualquer privilégio e discriminação”.
Solicitada a fornecer os registros (últimos dois anos) da aplicação das políticas e
procedimentos para prevenir a ocorrência de fraude ou corrupção no âmbito de licitações e de
contratos executados pela entidade na condição de contratada, a entidade informou que “os
serviços da Chesf são prestados através de contratos institucionais do setor elétrico, conforme
regulamentação do setor. Podem existir eventuais contratos fora do ambiente regulado, que
envolvam algum tipo específico de prestação de serviço, embora sejam raros. Para esses tipos de
contratos não foram desenvolvidas ainda cláusulas ou políticas que façam referência à prevenção
de fraude/corrupção”.
Dessa forma, vê-se que as informações apresentadas demonstram a falta de regulamentação
dessa política na unidade.
Sugestões de Melhoria
Recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes
- Inserir, no Manual de Compliance, o limite máximo do brinde a ser ofertado para pessoas
jurídicas ou pessoas físicas (que não sejam agentes públicos).
- Estabelecer uma política acerca do recebimento de brindes, de ampla abrangência, de modo
a ser aplicável a todos seus colaboradores.
- Estabelecer, em normativo adequado, critérios para a escolha dos destinatários dos brindes
e presentes oferecidos pela empresa.
Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes
- Estabelecer, em normativos internos, regras e procedimentos suficientes para evitar a
ocorrência de atos de corrupção ativa e passiva, abordando, dentre outros aspetos: a
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
32
rotatividade obrigatória de colaboradores em cargos que requeiram contato com agentes
públicos de outras instituições públicas ou em áreas sensíveis como vendas/captação de
clientes; e vedação de que colaboradores se reúnam sozinhos com agentes públicos de órgãos
e de outras entidades, para prevenir casos de corrupção ativa; e a rotatividade obrigatória em
áreas sensíveis, como gestão de fornecedores/prestadores de serviços; a necessidade de
autorizações ou verificações para aprovação de decisões que possam acarretar significativos
lucros ou redução de custos para terceiros; rotinas destinadas à observação de sinais exteriores
de riqueza dos empregados e de colaboradores atuando em atividades de maior risco
(corrupção passiva).
Prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e
na contratação de terceiros
- Atualizar a política de acordo com a Súmula Vinculante n. º 13 do Supremo Tribunal Federal
e Decreto n. º 7.203/2010, que vedam o parentesco até terceiro grau.
- Criar rotinas para que, na investidura em funções de confiança e de cargos comissionados,
bem como na contratação direta de terceiros (ainda que essa contratação seja excepcional),
sejam feitas análises acerca do grau de parentesco com funcionários da Chesf, de forma a
prevenir casos de nepotismo.
- Realizar, quando da contratação de forma direta (dispensa de licitação), a due diligence ou
outros procedimentos capazes de evitar a contratação de empresas nas quais haja administrador
ou sócio que tenha poder de direção e, concomitantemente, seja familiar de detentor de cargo
em comissão ou função de confiança, que atue na área responsável pela demanda ou
contratação ou de autoridade a ele hierarquicamente superior.
Realização de patrocínios e doações filantrópicas
- Atualizar os normativos acerca das doações e patrocínios, incluindo a necessidade de
avaliação do histórico de envolvimento dos beneficiários/patrocinados com corrupção ou
fraude; as medidas de integridade e controles internos adotados por eles; e a existência de
parentesco ou outras formas de ligação entre os beneficiários/patrocinados e colaboradores da
entidade.
- Fiscalizar/acompanhar, por meio de relatório específico, todos os processos dos patrocínios
realizados.
- Definir, nos normativos acerca de doações e patrocínios, um prazo máximo para a conclusão
da análise inicial das prestações de contas.
- Estabelecer a necessidade de os patrocínios serem referendados pelas instâncias responsáveis
pelo Programa de Integridade.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
33
- Estabelecer critérios para determinação da necessidade e do valor de contrapartidas pelos
patrocinados.
- Disponibilizar as informações acerca das doações e patrocínios na internet, inclusive, as
prestações de contas e os relatórios de acompanhamento/fiscalização.
Conflito de interesses
- Instituir normativo acerca do conflito de interesses, detalhando regras e procedimentos acerca
da prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras
instituições públicas, bem como da prevenção de conflitos de interesses entre os interesses
privados de seus colaboradores e o interesse público.
Prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos
licitatórios e na execução de contratos administrativos (como contratado)
- Instituir normativo acerca da prevenção de fraudes e corrupção na participação (como
fornecedor) em processos licitatórios e na execução de contratos administrativos (como
contratado), detalhando regras e procedimentos acerca do tema.
4. Treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade
Com relação à comunicação, foi avaliada a existência e a aplicação de uma estratégia
relacionada aos temas de integridade, para o fomento da postura ética a todos os colaboradores da
empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de fraude. Também foi
avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para que todos os
colaboradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se, como resultado
das ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do programa de
integridade e sabem identificar seus principais temas.
A análise revelou que, embora ainda não se tenha elaborado estratégia ou plano de
comunicação para divulgar informações necessárias para apoiar o funcionamento do programa de
integridade, a Chesf realizou comunicações de âmbito mais geral sobre a adesão ao Manual de
Compliance elaborado pela Eletrobras, utilizando-se de seu portal intranet - Chesfnet, e
disponibilizando acesso aos seguintes documentos digitais: (i) Manual de Compliance, (ii) Guia
do Colaborador e (iii) Perguntas e Respostas.
Nas localidades em que havia empregados que não possuíam acesso à internet, “os
responsáveis pelas Unidades Regionais da Chesf eram orientados a imprimir o Guia para entrega
ao empregado e obter confirmação de recebimento por meio de protocolo”, conforme foi
observado em comprovante encaminhado à CGU.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
34
Essas ações, contudo, não estavam entrelaçadas a um planejamento prévio que objetivasse
difundir entre os diferentes públicos (colaboradores, dirigentes, terceiros vinculados à entidade e
fornecedores) os diferentes temas envolvidos na Política.
Destaque-se ainda que, apesar de não fazer uso para fins de utilização para divulgação das
comunicações pertinentes ao Programa, a Chesf mantém planilha com informações de 4819
colaboradores, contendo CPF, e-mail institucional e área de lotação, conforme cópia
disponibilizada à CGU.
A equipe de auditoria da Controladoria Geral da União – CGU aplicou questionário entre
os colaboradores da Chesf, onde 54% afirmaram que a Empresa realiza campanhas para divulgar
as políticas de integridade, ética e combate à corrupção. Ainda, 55% do total de respondentes
afirmaram que receberam, por mensagem eletrônica ou meio físico, as normas relacionadas à
promoção da integridade e suas atualizações.
Com relação ao treinamento, enfocaram-se as capacitações sobre temas de ética e
integridade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu
planejamento e execução contam com a participação da área responsável pelo programa de
integridade, se há estratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos
treinamentos, bem como qual a percepção dos colaboradores sobre esses treinamentos. Avaliou-
se, ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam
alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas
alcancem o público de interesse para cada tema.
A Chesf não formulou um plano de capacitação exclusivamente dedicado aos temas de
integridade, entretanto, apresentou um Plano de Educação Corporativa - PEC que tem por objetivo
proporcionar ações educacionais que desenvolvam as competências profissionais e gerenciais
consideradas críticas e alinhadas às estratégias da Chesf, onde foram incluídos temas relativos à
ética e à integridade. O PEC apresentado, na verdade, consiste de tabelas compostas por uma
Matriz de Ações Educativas, com a ação educacional proposta, objetivo, modalidade educativa,
carga horária e período previsto, para os anos de 2014 e 2015. Neles estão previstos cursos,
relacionados ao tema de integridade e de ética, conforme descritos na Tabela 1:
Tabela 1: Parte dos Cursos Previstos na Matriz de Ações Educativas 2014 e 2015.
Ano Curso Carga Horária Modalidade Número de
Vagas Cronograma
2014 Assédio Moral 4 Presencial 175 Jul a Out
2015 Diálogos de Ética 4 Presencial 4 Abr a Nov
2015 Lei de Conflito de
Interesse 8 À Distância 8 Jul a Dez
2015 Lei Anticorrupção
(compliance) 8 À Distância 8 Jul a Dez
Fonte: Matriz de Ações Educativas – PEC Institucional 2014 e 2015.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
35
Cabe destacar a inconsistência entre os números planejados no PEC e os efetivamente
realizados, envolvendo discrepâncias na carga horária, no número de profissionais almejados
versus capacitados e na não execução de cursos previstos, demonstrando descompasso entre o
planejamento e a execução, conforme destacado no Tabela 2:
Tabela 2: Cursos Disponibilizados aos Colaboradores da Chesf nos anos de 2014 e 2015.
Ano Curso Carga Horária
Planejada (h)
Carga Horária
Executada (h)
Número de
Vagas
Planejadas
Número de
Servidores
Capacitados
2014 Assédio Moral 4 3 175 6
2015 Diálogos de Ética 4 Não Executado 4 Não Executado
2015 Lei de Conflito de
Interesse 8 4 8 21
2015 Lei Anticorrupção
(compliance) 8 2 8 2
Fonte: Quadro com parte os treinamentos realizados pela empresa nos últimos dois anos, tratando de ética e
integridade, anexado em resposta ao item 4 da SA 201601704/04.
Entretanto, apesar do descompasso entre o planejado e o executado, a entidade demonstrou
ter realizado algumas outras capacitações acerca dos temas do Programa de Integridade, tais como:
- Curso “Processos Institucionais para Novos Gestores”, que contou com 66 participantes em
sua programação de 48 horas, momento em que foi abordado o seguinte tema: Ouvidoria e e-SIC
(Serviço de Informação ao Cidadão), com carga horária de 30 minutos.
- Ação “Integração de Novos Empregados”, com 214 participantes, realizada no ano de 2014,
que contemplou o tema “Código de Ética” com carga horária de 01 hora.
- Treinamento “Processos Institucionais para Novos Gestores”, em 2015, com 46
participantes, que abordou temas como: Comissão de Ética (carga horária de 50 minutos),
Ouvidoria e e-SIC (carga horária de 40 minutos) e Compliance (carga horária de 01 hora).
Quanto à utilização de metodologia capaz de mensurar o grau de aprendizado do conteúdo
ministrado aos capacitados, a Chesf informou que não utiliza nenhuma ferramenta para o
acompanhamento desses resultados.
Entre os colaboradores respondentes do questionário aplicado pela CGU, 79,7%
responderam que não participaram ou não se lembram de terem participado de treinamentos sobre
o programa e as políticas de integridade. Apenas 25,78 % afirmaram que os treinamentos do
Programa de Integridade especificamente voltados para sua área de atuação foram úteis. Quanto
ao conhecimento dos entrevistados, 26,77 % relataram que a Chesf possui políticas de prevenção
ao nepotismo, 59,05 % de Patrocínio e Doações Filantrópicas e 63,78 % de prevenção ao Conflito
de Interesse.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
36
Sugestões de melhoria
- Formular plano de comunicação que destaque os principais temas relacionados ao Programa
de Integridade, utilizando-se das mais variadas formas de comunicação a fim de fomentar a
adoção de postura ética entre os colaboradores e terceiros envolvidos nas atividades da estatal;
- Formular plano de capacitação que envolva os diversos temas necessários, com a designação
do público pertinente, e a periodicidade necessária para consolidar o conhecimento necessário
à rotina de seus negócios;
- Incluir o Gerente e o Assistente de Compliance nas discussões do planejamento anual de
capacitação da empresa; e
- Instituir mecanismos de aferição de retenção dos conhecimentos fornecidos nos treinamentos
de colaboradores.
5. Análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa de
integridade
Considerando o programa de integridade, avaliou-se no presente procedimento o grau de
maturidade da Chesf em relação ao gerenciamento de riscos relacionados à corrupção e fraude.
Primeiramente, buscou-se verificar a existência de uma política de gerenciamento de riscos
e se essa política estava alinhada com a estratégia, o plano de negócios e as principais
características da Companhia. Depois, se os riscos de integridade foram identificados/mapeados e
avaliados pela entidade, bem como, se houve o tratamento das irregularidades. Por fim, analisou-
se a frequência com que o mapeamento dos riscos é avaliado, de forma a resultar na atualização e
no aperfeiçoamento do Programa e das Políticas de Integridade.
A Chesf adotou a Política de Risco e a Matriz de Riscos das Empresas do Sistema
Eletrobras, por meio da Decisão de Diretoria Executiva DD-45.01, em 8 de dezembro de 2014; e
também pelo Conselho de Administração, em 10 de dezembro de 2014, conforme Deliberação
DL-464.06.
A Política de Gestão de Riscos das Empresas Eletrobras tem por objetivo orientar os
processos de identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos
inerentes às atividades das empresas Eletrobras, incorporando a visão de riscos à tomada de
decisões estratégicas, em conformidade com as melhores práticas de mercado. A Chesf possui
ainda a Resolução Normativa RN-04/2011, emitida em 10 de março de 2015, que trata da Gestão
Integrada de Riscos.
Em 4 de julho de 2016 foi realizada revisão da matriz de risco das empresas do Sistema
Eletrobras, com um total de 88 eventos de riscos por meio da Resolução da Diretoria Executiva da
Eletrobras nº 417/2016. A Eletrobras tem previsão de revisar sua matriz de risco a cada dois anos,
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
37
ou em um intervalo menor se necessário, e costuma ser feito com a participação/contribuição de
todas as empresas.
A Matriz de Riscos Chesf é um subproduto da Matriz Eletrobras, ou seja, contém
exatamente os mesmos eventos de riscos, com a retirada daqueles que constam na Matriz
Eletrobras mas não se aplicam à Chesf, como por exemplo os riscos ligados às distribuidoras, à
Eletronuclear, entre outros aplicáveis somente à holding. Após a definição da Matriz Eletrobras, o
Comitê de Riscos analisou os riscos não aplicáveis à Chesf, conforme registrado na Ata da Reunião
do Comitê de 16 de junho de 2016, gerando, portanto, a Matriz de Riscos Chesf, atualmente com
71 eventos de riscos.
Quanto à priorização dos riscos, foi realizada na mesma reunião do Comitê de junho de
2016 uma nova avaliação e decidiu-se pela priorização de 14 riscos, considerando o cenário atual
da Companhia. A Eletrobras após a aprovação da revisão de sua Matriz de Risco, priorizou 25
riscos empresariais, sendo que alguns deles devem ser analisados somente na Holding, e outros
são aplicáveis às demais empresas do grupo. Portanto, atualmente estão priorizados para análise
na Chesf 23 eventos de riscos, incluindo os que são empresariais e os que foram priorizados apenas
localmente.
Os eventos de risco constantes na matriz de risco adotado pela Eletrobras/Chesf são
agrupados em quatro pilares:
Pilar Estratégico – agrupados eventos de riscos que estão relacionados com os objetivos de
alto nível e que suportam a missão e visão da Empresa;
Pilar Financeiro – agrupados eventos de riscos associados à exposição das operações
financeiras, bem como a sua estrutura de ativos e passivos;
Pilar Operacional – agrupados eventos de riscos relacionados com a eficiência e eficácia
das atividades, incluindo objetivos de desempenho, rentabilidade, utilização e salvaguarda
dos recursos da empresa;
Pilar Conformidade – agrupados eventos de riscos relacionados com o cumprimento de
leis, normas e outros regulamentos internos e externos aos quais a empresa está sujeita.
O pilar conformidade está dividido em duas categorias de risco: (i) reporte e (ii) legislação
e regulamentação. Essa última categoria abarca o evento de risco: FCPA e LACBRA
(Compliance), cuja descrição é “Não atendimento às legislações nacional (lei 12.846/2013) e
internacional (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act) sobre os temas corrupção e suborno”.
Entre os 23 eventos de riscos priorizados em junho/2016 pela Chesf está o FCPA/LACBRA. Esse
é considerado um risco empresarial.
Quanto ao tratamento de riscos, indicação de estratégicas, providências e ações para
eliminação, mitigação ou transferência dos riscos empresariais em 2015, observou-se que estes
foram analisados por meio de questionários respondidos pelos gestores (LV - Lista de Verificação)
e consolidados pela Eletrobras que realizou o cálculo da vulnerabilidade/impacto dos riscos. Além
disso, alguns passaram a ser analisados com base nos resultados dos testes das auditorias no âmbito
da Certificação SOX (lei Sarbanes-Oxley), nos casos em que um evento de risco tem processo
semelhante mapeado no escopo da SOX.
Os resultados das análises e recomendações de ações para os riscos empresariais foram
registrados no Relatório Anual de Gestão de Riscos da Eletrobras, ciclo 2015, publicado em 1º de
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
38
março de 2016. De acordo com esse relatório, a Diretoria Executiva da Eletrobras, através da
Resolução RES-670/2015, de 7 de dezembro de 2015, aprovou a priorização dos eventos de risco
referente ao Ciclo 2015, do processo de gestão de riscos corporativos, sendo 19 (dezenove)
caracterizados como riscos empresariais e 9 (nove) a serem analisados pontualmente em
determinadas empresas. Ainda de acordo com o mesmo relatório, a Chesf não encaminhou
informações em tempo hábil referente ao risco empresarial Licenciamento Ambiental na
Transmissão.
Quanto aos riscos priorizados localmente, a Chesf ainda não concluiu suas análises. De
acordo com informações da área de Gestão de Riscos da Chesf “não houve possibilidade de
realizar a análise de todos os riscos priorizados, tanto pela demanda adicional da Eletrobras em
relação aos riscos empresariais quanto pela falta de disponibilidade de alguns gestores para dar
andamento às análises, e por esse motivo não há ações de tratamento geradas para todos os
eventos de riscos priorizados, esse trabalho está em andamento e deve gerar ações à medida em
que as análises forem concluídas com os responsáveis por cada evento de risco”.
A Chesf não possui um sistema informatizado para auxiliar no gerenciamento dos riscos
corporativos. Utiliza-se uma planilha Excel.
Em que pese a Companhia ter elaborado uma matriz de risco, a Chesf ainda não realizou
análise de riscos especificamente abrangendo situações de fraudes, corrupção e desvios. A empresa
informou que, atualmente está em andamento um trabalho de mapeamento desses riscos, sob
coordenação da área de riscos da Holding Eletrobras, e em seguida serão inseridos na Matriz de
Riscos Eletrobras.
Sobre o tema, destaca-se a priorização, em 2016, do evento de risco FCPA/LACBRA sobre
os temas corrupção e suborno. Entretanto, deve-se ressaltar que a Chesf deve ir além do
cumprimento das legislações anticorrupção. É importante que o mapeamento dos riscos seja
realizado de forma analítica, buscando exaurir os fatores de riscos existentes em cada evento da
matriz de risco, bem como identificando e tratando os riscos específicos da Companhia.
O programa de integridade deve ser criado levando-se em consideração as peculiaridades
de cada organização, independente da Eletrobras, a Chesf deve realizar uma análise prévia de risco,
com a finalidade de identificar os riscos de fraude, corrupção e desvios a que está submetida, bem
como mapear as áreas e processos mais críticos. A ocorrência de fraude e corrupção é diferente
para cada entidade, sendo peculiares a seu modo de negócio, práticas internas, localização
geográfica, quantidade de empregados, dentre diversas características específicas da empresa.
Sugestões de Melhoria
- Identificar fatores de risco relativos a fraude, corrupção e desvios, instituindo os controles e as
políticas/medidas de integridade necessárias à mitigação/eliminação desses fatores.
- Os casos em que forem identificados fatores de risco atinentes a fraude, corrupção e desvios,
envolver o responsável pela área de integridade nas discussões atinentes a (i) avaliação do
impacto do risco na entidade e da vulnerabilidade desta ao risco, (ii) elaboração do plano de
ação para diminuir a vulnerabilidade da companhia ao risco; e (iii) criação dos indicadores
chaves do risco.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
39
- Conferir à área de integridade da empresa a atribuição de supervisionar a implementação e a
eficácia dos controles instituídos em face dos fatores de risco relativos a fraude, corrupção e
desvios.
- Incluir nos Planos Anuais de Auditoria Interna da companhia testes sobre os controles
implementados para mitigar/evitar os eventos de riscos atinentes à fraude, corrupção e desvios.
- A partir da avaliação dos riscos atinentes a fraude, corrupção e desvios, atualizar o programa
de integridade da companhia, revisitando e complementando, se for o caso, as políticas já
existentes, bem como elaborando políticas para mitigar riscos até o momento não tratados.
- Formalizar os processos de avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos
identificados.
- Verificar a possibilidade de utilizar um sistema informatizado para auxiliar no gerenciamento
dos riscos corporativos.
6. Registros e controles contábeis
Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para
garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles
internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior
risco de distorção da demonstração contábil, cabendo destacar que esse trabalho não se trata de
auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos da companhia. Também foi
avaliada a adequabilidade dos recursos (materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o
setor de contabilidade e as medidas adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças
nos padrões de ativos, passivos, receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou
violação às suas normas de integridade.
A estrutura de controle interno da Chesf utiliza como referência o COSO 2013 e o seu
ambiente de controles internos é monitorado através do processo de Certificação SOX, realizado
anualmente para assegurar a conformidade da Eletrobras e suas controladas aos requisitos da Lei
norte-americana Sarbanes-Oxley, necessária para que a Eletrobras Holding mantenha a negociação
de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Além disso, a certificação verifica a
aderência das atividades realizadas às políticas e procedimentos internos da companhia,
fortalecendo assim a eficácia dos processos. No âmbito da certificação SOX, são realizados os
testes de administração, por consultores (Consultora Deloitte Touche Tohmatsu no ano de 2015)
contratados pela Eletrobras, e supervisionados pela Auditoria Interna na Chesf; e também os testes
de certificação, realizados pelo auditor independente.
No quadro a seguir apresenta-se um resumo da evolução dos Testes da Administração no
âmbito da Chesf no período de 2011 a 2015, considerando todos os controles testados durante
esses exercícios:
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
40
Quadro: evolução dos Testes da Administração no âmbito da Chesf no período de 2011 a 2015
2011 2012 2013 2014 2015
Total de Controles testados 218 226 264 236 265
Total de Controles
Ineficazes
42 18 24 17 23
Fonte: RA-AUD-08/2016
Os dados demonstram que os controles internos considerados ineficazes vêm se mantendo
estável a partir de 2012, com resultados significativamente melhores que os do ano de 2011.
No que se refere às demonstrações financeiras, a alimentação dos sistemas contábeis é
realizada por equipe própria da Chesf, cabendo destacar que a entidade possui políticas e práticas
contábeis, que compõem as notas explicativas às Demonstrações Financeiras. Além disso, a Matriz
de Objetivos e Controles contém a relação dos controles internos válidos no ciclo de 2015 do
processo de preparação das demonstrações financeiras.
Entretanto, a Chesf não desenvolveu indicadores capazes de identificar alterações anormais
em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags), informando que a empresa de auditoria
independente utiliza seus próprios indicadores para realizar o planejamento da auditoria.
Além disso, as suas demonstrações contábeis são avaliadas trimestralmente por Auditores
Independentes (KPMG Auditores Independentes em 2014 e 2015), culminando em um relatório
sobre as demonstrações contábeis com ressalvas, relativo ao ano de 2015, emitido em 28 de março
de 2016, atendendo, dessa forma, a Resolução SE/CGPAR n.º 6, de 29 de setembro de 2015. Os
mesmos auditores independentes elaboraram o “Relatório de recomendações dos auditores
independentes sobre os controles internos e os procedimentos contábeis do exercício findo em 31
de dezembro de 2015”, tendo em vista que, durante os exames realizados, acerca das
demonstrações contábeis, tiveram entendimento sobre a Chesf e seu ambiente, incluindo o controle
interno da companhia, para a identificação e avaliação dos riscos de distorções relevantes nas
demonstrações contábeis, cabendo destacar que os auditores não expressaram uma opinião ou
conclusão sobre os controles internos da Chesf.
Nesse relatório há diversas recomendações para a Chesf, algumas diretamente relacionadas
à área responsável pela elaboração das demonstrações contábeis: subprocessos CTB 3
(Demonstrações Financeiras) e CTB 5 (Provisões). Além disso, há recomendações relacionadas a
outros subprocessos que, embora não se refiram diretamente às demonstrações contábeis, podem
impactar a mesma.
De forma exemplificativa, na “Parte A – Novas recomendações, I – Assuntos correntes
identificados no levantamento de controles internos, I.6” foi identificada a “Ausência de
adequação dos Management Review Control”, que estabelece novos critérios e requisitos
específicos estabelecidos nas análises e nas revisões dos gestores relacionados aos controles nos
quais são responsáveis.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
41
Tal fato se aplica à parte do CTB 3 e CTB 5, além de outros subprocessos, e demonstra que
não há evidência de critérios e premissas que demonstrem análise da integridade da base, tolerância
de erro e precisão das informações utilizadas nesses controles, de forma que seja possível atender
ao proposto no Alert 11 do “Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB”. Tal fato
resultou em recomendação acerca da necessidade de evidenciar e validar a integridade e a precisão
das informações utilizadas para a execução do controle, definir e detalhar nos descritivos dos
controles os procedimentos de revisão gerencial executados, e formalizar a definição da
razoabilidade de erro aceitável utilizado para revisão, justificando analiticamente possíveis itens
fora desse parâmetro. Da análise do relatório, no qual constam os comentários da administração,
evidencia-se que esse controle ainda não foi implementado na unidade.
Além disso, na “Parte B – Recomendações originárias de auditorias passadas, ainda não
solucionadas, B.2”, foram identificadas fragilidades no processo de controle de saldos com partes
relacionadas, cuja solução ainda se encontra pendente de implantação.
Quanto ao relatório dos auditores independentes, a Chesf demonstrou já possuir rotina para
apreciação do mesmo pelo Conselho Fiscal, bem como a realização de uma análise pela sua
Auditoria Interna.
Outro aspecto avaliado foi a adequabilidade dos recursos (materiais, humanos, capacitação,
etc.) disponíveis para o setor de contabilidade. Questionada acerca da adequação dos recursos
materiais e humanos, a unidade não informou deficiências nessas áreas, apesar do Plano de
Incentivo à Demissão Voluntária ocorrido entre os anos de 2013 e 2014, que afetou diversas áreas
da instituição. Quanto ao processo de capacitação, identificou-se que os colaboradores das áreas
contábil, financeira e de patrimônio da entidade não estão integrados em um programa de educação
continuada relacionado à aplicação das normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou
regulatórios que possam alterar de forma relevante as demonstrações contábeis da entidade, tendo
a empresa informado que, de acordo com o item 45 da NBC PG 12 (R1), a vigência dessa norma
se dará para os profissionais referidos na alínea (f) do item 4 da mesma, a partir de 1º de janeiro
de 2016, devendo o cumprimento da pontuação exigida, de acordo com seu item 17, ser
comprovado até o dia 31 de janeiro do ano subsequente ao ano-base. Entretanto, apesar de não
atrelado ao programa, a entidade demonstrou ter proporcionado diversos treinamentos, bem como
encontros e congressos, visando o aprimoramento de seus funcionários em suas correspondentes
áreas de atuação, dentre os quais destacam-se: “XXX ENCONSEL - ENCONTRO NACIONAL DOS
CONTADORES DO SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA”, “TREINAMENTO DA LEGISLAÇÃO
DO SPED-ECF-DIPJ- ESCRITA CONTÁBIL FISCAL”, “XIV ENCONTRO BRASILEIRO DE
FINANÇAS”, “CURSO DE APERFEIÇOAMENTO TÉCNICO EM NORMAS INTERNACIONAIS
DE CONTABILIDADE”, “SPED IRPJ ESCRITURAÇÃO CONTÁBIL FISCAL – ECF”, “CPC 01
- IMPAIRMENT DE ATIVOS”.
Por fim, cabe destacar que não foi possível avaliar os casos em que os ativos e passivos da
companhia não estão mensurados ao custo histórico.
Sugestões de Melhoria
- Desenvolver indicadores capazes de identificar alterações anormais em ativos, passivos,
receitas e despesas (red flags).
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
42
- Atrelar os colaboradores das áreas contábil, financeira e de patrimônio da entidade a um
Programa de Educação Continuada relacionado à aplicação das normas de contabilidade e
demais dispositivos legais ou regulatórios que possam alterar de forma relevante as
demonstrações contábeis da entidade.
7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela
aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento
Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica na empresa responsável
pela condução do programa de integridade, bem como a adequação dos recursos (humanos,
financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc.) que lhe são disponibilizados, suas
competências, a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a área
responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e
monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.
Verificou-se que a unidade responsável pela estruturação, implantação e monitoramento
do Programa de Integridade foi formalizada por intermédio da Decisão de Diretoria DD-
06.02/2015, em 2 de fevereiro de 2015, que nomeou o Gerente e Assistente de Compliance. Mais
precisamente, a Decisão de Diretoria agregou novas responsabilidades aos profissionais que já
atuavam como Gerente e Assessor da Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Controle
Interno, Gestão de Riscos e P & D – CPP, diretamente vinculada à Presidência da Entidade, e
compartilhou a estrutura física e os recursos orçamentários, até então disponibilizados à CPP.
Desta forma, não houve incremento estrutural ou orçamentário para aportar as novas demandas e
despesas porventura acrescidas pelas novas atribuições:
“O Gerente e a Assistente de Compliance já dispunham de recursos financeiros para
viagens, treinamentos e outras ações relacionadas à implementação do Programa de Integridade
na Chesf, compartilhados com a coordenadoria responsável pelas atividades de planejamento
empresarial, gestão de riscos e controles internos, uma vez que já atuavam como Gerente e
Assessora dessa coordenadoria (CPP). ”
“Considerando que o Gerente e Assistente de Compliance da Chesf já atuavam como
Gerente e Assessora da Coordenadoria de Planejamento Empresarial, Controle Interno, Gestão
de Riscos e P&D (CPP), já havia uma estrutura física adequada para a atuação dos responsáveis
pelo programa, pois tanto o gerente quanto a assistente de compliance dispunham de uma sala
própria, dentro de um ambiente mais amplo que inclui também uma boa estrutura de secretaria,
sala de reunião, além de espaço adequado para as estações de trabalho de toda a equipe da
coordenadoria.”
Acrescente-se que, por meio da Decisão de Diretoria DD-06.02/2015, a Chesf também
aderiu ao Manual de Compliance da Eletrobras, que instituiu atribuições de caráter geral
pertinentes ao responsável pelo Programa, entre as quais destacamos as seguintes:
- Reportar-se diretamente à alta administração da empresa;
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
43
- Responder a perguntas dos Colaboradores sobre qualquer aspecto desse Programa ou outras
questões relacionadas à sua observância, e encaminhar questões não resolvidas ou sugestões de
aprimoramento, para a Comissão Diretiva de Compliance das Empresas Eletrobras;
- Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à empresa, por delegação expressa de
poderes da autoridade máxima, mediante despacho fundamentado, poderá decidir pela abertura de
investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou
arquivar a matéria;
- Supervisionar e envolver-se na verificação legal (due diligence) sobre os Representantes e todas
as partes de qualquer joint venture, de acordos de cooperação, ou outras combinações de empresas
que envolvam as Empresas Eletrobras e monitorar o cumprimento dos mesmos a esse Programa,
inclusive contratando advogados externos;
- Realizar revisões periódicas desse Programa, de modo a assegurar seu cumprimento no que diz
respeito às leis aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras; e,
- Reportar mensalmente às instâncias de governança corporativa da companhia os casos de
denúncia de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada.
Contudo, não foi evidenciada normatização específica conferindo-lhes independência
necessária para definir o foco de seus trabalhos, livre acesso a informações e possibilidade de
acesso a sistemas informatizados, por exemplo. Semelhantemente, não foram estabelecidas
prerrogativas que lhes confiram garantias contra constrangimentos e punições arbitrárias
decorrentes do exercício de suas atribuições, a exemplo de mandato fixo e/ou proteção contra
demissão sem justa causa após cessado o seu exercício.
Destaque-se a inexistência de representantes nas unidades regionais da Chesf atuando
como responsáveis locais pelo Programa. Como única ação desenvolvida sobre os empregados
lotados nas regionais, evidenciou-se a disponibilização de documentos em formato digital que
foram publicados no portal eletrônico da Entidade.
A Chesf não conseguiu relatar exemplos de casos concretos em que a área responsável pelo
Programa de Integridade tenha contribuído de maneira estruturante, mitigando erros e alterações
de rotinas, alegando que, em virtude do Programa ter sido lançado há pouco mais de um ano e
meio, encontra-se ainda em fase de consolidação. Informou não haver tido registros de
irregularidades, desde o seu início no ano de 2015, que tivessem sido relatados à direção e gerado
propostas de remediações ou correções.
Ressalte-se, entretanto, que a ausência de casos concretos não deve ser imputada
unicamente ao fator tempo. A ausência de orçamento próprio, de espaço físico adequado, de
inexistência de plano de comunicação e de capacitação podem ter repercutido negativamente sobre
os resultados do Programa.
Por fim, em 24 de agosto de 2016, por meio da RN-01/2013 OI-73, o Conselho de
Administração aprovou a criação da Coordenadoria de Conformidade, Controle Interno e Gestão
de Riscos - CCR, ligada à Presidência da Chesf, que a partir de 1º de outubro passou a ser a nova
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
44
responsável pelos temas ligados à integridade corporativa, controles internos e gestão de riscos,
contando com uma equipe de 3 profissionais e, a partir de 2017, possuirá instalações e recursos
próprios:
“Com a criação da nova Coordenadoria CCR, já foi autorizada uma reforma no espaço
físico para que haja uma clara divisão entre as duas coordenadorias e suas equipes, que irão
compartilhar apenas a secretaria e sala de reunião. Essa reforma será conduzida a partir de um
estudo da arquiteta da Chesf, que está em andamento, levando em consideração as necessidades
das equipes para a melhor funcionalidade do espaço físico.
A partir da criação da nova coordenadoria (CCR), foram transferidos recursos financeiros
iniciais da CPP para a CCR, em out/2016, e a partir de 2017 a nova área terá seu próprio
planejamento e execução do orçamento. ”
Sugestões de Melhoria
- Concluir o processo de segregação de funções, conferindo orçamento, pessoal e equipamentos
próprios e suficientes para o bom andamento das ações relacionadas às Políticas de Integridade
da entidade;
- Alterar normativo, submetendo a Coordenadoria de Conformidade, Controle Interno e Gestão
de Riscos – CCR ao Conselho de Administração, a quem preferencialmente deve se reportar;
- Criar normas que ofereçam garantias aos responsáveis pela condução das Políticas de
Compliance, garantindo-lhes, entre outras proteções, mandato fixo e garantia contra demissões
sem justa causa durante período de quarentena posterior ao final do mandato;
- Nomear representantes para cada regional da Chesf, que sejam os interlocutores locais para
implementar as políticas adotadas.
8. Canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a
funcionários e terceiros, e mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé
Foram avaliados os canais específicos para prestar informações referentes ao Programa de
Integridade e receber denúncias de violações às normas do programa, e se estes estão oferecendo
a proteção ao denunciante, bem como se o fluxo de tratamento da denúncia está normatizado e
implementado. Por fim, buscou-se verificar a percepção dos colaboradores sobre o funcionamento
do canal de denúncias.
A Ouvidoria é um canal de comunicação entre a Chesf e seus públicos de relacionamento.
Criada por meio da Portaria PR nº 28/2008 de 22 de dezembro de 2008, busca atender e solucionar,
no menor tempo possível, os diversos tipos de demandas recebidas - solicitações, sugestões,
elogios, reclamações e denúncias.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
45
Todos os interessados podem registrar as denúncias sobre questões de integridade por
telefone, pessoalmente, mediante agendamento, por correspondência, por mensagem eletrônica ou
por formulário eletrônico.
A Ouvidoria conta com um espaço próprio no site eletrônico da Chesf, endereço
http://www.chesf.gov.br/empresa/pages/ouvidoria/ouvidoria.aspx, por meio do qual se acessa: (i)
formulário de manifestação; (ii) opção para acompanhamento da manifestação encaminhada; (iii)
informações sobre todas as formas de contato com a Ouvidoria.
No mesmo espaço, constam informações sobre as atribuições e limitações da Ouvidoria,
orientações gerais sobre os assuntos tratados pela Ouvidoria (sua atuação, tempo de resposta,
acompanhamento das manifestações, identificação do manifestante, registro de denúncias e
identificação do denunciante), links para outras ouvidorias, além de relatório anual de 2015
contendo as principais ações desenvolvidas pela Ouvidoria naquele ano.
Quanto aos normativos internos relativos ao funcionamento e a utilização dos canais para
receber denúncias, a Resolução Normativa RN-05/2010 AS-04, vigência 6 de dezembro de 2010,
determinou que a Ouvidoria deverá atuar como um canal de comunicação da Companhia com suas
partes interessadas para articular com as áreas competentes o posicionamento às demandas que lhe
forem encaminhadas pelo público interno e externo, assegurando, de forma ágil, uma resposta
adequada a todas as manifestações recebidas. Tem ainda por finalidade orientar, transmitir
informações e colaborar para o aprimoramento das atividades desenvolvidas pela Companhia.
Os conceitos, critérios, procedimentos e competências para tratamento de denúncias
recebidas pela Ouvidoria e pela Comissão de Ética da Chesf foram estabelecidos pela Instrução
Normativa IN-AS.09.001, vigência 27 de junho de 2011. As manifestações registradas são
analisadas individualmente e respondidas conforme a circunstância. O objetivo é tratar a demanda
e encaminhá-la para uma solução.
De acordo com o referido normativo, o procedimento a ser realizado pela Ouvidora, quando
do recebimento de uma denúncia é o seguinte:
“5.2.1 Analisa se a denúncia recebida está descrita de forma clara e objetiva, contendo
relato completo da situação e/ou comportamentos, com indicação de valores, locais, datas,
nomes, além de documentos que comprovem a suposta infração, e quando for o caso,
solicita informações e provas adicionais.
5.2.1.1 Caso as informações requeridas sejam insuficientes e não atendam aos subitens
4.3 e 5.2.1 desta Instrução, a Ouvidoria informa ao denunciante e arquiva a denúncia.
5.2.2 Encaminha a denúncia ao Gabinete da Diretoria responsável para conhecimento,
análise e adoção das medidas necessárias, e informa ao denunciante o encaminhamento
da denúncia para averiguações e possível adoção das medidas pertinentes.
5.2.2.1 Caso a denúncia recebida tenha elementos que indiquem possível infração ética,
encaminha também à Comissão de Ética, independentemente da ação administrativa, e
informa ao denunciante e ao Gabinete da Diretoria que o assunto será tratado pelas
instâncias administrativa e ética.
5.2.2.2 Caso a denúncia tenha apenas conteúdo ético, encaminha para a Comissão de
Ética, informa ao denunciante, e arquiva o processo.
1.1.1 Recebe o posicionamento do Gabinete da Diretoria responsável, realiza os registros
pertinentes e arquiva o processo”.
Não há previsão nos normativos da Ouvidoria, procedimentos específicos quanto ao
encaminhamento das denúncias relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA, para o Gerente de
Compliance. Entretanto, o canal de denúncia está especificado no Guia do Colaborador do
Programa Anticorrupção Eletrobras, com base no Manual de Compliance. De acordo com esse
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
46
documento, todos os colaboradores das empresas Eletrobras devem denunciar quaisquer violações
ou suspeitas de violações ao Programa Anticorrupção e/ou às leis anticorrupção.
O Guia do Colaborador estabelece o seguinte procedimento para a apuração das denúncias
recebidas via ouvidoria:
“2.2. Qual é o tratamento dado a uma denúncia de corrupção nas Empresas Eletrobras?
A partir do recebimento de uma denúncia até a possível aplicação de penalidades, o
caminho a ser percorrido para combater fraudes e corrupções nas empresas Eletrobras é:
1 – Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de
violações, às leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras
para a Ouvidoria.
2- Ouvidoria analisa as denúncias recebidas, e encaminha as denúncias relacionadas a
Lei 12.846/13 e/ou FCPA, para o gerente de compliance de cada empresa. O gerente de
compliance inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o
processo com apoio de seu assistente.
3 – Dependendo das informações levantadas o gerente de compliance poderá encaminhar
as denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva
de Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para
o gerente de compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.
4- O gerente de compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição
para a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como
para a Auditoria Interna e área de Controles Internos.
5- A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do gerente de
compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências.
6- A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições, e
com base no reporte do gerente de compliance, tomam providências para o encerramento
do caso e, se necessário,
aplicação de penalidades.”
A Ouvidoria na Chesf também é responsável pelo Serviço de Informação ao Cidadão (SIC),
que guarda os meios de garantir o efetivo direito constitucional à Informação, interagindo
internamente para ampliação da transparência da empresa, em cumprimento à Lei nº 12.527/2011.
No que se refere à resguarda dos colaboradores e terceiros que oferecem uma denúncia, de
acordo com o item 13 do Manual de Compliance “As empresas asseguram que não haverá
retaliações e garantem que envidarão esforços para que nenhum Colaborador seja alvo de
represálias com relação a qualquer informação de boa-fé”. Entretanto verifica-se a necessidade
de implementar essa menção nos normativos internos da Ouvidoria Chesf.
Verificou-se que a Chesf adota procedimentos para garantir o sigilo da identidade do
denunciante nos casos em que a denúncia é realizada de forma identificada.
Sobre a divulgação e o incentivo ao uso dos canais de denúncias, dúvidas e solicitações, a
Assistente de Compliance da Chesf, em resposta aos questionamentos da auditoria, informou que:
“O lançamento do Programa de Compliance na Chesf, em março/2015, foi feito com base
em um plano de comunicação elaborado pela Holding Eletrobras, com o objetivo de
padronizar as peças de comunicação que foram usadas em todas as empresas do grupo. A
partir desse plano de comunicação inicial, vários comunicados foram feitos para os
empregados. Esses comunicados referem-se a divulgação das ações de compliance, que
por conseguinte abordam os canais de denúncias.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
47
Atualmente um novo plano de comunicação está sendo discutido no âmbito da Comissão
Diretiva de Compliance, que envolve os representantes de Compliance de todas as
empresas Eletrobras, para que seja construído um plano permanente de comunicação de
compliance para todas as empresas, de forma a assegurar a ações contínuas de divulgação
para todos os públicos envolvidos. A resposta está embasada na Nota Técnica de
08.07.2016, intitulada “Apresentação do Plano de Comunicação para Compliance”.
A partir desse plano de comunicação inicial em março de 2015, vários comunicados foram
feitos para os empregados. Quais sejam:
1) Lançamento do Programa de Compliance através de informativo interno (Infocer)
em 25/03/2015, e disponibilização dos documentos relativos ao Programa na
intranet da Chesf;
2) Publicação de mensagem no Infocer informando sobre disponibilidade de video na
TV Chesf sobre o Programa de Compliance, em 31/03/2015, e novamente em
09/04/2015;
3) Publicação de mensagem no Infocer, em 05/05/2015, sobre a necessidade de o
empregado confirmar o recebimento do Guia do Colaborador;
4) Publicação de mensagem no Infocer, em 10/07/2015, sobre a necessidade de
preservação de documentos empresariais, fazendo referência à Lei Anticorrupção;
5) Publicação de mensagem no Infocer, em 09/12/2015, sobre o lançamento da 2ª
Edição do Manual de Compliance e do arquivo relativo a Perguntas Frequentes
(FAQ);”
Atualmente a Instrução Normativa (IN-AS.09.001) que descreve o Rito Processual de
tratamento de denúncia não prevê o encaminhamento ao Gerente de Compliance das denúncias
sobre corrupção, desvio funcional ou atos lesivos praticados por pessoa jurídica. Entretanto, consta
no Manual de Compliance (item 13):
“Todos os Colaboradores ou Representantes das Empresas Eletrobrás devem denunciar
quaisquer violações ou suspeitas de violações a este Programa e/ou das Leis
Anticorrupção. As empresas Eletrobras estabeleceram processo para protocolar
reclamações e denúncias feitas por funcionários referentes às violações ao Programa, às
Leis Anticorrupção e/ou atividades suspeitas de contabilidade. As referidas reclamações
e denúncias poderão ser feitas de forma anônima e confidencialmente por meio da
Ouvidoria pelo e-mail: [email protected], ou pelos telefones 5581 32292929”.
De acordo com a Assistente de Compliance, desde a implantação do Programa de
Compliance, em março/2015, a Ouvidoria passou a encaminhar para o Gerente de Compliance as
denúncias relativas a fraude/corrupção, de acordo com o fluxo previsto no Manual de Compliance.
Nesse período, ainda conforme informações da Assistente de Compliance, a Gerência de
Compliance recebeu duas denúncias através da Ouvidoria, que foram consideradas improcedentes
após levantamento dos dados junto às áreas responsáveis, não tenho havido a necessidade de
criação de Comissões de Correição e processo de apuração.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
48
Não foi verificado formalmente o estabelecimento de metas de análise/apuração de
denúncias. Entretanto, a Ouvidoria da Chesf publicou na intranet um Relatório Anual no qual
foram apresentadas as principais ações desenvolvidas no ano de 2015. Consta no referido relatório
estatística descritiva das manifestações, tais como: demandas por tipo, demandas por origem,
manifestações por assunto, manifestações por diretoria de destino. Em 2015 foram consolidadas
765 manifestações das quais 719 foram resolvidas, 35 canceladas e 11 estão em andamento. No
ano de 2015 95,42% das manifestações registradas foram solucionadas.
Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 98 (noventa e oito) – 79,7%
- afirmaram que a empresa possui canal de denúncias, sendo por eles identificados: o link na
intranet, número de telefone, endereço postal, endereço de e-mail, além de agendamento
presencial. Dentre esses:
92,8% concordam parcialmente ou totalmente que o canal de denúncias e de
esclarecimento de dúvidas da sua empresa é facilmente acessado; e,
91,8% afirmam que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas da
empresa ligadas à ética e integridade, saberia quais canais utilizar para a realização de
denúncias.
Por sua vez, 46,7% responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditam
que não haveria retaliação aos denunciantes.
Além disso, 30% dos empregados acreditam que a direção espera e deseja que os casos de
violações às normas da empresa quanto à ética e à integridade sejam denunciados por aqueles que
deles tomem conhecimento e já viu manifestação da empresa incentivando a realização de
denúncias. Em contrapartida, 43,9% nunca viu ou não se lembra de ter visto este tipo de
manifestação por parte da empresa.
Sobre a apuração das denúncias, 28,9% acreditam que apenas parte das denúncias são
apuradas pela empresa, dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado;
já 45,5% dos respondentes acreditam que as denúncias são apuradas com bons resultados.
Por fim, quanto à adoção, por parte da companhia, de medidas específicas para prevenir a
retaliação aos denunciantes, 58,5% dos empregados concordam total ou parcialmente que a
empresa possui essas medidas, contra 41,5% que discordam total ou parcialmente de tal afirmação.
Sugestões de Melhoria
- Manter um relatório de acompanhamento do cronograma previsto no plano de comunicação a
respeito das informações relevantes sobre canais de denúncias.
- Implementar nos normativos internos da Ouvidoria as medidas específicas para prevenir a
retaliação aos denunciantes (por exemplo, mudança de lotação, caso o denunciado seja colega
ou chefe do denunciante; afastamento temporário das atividades; previsão de adoção de medidas
contra qualquer pessoa que retalie ou ameace denunciantes, etc).
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
49
- Implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando integrá-las à promoção da
integridade, no sistema “detecção, interrupção, correção e aprimoramento”.
- Implementar os normativos internos da Ouvidoria buscando incluir os procedimentos descritos
no Guia do Colaborador do Programa Anticorrupção Eletrobras.
- Promover campanhas com o objetivo de conscientizar os empregados de que a empresa
incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas de
forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante,
independente da autoridade envolvida.
9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade
Tendo em vista o programa de integridade definir normas, políticas e procedimentos de
integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem
aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa sessão.
Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de
corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do
Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.
Avaliação deste tema incluiu também a verificação da existência de unidade correcional e
análise quanto à adequabilidade de sua estrutura, corpo funcional e prerrogativas para apuração de
responsabilidade administrativa.
Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da
entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a
aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim,
analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de
violações às normas de integridade.
- Arcabouço legal, sistema de correição e treinamentos
As análises evidenciaram que a empresa dispõe de um grande arcabouço legal referente ao
tema, haja vista as disposições constantes, principalmente, no Manual de Compliance, na Instrução
Normativa IN-RH.01.007, na IN RH 01.016 (Medidas Disciplinares) e na RN -01.2004. A análise
dessa documentação evidenciou diversas atribuições para o Gerente de Compliance, tais como a
adoção de providências necessárias para investigar, apurar ou supervisionar a
investigação/apuração de quaisquer informações ou alegações referentes a violações do Programa
de Integridade ou referentes a outra conduta comercial inadequada. Além disso, são estabelecidos
prazos para a conclusão da investigação preliminar; impedimentos de participar da comissão de
sindicância (cônjuge, companheiro ou parente do empregado que está sendo responsabilizado);
utilização do sistema CGU-PAD para registro de todo o procedimento desenvolvido pela
comissão, dentre outros aspectos legais presentes nos normativos.
Apesar do exposto, foram identificadas lacunas no arcabouço legal da entidade, haja vista
que não foi identificada previsão formal de acompanhamento das medidas correcionais pela área
responsável pela condução do Programa de Integridade (só há esse dispositivo quando se tratar de
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
50
violação ao programa); não foram identificados prazos prescricionais para a aplicação de sanções
disciplinares; não foram identificadas normas correcionais que alcancem amplamente as pessoas
jurídicas (há normas para punição administrativa apenas de fornecedores – IN-SU.01.03 e RN-
06/97 SU-17); nem a previsão do Conselho de Administração abrir comissão de sindicância. Além
disso, as normas atuais não garantem a independência da comissão de apuração, tendo em vista o
disposto no item 3.5.2 da IN RH nº 01.007: “A testemunha, quando não vinculada ao quadro de
empregados da Companhia, será convidada mediante correspondência subscrita pelo Di-
retor-Presidente, por solicitação do coordenador da comissão”.
Complementarmente, cabe destacar que a empresa não dispõe de uma unidade de correição.
Dessa forma, são constituídas comissões para cada caso específico de apuração. A título de
exemplo, o Processo Administrativo de Responsabilização – PAR é conduzido por três
empregados, com, no mínimo, três anos de tempo de serviço na empresa. No período avaliado
(2014, 2015 e 2016) foram instaurados seis processos de apuração, tendo sido utilizados 15
servidores nas comissões, ou seja, apenas três servidores participaram de dois processos. Dessa
forma, o fato de não ter unidade específica de correição, associado à alta rotatividade dos
servidores que compõem as Comissões de Apuração de Responsabilidade, dificulta a capacitação
de servidores acerca do tema e, consequentemente, a formação de servidores com conhecimento
técnico suficiente para o adequado andamento do processo. Cabe destacar que não foram
identificados treinamentos específicos na área de correição por servidores da Chesf.
Outro aspecto objeto de análise foi se a entidade comunica a terceiros e a seus
colaboradores que a infração às normas do Programa de Integridade pode resultar em sanções,
inclusive no caso de atos lesivos praticados por pessoa jurídica, sendo identificada a comunicação
aos colaboradores, principalmente por meio de mensagens na intranet; e a terceiros, por meio dos
editais de licitação (Edital CN9020161660 e Edital CN9020161840, de forma exemplificativa),
que contém dispositivos sobre o Programa de Integridade da companhia.
Efetividade das ações de correição
De acordo com as informações apresentadas pela Chesf, a Gerência de Compliance recebeu
duas denúncias, ambas em 2015, acerca de violações ao Programa de Integridade. As mesmas
foram consideradas improcedentes, de acordo com a documentação apresentada. Cabe destacar
que, para os dois casos, foram realizadas análises acerca da procedência da denúncia, sem a
abertura de uma investigação preliminar (que requer a criação de uma Comissão Executiva de
Correição). Além disso, segundo o Manual de Compliance, cabe, ao Gerente de Compliance,
reportar, mensalmente, às instâncias de governança corporativa da companhia os casos de
denúncia de violação desse programa. Entretanto, a Chesf não vem cumprindo adequadamente
esse dispositivo, tendo em vista que as duas denúncias foram apresentadas ao Conselho de
Administração da Chesf, por meio de uma apresentação acerca do Programa Anticorrupção das
Empresas Eletrobras, que trata do desenvolvimento do processo na Chesf, levando em
consideração o período de janeiro a novembro de 2015. Cabe destacar que uma das denúncias trata
de janeiro de 2015, ou seja, deveria ter sido reportada ao conselho bem antes da apresentação.
Apesar de não ter ocorrido abertura de Processo de Apuração de Responsabilidade
referente a violações ao programa, a equipe de auditoria buscou avaliar o funcionamento e a
efetividade das ações de correição, a partir dos Processo de Apuração de Responsabilidade
instaurados entre 2014 e setembro de 2016 (seis processos). A avaliação desses seis processos
evidenciou que a Chesf utiliza o Sistema CGU-PAD, inclusive com registro dos Relatórios Finais
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
51
das Comissões. Também foi identificado que o prazo médio entre a ciência da possível ocorrência
do ato lesivo à empresa e a abertura do processo foi de 251 dias, chegando a atingir 775 dias no
maior caso. Em decorrência desse prazo, houve um caso de prescrição da sanção a ser aplicada.
Conforme já descrito, também foi evidenciada uma alta rotatividade de servidores compondo as
comissões de apuração.
Além disso, a unidade demonstrou ter uma Comissão de Punição a Fornecedores, renovada
por meio da Portaria nº PR-16/2015, formada por representantes das Diretoria e das Áreas Jurídica
e de Suprimento, com o objetivo de proceder ao exame e ao julgamento dos pedidos de punições
administrativas a fornecedores da Chesf.
A atuação dessa comissão pode ser evidenciada a partir de suas Atas de Reunião, tendo
sido evidenciadas deliberações sobre temas relevantes, tais como a punição pela inexecução total
do Contrato CTN-I-01.2013.4050.00, cujo objeto era o fornecimento, montagem e
comissionamento de ponte rolante para a Usina Luiz Gonzaga, culminando numa deliberação pela
sanção de suspensão temporária do direito de cadastrar, licitar e contratar com a Chesf por 24
meses (123ª Ata); e a inexecução parcial dos contratos CTNI-90.2009.4800.00 e CTNI-
90.2011.2450.00, para fornecimento de cabos elétricos que culminou com a suspensão temporária
do direito de cadastrar, licitar e contratar com a Chesf por 24 meses; dentre outros temas debatidos
e sanções aplicadas.
Diante de todo o exposto, pode-se concluir que os fluxos e procedimentos atuais da Chesf
necessitam de atualização, pois não garantem a tempestiva e imparcial apuração de
responsabilidade na aplicação de sanções.
Percepção dos colaboradores sobre a apuração das denúncias de possíveis violações ao
Programa de Integridade
Outro aspecto objeto de análise foi a percepção dos colaboradores sobre a apuração das
denúncias de possíveis violações às normas da empresa ligadas à ética e integridade, incluindo
casos de conflito de interesses, corrupção ou fraude. A análise foi realizada por meio de pesquisa,
onde 121 colaboradores responderam sobre esse item, tendo sido evidenciado que:
- 28,92% dos entrevistados acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa,
dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado.
- 7,43% dos entrevistados acreditam que apenas parte das denúncias são apuradas pela empresa,
pois não há capacidade para apurar todas.
- 1,65% dos entrevistados acreditam que as denúncias não são apuradas pela empresa.
- 45,45% dos entrevistados acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, com bons
resultados.
- 16,52% dos entrevistados acreditam que as denúncias são apuradas pela empresa, porém de forma
inadequada (não se chega à verdade dos fatos, responsáveis não são punidos, etc.).
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
52
Sugestões de Melhoria
- Atualizar os normativos internos, estabelecendo previsão formal de acompanhamento das
medidas correcionais (para pessoa física ou jurídica) pela área responsável pela condução do
Programa de Integridade; prazos prescricionais para a aplicação de sanções disciplinares;
normas correcionais que alcancem amplamente pessoas jurídicas; a previsão do Conselho de
Administração abrir comissão de sindicância; total autonomia para as Comissões de Correição,
inclusive quando da necessidade de convocar testemunhas não vinculada ao quadro de
empregados da companhia.
- Treinar servidores em temas relativos à Correição.
- Instituir uma unidade correcional, concentrando as ações de punição tanto à pessoa física
quanto jurídica.
- Diminuir a rotatividade dos servidores que compõem as Comissões Disciplinares, priorizando
a participação de servidores capacitados no tema, enquanto não for criada e estruturada a
unidade de correição.
- Instaurar a Comissão Executiva de Correição, quando da realização de investigação preliminar
acerca de violações ao Programa de Integridade.
- Que o Gerente de Compliance reporte, mensalmente, por meio de instrumento adequado, às
instâncias de governança corporativa da companhia os casos de denúncia de violação ao
Programa de Integridade.
- Tomar as medidas necessárias para diminuir o prazo entre a ciência da possível ocorrência do
ato lesivo à empresa e a abertura do processo, de modo a evitar prescrições de sanções.
10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações
detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados
Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto
os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua
pronta interrupção e tempestiva solução.
Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à
interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade
cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também se
avaliou se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as
ocorrências são registradas e comunicadas à alta direção.
O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que
dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna
e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
53
No âmbito do Programa de Integridade da Chesf, conforme detalhado no Guia do
Colaborador, quando o Gerente de Compliance recebe uma denúncia de fraude/corrupção por meio
da Ouvidoria, faz uma análise preliminar e decide se há necessidade de abertura de uma Comissão
de Correição. Caso não seja criada, emite um relatório para registrar suas conclusões e encaminha
para arquivamento:
“1 – Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de violações, às
leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras para a Ouvidoria.
2- Ouvidoria analisa as denúncias recebidas, e encaminha as denúncias relacionadas a Lei
12.846/13 e/ou FCPA, para o Gerente de Compliance de cada empresa. O Gerente de Compliance
inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o processo com apoio
de seu assistente.
3 – Dependendo das informações levantadas o Gerente de Compliance poderá encaminhar as
denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva de
Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para o Gerente
de Compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.
4- O Gerente de Compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição para a
Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como para a
Auditoria Interna e área de Controles Internos.
5- A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do Gerente de
Compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências.
6- A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições, e com
base no reporte do Gerente de Compliance, tomam providências para o encerramento do caso e,
se necessário, aplicação de penalidades. ”
A Ouvidoria da Chesf está normatizada pela Resolução Normativa nº 05-2010 AS-04, de
16/12/2010, e pela Instrução Normativa AS.09.001, de 18/07/2011. A Resolução Normativa nº 05-
2010 AS-04 estabelece, item 1.3, “que as manifestações recebidas deverão ser encaminhadas ao
Gabinete da Diretoria vinculada ao assunto, para análise, adoção de providências que permitam
sanar eventuais não conformidades identificadas e a elaboração de minuta de resposta. ” Não há
previsão nestes normativos acerca de encaminhamento para o Gerente de Compliance das
denúncias relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA.
Ademais, não estão previstas a adoção de medidas previamente ao trâmite correcional, em
virtude do tempo por este demandado, que objetivassem impedir a continuidade do ato e evitar o
agravamento do dano, a exemplo de promover o imediato afastamento da pessoa envolvida no ato,
a rescisão de contratos, a aplicação de multas e a abertura de processo de reparação de danos.
A Chesf também não formalizou procedimentos investigatórios conduzidos no âmbito da
Auditoria Interna, onde o trâmite preliminar poderia adicionar avaliações importantes, antes
mesmo de serem encaminhadas à Unidade Correcional.
Desta forma, quanto à adoção de procedimentos que assegurem a pronta interrupção de
irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados, não há que
se falar em comunicação de medidas de interrupção e remediação à alta direção, assim como do
amplo e detalhado registro da ocorrência e de procedimentos corretivos previamente à apuração
das instâncias correcionais, quando estes não estão sendo adotados.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
54
Sugestões de Melhoria
- Normatizar procedimentos que objetivem a pronta interrupção e a tempestiva solução de
irregularidade cometida por um de seus colaboradores, previamente à conclusão dos
procedimentos investigatórios correcionais;
- Uniformizar normativos internos da Ouvidoria, estabelecendo a previsão de encaminhamento
à Comissão de Compliance nos casos relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA.
- Definir prazos e procedimentos para investigações a serem conduzidas pela Auditoria Interna
em casos de suspeita de violação das normas do Programa de Integridade, mantendo os registros
e a documentação arquivada.
- Normatizar a adoção de medidas que objetivem remediar as irregularidades observadas, a
exemplo de aplicação de multas e/ou abertura de processo de reparação de danos.
- Estabelecer a obrigatoriedade de comunicação à alta administração das medidas adotadas para
interromper as irregularidades e remediar os danos; e,
- Criar fluxo de informações que englobe as etapas percorridas entre a detecção da irregularidade
até a comunicação das medidas adotadas à alta administração.
11. Diligências apropriadas para supervisão de fornecedores, prestadores de serviço,
agentes intermediários e associados
Neste tema, foi verificado se a empresa instituiu política de prevenção de fraude e
corrupção nas contratações de terceiros, exigindo a inclusão de dispositivo anticorrupção nos
instrumentos contratuais e adotando controles e procedimentos adequados à exposição dos
contratos aos riscos de fraude e corrupção.
Verificou-se também se a entidade adota controles e procedimentos específicos nos
contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a riscos de fraude
e corrupção, e se observa as regras internas de prevenção de fraude e corrupção. A avaliação
incluiu, ainda, se a estatal incentiva os terceiros contratados a denunciar à alta administração as
posturas contrárias à ética e à integridade institucional de que tenham conhecimento, e se a Chesf
monitora o cumprimento da cláusula contratual anticorrupção.
Quanto ao envio aos fornecedores sobre informações e orientações sobre normas éticas
aplicáveis às suas contratações, bem como sobre penalidades em casos de violações de tais normas,
a Chesf possui o documento “Princípios e Normas de Conduta Empresarial na Relação da Chesf
com os Fornecedores”, que é relacionado em todos os editais de licitação. Está disponível no portal
da Chesf na internet, www.chesf.gov.br, canal Licitações, subcanal Ética-Chesf. Na Carta de
Apresentação de Proposta, que deve ser assinada pelos licitantes, consta declaração de que o
licitante tomou conhecimento dos princípios e normas constantes dos “Princípios e Normas de
Conduta Empresarial da Chesf com os Fornecedores”.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
55
Nesse documento, definiram-se os valores e princípios éticos e as normas de conduta que
devem permear as relações institucionais da Chesf com seus fornecedores e Prestadores de
Serviços.
Quanto às medidas e/ou procedimentos adotados pela empresa para prevenir fraudes e
corrupção, a Chesf informou que nos contratos firmados com terceiros existe uma forte segregação
de função nos processos de contratação, que envolve as áreas requisitantes e de fiscalização de
contratos, bem como são necessárias aprovações das áreas de Saúde e Segurança, Orçamentária e
Tributária. Destaca-se ainda que possuem áreas específicas para: (i) elaboração dos editais, (ii)
realização de licitações de serviços e de bens e materiais, (iii) administração de contratos.
Sobre a política de integridade adotada pela entidade para a prevenção de fraude e
corrupção nos acordos e contratos firmados com terceiros, destaca-se o Manual de Compliance da
Eletrobras, adotado pela Chesf a partir de 2015:
Due diligence (Investigação)
Antes de serem contratados pelas Empresas Eletrobras, todos os Representantes devem
primeiramente passar por investigação a ser realizada pelas Empresas Eletrobras,
visando assegurar que sua nomeação ou pagamento não causarão risco de violação desse
Programa. As informações específicas a serem obtidas em relação a essa due diligence
deverão ser definidas pelo Gerente de Compliance, que analisará e aprovará os resultados
obtidos. Em geral, a due diligence que se exige a respeito de um determinado
Representante dependerá, entre outras coisas, do grau de risco avaliado pela Comissão
Diretiva de Compliance.
As informações relevantes resultantes da due diligence deverão ser obtidas e registradas
em um relatório ou questionário escrito que deverá ser confirmado como correto pelo
Representante em potencial. O modelo desses questionários, que poderá ser adaptado pela
Comissão Diretiva de Compliance de acordo com os fatos referentes à pessoa submetida
à due diligence, encontra-se aqui incluído como Apêndices “A” e “B”. Quando o Gerente
de Compliance julgar apropriado ou necessário, a investigação deverá também incluir
uma entrevista pessoal com o Representante em potencial, entrevista essa que será
conduzida pelo Gerente de Compliance ou por uma pessoa por ele designada.
10.1.1 Como parte da due diligence, as Empresas Eletrobras avaliarão, entre outras
coisas:
(a) a legitimidade da justificativa para contratação dos Representantes;
(b) a reputação do Representante, o que inclui mas não se limita a informação negativa
constante em fontes públicas, como serviços de notícias ou cartórios;
(c) quaisquer questões relacionadas ao Beneficiário Final do Representante;
(d) a capacidade e experiência profissional do Representante;
(e) a situação financeira e a credibilidade do Representante;
(f) o histórico de compliance do Representante aos dispositivos aplicáveis das Leis
Anticorrupção; e
(g) quaisquer itens adicionais conforme determinado pela Comissão Diretiva de
Compliance.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
56
10.1.2 Em sua due diligence, as Empresas Eletrobras deverão procurar identificar e ter
conhecimento de quaisquer sinais de alerta, incluindo, a título de exemplo, se:
(a) Agentes do Governo são relacionados ao Representante;
(b) O Representante solicitou pagamento em uma conta offshore, a que não está em seu
nome, ou solicitou o pagamento a um terceiro;
(c) O Representante fez pedidos incomuns ou suspeitos, tais como faturas antedatadas;
(d) O Representante propôs ou usou empresas de fachada, holdings ou blind trusts para
manter fundos ou facilitar transações;
(e) O Representante hesitou ou se mostrou relutante em fornecer certificados nos termos
das Leis Anticorrupção;
(f) O Representante pediu comissões substancialmente mais altas do que a taxa normal
aplicada na região em questão por prestadores de serviços comparáveis, sem fornecer
justificativa comercial razoável pela diferença;
(g) O Representante foi recomendado por um Agente do Governo;
(h) A empresa do Representante parece não ter os recursos e/ou qualificações para
fornecer os serviços oferecidos;
(i) Um membro da família do Representante é Agente do Governo;
(j) O Representante é novo no negócio, não apresenta referências ou não comprova a
experiência alegada;
(k) O Representante parece enfrentar dificuldades financeiras ou tem histórico de
insolvência; e
(l) A pesquisa sobre a reputação do Representante indica alegações ou incidentes passados
de corrupção, fraude ou irregularidade similar ou de outra forma causa preocupação
quanto à sua integridade.
O Gerente de Compliance deverá manter uma pasta contendo as averiguações sobre cada
Representante ("Pasta do Representante"), e deverá guardá-la por um período de 10 (dez)
anos após o término do relacionamento das Empresas Eletrobras com o Representante. A
referida Pasta será atualizada periodicamente durante o período sua de contratação, de
modo a assegurar que informações atualizadas estarão sempre à disposição das Empresas
Eletrobras.
De acordo com informações fornecidas pela Companhia, em todo processo de contratação
é realizada consulta ao Sistema de Compras e Contratações – SICC da Chesf, onde são registradas
as sanções administrativas aplicadas pela Chesf a fornecedores. Desse sistema, extrai-se o
documento “Mapa do Fornecedor”, que é juntado ao processo de contratação. Entretanto,
verificou-se que a consulta é realizada exclusivamente no âmbito da Chesf. Não há registro de
consulta bancos de informações oficiais do governo. Também não há pesquisa em relação a ações
judiciais de envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.
A partir de abril de 2016 a Chesf incluiu cláusulas anticorrupção nos contratos firmados
com terceiros. Entretanto, ainda não existe a prática da verificação quanto à existência de medidas
de integridade adequadas da contratada, bem como não existe classificação dos contratos de acordo
com o risco. Por conseguinte, não existe o monitoramento de acordo com o risco dos contratos
firmados com terceiros.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
57
Como parte do Programa de Compliance, está prevista a implantação de procedimentos
como “Due Diligence”, através da aplicação de formulário específico para confirmação de
informações pelo fornecedor, e também a ferramenta de “Background Check” (verificação de
antecedentes), porém esse processo de implantação ainda está em andamento.
Sugestões de Melhoria
- Ampliar a consulta realizada a fornecedores, de forma a incluir consulta a bancos de
informações oficiais do governo, bem como pesquisas em relação a ações judiciais de
envolvimento com práticas antiéticas, fraude ou corrupção.
- Efetuar a classificação dos contratos e dos terceiros por grau de risco à integridade para
permitir que a Chesf adote medidas adicionais de acompanhamento e supervisão nos casos
classificados como de maior risco.
- Implementar a realização dos procedimentos de Due Diligence.
- Criar procedimentos de guarda e arquivamento das diligências realizadas.
- Proceder o monitoramento das cláusulas anticorrupção incluídas a partir de abril de 2016.
12. Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações,
do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas
pessoas jurídicas envolvidas
Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos
da empresa relacionados à realização de verificações previamente a operações societárias,
objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser adquirida, com a qual
a estatal pretende se fundir, etc.), de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas
ilegais ou antiéticas.
O procedimento também tinha o objetivo de avaliar se a empresa aplicou essas regras,
conforme previsto, em situações de operações societárias, ocorridas desde a criação das regras.
Além disso, foi verificado se a Chesf tem regras e procedimentos que determinem a
aplicação das medidas de integridade nas entidades que compuseram a operação societária.
De acordo com as informações apresentadas pela Chesf, em 2014 foram realizadas
operações societárias referentes a investimentos em Sociedades de Propósito Específico – SPE,
em parceria com a iniciativa privada, na qual a Chesf figura como acionista minoritário. As
constituições dessas sociedades se deram a partir de leilões da Agência Nacional de Energia
Elétrica – ANEEL, no ano de 2013. Além disso, houve diluições societárias, com a entidade
assumindo controle de SPEs; bem como criação de holdings (junção de várias SPEs). Nesses dois
casos, as alterações envolveram as SPEs formadas em 2014 ou em período anterior. Dessa forma,
ainda que a entidade não tivesse uma Política de Integridade implantada na época da constituição
das SPEs, a equipe buscou avaliar se foram tomadas medidas de integridade.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
58
Tomando como amostra a constituição das SPEs Eólica Serra das Vacas III S.A., Eólica
Serra das Vacas IV S.A., Eólica Serra das Vacas I S.A., Eólica Serra das Vacas II S.A. e Tamanduá
Mirim 2 Energia S.A. evidenciou-se que, na época, as medidas de integridade não faziam parte
das práticas da entidade, ou seja, não havia rotinas que identificasse, previamente às operações
societárias, o histórico de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou
antiéticas, haja vista que, a título de exemplo, não eram realizadas consultas a banco de
informações do governo (Cadastro de Expulsões da Administração Federal – CEAF, Cadastro
Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins
Lucrativos Impedidas – CEPIM, Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, Cadastro
Nacional de Condenações Cíveis por Ato de Improbidade Administrativa, do Conselho Nacional
de Justiça – CNJ e Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores – SICAF, etc.); consulta
a outros sítios do poder público (D.O.U., Siconv, TCU, etc.); consulta ao trâmite de processos no
poder judiciário (TJ, TRF, TST, TSE, etc.); consulta a sítios de pesquisa ou jornais;
questionamento formal aos órgãos de controle (CGU, TCU e MP); contratação de consultorias,
peritos ou realização de parcerias com entidades externas para avaliação das empresas;
questionamento formal à própria empresa ou realização de diligências com o intuito de avaliar: os
indicadores gerenciais; a matriz de risco; multas, rescisões e penalidades sofridas; achados
relevantes de auditoria do controle interno ou externo (auditoria independente); a ocorrência de
irregularidades e ilícitos; casos de corrupção; condutas ilegais e antiéticas. Cabe destacar que a
única medida de integridade já implantada na Chesf, dentre as testadas pela equipe de auditoria,
foi a exigência de apresentação das demonstrações contábeis, que constou das condições de
participação na Chamada Pública.
Tendo em vista a implantação do Programa de Integridade, no ano de 2015, foram tomadas
medidas com vistas a modificar a situação previamente encontrada, tendo em vista que a Chesf,
por meio da Decisão de Diretoria nº 06.02/2015, aderiu ao Manual de Compliance referente à
Política Anticorrupção da Eletrobras. Além disso, em junho de 2016, houve uma atualização do
Manual das SPEs, com inserção de critérios específicos ligados à integridade corporativa. Consta,
desse documento, que a Eletrobras e suas subsidiárias têm o compromisso de manter os mais altos
níveis de padrões profissionais e éticos na condução de seus negócios e que Membros do Conselho,
diretores, gerentes, empregados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens
aprendizes (no conjunto "Colaboradores") e todas as pessoas físicas ou jurídicas que possam
representar as Empresas Eletrobras, atuando como consultores, representantes, agentes, corretores,
e outros intermediários e agindo em seu nome (no conjunto "Representantes"), joint ventures e
sócios comerciais no mundo inteiro se enquadram em atender o compromisso de conduzir suas
atividades sem se submeterem à influência ilegal de suborno e de aumentar a consciência de seus
colaboradores sobre a corrupção. Com o intuito de atender a este compromisso e conforme
estabelecido no Manual de Compliance das Empresas Eletrobras, antes de assumirem um cargo e
antes de firmar uma parceria, todos os possíveis representantes e possíveis sócios de joint venture
(todas as partes de qualquer joint venture, acordo de cooperação, ou de outras combinações de
empresas) das Empresas Eletrobras devem ser submetidos a uma: due diligence (investigação) e a
um background check (verificação de antecedentes).
Due diligence
Trata-se de um processo de revisão das informações de uma organização/pessoa física, com
o objetivo de validar e/ou confirmar oportunidades e riscos para o processo de negociação que se
inicia de fato. O processo de execução da due diligence deve seguir as proposições do Manual de
Compliance das Empresas Eletrobras.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
59
Conforme consta no Manual de Compliance, a due diligence deve ser realizada em caso de
novas sociedades (sócios de joint venture, de acordos de cooperação, ou de outras combinações de
empresas), ou seja, não se restringe à formação de SPEs. Além disso, o manual estabelece uma
série de averiguações que devem compor esse procedimento e estabelece sinais de alerta que
devem ser identificados, cabendo ao Gerente de Compliance definir as informações específicas a
serem obtidas, analisar e aprovar o procedimento.
Background Check
Trata-se de um processo que permite a verificação de antecedentes de pessoas físicas e
jurídicas por meio de ferramentas (acesso a banco de dados de empresas especializadas) que
realizam o levantamento e cruzamento de informações públicas de: distribuição de ações judiciais
(falência, execução fiscal, criminal, INSS, FGTS, etc.), situação cadastral do quadro societário,
registros em órgãos competentes (ex.: Agências Reguladoras), situação do contrato da constituição
da empresa, dentre outros.
Apesar da importância desse procedimento, identificou-se que o mesmo não consta do
Manual de Compliance. Dessa forma, não foi identificado normativo detalhando a sua
operacionalização, cabendo destacar que o Manual das SPEs informa que o procedimento será
obrigatório após a contratação de serviço para a sua realização.
Além do já exposto, o Manual das SPEs trata da seleção do sócio preferencial para compor
sociedade, onde constam critérios/atributos pertinentes ao tema integridade, conforme descritos a
seguir, a título de exemplo:
- Restringir parceiro na participação do investimento que tenha vínculos societários com empresas
supridores de material ou serviços de qualquer natureza vinculada ao negócio.
- Capacidade financeira de cumprir os objetivos do projeto, com medida por indicadores de
solvência.
- Idoneidade e princípios éticos da empresa e seus responsáveis.
- Práticas avançadas de governança corporativa, tais como as estabelecidas nos níveis I e II e no
Novo Mercado da Bovespa, bem como adesão às práticas de governança das Empresas Eletrobras.
- Certidões de adimplência de caráter geral (União, estados e municípios).
Outro aspecto objeto de análise foi se a Chesf tem regras e procedimentos que determinem a
aplicação das medidas de integridade nas entidades que compuserem a operação societária. Nesse
caso, foi identificado que o Manual de Compliance estabelece uma série de exigências para esses
casos, tais como: a exigência de que a joint venture adote e implante um Programa de Compliance
que siga os moldes daquele adotado e implantado nas Empresas Eletrobras; declarações e garantias
do sócio da joint venture de que se observam e se cumprem todas as exigências das Leis
Anticorrupção; e exigência para que o sócio da joint venture informe às Empresas Eletrobras
quaisquer alterações significativas em suas respostas ao questionário de due diligence.
Diante de todo o exposto, conclui-se que a Chesf, como integrante do Sistema Eletrobras, vem
aperfeiçoando seus normativos, no que tange à instituição de uma política de prevenção de fraude
e corrupção nas operações societárias, bem como no estabelecimento de medidas de integridade
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
60
nas entidades que compuserem a operação societária, cabendo destacar que ainda há fragilidades
nas novas políticas desenvolvidas e que as mesmas ainda não foram testadas num caso concreto,
no âmbito da Chesf.
Sugestões de Melhoria
- Nas próximas operações societárias utilizar a ferramenta “due diligence”.
- Fazer constar no Manual de Compliance a ferramenta “Background Check”, detalhando seus
procedimentos, conteúdo e responsabilidade.
- Tomar as medidas necessárias para que nas próximas operações societárias a Chesf já possa
se utilizar da ferramenta “Background Check”.
13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento
na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos
Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a
efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação
ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.
Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que
diz respeito à prevenção e combate à fraude e corrupção) como resultado de uma atividade de
monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos previstos.
A análise acerca da implementação do Programa de Integridade evidenciou que muitas
ações estão em fase de implementação ou ainda não foram implementadas. Destaque-se o baixo
grau de envolvimento da Alta Administração com os temas relativos ao Programa, a ausência de
um Plano de Comunicação e de Treinamento formalizados, o não mapeamento das áreas de riscos
relativos à fraude e corrupção, o acúmulo de atribuições sobre os responsáveis pela Área de
Compliance, a não disponibilização de estrutura física e de recursos orçamentários próprios,
conforme já devidamente relatados neste relatório.
No Manual de Compliance está previsto que o Gerente de Compliance deve fazer revisões
periódicas do programa, de modo a assegurar seu cumprimento no que diz respeito às leis
aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras. Contudo, a Chesf não criou normativos e/ou
procedimentos que prevejam os mecanismos de monitoramento a serem adotados. Sequer foram
criadas metas e indicadores mensuráveis para o Programa.
A Empresa alegou que, em virtude de o Programa de Integridade ter sido iniciado em 2 de
fevereiro de 2015, o prazo transcorrido ainda não foi suficiente para a sua maturação e, desta
forma, dada a ausência de informações colhidas por ações de monitoramento, ainda não foram
registradas mudanças ou aperfeiçoamentos significativos no Programa.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
61
Sugestões de Melhoria
- Estabelecer fluxo de comunicação entre as áreas responsáveis pela condução de cada uma das
políticas e a instância de integridade;
- Estabelecer metas para as ações implementadas e criar indicadores mensuráveis para monitorar
a aplicação das políticas;
- Estabelecer os fluxos, rotinas e procedimentos a serem adotados durante o processo de
monitoramento, registrando devidamente os resultados encontrados, para posterior utilização no
aperfeiçoamento do Programa;
- Adotar processos de avaliação, por auditoria independente ou por área de auditoria interna, nos
processos de avaliação do programa de integridade.
14. Transparência da pessoa jurídica
O presente procedimento teve o intuito de avaliar as rotinas adotadas pela entidade para
divulgação de informações relevantes solicitadas ou não pelo público interno e externo. A
finalidade foi verificar se a entidade observa a publicidade como preceito geral e, o sigilo, como
exceção. Verificou-se ainda se a Chesf divulga as informações de interesse público, independente
de solicitações, se utiliza meios de comunicação viabilizados pela tecnologia da informação, bem
como se fomenta o desenvolvimento da cultura da transparência da informação.
Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de
informações relevantes ao público interno e externo. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da
Lei de Acesso à Informação (LAI), lei nº 12.527/2011, que estipula a adoção de medidas para
permitir a solicitação de acesso a informações pelo público em geral.
A Chesf possui na página de abertura do seu endereço eletrônico http://www.chesf.gov.br
um link para acesso a informações (Serviço de Informação ao Cidadão), conforme previsto na lei,
que estabelece o direito fundamental de acesso a informações, documentos, dados da
administração pública ao cidadão. Com fundamento nessa diretriz global, o Portal Acesso à
Informação é mais um canal que a Companhia dispõe para se comunicar com seus públicos de
interesse.
Consta as seguintes informações no portal:
Institucional
Informações sobre funções, competências, estrutura organizacional, relação dos ocupantes dos
principais cargos e agenda de autoridades.
Ações e Programas
A Chesf não tem, sob sua responsabilidade direta, programas constantes do Orçamento da
União, entretanto, executa diversas Ações a eles subordinadas. Consta informações de 2012.
Auditorias
Consta os resultados dos processos de Prestação Anual de Contas (PAC) da Chesf e, em
cumprimento à Instrução Normativa nº 24, de 17 de novembro de 2015, da Controladoria-
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
62
Geral da União (CGU), apresenta o seu Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna
referente ao exercício 2015.
Convênios
Consta informações sobre os repasses e transferências de recursos financeiros efetuados pela
Chesf até abril de 2014.
Despesas
Consta informações sobre execução orçamentária da Chesf.
Licitações e Contratos
Informações sobre contratos de serviços, contratos de materiais e consulta das licitações no
portal da transparência da CGU.
Empregados
Nesta seção estão disponíveis informações sobre Concursos Públicos realizados, Quadro de
Pessoal da Empresa e Plano de Incentivo ao Desligamento Voluntário – PIDV.
Perguntas Frequentes
Sobre a Lei de Acesso a Informação
Sobre o Serviço de Informação ao Cidadão
Informações Classificadas
Consta a informação de que, até o momento, não foram identificados, no âmbito da Chesf,
documentos passíveis de classificação e desclassificação nos graus de sigilo ultrassecreto,
secreto ou reservado.
Com base nas informações constantes na página do E-SIC, verificou-se que não são
divulgadas as pautas prévias, bem com as atas das deliberações de reuniões de Conselhos, o link
denominado “agenda de Diretores” não funciona, e as informações quanto às ações de Programas
de Responsabilidade da Chesf referem-se a 2012 (estão desatualizadas).
Sugestões de Melhoria
- Divulgar na página da internet da companhia as agendas da diretoria;
- Manter atualizadas as informações constantes no Portal Acesso à Informação;
- Identificar oportunidades e estabelecer rotinas de oportunidades em que a empresa possa optar
pela transparência ativa.
15. Processo de tomada de decisões
Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras
adequadas e consistentes, é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem
reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
63
Além disso, essa seção tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis
ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência,
conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas
atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros
independentes, não sendo presidido pelo Diretor-Presidente da entidade. Dessa forma, as análises
abordaram os seguintes temas:
Normativos internos da entidade e as regras aplicáveis ao processo de tomada de decisão
pelos membros da alta direção
Foi identificado que a Chesf possui uma grande quantidade de normativos relativos aos
temas avaliados nesse item, dentre eles o seu Estatuto Social, que contém uma série de
competências do Conselho de Administração, inclusive acerca do limite de alçada para tomada de
decisão, sendo estabelecido que a partir de R$ 20 milhões ou 0,5% do capital social, o que for
maior, as matérias lhes serão submetidas para deliberação. Além disso, há temas que,
independentemente do valor, devem ser deliberados pelo Conselho, tal como a constituição de
consórcios empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente,
à consecução do objeto social da Chesf, sob o regime de concessão, autorização ou permissão,
mediante autorização do Conselho de Administração da Eletrobras.
Além do Estatuto, a RN-07/2002 SU-25 (Competências para Aprovação, Ratificação e
Homologação de Processos Aquisitivos, Alienação e Assinatura de Contratos) estabelece uma
série de limites e competências para homologação e assinatura de instrumentos contratuais; para a
aprovação e ratificação de dispensa e inexigibilidade de licitação, convênio e termo de cooperação;
para a alienação de bens móveis e imóveis; dentre outros limites e competências.
Ainda sobre o tema, foi identificado que há normativos que estabelecem a necessidade de
estudos técnicos para diversas situações, tais como: procedimentos para elaboração de projeto
básico de subestações e linhas de transmissão (IN-ET.02.001); violação dos limites operativos de
transformadores e linhas de transmissão (IN-OP.01.009); instrução e encaminhamento de
processos de governança das SPE na Chesf (IN-AS.05.006); e análise de riscos em projetos de
geração e transmissão (IN-OI.02.007). Além disso, a unidade informou diversas normas que
detalham os tipos de estudos que devem ser elaborados em cada tipo de operação, onde destacamos
a IN-AS.05.006 (estudos sobre os impactos gerados no negócio da SPE em decorrência de
operações financeiras com garantias ou interveniência da Chesf).
Ainda segundo a unidade, há comitês criados pela alta direção para assessoramento em
assuntos específicos, por exemplo: Comitê de Risco, Comitê de Sustentabilidade Empresarial,
Comitê de Coordenação de Meio Ambiente, Comitê de Planejamento Empresarial, Comitê de
Pesquisa e Desenvolvimento e Comitê de Regulação. A atuação de cada comitê está prevista nos
instrumentos normativos que lhes definem suas competências: competências do Comitê de Riscos
(RN-04/2011 AS-06), Comitê de Sustentabilidade Empresarial (RN-04/2013 AS-11), Comitê de
Coordenação de Meio Ambiente (RS-12/85), Comitê de Planejamento Empresarial (RN-01/2011
AS-05) e Comitê de P&D+I (IN-AS.03.001).
Dessa forma, as informações apresentadas demonstram que o processo decisório na Chesf
é previsto em diversos normativos. Entretanto, foram identificadas lacunas nesse processo, tendo
em vista que a unidade não dispõe de um instrumento normativo que defina o que venha a ser
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
64
grandes operações; não há normativos que prevejam expressamente os casos em que há a
necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos técnicos; e não há
instrumento normativo que determine a necessidade da alta direção apresentar justificativas
quando tomar uma decisão que contrarie um estudo técnico.
Mecanismos que visem garantir que os resultados dos estudos técnicos sejam transmitidos à
alta direção da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão (reduzir
a assimetria de informação entre o nível operacional e a alta direção)
Nesse aspecto, foi identificado que, apesar da unidade descrever que há uma rotina que
garanta que a alta direção terá acesso a estudos técnicos e informações necessárias para a tomada
de decisão, identificou-se que essa rotina não se encontra plenamente prevista em normativo
interno, havendo lacunas na legislação acerca de procedimentos relevantes, de forma a garantir: a
obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito da reunião prévia, especialmente
as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; um funcionário responsável por informar cada
Conselheiro ou Diretor sobre os questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como
os pontos não sanados até a Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva,
conforme o caso; critérios para a inclusão de processos extra pauta (foi identificado que compete
ao Presidente do Conselho autorizar a discussão de assuntos não incluídos na ordem do dia.
Entretanto, não foram identificados critérios para subsidiar essa decisão); e obrigação de que
conste na Ata da Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o
caso, as eventuais divergências observadas nos processos deliberados.
Além disso, a Chesf não possui sistema informatizado contendo o histórico, o fluxo e toda
documentação que suporta a tomada de decisão na companhia. Cabe destacar, como consequência
dessa lacuna, que a unidade não disponibilizou lista com todos os processos deliberados pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva nos exercícios de 2014 e 2015 (informando
o número do processo, o relator, o assunto e o valor envolvido), conforme solicitado por meio da
Solicitação de Auditoria nº 201601704/15, dificultando a extração de uma amostra a ser avaliada.
Efetividade das regras quanto à tomada de decisões, sobretudo em decisões estratégicas
Com a finalidade de testar a efetividade das rotinas da Chesf, no que se refere à tomada de
decisões pela alta administração, foram feitas análise da documentação que subsidiou os seguintes
processos: Eólica Serra das Vacas S.A (I, II, III e IV), Holding Eólica Serra das Vacas Holding
S.A e “14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-
017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de
Assistência e Seguridade Social – Fachesf”.
As análises evidenciaram que a aprovação, pelo Conselho de Administração, da
participação da Chesf em parcerias no Leilão nº 09/2013 “A-3” com a PEC energia Ltda.
(Complexo Eólico Serra das Vacas), bem como a constituição da Sociedade de Propósito
Específico (na época condicionada a êxito no leilão) foram deliberadas sem estudos técnicos acerca
dos temas.
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
65
Em sentido oposto, o entendimento da equipe de auditoria é de que a deliberação acerca da
criação da Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A e do “14º Termo Aditivo de Atualização
do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-017, relativo ao Plano de Benefício
Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social – Fachesf”
foram acompanhados de documentos e estudos suficientes para embasar a decisão, conforme
detalhado a seguir:
- Criação da Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A
a) Nota Técnica DNR – 017/2015
Trata-se de análise econômico-financeira da reestruturação societária do Complexo Eólico
Serra das Vacas, onde constam, dentre outros aspectos que podem ser levados em consideração na
tomada de decisão, a descrição sucinta do empreendimento, as fontes de financiamento, o
cronograma de desembolso e a previsão de rentabilidade. Além disso, há considerações de
questões relevantes, como a descrição de que uma holding permite uma melhor estruturação da
relação dívida/capital dos sócios, mitigação do risco dado ao menor Índice de Cobertura de Serviço
da Dívida (ICSD) exigido pelo BNDES, curva customizada para pagamento e redução dos custos
de emissão. Além disso, há comparações de cenários “Com Holding” e “Sem Holding”, a título de
exemplo, acerca da capitação de recursos pelos sócios ou pela emissão de debêntures no mercado
de capital.
b) PARECER DAJE-1.2015.048
Dentre outras documentações, havia, na pasta que contém a documentação que embasou a
decisão do Conselho de Administração, o Parecer do Departamento Jurídico da Diretoria
Administrativa (PARECER DAJE-1.2015.048 - EMENTA: Participação em holding para gerir
SPE. Incorporação de ações. Possibilidade), que trata dos aspectos jurídicos da participação da
CHESF em “holding”, bem como incorporação das ações das SPEs Serra das Vacas I, II, III e IV.
Dentre outros aspectos observados, o Parecer trata da fundamentação legal para criação de
uma holding, inclusive, da necessidade de aprovação da parceria no âmbito de Eletrobras e da
Chesf, pelos respectivos Conselhos de Administração. Em sua conclusão, o Parecer opina,
exclusivamente quanto aos aspectos jurídicos, pela possibilidade de reestruturação societária das
SPEs em questão, com a participação da Chesf na holding Serra das Vacas, exclusivamente quanto
às parcerias já autorizadas pela Eletrobras e Chesf, bem como pela possibilidade de incorporação
das ações das SPEs pela holding.
- 14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-
01.1.266-017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação
Chesf de Assistência e Seguridade Social – Fachesf
a) Nota Técnica (DESCRIÇÃO DO ASSUNTO DO EADA DA – 017/2016)
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
66
Trata-se de Nota Técnica cujo objetivo era apresentar a “Descrição do Assunto” atinente
ao “Encaminhamento de Assunto à Diretoria Executiva da Chesf, EADA-DA-017/2016”, que trata
do reconhecimento e aprovação dos novos compromissos da Chesf e da aprovação da minuta do
Décimo Quarto Aditivo ao Contrato n. º CF-01.1.266-017. Consta, desse documento, dentre outros
aspectos relevantes, o histórico geral do processo, o processo de aprovação de novos planos, os
resultados dos processos de implantação de novos planos, os contratos já firmados entre a Chesf e
a Fachesf e informações acerca do aditivo objeto da análise atual (14º Aditivo).
b) Parecer Atuarial do Encerramento do exercício Social de 2015
Trata-se de parecer da MERCER HUMAN RESOURCE CONSULTING, acerca da
situação atuarial do Plano de Aposentadoria de Contribuição Definida (Plano CD), Plano de
Benefícios (BD) e do Plano Saldado de Benefícios (Plano BS).
O parecer aborda diversas questões acerca dos planos, dentre as quais se destacam:
- O perfil dos participantes dos planos.
- As hipóteses e métodos atuariais, que levam em consideração para os cálculos, dentre
outros aspectos, a taxa real anual de juros, a projeção de crescimento real dos salários, do benefício
do INSS e dos benefícios do plano, a tábua de mortalidade geral; etc.
- A posição do patrimônio social e do patrimônio de cobertura do plano e dos fundos
- O Plano de custeio para o exercício de 2016
- O limite legal das despesas, levando-se em consideração o disposto no Art. 6º da
Resolução CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009, que dispõe sobre critérios e limites para custeio
das despesas administrativas pelas entidades fechadas de previdência complementar.
Após descrever todos os pontos retrocitados e efetuar o cálculo matemático, o parecer
certifica que:
- O Plano BS, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –
FACHESF, está superavitário. O excesso do patrimônio de cobertura do plano frente às provisões
matemáticas foi utilizado para a constituição da reserva de contingência, obedecendo o limite de
21,53% do total das provisões matemáticas dos benefícios estruturados sob a forma de benefício
definido.
- O Plano BD, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –
FACHESF, está deficitário. Considerando que tal déficit encontra-se dentro do limite calculado
previsto no Art. 28 da Resolução CGPC nº 26/2008, não será necessário seu equacionamento ao
longo do exercício de 2016.
- O Plano CD, administrado pela Fundação Chesf de Assistência e Seguridade Social –
FACHESF, está deficitário. Considerando que tal déficit encontra-se dentro do limite calculado
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
67
previsto nos Arts. 28 e 28-A da resolução CGPC nº 26/2008, não será necessário o seu
equacionamento dentro do exercício de 2006.
c) Análise Jurídica
Consta, dentre a documentação que embasou o conselho, Análise Jurídica, onde foi
registrado que a minuta do aditivo contratual está formalmente compatível com os padrões da
Chesf e que o instrumento proposto está em conformidade com os padrões usualmente utilizados
entre a patrocinadora (Chesf) e a fundação previdenciária privada, ao longo dos anos. A Análise
Jurídica cita, ainda, que o instrumento está embasado em manifestação atuarial da MERCER
HUMAN RESOURCE CONSULTING, que demonstra a necessidade de ajuste, para manter o
equilíbrio do contrato. Dessa forma, a análise consignou a chancela jurídica ao aditivo. Além do
exposto, a Análise Jurídica foi submetida à aprovação do Departamento Jurídico, que concordou
com as análises iniciais.
Dessa forma, diante de todo o exposto, e tendo em vista a lacuna temporal entre as decisões
(2013 - Complexo Eólico Serra das Vacas), 2015 (Holding Eólica Serra das Vacas Holding S.A)
e 2016 (14º Termo Aditivo de Atualização do Compromisso Atuarial ao Contrato nº CF-01.1.266-
017, relativo ao Plano de Benefício Definido – BD, contraídos junto à Fundação Chesf de
Assistência e Seguridade Social – Fachesf), os fatos relatados demonstram uma evolução positiva
acerca da organização das reuniões do Conselho de Administração, no que se refere à instrução do
processo com documentação suficiente para subsidiar a tomada de decisão.
Conselho de Administração - membros com experiência, conhecimento, reputação ilibada e
disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribuições, bem como
multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não sendo presidido pelo Diretor-
presidente da entidade
No ano de 2016 entrou em vigor a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016, que dispõe sobre
o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias, no
âmbito da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios. Esta lei estabelece uma série
de disposições acerca dos diretores e membros do Conselho de Administração de estatais, dentre
outros assuntos tratados, sendo que a Chesf tem 24 meses para se adaptar às suas disposições, a
partir do início da vigência.
Foi identificado que, a partir da vigência da Lei n.º 13.303/2016, foram nomeados um
membro do Conselho de Administração e dois diretores, sendo que, nos dois casos, já foram
cumpridos os seguintes requisitos: experiência profissional de, no mínimo 10 (dez) anos, no setor
público ou privado, na área de atuação da empresa pública ou da sociedade de economia mista ou
em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; formação
acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e não se enquadrar nas hipóteses de
inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64, de
18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
68
de 2010. Dessa forma, a entidade, para seus novos membros, já atende os requisitos dos incisos I,
II e III do artigo 17 da lei.
A lei também estabelece diretrizes e restrições a serem consideradas na elaboração do
estatuto da companhia (Art. 13). As análises referentes ao tema identificaram a necessidade de
atualização em relação à lei, conforme detalhado no quando a seguir:
Quadro: Comparativo do Artigo 13 da Lei 13.303/2016 com o disposto no Estatuto da Chesf
Quesito avaliado
do Artigo 13 da
Lei n.º
13.303/2016
Exigência da Lei 13.303/2016 Disposição do Estatuto da Chesf
Art. 13, inciso I Constituição e funcionamento do Conselho de
Administração, observados o número mínimo de
7 (sete) e o número máximo de 11 (onze)
membros
Estabelece que o conselho será
integrado por até seis membros
Art. 13, inciso II Requisitos específicos para o exercício do cargo
de diretor, observado o número mínimo de 3
(três) diretores;
Estabelece a possibilidade de até 5
diretores (mas não estabelece o
número mínimo), além do Diretor
Presidente
Art. 13, inciso
III
Avaliação de desempenho, individual e coletiva,
de periodicidade anual, dos administradores e
dos membros de comitês, observados os
seguintes quesitos mínimos:
a) exposição dos atos de gestão praticados,
quanto à licitude e à eficácia da ação
administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no
plano de negócios e atendimento à estratégia de
longo prazo;
Estabelece avaliação anual apenas
para os membros da Diretoria
Executiva, com base nas diretrizes
estabelecidas para a realização do
contrato de metas de desempenho
e dos planos estratégicos, de
negócios e de investimentos.
Art. 13, inciso
IV
Constituição e funcionamento do Conselho
Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo
permanente;
Atende aos requisitos da lei, haja
vista que estabelece o caráter
permanente do conselho, bem
como o número de membros e as
suas competências. Cabe destacar
que, embora o estatuto contemple
essas disposições avaliadas, pode
haver necessidade de sua
atualização em decorrência da Lei
n.º 13.303/2016
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
69
Quesito avaliado
do Artigo 13 da
Lei n.º
13.303/2016
Exigência da Lei 13.303/2016 Disposição do Estatuto da Chesf
Art. 13, inciso V Constituição e funcionamento do Comitê de
Auditoria Estatutário
Não estabelece a existência de um
Comitê de Auditoria
Art. 13, inciso
VI
Prazo de gestão dos membros do Conselho de
Administração e dos indicados para o cargo de
diretor, que será unificado e não superior a 2
(dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3
(três) reconduções consecutivas
Estabelece o prazo de 1 ano de
gestão do Conselho de
Administração, admitida a
reeleição.
Para os diretores, estabelece que a
função será exercida em tempo
integral, com prazo de gestão de 3
anos, permitidas reeleições.
Dessa forma, evidencia-se que o
Estatuto Social vigente não
estabelece limites de reeleição
para o Conselho de
Administração, bem como para os
diretores
Art. 13, inciso
VI
Prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal
não superior a 2 (dois) anos, permitidas 2 (duas)
reconduções consecutivas
Estabelece que os Membros do
Conselho Fiscal serão eleitos por
Assembleia, permitidas reeleições,
e exercerão seus cargos até a
primeira Assembleia Geral
Ordinária que se realizar após a
sua eleição.
Fonte: Estatuto da Chesf e Lei n.º 13.303/2016.
Os dados evidenciam que o atual Estatuto é compatível com e Lei n.º 13.306/2016, no que
tange ao artigo 13, apenas em relação ao inciso IV.
Outro aspecto objeto de análise foi se os conselheiros atendem ao disposto no artigo 17, §
2º e § 3º da Lei n.º 13.303/2016 (que trata de vedações para a indicação de membros do Conselho
de Administração e diretores), tendo a unidade informado que após a edição da Lei n.º
13.303/2016, houve a indicação de um membro para a presidência do Conselho de Administração
e de dois diretores: Diretor de Operação e Diretor Administrativo, tendo sido realizado o
background check, conduzido pela holding, para o Diretor Administrativo. Dessa forma,
evidencia-se que as rotinas implementadas não garantem o atendimento à lei, para todos novos
membros do Conselho e diretores. Cabe destacar que não foi apresentada documentação produzida
pela holding, de modo a avaliar os antecedentes analisados.
Também foi feita uma análise no perfil dos Membros do Conselho de Administração e em
rotinas da Chesf, com a finalidade de avaliar a experiência, conhecimento, reputação (ilibada) e
disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribuições, bem como se o conselho possui
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
70
composição multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não sendo presidido pelo
Diretor-presidente da entidade.
No que se refere à experiência e conhecimento, foi identificado, a partir da análise
curricular que, com exceção do atual membro representante dos empregados (onde foi identificada
experiência nos negócios da organização), todos tem conhecimento em pelo menos duas das
seguintes áreas: experiência de participação em outros Conselhos de Administração, experiência
como executivo sênior, experiência em gestão de mudanças e administração de crises, experiência
em identificação e controle de riscos, experiência em gestão de pessoas, conhecimentos de
finanças, conhecimentos contábeis, conhecimentos jurídicos, conhecimentos dos negócios da
organização, e conhecimentos dos mercados nacional e internacional. Haja vista as diversas áreas
de conhecimento dos Membros do Conselho, evidencia-se que o mesmo tem composição
multidisciplinar, cabendo destacar que o Conselho de Administração não é presidido pelo Diretor-
Presidente da Chesf e não tem conselheiros independentes. Por fim, não foram identificadas
condenações em processos administrativos ou judiciais nos atuais conselheiros.
Sugestões de Melhoria
- Atualizar seus normativos internos, definindo o que venha a ser grandes operações; prevendo
os casos em que há a necessidade de contratação de entidade externa para elaboração de estudos
técnicos; e determinando a necessidade da alta direção apresentar justificativas quando tomar
uma decisão que contrarie um estudo técnico.
- Atualizar os instrumentos normativos que tratam dos mecanismos que visem garantir que os
resultados dos estudos técnicos e outros documentos relevantes sejam transmitidos à alta direção
da forma mais completa possível, a fim de subsidiar a tomada de decisão, contemplando, dentre
outros aspectos relevantes: a obrigatoriedade de se registrar as discussões realizadas no âmbito
da reunião prévia, especialmente as dúvidas levantadas e as pendências não sanadas; a
necessidade de um funcionário responsável por informar cada Conselheiro ou Diretor sobre os
questionamentos feitos no âmbito da reunião prévia, bem como os pontos não sanados até a
Reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso; critérios
para a inclusão de processos extra pauta; e obrigação de que conste na Ata da Reunião do
Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, conforme o caso, as eventuais
divergências observadas nos processos deliberados.
- Desenvolver ou adquirir um sistema informatizado para organizar as documentações
referentes às reuniões do Conselho de Administração e dos diretores, de forma que o histórico,
o fluxo e toda documentação que suporta a tomada de decisão na companhia fiquem
armazenadas.
- Criar um cronograma com vistas ao atendimento às disposições da Lei n. º 13.303/2016.
- Que a Chesf avalie os antecedentes pessoais (diretamente ou por meio da Eletrobras), para os
casos de indicação de novos conselheiros e diretores, com vistas ao atendimento ao artigo 17 da
Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br
71
Lei n. º 13.303/2016, não efetivando a nomeação dos indicados, quando não forem feitas as
avaliações necessárias ou quando não estejam plenamente atendidos os requisitos do artigo 17.
- Atualizar o seu estatuto, adequando-o ao disposto na Lei n. º 13.303/2016, em especial os
artigos 13 e 22.
5. Conclusão
A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões
de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Companhia
Hidroelétrica do São Francisco que:
Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa
com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além
das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis
por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão
acompanhados periodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e
Controladoria-Geral da União.