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Melhores Práticas de Governança Corporativa
Introdução
Princípios:Planejamento, Organização, Comando e Controle
Empresário
Negócios
Setor A
Finanças Operações
Setor B Setor C Setor D Setor E
GESTÃO DA EMPRESA
Princípios: Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa
Negócios
Setor A
Finanças Operações
Setor B Setor C Setor D Setor E
Gestão
CEO
Governança
Proprietários (acionistas)
Auditoria Independente
Conselho de Administração
Comitê de Auditoria
Antecedentes
• Banco Barings PLC (com 233 anos de existência) – falência -(26/fev/1995) – perdas superiores a US$ 1 bilhão;
• Mettallgesellschaft – prejuízos de US$ 1,3 bilhões.
• Condado de Orange – perdas de US$ 1,7 bilhões.
• Banco Daiwa – prejuízos de US$ 1,1 bilhões.
• Outros: Procter & Gamble, Bankers Trust, Gibson Greetings,Long Term Capital Management, World.com, Enrom, etc.
• No Brasil, Banco Nacional, Banco Econômico, Banco Santos,Encol, etc.
Sistema Unimed
COOPERATIVAS LIQUIDADAS EXTRAJUDICIALMENTE -
Passivo assistencial envolvendo outras cooperativas – Intercâmbio :
• UNIMED SÃO PAULO => R$ 72 milhões.
• UNIMED METROPOLITANA SALVADOR => R$ 4,8 milhões.
• UNIMED LITORAL SUL PAULISTA => R$ 4,6 milhões.
• ALIANÇA COOPERATIVISTA NACIONAL UNIMED => R$ 59 milhões.
• ALIANÇA METROPOLITANA DO RIO DE JANEIRO => R$ 10,5 milhões.
A partir da adoção de normas de boa gestão pode-se aumentar o
retorno aos acionistas, fornecedores, clientes e a
sociedade da qual faz parte, executando uma gestão empresarial que
respeita os interesses de todos os públicos que se relacionam com a
empresa.
É através de uma política de Governança
Corporativa, que se proporciona aos
acionistas a gestão estratégica da empresa e
a efetiva monitoração da diretoria
executiva.
As principais ferramentas que asseguram o controle das estratégias da empresa sobre a gestão são:
•O Conselho de Administração e,•A Auditoria Independente.
Além disto, o Planejamento Estratégico, elaborado com a
participação dos gestoresna definição das estratégias, e o Controle Orçamentário
apóiam a Direção na monitoração dos objetivos
da empresa.
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Auditoria
interna
Compliance
Gestão
de
risco
Conselho de
Administração
Comitês Diretoria
Executiva
Reflexo no Brasil
Lei 10.303/01• paridade ON/PN• tag along (80%)• arbitragem recomendada
Novo Mercado e Níveis 1 e 2 • somente On (Novo Mercado)• tag along (100%)• arbitragem obrigatória• 20% de Conselheiros Independentes• Ausência de Controlador
Reflexo no Brasil
REGRAS ESTATUTÁRIAS• 100% Ações Ordinárias• tag along (na eventual venda, mesmas vantagens)• 20% de Conselheiros Independentes• arbitragem recomendada
Regras Operacionais• Compliance• Gestão de Risco• Controles Internos
COSO
Seção 404:
O foco da Seção 404 é a credibilidade de seus relatórios financeiros.
Os controles internos incluem tanto controles manuais quanto controles informatizados que fazem parte do sistema.
O COSO oferece um critério de controle interno detalhado e define seus componentes.
SOX – Controle interno
Uma metodologia de avaliação de riscos e controles
Revisão e complementação
da EstruturaOrganizacional
ObjetivosFCSKPI’s
Identificação eAvaliação dos Riscos,
Controles,Riscos Residuais
Planos de AçãoMonitoramento e
Relatórios
Etapas
Leis - Regulamentos - Normas
Produtos – Processos - Atividades
Estrutura Organizacional
Modelo de Negócios
Auto Avaliação Riscos e Controles - CRSA
Gerenciamento de Mudanças
Modelo de Controle e Metodologias de suporte
CAT ( IBM) - DBA
Card-Map Control Assurance and Risk
Flow Chart – Visio - ArisFerramentas
COSO - Committee of Sponsoring Organization of Treadway Comission - USA
Organização – Funções - Alçadas
Objetivos – Estratégias - Políticas Corporativas
O ambiente regulatório da governança corporativa
“soft law”
Códigos de boas práticasCódigo IBGC, OECD etc
“auto-regulação”
Obrigações Contratuais
Fundos de Venture Capital Fundos de pensão – BNDESFundos de Private Equity Bancos de Investimento
BNDS Bovespa Mais
“hard law”Legislação
Lei das S.A Lei das S.A – CVM/Código Civil Bovespa - Novo Mercado
Mercados Reguilados (bancos e Seguradoras)
Empresas fechadas(não – listadas)
Empresas abertas(listadas)
BASILÉIA
25 PRINCIPIOS
BASILÉIA
13 PRINCÍPIOS CONTROLES INTERNOS IAIS
INSURANCE CORE PRINCIPLES AND METHODOLOGY
1997
1998
2003
2004
SUSEP
CIRCULAR 249/
253
BACEN
Res.2554
SOX
Lei Sarbanes Oxley
1998
2002
SOLVENCY
COSO
IBGC Instituto Brasileiro deGovernança Corporativa
Curso de Melhores Práticas deGovernança Corporativa
Executivo Principal (CEO)
Introdução – Discussão
DISCUTIR PAPEL DO CEO E SUAS RELAÇÕES DENTRO DE UM MODELO DE BOA GOVERNANÇA CORPORATIVA.------------------------------------------------------------------------------------
Acionista quer o maior retorno para o seu investimento consistentemente por um longo período.
CEO é a peça-chave da empresa. CEO é subordinado ao Conselho. CEO é o elo entre o Conselho e a Empresa
Introdução – O que mudou?
Maior participação de terceiros no capital das empresas
Logo, o CEO não mais é o dono absoluto do negócio ou responde a uma só família, mas deve satisfação de seus atos à vários investidores, representados pelo Conselho.
Conseqüentemente,o CEO não pode surpreender seu conselho e deve mantê-lo, para o bem ou para o mal, sempre bem informado.
Competências – CEO / Código
3.1 do Código das Melhores PráticasO executivo principal (CEO) deve prestar contas ao Conselho deAdministração e é o responsável pela execução das diretrizes por estefixadas. Seu dever de Lealdade é para com a sociedade.
Cada um dos diretores é pessoalmente responsável pelas suasatribuições na gestão e deve prestar contas disso ao executivoprincipal (CEO) e, sempre que solicitado, ao Conselho deAdministração, aos sócios e demais envolvidos, na presença doexecutivo principal (CEO).
O CEO com a aprovação do conselho deve divulgar sempre
TODAS
as informações para o mercado, sejam elas legais ou adicionais explicativas,
MENOS
aquelas que possam revelar estratégias aos Concorrentes atuais ou potenciais.
Competências – CEO / Informações
Competências – CEO / Distribuição de poder 1
Empresa CEO Conselho
INEFICIÊNCIA
Competências – CEO / Distribuição de poder 2
CEOConselhoEmpresa
AUTORITARISMO
Competências – CEO / Distribuição de poder 3
CEO ConselhoEmpresa
BOA GOVERNANÇA
UMA CORRENTE É TÃO FORTE QUANTO SEUELO MAIS FRACO.
Competências – CEO / Características
Ninguém nasce CEO.
Para chegar ao cargo de CEO o executivo foi construindo sua carreira,acumulando experiências e adquirindo ou consolidando característicasimportantes para o bom desempenho da função.
Dica: Observe o que o candidato à CEO fez no passado, pois com muitaprobabilidade fará o mesmo no futuro.
• Ir à fonte• Saber ouvir e analisar críticas• Saber o que falar• Melhor convencer do que mandar• Delegar, sem perder o controle• Controle x Autocontrole• Administrar restrições• Dar exemplos• Não aceitar chantagem
Competências – CEO / Habilidades desejadas 1
Preparar sucessores Ter planos formais para crises Princípio da cautela Reconhecer tendências Ser perseverante,mas saber quando mudar Não ter medo de correr riscos Não sacrificar o longo prazo em troca do curto prazo Não ser escravo do orçamento
Competências – CEO / Habilidades desejadas 2
3.2 do Código das Melhores Práticas
Cabe ao executivo principal (CEO) a indicação dos diretores para aprovação do Conselho de Administração.
Indicação de Diretores / Código
Competências – CEO / Alinhamento Estratégico 1
Condição essencial para o bom desempenho da empresa.
Requer um bom conhecimento das forças, fraquezas, oportunidadese riscos da empresa.
Bons balanços e negócios ruins são muito sedutores.
Competências – CEO / Alinhamento Estratégico 2
DIVERSIFICAÇÃO
Mercado
Produtos
mesmo produto para novos mercados ou novos produtos para o mesmo mercado.
Ponto de Partida
Objetivo
Competências – CEO / Habilidades desejadas 3
Competências – CEO / Habilidades desejadas 4
Ponto de Partida
Objetivo
Competências – CEO / Habilidades desejadas 4
Ponto de Partida
Objetivo
Competências – CEO / Habilidades desejadas 5
Ponto de Partida
Objetivo
Relacionamento com Stakeholders
Regra básica: OUVIR, OUVIR, OUVIRE SÓ DEPOIS AGIR.
Funcionários Clientes Fornecedores Credores Governo Imprensa
Avaliação do Executivo Principal (CEO) e da Diretoria
Vestir a camisa da empresa já não é mais o suficiente, é preciso suar a camisa.
Metas são freqüentemente subjetivas e dependem do ponto de partida.
Avaliar atitudes e não só resultados, pode-se dar bônus mesmo com prejuízo.
Conselho de Administração
IBGC Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa
Curso de Melhores Práticas de Governança Corporativa
Introdução
Nossa visão sobre Governança:
Governança é uma jornada e não um objetivo
O grande objetivo deve ser a perpetuidade da empresa
Governança diz respeito a Criação de Valor
O Conselho de Administração é o guardião da Governança
Competências – CEO / Roteiro Clássico
CEO PROPÕE
CONSELHO APROVA
CEO IMPLEMENTA
CONSELHO AVALIA
Competências – CEO / Expectativas
O que o CEO espera do Conselho?
O que o Conselho espera do CEO?
CONFIANÇA E COMPREENSÃO
Confronto só de idéias, nunca de pessoas.
Introdução
“Eu constantemente tenho que ensinar nossos conselheiros. Eles não entendem o nosso negócio”
CEO
“Eu não me lembro de muitas ocasiões nas quais eles (os conselheiros) mudaram alguma coisa”
CEO
2.3 Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger e valorizar opatrimônio, bem como maximizar o retorno do investimento.
O Conselho de Administração dever ter pleno conhecimento dosvalores da empresa, dos propósitos e crenças dos sócios e zelar peloseu aprimoramento. Deve ainda prevenir e administrar situações deconflitos de interesses ou de divergências de opiniões, a fim de que ointeresse da empresa sempre prevaleça.
2.4 Competências
Entre as competências do Conselho de Administração, deve destacar-se a definição da estratégia, a eleição e a destituição do principalexecutivo, a aprovação da escolha ou da dispensa dos demaisexecutivos sob proposta do executivo principal (CEO), oacompanhamento da gestão, o monitoramento dos riscos e aindicação e substituição dos auditores independentes.
Os executivos devem implementar as estratégias e a orientação geraldos negócios (Planejamento Estratégico), aprovadas pelo Conselho.Este não deve interferir em assuntos operacionais, mas deve ter aliberdade de solicitar todas as informações necessárias aocumprimento de suas funções, inclusive a especialistas externos, sefor necessário. (Nose In, Fingers Out).
Avaliação da Diretoria executiva
O Conselho de Administração deve fazer, anualmente, uma avaliaçãoformal do desempenho da Diretoria executiva. Caberá ao executivoprincipal (CEO)encaminhar as avaliações de sua equipe para oConselho, sugerir ações específicas de melhoria, anotar aspectospositivos do desempenho dos diretores e opinar sobre sua reeleição.
Definindo o papel do Conselho
Estilos de Conselhos:
“Eu quero adicionar valor para a empresa. Eu não quero administrá-la,mas eu quero estar envolvido. Eu creio que eu posso contribuir e ofaço”
Conselheiro Independente
“A realidade é que você pode fazer muito pouco. Então, tudo que umconselheiro deve fazer é perguntar, a cada seis meses, se existe algummotivo para demitir o CEO. Se a resposta for não, volte para a leiturado Wall Street Journal”
Conselheiro Independente
• Os conselheiros podem fazer perguntas difíceis sem que osexecutivos tornem-se defensivos
• Diferentes opiniões entre os conselheiros são encorajadas
• Os conselheiros discutem questões relevantes e respeitam asopiniões dos demais
• Os conselheiros sabem quando devem escutar e aprender com osexecutivos, e vice-versa
• Qualquer discussão entre executivos e conselheiros é uma via deduas mãos
• Os conselheiros respeitam a agenda
Comportamento Recomendável
Premissas Básicas para ter um Conselho efetivo
Premissas básicas para ter um Conselho efetivo:
• A maioria dos conselheiros deve ser independente• Os conselheiros devem estar financeiramente alinhados com os acionistas• Os conselheiros devem monitorar ativamente as atividades e o desempenhodos executivos• Os conselheiros devem, ser generalistas – focados na empresa como um todo• A tarefa primordial do Conselho é a criação de valor para os acionistas
Problemas com estas premissas:
• Falta de conhecimento do negócio e dependência dos executivos• Possível perda de independência• Conflito entre conselheiros e executivos• Compreensão superficial do negócio• Outros stakeholders envolvidos
Premissas Básicas para ter um Conselho efetivo
Solução:
Desenvolver um modelo que leve em conta as três principais funções de um Conselho:
• Monitorar• Decidir = informação + bom senso• Aconselhar
Como estas três funções podem co-existir?
• O CEO é defensivo e fechado com o Conselho.
• Os executivos apresentam um material desorganizado ou comunicam decisões já tomadas.
• Os conselheiros sentem que suas contribuições não são solicitadas e valorizadas.
• Os conselheiros usam as reuniões para se auto-promover.
• Quando os executivos reportam más notícias, os conselheiros buscam um culpado.
• O CEO monopoliza a reunião, falando sobre o que tem acontecido na empresa e no setor
O que pode dar errado?
Recomendações para aumentar a produtividade dos conselheiros:• Utilize o tempo dos conselheiros mais produtivamente• Forneça informações com qualidade e no prazo adequado• Encoraje o foco• Desenvolva processos que facilitem o monitoramento• Tire maior proveito das reuniões de Conselho (número, duração e
agenda)
Trabalhando Produtivamente
Reuniões do Conselho
50% do tempo dedicado para:
• Principais questões que afetam o futuro da empresa• Discussões (não só apresentações) com os principais executivos
sobre as principais questões que afetam os principais negócios da empresa.
Dica: As matérias mais importantes devem fazer parte do início da agenda
Trabalhando Produtivamente
Qualificação do conselheiro
Os conselheiros devem possuir:
Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais e financeiros;Ausência de conflito de interesses;Alinhamento com os valores da sociedade;Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;Integridade pessoal;Disponibilidade de tempo;Motivação;Capacidade para trabalho em equipe; eVisão estratégica.
O conselheiro deve ter um enfoque contínuo em relação à sociedade eentender que seus deveres e responsabilidades são abrangentes e nãorestritos às reuniões do Conselho.
Introdução de novos conselheiros
Cada novo conselheiro deve passar por um programa de introdução,incluindo uma pasta do Conselho de Administração com a descriçãoda função e responsabilidades do conselheiro, os últimos relatóriosanuais, atas das assembléias ordinárias e extraordinárias, dasreuniões do Conselho, planejamento estratégico, sistema de gestão econtrole de riscos e outras informações relevantes sobre a sociedade.O novo conselheiro deve ser apresentado aos seus colegas, aosdiretores e ás pessoas-chave da sociedade. Também deve visitar osprincipais locais onde a empresa desenvolve atividades.
Comitê de Auditoria
Os Conselhos de Administração devem estimular a instituição doComitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras,promover a supervisão e a responsabilização da área financeira,garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis, que aauditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que osauditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, aspráticas da Diretoria e da auditoria interna. O Comitê deve ainda zelarpelo cumprimento do código de conduta da organização.
Se tivermos um Conselho alinhado com as Melhores Práticas de Governança, com uma clara definição de que seu papel, uma
estrutura apropriada, com as pessoas certas, tendo um comportamento recomendável e processos que permitam extrair o
máximo valor de cada conselheiro, teremos um Conselho que realmente criará valor.
Conclusão
Auditoria Independente
IBGC Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa
Curso de Melhores Práticas de Governança Corporativa
Auditoria Independente
Auditores
ControladoresMinoritários
CredoresReguladoresEmpregadosComunidade
Informações Financeiras
Entidade
Executivos Stakeholders
Responsabilidades do AuditorIndependência, integridade,Objetividade, competência,Confidencialidade, comportamento,Profissional e padrão técnica.
Opinião
Decisão Econômica
Conflito
Auditoria Independente
Empresa Stakeholders
Auditor
DFs
O objetivo de uma auditoria independente é o de expressar uma opiniãosobre as demonstrações financeiras de uma entidade, avaliando se forampreparadas em consonância com um conjunto de critérios explicitamenteespecificado, em todos seus aspectos relevantes.
O escopo de uma auditoria é referido como o conjunto de procedimentosconsiderados necessários para se atingir o objetivo da auditoria independente.
Procedimentos de Auditoria
Uma auditoria deve ter procedimentos desenhados para garantir comrazoável segurança que as DFs estão livres de erros materiais, os quaisincluirão, principalmente:
• O planejamento dos trabalhos a serem executados, contemplando dentreoutros, o entendimento dos negócios do cliente e os riscos de auditoria, osrequerimentos técnicos da equipe de auditores para a execução do trabalhoe os controles internos da entidade sob auditoria no sentido de determinara extensão, natureza e o timing dos exames de auditoria a serem realizados;
• Testar os controles internos do cliente para ao quais há expectativa de eficácia operacional;
• Realizar procedimentos substantivos sobre saldos, transações e divulgações quando apropriado;
• Produzir papéis de trabalho (planilhas eletrônicas) que permitam o entendimento integral do processo de auditoria independente.
Entendendo um Parecer de Auditoria
Um parecer “típico” de auditoria deve conter os seguintes elementos:
• Endereçamento ao usuário para o qual o parecer se destina;
• 1º Parágrafo: identificação das demonstrações financeirasobjeto da auditoria e do objetivo da auditoria
• 2º Parágrafo: descrição sucinta dos procedimentos deauditoria aplicados na execução da auditoria
• 3º Parágrafo: conclusão da auditoria (opinião propriamentedita). Assinatura, identificando o auditor responsável pelaopinião (e a firma, se aplicável) e a data do parecer
Marco regulatório no Brasil e no mundo
No Brasil, a atividade do auditor é regulada no âmbito da profissão contábil (CFC). Não obstante, a atividade da auditoria independente em alguns segmentos está sujeita a regulação específica complementar:
Mercado de valores mobiliários Instituições financeiras Seguradoras e Previdência Complementar
Uma mudança significativa na atividade dos auditores e seu respectivo marco regulatório ocorreu no mercado de capitais norte-americano, com o advento da Sarbanes-Oxley Act em 2002.
Sarbanes-Oxley Act
Resposta regulatória aos escândalos contábeis de 2001-2002, consideradaa maior reforma na legislação societária norte-americana desde os atos de1933 e 34.
No tocante à auditoria independente das demonstrações financeiraspromoveu diversas modificações, dentre as quais se destacam:
Exigência de um parecer (com opinião do auditor) específico sobre oscontroles internos (eficácia operacional) Criação de um órgão independente de monitoramento da atividade doauditor – Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Diversas medidas para salvaguardar a independência do auditor (e.g.serviços extra-auditoria; rodízio do sócio; cool-off de membros chave dotime de auditoria etc)
Case real - PCAOB
Criado pela SOX em 2002, o Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) é entidadeindependente, sem fins lucrativos, cujo propósito fundamental é:
• Monitorar a auditoria das empresas abertas no mercado americano tendo em vista a proteçãodos interesses dos investidores na preparação de pareceres de auditoria informativos, precisos eindependentes.• Controlar o registro dos auditores independentes de empresas abertas.• Estabelecer de regras de auditoria, controle de qualidade, ética e independência• Conduzir inspeções ás auditorias independentes.• Conduzir investigações e procedimento disciplinares, bem como impor sanções, quandoaplicável, que vão desde a suspensão (temporária ou definitiva) do registro dos auditoresindependentes até penalidades pecuniárias de US$ 100,000 a US$ 15,000,000.
Conta com a liderança de 5 executivos seniores em regime de dedicação integral, além deaproximadamente 450 empregados dedicados.
Conta com orçamento de aproximadamente US$ 140.000.000 anuais cujo financiamento ésubstancialmente oriundo do próprio mercado de capitais, através do accounting support fee,cobrado das empresas listadas nas bolsas americanas.
Código IBCG
Capítulo 4 é dedicado exclusivamente ao tratamento das questões associadas àauditoria independente:
Auditoria definida como um agente de governança corporativa de grandeimportância. CA deve decidir sobre contratação, remuneração, retenção e destituição dosauditores independentes, diretamente ou através da recomendação do Comitêde Auditoria. Auditores devem periodicamente reportar-se ao CA sobre deficiências decontrole, discordâncias com os executivos, avaliação de riscos (inclusive fraude)e discussão das principais políticas contábies. Recomenda-se a contratação por período determinado e aprovação pararecontratação através de AGE. Ciência do CA de outros serviços prestados pelo auditor (para avaliar eventualcomprometimento da independência). Ciência do CA de membros da equipe de auditoria que venham a fazer partede funções de supervisão dos relatórios financeiros.
Independência
Independence of mind: É o estado “mental” que permite a emissão de uma opinião seminfluências que comprometam os julgamentos profissionais, permitindoa atuação com integridade, objetividade e ceticismo profissional.
Independence in appearance: Evitar fatos e circunstâncias que, de tão significativos, seria razoávelque um terceiro bem informado concluísse que a integridade,objetividade ou ceticismo foram comprometidos.
• “Avalanche” de escândalos corporativos, trazendo consigo diversosquestionamentos sobre a independência, integridade e objetividade dosauditores.
Ameaças à Independência
Conflito de interesses (“Self-interest”) – possibilidade de obtenção debenefício particular no exercício profissional.
Auto-revisão (“Self-review”) – auditoria de “produtos” gerados pelo próprioauditor (ou emprego de profissional do cliente no time de auditoria).
Advocacia (“Advocacy”) – promover uma posição ou opinião do cliente aoponto que a objetividade seja comprometida.
Familiaridade (“Familiarity”) – relacionamento muito “próximo” com pessoasdo cliente conduz a excesso de “simpatia” aos interesses do cliente.
Intimidação (“Intimidation”) – ameaças que inibem a objetividade e oceticismo profissional.
Restrições regulatórias – Serviços conflitantes
Cenário SOX (Seção 201)
Serviços de contabilidade. Desenho de sistemas e controles. Auditoria interna. Avaliação de ativos. Serviços atuariais. Funções gerenciais ou de RH. Corretagens ou serviços deinvestimentos. Consultorias especializadas
(e.g. legal) não relacionadas á auditoria.
Cenário CVM (Instrução 308)
Assessoria á reestruturação Organizacional. Avaliação de empresas. Reavaliação de ativos. Determinação de valores para efeito de constituição de provisões para contingências. Planejamento dos sistemas contábil, de informações e de controle interno.
Restrições regulatórias – Rotação
Cenário Internacional:
IFAC: recomenda rotação desócio – responsável em períodosiguais ou menores que 7 anos. SOX: após estudo sobre rodíziode firmas, optou pela rotação desócio a cada 5 anos. Poucos países no mundoadotam rodízio de firmas (e.g. Itália,Áustria, Singapura).
Cenário CVM/ BACEN/ SUSEP:
Rodízio de firmas a cada 5 anosimplementando em 1999 atravésda Instrução 308.Muita discussão teórica sobrevantagens e desvantagens, maspouco estudo empírico. Estudo encomendando pelaCVM será realizado em 2007paraavaliar a eficácia do sistema.
Conduta e conflito de interesse
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Governança Corporativa
Curso de Melhores Práticas de Governança Corporativa
Razão de ser do tema
1. A crescente ênfase no conceito Ética tanto nos Relatórios Sociaiscomo em todos os outros meios de comunicação.
2. Cuidado com a vulgarização do conceito Ética, como acontece com“liberdade”, “verdade”, “ideal” etc.
3. Sua presença no Código das Melhores Práticas de GovernançaCorporativa. (3.7).
I.
II. Ética e “Códigos de Ética”
OBJETIVO:
Estimular essa iniciativa entre empresas e organizações
Difundir experiências de organizações pioneiras
Reduzir o espaço de ambigüidades e distorções
Tornar os “códigos” mais objetivos, simples e fáceis de aplicar.
III. No terreno dos conceitos
Portanto:
ÉTICA são princípios e valores universais, duradouros e afirmativos (= virtudes)
CONDUTA são regras e obrigações de “fazer” e de “não fazer” e variam no tempo e no espaço, por influência das mudanças culturais.
e,como conseqüência:
A ÉTICA está acima dos CÓDIGOS Os CÓDIGOS se referem à conduta A ÉTICA inspira os códigos de conduta
III. No terreno dos conceitos
A ÉTICA COMEÇA ONDE TERMINAM OS CÓDIGOS
A ÉTICA ESTÁ NO TERCEIRO NÍVEL DA EVOLUÇÃO DA CONSCIÊNCIA HUMANA:
1º nível: INSTINTOS (natureza)
2º nível: MORAL (leis e códigos)
3º nível: ÉTICA (princípios e virtudes)
Outros exemplos de “3 níveis”
DO PENSAMENTO:
1º (linear) – a primeira resposta satisfaz2º (sistêmico) – por que é assim?3º (complexo) – como se pode fazer melhor?
DO CONHECIMENTO:
1º (instrução)2º (erudição)3º (sabedoria)
Outros exemplos de “3 níveis”
DO ESTILO DE VIDA:
1º (rotina)2º (sucesso)3º (felicidade)
DO RELACIONAMENTO HUMANO (I)
1º (o “Eu”)2º (o “não Eu”)3º (o “outro Eu”)
Outros exemplos de “3 níveis”
DO RELACIONAMENTO HUMANO (II)
1º Indiferença
2º Filantropia
3º Solidariedade
As leis têm sua força na figura da “punição” que, não raro, pode estimular a fraude.
A Ética é uma opção pelo BEM, com vontade, liberdade e responsabilidade. Sem Ética, a Lei é letra – morta.
IV. Princípios e valores: quais vamos adotar ?
1. Os que nascem do consenso
2. Aqueles que têm aplicação objetiva na vida da organização. Exs.transparência, eqüidade, prestação de contas, responsabilidadecorporativa (Código das Melhores Práticas), integridade,valorização do trabalho, solidariedade, confidencialidade etc.
3. Aqueles que estão alinhados com a “função social” da Organização(gerar e distribuir riqueza)
IV. Princípios e valores: quais vamos adotar ?
Reconhecer a existência de questões em que a convergência entre“princípios” e “objetivos” é muito difícil se não impossível (estímuloao consumo exagerado, inclusive de bebidas ou remédios, comresultados desastrosos; ou os 100 mil fornecedores do Pentágono...)
V. Sobre a função social das empresas
1. Gerar e distribuir riquezas para sócios, empregados e para asociedade em geral;
2. Criar, expandir e qualificar oportunidades de trabalho;
3. Estimular o desenvolvimento da ciência, pela evoluçãotecnológica e pela inovação;
4. Contribuir, de todas as formas possíveis, para elevação daqualidade de vida da comunidade evitando, inclusive, atividadesnocivas ao meio ambiente;
5. Servir de modelo de eficiência na gestão de recursos.
VI. Objetivos de um Código de Conduta
1. Materializar os princípios e valores escolhidos, convertendo-os em normas de fazer e não fazer.
2. Administrar conflitos de interesses.
3. Elevar o nível de confiança existente nas relações internas e externas
4. Proteger o patrimônio físico e intelectual da Empresa.
5. Preservar e elevar a IMAGEM (reputação) da Organização.