GROUPE FLO - stockproinfoLa restauration commerciale Le marché de la restauration commerciale en...

En application du règlement général de l’AMF, l'Autorité des Marchés Financiers a enregistré le présent document de référence en date du 12 août 2005 sous le numéroR.05-0110. Il ne peut être utilisé à l'appui d'une opération que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document deréférence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée sur la situation de la société, n'implique pas l'authentification des éléments comptables et financiers présentés.L'Autorité des Marchés Financiers attire l'attention du public sur :- les nantissements de fonds de commerce et de marques décrits au paragraphe 2.2.7.- l'absence de dividendes versés au cours des trois derniers exercices et le plafonnement de la distribution de dividendes décrit au paragraphe 7.2.6.

GROUPE FLODOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2004

GROUPE FLODOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2004

GROUPE FLO

SOMMAIRE

1. PRESENTATION 51.1 - LES CHIFFRES CLES 51.2 - LES ENSEIGNES DE GROUPE FLO ET LEUR MARCHE 6

1.2.1 - La société 61.2.2 - Le marché français 71.2.3 - Hippopotamus 91.2.4 - Bistro Romain 131.2.5 - Brasseries 141.2.6 - Concessions et transmission de savoir-faire 161.2.7 - Franchise 191.2.8 - Effectifs par activité 21

1.3 - HISTORIQUE ET ORGANISATION DE GROUPE FLO 221.3.1 - Historique du Groupe 221.3.2 - Organisation du Groupe 25

2. ANALYSE DES RESULTATS 2004 352.1 - LES FAITS MARQUANTS 2004 35

2.1.1 - Situation au 1er janvier 2004 352.1.2 - Restructuration financière et renforcement des fonds propres 352.1.3 - Un développement volontairement limité en propre et continu en franchise 372.1.4 - Poursuite de la rationalisation des réseaux 37

2.2 - ACTIVITE ET RESULTATS CONSOLIDES 2004 382.2.1 - Chiffre d'affaires 382.2.2 - EBITDA 412.2.3 - Résultat opérationnel 422.2.4 - Résultat financier 432.2.5 - Résultat net (part du groupe) 442.2.6 - Flux de trésorerie 442.2.7 - Structure bilantielle et ratios financiers 462.2.8 - Passage aux normes IAS / IFRS 49

3. PERSPECTIVES ET STRATEGIE 513.1 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 51

3.1.1 - Activité commerciale au 1er trimestre 2005 513.1.2 - Développement 513.1.3 - Fermeture et cessions 513.1.4 - Autres éléments postérieurs à la clôture 51

3.2 - PERSPECTIVES ET STRATEGIE 52

4. FACTEURS DE RISQUES 554.1 - RISQUES SPECIFIQUES AU SECTEUR DE LA RESTAURATION 55

4.1.1 - Obligations sanitaires en matière d'hygiène 554.1.2 - Risques liés aux difficultés de recrutement 554.1.3 - Dépendance de la société à l'égard de certaines sources d'approvisionnement et à l'égard de certains fournisseurs 554.1.4 - Risques industriels liés à l'environnement 564.1.5 - Engagements d'investissement 56

D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 3

SOMMAIRE IIIIIIIVVVIVIIVIII

4.2 - RISQUES FINANCIERS 574.2.1 - Risques de liquidité 574.2.2 - Risques de taux d'intérêt et de change 584.2.3 - Risques sur actions 594.2.4 - Risques de non recouvrement de créances 60

4.3 - RISQUES JURIDIQUES 604.3.1 - Impacts d'une réglementation particulière récente ou à venir qui peut avoir une incidence sensible sur le Groupe,

ses résultats, son activité. 604.3.2 - Risques liés aux baux commerciaux 604.3.3 - Locations gérances, concessions et mandats de gestion 614.3.4 - Risques de garanties sur actif et passif et cessions de restaurants 624.3.5 - Litiges ayant eu ou pouvant avoir une incidence sur la situation financière de Groupe Flo 62

4.4 - ASSURANCES, COUVERTURE DES RISQUES 634.4.1 - Description des polices d'assurance en vigueur au 31 décembre 2004 634.4.2 - Sécurité des sites 64

5. COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2004 655.1 - COMPTES CONSOLIDES 655.2 - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 695.3 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 905.4 - NOTE DE CORRECTION DEMANDEE PAR L'AMF 91

6. COMPTES DE GROUPE FLO SA ET ANNEXE 93

6.1 - COMPTES DE GROUPE FLO S.A. 936.2 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE GROUPE FLO S.A. 956.3 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS. 1106.4 - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES. 1116.5 - HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES. 112

7. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL 113

7.1 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 1137.2 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 116

7.2.1 - Renseignements généraux 1167.2.2 - Actionnariat au 31 décembre 2004 1187.2.3 - Autres titres donnant accès au capital 1197.2.4 - Pactes d'actionnaires 1207.2.5 - Marché des titres 1237.2.6 - Dividendes 1237.2.7 - Cours de bourse et volumes de transaction 124

7.3 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 1267.3.1 - Les organes légaux de décision et de contrôle 1267.3.2 - Les organes managériaux de décision et de contrôle 1277.3.3 - Composition des organes du Conseil de Surveillance et du Directoire 129

7.4 - RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE 1367.4.1 - Rapport du Président du Conseil de Surveillance 1367.4.2 - Rapport des CAC sur le rapport du Président de Conseil de Surveillance 146

8. CONSTITUTION DU DOCUMENT 147

SOMMAIRE


CHAPITRE 1 - PRESENTATION

1.1 - LES CHIFFRES CLES

En millions d’euros (sauf les effectifs) 2002 2003 2004

Chiffres d'Affaires

EBITDA

Résultat Opérationnel Consolidé

Résultat Net (part du groupe)

Capitaux Propres

Investissements (de développement et maintenance)

Endettement net

Effectifs

324,9

26,7

8,2

(29,4)

38,2

(10,5)

158,2

5 567

287,1

25,7

11,1

(10,3)

58,9

(8,3)

88,0

5 370

296,4

29,1

17,4

9,0

67,9

(21,4)

88,0

5 240

CHAPITRE 1 -PRESENTATION


1.2 - LES ENSEIGNES DE GROUPE FLO ET LEUR MARCHE

1.2.1 LA SOCIÉTÉ

Groupe Flo s'impose comme le leader français de la restauration commerciale servie à table(1) et figure dans le trio de tête européen sur un segment de marché éminemment fragmenté et national.

Groupe Flo est structuré autour de 155 restaurants et trois branches d'activité correspondant à quatre concepts de restaurationdistincts et complémentaires : Hippopotamus, Bistro Romain, les Brasseries et les Concessions. Le groupe est présent sur les segments suivants :

le segment économique / moyen de gamme : Hippopotamus, Bistro Romain, Concessions ;

le segment moyen / haut de gamme : Brasseries regroupant les Brasseries institutionnelles et les Petit Bofinger.

Historiquement, les Brasseries et les Concessions étaient regroupées au sein de l'activité Restaurants Flo(2). La restaurationconcédée permet à Groupe Flo de valoriser son savoir-faire à travers des contrats de location-gérance ou des mandats de gestion sur des sites de restauration appartenant à des tiers (Disneyland Paris, Le Printemps, CNIT La Défense).

Groupe Flo a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires consolidé de 296,4 millions d'euros répartis ainsi :

(1) Source : Néorestauration Mai 2003(2) L'activité Restaurants Flo se retrouve dans plusieurs tableaux d'analyse du document de référence (3) La répartition sectorielle du CA 2004 est identique à celle de 2003.

Hippopotamus43%Concessions

12%

Brasseries25%

Bistro Romain20%



Répartition sectorielle du chiffre d'affaires 2004 (3)

1.2.2 LE MARCHÉ FRANÇAIS

La restauration commerciale

Le marché de la restauration commerciale en France se subdivise en 3 segments : la restauration à service rapide, les cafétériaset la restauration à service complet ou traditionnelle.

S'il existe plusieurs segments dans la restauration commerciale, ce secteur est néanmoins largement dominé par la restaurationde type traditionnel dont fait partie Groupe Flo et la restauration dite rapide.

L'activité principale de la restauration traditionnelle consiste à préparer et servir des repas qualifiés de « traditionnels » auxclients. Cette activité s'effectue dans un établissement spécialement aménagé pour proposer des repas disposant de tables, dechaises, de couverts et d'un service spécifique. La restauration traditionnelle se distingue donc de la restauration rapide qui propose des repas dans des conditionnements jetables et sans service à table.

Les entreprises de moins de 9 salariés sont largement représentées au sein du secteur de la restauration commerciale, tant enterme de nombre d'entreprises, que d'effectifs et de chiffres d'affaires. Ainsi, plus de 90% des entreprises du secteur avaientmoins de 9 salariés en 2001, rassemblaient plus de 50% des effectifs globaux et généraient plus de 55% du chiffre d'affaires sectoriel.Beaucoup plus rares, les entreprises de plus de 50 salariés, sont souvent des établissements à thème, implantés dans des lieux àforte fréquentation ou dans des quartiers d'affaires. Ces structures ont représenté en 2001 0,4% des entreprises totales, elles ontemployé 18,1% des effectifs totaux et ont été à l'origine de 18% du chiffre d'affaires sectoriel(1).

Restauration commerciale en 2003 : La répartition structurellesource : néorestauration mai 2004

Indépendants71,5%

Chaînes de restauration19,0%

Autres sociétés etgroupes structurés

9,5%

(1) Source : Xerfi - les chaînes de restauration - février 2004



Les chaînes de restaurants

Les chaînes de restaurants servent plus de 25% des repas bien qu'elles ne représentent que 4,4% de l'offre nationale de restauration commerciale en nombre d'établissements (1).

En 2003, les groupes de restauration ont été handicapés, comme l'année précédente, par le ralentissement de la consommation,dû à un contexte économique morose, ainsi qu'à l'évasion d'une partie de la clientèle touristique liée au déclenchement de laguerre irakienne, à l'épidémie du SRAS et à la parité défavorable euro / dollar (2).

Dans ce contexte les chaînes de restauration commerciale ont enregistré en 2003 une progression de leurs recettes de 0,9% à6,86 milliards d'euros à périmètre comparable. Cette progression vient en grande partie de la restauration dite rapide, dont levolume d'affaires a augmenté de 1,6% tandis que la restauration à service complet (segment dont fait partie Groupe Flo) a vuson volume d'affaires stagner à +0,02% (1).

La croissance du volume d'affaires 2003 s'explique davantage par une croissance significative des prix moyens que par le nombre de repas servis (+0,03% par unité dont -1,8% pour la restauration à service complet) (1).

La restauration commerciale connaît depuis 2002 un net ralentissement du développement avec pour 2003 une augmentationde 4% du nombre d'unités contre une augmentation moyenne de 7% à 12% par année au cours de la dernière décennie. Les réseaux de restauration rapide restent les plus gros développeurs avec 129 nouvelles adresses. La restauration à service complet a connu un développement plus modéré avec 92 ouvertures concentrées principalement sur les formules « grill / viande » ainsi que sur les formules « Brasserie et traditionnel » (1).Face à un environnement hypersensible aux événements extérieurs et hyper concurrentiel, les chaînes de restauration ont prisle parti de se diversifier, afin d'occuper plusieurs segments de marché pour répartir les risques et s'adapter à l'éclatement desmodes de consommation.

(1) source : L'Hôtellerie - Coach Omnium - avril 2004(2) source : Néorestauration - mai 2004

Restauration à service rapide

Cafétéria

Restauration à service complet

Ensemble du parc

2 987,6

1 174,5

2 644,6

6 806,7

3 036,0

1 184,5

2 645,1

6 865,7

+1,6%

+0,9%

+0,02%

+0,9%

499

684

171

382

-0,5%

+4,0%

-1,8%

+0,03%

Activité des chaînes de restauration en France en 2003 :

Chiffre d'affaires estimé,en millions d'euros TTC

20022003 à

périmètre comparable

Evolution sansles ouvertures

Couvertsjour/unité

Evolution



(1) source : L'Hôtellerie - Coach Omnium - avril 2004(2) source interne (en raison du nombre d'établissements Hippopotamus par rapport aux concurrents).

Restauration à service rapide

Cafétéria

Restauration à service complet

Ensemble du parc

33

9

53

95

2 620

654

2 388

5 662

2 749

661

2 480

5 890

+4,9%

+1,1%

+3,9%

+4,0%

47%

11%

42%

100%

Nombre d'enseignesen janvier

2004

Nombre d'unités au 1er janvier

2003

Nombre d'unités au 1er janvier

2004

EvolutionPart de

l'offre 2004

Evolution du parc des chaînes de restauration en France en 2003 :


Le marché de la restauration à service complet peut être subdivisé en 6 segments (1) :

Part de l'offre 2004

Viandes / Grill 41 %Pizzerias 30 %Brasserie et Traditionnel 15 %Produits de la mer 7 %Autres restaurants à thème 7 %

Total 100%

Groupe Flo intervient sur le segment « Viandes / Grill » avec son enseigne Hippopotamus et sur le segment « Brasserie etTraditionnel » avec les Brasseries et les Concessions. Son enseigne Bistro Romain, axée sur une cuisine et une ambiance d'inspiration italienne, intervient sur deux segments « Brasseries » et « Pizzeria ».

Les restaurants grills ou steak houses, premiers grands restaurants à thème, sont particulièrement bien représentés en France.Malgré la croissance rapide de ce marché, ce segment a connu d'importants remous au cours des dernières années, notammentà la suite de la crise de l'ESB.

1.2.3 HIPPOPOTAMUS

1.2.3.1 Le concept

En 2004, Hippopotamus a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 126 millions d'euros avec 52 restaurants en propre répartissur l'ensemble du territoire national, avec une nette prédominance sur Paris et la région parisienne. En intégrant le chiffre d'affaires réalisé par ses 25 franchisés, Hippopotamus a totalisé en 2004 un volume d'affaires de 153,8 millions d'euros.

Hippopotamus se caractérise par une cuisine organisée et moderne dont le thème principal est la viande grillée. L'attention particulière portée aux enfants en fait un restaurant familial. Si la chaîne est le troisième opérateur du segment au niveau national, elle est en revanche la seule à être implantée massivement en centre ville, ce qui lui confère le leadership parisien(2).


L'offre Hippopotamus, basée à l'origine sur un monoproduit - la viande (bœuf essentiellement) - a depuis les crises de "la vachefolle" en mars 1996 et en novembre 2000 élargi sa palette de spécialités. En 2004, la répartition du taux de prise des plats debœuf, autres viandes et non viandes se répartit comme suit : 67% pour le bœuf, 22,6% pour les autres viandes, le solde étantcomposé de poisson et de plats exotiques.

Hippopotamus a adapté sa carte à cette nouvelle typologie de consommation en proposant plus de plats non carnés et plus deviandes hors bœuf. La carte est unifiée sur l'ensemble du réseau et revue deux fois par an.

Hippopotamus s'adresse à une clientèle tous publics, avec pour cœur de cible les 30-45 ans, pour un ticket moyen d'environ20,51 euros avec une large proposition de menus. Afin de couvrir toutes les périodes de la journée, Hippopotamus développeune offre promotionnelle, le « Hippo cadeau », en dehors des plages habituelles de repas (de 14h30 à 19h30). Les restaurantsouvrent dès 11h45 et au plus tard jusqu'à 5h00 du matin et ce 365 jours par an.

Après les exercices 2002 et 2003, marqués par un ralentissement du développement de l'enseigne, en 2004, Hippopotamusrationalise son réseau avec la fermeture de 3 établissements en propre, de 4 en franchise et le basculement d'un site de province en location gérance. La priorité 2004 a été de se focaliser sur les exploitations existantes afin d'améliorer les margessur ce périmètre, avant un redéploiement de l'enseigne en 2005. En 2004, un établissement a ouvert en franchise dans Paris.

Les principaux résultats de l'enseigne Hippopotamus sont présentés au paragraphe 2.2.

Groupe Flo propriétaire des fonds de commerce

Groupe Flo gérant-locataire

Exploitation en propre

Total exploitation en propre

Exploitation par des franchisés

Total 2004

Total 2003

Total 2002

Total 2001

Total 2000

Total 1999

Total 1998

15

1

16

3

19

19

19

19

19

17

17

16

-

16

7

23

23

22

19

19

14

9

16

4

20

7

27

29

29

30

24

16

9

-

-

-

8

8

12

10

8

5

3

2

47

5

52

25

77

83

80

76

67

50

37

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Hippopotamus.En nombre d'unités, au 31 décembre 2004.

Mode d'exploitationParisintra-

murosPériphérie Province Etranger Total



1.2.3.2 Le marché

En 2003 le marché de la viande grillée a subi de plein fouet les mauvaises performances de deux de ses principaux acteurs avecune baisse de 8,1% en volume d'affaires (1).Les volumes d'activité des 5 acteurs majeurs du marché français ressortent ainsi :

Source : Néorestauration mai 2004NB : Volume d'affaires du périmètre France uniquement

Buffalo Grill

Courtepaille

Hippopotamus

La Boucherie

Côte à Côte

Total

271

144

71

31

32

549

323,1

154,5

144,1

32,0

22,3

676,0

48

23

21

5

3

100

Les acteurs majeurs en France sur le segment « viande - grill » en 2003 :

Enseigne2003

Nombred'unités

Volume d'affaires (en millions d'euros)

%

Les trois plus importantes chaînes de steak house en France figurent parmi les quatre premiers acteurs du marché de la restau-ration commerciale de chaîne servie à table.

1.2.4 BISTRO ROMAIN

1.2.4.1 Le concept

Acquise en mai 2000, la chaîne Bistro Romain a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires consolidé de 60,7 millions d'euros, avec 37restaurants (périmètre consolidé). Le ticket moyen s'est établi à environ 20,27 euros en 2004.

Le spécialiste de la cuisine du soleil confère une image de générosité grâce à son concept « à volonté » pour certains produitsde la carte. Le concept des Bistro Romain consiste en une cuisine assez ouverte d'inspiration italienne, servie dans une ambiance"comedia del arte".

Bistro Romain s'adresse à une clientèle tous publics avec une large proposition de menus. Les restaurants ouvrent dès 11h45 etau plus tard jusqu'à 3h00 du matin et ce 365 jours par an.

Par ailleurs, un repositionnement du concept a été engagé depuis l'acquisition de l'enseigne par Groupe Flo afin d'améliorer laqualité de la prestation Bistro Romain - cuisine et service - qui n'atteignait pas les standards du Groupe. Le savoir-faire deGroupe Flo est mis au service de la rénovation du concept (plus de plats italiens sur la carte, introduction d'une cuisine de qualité), tout en conservant les principes fondateurs de la chaîne : décoration de style italien (couleur rouge, mobilier de stylegréco-romain) ou encore générosité : concept "à volonté" de certains plats : carpaccio, mousse au chocolat.


(1) Néorestauration - mai 2004


Suite à l'acquisition de Bistro Romain, il a été entrepris la rationalisation de son réseau, dans le but de ne conserver que les restaurants rentables ou à potentiel. La baisse du nombre de restaurants qui a résulté de cette politique est détaillée auparagraphe 1.3.1.

Les principaux résultats de l'enseigne Bistro Romain sont présentés au paragraphe 2.2.

1.2.4.2 Le marché

En raison du positionnement ouvert de Bistro Romain, l'enseigne peut se comparer à la fois :

aux restaurants italiens indépendants, caractérisés par des spécialités culinaires et une ambiance typiquement italiennes ;

aux chaînes de pâtes / pizza pour l'activité qu'elles ont en commun avec Bistro Romain (l'offre de spécialités de pâtes). Le segment Pizzerias est dominé par les acteurs suivants(2):

Pizza Hut (125 unités ; 109,9 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2003) ;Pizza Del Arte (89 unités ; 98,6 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2003) ;Pizza Paï (61 unités ; 90 millions d'euros de chiffre d'affaires 2003).

1.2.5 BRASSERIES

La branche d'activité Brasseries a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires de 74,5 millions d'euros répartis ainsi :

Brasseries institutionnelles : 69,9 millions d'euros ;Petit Bofinger : 4,6 millions d'euros.

En raison du faible volume de chiffre d'affaires réalisé pour l'enseigne Petit Bofinger, les données et les analyses sont à partir de2003 inclues dans l'activité Brasseries.

(1) Détail de la variation du périmètre de consolidation en paragraphe 1.3.1.(2) source : Néorestauration mai 2004

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Bistro Romain. En nombre d'unités, au 31 décembre 2004.




Total 2004

Total 2003

Total 2002

Total 2001

Total 2000

15

_

15

15

17

21

21

9

_

9

9

11

17

18

13

1

14

15

20

24

25

37

1

38

39

48

62

64

36

1

37

35

36

40

47


murosPériphérie Province Total

Totalpérimètreconsolidé(1)





(1) La Brasserie Flo est exploitée par la société Groupe Flo Asia(2) La brasserie Flo de Beijing est exploitée par la société Beijing Flo Restauration, joint venture (filiale commune) entre Groupe Flo Asia (60%) et un partenaire local (40%).

Groupe Flo Asia est également une joint venture entre Groupe Flo SA (70%) et un partenaire français.

Evolution et répartition du parc de brasseries institutionnelles.En nombre d'unités, au 31 décembre 2004.

1.2.5.1 Les concepts

Les Brasseries Institutionnelles

Il s'agit de brasseries parisiennes aux noms célèbres : Flo, Julien, Le Vaudeville, Bofinger, Le Bœuf sur le Toit, La Coupole...mais également provinciales avec Les Beaux Arts à Toulouse, l'Excelsior à Nancy... La plupart des brasseries ont un passé culturel et artistique riche et un cadre authentique. L'originalité de cet ensemble d'établissements de restauration est qu'il n'y apas de processus de chaîne, chaque restaurant ayant une forte personnalité et une carte spécifique.

La carte, différente dans chaque restaurant, offre une large gamme de produits frais dont la proposition est renouvelée tous lesjours. Le concept repose aussi sur une approche commerciale originale puisqu'elle consiste à proposer des plats traditionnels etauthentiques mais revisités et adaptés aux souhaits des clients, avec un ticket moyen TTC compris entre 36 euros et 49 eurosen moyenne par repas. Ces établissements sont ouverts 365 jours par an de 12h00 à 2h00 du matin selon les restaurants. Laplupart des brasseries est située dans des emplacements de tout premier ordre, en particulier à Paris.

Les Petit Bofinger

Les Petit Bofinger sont des brasseries de proximité de taille réduite à l'ambiance décontractée et présentant un ticket moyenaccessible à un grand nombre. Ces établissements proposent, dans un décor traditionnel et convivial, une carte unifiée de produits frais cuisinés sur place, pour un ticket moyen, de l'ordre de 27,80 euros par repas.




Total exploitation en propre

Exploitation par des franchisés

Shanghai1

Joint venture (Beijing) 2

Total 2004

Total 2003

Total 2002

Total 2001

Total 2000

Total 1999

Total 1998

7

2

9

-

-

9

9

9

9

9

9

8

-

-

-

1

-

1

1

1

1

1

1

5

-

5

1

-

6

6

5

5

5

5

5

1

-

1

0

1

1

3

3

2

2

2

2

1

13

2

15

2

1

1

19

19

17

17

17

17

14


murosPériphérie Province Etranger Total



La baisse sensible du nombre d'exploitations depuis 2000 provient de la stratégie du groupe de l'optimisation de son réseau. Les restaurants déficitaires ont été cédés.En raison du faible volume de chiffre d'affaires réalisé pour l'enseigne Petit Bofinger, les données et les analyses sont à partir de2003 inclues dans l'activité Brasseries.

1.2.5.2 Le marché des brasseries

Le segment des brasseries regroupe les brasseries institutionnelles essentiellement parisiennes et des restaurants de chaîne authème de brasserie, qui sont plus récents. Le ticket moyen des brasseries est en moyenne supérieur à ceux des autres segmentsde la restauration à thème. Les brasseries de Groupe Flo proposent des tickets moyens supérieurs à 33 euros.

Les concurrents majeurs des brasseries de Groupe Flo sont (1) :

Les brasseries Kronenbourg (Tavernes et Comptoirs de Maître Kanter ; 86 établissements, 154 millions d'euros de chiffred'affaires en 2003) ;Le Groupe PJB Holding (12 brasseries et 12 Chez Clément, 101 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2003).

1.2.6 CONCESSIONS ET TRANSMISSION DE SAVOIR-FAIRE

La branche d'activité Concessions et transmission de savoir-faire a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires consolidé de 35,1 millions d'euros.

1.2.6.1 Le concept

Par le biais de contrats de location-gérance ou de mandats de gestion, Groupe Flo a pu développer des implantations à succèsaux Printemps, aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village et au CNIT à La Défense. Ces contrats sont généralement conclus pour une durée de 5 à 10 ans.Depuis deux ans, le savoir-faire du groupe Flo a permis de développer cette activité à travers :

Une nouvelle concession au CNIT, comprenant 10 restaurants, en juin 2002 ;L'ouverture d'un nouveau restaurant au cœur du Disney Village, le « King Ludwig's Castle », en juin 2003.

(1) source : Néorestauration mai 2004

Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Petit Bofinger. En nombre d'unités, au 31 décembre 2004.



Total 2004

Total 2003

Total 2002

Total 2001

Total 2000

Total 1999

Total 1998

2

2

3

4

6

5

2

1

1

2

3

3

3

1

3

3

5

7

9

8

3

Mode d'exploitationParis

intra-muros Périphérie Total

Cette activité est rémunérée différemment selon les implantations.La rémunération de Groupe Flo consiste soit :

en une redevance fixe indexée annuellement,en un pourcentage du chiffre d'affaires,au résultat net moins la déduction d'une redevance variable en fonction du chiffre d'affaires.

En 2004, l'activité des concessions a réalisé un chiffre d'affaires de 34,3 millions d'euros et gère un volume d'affaires de 54,9millions d'euros.Les contrats de location-gérance et les mandats de gestion sont détaillés au paragraphe 4.3.3.

1.2.6.2 Le marché des concessions

Groupe Flo intervient sur le marché des concessions grâce à son savoir-faire reconnu, à sa maîtrise de plusieurs concepts de restauration et à son éventail d'enseignes. Les leaders du secteur sont (activité France uniquement)(1) :

Groupe Elior (activités Autoroutes et Concessions) : chiffre d'affaires 2003 de 499 millions d'euros ;Autogrill : chiffre d'affaires 2003 de 200 millions d'euros ;Compass / SSP : chiffre d'affaires 2003 de 144 millions d'euros.

1.2.7 FRANCHISE

Fort de son patrimoine de marques et de son savoir-faire, Groupe Flo a développé la franchise à travers deux contrats type :

Le contrat de Master Franchise : il comporte pour un territoire donné :

un droit d'accès à la marque en contrepartie du transfert de savoir-faire et des spécificités de la marque (Retainer) ;

une contribution fixe payée à Groupe Flo pour chaque ouverture de restaurant (Opening fee) ;

un pourcentage (royalties) basé sur le chiffre d'affaires ;

un plan de développement de la marque avec des ouvertures multiples.

Par ailleurs, le franchiseur assure la formation des franchisés, la pré-ouverture, l'ouverture, le contrôle à intervalle régulier dubon respect du contrat et la conformité avec le cahier des charges de Groupe Flo.

Le contrat de franchise unique : il concerne un seul restaurant.

Evolution et répartition du parc d'activités de concession.En nombre d'unités, au 31 décembre 2004.

Mode d'exploitationParis

intra-muros ProvincePériphérie Total


Mandat de Gestion

Concession

Total 2004

Total 2003

Total 2002

Total 2001

Total 2000

Total 1999

Total 1998

0

2

2

4

4

4

4

3

3

4

12

16

16

15

5

5

5

4

0

0

0

1

1

1

1

1

1

4

14

18

21

20

10

10

9

8

(1) source : Néorestauration mai 2004


Le chiffre d'affaires réalisé par les franchisés n'est pas intégré au chiffre d'affaires consolidé de Groupe Flo et de ses enseignes.Seuls les revenus décrits plus haut (retainers, opening fees et royalties) sont intégrés au chiffre d'affaires consolidé. En 2004, les revenus de Groupe Flo liés à la franchise se sont élevés à 1,7 millions d'euros. La répartition des revenus de franchise par enseigne est détaillée en Note 4 des comptes consolidés. A l'exception des coûts de structure liés au suivi du réseau,ces revenus sont équivalents à un bénéfice.

Répartition du parc des franchisés de Groupe Flo au 31 décembre 2004.En nombre d'unités.

Evolution du chiffre d'affaires réalisé par les franchisés (HT SC).

Enseignes EtrangerProvincePériphérieParis Total

Hippopotamus

Brasseries

Concessions

Flo Prestige

Total

22,2

1,8

24,0

2,4

0,0

2,4

0,2

0,0

0,2

0,6

24,5

25,1

25,4

26,3

51,7

24,0

3,3

27,3

2,6

0,0

2,6

0,2

0,0

0,2

0,7

27,0

27,7

27,4

30,3

57,7

25,4

4,3

29,7

3,1

0,0

3,1

0,0

0,0

0,0

0,7

0,0

0,7

29,2

4,3

33,5

France

International

Total

France

International

Total

France

International

Total

France

International

Total

France

International

Total

5,8%

29,5%

8,6%

20,6%

0,0%

20,6%

-100,0%

0,0%

-100,0%

0,0%

-100,0%

-97,5%

6,7%

-85,9%

-42,0%

En millions d’euros 200420032002 Variation04/03


Hippopotamus

Brasseries institutionnelles

Flo Prestige

Total franchises 31/12/2004

Total franchises 31/12/2003

7

1

1

9

8

7

1

8

9

3

3

2

8

0

8

12

25

2

1

28

31


L'effectif de Groupe Flo se caractérise par :

- une population jeune ;un taux de rotation (turn-over) élevé de 121,7% en 2004, en baisse sensible (-8,3%) par rapport à 2003, par les effets de la mise enplace, d'une part, des programmes de formation systématique pour les nouveaux embauchés, et d'autre part, de nouveauxprogrammes de motivation et de rémunération du personnel.Ces programmes ont certainement contribué à fidéliser et motiver les collaborateurs.

La baisse de l'effectif total depuis les trois dernières années traduit :

la réduction du périmètre de consolidation en 2002 et 2003 ;les cessions des restaurants Hippopotamus et Bistro Romain en 2004 ;mais également les progrès dus au suivi du programme de productivité, mis en place en 2003, dont l'utilisation devient systématique.

2002

2003

2004

Exploitations

Cadres exploitations

Employés et apprentis exploitations

Total Exploitations

Fonctions support / siège

Cadres support / siège

Employés et apprentis support / siège

Total Fonctions support / siège

Répartition hommes/femmes

Hommes

Femmes

Total 2004

2 279

2 066

1 956

258

1 693

1 951

2

3

5

989

967

1 956

1 129

1 136

1 123

83

1 040

1 123

0

0

0

704

419

1 123

2 011

2 012

1 966

135

1 830

1 965

0

1

1

1 425

541

1 966

1 174

1 069

1 087

85

1 001

1 086

0

1

1

877

210

1 087

837

943

879

50

829

879

0

0

0

548

331

879

148

156

195

0

0

0

94

101

195

88

107

195

5 567

5 370

5 240

476

4 563

5 039

96

105

201

3 206

2 034

5 240

HippopotamusBistro

Romain

Restaurants

Flo

Dont

Brasseries

Dont

Concessions

Total

Groupe

Services

centraux

Groupe

1.2.8 EFFECTIFS PAR ACTIVITÉ

Evolution des effectifs du Groupe Flo en fin d'exercices 2002, 2003 et 2004.Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation.



1.3 - HISTORIQUE ET ORGANISATION DE GROUPE FLO

1.3.1 HISTORIQUE DU GROUPE

1968 - 1980L'origine du Groupe et de son savoir - faire, à partir de la Brasserie Flo

Groupe Flo est né en 1968 à la suite du rachat par Jean-Paul Bucher de la Brasserie Flo. Devant le succès de ce restaurant etfort de cette expérience, Jean-Paul Bucher se lance dans l'acquisition de nouveaux fonds de commerce, créant de fait le premierthème du groupe : les Brasseries institutionnelles.

1980 - 1991Diversification et internationalisation

1980 : ouverture de la première boutique Flo Prestige. En 1980, face à une demande grandissante à Paris de plats à emporterdans ses brasseries, Jean-Paul Bucher crée la première boutique traiteur Flo Prestige, avenue de la Grande Armée. Suite au succès remporté par cet établissement, Jean-Paul Bucher développe un réseau de boutiques Flo Prestige, créant ainsi un pôlede restauration à domicile, prolongement de la formule classique de restauration par la double offre du prêt à emporter et dulivré à domicile.

1992 - 1995Croissance externe

1992 : acquisition de la chaîne Hippopotamus. Le rachat d'Hippopotamus correspond pour Groupe Flo à un véritable repositionnement stratégique par rapport au marché, inspiré par une volonté initiale d'élargir son offre dans la gamme de larestauration commerciale à thème servie à table, sur un segment qui présente un important potentiel de croissance.

1994 : acquisition de Café Flo à Londres.

1995 : acquisition de Raynier & Marchetti (traiteur évènementiel).

1996 - 2001Intensification de la croissance organique et croissance externe - crises exogènes

Mars 1996 : première crise de la « vache folle ».

1996 - 2001 : 39 restaurants ouverts sur cette période en propre sous l'enseigne Hippopotamus et 17 en franchise. Création del'enseigne Petit Bofinger suite au rachat de la chaîne Amanguier et ouverture de 9 établissements.

1998 : introduction au Second Marché.

12 Mai 2000 : acquisition de la chaîne Bistro Romain. Par le biais de cette acquisition, Groupe Flo renforce sa présence dansla restauration commerciale à thème sur le segment de la cuisine italienne. L'acquisition de cette enseigne correspond à larecherche d'un nouveau relais de croissance accessible au travers d'un repositionnement rapide en terme de prix et d'image etune rationalisation du réseau.

Novembre 2000 : crise de l'ESB (encéphalopathie spongiforme bovine) suivie d'un fort impact médiatique : effet sensible surla fréquentation et la rentabilité de l'enseigne Hippopotamus (recul de chiffre d'affaires de 20% de novembre 2000 à février 2001).

Septembre 2001 : attentats du 11 septembre, qui ont entraîné une nouvelle baisse d'activité d'environ 10% au dernier trimestre 2001, mettant un frein à la remontée de la fréquentation observée depuis le début de l'année.



2002 - 2003Recentrage, rationalisation et restructuration financière

29 avril 2002 : cession de la branche britannique de Groupe Flo, Café Flo, en raison d'une rentabilité non significative sur unmarché très concurrentiel.

14 mai 2002 : cession de l'activité de traiteur événementiel Raynier & Marchetti.

27 novembre 2002 : cession des boutiques traiteur / coffrets repas livrés Flo Prestige - à l'exclusion des sites franchisés - envue de recentrer le groupe sur son cœur de métier : la restauration commerciale servie à table.

2002 : initialisation de la rationalisation du réseau à travers la cession et la fermeture de 17 sites non rentables sur les chaînesBistro Romain, Petit Bofinger et Hippopotamus.

2003 : poursuite de la rationalisation du réseau avec la cession et la fermeture de 11 sites non rentables sur les chaînes BistroRomain, Petit Bofinger et Hippopotamus.

30 avril 2003 : définition des modalités de la restructuration financière de Groupe Flo.

12 novembre 2003 : réalisation de l'augmentation de capital et de la restructuration financière.

2004

- La réussite d'une stratégie de Restaurateur- La concrétisation de la stratégie de redéploiement du Groupe à travers toutes les enseignes avec

les premiers succès des plans de relance de l'activité commerciale des résultats tangibles de la restructuration en profondeur du Groupeun retour à la rentabilité du Groupe,

Décembre 2004 : acquisition du restaurant La Coupole.

Le périmètre de consolidation a varié sensiblement au cours des 5 derniers exercices, en raison d'une acquisition majeure (BistroRomain) et de mouvements de déconsolidation et de cession ayant affecté les activités Flo Prestige, Café Flo et Petit Bofinger.Le tableau ci-après synthétise les mouvements de périmètre ayant affecté Groupe Flo de 2001 à 2004.



Le périmètre de consolidation de l'activité Hippopotamus n'a pas subi de changement sur la période observée, excepté son programme de développement et la cession de 5 restaurants intervenue entre 2002 et 2004 et la mise en location gérance d'unrestaurant en 2004.

Bistro Romain a été consolidé au 1er juillet 2000 suite à son acquisition le 12 mai 2000. Sur les 63 restaurants acquis, 47 ont étéinclus dans le périmètre de consolidation, le solde étant destiné à être cédé. Au 1er juillet 2001, 9 restaurants supplémentairesont été déconsolidés. Au 31 décembre 2001, 2 restaurants ont été réintégrés dans le périmètre de consolidation avec effetrétroactif au 1er janvier, car leur évolution permettait la poursuite de leur activité. En 2002 et 2003, les cessions et fermeturesintervenues sur le périmètre consolidé ont entraîné une réduction de périmètre sur Bistro Romain de 5 restaurants, soit 35 restaurants consolidés en activité au 31 décembre 2003. Au 1er novembre 2004, 2 restaurants ont été réintégrés dans le périmètre de consolidation à la suite de leur rattachement à l'entité juridique AGO.

Evolution semestrielles 2001 - 2004 du périmètre de consolidation.

Hippopotamus

Bistro Romain

Brasseries

Concessions

Flo Prestige

Café Flo UK

Total périmètre

consolidé

57

62,7

122,5

40

31,2

63,7

22

40,3

82,2

3

10,1

19,6

15

27,8

63,7

-

-

6,3

137

172,1

358,0

54

59,8

49

32,5

23

41,9

3

9,5

16

35,9

8

6,3

153

185,9

57

65,7

131,6

36

30,3

59,5

20

39,1

79,3

13

16,0

27,1

-

-

27,4

126

151,1

324,9

58

65,9

40

29,2

21

40,2

13

11,1

15

27,4

147

173,8

56

61,1

122,3

35

30,0

57,7

18

36,4

72,8

14

18,5

34,3

123

146,1

287,1

57

61,2

35

27,7

19

36,4

14

15,8

125

141,0

52

64,2

126,0

37

31,8

60,7

18

37,5

74,5

14

17,8

35,1

121

151,3

296,4

53

61,8

35

28,9

18

37,0

14

17,3

120

145,1

Nb de restaurants

CA semestriel

CA annuel

Nb de restaurants

CA semestriel

CA annuel

Nb de restaurants

CA semestriel

CA annuel

Nb de restaurants

CA semestriel

CA annuel

Nb d'établissements

CA semestriel

CA annuel

Nb de restaurants

CA semestriel

CA annuel

Nb d'unités

CA semestriel

CA annuel

En millions d'euros et nombre d'unités en fin de semestre

2001

S1-01 S2-01

2002

S1-02 S2-02

2003

S1-03 S2-03

2004

S1-04 S2-04



Le périmètre de consolidation de l'activité Brasseries sur la période observée a été affecté sur Petit Bofinger par la cession de 7restaurants.

Le périmètre de consolidation de l'activité Concessions sur la période observée a été affecté par l'obtention de l'activité de restauration concédée du CNIT - La Défense en juin 2002 (10 points de vente) et par l'ouverture du King Ludwig's Castle.

Le périmètre de consolidation de l'activité Flo Prestige a été affecté par la déconsolidation de l'activité Traiteur événementielRaynier Marchetti au 1er juillet 2001 (suivie d'une cession le 14 mai 2002) et par la déconsolidation de la totalité des activitésFlo Prestige restantes (boutiques traiteur et coffrets repas livrés) au 1er juillet 2002 (suivie d'une cession le 27 novembre 2002).

Le périmètre de consolidation de l'activité Café Flo sur la période observée a été affecté par la cession des restaurantsdéficitaires jusqu'au 30 juin 2001 et par la déconsolidation de la totalité de l'activité restante au 1er juillet 2001 (suivie d'une

cession le 29 avril 2002).

1.3.2 ORGANISATION DU GROUPE

1.3.2.1 Organigramme juridique simplifié au 31 décembre 2004

Depuis le 31/12/2004, l'organigramme juridique simplifié n'a subi aucune modification.

Nous ne faisons pas apparaître sur cet organigramme, La Coupole SA, car cettedernière est détenue en majorité par la Société d'Exploitation du Restaurant La Coupole SA et non par Groupe Flo SA.

CONCESSIONS

RESTAURANTS FLO

BRASSERIES HIPPOPOTAMUSSERVICES

CENTRAUXBISTROROMAIN

ACTIVITESINTERNATIONALES

Flo Concess SNC Flo Tradition SNCHippo Gestion

et Cie SNCFlo Gestion SNCCEM

Flo La DéfenseSARL

Petit Bofinger SA Flo Cap SNCAGO / CER

EurogastronomieSociété

d’Exploitationdu RestaurantLa Coupole SA

Flo Formation (*)Autres

Restaurants

Flo EvergreenSAS

Flo Kingdom SAS

ConvergenceAchats (*)

Groupe FloRestauration

Espana SA

Groupe FloAsia (*)

GROUPE FLO SA

100%

100%

100%

95%

95%

100%

100%

100%

100% 100% 100% 100%

100%

100%

50%

100%

100%

70%

(*) Sociétés exclues du périmètre de consolidation



Groupe Flo SA :Société holding du Groupe. Elle possède le portefeuille de marques, soit directement, soit via ses filiales Flo Gestion SNC (la marqueHippopotamus et ses dérivés) et CEM SA (la marque Bistro Romain), qu'elle met à disposition de ses sociétés d'exploitation. Tout établissement du Groupe ayant pour enseigne une marque détenue par Groupe Flo SA, Flo Gestion SNC ou CEM SAfait l'objet d'une licence de marque pour laquelle lui est facturée une redevance. Malgré la cession de l'activité Boutique-Traiteur« Flo Prestige » intervenue le 27 novembre 2002, Groupe Flo est resté propriétaire de la marque Flo Prestige.Par ailleurs, Groupe Flo met également à la disposition de ses sociétés d'exploitation les fonds de commerce de restauration parle biais de contrats de location-gérance (à l'exception des fonds de commerce Bistro Romain détenus par ses filiales AGO SA etCER SA et de certains sites Hippopotamus et brasseries) moyennant des redevances qui assurent la concentration des revenusdu Groupe. De plus, elle perçoit directement les revenus de franchises consenties à des sociétés externes au Groupe ainsi queles revenus des remises de fin d'année consenties par les fournisseurs du Groupe. Enfin, elle assure un certain nombre de prestations administratives et de Direction qui sont refacturées à ses filiales.

Trois familles de redevances sont utilisées pour facturer les coûts de la holding aux filiales :

Redevance holding (direction générale et fonctions support) : proportionnelle au chiffre d'affaires de chaque société et refacturation de services spécifiques (prestations administratives) ;Redevances de location-gérance pour l'utilisation des fonds de commerce : un pourcentage du chiffre d'affaires et un pourcentage du résultat d'exploitation en fonction d'un barème progressif ;Redevances de marque : facturation forfaitaire et un pourcentage du chiffre d'affaires.

La Note 1 de l'annexe aux comptes de Groupe Flo SA détaille le chiffre d'affaires réalisé par Groupe Flo SAavec ses filiales. En 2004, ce chiffre d'affaires, en augmentation de 25%, s'établit à 26,9 millions d'euros, soitune hausse de 5,4 millions d'euros due à l'augmentation des redevances.

Le portefeuille de marques de Groupe Flo est composé essentiellement des marques : Hippopotamus, Bistro Romain, Flo, CaféFlo, Flo Prestige, Bofinger, Les Grandes Marches et La Coupole (depuis le 8 décembre 2004).

Certaines marques ne sont pas détenues par Groupe Flo, à savoir :

Rainforest Café et King Ludwig Castle, faisant l'objet d'un contrat de redevance de marque ;Bœuf sur le Toit, Terminus Nord et Vaudeville, mise à disposition à titre gratuit par leur propriétaire.

Flo Tradition SNC :Société exploitante des brasseries parisiennes et de province. Elle bénéficie d'un contrat de licence de marque accordé parGroupe Flo SA.

Société d'Exploitation du Restaurant La Coupole SA :Société exploitant le restaurant à l'enseigne La Coupole.

Les Petit Bofinger SA :Société exploitant les brasseries situées à Paris, rue de la Bastille et Place Pereire. Le Petit Bofinger de Vincennes est exploitépar la société le Golf, sous-filiale à 100 % de Groupe Flo SA. L'ensemble des fonds de commerce des Petit Bofinger appartientaux sociétés Groupe Flo SA et Le Sport EURL (filiale à 100% de Groupe Flo).

Flo Concess SNC :Société exploitante des activités concédées sous enseigne Flo et ses dérivés. Elle regroupe principalement, la restauration desmagasins du Printemps (Haussmann et Nation) à Paris.

Euro-Gastronomie SA :Société prestataire de services, qui exploite sous contrat de mandat de gestion, 4 restaurants à Disneyland Paris ainsi que le restaurant Les Grandes Marches sous contrat de location-gérance consenti par une société extérieure au Groupe Flo. Cettesociété détient par ailleurs le fonds de commerce de la brasserie de Nice qu'elle donne en location-gérance à Flo Tradition SNC.



Flo Evergreen SAS :Société exploitant le restaurant ainsi que la boutique à l'enseigne Rainforest Café à Disneyland Paris.

Flo Kingdom SAS : Société exploitant le restaurant ainsi que la boutique à l'enseigne King Ludwig's Castle à Disneyland Paris.

Flo La Défense EURL :Cette société exploite dix restaurants au CNIT La Défense via un contrat de location-gérance.

Hippo Gestion et Cie SNC :Société exploitante des restaurants à l'enseigne Hippopotamus sous contrat de licence de marque et de location-gérance consenties par Groupe Flo SA ou des société extérieures au Groupe. Elle détient directement le fonds de commerce de son établissement de Toulouse.

Flo Gestion SNC :Société prestataire de services communs pour les sociétés d'exploitation : achats non alimentaires, informatique, service paie,services généraux. Propriétaire de la marque Hippopotamus et de ses dérivés.

Flo Cap SNC :Société prestataire de services communs pour les sociétés d'exploitation : tenue de la comptabilité générale et analytique.

Flo Formation SNC :Société au statut d'organisme de formation, dédiée aux sociétés du Groupe et à ses franchisés. Elle développe des programmesde formation adaptés à la restauration.

AGO et CER SA :L'ensemble des fonds de commerce sous enseigne Bistro Romain appartient à AGO ou CER, soit directement, soit via ses filiales détenues à 100%.

CEM SA :Société propriétaire de la marque Bistro Romain.

Groupe Flo España SA :Filiale espagnole de Groupe Flo SA, exploite, suite à la fusion avec sa fille Brasserie Flo Restauracion España au 1er janvier2004, le restaurant situé à Barcelone à l'enseigne Brasserie Flo. Sa filiale Hippo Restauracion España a été cédée le 20 janvier2004.

Groupe Flo Asia SA : Filiale à 70% de Groupe Flo SA, elle bénéficie d'une Master-Licence de marque Flo. Beijing Flo Restauration fait l'objet d'uneJoint-Venture entre un partenaire chinois et Flo Asia (60%). Beijing Flo Restauration bénéficie d'une licence de marque de FloAsia et d'une Master-franchise de Groupe Flo SA.

Convergence Achats SARL : Joint-venture entre Groupe Flo SA (50 %) et Euro Disney SCA (50 %) assurant le référencement de matières premières alimentaires et autres consommables, le référencement fournisseurs ainsi que la négociation des prix pour l'ensemble des entités de Groupe Flo (sur le territoire national) et d'Euro Disney1.

(1) Le mode de fonctionnement de Convergence Achats est décrit au paragraphe 1.3.2.2.7



1.3.2.2 Rôle de Groupe Flo SA et des fonctions supports dans le Groupe et services rendus à ses filiales

ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

Président du Directoire

HIPPOPOTAMUS

Direction desOpérations

et Technique


et Technique


et Technique


et Technique

PôleConcessions

PôleBrasseries

FormationDirectionJuridique

Directiondes Travaux

Service Qualité,Hygiène et

Sécurité

DirectionLogistique

BISTROROMAIN

FLORESTAURATION

AUTRES FONCTIONSSUPPORT

DIRECTIONADMINISTRATIVE ET

FIINANCIERE

CONVERGENCEACHATS

RESSOURCESHUMAINES GROUPE

Groupe Flo SA assure la cohérence de la stratégie du Groupe et en contrôle la bonne mise en œuvre, assure la valorisation deses marques, définit la politique sociale et de formation. L'ensemble des organes de décision et de contrôle sont décrits dans leparagraphe 7.3.1. Groupe Flo SA assure également le bon respect des règles de reporting, d'informations financières, de contrôleinterne, de consolidation ainsi que la gestion et le développement de ses enseignes.

Groupe Flo regroupe sous l'autorité du Directoire du Groupe :

1.3.2.2.1 La Direction Marketing Groupe

Elle a pour objet l'acquisition par chacune des branches du Groupe d'une meilleure connaissance du marché ainsi que de celledes consommateurs et de leurs attentes.

Par ailleurs, en respectant l'identité de chaque enseigne, elle définit le positionnement respectif de chacune de ces enseignes afind'optimiser la cohérence du portefeuille que constitue ces enseignes ainsi que le potentiel de développement de chaque enseigne.

Enfin, elle s'assure de la cohérence du « mix » (offre, prix, promotion, publicité, média, …) vis-à-vis du positionnement défini.

1.3.2.2.2 La Direction Financière Groupe

Elle assure les responsabilités suivantes :

- la gestion administrative et comptable ;- le contrôle de gestion ;- la gestion de trésorerie centralisée ;- la recherche des moyens de financement à moyen et long terme ;- l'organisation des systèmes d'informations ;- l'analyse des investissements et développements ;- les négociations de croissance externe.

DIRECTIONMARKETING



1.3.2.2.3 La Direction des Ressources Humaines

La Direction des Ressources Humaines Groupe, créée en 2003, est le leader et le coordinateur de la politique de ressourcehumaine du Groupe. Elle définit la politique managériale du groupe et anime les grands thèmes d'entreprise suivants :

- le rôle et la définition des responsabilités (des Directeurs des Opérations, des Directeurs Techniques, des Directeurs d'Etablissement…),

- l'évaluation de la performance et le management par objectifs,- les modes de rémunération et la politique salariale groupe,- le développement des compétences, la politique de formation et le développement personnel des collaborateurs,- la culture de la reconnaissance.

La politique salariale

Elle s'organise autour de deux modes de rémunération :

- au pourcentage pour le personnel de salle : 15% à 16% du chiffre d'affaires hors taxes service compris facturé selonles enseignes et les régions ;

- au fixe pour le personnel de cuisine et le personnel d'encadrement.Le personnel d'encadrement (directeurs d'exploitation et chefs) bénéficie par ailleurs de primes variables en fonction, d'une part, des résultats de la branche et de l'établissement, et d'autre part, des performances individuelles. Ces primes, selon leur nature, ont des fréquences mensuelles, trimestrielles ou annuelles.

La formation

Le centre de formation interne met en œuvre chaque année le plan de formation des filiales établi après analyse et validationdes besoins spécifiques des branches opérationnelles.Le Groupe a pour objectif de favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs et d'optimiser le savoir-faire de chaqueindividu. Au total en 2004, 3 147 salariés ont participé à une ou plusieurs formations et près de 28 630 heures de formation ontété dispensées par le Groupe sur les exploitations et en centre de formation.

Les principaux axes de formation ont porté sur :

- le perfectionnement collectif visant à améliorer les performances ;- la poursuite des formations « insertion » ;- la relation commerciale (accueil et vente) ;- la formation des tuteurs ou maîtres d'apprentissage qui sont en charge sur le terrain de l'intégration et la formation des

nouveaux embauchés ;- le développement d'un support de formation permettant à chaque encadrement opérationnel de former ses équipes ;- le management pour l'encadrement opérationnel des équipes.

En 2004, le coût de la formation a progressé de 15 % par rapport aux coûts enregistrés en 2003 et s'élève à 2,2 millions d'euros.

La politique de recrutement en 2004

Le succès du Groupe provient en grande partie de son organisation rigoureuse et méthodique, notamment pour promouvoir laqualité de ses services et la compétence de ses hommes.

En 2004, 422 étudiants d'écoles hôtelières ont bénéficié d'un stage au sein de Groupe Flo.

Par ailleurs, Groupe Flo a signé 287 contrats d'apprentissage et 87 contrats de qualification en 2004.



Groupe Flo participe à un grand nombre de manifestations (salons, forum écoles) concernant la restauration ou l'embauched'apprentis. L'intensification des échanges, le repérage des talents, la référence professionnelle de Groupe Flo aux yeux desenseignants, représentent de sérieux atouts pour favoriser le recrutement des jeunes diplômés issus des écoles. Le Groupe disposeégalement de son propre site Internet (www.groupeflo-recrute.com). Familier au jeune public, Internet est un moyen privilégiépour faire découvrir les métiers et les attraits du Groupe et recruter ainsi des jeunes pour les former. En 2004, en complémentdu site de recrutement, nous avons mis en œuvre en partenariat avec le Figaro étudiant, un tiré à part sur notre groupe et nos métiers. Celui-ci a été diffusé à plus de 120 écoles du 2ème et 3ème cycle.

1.3.2.2.4 La Direction Juridique

Elle assure notamment les responsabilités suivantes :

- la négociation, le suivi et la renégociation des baux ;- la négociation, le suivi et la renégociation des contrats ;- la gestion des assurances ;- les assurances ;- la gestion et le suivi des pré-contentieux et contentieux ;- la gestion du portefeuille de marques ;- la veille juridique relative aux réglementations et législations en vigueur ;- l'obtention des autorisations administratives…

1.3.2.2.5 La Direction des Travaux

Elle assure et coordonne le suivi des travaux de maintenance, de rénovation et de développement dans le cadre des budgetsannuels, tant en terme de coûts que de délais.

1.3.2.2.6 La Direction Qualité Hygiène et Sécurité

La sécurité alimentaire est mise en œuvre par le service Qualité Hygiène Sécurité de Groupe Flo en relation avec un laboratoire indépendant.

Groupe Flo et ses branches d'exploitation sont en conformité avec les législations en vigueur relatives à la gestion d'établissements ouverts au public. Des commissions de sécurité interviennent périodiquement pour s'assurer de la conformitéde nos établissements.

Les principaux textes législatifs applicables en matière d'hygiène alimentaire dans notre domaine d'activité sont les suivants :

- Directive CEE 93/43 du 14 Juin 1993, relative à l'hygiène des denrées alimentaires, réglementant l'hygiène des aliments remis directement au consommateur ;

- Directive CEE 91/493 du 22 Juillet 1991, fixent les règles sanitaires régissant la production et la mise sur le marché deproduits de pêche ;

- Directive CEE 92/5 du 10 février 1992, J.O.RF du 16 Mars relatif aux conditions hygiéniques et sanitaires de production de mise sur le marché et d'échange de produits à base de viande.

- Règlement européen n° 1830/2003 du 22 septembre 2003 concernant la traçabilité et l'étiquetage des organismes génétiquementmodifiés et la traçabilité des produits destinés à l'alimentation humaine ou animale produits à partir d'organismes génétiquement modifiés, et modifiant la directive 2001/18/CE. Ce règlement européen est entré en application le 18 avril 2004.

Groupe Flo s'engage à ne référencer que des produits qui ne sont pas soumis à l'obligation d'étiquetage en matière d'O.G.M.

Précurseur depuis de nombreuses années dans la gestion des risques liés à la sécurité alimentaire, Groupe Flo a multiplié en2004 les actions de contrôle et de sensibilisation de son personnel afin d'assurer une sécurité optimale de sa clientèle.



Les contrôles effectués en 2004

En interne :

774 audits ont été réalisés sur les sites pour un coût de 113 000 euros ; ils ont porté sur :

- l'état et la propreté des locaux ;- la propreté du matériel ;- le rangement des produits : en enceintes réfrigérées, en économat, sur les bancs d'huîtres ;- la manipulations des denrées : respect des bonnes pratiques d'hygiène ;- les huiles de friture : contrôle de la pureté et de la température des huiles de friture ;- la gestion des dates : étiquetage et filmage de toute denrée, respect des dates limites de consommation, contrôle de la

rotation des produits ;- les températures : contrôle de températures des produits réfrigérés et des produits chauds ;- l'utilisation des matrices internes de contrôle (réunies dans un Cahier Hygiène qui répond à la mise en place de la méthode

HACCP, Hazard Analysis and Critical Control Point)- l'hygiène et la santé du personnel.

Plus de 3 500 analyses micro biologiques ont permis le contrôle de la qualité sanitaire des produits et des surfaces.

150 analyses micro biologiques de matières premières ont été réalisées afin d'en valider la conformité.

Pour chaque audit interne ainsi réalisé, un rapport est établi et envoyé au directeur de l'exploitation contrôlée. En cas de résultatsinsatisfaisants, les actions nécessaires au rétablissement d'une note en adéquation avec les normes de Groupe Flo sont sous laresponsabilité du directeur d'exploitation, suivi par son directeur des opérations.

En externe :

Les services officiels de contrôle ont effectué 60 visites inopinées sur toute la France, ce chiffre regroupe les visites des inspecteurs vétérinaires (dépendant des Directions vétérinaires départementales) et des inspecteurs des Fraudes (dépendant desDirections Départementales de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des Fraudes).

Ces contrôles inopinés nous permettent de nous assurer du bon respect de la législation sur les exploitations visitées et ainsi deconfirmer la bonne organisation des outils Qualité en réponse à la législation.

Les actions de sensibilisation

Le service QHS s'applique à former le personnel d'encadrement des exploitations, à savoir les chefs et les Directeursd'Exploitation qui sont eux-mêmes chargés d'assurer la formation et la sensibilisation de leurs propres équipes.

Cette formation pour l'encadrement porte sur : - la législation en vigueur, - les règles d'hygiène pour la manipulation de denrées alimentaires, - les règles de fonctionnement propres à Groupe Flo, - les contrôles des services officiels.

La formation des équipes de cuisine est centrée sur la maîtrise des règles d'hygiène pour la manipulation des denrées alimentaires à partir d'un support de formation réalisé par le service QHS.

Cette démarche s'est traduite dans les faits par les formations suivantes :460 heures ont été assurées auprès de 58 directeurs d'établissement, adjoints, chefs ou seconds,500 personnes en cuisine ont reçu une formation d'une heure sur site ;27 personnes en cuisine ont reçu une formation complémentaire à l'hygiène représentant une centaine d'heures.



La veille sanitaire

Pour toute alerte nationale diffusée, le service QHS est en relation directe avec la Direction Générale de la Consommation, dela Concurrence et de la Répression des Fraudes (DGCCRF) du département des Hauts de Seine.

Le service QHS est abonné aux revues spécialisées dans la veille législative en agroalimentaire.

Le Contrôle des approvisionnements

La gestion des achats est confiée à Convergence Achats qui référence et choisit les produits consommables alimentaires pourl'ensemble du Groupe. La centralisation du référencement permet de réduire le nombre de fournisseurs et d'articles et d'exercerune surveillance accrue sur les sources d'approvisionnement.

1.3.2.2.7 Convergence Achats

1.2.2.2.7.1 La Direction des Achats

En novembre 2002, la Direction Centrale des Achats de Groupe Flo a été remplacée par une joint-venture entre Groupe FloSA et Euro Disney SCA : Convergence Achats SARL.

Cette société assure :

- le référencement des matières premières alimentaires et autres consommables ;- le référencement des fournisseurs ;- la négociation des prix ;- la gestion des fichiers d'achats.

L'objectif de cette mise en commun est de permettre une massification des volumes afin de réaliser des économies d'échelles etde négocier des budgets de trade-marketing, de sélectionner les approvisionnements selon un cahier des charges rigoureux etd'instaurer un référencement homogène et de qualité, afin d'assurer la sécurité alimentaire. En 2004, Convergence Achats atraité un volume d'affaires annuel de l'ordre de 131 millions d'euros et est devenu une structure de référence dans larestauration commerciale. Par ailleurs, elle a poursuivi son développement en accueillant de nouveaux adhérents externes, aunombre de treize à fin 2004, représentant un volume de 3,2 millions d'euros.

Les remises diverses obtenues par Convergence Achats sont répercutées aux associés de la société au prorata du volume d'achatréalisé auprès des fournisseurs.

Les coûts de structure de Convergence Achats sont couverts par les associés à parts égales.

1.2.2.2.7.2 La Direction de la Logistique

En mai 2000, l'intégration de Bistro Romain au sein de Groupe Flo a permis de réaliser des synergies en matière de logistique.

Groupe Flo dispose aujourd'hui d'un réseau national qui a justifié la création d'une direction logistique ayant pour tâche de fluidifier la livraison des sites sur tout le territoire, d'en optimiser les flux et d'organiser les circuits logistiques à même de répondre aux exigences du traitement des produits frais.

Afin d'optimiser certains flux, Groupe Flo a concentré sur quatre plate-formes logistiques l'ensemble de ses volumes d'achats(liquides, produits frais, surgelés, épicerie). Ces plate-formes assurent notamment le groupage, le dégroupage et la livraison desrestaurants du groupe en produits liquides et solides alimentaires. Elles permettent la réduction des contraintes de livraison, laréduction des minima de commandes, ainsi que la massification de ces dernières.



Les coûts de prestation des plate-formes logistiques sont intégrés aux coûts d'achat des produits alimentaires.

En novembre 2004, la gestion et la responsabilité de l'activité logistique de Groupe Flo a été transférée à Convergence Achatsafin d'optimiser les processus « achats » et « livraisons » de la chaîne d'approvisionnement des deux adhérents fondateurs, et depermettre à Convergence Achats d'améliorer le service proposé aux autres adhérents en réduisant le nombre d'interlocuteursdans le cadre de leurs approvisionnements matières.

1.3.2.3 Les fonctions opérationnelles

Groupe Flo gére ses activités opérationnelles par enseigne ou branche. Chaque branche d'activité est dirigée par un directeurgénéral de branche secondé par des Directeurs des Opérations et un Directeur des Ressources Humaines.

Chaque branche d'activité définit sa politique commerciale et marketing (offre produits, thèmes des campagnes de publicité etpromotions...) avec l'aide du service Marketing et dans le respect du positionnement défini par la Direction Marketing Groupe.

Chaque branche met en œuvre la politique ressource humaine définie au niveau du groupe et recrute le personnel nécessairepour chaque restaurant.

Au sein de chaque activité, les restaurants sont regroupés par division dont chacune est dirigée par un Directeur des Opérationsqui met en œuvre la politique du groupe et de la marque.



2.1 - LES FAITS MARQUANTS 2004



CHAPITRE 2 - ANALYSE DES RESULTATS 2004

2.1 - LES FAITS MARQUANTS 2004

2.1.1 SITUATION AU 1ER JANVIER 2004

Les années 2000, 2001 et 2002 ont été des années au cours desquelles Groupe Flo a dû faire face à de graves difficultés financières consécutives à divers facteurs tant exogènes (crise de l'encéphalopathie spongiforme bovine [ESB], attentats du 11 septembre 2001) qu'endogènes (restructuration du réseau de Bistro Romain [cession ou fermeture des sites déficitaires],refonte de l'offre produit et de la qualité du service au sein des restaurants de la chaîne Bistro Romain).

Ces difficultés financières ont conduit Groupe Flo à entreprendre une série d'actions, pour certaines initiées en 2002, et qui ontabouti à assainir la situation financière du Groupe, à savoir :

une restructuration financière et une augmentation de capital ;un développement en propre volontairement limité et continu en franchise ;une poursuite de la rationalisation des réseaux.

2.1.2 RESTRUCTURATION FINANCIÈRE ET RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES

Au terme de négociations engagées dès novembre 2002, les modalités de la restructuration financière de Groupe Flo ont étédéfinitivement arrêtées le 30 avril 2003 avec :

un ré-aménagement de la dette financière du Groupe ;la conversion de 34 millions d'euros de crédits Junior en obligations remboursables en actions (ORA) ;une augmentation de capital de 30,9 millions d'euros.

2.1.2.1 Réaménagement de la dette bancaire

Le réaménagement de la dette bancaire (182,2 millions d'euros au 31 décembre 2002, soit 136,3 millions d'euros de créditsSenior et 45,9 millions d'euros de crédits Junior) se résume ainsi :

1 - Réaménagement des crédits Senior de 136,3 millions d'euros allongeant la durée de vie moyenne des crédits à 5 ans et 8mois contre 3 ans et 11 mois ;

2 - Réaménagement des crédits Junior de 45,9 millions d'euros en transformant partiellement ce crédit et à hauteur de 34millions d'euros en obligations remboursables en actions (ORA) portant intérêt à 3% (3,25% en 2008 et 2009, puis 4,5% en2010 et 2011) par an entièrement capitalisés et payés à la date de remboursement et reportant le remboursement in fine descrédits Junior non-transformés en ORA en novembre 2011.

L'échéancier des crédits syndiqués se présente donc ainsi :

Amortissements -12,3 -17,6 -17,6 -16,8 -20,9

En millions d’euros 2008200720062005 2009

Amortissements -45,6 -13,1 -1,2 -1,2 -1,2

En millions d’euros 2013201220112010 2014


CHAPITRE 2 - ANALYSE DESRESULTATS 2004

Par ailleurs, le financement syndiqué de Groupe Flo comporte un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées, sontsusceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours. Le non-respect de trois ratios est l'une de ces clauses.Ces ratios ont donc été réaménagés et sont à présent les suivants :

30/06/05 31/12/05 30/06/06 31/12/06 30/06/07 31/12/07 30/06/08 31/12/08

Dette financière nette / Fonds propres (1) 1,60 1,50 1,45 1,40 1,35 1,15 1,10 0,90

Dette financière nette / EBITDA (1) 6,50 5,75 5,50 4,75 4,50 4,00 3,60 3,40

EBITDA / Frais financiers (2) 2,70 2,85 2,85 3,20 3,35 3,75 3,90 4,20

2.1.2.2 Emissions d'Obligations Remboursables en Actions (ORA)

En date du 12 novembre 2003, date de la réalisation de l'augmentation de capital, il a été réalisé et libéré une émission réservée aux prêteurs Junior de 10.000.000 ORA au prix unitaire de 3,40 euros, pour un montant nominal total de 34 millionsd'euros. La souscription des ORA a entraîné l'amortissement anticipé de la dette Junior initiale à hauteur du prix total desouscription des ORA. Les ORA seront exclusivement remboursables par émission d'actions nouvelles Groupe Flo SA et seront amorties pour leurtotalité au 30 novembre 2011.

2.1.2.3 Augmentation de capital

L'augmentation de capital en numéraire portant sur l'émission de 15,4 millions d'actions nouvelles a été réalisée le 12 novembre 2003 pour un montant de 30,9 millions d'euros, souscrit à hauteur de :

de 13,7 millions d'euros par le public, etde 17,2 millions d'euros par la SAS Financière Flo.

Préalablement à l'augmentation de capital, Groupe Flo a procédé à une réduction de capital de 23,1 millions d'euros non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions de Groupe Flo SA de 8 euros à 2 euros.



(1) Le réalisé doit être inférieur ou égal au Contrat (2) Le réalisé doit être supérieur ou égal au Contrat

Cette augmentation de capital a porté le nombre d'actions de Groupe Flo à 19 296 288 au 31 décembre 2003 et le capital serépartit de la façon suivante au 31 décembre 2004 :

2.1.3 UN DÉVELOPPEMENT VOLONTAIREMENT LIMITÉ EN PROPRE ET CONTINU EN FRANCHISE

Au cours de 2003, Groupe Flo a volontairement limité son développement en propre, à un seul établissement (le King Ludwig'sCastle ouvert en juin 2003 à Disney Village, sur un thème d'influence Bavaroise), afin de se concentrer sur l'optimisation de sonpérimètre existant et a maintenu le rythme de développement de ses franchises, avec 6 nouvelles ouvertures (4 restaurantsHippopotamus à Roissy-CDG en octobre 2003, à Moscou en janvier 2003, à Séoul Sinchon en août 2003 et à Séoul Ilsan endécembre 2003 et 2 nouvelles Brasseries dans l'aéroport de Marseille en septembre 2003 et à Shanghai en juillet 2003).

2.1.4 POURSUITE DE LA RATIONALISATION DES RÉSEAUX

En 2003, le groupe a continué son programme de rationalisation des réseaux en procédant à la cession ou à la fermeture desites déficitaires ou insuffisamment rentables. En conséquence, 8 Bistro Romain, 1 Hippopotamus et 2 Petit Bofinger ont étécédés ou fermés.

Au 31/12/2004, Groupe Flo a 1 803 225 actions à droit de vote double (cf paragraphe 7.2.)

Au 31/12/2004

Financière Flo 10 682 460 55,4% 12 386 396 59,0%

Public + salariés 8 524 179 44,2% 8 623 468 41,0%

ORAtaires 0 0,0% 0 0,0%

Autocontrôle 89 649 0,5% 0 0,0%

Dilution management 0 0,0% 0 0,0%

Total 19 296 288 100,0% 21 009 864 100,0%


Nombred’actions

%Capital

Nombre deDroits de vote

% deDroits de vote


2.2 - ACTIVITE ET RESULTATS CONSOLIDES 2004

Les résultats des exercices 2002 et 2003 sont présentés au travers des documents de référence enregistrés auprès de l'AMFsous les numéros R.03-166 en date du 3 août 2003 et R.04-139 en date du 6 juillet 2004.

2.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

2.2.1.1 L'évolution du chiffre d'affaires par concept

Le chiffre d'affaires consolidé 2004 de Groupe Flo ressort à 296,4 millions d'euros, en hausse de 3,2% et de 9,3 millions d'eurospar rapport à l'année précédente. Cette évolution s'analyse ainsi :

+14,4 millions d'euros résultant de l'évolution du périmètre comparable (établissements ouverts avant le 1er janvier 2003) soit une hausse de 5,3% ;

+ 2,0 millions d'euros résultant de l'évolution du périmètre développement (établissements ouverts à partir du 1er janvier 2003) ;- 6,9 millions d'euros résultant de l'évolution du périmètre cession ;- 0,2 million d'euros résultant de l'évolution des redevances de franchise.

Toutes les branches ont enregistré une progression de leur chiffre d'affaires à périmètre comparable à l'exception de la branche« Concessions » qui a été pénalisée par des fermetures de points de vente et par un phénomène de cannibalisation sur Disneylié à l'ouverture du restaurant King Ludwig's Castle en 2003.

Hippopotamus affirme tout son potentiel en affichant une croissance de 8,5% à périmètre comparable grâce à son repositionnementqualitatif avec l'introduction de viandes de « race » (Charolais, Limousin) et à l'intensification des campagnes de publicité.

Bistro Romain consolide ses parts de marché avec une activité qui croit sur la même période de 4,8% à périmètre comparablegrâce à l'amélioration continue de la qualité du service et de l'offre, confirmant ainsi le potentiel de ce concept.

Les Brasseries Flo enregistrent une hausse d'activité de 4,1% à périmètre comparable confirmant ainsi l'attrait du consommateurpour cette offre traditionnelle.

La croissance de 2,5% sur les Concessions provient de l'ouverture en année pleine du restaurant le King Ludwig's Castle.

Sur le périmètre total, les hausses de chiffre d'affaires sont inférieures à celles du périmètre comparable Hors Concessions enraison de la poursuite du programme de restructuration du réseau avec la cession et la fermeture des restaurants déficitaires oupeu rentables, à savoir :

1 restaurant Bistro Romain (1 « non-consolidé ») ;

4 restaurants Hippopotamus.

Chiffre d’affaires par concept (1) :

En millions d’euros 2002 2003 2004 Var. 04/03 Var. 04/03 à PC (2))

Hippopotamus 131,6 122,3 126,0 +3,1% +8,5%

Bistro Romain 59,5 57,7 60,7 +5,3% +4,8%

Brasseries 79,3 72,8 74,5 +2,3% +4,1%

Concessions 27,1 34,3 35,2 +2,5% -2,9%

Total hors activités cédées 297,5 287,1 296,4 +3,2% +5,3%

Flo Prestige 27,4 0,0 0,0 ns ns

Total groupe 324,9 287,1 296,4 +3,2% +5,3%

(1) L'évolution du périmètre de consolidation de 2001 à 2004 est détaillée au paragraphe 1.3.1 .(2) Périmètre comparable, soit pour 2004 le périmètre consolidé hors établissements ouverts à compter du 1er janvier 2003

et hors établissements cédés ou fermés en 2003 et 2004.



Cette hausse de 5,3% s'explique par :

une consommation plus soutenue à partir du 2ème trimestre qui a cependant été négativement impactée par un mois d'août en demi-teinte ;une offre plus qualitative combinée à des promotions ;un renforcement des équipes terrain ;un renforcement des campagnes publicitaires (+44%).

La progression du chiffre d'affaires sur le périmètre comparable s'amplifie sur le dernier trimestre de l'année 2004.

2.2.1.2 Saisonnalité

Le troisième trimestre est traditionnellement le plus faible en activité, en raison des congés d'été et de la forte présence du groupe à Paris.

Toutes les enseignes observent une hausse de leur activité au dernier trimestre, en raison des fêtes de fin d'année.

Par ailleurs la loi sur la réduction du temps de travail a entraîné une modification de la fréquentation des restaurants,particulièrement sensible au mois de mai en raison des nombreux congés pris par les salariés à cette période.

En millions d’euros 2002 2003 2004 Var. 04/03 Var. 04/03 à PC)

1er trimestre 87,8 71,7 72,6 +1,2% +2,0%

2ème trimestre 86,0 69,3 72,5 +4,5% +5,9%

3ème trimestre 69,3 66,1 67,4 +2,1% +5,0%

4ème trimestre 81,8 80,0 83,9 +5,0% +8,1%

Total 324,9 287,1 296,4 +3,2% +5,3%

(1) A périmètre comparable : chiffre d'affaires de l'ensemble des restaurants de Groupe Flo ouverts au 1er janvier 2003 et excluant les restaurants ouverts ou fermés en 2003 et 2004

Décomposition de la variation du chiffre d'affaires 2004.

1er trimestre 2ème trimestre 3ème trimestre 4ème trimestre Total)

Hippopotamus 24,6% 24,4% 23,4% 27,6% 100,0 %

Bistro Romain 22,8% 25,2% 24,3% 27,7% 100,0 %

Brasseries 25,4% 24,5% 21,0% 29,1% 100,0 %

Concessions 25,2% 24,3% 22,6% 27,9% 100,0 %

Total 24,5% 24,6% 22,9% 28,1% 100,0 %

Répartition de l'activité 2004 par trimestre et par enseigneEn % du chiffre d'affaires comparable consolidé annuel (1)



Groupe Flo réalise 73% de son chiffre d'affaires en Ile de France dont 49% sur Paris intra-muros, 25% en Province et 1% àl'International.Les redevances de franchise en France et à l'International représente 1% du chiffre d'affaires du Groupe.

L'activité du Groupe Flo étant concentrée sur Paris, l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe est corrélée à des phénomènesexogènes spécifiques à la capitale tels que les mouvements sociaux, grèves des transports, évolution de l'activité touristique…

En millions d’euros Paris Banlieue Province International Franchise Total

Hippopotamus 52,6 32,3 39,2 0,0 1,9 126,0

Bistro Romain 30,1 11,7 18,9 0,0 0,0 60,7

Brasseries 54,0 1,5 16,4 2,5 0,1 74,5

Concessions 8,6 26,2 0,0 0,0 0,4 35,2

Total Groupe 145,3 71,7 74,5 2,5 2,4 296,4

% 49% 24% 25% 1% 1% 100%

2.2.1.4 Fréquentation

Fréquentation et Tickets moyens des restaurants du Groupe.

2.2.1.3 La répartition géographique

Décomposition du chiffre d'affaires consolidé 2004 par zone géographique

2003 2004 Variation 2003 2004 Variation04/03 04/03

Hippopotamus

- Périmètre total 19 638 19 770 +0,7% 19,92 20,54 +3,1% 126,0

- Périmètre comparable 18 535 19 474 +5,1% 19,97 20,56 +3,0%

Bistro Romain

(périmètre consolidé)

- Périmètre total 9 487 9 727 +2,4% 19,88 20,27 +2,0% 60,7


Brasseries

- Périmètre total 5 619 5 696 +1,4% 40,64 41,19 +1,4% 74,5


Concessions

- Périmètre total 5 145 5 232 +1,7% 18,13 18,56 +2,4% 35,1

- Périmètre comparable 4 506 4 302 -4,5% 18,60 19,08 +2,6%

Total

- Périmètre total 39 904 40 425 +1,3% 22,60 23,13 2,4% 296,4


Enseignes Fréquentation (nombre Ticket moyen Chiffre d’affairesde clients par jour) (en euros) restaurants (en

millions d’euros)



Evolution de l’EDITA par activité :

La fréquentation des restaurants de Groupe Flo est sensible au niveau de la consommation des ménages. Les enseignesHippopotamus et Bistro Romain présentent cependant un caractère plus défensif que les brasseries dont la fréquentation a uncaractère plus festif.

Le niveau d'activité des sites en concession est fortement lié à l'activité des concédants (Euro Disney, magasins du Printemps,...).

L'année 2004 est marquée par une augmentation de la fréquentation dans toutes les activités du Groupe hors les concessionssouffrant de difficultés conjoncturelles et spécifiques rencontrées dans leurs marchés captifs (Disney et Printemps). Les dépensesmoyennes par clients (tickets moyens) sont en progression de 2,2 % sur le Groupe.

2.2.1.5 Développement

Néant.

2.2.2 EBITDA

L'EBITDA (Earnings Before Interest Tax Depreciation and Amortization) correspond à un résultat opérationnel avant dotationsaux amortissements, provisions et transferts de charges. Tout intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges depersonnel. De même une provision IDR (1) (Indemnité pour Départ à la Retraite) est comptabilisée dans nos comptes consolidés.

L'EBITDA consolidé est en hausse de 13,3% en 2004 et s'établit à 29,1 millions d'euros, du fait de la bonne performance del'ensemble des branches.

L'EBITDA d'Hippopotamus est en hausse de 11,9% en raison de la forte hausse de l'activité (+8,5% à périmètre comparable).L'enseigne a également fourni des efforts de gestion probants au niveau du coût matière (gain de 0,4 point de CA), de la massesalariale (gain de 1 point du CA) et des frais généraux (en hausse de 0,8 million d'euros en valeur absolue du fait de l'augmentation des coûts publicitaires versus 2003).

En millions d’euros 2002 2003 % 2004 % Variation CA CA 04/03

Hippopotamus 19,9 (*) 21,6 (*) 19,8 16,2% 22,2 17,6% +11,9%

Bistro Romain 4,3 5,1 7,2 12,5% 8,0 13,1% +11,3%

Brasseries 5,8 6,3 7,1 9,8% 9,0 12,1% +27,5%

Concessions 4,7 5,0 5,4 15,7% 6,0 17,0% +9,5%

Flo Prestige 1,1 1,1 0,0 0,0

Coûts centraux (9,1) (12,4) (13,8) -4,8% (16,1) -5,4% +16,1%

EBITDA Groupe 26,7 26,7 25,7 29,1 +13,3%

% CA 8,2% 8,2% 9,0% 9,8%

2002 horsréacffectationdes coûts deback-office

(1) La provision IDR est établie par le Cabinet JWA Actuaires, 9 rue Beaujon 75008 PARIS

(*) l'EBITDA de 21,6 millions d'euros inclut le retraitement du crédit-bail 2000 et 2001 pour 0,6 million d'euros.



Après 4 ans de rationalisation du réseau, Bistro Romain confirme son redressement et améliore progressivement sa rentabilitétout en intégrant un fort repositionnement de l'enseigne. Malgré une augmentation significative des loyers (+0,3 million d'euros)et des dépenses publicitaires (+0,4 million d'euros), la rentabilité de la chaîne progresse de 11,3% versus 2003 en raison :

de la croissance de son activité de 4,8% à périmètre comparable ;d'un meilleur pilotage des frais de personnel (gain de 1,3 point du CA et une baisse de 2% en valeur absolue) et du coût matière (gain de 1,1 points de CA ) ;de la poursuite de la restructuration du réseau (+0,2 million d'euros d'EBITDA dont 0,1 million d'euros sur le périmètre consolidé).

L'activité « Brasseries » avec une augmentation de la rentabilité de 27% est la plus forte croissance du groupe et atteint 13,1%du CA. Cette bonne performance est liée :

à la bonne performance commerciale avec une hausse de son chiffre d'affaires de 4,1% à périmètre comparable ;à des gains de gestion significatifs en terme de coût matière (gain de 0,9 point de CA), de masse salariale (gain de 0,8 point de CA)et de frais généraux (gain de 0,9 point de CA).

L'EBITDA des Concessions, à 6,0 millions d'euros en hausse de 9,5%, est dopé par l'impact de la performance en année pleinedu restaurant le King Ludwig's Castle.

2.2.3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Ce résultat d'exploitation consolidé est en hausse de 56,8% et s'élève à 17,4 millions d'euros.

En millions d’euros 2002 % Pro forma % 2003 % 2004 % Variation

CA 2002 CA CA CA 04/03

Chiffre d'affaires consolidé 324,9 100% 297,5 100% 287,1 100% 296,4 100% 3,2%

Coûts d'approvisionnement (91,0) 28,0% (75,0) 25,2% (68,6) 23,9% (68,5) 23,1% -0,1%

Charges de personnel (136,8) 42,1% (129,7) 43,6% (125,3) 43,6% (127,1) 42,9% 1,4%

Autres frais opérationnels (70,2) 21,6% (68,3) 23,0% (67,6) 23,5% (71,7) 24,2% 6,1%

Amortissements et provisions (18,7) 5,8% (17,9) 6,0% (14,5) 5,1% (11,7) 3,9% -19,3%

Résultat opérationnel consolidé 8,2 6,5 11,1 17,4 56,8%

% CA 2,5% 2,2% 3,9% 5,9%



Evolution du résultat financier

Ce gain de 6,3 millions d'euros versus 2003 est la résultante :

- d'une bonne activité commerciale dans toutes les enseignes (cf paragraphe 2.2.1.).- d'une amélioration des coûts d'approvisionnement de 23,9% en 2003 versus 23,1% en 2004 grâce :

à une bonne gestion des démarques par la mise en place d'outils de gestion rationnels (gain de 0,3 point de CA) ;à l'amélioration des performances de négociation des achats par la mise en place de la structure « Convergence Achats »(gain de 0,5 point de CA).

L'amélioration en terme de négociation des achats a permis de mettre en œuvre une stratégie d'offre plus agressive en termede marges et de poursuivre l'amélioration constante de la qualité.

- des charges de personnel en augmentation de 1,8 millions d'euros versus 2003 mais qui en valeur relative ne représente que 42,9% du CA contre 43,6% en 2003 en raison :

des efforts entrepris en terme de gestion de la productivité, malgré la recomposition des équipes opérationnelles ayant permis de générer le chiffre d'affaires supplémentaire et améliorer la prestation de service ;de la hausse des allègements de charges sociales sur le deuxième semestre 2004 en partie compensé par la hausse du SMIC de 5,8% à partir de juillet 2004.

- des frais opérationnels en augmentation de 6,1% soit 4,1 millions d'euros en raison :

1,7 millions d'euros liés à l'augmentation des coûts publicitaires et marketing ;0,6 million d'euros liés à l'augmentation des loyers ;0,8 million d'euros liés à des charges de restructurations salariales et de réorganisations ;1,9 millions d'euros d'apurations des comptes clients faisant l'objet de reprise de provision.

- de la baisse de 2,8 millions d'euros des dotations aux amortissements et provisions dont

une baisse de 1,1 millions d'euros sur les dotations aux amortissements ;une baisse de 1,7 millions d'euros sur les provisions liée à la reprise pour 1,3 millions d'euros sur les actifs circulants(cf Note 6 des comptes consolidés).

2.2.4 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier est composé principalement :

des intérêts et agios sur crédits et sur facilités de caisse,des résultats sur les opérations de couverture de taux.

La charge financière de l'année s'établit à 6,8 millions d'euros contre 9,9 millions d'euros en 2003, la restructuration financièreréalisée fin 2003 se faisant pleinement sentir en 2004 (réduction des intérêts d'emprunts de 1,1 millions d'euros par rapport à 2003).

Les provisions pour risques et pour dépréciations dégagent une reprise de provision de 0,4 million d'euros contre une charge de0,7 million d'euros en 2003. Cette reprise provient des provisions sur titres des sociétés non consolidées et sur titres de GroupeFlo SA détenus en autocontrôle.

En millions d’euros 2002 2003 2004

Intérêts et commissions (14,4) (9,1) (8,0)

Provisions pour risques et dépréciations (0,8) (0,7) 0,4

Pertes et gains de change 0,4 (0,1) 0,8

Résultat financier (14,8) (9,9) (6,8)



Evolution du résultat net (part du groupe)

2.2.5 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)

Le résultat net enregistre un bénéfice de 9,0 millions d'euros contre une perte de 10,3 millions d'euros en 2003, avec une variationpar rapport à 2003 de + 19,3 millions d'euros.

Cette variation est liée, d'une part, au redressement de l'activité courante de 5,7 millions d'euros ; conséquence principale del'amélioration du résultat opérationnel de 6,3 millions d'euros ; et d'autre part, à l'amélioration des éléments exceptionnels netsd'impôts (+ 13,6 millions d'euros).

Le montant net des éléments exceptionnels comprenant des charges et provisions liées à la rationalisation du réseau ainsi quedes provisions pour risques et charges sur des créances impayées et contestées, s'analyse comme suit (en millions d'euros) :

Provisions nettes pour risques et charges : - 0,4Cessions et fermetures de sites : - 1,5Autres éléments exceptionnels : 0,3Impôts 4,3

Total 2,7

La réduction des éléments exceptionnels qui s'élevaient à 10,9 millions d'euros en 2003 s'explique principalement par les chargesde la restructuration financière de 2003 de 5,6 millions d'euros, non récurrentes, ainsi que par les provisions pour risques etcharges (-2,9 millions d'euros) qui se résorbent en 2004. Les impôts constatés en 2004 incluent une activation de reports déficitaires antérieurs à hauteur de 3,4 millions d'euros.

2.2.6 FLUX DE TRÉSORERIE

2.2.6.1 Flux de trésorerie d'exploitation

Ils sont composés :

de l'EBITDA ;des transferts de charges et dotations nettes aux provisions pour dépréciations clients ;des éléments financiers et exceptionnels exigibles ;de l'impôt société exigible ;de la variation du besoin en fonds de roulement ;des charges à répartir sur plusieurs exercices.


Résultat opérationnel 8,2 11,1 17,4

Résultat financier (14,8) (9,9) (6,8)

Impôts sur les activités courantes 1,4 (0,6) (4,3)

Résultat Courant (5,2) 0,6 6,3

Eléments exceptionnels nets d'impôts (4,9) (10,9) 2,7

Amortissement de l'écart d'acquisition (19,3) 0,0 0,0

Intérêts minoritaires (1) 0,0 0,0 0,0

Résultat net (part du groupe) (29,4) (10,3) 9,0


(1) Montants inférieurs à 0,1 million d’euros.


Détail des flux de trésorerie d'exploitation

L'amélioration de la capacité d'autofinancement est la traduction du redressement de l'activité qui se matérialise par uneaugmentation de l'EBITDA de 3,8 millions d'euros ainsi que par la réduction des éléments financiers et inhabituels exigibles de5,4 millions d'euros liée à l'impact de la restructuration financière de 2003. La variation du besoin en fonds de roulement estcomposée à hauteur de 1,4 millions d'euros par la diminution des créances clients et de - 0,8 million d'euros par la diminutiondes dettes fournisseurs. La mise en place d'outils de gestion contribue à réduire les créances clients. La variation des dettes fournisseurs est peu significative.

2.2.6.2 Flux de trésorerie d'investissement


des investissements de développement liés aux ouvertures de restaurants ou aux acquisitions de l'année ;des investissements de maintenance consacrés à l'entretien du parc existant ;des variations de dépôts et cautions ;des cessions d'immobilisations.

Les investissements de développement 2004, de 16,9 millions d'euros, correspondent à l'acquisition des titres de La Coupole SA.

Les variations de dépôts et cautions et impact des cessions d'immobilisations de 0,6 million d'euros en 2004 se ventilent en(en million d'euros) :

Produits de cession d'actif : 0,9 (prix de vente de la marque Flo Prestige enregistrée au Japon)Variations des dépôts et cautions : - 0,3

Les incidences des changements de périmètre de consolidation (1,6 millions d'euros) correspondent au montant de la trésoreriede la société La Coupole SA.


EBITDA 26,7 25,7 29,1

Transferts de charges et dotations nettes provisions dépréciations clients (0,6) (1,4) 1,4

Eléments financiers et inhabituels exigibles (14,2) (18,9) (13,6)

Impôt société exigible 4,4 (0,2) (0,2)

Capacité d'autofinancement 16,3 5,3 16,7

Variation du besoin en fonds de roulement (11,3) 7,2 1,5

Charges à répartir sur plusieurs exercices (0,2) 0,0 0,0

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 4,8 12,5 18,2

Détail des flux de trésorerie d'investissement


Investissements de développement (4,6) (5,2) (16,9)

Investissements de maintenance (5,9) (3,1) (4,5)

Variations des dépôts et cautions, et impact des cessions d'immobilisations 10,6 1,3 0,6

Incidences des changements de périmètre de consolidation 36,8 (0,1) 1,6

Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement 36,9 (7,1) (19,2)



Détail des flux de trésorerie affectés aux opérations de financement

2.2.6.3 Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement


des dividendes versés ;des charges à répartir sur plusieurs exercices ;des variations nettes des dettes financières.

La variation nette des dettes financières 2004, de 5,7 millions d'euros se ventilent en (en millions d'euros) :

Variation des emprunts : - 6 millions d'euros de remboursements d'emprunts et intérêts capitaliséset 11,7 millions d'euros de souscription d'un emprunt pour l'acquisition de la société La Coupole SA.

Impact du retraitement du crédit-bail : - 0,2 million d'euros.


Augmentation de capital 0,0 30,9 0,0

Dividendes versés 0,0 0,0 0,0

Charges à répartir sur plusieurs exercices 0,0 0,0 0,0

Variation nette des dettes financières (13,0) (7,2) 5,7

Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (13,0) 23,7 5,7

Bilans consolidés résumés.

2.2.7 STRUCTURE BILANTIELLE ET RATIOS FINANCIERS


Actif immobilisé 274,8 267,8 276,4

Actif circulant hors disponibilités et valeurs mobilières de placement 85,2 80,9 55,3

Disponibilités et valeurs mobilières de placement 76,8 86,0 66,8

Total Actif 436,8 434,7 398,5

Capitaux propres 38,2 58,9 67,9

Autres fonds propres 0,0 34,1 34,0

Provisions pour risques et charges 42,6 47,3 41,9

Emprunts et dettes financières 235,0 174,0 154,8

Autres dettes 83,4 86,9 68,1

Passif circulant 37,6 33,4 31,8

Total Passif 436,8 434,6 398,5



Les Capitaux propres, de 67,9 millions d'euros au 31 décembre 2004, ont augmenté de 9 millions d'euros, correspondant aubénéfice de l'exercice.

La dette financière nette au 31 décembre 2004 s'établit à 88,0 millions d'euros, soit :

154,8 millions d'euros d'Emprunts et dettes financières ;66,8 millions d'euros de Disponibilités et valeurs mobilières de placement.

Les Emprunts et dettes financières de 154,8 millions d'euros se ventilent en :

148,6 millions d'euros d'Emprunts à moyen et long terme ; 6,2 millions d'euros de concours bancaires courants.

La trésorerie nette s'élève à 60,6 millions d'euros, soit :

66,8 millions d'euros de Disponibilités et valeurs mobilières de placement ;6,2 millions d'euros de concours bancaires courants.

Les autres dettes de 68,1 millions d'euros se ventilent en :

60,4 millions d'euros de dettes fiscales et sociales ;6,8 millions d'euros en autres dettes ;0,9 million d'euros en Produits constatés d'avance.

Les nantissements présentés ci-dessus correspondent aux sûretés accordées :aux banques dans le cadre du financement syndiqué mis en place le 14 décembre 2000 modifié par l'avenant du 30 juin 2003 ;au Trésor Public et à l'URSSAF dans le cadre du moratoire accordé en avril 2003.

Les modalités de levée des nantissements s'effectuent :pour contrat de financement syndiqué après le remboursement intégral des banques ;concernant le moratoire au fur et à mesure des remboursements vis-à vis du Trésor et de l'URSSAF.

Les immobilisations incorporelles nanties correspondent :aux marques Hippopotamus, Bofinger et Flo Prestige pour 32,7 millions d'euros ;à des fonds de commerce pour 60,9 millions d'euros :

dont Hippopotamus : 32,3 millions d'euros ;dont Restaurants Flo : 28,6 millions d'euros.

A la connaissance de la société, il n'y a pas d'actions Groupe Flo SA inscrites au nominatif pur et faisant l'objet d'un nantissement.

Mention des actifs nantis au 31 décembre 2004

En millions d’euros Date de Date Montant Total du %

départ des d’échéance des d’actif poste de correspondant

nantissements nantissements nanti (a) bilan (b) (a) / (b)

Sur immobilisations

incorporelles 14/12/2000 30/11/2011 93,6 211,3 44,3%

Sur immobilisations

corporelles 56,3 0,0%

Sur immobilisations

financières 8,8 0,0%

Total 93,6 276,4 44,3%



Mention des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux au 31/12/2004

En outre, Groupe Flo a des obligations relatives :

au bail commercial de ses restaurants (Cf. paragraphe 4.3.2) ;au matériel qu'il exploite en location dans le cadre de contrats annuels ou pluriannuels.

En 2004, l'endettement net de Groupe Flo se stabilise à hauteur de 88,0 millions d'euros malgré la dette supplémentaire de 12millions d'euros contractée pour l'acquisition de la société La Coupole SA.

La baisse des ratios de structure et d'endettement se poursuit en 2004 confirmant l'assainissement de la structure bilantielle duGroupe.

Le ratio de couverture des intérêts passe de 2,8 en 2003 à 4,04 en 2004 grâce, d'une part, à l'amélioration de l'EBITDA liée auredressement de l'activité et aux efforts de gestion en matière de productivité et de frais généraux et, d'autre part, à la réductiondes frais financiers conséquence de la restructuration financière réalisée en 2003.

En millions d’euros Paiements dus par période

Total à moins de un à à plus de

d’un an cinq ans cinq ans

Obligations contractuelles

Dettes à long terme 146,2 11,2 118,0 17,0

Obligations en matière de location-financement 2,4 0,2 0,9 1,3

Obligations d'achat irrévocables 0

Engagements commerciaux

Autres obligations à long terme 0

Total 148,6 11,4 118,9 18,3

Ratios financiers

2002 2003 2004

Ratio de structure (Dette financière nette / fonds propres) 4,1 0,95 0,86

Ratio d'endettement financier (Dette financière nette / EBITDA) 5,9 3,4 3,02

Ratio de couverture des intérêts (EBITDA / frais financiers) 1,8 2,8 4,04



2.2.8 PASSAGE AUX NORMES IAS / IFRS

En application du règlement européen du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Groupe Flo seront établis conformémentaux Normes internationales d'information financière (IAS / IFRS) applicables à compter du 1er janvier 2005 telles qu'approuvées par l'Union Européenne. Les premiers comptes publiés seront les comptes semestriels 2005 et comporteront unecomparaison avec l'exercice 2004. La date de transition aux IAS / IFRS est le 1er janvier 2004.Conformément à la recommandation de l'A.M.F. du 30 décembre 2003, la direction de Groupe Flo informe qu'elle a poursuivison étude sur le passage des comptes consolidés aux normes IAS / IFRS. Cette réflexion a été menée avec ses conseils habituelset a visé à définir en 2004 des méthodes d'évaluation sur les principaux points de divergences qui avaient été identifiés.

Toutefois l'avancement de cette étude à la date de rédaction du présent document ne permet pas de chiffrer l'impact exhaustifdu passage aux normes IAS / IFRS dans la présentation de ses comptes.

A titre d'information les principaux points de divergence éventuels identifiés par rapport aux principes comptables actuellementappliqués sont résumés ci-après :

1 - Immobilisations incorporelles - IAS 36 -La société a mis en place en 2004 un modèle de calcul permettant de réaliser les tests de dépréciation de valeur selon la normeIAS 36 et ses plus récentes interprétations. Ce modèle a été comparé à la méthode utilisée historiquement par le Groupe afinde pouvoir s'assurer de son utilisation récurrente dans les prochains exercices. Des travaux complémentaires sont en cours surle modèle utilisé. Néanmoins, les premières tendances montrent que la méthode prospective décrite dans IAS 36 aurait pour conséquence d'accélérer la reprise des provisions sur les immobilisations incorporelles compte tenu des bonnes perspectives d'activité duGroupe ; les tests de dépréciation qui étaient conduits par le Groupe reposant sur une méthode rétrospective.

2 - Immobilisations incorporelles - IAS 38 -L'affectation des éléments en immobilisations incorporelles est subordonnée au respect de critères précis sur la protection juridique, la séparabilité et la notion d'avantages futurs. S'il s'avérait que les critères d'affectation n'étaient pas respectés pourcertaines immobilisations alors le Groupe procédera à des reclassements en Goodwill et appliquera la norme IAS 12 sur lesmodalités de comptabilisation des impôts différés passif.

3 - Ecarts d'acquisition - IAS 3 -Les écarts d'acquisition ont été totalement amortis en 2002 ; il n'y aura donc aucun impact à anticiper.

4 - Paiements en actions - IAS 2 -Les avantages attribués par le Groupe à certains salariés dans le cadre de plan d'option de souscription d'actions (stock options)feront l'objet d'une comptabilisation en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits par les salariés concernés.Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont les conditions d'attribution sont levées postérieurement au 1er janvier2005 seront retraités selon la norme IAS 2. Le plan attribué en novembre 2003 aura donc un impact sur les capitaux propresdu Groupe.

5 - Présentation des états financiers - IAS 1 -La présentation des états financiers sera modifiée pour se conformer aux dispositions de l'IAS 1. Le Groupe va égalementadopter les recommandations de l'avis CNC n° 2004-R02 du 27 octobre 2004.Certains éléments du compte de résultat qualifiés jusqu'ici de charges ou produits exceptionnels seront reclassés en résultat opérationnel courant et non courant ou financier. Le bilan sera présenté en distinguant les éléments courants des éléments non courants.



6 - Avantages au personnel - IAS 19 -Groupe Flo ayant opté pour la méthode préférentielle dans le cadre de l'application du règlement 99-02 pour la comptabilisationd'une provision pour retraite, en conséquence l'application de l'IAS 19 ne devrait pas avoir d'impact significatif sur le bilan etle compte de résultat. Groupe Flo a eu recours à un cabinet d'actuaire pour le calcul de ses engagements de retraite pour lesexercices 2003 et 2004.

7 - Impôt sur le résultat - IAS 12 -Les écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels ont donné lieu à la constatation d'impôt différé passif dans les comptes 2002. Contrairement au règlement 99-02, la norme IAS 12 impose la comptabilisation d'un impôt différé passif au titre des différences temporaires relatives à des marques acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise et non cessibles séparément. Le Groupe appliquera cette règle dans l'hypothèse où ses travaux sur la norme IAS 38 concluraient à des reclassements.

Le Groupe n'a pas actualisé ses impôts différés. En conséquence, l'application de l'IAS 12 ne peut avoir d'impact significatif surles comptes sur ce dernier point.

8 - Contrats de location - IAS 17 -Groupe FLO a comptabilisé en 2002 ses contrats de crédit bail en optant pour la méthode préférentielle dans le cadre de l'application du règlement 99-02. L'application de l'IAS 17 ne peut donc avoir un impact significatif dans les comptes.

9 - Immobilisations corporelles - IAS 16 -En IFRS, l'utilisation de l'approche par composants est obligatoire pour les composants destinés, dès la date d'acquisition del'immobilisation, à être remplacés à intervalles réguliers.Le Groupe affecte les immobilisations à chacun de ses restaurants et distingue les matériels affectés par nature d'utilisation. Des plans d'amortissements différenciés sont établis à chaque nature de matériel. Le principe de comptabilisation actuel estdonc conforme avec la norme IAS 16 (approche par composants).Le Groupe ne constate pas de provisions pour grosses réparations qui sont interdites selon la norme IFRS. En conséquence leGroupe n'anticipe pas d'impact significatif dans les comptes du fait de l'application de cette norme.

10 - Instruments financiers - IAS 32 & 39 -Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe seront déduits du montant des capitaux propres ; ils sont aujourd'hui comptabilisés en valeur mobilière de placement.Les dettes et les instruments financiers feront l'objet d'une valorisation et d'une présentation conformément à IAS 39. Les impacts en capitaux propres et en résultat qui pourraient en résulter sont en cours d'évaluation.

Ces informations reposent sur les normes IFRS adoptées ou en cours d’adoption par la commission européenne à ce jour.Elles ne peuvent prendre en compte les évolutions eventuelles qui entreraient en vigueur avant la clôture de l’exercice 2005



CHAPITRE 3 - PERSPECTIVES ET STRATEGIE

3.1 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

3.1.1 ACTIVITÉ COMMERCIALE AU 1ER TRIMESTRE 2005

Sur son périmètre comparable, Groupe Flo constate une hausse de chiffre d'affaires de 4,1% au titre du premier trimestre 2005par rapport à l'année dernière.

Cette croissance est la traduction du succès de son dynamisme commercial, volontaire et soutenu, qui bénéficie à toutes sesmarques et enseignes et consolide la pertinence des options marketing et publicitaires développées depuis 2004.

Ces premiers mois d'activité permettent de confirmer les perspectives d'augmentation de chiffre d'affaires à périmètre comparableet d'améliorer la marge opérationnelle au titre de l'année 2005.

3.1.2 DÉVELOPPEMENT

Au cours du premier trimestre 2005, le Groupe a racheté, pour son enseigne Hippopotamus, trois restaurants de la chaîne « Côte à Côte ». Ces trois restaurants sont situés à Villepinte, Roissy et Eragny (département du 95). Hippopotamus rentre ainsidans une nouvelle phase de croissance.

3.1.3 FERMETURE ET CESSIONS

Depuis le 1er janvier 2005, une seule fermeture est à noter : le restaurant Bistro Romain situé rue Coquillière à Paris a cesséson activité le 18 avril 2004.

3.1.4 AUTRES ÉLÉMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

La société déclare qu'aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe n'est survenu depuisla fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

Evolution du chiffre d'affaires publié par branche au 1er trimestre 2005

En millions d'euros T1-2004 % T1-2005 % Var. % Var. PC %

Hippopotamus 31,3 43,1% 32,4 43,6% +3,5% +7,9%

Bistro Romain 13,8 19,0% 14,4 19,4% +4,3% +3,6%

Brasseries 18,8 25,9% 19,0 25,6% +1,1% +1,6%

Concessions 8,7 12% 8,5 11,4% -2,3% NA

Total 72,6 100,0% 74,3 100,0% +2,3% +4,1%



3.2 - PERSPECTIVES ET STRATEGIE

Ce paragraphe comporte des intentions ou des estimations susceptibles de ne pas être réalisées.

o Perspectives 2005

En dépit d'une tendance favorable sur le long terme, le marché de la restauration commerciale est sensible à plusieurs facteursexogènes tels que la consommation des ménages ou encore une fréquentation touristique inférieure aux prévisions.

Ainsi, dans un contexte économique qui requiert vigilance et réactivité, Groupe Flo a mobilisé l'ensemble de ses collaborateurssur la satisfaction de ses clients et sur la qualité de ses prestations. Pour réussir à atteindre cet ambitieux résultat, Groupe Flo entend donc :

Positionner ses collaborateurs au cœur de sa stratégie d'excellence en intensifiant ses actions de formation tant internequ'externe et en dynamisant sa politique salariale en terme de fidélisation et de motivation,Se positionner comme le garant de la qualité produit grâce à son Savoir Faire tant en ce qui concerne les achats de matièrespremières qu'en ce qui concerne la préparation de ces matières premières.

Par ailleurs, Groupe Flo poursuit les actions initiées au titre de 2004 à savoir :

optimiser sa rentabilité en intensifiant ses contrôles sur les marges et les frais généraux et en rationalisant son fonctionnementet ses coûts de structure, dynamiser son activité commerciale en renforçant sa politique marketing et publicité grâce à un budget en progression de plus de 20% par rapport à l'année précédente.

Enfin, au titre de 2005, et outre la poursuite de la modernisation de ses restaurants, Groupe Flo initie un plan de redressementdes sites dont l'EBITDA est inférieur à 10% ainsi qu'un plan de développement maîtrisé en s'appuyant sur des modèles économiques ayant pour objectif d'assurer une rentabilité opérationnelle d'au moins 10%.

o Stratégie du Groupe Flo à 3 ans : des objectifs à moyen terme et des résultats à court terme

A 3 ans, Groupe Flo, fort de son Savoir Faire, ambitionne de devenir le premier restaurateur français et d'atteindre un niveaude rentabilité opérationnelle supérieur à 8% du chiffre d'affaires, conforme au secteur de la restauration.

A partir de cette année, la croissance de Groupe Flo s'appuiera sur :

- le développement de ses enseignes fortes, à savoir :

Hippopotamus : avec pour objectif un rythme stabilisé de 4 à 6 ouvertures en propre par an ;Bistro Romain : avec la stabilisation du concept et la consolidation des résultats de l'enseigne, le développement reprendraavec pour objectif un rythme de 1 à 2 ouvertures en propre par an sur des sites à fort potentiel.

- le développement de son activité « franchise », plus particulièrement en France, au Moyen Orient et en Asie.



o Stratégie de Groupe Flo à court terme

Groupe :

- Optimiser les analyses marketing afin de repositionner au mieux les enseignes et ainsi dynamiser les actions de communication, - Organiser les plans de formation de nos équipes opérationnelles,- Affiner le niveau de nos coûts de structure tout en poursuivant la mise en place des contrôles appropriés des opérations.

Bistro Romain :

- Stabiliser le standard de qualité sur l'ensemble du réseau,- Bénéficier du Savoir Faire de la branche « brasseries »,- Affiner le modèle économique de développement,- Se développer en propre.

Hippopotamus :

- Rénover le réseau et rajeunir le concept,- Concentrer et adapter l'offre commerciale,- Affiner le nouveau modèle économique de développement et confirmer son potentiel,- Développer un « géo marketing »,- Se développer en propre et en franchise.

Brasseries :

- Développer un marketing de proximité.

Concessions :

- Optimiser et développer les concessions,- Adapter les structures de coûts fixes à l'évolution de l'activité.

Le secteur d'activité de Groupe Flo est actuellement soumis à un taux de TVA de 19,6%. La perspective d'une baisse de tauxde TVA à un taux réduit dans la restauration, bien qu'incertaine à ce jour, serait de nature à améliorer de manière significativeles conditions d'exploitation du Groupe Flo.

o Stratégie de Groupe Flo à moyen terme

Objectifs :

- Etre le leader de la restauration commerciale à thème,- Poursuivre sa croissance en s'appuyant sur les enseignes fortes du Groupe,- Rechercher à valoriser le Savoir Faire du Groupe,- Développer des franchises et des mandats en France et à l'International.

Moyens :

- Renforcer la Direction Marketing du Groupe et optimiser la dynamique commerciale,- Développer le Savoir Faire et les compétences des équipes,- Rénovation des restaurants et ouvrir de nouveaux sites.



CHAPITRE 4 - FACTEURS DE RISQUES

4.1 - RISQUES SPECIFIQUES AU SECTEUR DE LA RESTAURATION

4.1.1 OBLIGATIONS SANITAIRES EN MATIÈRE D'HYGIÈNE

Le service Qualité Hygiène et Sécurité (QHS) s'assure que les législations en vigueur en matière d'hygiène soient respectées.

Risque médiatique d'une non conformité : Le service QHS a organisé le suivi des points critiques de la méthode HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point) pardes matrices archivées sur chaque exploitation afin de rendre compte de l'historique des contrôles.De plus, le suivi des résultats d'audits et des résultats micro biologiques réalisés par un laboratoire indépendant permettent decibler les maisons en difficulté pour une meilleur réactivité des Directeurs des Opérations et des Directeurs Techniques responsables de ces unités.

Suivi de la législation : Le service QHS est en relation avec différents organismes juridiques pour tenir à jour ses connaissances en matière de législationet mettre en place les mesures nécessaires pour y répondre.

4.1.2 RISQUES LIÉS AUX DIFFICULTÉS DE RECRUTEMENT

Le secteur de la restauration souffre d'une image mitigée sur le marché du travail (horaires et rémunérations notamment), cequi se traduit par des difficultés de recrutement de personnel.

Groupe Flo bénéficie cependant de son image de leader dans le secteur, et a adopté depuis plusieurs années une politique derecrutement ambitieuse(1).

Son savoir-faire en matière de formation est également un atout significatif dans le cadre de sa politique de recrutement(2). Des efforts importants ont été initiés en 2004 et se poursuivent afin de réduire le taux de turnover par la mise en place d'une politique de ressources humaines. Le turnover a été réduit en 2004 de 20 %. Le risque lié est d'autant limité.

4.1.3 DÉPENDANCE DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉGARD DE CERTAINES SOURCES D'APPROVISIONNEMENT ET À L'ÉGARD DE CERTAINS FOURNISSEURS

Groupe Flo estime ne pas avoir de dépendance spécifique à l'égard de ses sources d'approvisionnement.

La centrale d'achats Convergence Achats veille, sur les produits sensibles, à effectuer un référencement en permanence auprèsde plusieurs fournisseurs.

Par ailleurs, le prix de revient des produits est sensible au prix des matières premières utilisées. Celles-ci représentent en moyennesur les différentes activités du Groupe, entre 19,9% et 26,7% du chiffre d'affaires en 2004, soit 23,1% au niveau du Groupe.

(1) La politique de recrutement et de formation de Groupe Flo est décrite au paragraphe 1.2.2.2.2 (2) La politique de recrutement et de formation de Groupe Flo est décrite au paragraphe 1.2.2.2.2



4.1.4 RISQUES INDUSTRIELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

Les risques industriels liés à l'environnement concernant le secteur de la restauration sont les suivants :

risque de pollution des eaux usagées liées aux évacuations d'eaux grasses ;risque de nuisance sonore ;risque de pollution par les fumées d'extraction des hottes.

Les coûts de mise en conformité sont comptabilisés selon les principes comptables du Groupe en charge ou en immobilisationlors de la réalisation des travaux.

Au cours des derniers exercices la plupart des restaurants de Groupe Flo ont fait l'objet d'une mise aux normes :

au niveau des évacuations des eaux grasses : à ce jour 11 exploitations sont à mettre en conformité pour un coût estimé de 0,2 million d'euros au titre des travaux courants.

au niveau des nuisances sonores : des régulateurs sonores et des capteurs de pression acoustique sur 9 exploitations à fermeture tardive ont été mis en place à la demande de la préfecture de Police conformément au décret 98-1143 du 15 décembre 1998. Au delà de ces mises en conformité, si des demandes complémentaires étaient faites par la préfecture de Police, le coût estimé serait de 0,2 million d'euros pour 56 exploitations.

au niveau des évacuations de fumées : aucune demande n'est faite à ce jour pour la mise en conformité des nuisances olfactives en extraction de cuisine sur l'environnement. Si cette demande était faite, bien que les exploitations soient équipées de filtres, Groupe Flo devrait procéder à la mise en place d'un appareil neutralisant les odeurs dans les réseaux d'extraction et de ventilation pour un coût estimé de 0,7 million d'euros.

4.1.5 ENGAGEMENTS D'INVESTISSEMENT

La politique de développement de Groupe Flo implique des engagements d'investissement dont la teneur au 31 décembre 2004est la suivante :

Groupe Flo a deux engagements de construction concernant deux sites Hippopotamus pour un investissement total de 2,5millions d'euros. Ces engagements, pris dans le cadre de baux à construction, constituent un risque, car il s'agit d'engagementsfermes et irrévocables y compris en cas de dégradation de la commercialité des sites.



4.2 - RISQUES FINANCIERS

4.2.1 RISQUES DE LIQUIDITÉ

Les financements Groupe Flo prévoient un échéancier présenté de manière synthétique ci-dessous. Le non respect des échéancesde remboursement de ces financements serait susceptible d'entraîner une illiquidité du groupe.

Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2004, Groupe Flo a la possibilité de tirer un crédit de campagne d'un maximum de 10 millionsd'euros destiné exclusivement à financer les Besoins en Fonds de Roulement (BFR) du Groupe. Aucun tirage n'a été effectué surl'exercice.Enfin, un crédit d'investissement de 12 millions d'euros sur 10 ans a été mis en place en date du 8 décembre 2004. Il a permisle financement partiel du rachat du fonds de commerce de La Coupole pour 16,8 millions d'euros.

Le financement syndiqué de Groupe Flo (4) comporte un certain nombre de clauses qui, à défaut d'être respectées, sontsusceptibles d'entraîner l'exigibilité anticipée de l'ensemble des concours. Les clauses principales sont :

Analyse par échéance de la dette financière brute au 31 décembre 2004

En millions d’euros Type de Montant Échéances Existence ou taux global non de

couvertures (1)

Crédits Senior Variable 122,0 10,0 à moins d'un an Oui

du 14 décembre 2000 (2) 112,0 entre un et cinq ans Oui

0,0 à plus de cinq ans Oui

Crédits Junior Variable 12,5 12,5 à plus de cinq ans Oui

du 14 décembre 2000 (2)

Crédit La Coupole Variable 11,7 1,2 à moins d'un an Oui

du 30 juin 2003 (3) 6,0 entre un et cinq ans Oui

4,5 à plus de cinq ans Oui

Crédits baux Variable 2,4 0,2 à moins d'un an -

0,9 entre un et cinq ans -

1,3 à plus de cinq ans -

Total 148,6 148,6

(1) Groupe Flo affecte globalement ses opérations de couverture de taux d'intérêt à ses lignes de financement sans distinction entre lesdites lignes. Au 31 décembre 2004, le taux de couverture de ses emprunts à taux variable s'élève à 83,2 %.

(2) Modifié par avenant du 30/06/2003(3) Contrat en date du 30/06/2003 tiré en date du 08/12/2004.(4) Financement mis en place le 14 décembre 2000 modifié par avenant du 30/06/2003



le respect de Ratios / Covenants :

Ratios Covenants

l'absence de défaut croisé (un défaut sur une autre dette financière entraîne un cas de défaut sur le financement syndiqué) ;la certification des comptes sans réserve ;le maintien de l'actionnariat (cf paragraphe 2.1.2.1.).

4.2.2 RISQUES DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CHANGE

Risque de change

Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont essentiellement le Dollar US.

Risque de taux

L'utilisation d'instruments de couvertures de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du Groupe (Cf. Note 16 descomptes consolidés) :

contrats d'échange de taux d'intérêts (swap) ;taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.

Les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de tauxest assurée par la direction financière de Groupe Flo SA. La couverture minimum de l'encours des crédits Senior et des créditsJunior est défini au paragraphe 2.1.2.1.

En 2004, Groupe Flo a mis en place un contrat de conseils financiers avec une société externe en matière de gestion du risquede taux sur sa dette et d'optimisation financière des opérations de placements.

Il n'est pas dans la vocation de Groupe Flo de faire des opérations de spéculation ou de développer une activité financière. Tantau niveau de Groupe Flo SA que du Groupe, il n'existe pas de position ouverte de taux d'intérêts ou de change susceptible dedégager des risques significatifs.

31/12/2004 30/06/2005 31/12/05

Réalisé Contrats Contrats Contrats

Dette Financière Nette / Capitaux Propres 0,86 1,70 1,60 1,50

Dette Financière Nette / EBITDA 3,02 7,00 6,50 5,75

EBITDA / Frais Financiers 4,04 2,65 2,70 2,85

Synthèse des outils de gestion du risque de taux d'intérêt au 31 décembre 2004


En millions d’euros à moins entre un et à plus de Total

d’un an cinq ans cinq ans

Passifs financiers 11,4 118,9 -18,3 148,6

Actifs financiers 60,6 0,0 0,0 60,6

Position nette avant gestion 49,2 - 118,9 - 18,3 - 88,0

Hors Bilan 76,2 52,6 0,0 128,8

Position nette après gestion 125,4 - 66,3 - 18,3 40,8


Les actifs financiers correspondent à la trésorerie nette du Groupe au 31 décembre 2004. Ils sont rémunérés à taux variable.Les instruments de couverture en place au 31 décembre 2004 (Hors bilan) s'élèvent à 128,8 millions d'euros en nominal, dont76,2 millions d'euros seront amortis à moins d'un an.

Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt

Pour simplifier l'analyse de la sensibilité de la dette de Groupe Flo aux variations de taux d'intérêt, les conventions suivantessont appliquées :

le champ d'application de l'analyse sont les crédits Senior, Junior et Coupole (cf. paragraphe 4.2.1. : 148,6 millions d'euros sur une dette brute totale de 146,2 millions d'euros) ; la charge de la dette 2004 tient compte des amortissements contractuels et anticipés des crédits qui interviendront en cours d'exercice ;le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications du taux Euribor 3 mois de l'année 2004, soit 2,107% et génère des frais financiers de 6,4 millions d'euros en 2005 ;tous les instruments de couverture existants au 31 décembre 2004 et couvrant l'exercice 2005 sont pris en compte.

Résultat de l'analyse pour une simulation sur l'année 2005 :

en cas de hausse de 1 point d'Euribor par rapport au taux pivot (de 2,107% à 3,107%), les frais financiers augmenteraient de 36,3% si la dette n'était pas couverte, et seulement de 7,8% en incluant les instruments de couverture existants ;en cas de baisse de 1 point d'Euribor par rapport au taux pivot (de 2,107% à 1,107%), les frais financiers diminueraient de 36,3% si la dette n'était pas couverte, et seulement de 3,4% en incluant les instruments de couverture existants.

4.2.3 RISQUES SUR ACTIONS

Le Crédit Coupole est assorti d'une convention de gage espèces d'un million d'euros placé en dépôt à terme. Ce dépôt, conclupour une durée d'un an et reconductible par période d'un an jusqu'à l'échéance du contrat est rémunéré à EURIBOR 12 mois.

En dehors de ce dépôt à terme, le portefeuille de valeurs mobilières de placement de Groupe Flo au 31 décembre 2004 est composé exclusivement d'OPCVM de trésorerie monétaires souscrits auprès d'établissements de premier rang (cf. Note 13 descomptes de Groupe Flo SA).

Groupe Flo a lancé au cours de l'année 2004 un programme de rachat de ses propres actions. Ce dernier a été autorisé parl'Assemblée Générale de Groupe Flo SA du 25 juin 2004 et visé par l'AMF en date du 22 octobre 2004 (visa AMF n°04-852).

L'objectif de ce programme est l'animation du marché secondaire des titres par un prestataire de service jusqu'au 24 décembre 2005.L'exclusivité de la réalisation de cet objectif a été confiée à Oddo Pinatton. La part maximale du capital pouvant être rachetée estde 3%, soit 578 889 actions. Toutefois, compte tenu du nombre d'actions auto-détenues, à savoir 91 670 actions, le nombre de titres susceptibles d'être rachetés s'établit à 487 219 actions, soit 2,52% du capital.Sur l'année 2004, la société mandataire, Oddo Pinatton a acquis 2021 actions de Groupe Flo au cours moyen d'achat de 3,61 euros.

Au 31 décembre 2004, Groupe Flo détenait 91 670 de ses propres actions (dont 2021 via son mandataire) d'une valeur nomi-nale de 2 euros et d'une valeur marchande de 501 435 euros, représentant 0,5 % du capital social.En cas de baisse de 10% du cours de l'action Groupe Flo, la valeur marchande des titres diminuerait de 50 143 euros.

Le risque sur actions étant faible, il n'y a pas de mesure particulière mise en œuvre.


OPCVM Actions propres V.M.P.

Position brute à l'actif 52,2 2,8 55,0

Provision 0,0 - 2,3 - 2,3

Position nette à l'actif 52,2 0,5 52,7

Hors bilan 0,0 0,0 0,0

Position nette globale 52,2 0,5 52,7


4.3 - RISQUES JURIDIQUES

4.2.4 RISQUES DE NON RECOUVREMENT DE CRÉANCES

En l'état actuel du dossier, Groupe Flo a provisionné des créances impayées pour leur totalité correspondant au risque qu'ellea vis-à-vis d'un tiers(1). De ce fait, Groupe Flo n'encourt plus de risque financier. Le nom du tiers n'est pas divulgué par soucide confidentialité et pour ne pas nuire à son activité économique.

4.3.1 IMPACTS D'UNE RÉGLEMENTATION PARTICULIÈRE RÉCENTE OU À VENIR QUI PEUT AVOIR UNE INCIDENCE SENSIBLE SUR LE GROUPE, SES RÉSULTATS, SON ACTIVITÉ.

4.3.1.1 Ressources Humaines

Le personnel de Groupe Flo est actuellement soumis à des horaires hebdomadaires de 39 heures. L'éventualité d'un passage àdes horaires hebdomadaires de 35 heures est susceptible d'affecter l'organisation, la masse salariale et la rentabilité du Groupe.Dans cette éventualité, Groupe Flo serait amené à prendre des mesures de modulation du temps de travail et de temps partiel.

4.3.1.2 Transport de fonds

La poursuite de la desserte des restaurants de Groupe Flo par des transporteurs de fonds est susceptible d'induire des mises auxnormes suite au décret du 18 décembre 2000 définissant les aménagements nécessaires pour des locaux desservis par despersonnes physiques ou morales exerçant l'activité de transport de fonds.

4.3.1.3 Autorisations légales, réglementaires et administratives nécessaires à l'exploitation et inhérentes à l'activité

L'activité de restauration exploitée dans l'ensemble des sites du Groupe Flo nécessite des autorisations administratives telles que,au minimum, une autorisation d'ouverture au public avec conformité des normes de sécurité, une licence de débit de boissons(licence restauration ou licence IV), et éventuellement une autorisation d'ouverture tardive suivants la localisation géographiqueet l'importance des sites.

La plupart de nos établissements ne sont pas soumis à l'accord de la Commission Départementale d'Equipement Commercial(C.D.E.C.).

4.3.2 RISQUES LIÉS AUX BAUX COMMERCIAUX

Le Groupe Flo n'est pas propriétaire des murs de ses sites d'exploitation. Le renouvellement des baux ainsi que leur moded'indexation sont gérés par la Direction Juridique. Les loyers de Groupe Flo sont indexés annuellement ou révisés de manièretriennale sur la base de l'indice INSEE du coût de la construction. Par ailleurs, certains loyers comportent une partie variablecalculée sur la base du chiffre d'affaires du site concerné et généralement au-delà d'un plancher de chiffre d'affaires.

(1) cf Note 9 et 17 des comptes consolidés.



4.3.3 LOCATIONS GÉRANCES, CONCESSIONS ET MANDATS DE GESTION

En matière de fonds de commerce, Groupe Flo exploite également des fonds de commerce via des contrats de location gérance,sous-location et mandat de gestion. Ces différents contrats sont détaillés dans le tableau ci-dessous :

Les baux à loyer variable de Groupe Flo :

Nombre baux Montant global des loyersayant un variables 2004

loyer variable en millions d’euross

Hippopotamus 6 0,8

Bistro Romain 8 1,0

Total 14 1,8

Les échéances des baux commerciaux peuvent se décomposer ainsi :

Années 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013et plus

Nombre de baux

arrivant à échéance 7 7 15 19 10 5 1 7 20

Activité Localisation Type de contrat Echéancee

Hippopotamus Paris Montparnasse Location-gérance 2006

Hippopotamus Lyon République Location-gérance 2005

Hippopotamus Lyon Mercière Location-gérance 2012

Hippopotamus Lille Location-gérance 2006

Hippopotamus Marseille Vieux Port Location-gérance 2012

Les Grandes Marches Paris Bastille Location-gérance 2011

Printemps Paris Nation Location-gérance 2008

Printemps Paris Haussmann Location-gérance 2006

Festival Disney (Disneyland Paris) Marne La Vallée Mandat de gestion 2006

Rainforest Café (Disneyland Paris) Marne La Vallée Sous location 2008

King Ludwig's Castle (Disneyland Paris) Marne La Vallée Sous location 2013

Bistro Romain Strasbourg Location-gérance 2008

CNIT La Défense Paris La Défense Location-gérance(1) 2012

(1) Contrat de location-gérance pour 10 restaurants.



4.3.4 RISQUES DE GARANTIES SUR ACTIF ET PASSIF ET CESSIONS DE RESTAURANTS

Le 29 avril 2002, Groupe Flo a cédé ses activités britanniques Café Flo à la chaîne londonienne Café Med pour 3,4 millionsde Livres Sterling. Le contrat de garantie d'actif et de passif a une durée de deux ans et est plafonné au montant du prix devente. En outre, Groupe Flo SA reste garant du paiement des loyers de quatre restaurants jusqu'à leur éventuelle cession parCafé Med.

Le 14 mai 2002, Groupe Flo a cédé 95% du capital de son activité de traiteur événementiel Raynier & Marchetti à la sociétéFRHM pour un prix de 2,9 millions d'euros. Un paiement partiel différé a été accordé à l'acheteur pour un montant de 0,3million d'euros, qui doit être remboursé entre 2004 et 2005. Une promesse d'achat et de vente - à échéance 2007 - portant surles 5% restants du capital de Raynier & Marchetti a été conclue entre Groupe Flo et FRHM pour un prix de 0,2 million d'euros.De plus, le contrat de garantie d'actif et de passif prend fin le 30 janvier 2005 et est plafonné au prix de vente.

Dans la plupart des cas de cession de sites, Groupe Flo ou sa filiale cédante reste garante du bon paiement des loyers etaccessoires par le cessionnaire jusqu'à l'expiration du bail en cours.

Le 5 décembre 2003, Groupe Flo a cédé 100% de sa filiale Groupe Flo Belgique SA pour un prix de un euro et le remboursement de son compte courant d'associés à hauteur de 250 000 euros. Une garantie de passif dont l'échéance est fixéeau 30 novembre 2005, a été consentie pour un montant plafonné à 125 000 euros.

4.3.5 LITIGES AYANT EU OU POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DEGROUPE FLO

En 1998, huit sociétés exploitant des restaurants à l'enseigne Bistro Romain ont mis en œuvre la responsabilité d'une sociétéd'ingénierie, à laquelle elles avaient confié, au moyen d'un contrat dit « clés en mains », la maîtrise d'ouvrage déléguée de laconception et de la construction de leurs restaurants.

L'instance en référé a permis à l'ensemble de ces entités juridiques de se voir allouer des indemnités globales s'élevant à 5,6millions d'euros. Les Experts judiciaires ont déposé leurs rapports en juillet 2002. Ces rapports concluent à une responsabilitéde la société en cause, garantie par son assureur, et chiffrent le préjudice global subi par les entités Bistro Romain, à environ 6millions d'euros.

L'action au fonds est en cours sur la base de ces rapports expertaux mais sa durée ne peut être appréhendée à ce stade.

A la connaissance de Groupe Flo, il n'existe aucun autre litige, fait exceptionnel ou arbitrage susceptible d'avoir ou ayant eudans un passé récent un impact significatif (supérieur à 1 million d'euros) sur la situation financière, l'activité, le résultat de lasociété ou de son groupe et de ses filiales(1).


(1) cf montant des provisions pour litiges Note 17 des comptes consolidés


4.4 - ASSURANCES, COUVERTURE DES RISQUES

4.4.1 DESCRIPTION DES POLICES D'ASSURANCE EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2004

Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant incomber à notre société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par le fait de l'exploitation de l'entreprise dans lecadre des activités déclarées.

Principaux risques couverts Niveau de couverture (pour la globalité)

• Incendie, explosion, risques divers Valeur de reconstruction et/ou remplacement au jourBâtiments responsabilité locative du sinistre, vétusté déduite + valeur à neuf dans la limite

de 9,1 millions d’euros par site.

Contenue en général (matériel / marchandises) Jusqu’à concurrence de 4,6 millions d’euros.

• Frais, pertes et recours consécutifs garantis Jusqu’à concurrence de 0,8 million d’euros.

• Pertes d’exploitation Limitation contractuelle d’indemnité jusqu’à

concurrence de 9,1 millions d’euros.

• Valeur vénale du fonds de commerce Jusqu’à concurrence de 9,1 millions d’euros.

• Autres dommages Jusqu’à concurrence de 0,8 million d’euros.

(matériels et/ou marchandises)

Multirisque Commerce

Responsabilité Civile Exploitation


• Dommages ne résultant pas d'une atteinte à l'environnement accidentelle

Dommages corporels 6,1 millions d’euros par sinistre.

Dommages matériels et immatériels consécutifs 1,5 millions d’euros par sinistre.

Dommages immatériels non consécutifs 0,3 million d’euros par sinistre.

• Dommages résultant d’une atteinte à 0,6 million d’euros par année d’assurance sansl’environnement accidentelle pouvoir dépasser 0,3 million d’euros par sinistre.

• Dommages corporels, matériels etimmatériels consécutifs confondus 3,0 millions d’euros.survenus aux Etats-Unis ou au Canada



Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, pouvant incomber à notre société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par les produits fournis par le Groupe ou lespersonnes dont il est civilement responsable (y compris les sous-traitants), survenant après livraison des produits et ayant pourfait générateur un vice propre à la chose livrée ou une erreur ou omission commise dans sa conception, sa préparation, sa fabrication, sa transformation, sa réparation, sa manipulation, son étiquetage, son stockage, sa livraison, sa présentation ouses instructions d'emploi.

Responsabilité Civile Produits

Garantie au tiers pour les véhicules de flotte.

Flotte Automobile

Garantie au Profit des mandataires sociaux.

Toutes les fonctions des mandataires sociaux de Groupe Flo SA au sein des filiales de la société sont mentionnées au paragraphe 7.3.3.

En 2004, le montant cumulé des primes d'assurance s'est élevé à 0,7 million d'euros.

Les restaurants détenus en propre à l'étranger sont assurés par une police d'assurance locale et une police chapeau.

4.4.2 SÉCURITÉ DES SITES

Les restaurants de Groupe Flo sont assujettis aux arrêtés du 25 juin 1980 et 21 juin 1982 modifié relatifs aux établissementsrecevant du public. Concernant la sécurité anti-feu, les restaurants ont une obligation de tenue d'un registre de sécurité et demise en conformité des systèmes de désenfumage, d'éclairage de sécurité et de dispositifs d'alarmes sonores. Ces installationssont auditées annuellement par des organismes agréés.

Par ailleurs, les restaurants situés au sein de centres commerciaux et de complexes cinématographiques font l'objet d'obligationscomplémentaires : système d'extinction sur toute la surface du restaurant et surveillance par un poste de sécurité.

Les restaurants Hippopotamus et Bistro Romain bénéficient de sécurités anti-feu complémentaires localisées aux fourneaux et grills.Des alarmes anti-intrusion équipent la grande majorité des restaurants de Groupe Flo.

La Commission de Sécurité effectue un passage par site en moyenne tous les 5 ans soit une dizaine de passages par an suivantla catégorie de l'exploitation. Après chaque passage de commission Groupe Flo a l'obligation de lever l'ensemble des réserveset confirmer par courrier à la préfecture de Police la levée de la totalité des réserves.

Groupe Flo utilise comme organismes externes des Bureaux de Contrôle qui procèdent à la visite de la conformité de l'électricité,du gaz et des ascenseurs. Ces visites sont obligatoires et sont réalisées tous les ans sur l'ensemble des exploitations.

Responsabilité civile dirigeants


• Tous dommages confondus 3,0 millions d’euros par année d’assurancedont

Dommages matériels et immatériels consécutifs 1,5 millions d’euros par sinistre.

Dommages immatériels non consécutifs et fraisde dépose-repose 0,15 million d’euros par année et par sinistre.


• à leur responsabilité civile, Montant des garanties : 5 millions d’euros

• à la défense civile et pénale des Franchise : aucunedirigeants et aux frais engagés



En millions d’euros Notes 2002 2003 2004


Chiffre d’affaires 4 324,9 287,1 296,4

Coûts d’approvisionnement (91,0) (68,6) (68,5)

Charges de personnel 5 (136,8) (125,3) (127,1)

Autres frais opérationnels (70,2) (67,6) (71,7)

Amortissements et provisions nets 6 (18,7) (14,5) (11,7)

Résultat opérationnel 8,2 11,1 17,4

Résultat financier 7 (14,8) (9,9) (6,8)

Résultat courant avant impôts (6,6) 1,2 10,7

Impôts sur les activités courantes 8 1,4 (0,6) (4,3)

Résultat courant (5,2) 0,6 6,3

Eléments inhabituels nets d’impôt 9 (4,9) (10,9) 2,7

Amortissement de l’écart d’acquisition (19,3) 0,0 0,0

Résultat net consolidé (29,4) (10,3) 9,0

Intérêts minoritaires (0,0) 0,0 0,0

Résultat net consolidé (part du Groupe Flo) (29,4) (10,3) 9,0

EBITDA (1) 26,7 25,7 29,1

Capacité d’autofinancement 16,3 5,3 16,7

Nombres moyens d’actions sur l’exercice (2) 3 855 647 6 043 021 19 296 288

Résultat net en euros / action (7,6) (1,7) 0,5

Nombres moyens d’actions dilué sur l’exercice (3) 3 977 189 6 043 021 21 166 260

Résultat net dilué en euros / action (7,4) (1,7) 0,4

CHAPITRE 5 - COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2004

5.1 - COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.1 - Comptes de résultats consolidés

Les chiffres indiqués entre parenthèses correspondent à des charges.

Résultat net par action

(1) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, provisions et transferts de charges.

(2) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (avis n° 27 de l'O.E.C.) ; les fonds étaient disponibles le 12 novembre 2003.

(3) Nombre d'actions dilué des options de souscription restant à exercer, sur la base des options du dernier plan (note 22 - Capital social et plan de souscriptions d’action), les

options des plans précédents n’ayant pas vocation à être exercées au vu des prix de souscription.




5.1.2 - BILANS CONSOLIDÉS

Marques / Enseignes 10 95,2 95,2 95,1

Fonds de commerce / Emplacements 10 101,5 99,8 114,6

Ecart d'acquisition net 10 0,0 0,0 0,0

Autres immobilisations incorporelles 10 2,9 2,1 1,6

Immobilisations corporelles 11 67,7 62,8 56,3

Immobilisations financières 12 7,6 7,9 8,8

Total de l'actif immobilisé 274,8 267,8 276,4

Stocks 2,9 3,2 3,1

Clients 14 19,6 16,1 14,0

Autres créances et comptes de régularisation 14 62,7 61,6 38,2

Disponibilités et V.M.P. 15 76,8 86,0 66,8

Total de l'actif circulant 162,0 166,8 122,1

Total de l'actif 436,8 434,6 398,5

Capital social 30,8 38,6 38,6

Primes et réserves 36,8 30,6 20,3

Résultat net consolidé (part du Groupe Flo) (29,4) (10,3) 9,0

Capitaux propres 38,2 58,9 67,9

Autres fonds propres 20 34,1 34,0

Intérêts minoritaires 0,0 0,0 0,0

Provisions pour risques et charges 17 42,6 47,3 41,9

Emprunts et dettes financières 16 235,0 174,0 154,8Fournisseurs 18 37,6 33,4 31,8Autres dettes 18 83,4 86,9 68,1

Total du passif 436,8 434,6 398,5

PASSIF

ACTIF


CHAPITRE 5 - COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXESAU 31 DECEMBRE 2004


5.1.3 - TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

EBITDA (1) 26,7 25,7 29,1

Transferts de charges et dotations nettes provisions dépréciations clients (0,6) (1,4) 1,4

Eléments financiers et inhabituels exigibles (14,2) (18,9) (13,6)

Impôt société exigible 4,4 (0,2) (0,2)

Capacité d'autofinancement 16,3 5,3 16,7

Variation du besoin en fonds de roulement (11,3) 7,2 1,5

Charges à répartir sur plusieurs exercices (0,2) 0,0 0,0

Flux de trésorerie provenant de l'exploitation (A) 4,8 12,5 18,2

Investissements de développement (4,6) (5,2) 16,9

Investissements de maintenance (5,9) (3,1) (4,5)

Variations des dépôts et cautions, et impact des cessions d'immobilisations 10,6 1,3 0,6

Incidences des changements de périmètre de consolidation 36,8 (0,1) 1,6Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements (B) 36,9 (7,1) (19,2)

Augmentation de capital 0,0 30,9 0,0

Dividendes versés 0,0 0,0 0,0

Charges à répartir sur plusieurs exercices 0,0 0,0 0,0

Variation nette des dettes financières (13,0) (7,2) 5,7

Flux de trésorerie affectés aux opérations de financement (C) (13,0) 23,7 5,7

Total des flux monétaires (A+B+C) 28,8 29,1 4,7

Variation de trésorerie 28,8 29,1 4,7

Trésorerie à l'ouverture (2,0) 26,8 55,9

Trésorerie à la clôture 26,8 55,9 60,6

Variation de trésorerie 28,8 29,1 4,7

OPERATIONS D'EXPLOITATION

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

OPERATIONS DE FINANCEMENT

(1) Résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, provisions et transferts de charges



En millions d’euros(sauf le nombre d’actions)

5.1.4 - VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Nombred’actions

Capitauxpropres

CapitalPrimes et

réserves

comsolidées

Situation au 31/12/2002

Diminution de capital (1)

Augmentation de capital (2)

Résultat de l’exercice

Impôts différés sur les écartsd’évalution prélevés sur les réserves


Diminution de capital

Augmentation de capital

Résultat de l’exercice

Impôts différés sur les écartsd’évalution prélevés sur les réserves


30,8

(23,1)

30,9

38,6

38,6

7,4

23,1

(10,3)

20,3

9,0

29,3

38,2

0,0

30,9

(10,3)

0,0

58,9

9,0

67,9

Intérêts

minoritaires

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

3 855 647

15 440 641

19 296 288

19 296 288

(1) Diminution du capital par réduction de la valeur nominale de 8 euros à 2 euros, et affectation à un compte prime.

(2) Augmentation de capital par émission de 15 440 641 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale.

(3) Inférieurs à 0,1 million d’euros.


(3)

(3)


5.2 - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 1 - Faits marquants de l'exercice

En février 2004, Groupe Flo a cédé à la société Skylard CO Ltd (ancien franchisé japonais) la marque « Flo Prestige » enregistrée au Japon.

En décembre 2004, SER La Coupole SA a acquis les titres de la société La Coupole SA. Cette société détient le fonds de commerce du restaurant La Coupole SA, situé au 102 Boulevard du Montparnasse à Paris. L'exploitation de ce restaurant étaitassurée par SER La Coupole SA.

Note 2 - Principes comptables

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le règlement N° 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC)publié le 22 juin 1999.

Les comptes consolidés sont établis selon des règles de présentation et d'évaluation identiques à celles de l'exercice précédent.

Par ailleurs, le Groupe a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation des contrats de crédit-bail et de la provisionpour départ à la retraite.

A. Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la méthode d'intégration globale.Les sociétés du Groupe en cours de cession ou qui ne contribuent pas au chiffre d'affaires de manière significative ou dont l'activité n'est pas significative ne font pas partie du périmètre de consolidation de Groupe Flo. Il en est de même des sociétésqui ont été acquises en vue d'une cession proche. La liste des sociétés consolidées et celle des sociétés non consolidées figurentrespectivement en notes 23 et 24.

B. Date de clôture des comptes

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre de l'année.

C. Conversion des comptes exprimés en devises

Les filiales étrangères consolidées au 31 décembre 2004 appartiennent à la zone Euro et établissent leurs comptes en euros.

D. Ecarts d'acquisition

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constituel'écart d'acquisition.Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation sont estimés à leurvaleur de marché, ou en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.Conformément à l'option offerte par le règlement 99-02, les acquisitions antérieures au 1er janvier 2000 n'ont pas été retraitéespour se conformer aux nouvelles règles d'évaluation des acquisitions. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un amortissement sur20 ans.Les écarts d'acquisition peuvent faire l'objet de tests de dépréciation lorsque des évènements ou des circonstances surviennent,indiquant qu'un risque de perte de valeur pourrait exister. De tels évènements ou circonstances existent lorsque interviennentdes modifications significatives remettant en cause de manière durable la substance de l'investissement initial.Ils sont intégralement dépréciés depuis le 31 décembre 2002.



E. Fonds de commerce, marques et enseignes

Groupe Flo est en conformité avec le règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et son article 322-5 « Sous section 4Conditions de comptabilisation et modalités d'évaluation des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Fonds de commerce :

Les écarts d'évaluation relatifs aux fonds de commerce, marques et enseignes acquis par le Groupe ne sont pas amortis compte tenu de leur valeur d'utilité. Toutefois une appréciation régulière est effectuée. La valorisation des fonds de commerceest déterminée selon les usages professionnels sur des données passées et/ou par actualisation de leurs flux financiers futurs (méthode des DCF Discounted Cash Flow).

La valeur de rentabilité de chaque fonds de commerce est définie par un multiple du chiffre d'affaires hors taxes service compris : de 60% à 120% du chiffre d'affaires en fonction de la marge d'exploitation. Dans le cas d'une exploitation déficitaire,la valeur retenue est de 10% du chiffre d'affaires hors taxes service compris.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat exceptionnel dans la mesure où la valeur inscrite au bilanconsolidé est supérieure à la valeur de rentabilité de l'exploitation, à l'exception de cas particuliers liés à des événements à caractère temporaire. Dans le cadre de nouveaux emplacements, une franchise de trois ans est retenue avant de constater uneprovision éventuelle, sauf cas particulier.

Marques :

La valeur des marques et enseignes est revue annuellement dès qu'un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste àrapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs sont établis par ladirection du Groupe sur la base des plans à moyen terme de chaque activité et des modalités de remboursement de la dettefinancière (les plans à moyen terme sont utilisés aussi bien pour l'évaluation de la marque que pour l'appréciation des fonds decommerce). Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie, une provision pour dépréciationest comptabilisée, correspondant à l'écart entre les flux de trésorerie actualisés et la valeur nette comptable. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés en fonction des risques associés à ces marques et enseignes.

F. Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition et font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur duréed'utilisation estimée dont les principales sont :

Constructions : 15 ans

Installations techniques et matériels : 5 à 6 ans

Installations générales : 7 à 10 ans

Matériel Informatique : 3 à 5 ans

Les actifs immobilisés consolidés financés par crédit-bail figurent dans les comptes consolidés comme s'ils avaient été acquisà crédit. La valeur des biens est alors inscrite en immobilisations à l'actif du bilan et amortie selon leur durée de vie.

En contrepartie, le financement est constaté en dettes financières. Les charges de loyer sont retraitées afin de constater l'amortissement des biens, le remboursement de la dette ainsi que les charges financières des emprunts.



G. Immobilisations financières

Les titres des sociétés non consolidées figurent à l'actif pour leur valeur d'acquisition (voir note 24 : liste des sociétés non consolidées). Une provision pour dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si elle est inférieure. La valeur actuelle estdéterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées,leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

H. Stocks

Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci s'avèreinférieure. La majeure partie des stocks est évaluée au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés essentiellementde matières périssables.

I. Valeurs mobilières de placement

Elles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché oula valeur de réalisation estimée à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.Les titres Groupe Flo SA acquis dans le cadre d'un plan d'options de souscription réservées au personnel sont comptabilisés enValeurs Mobilières de Placement, en application du règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.La dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée en résultat financier.

J. Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et charges quedes événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseilsau titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers.

K. Situation fiscale et impôts différés

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé éventuellement de la fiscalité différée, des impôts sur les bénéfices desdifférentes sociétés du Groupe. Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration fiscale (voir note 23 : sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale).Les différences temporaires entre l'actif net comptable des sociétés consolidées tel qu'il apparaît dans la consolidation, et lemontant résultant de l'application de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d'impôts différés ; ceux-ci sont établis selon la méthode du report variable, sur la base des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice. Les économiesd'impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable.Dans le contexte de la restructuration entreprise, le Groupe a considéré que certains fonds de commerce pouvaient être cédésindividuellement sans remettre en cause la continuité d'exploitation de l'activité concernée et a décidé en conséquence de comptabiliser des impôts différés passifs sur ces fonds de commerce à compter du 1er janvier 2002.

L. Instruments financiers de taux

Les charges et produits relatifs aux opérations de couverture de taux d'intérêt sont pris en compte prorata temporis dans le résultat.

M. Transactions en devises

Les transactions commerciales en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devisesà la date des transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours du 31 décembre, sontportés en compte de résultat.



D o c u m e n t d e r é f é r e n c e

N. Indemnités de départ en retraite

Au titre des engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, une provision est enregistrée dans les comptesconsolidés et qui intègre les charges sociales afférentes.

Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

âge de départ à la retraite : 62 ans pour les non cadres et 65 ans pour les cadres

taux moyen de progression des salaires : 2 %

taux de charges sociales moyen : 42 %

taux d'actualisation : 4,5 %

table de mortalité : TV2000

Le calcul des engagements a été réalisé en prenant en compte les nouvelles dispositions de la Loi Fillon concernant l'âge dedépart à la retraite.

O. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires des sociétés de restauration est exprimé hors taxes, "service compris" (HT.SC.). Ce service qui est reverséau personnel représente en moyenne 15 à 16% du chiffre d'affaires hors taxes. Par ailleurs, il inclut les redevances de franchiseset de contrats de mandat de gestion.

P. Autres frais opérationnels

Cette rubrique inclut principalement les locations immobilières, les autres charges externes, les fournitures d'exploitation, lescharges d'entretien et de maintenance, les honoraires et la sous-traitance.

Q. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, provisions et transferts de charges. Toutintéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel.

R. Résultat exceptionnel

Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations distinctes des activités courantes, y compris lesdépréciations d'actifs incorporels, et est présenté net de l'impôt afférent à ces flux.

S. Résultat net par action

Le résultat par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice.Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Lorsque le résultat de base par action est négatif,le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base.

72



T. Incertitudes

La préparation des comptes consolidés conformément aux principes comptables généralement admis nécessite la prise encompte d'estimations et d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurants aubilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du compte de résultat. Il estpossible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.

Note 3 - Variations de périmètre

En 2004, les variations du périmètre sont les suivantes :

Acquisition le 8 décembre 2004 de la société La Coupole SA pour un prix de 16,8 millions d'euros. La société est consolidéeen intégration globale. L'écart d'acquisition dégagé (13,8 millions d'euros) est en totalité affecté au fonds de commerce. Les produits d'exploitation à compter de la date d'acquisition sont de 0,050 million d'euros. L'impact sur le résultat est non significatif.

Cession le 20 janvier 2004 de la société Hippopotamus España, filiale de Groupe Flo Restauracion España pour un prix de 0,4 million d'euros. Cette opération représente un résultat de cession de 0,020 million d'euros.

Fusions de sociétés :- Hippo Développement SNC, société précédemment consolidée en intégration globale, a fusionné au 30 juin

avec Hippo Gestion SNC ;- Brasserie Flo España, société précédemment consolidée en intégration globale, a été absorbée par Groupe Flo

Restauracion España, sa société mère au 31 décembre avec effet rétroactif au 1er janvier 2004.Ces opérations n'ont pas eu d'impact sur le résultat consolidé.

Réalisation de vingt deux dissolutions par confusion de patrimoine : sur ces vingt deux entités, douze étaient précédemment consolidées et dix étaient des filiales non consolidées, détenues à 100% par la société AGO.Cette dernière, filiale de Groupe F lo SA, rassemblait l 'essentiel de l 'activité de la marque Bistro Romain. Elle concentre maintenant plus de 95% de l'activité de cette marque. Le chiffre d'affaires des sociétés antérieurement non consolidées est de 0,4 million d'euros sur l'exercice 2004 pour la période du 1er novembre (date de réalisation des dissolutions par confusion de patrimoine) au 31 décembre. (voir note 25 liste des sociétés ayant fait l'objet d'une fusion ou d'une dissolution avec confusion de patrimoine).

En 2003, les variations du périmètre étaient les suivantes :

Entrée de la société Flo Kingdom SAS exploitant un nouveau restaurant dont l'activité a débuté au mois de juin 2003 (Brasserie bavaroise).Sortie de la société Groupe Flo Belgique et de sa filiale Hippopotamus Belgique, ces sociétés ayant été cédées au mois d'octobre 2003.

Note 4 - Chiffre d’affaires hors taxes service compris

En millions d’euros 2002 2003 Variation 2004 Variation

Hippopotamus

Restaurants Flo

Flo Prestige

Bistro Romain

Total Groupe

131,6

106,4

27,4

59,5

324,9

122,3

107,1

57,7

287,1

-7,1%

+0,6%

-3,0%

-11,6%

126,0

109,7

60,7

296,4

+3,0%

+2,4%

+5,2%

+3,2%

Chiffre d’affaires consolidés


D o c u m e n t d e r é f é r e n c e

Part des revenus issus de la franchise dans le chiffre d’affaires consolidé


Hippopotamus

Restaurants Flo

Flo Prestige

Total Groupe

1,5

0,1

0,1

1,7

1,6

0,1

0,0

1,7

1,6

0,1

0,0

1,7

Note 6 - Amortissements et Provisions d’exploitation


Dotations aux Amortissements

Actifs circulants

Provisions pour risques et charges

Dotations nettes aux provisions

Amortissements et Provisions

(17,1)

(1,5)

(0,2)

(1,6)

(18,7)

(13,0)

(1,4)

(0,2)

(1,6)

(14,5)

(11,9)

1,3

(1,1)

0,2

(11,7)

Rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance :


Salaires + charges sociales 1,2 1,1 0,9

A la fin de l’exercice 2002 2003 2004

Restaurants Flo

.France

.Etranger

Hippopotamus

.France

.Etranger

Flo Prestige

Bistro Romain

Services centraux

Total Groupe (sociétès consolidées)

1 956

55

2 227

52

1 129

148

5 567

1 963

49

2 041

25

1 136

156

5 370

1 912

54

1 956

0

1 123

195

5 240

En millions d’euros 2002 2003 Variation 2004 Variation2002/2003 2003/2004

Salaires et traitements

Charges sociales

Charges de Personnel

100,8

36,0

136,8

92,8

32,4

125,3

-7,9%

-9,8%

-8,4%

95,3

31,7

127,1

+2,7%

-2,2%

-1,4%

Note 5 - Charges de Personnel et effectifs

Effectifs

74




Intérêt et commissions rattachées, nets

Provisions pour risques et pour dépréciation, nettes

Pertes et gains de change, éléments divers

Résultat financier

(14,4)

(0,8)

0,4

(14,8)

(9,1)

(0,7)

(0,1)

(9,9)

(8,0)

0,4

0,8

(6,8)

Note 7 - Résultat Financier


Impôt exigible au taux de droit commun

Contributions supplémentaires exigibles

Impôt exigible au taux normal

Impôt différés

Charge d’impôt du Groupe

0,5

0,1

0,6

0,4

1,0

(0,2)

0,0

(0,2)

(1,3)

(1,4)

(0,2)

0,0

(0,2)

0,2

0,0

Note 8 - Charge d’impôtCharge d’impôt


Taux de droit commun

Contributions supplémentaires

Taux normal d’impôt en France

33,33%

6,30%

35,43%

33,33%

6,30%

35,43%

33,33%

6,30%

35,43%

Rationalisation de l’impôt


Résultat net d’ensemble

Charge d’impôt du groupe

Résultat avant impôt

Amortissement des écarts d’acquisitionAmortissement des autres immobilisations incorporellesRésultat des sociétés intégrées fiscalement mais non consolidéesAutres différences permanentes

Différence permanentes

Résultats taxés au taux réduit

Résultat taxableTaux normal d’impôt en FranceImpôt théorique au taux normal français

Effets sur l’impôt théorique :- des pertes fiscales de l’exercice non utilisées- de l’utilisation des pertes fiscales des exercices antérieurs- autres

Impôt réel du groupe (1)Taux effectif d’impôt

(29,4)1,0

(30,4)

19,39,7

(4,0)1,2

26,3

(26,1)

(30,3)35,43%

10,7

(1,5)(8,6)0,31,0

-3,20%

1,40-0,40

(10,3)(1,4)(8,9)

0,00,0

(3,2)(4,4)(7,6)

0,0

(16,5)35,43%

5,8

(5,4)0,0

(1,8)(1,4)

15,97%

-0,56-0,86

9,00,09,0

0,00,0

(0,4)2,52,1

0,0

11,135,43%

(3,9)

0,05,6

(1,6)0,0

0,33%

-4,34,3

(1) Dont impôts sur les activités courantesDont impôts sur les éléments inhabituels



Cessions et fermetures de sites

Plus-values sur cessions de titres (1)

Dépréciation nette des fonds de commerce

Dépréciation d’une enseigne

Dépréciation nette des titres non consolidés

Provisions nettes pour Risques et Charges (3)

Autres éléments exceptionnels

Charges et produits liés à la restructuration (2)

Eléments inhabituels avant impôt

Impôt exigible au taux de droit commun

Impôt exigible au taux réduit

Contributions supplémentaires exigibles

Impôt différés

Impôt nets d’impôts différés

Eléments inhabituels nets d’impôt

(7,6)

23,5

(2,6)

(8,4)

0,0

(8,1)

(1,4)

0,0

(4,5)

0,0

0,0

0,0

(0,4)

(0,4)

(4,9)

(2,0)

0,0

0,6

0,0

0,0

(2,9)

(0,1)

(5,6)

(10,1)

0,0

0,0

0,0

(0,9)

(0,9)

(10,9)

(1,5)

0,0

0,0

0,0

0,0

(0,4)

0,3

0,0

(1,6)

(5,7)

0,0

0,0

10,1

4,3

2,7

(3) Détail des provisions pour risques et charges :


Risques commerciaux, juridiques et prud’homaux

Risques sur cessions et fermetures de sites

Risques divers

Total des provisions pour risques et charges

(0,4)

(4,8)

(2,9)

(8,1)

(7,1)

1,5

2,7

(2,9)

(1,4)

0,8

0,2

(0,4)

Note 9 - Eléments exceptionnels nets d'impôts

(1) Les plus-values sur cessions de titres en 2002 s'élevaient à 23,5 millions d'euros, soit :23,9 millions d'euros sur la cession de la branche Flo Prestige (Flo Boutique SA, CSPA EURL, SET SA) ;0,9 million d'euros sur la cession de Raynier Marchetti ;-1,3 million d'euros sur la cession de Café Flo (UK) Ltd.

(2) En 2003, les charges de restructuration correspondent à l'ensemble des honoraires et commissions dues aux intermédiaires financiers et conseils extérieurs qui ont concourus à la réalisation de l'augmentation de capital et à la restructuration de la dette. De même un amortissement accéléré a été enregistré sur les frais d'emprunts antérieurs à la restructuration financière.





En millions d’euros Brut NetAmortissements

Provisions

Marques / Enseignes

Valeurs brutes

Provisions

Marques / Enseignes nettes de provisions

Fonds de commerce / Emplacements

Valeurs brutes

Provisions

Fonds de commerce / Emplacements nets de provisions

Ecart d’acquisition

Valeurs brutes

Amortissements et provisions


Autres immobilisations incorporelles

Valeurs brutes


Autres immobilisations incorporelles nettes de provisions

Total des immobilisations incorporelles brutes

Total des amortissements et provisions

Total immobilisations incorporelles nettes

112,0

(16,9)

95,2

108,1

(6,6)

101,5

19,7

(19,7)

(0,0)

8,4

(5,5)

2,9

248,2

(48,7)

199,6

112,1

(16,9)

95,2

106,0

(6,3)

99,8

19,7

(19,7)

0,0

8,4

(6,3)

2,1

246,2

(49,1)

197,1

111,9

(16,8)

95,1

120,6

(6,0)

114,6

19,7

(19,7)

0,0

8,6

(7,0)

1,6

260,8

(49,5)

211,3

Au 31 décembre 2003

Acquisitions / Dotations

Dont fonds de commerce et enseignes

Dont autres immobilisations incorporelles

Variation du périmètre (1)

Cessions / mises au rebut / apport partiel

Dont fonds de commerce et enseignes

Dont autres immobilisations incorporelles


246,2

15,1

0,0

0,2

14,9

(0,5)

(0,5)

(0,0)

260,8

(49,1)

(0,9)

0,0

(0,9)

0,0

0,5

0,3

0,2

(49,5)

197,1

14,2

0,0

(0,7)

14,9

0,0

(0,2)

0,2

211,3

Note 10 - Immobilisations incorporelles

Variations des immobilisations incorporelles

(1) Les 14,9 millions d'euros concernent l'acquisition du fonds de commerce de La Coupole SA (dont 13,8 millions d'euros de survaleur affectée).



Terrains et constructions (A)

Amortissements

Terrains et constructions nets

Installations techniques et matériels

Amortissements

Installations techniques et matériels nets

Autres immobilisations corporelles

Amortissements

Autres immobilisations corporelles nettes de provisions

Total des immobilisations corporelles brutes

total des amortissements

Total immobilisations corporelles nettes

112,1

(59,5)

52,6

21,4

(17,6)

3,8

31,4

(20,1)

11,3

164,9

(97,2)

67,7

116,4

(64,9)

51,5

21,6

(18,8)

2,8

29,1

(20,5)

8,6

167,1

(104,3)

62,8

115,0

(69,4)

45,6

22,4

(20,3)

2,1

34,3

(25,7)

8,6

171,7

(115,4)

56,3

(A) Impact de retraitement des crédits-baux sur le bilan consolidé

Variations des immobilisations corporelles

En millions d’euros Brut Net


Acquisitions / Dotations

Cessions / mises au rebut / apport partiel (1)

Variation du périmètre (2)


167,1

4,4

(5,0)

5,2

171,7

(104,3)

(12,3)

6,4

(5,2)

(115,4)

62,8

(7,9)

1,4

0,0

56,3

Note 11 - Immobilisations corporelles

(1) Dont 4,7 millions d'euros de mises au rebut (en brut et en amortissements).(2) Dont 4,9 millions d'euros : entrée des immobilisations de La Coupole SA (en brut et en amortissements).

Amortissementset Provisions

En millions d’euros 01/01/2004 31/12/2004

Valeurs brutes des terrains et constructions


Valeurs nettes comptables

3,5

(0,7)

2,8

0,0

(0,1)

(0,1)

3,5

(0,8)

2,7

Acquisitions /Dotations

Les terrains et constructions incluent le pré-financement d'agencements des constructions et autres biens sur le parc DisneylandParis lié à un nouveau concept de restauration. Ces éléments ont été pré-financés par des versements de loyers de 6,1 millionsd'euros en 1999, 4,6 millions d'euros début 2001 et 3,2 millions d'euros en 2003 liés à l'ouverture de Flo Kingdom SAS complétés pour 0,2 million d'euros sur 2004.





En millions d’euros Brut NetAmortissements

et Provisions

Titres non consolidés (1)

Dépréciations

Autres immobilisations financières (2)

Dépréciations

Immobilisations financières

14,5

(13,0)

6,2

(0,1)

7,6

11,7

(10,7)

7,5

(0,6)

7,9

6,2

(4,9)

8,0

(0,5)

8,8


Acquisitions et variations positives / dotations

Diminutions / Reprises

Variation du périmètre


19,0

0,5

(0,2)

(5,1)

14,2

(11,1)

0,0

0,2

5,5

(5,4)

7,9

0,5

0,0

0,4

8,8

Note 12 - Immobilisations financières

Variations des immobilisations financières

(1) les titres non consolidés comprennent essentiellement :- les titres de restaurants Bistro Romain dont le Groupe a décidé la vente ou la fermeture ;- les titres FLO ASIA non consolidés en raison de la non disponibilité des comptes dans des délais compatibles avec l'arrêté des comptes du Groupe ;- d'autres titres non consolidés en raison de leur caractère non significatif.

(2) Les autres immobilisations financières sont composées principalement de cautions et de prêts.

En 2004, la variation du périmètre est essentiellement constituée par la sortie des titres des sociétés concernées par les transfertsuniversels de patrimoines appartenant à la branche d'activité Bistro Romain (-5,5 millions d'euros) et par l'entrée des autresimmobilisations financières (0,3 million d'euros) de La Coupole SA.Les reprises de provisions de 5,5 millions d'euros proviennent des titres des sociétés non consolidées lors des clôtures antérieureset fusionnées dans AGO en 2004.



En millions d’euros

Créances clients - comptes rattachés

Provisions pour dépréciations

Créances clients nettes

Autres créances d’exploitation (2)

Autres créances d’exploitation nettes

Créances diverses (3)

Provisions pour dépréciations

Charges constatées d’avance

Impôt différé Actif (Note 19) (4)

Charges à répartir

Ecart de conversion actif

Créances diverses nettes

Total autres créances d’exploitation et diverses

22,6

(3,0)

19,6

20,3

20,3

45,5

(17,0)

3,2

9,8

0,9

0,0

42,4

62,7

20,1

(4,0)

16,1

18,2

18,2

45,6

(13,6)

1,7

9,5

0,1

0,0

43,3

61,6

16,9

(2,9)

14,0

19,8

19,8

15,4

(10,1)

1,0

12,0

0,1

0,0

18,4

38,2

Note 13 - Analyse des actifs nets immobilisés par branche

(1) L'augmentation sur la branche Restaurants Flo provient pour 14,9 millions d'euros de l'acquisition du fonds de commerce de La Coupole SA.(2) Dont 11,5 millions d'euros de TVA et 3,6 millions d'euros de créances de carry back enregistrées en 2002.(3) Au 31 décembre 2004, les créances diverses s'élèvent à 15,4 millions d'euros, et comprennent principalement :

10,8 millions d'euros de comptes courants sur des sociétés non consolidées couverts par ailleurs par une provision de 9,5 millions d'euros. En 2004, la créance suivante a été reprise :23,3 millions d'euros de créances sur la branche Flo Prestige cédée en 2002 (en corrélation les dettes diverses de la branche Flo Prestige figuraient au passif en autres dettes (note 18)pour une valeur de 23,3 millions d'euros).

(4) Au 31 décembre 2004, les impôts différés actifs s'élèvent à 12 millions d'euros et comprennent :- 6,4 millions d'euros d'impôts sur différences temporaires ;- 5,6 millions d'euros d'impôts sur reports déficitaires et amortissements réputés différés.

Fonds de commerce et Emplacements nets des dépréciations (1)

Marques / Enseignes nettes des dépréciations


Autres immo. Incorporelles nettes d’amortissements

Actifs incorporels

Actifs corporels

Titres non consolidés nets des dépréciations

Autres immo. financières nettes des dépréciations

Actifs financiers

Total 2004

Total 2003

Total 2002

114,6

95,1

0,0

1,6

211,3

56,3

1,3

7,5

8,8

276,4

267,8

274,8

42,2

2,4

0,0

0,7

45,3

19,2

0,0

2,9

2,9

67,4

53,7

51,5

24,9

31,1

0,0

0,3

56,3

27,0

0,0

2,6

2,6

85,9

91,0

97,7

47,5

61,2

0,0

0,4

109,1

10,1

0,0

1,6

1,6

120,8

120,6

121,6

0,0

0,4

0,0

0,2

0,6

0,0

1,3

0,4

1,7

2,3

2,5

4,0

RestaurantsFlo

HippopotamusBistro

RomainSiègeTotal


Note 14 - Créances




Valeurs mobilières de placement

Provisions pour dépréciation

Banques et Caisses

Disponibilités et VMP

Banques créditrices et intérêts courus

Crédit à court terme

Trésorerie à court terme

21,8

0,0

55,0

76,8

(50,0)

(50,0)

26,8

47,1

(2,5)

41,3

86,0

(30,1)

(30,1)

55,9

55,0

(2,3)

14,1

66,8

(6,2)

(6,2)

60,6


Actions propres

Provisions sur actions propres

O.P.C.V.M.

Total

0,0

0,0

21,6

21,6

2,8

(2,5)

44,2

44,5

2,8

(2,3)

52,2

52,7

A l'exception de la créance de carry back (3,6 millions d'euros), des impôts différés actifs et de certaines créances clients pour1,3 millions d'euros qui ont fait l'objet de provisions, les autres créances ont une échéance inférieure à un an.

Ce poste comprend 89 649 actions Groupe Flo SA pour un coût historique de 2 814 030 euros.

La provision pour dépréciation des VMP s'élève au 31 décembre 2004 à 2 325 553 euros.

Aucun mouvement n'est intervenu sur les actions propres sur l'année 2004.


En nombre 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004

Auto contrôle

Stock option

Régularisation du cours de bourse

Total

89 649

0

0

89 649

0

0

0

0

0

0

0

0

89 649

0

0

89 649

Note 15 - Trésorerie à court terme




Risques contentieux

Risques commerciaux / juridiques / prud’homaux (1)

Indemnités de départ en retraite

Impôt différé passif (Note 19)

Autres Risques divers (2)

Total provisions pour risques et charges

0,0

3,6

0,9

27,6

10,5

42,6

0,0

8,4

1,1

28,5

9,3

47,3

0,0

5,6

1,2

30,9

4,2

41,9

Emprunts à taux variables :

Référence - Euribor

Crédits baux

TOTAL

Emprunts taux fixe :

Total Dettes Financières

dont à moins d’un an

entre un et 5 ans

à plus de 5 ans

Taux Moyen pondéré global

Autres passifs :

Emprunts à taux variable

Banques créditrices et intérêts courus ( cf. note 15)

Total Autres passifs

Niveau de couverture

% de couverture

182,2

2,8

185,0

0,0

185,0

17,4

80,5

87,1

7,4%

185,0

50,0

235,0

130,3

55,5%

141,3

2,6

143,9

0,0

143,9

4,2

76,8

62,9

6,4%

143,9

30,1

174,0

129,6

74,5%

146,2

2,4

148,6

0,0

148,6

11,4

118,9

18,3

6,1%

148,6

6,2

154,8

128,8

83,2%

Note 16 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux

Note 17 - Provisions pour Risques et Charges

(1) Les provisions pour risques à caractère commercial intègrent principalement des provisions sur des créances impayées et contestées.

(2) Les autres risques divers correspondent principalement à des risques financiers sur des filiales pour 1,5 millions d'euros.

Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risquede taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixe à hauteur de 109,2 millions d'euros (voir note 21).

Par ailleurs, le réaménagement de cette dette bancaire prévoit des engagements de l'emprunteur dont le principal est le suivant :le respect de Ratios / Covenants : "Dette financière nette / Capitaux Propres" ajustés, "Dette financière nette / EBITDA" et"EBITDA / Frais Financiers".






Fournisseurs

Autres dettes

Dettes fiscales et sociales (3)

Autres dettes (4)

Produits constatés d’avance

Ecart conversion passif

Total autres dettes

37,6

54,5

27,7

1,2

0,0

83,4

33,4

55,8

30,0

1,1

0,0

86,9

31,8

60,4

6,8

0,9

0,0

68,1

Note 18 - Fournisseurs et Autres Dettes


Risques contentieux

Risques commerciaux /

juridiques / prud’homaux (1)

Indemnités de départ en retraite

Impôt différé passif



0,0

8,4

1,1

28,5

9,3

47,3

2,0

0,2

2,4

1,6

6,2

(0,6)

(2,6)

(3,2)

(4,2)

(0,1)

(4,1)

(8,4) 0,0

0,0

5,6

1,2

30,9

4,2

41,9

Note 19 - Impôts différés actifs et passifs

Analyse des mouvements des provisions pour risques et charges sur l'exercice 2004

(1) Une reprise de provision de 4 millions d'euros a été constatée suite au protocole d'accord signé qui a permis de mettre fin au contentieux qui avait été constaté dans les comptes en 2003.

(2) La reprise de provision de 4,1 millions d'euros correspond principalement aux provisions sur situations nettes des sociétés non consolidées (3 millions d'euros).(3) Les 60,4 millions d'euros sont composés de 31,7 millions d'euros de dettes fiscales (dont 14,9 millions d'euros liés au moratoire)

et de 28,7 millions de dettes sociales.(4) La variation de 23,2 millions d'euros des autres dettes est due à la reprise de la dette liée à la cession de la branche d'activité Flo Prestige.

Les dettes fournisseurs et autres dettes ont une échéance inférieure à 1 an à l'exclusion des dettes fiscales et sociales pour unmontant de 14,9 millions d'euros liés au moratoire.

Impôts différés actifs

Impôts différés passifs

Impôts différés nets

9,9

(27,6)

(17,7)

9,5

(28,5)

(19,0)

12,0

(30,9)

(18,9)

Provisions

au début de

l’exercice

Augmentations :

dotations de l’exercice

Montants utilisés

au cours del’exercice

Montants non utilisésau cours de

l’exercice

Diminutions :reprises en

Report à Nouveau

Provisions

à la fin de

l’exercice

Diminutions : reprises en résultat


Origine des impôts différés


Immobilisations incorporelles (1)

Autres actifs

Provisions

Autres passifs

Reports fiscaux déficitaires (2)

Impôts différés nets

(27,3)

(0,3)

8,6

0,2

1,1

(17,7)

(28,0)

(0,1)

6,6

0,2

2,3

(19,0)

(29,6)

0,0

6,4

(1,3)

5,6

(18,9)

(1) En 2004, il n'a pas été constaté d'Impôt Différé Passif sur le fonds de commerce de La Coupole SA, ce fonds de commerce n'ayant pas vocation à être cédé séparément de l'entité juridique.

(2) En 2004, 3,4 millions d'euros d'impôt différé actif ont été comptabilisés dans la mesure où leur récupération devient probable au vu de l'amélioration des résultats du groupe.

Impôts différés actifs non reconnus

Note 20- Autres fonds propres

Obligations Remboursables en Actions


Reports fiscaux déficitaires

Autres crédits d’impôt

Autres décalages temporaires

Reports fiscaux déficitaires non activés

4,8

4,8

20,1

1,6

21,7

3,7

3,7

Les reports déficitaires de 3,7 millions d'euros qui n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'impôts différés actifs correspondent principalement aux reports déficitaires des filiales nés avant leur entrée dans le périmètre d'intégration fiscale.

La variation 2004 / 2003 des reports déficitaires s'explique principalement par l'utilisation par Groupe Flo SA dans le cadre del'intégration fiscale de 5,3 millions d'euros et par la comptabilisation d'un impôt différé actif qui correspond aux reports déficitaires antérieurs à hauteur de 9,8 millions d'euros.

Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Flo, l'assemblée générale des actionnaires de Groupe Flo SA du 1eroctobre 2003 a décidé de procéder à l'émission, au prix unitaire de 3,4 euros, de 10 millions d'Obligations Remboursables enActions de la société, soit un montant total de 34 millions d'euros.

La souscription de ces ORA était réservée aux titulaires d'obligations subordonnées émises par la société, en décembre 2000, au titre d'un Crédit Junior : le Crédit Lyonnais, la Société Financière et Mobilière et la BICS-Banque Populaire Industrielle.

Chaque ORA sera remboursée contre une action nouvelle de la société, d'une valeur nominale de 2 euros, sous réserved'ajustements de cette parité résultant d'une opération financière impactant le capital social de la société.

L'emprunt viendra à échéance le 30 novembre 2011.




Engagements donnés :

Nantissements (1)

Autres cautions (2)

Garanties de passif données (3)

Promesses d’achat (4)

Total

Engagements reçus :

Promesses d’achat

Promesses de vente (4)

Garanties de passif

Total

136,3

2,2

18,1

16,3

172,9

0,2

16,3

12,5

29,0

130,2

2,3

17,9

16,3

166,7

0,0

16,3

0,2

16,5

138,3

16,4

8,2

0,0

162,9

0,0

0,0

0,5

0,5

Note 21 - Engagements hors bilan

(1) Les accords de financement auprès du pool bancaire sont garantis par le nantissement des principales marques du Groupe (Flo, Flo Prestige, Café Flo, Petit Bofinger, Hippopotamus), de 37 fonds de commerce, les parts des sociétés CER SA, CEM SA et AGO SA, des cessions Dailly de créances intra-groupe. Par ailleurs, dans le cadre dumoratoire accordé en avril 2003, des sûretés de premier rang ont été mises en place sous la forme de nantissement de huit fonds de commerce représentant une valorisationde 15 millions d'euros.

(2) Les cautions données correspondent principalement à la caution sur le contrat de crédit signé avec le pool bancaire lors du rachat de la société La Coupole SA pour 11,7 millions d'euros.

(3) Les garanties d'actif et de passif données correspondent principalement aux garanties données à l'occasion de la cession de Café Flo pour 4,8 millions d'euros. La variationde 9,7 millions d'euros s'explique par l'extinction de l'engagement donné sur la cession de la branche d'activité Flo Prestige.

(4) Les promesses d'achat et de vente correspondaient à des promesses croisées portant sur les titres de la société La Coupole SA, propriétaire du fonds de commerce durestaurant La Coupole, pour 16,3 millions d'euros. L' acquisition de la société La Coupole SA a été réalisée en décembre 2004 ce qui explique que les montants de promessed'achat et de vente sont maintenant nuls.

Les ORA portent intérêt aux taux suivants capitalisés annuellement, payable en numéraire à la date de remboursement normalou anticipé des ORA :

- 3% pendant la période allant de la date de libération des ORA au 1er janvier 2008 exclu,- 3,25% du 1er janvier 2008 au 1er janvier 2010 exclu,- 4,5% à compter du 1er janvier 2010.

Au 31 décembre 2004, le montant des intérêts courus sur les obligations remboursables en actions s'élève à 1,2 millions d'euros,qui figurent en dettes financières (note 16).



Engagements financiers divers :


Contrats d’échange de taux

Positions conditionnelles

Total

114,3

17,5

131,8

100,2

29,4

129,6

< 1 an

68,6

7,6

76,2

1 à 5 ans

40,6

12,0

52,6

Total

109,2

19,6

128,8

Note 22 - Capital social et plan de souscriptions d'actions

Plan d'options de souscriptions réservées au personnel :

Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis cinq plans d'options destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les plans émis est de 10 ans.

Date de l’émission 26/06/1997 03/04/1998 03/04/1998 03/04/1998 26/11/2003

Nombre d’options attribuées

Dont nombre d’options de

souscriptions au profit des

membres de Directoire

Nombre de dirigeants

concernés

Nombre de souscriptions

attribuées aux 10 premiers

bénéficiaires

Point de départ d’exercice

des options

Prix de souscription (euros)

Modalités d’exercice

Durée d’exercice

Nombre d’actions souscrites

au 31/12/2004

61 568

52 170

4

61 568

26/06/1997

19,5

Possibilité de leveren 2 fois l’optionconsentie jusquàépuiser la totalité

des actions

10 ans

61 568

1 869 972

800 000

3

1 425 000

26/11/2003

2,9Indisponibilitécontractuelle

jusqu’au 4èmeanniversaire ou

date de cession decontrôle

10 ans

0

87 200

4 000

1

56 200

03/04/1998

20,7

Indisponibilitécontractuelle

jusqu’au 5èmeanniversaire

10 ans

67 258

65 500

51 000

6

62 500

27/11/1998

42,7



10 ans

0

37 600

20 500

7

24 500

03/01/2001

25,7



10 ans

1 500




Note 23 - Périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées au 31/12/2004 :

* Sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.(1) Entrée dans le périmètre d'intégration fiscale en 2004.

% de contrôle Méthode de consolidation

Groupe Flo SA (socièté mère) *

Sociétés de services intra-groupe :

Flo Cap SNC *

Flo Gestion SNC

Restaurants Flo :

Flo Tradition SNC *

Les Petits Bofinger SA *

Claudiver EURL *

Diamant SA *

Le Golf SA *

Sté Dupont Clichy SA *

Sté Le Sport SARL *

Groupe Flo Restauracion España SA

SER la Coupole SA *

La Coupole SA

Flo Concess SNC *

Eurogastronomie SA *

Flo La Défense SARL *

Flo Evergreen SAS *

Flo Kingdom SAS (1) *

Hippopotamus :

Hippo Gestion SNC *

Bistro Romain :

AGO SA *

CER SA *

CEM SA *

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

95,00

95,00

100,00

100,00

100,00

100,00

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG

IG


Note 24 - Sociétés non consolidées

Liste des sociétés non consolidées au 31/12/2004 :

Le montant des comptes courants des sociétés non consolidées représente un total de 10,8 millions d'euros.

(1) Comptes arrêtés au 31 décembre 2001 convertis au taux de clôture 31 décembre 2002.


Convergence Achats SARL

CPS EURL

Flo Formation SNC

Restaurants Flo :

Groupe Flo Asia pte LTD (1)

Beijing Flo Restaurant co. LTD

Bistro Romain :

Cie de Marbeuf SARL

Cie de Cergy SA

Cie de Vitrolles SARL

Cie de Bellecour SARL

Cie de Avignon SARL

Cie de Tours SARL

Cie de Coquillière SARL

Cie de Viry Châtillon SARL

Cie Le Village SA

Cie de Noisy SARL

Cie d'Aubagne SARL

Cie des Champs Elysées SARL

1,9

0,1

0,3

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,4

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,7

1,6

0,4

0,8

0,5

0,1

0,0

0,4

0,2

0,0

0,1

0,8

0,0

0,0

0,0

0,1

0,7

50,00%

100,00%

100,00%

70,00%

60,00%

100,00%

99,76%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

100,00%

99,76%

100,00%

100,00%

100,00%

/

/

/

/

/

2002

2001

S2 2003

2002

2002

S1 2003

/

2002

2002

S1 2003

S1 2003

S1 2003

Chiffres

d’affaires

HT en M.€

Total

bilan

en M.€

% de

Contrôle

Cession

ou

fermeture




Note 25 - Liste des sociétés ayant fait l'objet d'une fusion ou d'une dissolution avecconfusion du patrimoine :

Sociétés Absorbante Absorbée

FUSION BRANCHE BRASSERIES

GROUPE FLO RESTAURACION ESPANA

BRASSERIE FLO ESPANA

FUSION BRANCHE HIPPOPOTAMUS

HIPPO GESTION

HIPPO DEVELOPPEMENT

TUP BRANCHE BISTRO ROMAIN

AGOACIAPPOGEBISTRO DE PARISCie d'AIXCie d'ANNECYCie de BELLE EPINECie de CALAISCie de MARSEILLECie de MOISSELLESCie de PLAN de CAMPAGNECie de RENNESCie de RESTODEFENSECie de ALESIACie de LYONCie de EPINAYCie de FONTENAYCie de LABEGECie du LITTORALCie de METZCie de REIMSCie de ST QUENTINCie de VILLENEUVE

Société Consolidée





Société ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété ConsolidéeSociété Consolidée

Société Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non ConsolidéeSociété Non Consolidée

Note 26 - Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture significatif n'est à noter.


5.3 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptesconsolidés de la société Groupe Flo relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des compteset à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance l'élément suivant :Votre société apprécie la valeur des fonds de commerce et des marques selon les modalités décrites en note 1.E de l'annexe.Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

L'appréciation ainsi portée s'inscrit dans le cadre de notre démarche d'audit qui porte sur les comptes consolidés pris dans leurensemble et, a donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérificationdes informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.

Le 7 avril 2005.

Les Commissaires aux Comptes

CONSTANTIN ASSOCIES FIDUCIAL AUDITJean-Paul SEGURET Jocelyne CORREARD



5.4 - NOTE DE CORRECTION DEMANDEE PAR L’AMF

5.1.1 - COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS

En euros 2002 2003 2004

Nombre moyen d’actions sur l’exercice (1)

Résultat net en euros / action

Nombre moyen d’actions dilué sur l’exercice (2)

Résultat net dilué en euros / action

3 855 647

(7,6)

3 977 189

(7,4)

6 043 021

(1,7)

6 043 021

(1,7)

19 296 288

0,5

30 135 650

0,3

Résultat net par action :


(1) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (avis n° 27 de l'O.E.C.) ; les fonds étaient disponibles le 12 novembre 2003.(2) Nombre d'actions dilué, d'une part, des options de souscription restant à exercer, sur la base des options du dernier plan (note 22 - Capital

social et plan de souscriptions d'action), les options des plans précédents n'ayant pas vocation à être exercées au vu des prix de souscription (méthode du rachat d'actions) et d'autre part des ORA.


6.1.1 - COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ


Chiffre d'affaires

Production immobilisée, autres produits,

reprises sur amortissements et transferts de charges

Produits d'exploitation

Charges d'exploitation

Résultat d'exploitation

Résultat financier

Résultat courant avant impôt

Résultat exceptionnel

Impôt sur les bénéfices

Résultat net

1

1

2

3

4

5

23,6

6,1

29,7

20,1

9,6

(3,4)

6,2

(3,2)

5,3

8,3

27,5

5,5

33,0

24,2

8,8

(9,1)

(0,3)

(22,8)

(0,1)

(23,0)

36,1

10,9

47,0

27,4

19,6

(46,4)

(26,8)

10,8

0,3

(15,7)


CHAPITRE 6 - COMPTES DE GROUPE FLO SA ET ANNEXES AU 31 DÉCEMBRE 2004

6.1 - COMPTES DE GROUPE FLO S.A.



PASSIF

ACTIF

6

10

8

9

Concessions, brevets et marques

Fonds de commerce

Immobilisations corporelles

Titres de participation

Autres immobilisations financières

Total de l'actif immobilisé

Créances clients

Autres créances


Disponibilités

Comptes de régularisations

Total de l'actif circulant et des comptes de régularisations

Total de l'actif

Capital Social

Primes et Réserves

Résultat Net

Capitaux propres

Autres Fonds Propres

Provisions pour risques et charges

Emprunts et dettes financières

Dettes fournisseurs

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

Comptes de régularisations

Total des dettes et des comptes de régularisations

Total du passif

5,5

39,3

1,8

121,5

1,4

169,5

32,9

125,2

21,6

2,4

3,1

185,2

354,7

30,8

45,3

8,3

84,4

10,7

187,8

16,9

5,6

48,1

1,2

259,7

354,7

4,9

37,1

0,8

120,0

0,5

163,3

22,7

136,7

44,5

0,6

0,3

204,8

368,1

38,6

76,7

(23,0)

92,3

34,0

16,0

146,8

17,4

21,4

39,2

1,0

225,8

368,1

4,4

37,1

0,6

122,8

0,5

165,3

44,0

58,8

52,7

0,8

0,3

156,6

322,0

38,6

53,6

(15,7)

76,5

34,0

11,2

136,7

18,2

22,5

22,0

0,9

200,3

322,0


6.1.2 - BILAN CLOS AU 31 DÉCEMBRE



6.1.3 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Capital social

Pr. d'émission fusion / apport

Réserve légale

Réserves réglementées

Report à nouveau

Résultat net

Provisions réglementées

Capitaux propres

38,6

44,7

2,1

2,8

27,1

(23,0)

0,0

92,3

38,6

44,8

2,1

2,8

4,1

(15,7)

0,0

76,5

(15,7)

(15,7)0,0 0,0 0,0

(23,0)

23,0

0,0

Capitaux

propres

31/12/03

Report à

nouveauDividendes

Résultat

net de

l’exercice

Autres

mouvements

Capitaux

Propres

31/12/04

Réserves

6.2 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DE GROUPE FLO S.A.

6.2.1 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

En février 2004, Groupe Flo a cédé à la société Skylard CO Ltd (ancien franchisé japonais) la marque « Flo Prestige » enregistrée au Japon.

Dans le courant du second semestre 2004, Groupe Flo SA a procédé à des abandons de créances pour 40,5 millions d'eurosdont 6 millions d'euros sur Hippo Développement SNC, 14,5 millions d'euros sur Hippo Gestion SNC et 20 millions d'eurossur AGO SA.

6.2.2 - PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes sociaux sont établis en conformité avec le règlement N° 99-03 du Comité de Réglementation Comptable (CRC).

Les comptes sociaux sont établis selon des règles de présentation et d'évaluation identiques à celles de l'exercice précédent.

6.2.3 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) Immobilisations incorporelles

Groupe Flo est en conformité avec le règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et son article 322-5 « Sous section 4Conditions de comptabilisation et modalités d'évaluation des dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles ».

Les fonds de commerce, marques et enseignes acquis par le Groupe ne sont pas amortis compte tenu de leur valeur d'utilité.Toutefois, une appréciation régulière est effectuée. La valorisation des fonds de commerce est déterminée selon les usages professionnels sur des données passées et/ou par actualisation de leurs flux financiers futurs.


La valeur de rentabilité de chaque fonds de commerce est définie par un multiple du chiffre d'affaires hors taxes services compris : de 60% à 120% du chiffre d'affaires en fonction de la marge d'exploitation.Dans le cas d'une exploitation déficitaire, la valeur retenue est de 10% du chiffre d'affaires hors taxes services compris.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat exceptionnel dans la mesure où la valeur inscrite au bilan consolidé est supérieure à la valeur de rentabilité de l'exploitation, à l'exception de cas particuliers liés à des évènements à caractère temporaire. Dans le cadre de nouveaux emplacements, une franchise de trois ans est retenue avant de constater uneprovision éventuelle, sauf cas particulier.

La valeur des marques et enseignes est revue annuellement dès qu'un risque de perte de valeur est identifié. Le test consiste àrapprocher la valeur nette comptable de ces actifs (éventuellement augmentée de leur valeur nette comptable des écarts d'acquisition liés) des flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction du Groupe surla base des plans à moyen terme de chaque activité. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux detrésorerie actualisés, une provision pour dépréciation est comptabilisée, correspondant à l'écart entre les flux de trésorerieactualisés et la valeur nette comptable. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés en fonction des risques associés aux activités concernées.

Les logiciels sont amortis selon leur durée prévisionnelle d'exploitation de 1 à 10 ans.

2) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie prévue, à savoir :

* Constructions : 15 ans

* Installations techniques et matériels : 5 à 6 ans

* Installations générales et agencements : 7 à 10 ans

* Matériel Informatique : 3 à 5 ans

3) Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.Une provision pour dépréciation ramène ces valeurs à une valeur actuelle si elle est inférieure.La valeur actuelle des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif netà la clôture de l'exercice des sociétés concernées, corrigé de leurs actifs incorporels, tels que constatés dans les comptes consolidés, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe.

4) Provisions pour risques et charges

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les risques et charges quedes événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseilsau titre de litiges, contentieux et actions de réclamation de la part des tiers.

5) Valeurs mobilières de placement

Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est inférieure au coût d'acquisition.Les titres Groupe Flo SA acquis dans le cadre d'un plan d'options de souscription réservées au personnel sont comptabiliséesen Valeurs Mobilières de Placement, en application du règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. La dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée en résultat financier.




6.2.4 - NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS

6) Opérations en devises

Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l'opération.Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours en vigueur à la date declôture de l'exercice.La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours, est portée au bilan en écart deconversion.Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques.

7) Instruments financiers de change et de taux

Groupe Flo SA utilise différents instruments financiers afin de réduire le risque de change et de taux. Le montant nominal des contrats à terme figure dans les engagements hors bilan.Les charges et produits relatifs aux opérations de couverture de taux d'intérêt sont pris en compte dans le résultat prorata temporis.

8) Impôt sur les bénéfices

Groupe Flo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La société est autorisée à se porter seule redevable de l'impôt pourl'ensemble des sociétés intégrées fiscalement.

Le chiffre d'affaires avec des entreprises liées correspond principalement à des redevances de location gérance et à desprestations relatives aux services centraux du Groupe.


Chiffre d’affaires avec des entreprises liées

Chiffre d'affaires externe

Total

21,4

2,2

23,6

21,5

6,0

27,5

26,9

9,2

36,1

Détail du chiffre d’affaires externe


Redevances franchises

Autres

Total

1,8

0,4

2,2

1,9

4,1

6,0

1,6

7,5

9,2

Note 1 - Chiffre d'affaires et Autres produits


Détail des autres produits


Redevances marques - entreprises liées

Reprise sur provision et transferts de charges

Production immobilisée

Total

5,8

0,0

0,3

6,1

5,4

0,1

0,0

5,5

10,6

0,2

0,0

10,9


Services Extérieurs

Impôts et taxes

Salaires et traitements

Charges sociales

Dotations aux amortissements et provisions

Autres charges

Total

15,9

0,3

1,0

0,5

1,4

1,0

20,1

19,8

0,4

1,2

0,6

1,3

0,9

24,2

23,0

0,4

1,3

0,6

1,1

0,9

27,4

Note 3 - Résultat financier


Dividendes reçus

Frais financiers nets

Variations nettes des provisions

Autres produits et charges financiers (1)

Total

dont entreprises liées :

Dividendes reçus

Frais financiers nets

Variations nettes des provisions

Autres produits et charges financiers (1)

Total

0,0

(9,2)

5,8

0,0

(3,4)

0,0

7,0

6,7

0,0

13,7

0,0

(7,0)

(2,1)

0,0

(9,1)

0,0

4,1

0,3

0,0

4,4

0,0

(3,3)

(2,6)

(40,5)

(46,4)

0,0

3,9

(2,8)

(40,5)

(39,4)

(1) Les 40,5 millions d'euros concernent des abandons de créances au profit des filiales du Groupe.

Note 2 - Charges d’exploitation




(1) Les reprises de provisions sur comptes courants nettes des dotations des filiales de Groupe Flo SA ainsi que les provisions pour risques eu égard à la situation nette de certainesfiliales représentent un montant total de 7,2 millions d'euros. Les risques juridiques et commerciaux intègrent principalement des reprises de provisions sur des créances suite au protocole d'accord signé qui a permis de mettre fin aucontentieux qui avait été constaté dans les comptes en 2003.

(2) En 2003, ce poste comprenait principalement le coût total de la restructuration financière de 6,6 millions d'euros. Le montant des commissions, honoraires et prestations connexes représentait un total de 5,2 millions d'euros auquel il convenait d'ajouter 1,4 millions d'euros d'amortissement accéléré des frais d'emprunts antérieurs à larestructuration financière.

Note 5 - Impôts sur les bénéfices

En millions d’euros Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net

Ventilation de l'impôt société sur le résultat courant et le résultat exceptionnel

Résultat courant

Résultat exceptionnel

Total

(26,8)

10,8

(16,0)

3,3

(3,0)

0,3

(23,5)

7,8

(15,7)

Note 6 - Mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé

En millions d’euros 01/01/2004 Acquisitions Cessions 31/12/2004

Valeurs brutes


Fonds de commerce

Constructions

Installations techniques


Participations

Prêts et autres immobilisations financières

Total

6,8

40,0

4,6

0,8

1,3

124,8

0,9

179,2

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

5,8

0,0

5,8

(0,0)

0,0

(0,0)

(0,0)

(0,0)

(0,2)

(0,1)

(0,3)

6,8

40,0

4,6

0,8

1,3

130,5

0,8

184,8

Note 4 - Résultat exceptionnel


Cessions et mises au rebut d'immobilisations

incorporelles et corporelles

Cessions et liquidations de titres de participation

et autres actifs financiers

Abandons de créances

Provisions pour dépréciation, risques et charges (1)

Crédit d'impôt filiales intégrées

Produit d'impôt - report en arrière des déficits

Exceptionnels divers (2)

Total

0,0

16,5

0,1

(18,7)

0,0

0,0

(1,0)

(3,2)

0,1

(0,1)

0,2

(14,6)

0,0

0,0

(8,2)

(22,8)

0,8

0,4

0,0

8,1

0,0

0,0

1,5

10,8


(1) Les mouvements des dotations et reprises correspondent à des provisions par comparaison entre la valeur comptabilisée et la valeur de rentabilité dont le mode de calcul estdéfini dans les règles et méthodes comptables (voir III - 1) immobilisations incorporelles).

En millions d’euros 01/01/2004 Dotations Reprises 31/12/2004

Provisions réglementées

Risques et charges

Dépréciations sur actif circulant

Total

0,0

16,0

22,2

38,2

0,0

3,0

5,2

8,2

0,0

(7,8)

(14,4)

(22,2)

0,0

11,2

13,0

24,2

En 2004, Groupe Flo SA a augmenté ses participations dans la Société d'Exploitation du Restaurant La Coupole SA pour 5,3millions d'euros et dans la Société Hippo Gestion SNC pour 0,5 million d'euros.

En millions d’euros 01/01/2004 Dotations Reprises 31/12/2004



Fonds de commerce (1)

Constructions

Installations techniques


Participations

Prêts et autres immobilisations financières

Total

(1,9)

(2,9)

(3,9)

(0,8)

(1,2)

(4,8)

(0,4)

(15,9)

(0,6)

0,0

(0,2)

0,0

(0,0)

(3,1)

0,0

(3,9)

0,1

0,0

0,0

0,0

0,0

0,2

0,1

0,4

(2,4)

(2,9)

(4,1)

(0,8)

(1,2)

(7,7)

(0,3)

(19,4)

Les autres éléments pour lesquels des provisions sont enregistrées sont les participations ainsi que les prêts et autres immobilisationsfinancières.Les titres Groupe Flo SA acquis dans le cadre d'un plan d'options de souscription réservées au personnel sont comptabilisés enValeurs Mobilières de Placement, en application du règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. La dotationaux provisions pour dépréciation est enregistrée en résultat financier.

En 2003, dans le cadre de la restructuration financière, le réaménagement de la dette bancaire a modifié la maturité de la dette.De ce fait, les charges à répartir sur les emprunts ont fait l'objet d'un amortissement exceptionnel de 1,4 millions d'euros correspondant au solde de ces charges.

Note 7 - Charges à répartir


Frais d’emprunts

Frais d’acquisitions de titres et frais de développement

Total

0,6

1,6

2,2

0,0

0,1

0,1

0,0

0,1

0,1

Note 8 - Etat des provisions




Analyse des mouvements des provisions pour risques et charges sur l'exercice 2004

Détail des provisions pour risques et charges :


Risques juridiques / commerciaux

Risques prud’homaux

Pertes de sociétés de personnes

Autres risques divers

Total

1,1

0,0

3,3

6,3

10,7

6,7

0,2

3,7

5,4

16,0

2,9

0,0

6,2

2,1

11,2


Emprunts

Lignes de crédit

Dépôts et cautionnements

Concours bancaires

Total

à moins d'un an

entre un et cinq ans

à plus de cinq ans

166,3

16,0

0,0

5,5

187,8

22,0

80,5

85,3

126,4

15,9

0,0

4,5

146,8

8,7

76,4

61,7

121,1

15,3

0,0

0,3

136,7

10,5

112,5

13,7


Risques sur contentieux

Risques juridiques /

commerciaux (1)

Risques prud’homaux

Pertes de sociétés de personnes (2)



0,0

6,7

0,2

3,7

5,4

16,0

0,0

0,3

0,0

2,7

0,0

3,0

0,0

0,0

(0,2)

0,0

(1,9)

(2,1)

0,0

(4,1)

0,0

(0,2)

(1,4)

(5,7)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

2,9

(0,0)

6,2

2,1

11,2

(1) Une reprise de provision de 4 millions d'euros a été constatée suite à la signature du protocole d'accord qui a permis de mettre fin au contentieux qui avait été constaté dans les comptes en 2003.

(2) La dotation de 2,7 millions d'euros correspond principalement aux variations des situations nettes négatives des SNC.(3) Une reprise de provision de 1,9 millions d'euros a été constatée suite à la signature du protocole d'accord qui a permis de mettre fin au contentieux constaté dans les

comptes en 2003 .

Provisions

au début de

l’exercice

Augmentations :

dotations de l’exercice

Montants utilisés

au cours del’exercice

Montants non utilisésau cours de

l’exercice

Diminutions :reprises en

Report à Nouveau

Provisions

à la fin de

l’exercice

Diminutions : reprises en résultat

Note 9 - Emprunts et dettes financières - Analyse par échéance


Réaménagement de la dette bancaire :

En avril 2003, Groupe Flo a signé un accord portant sur le réaménagement de sa dette avec le pool bancaire.Ce réaménagement comprend principalement :- Le rééchelonnement de la dette Senior de 136,3 millions d'euros à échéance novembre 2010 avec diminution d'intérêts, et- Un réaménagement des crédits Juniors de 45,9 millions d'euros avec la transformation en Obligations Remboursables enActions (O.R.A.) pour 34 millions d'euros à échéance 2011 et le rééchelonnement du solde à échéance novembre 2011.

Cette émission d'O.R.A., réalisée en novembre 2003, a donné lieu à l'émission de 10 millions d'euros d'O.R.A. au nominal de3,4 euros.

Par ailleurs, le réaménagement de cette dette bancaire prévoit des engagements de l'emprunteur dont le principal est le suivant :le respect de Ratios / Covenants : "Dette financière nette / Capitaux Propres" ajustés, "Dette financière nette / EBITDA" et"EBITDA / Frais Financiers".Une partie de la dette a fait l'objet d'une couverture par la mise en place de contrats d'échange de taux visant à couvrir le risquede taux variable par des contreparties établies sur des contrats de taux fixes à hauteur de 128,8 millions d'euros.

Les autres fonds propres sont constitués des Obligations Remboursables en Actions pour 34 millions d'euros.

Dans le cadre de la restructuration financière du Groupe Flo, l'assemblée générale des actionnaires de Groupe Flo SA du 1eroctobre 2003 a décidé de procéder (sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital, au plus tard le30 novembre 2003, à hauteur d'un montant au moins égal à 25 400 000 euros) à l'émission, au prix unitaire de 3,4 euros, de10 millions d'Obligations Remboursables en Actions de la société, soit un montant total de 34 millions d'euros.

La souscription de ces ORA était réservée au Crédit Lyonnais, à la Société Financière et Mobilière et à la BICS-BanquePopulaire Industrielle.

Chaque ORA sera remboursée contre une action nouvelle de la société, d'une valeur nominale de 2 euros, sous réserve d'ajustements de cette parité résultant d'une opération financière impactant le capital social de la société.

L'emprunt viendra à échéance le 30 novembre 2011.

Les ORA porteront intérêts aux taux suivants capitalisés annuellement, payables en numéraire à la date de remboursement normal ou anticipé des ORA :

3% pendant la période allant de la date de libération des ORA au 1er janvier 2008 exclu,3,25% du 1er janvier 2008 au 1er janvier 2010 exclu,4,5% à compter du 1er janvier 2010.

Au 31 décembre 2004, le montant des intérêts courus sur les obligations remboursables en actions s'élève à 1,2 millions d'euros.

Note 10 - Autres Fonds Propres - Analyse par échéance


Autres Fonds Propres

Total

à moins d'un an

entre un et cinq ans

à plus de cinq ans

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

34,0

34,0

0,0

0,0

34,0

34,0

34,0

0,0

0,0

34,0



Note 11 - Entreprises liées

En millions d’euros Bilan Entrepises liées

Participations

Autres Immobilisations financières

Clients

Autres créances (1)

Fournisseurs

Dettes fiscales, sociales et diverses (2)

122,8

0,5

44,0

58,8

18,2

44,5

122,8

0,4

38,4

48,4

15,5

21,2


A - Charges à payer :

Emprunts et dettes financières

Dettes Fournisseurs et comptes rattachés

Dettes Fiscales et Sociales (3)

Autres dettes

Total

0,8

15,5

0,5

0,3

17,1

1,1

15,0

17,8

0,3

34,2

1,8

17,6

15,7

0,3

35,5

(1) Les autres créances hors groupe soit 10,4 millions d'euros s'analysent principalement de la façon suivante :- 3,6 millions d'euros de créance de carry back enregistrés en 2002,- 3,6 millions d'euros de créances sur l'Etat relatives à la TVA et à l'Impôt sur les Sociétés,- 3,2 millions d'euros de créances diverses.

(2) Les dettes diverses hors groupe soit un total de 23,2 millions d'euros s'analysent de la façon suivante :- 14,9 millions d'euros concernant le moratoire,- 6,8 millions d'euros de dettes sur l'Etat relatives à la TVA et à d'autres taxes,- 1,5 millions d'euros de dettes diverses.La réduction importante du poste s'explique par la reprise des créances et dettes de la branche Flo Prestige.

(3) La dette liée au moratoire a été reclassée chez Groupe Flo SA, pour le montant total dû par le Groupe représentant un total de 17,4 millions d'euros en 2003 et de 14,9 millions d'euros en 2004.

Postes du bilan concernant des entreprises liées (montants nets) :

Note 12 - Charges à payer, Produits à recevoir et Charges constatées d'avance




B - Produits à recevoir :

Autres immobilisations financières

Créances clients et comptes rattachés

Autres créances

Total

0,0

30,0

5,2

35,2

0,1

19,6

5,3

25,0

0,1

40,3

0,1

40,5


Actions propres

Provisions sur actions propres

O.P.C.V.M.

Total

0,0

0,0

21,6

21,6

2,8

(2,5)

44,2

44,5

2,8

(2,3)

52,2

52,7


C - Charges constatées d’avance :

Charges constatées d’avance

Total

0,8

0,8

0,0

0 ,0

0,0

0,0

Ce poste comprend 89 649 actions Groupe Flo SA pour un coût historique de 2 814 030 euros.La provision pour dépréciation des VMP s'élève au 31 décembre 2004 à 2 325 553 euros.

Aucun mouvement n'est intervenu sur les actions propres sur l'année 2004.

Note 13 - Valeurs mobilières de placement

En nombre 31/12/2003 Augmentation Diminution 31/12/2004

Auto contrôle

Stock option

Régularisation de cours de bourse

Total

89 649

0

0

89 649

0

0

0

0

0

0

0

0

89 649

0

0

89 649




Note 14 - Liste des sociétés dont la participation est supérieure à 10%

Liste des sociétés détenues à plus de 10% au 31/12/2004 :

* Sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale.(1) Entrée dans le périmètre d'intégration fiscale en 2004.

% de contrôle


Flo Cap SNC *

Flo Formation SNC *

Flo Gestion SNC

Restaurants Flo :

Flo Tradition SNC *

Les Petits Bofinger SA *

Diamant SA *

Sté Dupont Clichy SA *

Sté Le Sport SARL *

Groupe Flo Restauration España SA

SER la Coupole SA *

Flo Concess SNC *

Eurogastronomie SA *

Flo Evergreen SAS *

Flo Kingdom SAS (1) *

Hippopotamus :

Hippo Gestion SNC *

Bistro Romain :

AGO SA *

CER SA *

CEM SA *

Autres :

Convergence SARL

CPS EURL

Flo La Défense Sarl

Groupe Flo Asia Pte Ltd

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

95,00

95,00

100,00

100,00

100,00

100,00

50,00

100,00

100,00

70,00


Tableau des filiales et participations

en milliers d’euros.

Flo Tradition SNC

157,av. Ch. de Gaulle - 92200 Neuilly

Hippo Gestion SNC


Eurogastronomie SA

2/4, Rue Sacha Guitry - 06000 Nice

CPS EURL

59 rue Saint Denis - 93400 Saint Ouen

Groupe Flo Restauration Espana SA

10 Calles Junqueras - 8003 Barcelone

Flo Gestion SNC

157, av. Ch. de Gaulle - 92200 Neuilly

Ste d'exploitation du Rest. La Coupole

286 Rue de Vaugirard - 75015 Paris

Diamant SA


Dupont Clichy SA


AGO SA


CER SA


CEM SA


LE SPORT SARL


Dont sociétés consolidées

Dont sociétés non consolidées

Titres de participation

Cap

ital

Cap

itau

x p

rop

res

Rés

ult

at n

et

31/1

2/20

04

Val

eur

d’i

nven

tair

e

bru

te

Val

eur

d’i

nven

tair

e

net

te

Prê

ts e

t av

ance

s

con

sen

ties

Cau

tion

s av

als

fou

rnis

CA

200

4

Div

iden

des

enca

issé

s 31

12

04

Quo

te p

art

du

cap

ital

dét

enu

e en

%

A - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL

B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT TOUTES LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS

597

4 867

3 537

2 599

375

229

5 338

1 372

38

9 147

38

1 707

49

431557

118170

4 498

(9 060)

3 482

1 266

697

6 718

4 505

(2 686)

1 491

(11 856)

(3 023)

4 371

82

(298)

6 783

136

173

198

(528)

(220)

(0)

39

20 469

(1 115)

451

47

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

100

5 119

5 217

915

2 594

3 099

32 313

5 612

877

1 916

65 210

3 049

3 049

572

5 119

5 217

915

1 439

1 564

32 313

5 612

0

1 551

65 210

0

3 049

572

(8 792)

(3 760)

(1 236)

(1 537)

51

(3 153)

135

2 757

(46)

37 108

3 986

(2 568)

154

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

53 150

129 476

12 843

211

2 537

7 471

14 773

-

-

55 511

-

-

108





Note 15 - Stock Option

Plan d'options de souscriptions réservées au personnel :

Date de l’émission 26/06/1997 03/04/1998 03/04/1998 03/04/1998 26/11/2003

Nombre d’options attribuées

Dont nombre d’options de

souscriptions au profit des

membres de Directoire

Nombre de dirigeants

concernés

Nombre de souscriptions

attribuées aux 10 premiers

bénéficiaires

Point de départ d’exercice

des options

Prix de souscription (euros)

Modalités d’exercice

Durée d’exercice

Nombre d’actions souscrites

au 31/12/2004

61 568

52 170

4

61 568

26/06/1997

19,5

Possibilité de leveren 2 fois l’optionconsentie jusquàépuiser la totalité

des actions

10 ans

61 568

1 869 972

800 000

3

1 425 000

26/11/2003

3Indisponibilitécontractuelle

jusqu’au 4èmeanniversaire ou

date de cession decontrôle

10 ans

0

87 200

4 000

1

56 200

03/04/1998

20,7



10 ans

67 258

65 500

51 000

6

62 500

27/11/1998

43



10 ans

0

37 600

20 500

7

24 500

03/01/2001

26



10 ans

1 500

En nombre 2002 2003 2004

Dirigeants et Cadres

Agents de maîtrise

Employés

Total

12

1

3

16

12

2

2

16

7

0

0

7

Note 16 - Effectif à la fin de l'exercice



Engagements donnés :

Nantissements

Cautions (1)

Garanties de Passif (2)

Promesses d’achat (3)

Total

Engagements reçus :

Promesses d’achat

Promesse de vente (3)

Garanties d’actif et de passif reçues (4)

Total

136,3

1,9

18,1

16,3

172,6

0,2

16,3

12,5

29,0

130,2

1,5

17,9

16,3

165,9

0,0

16,3

0,2

16,5

138,3

16,2

7,8

0,0

162,3

0,0

0,0

0,2

0,2

Les accords de financement sont garantis par le nantissement des principales marques du Groupe Flo (Flo Prestige, Café Flo,Petit Bofinger, Hippopotamus), de 37 fonds de commerce, les parts des sociétés CER SA, CEM SA et AGO SA, des cessionsDailly des créances intra-groupe. Par ailleurs, dans le cadre du moratoire accordé en avril 2003, des sûretés de premier rang ontété mises en place sous la forme de nantissement de huit fonds de commerce représentant une valorisation de 15 millions d'euros.

Il est noté que suite à la cession de Groupe Flo (UK) Ltd en avril 2002, Groupe Flo SA demeure garant des loyers de quatrerestaurants.

Autres engagements :

Le montant des engagements de retraite (18 964 €) n'a pas été comptabilisé pour Groupe Flo SA compte tenu de l'effectif (7 personnes).

Deux contrats de crédits baux portant sur des biens immobiliers dont la désignation suit :

un immeuble à usage de restaurant dont l'exploitation est réalisée sous l'enseigne Hippopotamus,un immeuble composé d'un bâtiment à usage de restaurant exploité sous l'enseigne Hippopotamus.

Ces contrats sont consentis pour des durées respectives de 11 et 12 ans, le premier se terminant le 31 décembre 2011 et le secondau 31 janvier 2012, moyennant un loyer global mensuel de 12 934 € pour le premier contrat et 11 957 € pour le second. Les options d'achat sont de 291 832 € pour le premier contrat et de 621 344 € pour le second.

(1) Les cautions données correspondent principalement à la caution sur le contrat de crédit signé avec le pool bancaire lors du rachat de la société La Coupole SA pour 11,7 millions d'euros.(2) Les garanties d'actif et de passif données correspondent principalement aux garanties données à l'occasion de la cession de Café Flo pour 4,8 millions d'euros. La variation

de 10,1 millions d'euros s'explique principalement par l'extinction de l'engagement donné sur la cession de la branche d'activité Flo Prestige.(3) Les promesses d'achat et de vente correspondaient à des promesses croisées portant sur les titres de la société La Coupole SA, propriétaire du fonds de commerce du restaurant

La Coupole, pour 16,3 millions d'euros. L'acquisition de la société La Coupole SA a été réalisée en décembre 2004 ce qui explique que les montants de promesse d'achat et de vente sont maintenant nuls.

(4) La garantie d'actif et de passif reçue correspond à l'acquisition des sociétés AGO SA, CER SA et CEM SA en mai 2000, cette garantie est arrivée à expiration en 2003.


Contrats d’échange de taux

Positions conditionnelles

Total

114,3

17,5

131,8

100,2

29,4

129,6

< 1 an

68,6

7,6

76,2

1 à 5 ans

40,6

12,0

52,6

Total

109,2

19,6

128,6

Engagements financiers divers :


Note 17 - Engagements Hors Bilan

Avals, cautions et garanties



Le montant des sommes allouées aux dirigeants s'est élevé à 0,9 million d'euros.

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

Note 18 - Rémunération des Dirigeants

Montant des rémunérations :

2000 2001 2002 2003 2004

1/ Situation financière en fin d'exercice (en euros)

a) Capital social

b) Nombre d'actions émises (1)

2/ Résultat global des opérations (en milliers d'euros)

a) Chiffre d'affaires hors taxes

b) Résultat avant impôts ,

amortissements et provisions

c) Impôts sur les bénéfices

d) Amortissements et provisions

e) Résultat après impôts

f) Résultat distribué

3/ Résultat des opérations réduit à une seule action(en euros)

a) Résultat après impôts, mais

avant amortissements et provisions

b) Résultat après impôts,

amortissements et provisions

c) Dividende attribué

à chaque action (hors actions propres)

4/ Personnel

a) Nombre de salariés

b) Montant de la masse salariale

(en milliers d'euros)

c) Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux

(S.S, oeuvres sociales, etc.)

(en milliers d'euros)

29 378 046

3 854 147

20 479

11 040

(2 819)

820

9 041

1 519

2,1

2,3

0,4

26

1 544

691

30 845 176

3 855 647

21 449

1 223

132

(16 223)

(14 868)

0

0,4

(3,9)

0,0

16

1 129

542

30 845 176

3 855 647

23 637

17 510

5 278

(14 530)

8 258

0

5,9

2,1

0,0

16

994

464

38 592 576

19 296 288

27 521

(3 725)

70

(19 367)

(23 022)

0

(0,2)

(1,2)

0,0

16

1 191

607

38 592 576

19 296 288

36 101

(26 642)

292

10 633

(15 717)

0

(1,4)

(0,8)

0,0

7

1 280

642

(1) Nominal ramené à 50 Francs par l'Assemblée Générale Mixte du 03/04/1998.(2) Augmentation du capital en date du 1er octobre 2003 par l'émission de 15 440 641 actions nouvelles de 2 euros de valeur nominale.

(2)


6.3 - RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS.


Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif àl'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :

le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE FLO SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,la justification de nos appréciations,les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion surces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et àapprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion expriméeci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine dela Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance l'élément suivant :

Votre société détermine la valeur actuelle des titres de participation selon les modalités décrites en note III.3 de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société et des données et hypothèses sur lesquelles elle sefonde et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette approche.L'appréciation ainsi portée s'inscrit dans le cadre de notre démarche d'audit qui porte sur les comptes sociaux pris dans leurensemble et a donc contribué à la formation de l'opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiquesprévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion duDirectoire.

Le 7 avril 2005.Les Commissaires aux Comptes




6.4 - RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES.


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 117 du décret du 23mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de basedont elles sont issues.

CONVENTION D'ABANDON D'AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES AUX SOCIETES HIPPOGESTION SNC, HIPPO DEVELOPPEMENT SNC ET AGO SA.

Membre du Directoire et actionnaire concernés :

- Dominique Giraudier, Président du Directoire de Groupe Flo SA, et administrateur d'AGO SA.

- Groupe Flo SA, représentée par Dominique Giraudier, qui détient plus de 10% du capital d'Hippo Gestion SNC.

Nature, objet et modalités : Le conseil de surveillance du 14 septembre 2004 a autorisé votre société à consentir des abandons d'avances en compte courant au profit des filiales suivantes, dans le cadre de la restructuration juridique du groupe :

- Hippo Gestion SNC 14.545.308 €

- AGO SA 20.000.000 €

- Hippo Développement SNC. Elle a été absorbée par la société Hippo Gestion SNC le 23 septembre 2004 6.000.000 €

CONVENTION D'ASSISTANCE ENTRE GROUPE FLO SA et BUTLER CAPITAL PARTNERS

Membre du Conseil de Surveillance concerné : Butler Capital Partner, représentée par Walter Butler, actionnaire deGroupe Flo SA détenant plus de 10% de son capital.

Nature, objet et modalités : Le Conseil de Surveillance du 29 mars 2004 a autorisé votre société à signer avec Butler CapitalPartner une convention d'assistance :- en matière de réalisation d'outils permettant la production d'éléments de reporting d'activité et de trésorerie prévus au titre descontrats bancaires,- pour la mise en place du financement dit « financement La Coupole » à compter du mois de décembre 2004 en vue de sonacquisition.Cette mission est conclue à partir du 1er avril 2004 pour une période de 15 mois expirant le 30 juin 2005. Les prestations serontfacturées pour un montant forfaitaire hors taxes total de 100.000 euros.

La charge comptabilisée en 2004 s'élève à 67.000 euros.

Le 07 avril 2005.

Les Commissaires aux Comptes :





6.5 - HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES.

En milliers d’euros

FIDUCIAL AUDIT ERNST & YOUNG CABINET CONSTANTIN

Montant % Montant % Montant %

Audit

Commissariat aux comptes,

certification et examen

des comptes annuels individuels

et consolidés

Autres prestations

TOTAL

2003

497

0

497

2004

293

0

293

2003

100%

0%

100%

2004

100%

0%

100%

2003

533

0

533

2004

0

0

0

2003

100%

0%

100%

2004

0%

0%

0%

2003

0

0

0

2004

226

0

226

2003

0%

0%

0%

2004

100%

0%

100%



CHAPITRE 7 - RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL


7.1 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

Dénomination sociale et siège social

Dénomination sociale : Groupe Flo SASiège social : Tour Manhattan - 5/6, Place de l'Iris - 92005 La Défense Cedex

Forme juridique

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français régie par les articles L 225-57 et suivants du code decommerce.

Législation

Société anonyme soumise à la législation française.

Date de constitution - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenuele 27 février 1989, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation, soit jusqu'au 26 février 2088.

Code APE

741 J.

Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de manière générale la fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;

la prise d'intérêts et de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, soit seules, soit en association, par tous moyens et sous toutes formes ;

la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés ;

l'assistance administrative, comptable, juridique et financière à toutes entreprises dans lesquelles elle aura uneparticipation directe ou indirecte ;

l'organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le compte de tiers de toutesopérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de faciliter la gestion des entreprises et notammentl'achat et la vente de toutes marchandises ;

la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en France ou à l'étranger et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini.

Registre du Commerce et des Sociétés

Nanterre B 349 763 375



Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès verbaux d'assemblées générales peuvent être consultés au siège social, sur support physique.

Exercice social

L'exercice social dure 12 mois, il commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

Répartition statutaire des bénéfices (article 33 des statuts)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour former la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprendson cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommesapportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, enindiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont oudeviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après dotation de la réserve légale, les actionnaires peuvent sur la proposition du Directoire, reporter à nouveau toutou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Assemblées Générales (articles 24, 25, 26, 27, 28 et 29 des statuts)

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Tout actionnaire ale droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire conformémentà l'article 23 des statuts :

sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres font l'objet d'une inscription en compte de titres nominatifs ;

par le dépôt dans le lieu indiqué par l'avis de convocation, du certificat délivré par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'assemblée, si les actions du titulaire font l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur.

Le délai au cours duquel cette inscription ou ce dépôt doivent être accomplis, expire cinq jours avant la date de la réunion del'assemblée. Toutefois, le Directoire peut toujours, si bon lui semble, décider de réduire ce délai.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doitjustifier de son mandat. L'actionnaire peut également voter par correspondance.Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance sont établis conformément aux prescriptions légales.


Droits attachés aux actions (article 11 des statuts)

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, commede toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leurs droits attachés, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

Condition d'acquisition de droits de vote multiple (Assemblée générale du 3 avril 1998 - article 11 des statuts)

En outre, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, estattribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription ininterrompue en comptenominatif, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou d'échange d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribué à raison d'actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient elles-mêmes, conservées sous la forme nominative depuisleur attribution, à l'expiration d'un délai de quatre ans à compter de l'inscription sous la forme nominative des actions à raisondesquelles elles ont été attribuées.

En cas de transfert de la nue-propriété seule ou de la nue-propriété et de l'usufruit d'actions par suite de succession, de liquidationde communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent à un degré successible, ladurée de la détention de leurs droits par le nu-propriétaire et par l'usufruitier se calcule à compter du jour où ces droits sontentrés dans le patrimoine de celui qui a transféré la nue-propriété et/ou l'usufruit.

Les droits de vote double attachés aux actions cessent en cas de conversion au porteur.

Franchissement de seuil statutaire (article 11 VI. des statuts)

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième,du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social de la société doit informer la société, dans un délai de 15jours à compter du franchissement du seuil de participations, du nombre d'actions qu'il détient. Une information à l'Autoritédes Marchés Financiers (A.M.F.) doit également être faite dans les conditions légales. En outre, il appartiendra à tout actionnaire, agissant seul ou de concert, d'informer la société dans les formes et délais ci-dessus, dès lors qu'il augmenterait oudiminuerait par tranche de 2 % du capital social, le nombre d'actions qu'il détient dans le capital de la société, et ce à partir duvingtième du capital social.

Cette même obligation d'information s'applique lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus.

A défaut de procéder à cette information, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit devote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de cette modification.

Dispositions statutaires particulières (article 9 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société ou administrés dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Conformément à la loi, la société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargéde la compensation des titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, l'année desa constitution, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans sespropres assemblées générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lestitres peuvent être frappés.



7.2.1 - RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Capital

Le capital social est fixé à la somme de 38 413 278 euros. Il est divisé en 19 206 639 actions de 2 euros chacune, intégralementlibérées. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société se tient informée de la composition deson actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

Existence d'autorisations d'augmenter le capital

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi. L'assemblée générale extraordinaireest seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur propositions contenues dans le rapport du Directoirementionnant les indications requises par la loi.

En date du 26 juin 1997, l'Assemblée Générale Mixte a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, pendant dix années aubénéfice des dirigeants et personnels d'encadrement du Groupe des options donnant droit à souscription d'actions dans la limite de 61.568 actions de 7,62 euros de nominal.

En date du 3 avril 1998, l'Assemblée Générale Mixte a autorisé le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions desarticles 208.1 et 208.8.1 de la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales, à consentir au bénéfice de certains salariés qu'il désignera, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes dans la société provenant de rachats effectuésdans les conditions prévues par la loi. Ces options pourront également être consenties en faveur des salariés et mandatairessociaux des sociétés liées à la société Groupe Flo dans les conditions de l'article 208.4 de la loi précitée.

Sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 1er octobre 2003 et du Conseil de Surveillance du 26 novembre 2003, leDirectoire de Groupe Flo a décidé en date du 26 novembre 2003 l'instauration d'un plan d'options de souscription d'actions enfaveur d'un certain nombre de mandataires sociaux et salariés du Groupe.

Ce plan d'option de souscription d'actions est régi par les articles L.225-177 à L.225-186 du code de Commerce et les articles174-8 à 174-21 du décret du 23 mars 1967.

Le nombre total d'options consenties dans le cadre de ce plan s'élève à 1 869 972 actions. Ces options seront valables pendantdix ans à compter de leur attribution au prix de souscription de 2,91 euros de nominal.

Capital autorisé et émis

Certificats de droit de vote, parts de fondateurs et autres titres représentatifs du capital

Néant

7.2 - RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

Date d'autorisation 26 juin 1997 3 avril 1998 26 novembre 2003

Date d'expiration 25 juin 2007 2 avril 2008 25 novembre 2013

Montant autorisé (nominal) 469 299 EUR 1 522 400 EUR 3 739 944 EUR

Montant utilisé (nominal) 469 299 EUR 550 064 EUR 3 733 000 EUR



Autorisations de rachat d'actions par l'émetteur

L'Assemblée Générale du 25 juin 2004 a autorisé, conformément aux articles L 225-209 et suivants du code de commerce, lasociété à opérer en bourse sur ses propres actions en vue de régulariser leur marché. Le Directoire a décidé de mettre en œuvrecette autorisation le 17 septembre 2004.

Les achats d'actions effectués en vertu de cette autorisation et leur revente éventuelle ont été exécutés dans les limites suivantes :le prix maximum d'achat ne devait pas excéder 7 euros par action et le prix minimum de vente ne devait pas être inférieur à 2euros et le nombre d'actions à acquérir ne devait pas excéder 3% du nombre d'actions composant le capital social de la société,soit dans la limite de 578 889 actions.

Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 25 juin 2004 soit jusqu'au 24 décembre 2005.L'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en Bourse,conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autresformalités et d'une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.

Date Opérations Nominal Variation Prime Montant du Nombre

(en de d’émission du capital d’actions

euros) capital cumulé cumulées

04-1992 Augmentation de capital 15,24 331 622 583 062 23 235 395 1 524 142

12-1992 Augmentation de capital 15,24 877 771 1 713 848 24 113 166 1 581 720

12-1996 Augmentation de capital 15,24 4 282 903 8 362 368 28 396 069 1 862 660

04-1998 Division du nominal par 2 7,62 - - 28 396 069 3 725 320

12-1998 Augmentation de capital 7,62 978 928 1 601 800 29 374 997 3 853 747



06-2001 Augmentation de capital

(prélèvement sur les

réserves) 8,00 1 455 130 - 30 845 176 3 855 647

11-2003 Diminution de capital

(par affectation à un

compte de prime) 2,00 -23 133 882 7 711 294 3 855 647

11-2003 Augmentation de capital 2,00 30 881 282 - 38 592 576 19 296 288

Evolution du capital



Au 31/12/2004, le nombre d'actions s'élève à 19 296 288 actions et le nombre de droits de vote à 21 009 864 soit 1 803 225actions à droit de vote double.Une enquête a été demandée à Euroclear France. Elle date d'avril 2005 et fait ressortir 5 629 actionnaires.

En date du 7 octobre 2004, la société Financière de l'Echiquier a déclaré avoir franchi, le 20 septembre 2004, le seuil de 5% ducapital et des droits de vote de la société Groupe Flo (référence AMF n°204C1224) à savoir :

- 5,18% du capital de la société composé de 19 296 288 actions et- 4,76% des 21 021 029 droits de vote existants.

En date du 26 janvier 2005, la société Financière de l'Echiquier a déclaré avoir franchi à la baisse, le 24 janvier 2005, le seuil de5% du capital et des droits de vote de Groupe Flo (référence AMF n°205C0134) à savoir :

0,03% du capital de la société et 0,03% des droits de vote.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert,plus de 5 % du capital et des droits de vote.

Il n'y a eu aucune levée d'option sur 2002, 2003 et 2004.

Aucun plan d'épargne d'entreprise n'est en place à ce jour.

7.2.2 - ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2004

Depuis le 31 décembre 2004, aucune modification significative de l'actionnariat n'est à noter.

7.2.2.1 Capital et droits de vote détenus par les mandataires sociaux

Le nombre d'actions détenu par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont non significatifs par rapport aucapital du Groupe Flo.

7.2.2.2 Modifications de l'actionnariat

Modifications de la répartition du capital et des droits de vote

2002 2003 2004

% actions % droits % actions % droits % actions % droits

détenues de vote détenues de vote détenues de vote

Financière Flo (1) 44,2% 57,1% 55,4% 58,9% 55,4% 58,9%

Famille Bucher 10,1% 13,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Autocontrôle 2,3% 0,0% 0,5% 0,0% 0,5% 0,0%

Public 43,4% 29,8% 44,2% 41,1% 44,2% 41,1%

dont nominatif 3,2% 3,9% 7,6% 7,5% 7,6% 7,5%

dont porteur 40,2% 26,0% 36,6% 33,6% 36,6% 33,6%

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

(1) La Financière Flo est détenue par la famille BUCHER à hauteur de 50,1 % et BCP à hauteur de 49,9 %.

NB : pour le détail en nombre d’actions et en droits de vote cf paragraphe 2.1.2.3.



7.2.3 - AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

7.2.3.1 Options de souscriptions réservées au personnel


Au 31 décembre 2004, sur la base des options restant à exercer, la dilution théorique maximale s'élève à 1 748 694 actions, soit9,1% du capital. Cependant, compte tenu de la baisse du cours de bourse de Groupe Flo, les options non-exercées au titre desplans du 26/06/97 et du 03/04/98 sont toutes en dehors de la monnaie.

Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2004.

7.2.3.2 Options de souscriptions détenues par les mandataires sociaux

En 2003, 800 000 options ont été accordées aux mandataires sociaux, à savoir :

- Dominque Giraudier : 450 000 options- François Dapremont : 175 000 options- Fabrice Malassagne : 175 000 options

Au 31 décembre 2004, les mandataires sociaux détenaient 825 500 options de souscriptions d'actions.Aucune option n'a été levée durant l'exercice 2004.

Au 31 mars 2005, aucune option n'a été levée.

Date de l'émission 26/06/97 03/04/98 03/04/98 03/04/98 26/11/03

Nombre d'options attribuées 61 568 87 200 65 500 37 600 1 869 972

Dont nombre d'options de souscriptions

au profit des membres de Directoire 52 170 4 000 51 000 20 500 800 000

Nombre de dirigeants concernés 4 1 6 7 3

Nombre de souscriptions attribuées

aux 10 premiers bénéficiaires 61 568 56 200 62 500 24 500 1 425 000

Point de départ d'exercice des options 26/06/97 03/04/98 27/11/98 03/01/01 26/11/03

Prix de souscription (euros) 19,5 20,7 43 26 3

Modalités d'exercice Possibilité de lever Indisponibilité Indisponibilité Indisponibilité Indisponibilité

en 2 fois l’option contractuelle contractuelle contractuelle contractuelle

consentie jusqu’au 5ème jusqu’au 5ème jusqu’au 5ème jusqu’au 4ème

jusqu’à épuiser anniversaire anniversaire anniversaire anniversaire ou

la totalité des date de cession

actions de contrôle

Durée d'exercice 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans

Nombre d'actions souscrites au 31/12/2004 61 568 67 258 0 1 500 0

Total des options annulées 0 5 920 47 100 23 800 166 000

Dont options annulées en 2004 0 0 0 0 166 000

Options restantes 0 14 022 18 400 12 300 1 703 972



7.2.3.3 Options de souscriptions détenues par les dix salariés les plus dotés

En 2003, 1 425 000 options ont été accordées aux 10 salariés les plus dotés et aucune option n'a été levée.

Au 31 décembre 2004, 1 369 200 options de souscriptions d'actions sur Groupe Flo SA étaient détenues par les dix salariés del'émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, dont le nombre d'options ainsi consenties estle plus élevé.

7.2.4 - PACTES D'ACTIONNAIRES

Au titre des opérations de restructuration financière décrites au paragraphe 2.1.2., le Conseil des Marchés Financiers a, dansses décisions n°203C0806 en date du 21 mai 2003 publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 30 mai 2003,octroyé une dérogation à l'obligation de lancer une offre publique au titre des reclassements de participations dans Groupe Floà intervenir au sein de la famille Bucher préalablement aux augmentations de capital de Groupe Flo et de la SAS FinancièreFlo, et constaté qu'il n'y a pas matière à dépôt d'une offre publique obligatoire sur Groupe Flo au titre de l'action de concert àintervenir entre BCP et la famille Bucher en application des accords conclus entre ces derniers.

L'Autorité des Marchés Financiers a validé la conformité du pacte n° 203C0806, dans sa décision du n°203C1845 publié le 7Novembre 2003.

Les stipulations des pactes à conclure entre, d'une part, BCP et la famille Bucher et, d'autre part, BCP et les souscripteursd'ORA, reprises par le Conseil des Marchés Financiers dans son avis sont reproduites ci-dessous, étant précisé que :

- le terme "ORA Junior" se réfère aux ORA à émettre par Groupe Flo et que le terme "ORAH" se réfère aux ORA à émettre par la SAS Financière Flo au profit de BCP ;

- BCP disposera d'une option d'achat sur ces ORA Junior, décrite ci-après.

(i) Stipulations du pacte d'actionnaires entre BCP et la famille Bucher concernant les transferts de titres :

Ces clauses relatives à la cession des titres de la Financière Flo, actions ou ORAH, des ORA Junior, des options d'achat sur lesORA Junior et des actions Groupe Flo à provenir du remboursement des ORA Junior visent à empêcher BCP de céder ces titres autrement que :

dans un processus de cession conjointe avec la famille Bucher du contrôle de Groupe Flo décrit ci-dessous avec un mécanisme d'ajustement des prix de cession respectifs en fonction d'un taux de rendement minimal de l'investissement de BCP :

Jusqu'au 23 novembre 2007, BCP ne peut prendre l'initiative d'une cession (sauf décès, invalidité ou interdictioncommerciale de M. Jean-Paul Bucher). En revanche, la famille Bucher dispose de la faculté dans certaines conditions, notamment de retour sur investissement minimum par BCP, de mettre en vente sa participation dans le cadre d'unprocessus organisé par une banque d'affaires. Dans ce cadre, BCP dispose alors d'un droit de sortie conjointe et est tenue par une promesse de cession conjointe ;

Du 24 novembre 2007 au 23 novembre 2010, BCP dispose de la faculté d'initier un processus de sortie par l'entremised'une banque d'affaires. La famille Bucher dispose alors d'un droit de sortie conjointe mais est également tenue par une promesse de cession conjointe ;

A compter du 24 novembre 2010, un processus de sortie peut être déclenché soit par BCP, soit par la famille Bucher, étant entendu que l'autre partie dispose alors d'un droit de sortie conjointe et reste tenue par une promesse de cession conjointe ;



ou à titre exceptionnel dans les conditions exposées en (ii) pour les options d'achat d'ORA Junior, les ORA Junior à acquérir sur exercice de ces options ou les actions Groupe Flo à provenir de ces ORA.

Par ailleurs toute opération concernant les titres Groupe Flo détenus par la Financière Flo (transfert, acquisition, cession,promesse et action de concert, etc…) devra faire l'objet d'un accord du conseil d'administration de la Financière Flo à la majorité qualifiée comprenant le vote positif d'au moins un représentant de BCP.

Les parties s'engagent irrévocablement à faire en sorte que la Financière Flo ne consente à un changement de contrôle direct de Groupe Flo au profit d'un tiers, qu'à la condition expresse que la Financière Flo soit préalablement absorbée par Groupe Flo, si l'investisseur en fait la demande. A défaut, les représentants légaux de la Financière Flo ne seraient pas autorisés à transférer le contrôle de Groupe Flo, et devront renoncer à tout projet de transfert du contrôle direct de Groupe Flo qui ne permettrait pas la réalisation préalable de la fusion-absorption, sauf accord exprès de l'investisseur.

La fusion-absorption sera réalisée sur la base des principes suivants :

La parité d'échange sera déterminée selon la méthode par transparence, le nombre d'actions Groupe Flo reçues par chacun des actionnaires de la Financière Flo étant proportionnel au nombre d'actions qu'il détient dans la Financière Flo,étant toutefois précisé qu'il sera tenu compte des autres actifs significatifs que la Financière Flo détiendrait au jour de la fusion-absorption.

Les frais et coûts relatifs à la fusion-absorption qui ne pourraient être supportés par Groupe Flo ou la Financière Flo le seront par chacune des parties au prorata de sa participation dans le capital de la Financière Flo.

Le pacte restera en vigueur tant que BCP et Jean-Paul Bucher resteront titulaires chacun d'au moins 5% des actions de laFinancière Flo pour autant que la Financière Flo soit actionnaire de Groupe Flo.

Le pacte d'actionnaires conclu entre BCP et la famille Bucher contient en outre :

certaines stipulations relatives aux ORA Junior présentées en (ii) conjointement avec les stipulations du pacte conclu entre BCP et les souscripteurs des ORA Junior ;

certaines stipulations relatives à la corporate governance de Groupe Flo et de la Financière Flo présentées en (iii).

(ii) Stipulations des pactes [entre BCP et la famille Bucher, d'une part, et entre BCP et les souscripteurs d'ORA Junior, d'autre part,] relatives aux ORA Junior, aux options d'achat sur ORA Junior et aux actions Groupe Flo à provenir du remboursement de ces ORA :

Les souscripteurs d'ORA Junior prendront tout d'abord l'engagement de ne pas demander le remboursement des ORA sauf dans les cas suivants : cas où les banques senior ou les titulaires d'obligations subordonnées résiduelles du crédit junior demanderaient l'exigibilité anticipée des sommes dues par Groupe Flo, cas où cette dernière ferait l'objet d'un redressement ou d'une liquidation judiciaire. Cet engagement sera pris auprès de BCP qui s'engagera auprès de la famille Bucher à n'en pas libérer les souscripteurs des ORA Junior.

Les souscripteurs des ORA Junior s'engageront à apporter leurs ORA dans le cadre d'un processus de cession conjointedu contrôle de Groupe Flo par BCP et la famille Bucher, pour autant que la contrepartie réglée aux souscripteurs d'ORA le soit en numéraire.

BCP disposera d'une option d'achat sur les ORA Junior exerçables en tout ou partie à tout moment et prendra l'engagement auprès de la famille Bucher de ne pas demander le remboursement anticipé des ORA Junior acquises en suite de l'exercicede cette option, un tel remboursement pouvant cependant intervenir à condition d'être concomitant à la réalisation d'un processus de cession conjointe avec la famille Bucher du contrôle de Groupe Flo, ou en cas de violation par la famille Bucher d'une clause essentielle contenue dans le pacte avec BCP, ou en cas de déclaration par les banques de l'exigibilité immédiate des sommes dues par Groupe Flo au titre de la dette senior.



BCP déclarera expressément ne pas agir de concert avec les souscripteurs d'ORA Junior, l'option d'achat consentie sur ces ORA junior à BCP ne s'inscrivant pas dans le cadre d'une volonté de BCP et de ces souscripteurs de mener une politique commune vis-à-vis de Groupe Flo.

BCP s'engagera vis-à-vis de la famille Bucher, durant la première période (jusqu'au 23 novembre 2007) et durant la troisième période (après le 24 novembre 2010) à donner instruction aux souscripteurs d'ORA Junior d'apporter la totalité de leurs titres à l'offre d'un tiers d'acquérir le contrôle de Groupe Flo lors d'un processus de cession conjointe avec la famille Bucher ou à apporter à ce tiers la totalité de ses options d'achat sur les ORA Junior ou encore à acquérir les ORA Junior auprès des souscripteurs en vue de les céder à ce tiers.

Par exception aux engagements pris par BCP d'incessibilité et de non exercice du droit à remboursement des ORA Junior acquises par suite de l'exercice de ces options d'achat, BCP pourrait céder une partie de ses options d'achat sur les ORA Junior ou les ORA Junior elles-mêmes ou les actions Groupe Flo à provenir du remboursement des ORA Junior en une ou plusieurs fois, à tout moment, sous réserve que ces cessions n'aient pas pour conséquence de faire perdreà la Financière Flo le contrôle majoritaire en capital du Groupe Flo, calculé sur une base pleinement diluée (à l'exclusionde la dilution potentielle des ORA Junior encore détenues par les souscripteurs et qui font l'objet d'autres engagements déjà énumérés ci-dessus).

(iii) Stipulations relatives à la corporate governance de Groupe Flo et de la Financière Flo :

Le pacte à conclure entre BCP et la famille Bucher comportera les stipulations suivantes relatives à la composition des organesd'administration et de contrôle de la Financière Flo et Groupe Flo :

le conseil d'administration de la Financière Flo restera composé en majorité de membres désignés sur proposition de M. Jean-Paul Bucher, ce dernier étant Président en charge de la direction générale et BCP disposant de la faculté de nommer un vice président sans pouvoir de direction générale.

la désignation de tout nouveau membre ou la révocation des membres du directoire se fera après concertation entre M. Jean-Paul Bucher et BCP, l'approbation de ce dernier étant nécessaire et un refus ne pouvant être opposé qu'en considération de « motifs raisonnables ».

enfin certaines décisions importantes ou structurantes limitativement énumérées dans le pacte et qui seront reprises dans les statuts des deux sociétés (1) devront faire l'objet d'une majorité qualifiée au niveau des conseils d'administrationet de surveillance respectivement de la Financière Flo et de la société Groupe Flo. En outre, la famille Bucher et BCP seconcerteront au sein du conseil d'administration de la Financière Flo préalablement au vote de cette dernière en assembléegénérale de Groupe Flo, sachant que les parties s'engageront à faire en sorte que la Financière Flo ne consente à un changement de contrôle direct de Groupe Flo au profit d'un tiers qu'à la condition qu'elle soit absorbée par Groupe Flo si BCP en fait la demande.

Groupe Flo et ses filiales ne sont pas partie prenante à d'autres pactes ou conventions entre actionnaires.

(1) cf. Gouvernement d’entreprise au paragraphe 7.3.1



7.2.5 - MARCHÉ DES TITRES

L'action de Groupe Flo est cotée au second marché d'Euronext Paris SA.Code Euroclear France : 6292Code Isin : FR 0004076891

L'établissement assurant le service financier de la société est Crédit Agricole-Indosuez Corporate Trust Services - 14 rue RougetDe Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.

7.2.6 - DIVIDENDES

7.2.6.1 Dividende versé au titre de l'exercice

Pour les exercices à venir, Groupe Flo a plafonné la distribution de dividende à 10% de son résultat net consolidé conformémentà l'engagement qui a été pris à l'égard de ses banques (Cf. paragraphe 2.1.2).

7.2.6.2 Délai de prescription du versement des dividendes

Le délai de prescription du versement des dividendes à partir de sa date d'exigibilité est de cinq ans. Les paiements qui n'ont pasété attribués sont versés au profit du trésor public (Caisse des Dépôts et Consignations).

Année Dividende net par action Avoir fiscal Revenu global par action

1998 0,53 0,27 0,80

1999 0,61 0,30 0,91

2000 0,40 0,20 0,60

2001 0,00 0,00 0,00

2002 0,00 0,00 0,00

2003 0,00 0,00 0,00

2004 0,00 0,00 0,00



7.2.7 - COURS DE BOURSE ET VOLUMES DE TRANSACTION

Année Mois Cours extrêmes Cours moyen Capitalisation Volumes(en euros) pondéré boursière quotidiens

Plus haut Plus bas (en euros) (en millions moyensd’euros) échangés

2003 Janvier 10,89 8,50 9,39 36,2 486Février 9,00 6,04 7,03 27,1 1 579Mars 7,00 3,70 5,27 20,3 3 828Avril 5,90 3,75 4,37 16,8 7 980Mai 5,90 2,97 3,74 14,4 8 661Juin 5,05 3,40 4,33 16,7 7 664

Juillet 4,83 4,01 4,52 17,4 15 797Août 4,64 4,16 4,36 16,8 3 511

Septembre 5,07 4,60 4,86 18,7 5 792Octobre 4,15 2,03 3,15 12,1 31 008

Novembre 3,58 2,81 3,22 62,1 106 096Décembre 3,70 3,39 3,58 69,1 46 869

2004 Janvier 3,89 3,52 3,67 70,8 29 532Février 4,36 3,76 4,14 79,9 52 511Mars 4,70 4,01 4,39 84,7 36 051Avril 4,70 4,13 4,45 85,9 23 845Mai 4,69 4,01 4,34 83,7 9 672Juin 4,60 4,06 4,31 83,1 8 870

Juillet 4,60 4,05 4,29 82,8 5 514Août 4,25 3,49 4,07 78,6 11 368

Septembre 4,41 4,13 4,26 82,2 10 535Octobre 4,95 4,17 4,43 85,6 22 651

Novembre 5,06 4,63 4,85 93,6 20 252Décembre 5,47 5,00 5,28 101,8 26 845

2005 Janvier 6,75 5,25 6,67 128,8 80 764Février 6,85 6,06 6,49 124,1 18 329Mars 7,09 6,20 6,63 127,9 20 457

Source : Fininfo



Evolution de l’action Groupe Flo et volumes échangés :



7.3.1 - LES ORGANES LÉGAUX DE DÉCISION ET DE CONTRÔLE

En janvier 2001, Groupe Flo a modifié sa structure en adoptant un mode de fonctionnement à Conseil de Surveillance etDirectoire. Ce mode de gestion, mieux adapté aux besoins de la société permet une direction collégiale de la société ainsi qu'une répartition logique des responsabilités.

Article 19 des Statuts : Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous moyens appropriés le contrôle de la gestion de la société effectuée par le Directoire. Il opère à cet effet à toute époque de l'année les vérifications et contrôle qu'iljuge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il juge utiles à l'accomplissement de sa mission. Après la clôturedes comptes, le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes établis par le Directoire, ainsi que, s'il y a lieu, les comptes consolidés. Le Conseil de Surveillance présente chaque année à l'assemblée générale ordinaire un rapport contenantses observations sur le rapport du Directoire et les comptes. Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable auxopérations visées à l'article 15 des statuts et qui sont de sa compétence. Le Conseil de Surveillance assume également les autrescompétences qui lui sont expressément dévolues de par la réglementation en vigueur. Chaque membre du Conseil deSurveillance doit détenir au minimum 10 actions Groupe Flo.

Le Conseil de Surveillance peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixée par l'assemblée générale. Il répartitcette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il détermine. En 2004, il n'a pas été alloué de jetons de présenceau Conseil de Surveillance.

Article 15 des statuts : Sous réserve des pouvoirs attribués par la Loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées générales, le Directoire a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social ; à l'exception de ce qui concerne les cessions d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions,avals ou garanties qui sont nécessairement soumis à l'autorisation du Conseil de Surveillance. Le Directoire présente au Conseilde Surveillance un rapport trimestriel sur la marche de la société.Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le Directoire doit arrêter les comptes de la société et les communiquer auConseil de Surveillance, pour qu'il puisse exercer son contrôle. Il lui communique également, s'il y a lieu, les comptes consolidés.Le Directoire doit communiquer au Conseil de Surveillance le rapport qu'il présentera à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. De même, il lui communiquera les documents de gestion prévisionnelleet un rapport d'analyse dans les délais légaux. Dans les rapports de la société avec les tiers, le Président du Directoire représentela société vis-à-vis des tiers.

A ce jour Groupe Flo n'a pas mis en place de règlement intérieur complétant les statuts au sujets des droits et devoirs desmembres du Directoire et du Conseil de Surveillance.

A ce jour Groupe Flo n'a pas pris de mesures pour évaluer le Directoire et le Conseil de Surveillance.

En 2003 il a été mis en place deux comités spécialisés (1) : (i) un comité d'audit, composé de Monsieur Jean-Paul Bucher, d'unreprésentant de BCP, du président du directoire, du directeur financier et des commissaires aux comptes et (ii) un comité industriel et financier composé de Monsieur Jean-Paul Bucher, d'un représentant de BCP, du président du directoire, du directeur financier et éventuellement d'un ou plusieurs directeurs de branche.

En 2004, le comité industriel et financier s'est réuni une fois et le comité d'audit s'est réuni deux fois.

7.3 - GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(1) Mentionnés au paragraphe 7.2.4 ci-dessus et détaillés dans le paragraphe 7.4.1.



Les statuts de Groupe Flo ont été modifiés par l'Assemblée Générale du 01/10/2003 sur les points suivants :

- le mandat de membre du conseil de surveillance est fixé à une durée de 2 ans ;

- le conseil de surveillance a la faculté de révoquer les membres du directoire ;

- le conseil de surveillance a la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs qui auront pour mission d'assister le conseil et assisteront à ses réunions sans voix délibérative ;

- les décisions suivantes du directoire concernant la société ou l'une des sociétés dont cette dernière détient le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sont subordonnées à :

toutes propositions de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou autres distributions assimilées à concurrenced'un montant supérieur à 30% du résultat net consolidé (part du groupe) de la société ;

l'approbation du budget, du plan d'investissement et du plan de financement ;

toute sûreté, caution, aval ou garantie d'un montant à fixer par le conseil de surveillance ;toute acquisition ou aliénation d'actifs en dehors de ce qui est prévu au budget, d'un montant unitaire supérieur à 1 million d'euros, ou cumulé sur l'année supérieur à 3 millions d'euros ou création de nouvelles entités juridiques significatives ;

toute souscription d'emprunts ou lignes de crédit :

d'un montant unitaire supérieur à 1 million d'euros pour les emprunts d'une durée supérieure à 1 an ;d'une variation à la hausse ou à la baisse de plus de 5% par rapport au 31 décembre 2002 pour les autorisations sur les emprunts d'une durée inférieure à 1 an ;

les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ventes de fonds de commerce ou dissolutions de la société ou d'une quelconque entité contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce par la société ;

toute proposition d'émission de valeurs mobilières et de tous autres titres (en ce compris l'attribution de toute option de souscription ou d'achat d'actions) ;

la conclusion de toutes opérations directes ou indirectes avec Monsieur Jean-Paul Bucher ou son conjoint ou sesdescendants en ligne directe autres que des opérations courantes conclues à des conditions normales ;

la proposition de nomination des commissaires aux comptes,

étant précisé que les montants sus-indiqués seront automatiquement augmentés de 5% par an.

L'activité du Conseil de Surveillance et des comités spécifiques sont détaillées dans le rapport du président du Conseil deSurveillance.

7.3.2 - LES ORGANES MANAGÉRIAUX DE DÉCISION ET DE CONTRÔLE

o Le Comité de pilotage

Le Comité de Pilotage est composé :

du président du Conseil de Surveillanced'un membre de Butler Capital Partners du Conseil de Surveillancedu président du Directoiredu directeur financierd'un conseiller externe du président du Conseil de Surveillance

Il se réunit mensuellement et traite de l'ensemble des sujets portant sur la situation, les perspectives et la stratégie du Groupe Flo.



o Le Comité de Direction

Le Comité de Direction réunit les principales fonctions stratégiques de l'entreprise :

le Président du Directoire,le Directeur Financier,les Directeurs Généraux des branches Flo Restauration, Hippopotamus et Bistro Romain,le Directeur Marketing,le Directeur Général des Achats,le Directeur Général des Ressources Humaines.

Le Comité de Direction se réunit deux fois par mois et participe à l'élaboration de la stratégie, participe aux prises de décisions,veille à la cohérence et à la mise en œuvre des projets en préservant les différences spécifiques des métiers de chacun et enrelayant les décisions auprès des équipes.

Expérience professionnelle des membres du Comité de Direction

Dominique Giraudier, après 10 années passées au Secrétariat général et à l'Audit interne du Groupe Casino, a rejoint leGroupe Flo il y a 14 ans et a successivement occupé les fonctions de Directeur administratif et financier (10 ans) et de Présidentdu Directoire (4 ans).

François Dapremont est actuellement Directeur Général Brasseries du Groupe Flo (depuis 5 ans) et a auparavant occupé desfonctions au sein du Groupe Flo à la Direction des Systèmes d'Information (3 ans), au Contrôle de Gestion Hippopotamus (2 ans) et à la Direction du Développement International (2 ans).

Fabrice Malassagne : après un passage de 2 années comme Directeur financier de Raleigh, Fabrice Malassagne a rejoint leGroupe Disney au sein de la Direction Administrative et financière & des achats où il a occupé tour à tour les fonctions de directeur comptable et de directeur des achats (15 ans). Il occupe actuellement la fonction de Directeur Administratif etfinancier du Groupe Flo depuis 3 ans.

Eric Vincent a eu une expérience de 7 ans à la Direction Export du Groupe Bongrain et occupe depuis 3 ans la fonction deDirecteur Général Hippopotamus, après 3 années passées à la Direction du développement international du Groupe Flo.

Philippe Soille a travaillé pendant 4 années au sein de la société Bistro Romain dans la direction opérationnelle puis a rejointGroupe Flo.Il a successivement occupé des fonctions dans la direction opérationnelle de la branche Flo Prestige pendant 5 ans, et, depuis 7 anstravaille dans la Branche Bistro Romain dans la direction des opérations. Il est actuellement Directeur Général Bistro Romaindepuis 2 ans.

Dominique de Ternay a rejoint le Groupe Flo il y a 8 mois au poste de Directeur du Marketing. Il a précédemment occupédes fonctions au sein des Direction Marketing du Groupe Danone (14 ans) et Egg (2 ans).

Etienne Rémond a occupé diverses fonctions au sein des Directions des Ressources Humaines des Groupes Auchan (6 ans),MacDonald (6 ans) et Pepsico (10 ans). Il est, aujourd'hui, Directeur des Ressources Humaines du Groupe Flo (depuis 3 ans).

Comités de gestion

Chaque branche d'activité présente mensuellement au Directeur Financier et au contrôle de gestion du Groupe ses résultats etses plans d'actions.



Comités d'activité

Chaque branche d'activité présente mensuellement au Président du Directoire du Groupe et au Directeur Financier du Groupeses perspectives d'activité commerciale à venir ainsi que ses plans d'actions en vue de développer cette activité commerciale.

o Comités d'investissement

Les branches d'activité présentent leurs projets et besoins en investissements de rénovation, de maintenance et de développement ainsi que l'avancement des projets en cours au Comité d'Investissement composé de :

Directeurs Généraux des branches opérationnelles, et dela Direction des Travaux.

Avant toute étude approfondie, la Direction des Travaux apprécie la faisabilité du projet en fonction de sa présence au sein desbudgets d'investissements de rénovation, de maintenance et de développement acceptés par le Présidence et la DirectionFinancière du Groupe.

Tous les projets d'investissements du Groupe font ensuite l'objet d'une étude approfondie systématique.

Leur validation définitive est soumise à des critères identiques de retour sur investissement minimum des capitaux investis. Cetteévaluation est faite à nombre de couverts constant et sans prise en compte d'une éventuelle valeur résiduelle ou du renouvellement,quasi-systématique, au terme de la durée du bail commercial.

Trois critères principaux sont analysés :

le retour sur capitaux investis attendu ;la rentabilité d'exploitation ;la capacité du projet à financer en totalité, un emprunt théorique équivalent aux capitaux engagés.

La politique d'investissement des trois derniers exercices est décrite au paragraphe 2.2.6.2.

Le financement syndiqué de Groupe Flo inclut des limites d'investissements que Groupe Flo s'engage à ne pas dépasser. Ellessont les suivantes :

(1) Hors tout investissement réalisé sur le site King Ludwig's Castle.(2) Hors tout investissement relatif au rachat du fonds de commerce La Coupole.

La société déclare qu'il n'existe pas de conflits d'intérêts au sein des organes du Conseil de Surveillance et du Directoire.

La société déclare qu'il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes du Conseil de Surveillance et duDirectoire à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

7.3.3.1 Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de Surveillance ont été nommés à effet du 1er octobre 2003 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinairedevant se tenir en 2005 et appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

7.3.3 - COMPOSITION DES ORGANES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU DIRECTOIRE

Exercice clos le Limite d'investissements (en millions d'euros)

31 décembre 2003 10,0 (1)

31 décembre 2004 12,0 (2)

31 décembre 2005 et après 16,0



Noms Fonctions Sociétés Adresse Professionnelle

Activités exercéesen dehors de Groupe Flo

CatherineBracon

Andrée Bucher

Jean PaulBucher

MathieuBucher

WalterButler

Membre du Conseil deSurveillance

Gérante

Présidente du Conseild'Administration


Gérante

Administrateur

Président du Conseil deSurveillance

Président du Conseild'Administration

Président

Cogérant

Gérant


Président du Conseild'Administration


Administrateur

Représentant permanent deBCP au Conseil de Surveillance

Représentant permanent deBCP au poste de Président

Représentant permanent deBCP au Conseil d'Administration

Gérant

Groupe Flo SA

CPB Participation SARL

Serger SA

Groupe Flo SA

SCI Mas Des Rubans

SAS Financière Flo

Groupe Flo SASER La Coupole SA

SAS Financière Flo

SCI Mas des Rubans

SCI 45 Boulevard FochSCI Mazagran

SCI L'AubergeSCI Les Petites EcuriesSCI CoparimSARL Gulliver

Groupe Flo SA

WB Finance et PartenairesButler Capital Partners

OsiatisOsiatis FranceFinancière AtysAtys SA

FNAC

Groupe Flo SACésar SAChampiloire SA

Financière Abrium SAS

ExlinéaFinancière Flo

Amstar EntreprisesSCI 30 Albert 1er

Restauratrice

Néant

Néant

Néant

Néant

Brasserie du Théatre

19 rue Salle

78100 St Germain En Laye

Groupe Flo

Tour Manhattan

5/6, Place de l'Iris

92005 La Défense Cedex

Groupe Flo

Tour Manhattan



Groupe Flo Tour Manhattan5/6, Place de l'Iris92005 La Défense Cedex

Butler Capital Partners30, cours Albert 1er75008 Paris

Composition du Conseil de Surveillance au 31/12/2004



Noms Fonctions SociétésAdresse

Professionnelle


FrancineDapremont

LaurentParquet

GeorgesPlassat

Membre indépendant1

MichelRenault

Membre indépendant 1


Administrateur

Membre et vice-Présidentdu Conseil de Surveillance

Membre et vice-Présidentdu Conseild'Administration



Administrateur

Représentant permanent de BCP au Conseild'Administration

Représentant permanentd'Amstar Entreprises auConseil d'Administration


Président DirecteurGénéral

Président



Administrateur

Groupe Flo SA

SAS Financière FloSA Serger

Groupe Flo SA

SAS Financière Flo

Champiloire SA

OSIATISOSIATIS France

1001 ListesExlinéa

Press Index

WB Finance &Partenaires

Groupe Flo SA

Vivarte

Finarte SASNovarte SAS

DMC

Groupe Flo SA

Bolloré Investissement

Néant

Néant

Néant

N'exerce plus d'activité professionnelle.

Groupe FloTour Manhattan5/6, Place de l'Iris92005 La Défense Cedex

Butler Capital Partners30, cours Albert 1er75008 Paris

VIVARTE28 avenue de Flandres75949 PARIS Cedex 19

Néant

(1) Membre indépendant : ni membre de la Famille Bucher, ni salarié ou membre de la famille d'un salarié, n'ayant pas de lien capitalistiquedirect ou indirect significatif, n'ayant pas de relations d'affaires avec le groupe au sens du rapport Bouton

Le Conseil de Surveillance ne comprend pas de censeur.Il n'y a pas de membre du Conseil de Surveillance élu par les salariés.



Noms Fonctions Sociétés Adresse Professionnelle


DominiqueGiraudier

FrançoisDapremont

FabriceMalassagne

Président du Directoire(nommé le 19/09/2001)


Administrateur

Cogérant

Gérant

Membre du Directoire(nommé le 03/01/2001)


Président

Gérant

Membre du Directoire (nommé le 23/09/2003)

Président Directeur Général

Gérant

Groupe Flo SA

CEM SA

AGO SA

Convergence AchatsSARL

Flo Cap SNCFlo Formation SNCFlo Gestion SNC

Groupe Flo SA

Diamant SAEts Dupont-Clichy SAEuro-Gastronomie SALa Coupole SALe Golf SALes Petits Bofinger SA

Flo Evergreen SASFlo Kingdom SAS

Cie des Champs ElyséesSARLClaudiver EURLCie de Coquillière SARL

Flo Concess SNCFlo La Défense SARLFlo Tradition SNCLe Sport EURLCie de Marbeuf SARLCie de Tours SARL

Groupe Flo SA

Cie de Cergy

CPS EURLGroupe Flo GestionSARL

Néant

Néant

Néant

Groupe Flo

Tour Manhattan



Groupe Flo

Tour Manhattan



Groupe Flo

Tour Manhattan



Les membres du Conseil de Surveillance liés par des liens de parentés sont : Mr Jean-Paul BUCHER, son épouse Mme AndréeBUCHER et leurs enfants : Mme Catherine BRACON, Mr Mathieu BUCHER et Mme Francine DAPREMONT.

L'existence d'administrateurs indépendants et l'organisation autour d'une structure duale, Conseil de Surveillance et Directoire,permettent de s'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

7.3.3.2 Directoire

Les membres du Directoire ont été nommés à effet du 3 janvier 2001 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en2005 et appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2004.



Dominique Giraudier, après 10 années passées au Secrétariat général et à l'Audit interne du Groupe Casino, a rejoint leGroupe Flo il y a 14 ans et a successivement occupé les fonctions de Directeur administratif et financier (10 ans) et de Présidentdu Directoire (4 ans).

François Dapremont est actuellement Directeur Général Brasseries du Groupe Flo (depuis 5 ans) et a auparavant occupé desfonctions au sein du Groupe Flo à la Direction des Systèmes d'Information (3 ans), au Contrôle de Gestion Hippopotamus (2 ans) et à la Direction du Développement International (2 ans).

Fabrice Malassagne : après un passage de 2 années comme Directeur financier de Raleigh, Fabrice Malassagne a rejoint leGroupe Disney au sein de la Direction Administrative et financière & des achats où il a occupé tour à tour les fonctions de directeurcomptable et de directeur des achats (15 ans). Il occupe actuellement la fonction de Directeur Administratif et financier duGroupe Flo depuis 3 ans

7.3.3.3 Rémunération des mandataires sociaux

La société ne procède pas au versement de primes d'arrivée ou de départ et n'a pas mis en place de régimes complémentairesde retraite spécifiques pour certains mandataires sociaux.

Conseil de Surveillance

Les rémunérations totales et les avantages versés en 2004 aux membres du Conseil de Surveillance de Groupe Flo SA parGroupe Flo SA et diverses sociétés du groupe s'établissent comme suit (en euros) :

En euros Rémunérations Jetons Rémunération

brutes totales de présence globale

et avantages versés

2003 2004 2003 2004 2003 2004

M. Jean-Paul Bucher 457 347 280 000 3 810 0 461 157 280 000

Mme Andrée Bucher 0 0 3 810 0 3 810 0

Mme Francine Dapremont 49 393 59 400 3 810 0 53 203 59 400

Mme Catherine Bracon 0 0 3 810 0 3 810 0

M. Mathieu Bucher 11 164 42 536 0 0 11 164 42 536

M. Walter Butler 0 0 0 0 0 0

M. Laurent Parquet 0 0 0 0 0 0

M. Michel Renault 0 0 3 810 0 3 810 0

M. Georges Plassat 0 0 0 0 0 0

M. Marc Ladroit de Lacharrière 0 0 0 0 0 0

Total 517 904 381 936 19 050 0 536 954 381 936



La rémunération brute des membres du Conseil de surveillance comprend une part variable d'un maximum de 15% de la rémunération fixe et calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs en matière de résultats. Au titre de 2004, les membres duConseil de Surveillance n'ont pas perçu de rémunération variable.Les mandataires sociaux n'ont perçu aucun avantage en nature.

Les rémunérations des membres du Conseil de Surveillance ci-dessus mentionnés ont été calculées à partir de la date de prisede fonction.

Les autres membres du Conseil de Surveillance n'ont pas perçu de rémunération au titre de l'exercice.

En 2004, Groupe Flo n'a procédé à aucun versement de jetons de présence.

Directoire

Les rémunérations totales et les avantages versés en 2004 aux membres du Directoire de Groupe Flo SA par les diverses sociétés du groupe s'établissent comme suit (en euros) :

La rémunération brute des membres du Directoire comprend une part variable d'un maximum de 20% à 30% de la rémunérationfixe et calculée en fonction de l'atteinte d'objectifs en matière de résultats. Au titre de 2004, les membres du Directoire ont perçuune rémunération variable dont le montant est inclus dans les rémunérations brutes totales ci-dessus énoncées.

Les rémunérations des membres du Directoire ont été calculées à partir de la date de prise de fonction.

7.3.3.4 Réunions du Conseil de Surveillance et du Directoire

Conseil de Surveillance

A chaque réunion, le Conseil de Surveillance dispose d'un rapport détaillé du Directoire sur l'activité et la situation du groupeainsi que sur ses projets. Il valide, en outre, les opérations à caractère stratégique et les engagements importants.

En 2004, le Conseil de Surveillance s'est réuni 5 fois. Il a notamment procédé à l'examen des rapports trimestriels du Directoire,des résultats 2003 et semestriels 2004. Il a validé les plans prévisionnels 2004 et a travaillé sur les hypothèses budgétaires 2005.

Taux de présence des membres aux réunions du Conseil de surveillance en 2004 : 71%.

Directoire

En 2004, le Directoire s'est réuni 6 fois. Il a procédé à l'examen de l'activité de Groupe Flo et de ses filiales. Il a examiné et débattudes mesures relatives à la réorganisation interne du groupe, impliquant notamment la cession de certains sites non rentables. Il a examiné et validé les comptes annuels 2003 ainsi que les comptes semestriels 2004. Enfin, il a préparé et formalisé les hypothèses budgétaires présentées au Conseil de Surveillance.

Taux de présence des membres aux réunions du Directoire en 2004 : 100%.

En euros Rémunérations brutes totales et avantages versés

2003 2004

M. Dominique Giraudier 298 176 263 041

M. François Dapremont 128 057 134 057

M. Fabrice Malassagne 32 000 143 000

Total 458 233 540 098



7.3.3.5 Prêts et garanties accordés aux membres des organes de direction et de contrôle

Néant.

7.3.3.6 Schémas d'intéressement

Néant.

7.3.3.7 Baux immobiliers conclus avec des sociétés appartenant aux mandataires sociaux

Groupe Flo est preneur dans le cadre de baux commerciaux conclus avec des sociétés appartenant à Jean-Paul Bucher, dans lecadre de conventions courantes conclues à prix de marché. Les sites concernés sont les suivants :

Les loyers versés par Groupe Flo au titre de ces baux se sont élevés :

En 2002 et 2003, à 1 million d'euros ;

En 2004, à 1,1 millions d'euros.

Dans des cas contestables de déplafonnement de loyer, Groupe Flo pourrait avoir recours à des experts indépendants.

7.3.3.8 Actifs appartenant directement ou indirectement à des mandataires sociaux ou à leur famille

Néant au 31/12/2004.

7.3.3.9 Nouvelles conventions conclues depuis la clôture

Néant au 31/12/2004.

Enseigne Adresse Fin Durée

Brasserie Flo 7 Cour des Petites Ecuries - 75010 PARIS 31/12/2006 9 ans

L'Excelsior 1 rue Mazagran / 50 rue Poincaré - 54000 NANCY 31/12/2004 9 ans

Flo 45 Bd Foch / 96 Place Drouet d'Erlon - 51000 REIMS 23/02/2007 9 ans

Julien 16 rue du Fbrg St Denis - 75010 PARIS 31/12/2008 9 ans

Hippopotamus 134 av du Gal Leclerc - 92340 BOURG LA REINE 31/05/2005 9 ans

La Coupole 100/102 boulevard du Montparnasse - 75014 PARIS 31/12/2009 12 ans



7.4.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Rapport du Président du Conseil de SurveillanceSur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil deSurveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la société

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004

En application de l'article L.225-68, al.6 du Code de Commerce modifié par l'article 117 de la Loi de Sécurité Financière du 1eraoût 2003, il vous est rendu compte ci-après des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillanceainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

I - Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

1.1 - MISSION

1.1.1 - Le Conseil de Surveillance tient de la loi certaines attributions précises :

Nomination des membres du Directoire et fixation de leur rémunération,

Choix du Président du directoire,

Cooptation des membres du Conseil de Surveillance,

Autorisation des conventions entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance,

Nomination des membres des commissions,

Révocation des membres du Directoire.

1.1.2 - En application des clauses statutaires, certaines décisions ne peuvent être prises par le Directoire qu'après approbation du Conseil de Surveillance :

Ces décisions sont détaillées au paragraphe III « Pouvoirs du Directoire » du présent rapport.

1.2 - ORGANISATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les principes de fonctionnement de la société à Directoire et Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont définis par les dispositionslégales et statutaires, organisent la séparation des fonctions de direction, exercées par le Directoire, et celles de surveillance et decontrôle dévolues au Conseil de Surveillance. Ces principes institutionnels garantissent ainsi l'indépendance des membres duConseil de Surveillance.

7.4 - RAPPORT SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE



Le Conseil de Surveillance du Groupe Flo est composé et fonctionne de la manière suivante :

Conseil de Surveillance composé des 9 membres suivants, personnes physiques ou morales, élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires :

Monsieur Jean-Paul BUCHER

Madame Andrée BUCHER

Madame Catherine BRACON

Madame Francine DAPREMONT

Monsieur Michel RENAULT

BUTLER CAPITAL PARTNERS, représentée par Monsieur Walter BUTLER

Monsieur Laurent PARQUET

Monsieur Georges PLASSAT

Monsieur Mathieu BUCHER

Messieurs Jean-Paul BUCHER et Laurent PARQUET en sont respectivement le Président et le Vice-Président.

Le mandat des membres du conseil arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004, cette dernière devra statuer sur le renouvellement de l'ensemble des membres du conseil.

Sans préjuger de l'indépendance des autres membres, Messieurs Michel RENAULT et Georges PLASSAT ont été qualifiés de membres indépendants du Conseil de Surveillance.Sont ainsi considérés comme indépendants, ceux qui ne sont ni membre de la famille BUCHER, ni salarié ou membre de la famille d'un salarié, ainsi que ceux qui n'ont pas de lien capitalistique direct ou indirect significatif ou des relations d'affaires avec le Groupe.

Tout actionnaire peut être élu membre du Conseil de Surveillance dès lors qu'il possède au moins dix actions de la société.

La limite d'âge pour exercer les fonctions de membre du Conseil de Surveillance est de 75 ans. Cette disposition estégalement applicable aux représentants permanents des personnes morales siégeant au Conseil de Surveillance.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de 2 ans.

Le Conseil de Surveillance se réunit tous les 3 mois ou selon une autre fréquence à l'initiative du Président ou du Vice-Président. Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année écoulée et le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 69 % sur cette période.

Le Président veille à ce que les documents nécessaires soient transmis par le Directoire dans un délai suffisant pour permettreau Conseil d'exercer sa fonction.

Chaque réunion du Conseil de Surveillance fait l'objet d'un procès verbal.

La convocation des Commissaires aux Comptes aux réunions qui examinent les comptes annuels et semestriels est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.



1.3 - ACTIVITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance a principalement consacré ses travaux, à l'examen des comptes annuels et semestriels, au contrôle permanent de la gestion du Directoire et à l'appréciation des questions stratégiques.

Le Conseil de Surveillance a statué sur les principaux points suivants au cours de l'année 2004 :

Conseil de Surveillance du 29/03/2004 :

- Examen du rapport du directoire sur le 4ème trimestre de l'exercice 2003,- Pouvoir du Directoire et renouvellement de l'autorisation générale de caution,- Examen du rapport spécial du directoire sur les options de souscription d'actions consenties ou levées au cours

de l'année 2003,- Présentation du budget 2004 par le Directoire et approbation par le conseil,- Confirmation du niveau des objectifs conditionnant le versement de la rémunération variable du Président du directoire

et l'attribution des stocks options,- Information des membres du conseil sur la constitution et le fonctionnement du comité d'audit et du comité stratégique.


- Examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2003 et du rapport de gestion du directoire,- Etablissement du rapport du conseil de surveillance destiné à l'assemblée,- Présentation du rapport du Président du conseil de surveillance sur le contrôle interne,- Examen des documents de gestion prévisionnels établis par le directoire en application de la loi du 1er mars 1984.


- Examen du rapport du directoire sur le 1er trimestre de l'exercice 2004.


- Présentation des comptes semestriels consolidés et du rapport d'activité semestriel,- Examen du rapport du Directoire sur le 2ème trimestre 2004,- Examen des documents de gestion prévisionnels révisés par le Directoire en application de la loi du 1er mars 1984,- Information des membres du conseil sur les travaux du comité d'audit et du comité stratégique,- Information sur la restructuration juridique.


- Examen du rapport du directoire sur le 3ème trimestre 2004,- Perspectives de fin d'exercice 2004.



1.4 - COMITES SPECIALISES

Le Conseil de Surveillance s'est doté en 2003 d'un Comité d'audit et d'un Comité stratégique et industriel.

1.4.1 - Le Comité d'audit :

Le Comité d'audit est composé de membres ayant une expérience dans des domaines divers et complémentaires (industriels,financiers, juridiques…). Les membres du Comité d'audit sont les suivants :

Monsieur Jean-Paul BUCHER,

Monsieur Laurent PARQUET,

Monsieur Michel RENAULT,

Monsieur Dominique GIRAUDIER,

Monsieur Fabrice MALASSAGNE.

Le Comité peut être assisté de consultants extérieurs et invite les Commissaires aux Comptes à participer à ses réunions.

La mission de ce comité est :

Analyser les comptes, les résultats semestriels et les risques éventuels,Analyser les orientations et les conséquences chiffrées du budget,

S'assurer de la mise en place et de l'amélioration des systèmes et des procédures de contrôle interne des activités opérationnelles et financières,

Anticiper les planning de clôture des comptes et des missions de contrôle,Veiller à la bonne application de la Loi de Sécurité Financière,Assurer les relations avec les Commissaires aux Comptes.

Les principaux points traités par le Comité d'audit sont énoncés dans le paragraphe II « Procédures de contrôle interne » duprésent rapport.

Le comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'année 2004, et à ce jour une fois en 2005. Il a statué sur les principauxpoints suivants :

Comité du 16 mars 2004 :

Procédures mises en place et audit 2003,Plan de travail de 2004 : procédures à mettre en place et audit,Loi sur la Sécurité Financière.

Comité du 6 septembre 2004 :

Comptes consolidés semestriels du Groupe FLO,Information sur les litiges et sinistres,Démarrage du chantier IFRS, Information sur les principaux flux (hygiène et sécurité, financiers, clients),Restructuration juridique du Groupe FLO,Risques latents inhérents au Groupe FLO.

Comité du 5 avril 2005 :

Comptes sociaux et consolidés 2004,Point d'avancement sur les IFRS,Rapport sur les audits effectués par les Commissaires aux comptes,Procédure Hygiène, Flux financiers et remise de fin d'année.



1.4.2 - Le Comité stratégique et industriel

Le Comité stratégique et industriel est composé principalement de membres du métier de la restauration, de la finance ou dela distribution. Les membres du Comité stratégique et industriel sont les suivants :

Monsieur Jean-Paul BUCHER,

Monsieur Laurent PARQUET,

Monsieur Georges PLASSAT,

Monsieur Dominique GIRAUDIER,

Monsieur François DAPREMONT,

Monsieur Fabrice MALASSAGNE.

La mission de ce comité est de :

Réfléchir aux orientations stratégiques,Veiller à la cohérence de la gestion de l'entreprise en harmonie avec la stratégie définie,Etudier les facteurs de progrès des métiers.

Le comité stratégique et industriel s'est réuni une fois au cours de l'année 2004, et a statué sur les principaux points suivants :

Comité stratégique et Industriel du 19 mars 2004 :

- Définition de la politique marketing, - Adéquation de l'offre et des attentes du marché.

II - Procédures de contrôle interne

Le présent descriptif concerne la holding GROUPE FLO ainsi que ses filiales opérationnelles, dont les organisations sont, néanmoins, essentiellement centralisées au niveau de la holding. Il existe une homogénéité des procédures du contrôle interneau niveau de la holding du GROUPE FLO et de ses filiales.

2.1 - DEFINITION / OBJECTIF DU CONTRÔLE INTERNE

L'Institut Français de l'Audit et de Contrôle Interne (IFACI) définit le contrôle interne comme un processus mis en œuvre, parles dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que ce soit, destiné à leur donner une assurance raisonnableque :

Les informations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisation d'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité, et de protection du patrimoine,Les informations financières sont fiables,Les lois et les réglementations et les directives de l'organisation sont respectées.

Le Groupe a organisé son contrôle interne dans la perspective de contribuer aux objectifs énoncés dans le cadre de cette définition.

L'un des objectif du système de contrôle interne est donc de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entrepriseet les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle,il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.



2.2 - PRESENTATION DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTRÔLE INTERNE

En matière de procédures de contrôle interne, des responsabilités sont assurées à tous les niveaux de l'organisation, et en particulier :

Au niveau du Conseil de Surveillance qui s'appuie, notamment sur les travaux de la Direction générale et de la Direction Financière, après examen des comptes rendus de ces travaux par les Comités,Au niveau du Comité d'audit dont la mission est précisée au paragraphe 1.4.1 du présent rapport,Au niveau de la Direction Financière qui assure la cohérence et la supervision des différentes fonctions administratives et financières (paie, comptabilité, informatique, trésorerie, contrôle de gestion et communication financière),Au niveau du Contrôle de Gestion dont l'organisation centralisée, doit assurer son indépendance vis à vis des opérationnels,Au niveau du service Qualité Hygiène et Sécurité qui est notamment chargé de la définition et du contrôle desprocédures sur le plan de l'hygiène,En l'absence de comité de rémunération, le Conseil de surveillance assume cette fonction.

Cette organisation ne comprend pas de service d'audit interne, mais repose principalement sur les éléments de contrôle internedu type Contrôle de gestion et Direction des opérations. En outre, les fonctions et procédures, jugées significatives, font l'objetd'une évaluation par les Commissaires aux comptes. Les procédures auditées au cours de l'exercice sont les suivantes :

Flux financiers (contrôle des procédures rapprochement-caisse, procédure ramassage des fonds, comptabilisation du chiffre d'affaires et contrôle des rapprochements bancaires),Nouvelles procédures de caisse,Remises de fin d'année (Convergence Achats).

2.3 - PRESENTATION SYNTHETIQUE DES PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.3.1 - Identification des risques :

Les principaux risques spécifiques, notamment par rapport au secteur de la restauration, auxquels le Groupe doit faire face sontles suivants :

Risques en matière d'hygiène et de sécurité, concernant la sécurité alimentaire, la qualité sanitaire et la sécurité du travail,Risques en matière de personnel pouvant se traduire par un turn-over non maîtrisé et à une évolution de la législation sociale susceptible d'affecter les organisations,Risques concernant la fonction achats, qui peuvent résulter d'une dépendance à l'égard de certaines sourcesd'approvisionnement,Risques concernant la fonction ventes notamment en ce qui concerne les crédits clients et le transport de fonds,Risques liés aux baux commerciaux,Risques financiers liés aux taux d'intérêts de la dette du Groupe, à la trésorerie, au recouvrement,Risques liés à la conformité des immobilisations,Risques liés à l'informatique concernant la maîtrise des outils dont dispose le Groupe.

Les procédures mises en place ont notamment pour objectif de maîtriser ou limiter l'ensemble de ces risques.

2.3.2 - Procédures mises en place et actions réalisées :

Les procédures de contrôle interne mises en place, en 2004 ou antérieurement, ainsi que les principales actions réalisées sont lessuivantes :



2.3.2.1 - Contrôle de l'hygiène :

L'activité de restauration étant très sensible à la qualité de l'hygiène, Groupe Flo se doit d'en assurer une qualité optimale. L'organisation Qualité Hygiène du Groupe Flo a été instaurée par la mise en place en 2002 de procédures H.A.C.C.P ( HygièneAnalysis Critical Control Point). Ces procédures qui ont été validées par la Direction des Services Vétérinaires de Paris, ont pourbut d'assurer un contrôle permanent des points les plus importants :

Matrice de contrôle des températures,Matrice de contrôle des dates limites de consommation,Conservation des étiquettes des produits utilisés du jour,Planning de nettoyage défini pour chaque exploitation,Mise en place d'affichage pédagogique dans les cuisines.

Ces contrôles sont associés à des formations destinées à assurer la sécurité alimentaire des établissements (directeurs d'exploitation,chefs de cuisine et personnel de cuisine et de salle).

Cette organisation est complétée par la réalisation d'audits sur le respect des normes d'hygiène dont les résultats sont traduitssous forme de notation.

2.3.2.2 - Procédures en matière de personnel :

Le contrôle interne dans ce domaine repose sur :

Une formalisation des procédures de recrutement,La mise en place d'un suivi de productivité des exploitations et de sensibilisation des équipes sur la gestion des planning,Procédures sécurisées, des entrées et sorties de personnel et d'émission des chèques de paies,Procédures de saisie de documents de paies et des éléments variables de paies.

2.3.2.3 - Procédures relatives au contrôle du circuit d'approvisionnement :

Les procédures relatives à cette fonction sont axées sur :

« Convergence Achats », organisation conduisant à une centralisation de la fonction achat de matières, intégrant des procédures d'appels d'offres, un outil de référencement et d'émission de commandes, des tests de qualité, uneformalisation des contrats et un suivi des remises de fin d'année,Des circuits logistiques indépendants, par la création de plates-formes logistiques permettant une optimisation des coûts de transports,La mise en place du contrôle des marges d'exploitation en fonction des établissements et des enseignes et de la démarque connue et inconnue,Le contrôle des frais généraux à travers l'analyse des écarts par le Contrôle de Gestion et les Directeurs des Opérations,Le contrôle mensuel des stocks au niveau de chaque exploitation à l'exception des brasseries dont le contrôle est prévu en 2005.

2.3.2.4 - Contrôle de la fonction ventes :

Le chiffre d'affaires avec paiement comptant fait l'objet d'un contrôle local et centralisé périodique par Groupe FLO.

Les procédures de « Chiffre d'affaires à paiement différé » ont été révisées, en vue de garantir l'exhaustivité de la facturation, deréduire les délais et de s'assurer du recouvrement client.

Les procédures de contrôle interne associées à la fonction ventes sont :

Procédures d'enregistrement et de contrôle des ventes au niveau local,Procédures de collecte périodique des fonds par une société spécialisée,Procédures de contrôle au niveau central des flux déclarés par les restaurants et encaissés,Procédures de justification du chiffre d'affaires encaissé et comptabilisé (crédit client),Procédures de contrôle des rapprochements bancaires.



Ces procédures ont fait l'objet d'un renforcement et d'une revue par les commissaires aux comptes en 2004.

2.3.2.5 - Gestion des baux commerciaux :

Le groupe n'est pas propriétaire des murs de ses sites d'exploitation.Les contrôles des contrats de baux ont notamment pour objectif de s'assurer :

de la conformité des loyers aux prix du marché,de la pérennité des baux commerciaux et de leur renouvellement.

2.3.2.6 - Procédures financières :

Liquidité :Le risque de liquidité a été résolu par la mise en place de financements adaptés en 2003.

Risques de Taux :Concernant les risques de taux, les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de liquidité et de rentabilité.La gestion des risques de taux est assurée par la Direction Financière du Groupe.

Trésorerie :Redéfinition et mise en place des niveaux de procuration bancaire et des autorisations par rapport aux différentes opérations,Réduction du collège bancaire et optimisation des conditions bancaires,Définition d'une procédure de budget de trésorerie, reporting…Refonte des procédures caisse et banques,Renforcement de la compétence de l'équipe trésorerie et compta finance,Renforcement du principe de séparation des tâches dans la fonction règlement,Mise en place d'une procédure sécurisée pour les virements bancaires (virements électroniques).

Procédure de recouvrement :Mise en place d'une procédure de contrôle du poste clients et de relance et recouvrement.

2.3.2.7 - Suivi des Immobilisations :

Il a été réalisé un inventaire et une analyse de la vétusté des immobilisations par un consultant extérieur, en vue de s'assurer deleur existence et de leur conformité par rapport aux besoins.En outre, des comités d'investissements ont été mis en place en 2003 en vue de l'autorisation, du contrôle et du suivi des engagements d'investissements et de dépenses de maintenance.

2.3.2.8 - Restructuration juridique :

En outre la société a procédé à une simplification de ses structures par :Le regroupement de tous les Bistro Romain sous une seule entité,La fusion de la société Hippo-Gestion et la de société Hippo-Développement.

Cette restructuration a pour but de réduire les tâches administratives et comptables.



2.3.3 - Plan d'action :

Le plan d'action à court et moyen terme, défini en accord avec le Comité d'audit, se décompose comme suit :

Poursuite du réaménagement et centralisation du flux « clients », au niveau :de la Direction Commerciale en vue de définir les clients bénéficiant d'un paiement différé,de la comptabilité pour la facturation client et de son recouvrement.

Ce réaménagement a pour objectifs, une automatisation de la facturation, une réduction des litiges ainsi qu'une meilleure maîtrise du crédit client.

Exploitation de l'inventaire et de l'analyse de l'état de vétusté effectués sur les immobilisations corporelles et les agencements.

Harmonisation du référentiel de paie en vue de la normalisation du réglementaire, et de l'optimisation du processus.

2.4 - PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE :

La production et l'analyse de l'information comptable financière s'appuient sur un ensemble de procédures de gestion financière telles que :

Un budget consolidé devant faire l'objet d'une approbation du Conseil de Surveillance. Il a pour but de mesurer les conséquences sur les grands équilibres financiers et de gestion du Groupe,

Une prévision de trésorerie et un suivi de l'endettement qui a pour but de suivre les besoins de trésorerie et les ressources du Groupe ainsi que l'évolution de la dette nette,

Un budget investissements. Ce budget est soumis à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance,

Des budgets mensuels et annuels, ils se construisent sur la base d'échanges entre les Directions Opérationnelles et la Direction Générale du Groupe. Y sont explicités notamment les équilibres financiers et les plans d'actions opérationnelspar enseigne et par établissement,

Un reporting mensuel, qui assure le suivi, tout au long de l'exercice, des performances des enseignes et des établissementsau travers d'indicateurs spécifiques qui sont revus par la Direction Financière,

Des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Groupe Flo et de ses filiales, afférentes à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sociale et consolidée, qui portent notamment sur :

les procédures de cut-off achats, de stocks et de contrôle de caisses,le contrôle du respect des délais de remontée de l'information,la sensibilisation des intervenants, notamment, à l'appréhension des risques et des engagements hors bilan du Groupe, la gestion des risques et la concertation entre les services comptables et fonctionnels en vue de la détermination des risques et de leurs évaluations sous forme de provisions,l'exhaustivité des passifs et des actifs ainsi que la propriété et l'évaluation de ceux-ci, notamment des droits au bail, fonds de commerce et des marques,l'utilisation d'un logiciel de consolidation standard ayant fait l'objet d'un paramétrage adapté, l'application de procédures centralisées assurant l'homogénéité de tous les comptes sociaux ; ceux-ci étant traités par le même service.

En outre, il a été rédigé un manuel de procédures de clôture, dans le cadre de la restructuration des services.

Ce document définit et décrit les procédures de clôture des différents cycles suivants, applicables aux services comptables etfinanciers :

cycle chiffre d'affaires,cycle coût matières,cycle coût du personnel,cycle frais généraux et services.



Cette démarche a permis une simplification du processus de clôture mensuelle, ainsi qu'une amélioration de la lisibilité des étatsde gestion.

Il est précisé que le collège des Commissaires aux Comptes assure le contrôle de la grande majorité des filiales.

2.5 - DEMARCHE D'ANALYSE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne mises en place par le Directoire sous le contrôle du Conseil de Surveillance, et telles que décritesci-dessus, s'inscrivent dans une démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de l'entreprise.

III - Pouvoirs du Directoire

Les décisions suivantes, qui concernent la Société ou l'une des sociétés dont cette dernière détient le contrôle au sens de l'articleL 233-3 du Code de commerce, ne peuvent être prises par le Directoire qu'après approbation du Conseil de Surveillance :

Toute proposition de distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou autres distributions assimilées, à concurrenced'un montant supérieur à 30% du résultat net consolidé (part du groupe) de la société,

L'approbation du budget, du plan d'investissement et du plan de financement,

Toute sûreté, caution, aval ou garantie d'un montant à fixer par le Conseil de Surveillance,

Toute acquisition ou aliénation d'actifs en dehors de ce qui est prévu au budget, d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000 €, ou cumulé sur l'année supérieure à 3.000.000 € ou la création de nouvelles entités juridiques significatives,

La souscription d'emprunts ou lignes de crédit, d'un montant unitaire supérieur à 1.000.000 € pour les emprunts d'une durée supérieure à 1 an,

Une variation à la hausse ou à la baisse de plus de 5% par rapport au 31 décembre 2002 pour les autorisations sur les emprunts d'une durée inférieure à 1 an,

Les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ventes de fonds de commerce ou dissolution de la société ou d'unequelconque entité contrôlée au sens de l'article L.233.3 du Code de commerce par la société,

Toute proposition d'émission de valeurs mobilières et de tous autres titres (en ce compris l'attribution de toute option de souscriptions ou d'achats d'actions),

La conclusion de toutes opérations directes ou indirectes avec Monsieur Jean-Paul BUCHER ou son conjoint ou ses descendants en ligne directe, autres que des opérations courantes conclues à des conditions normales,

La proposition de nomination des Commissaires aux Comptes.

Etant précisé que les montants sus-indiqués, initialement fixés en 2003, sont automatiquement augmentés de 5% par an.



7.4.2 RAPPORT DES CAC SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DE CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etabli en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Présidentdu Conseil de Surveillance de la société GROUPE FLO S.A. pour ce qui concerne les procédures de contrôleinterne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Exercice clos le 31 décembre 2004

GROUPE FLO S.A.157, Avenue Charles de Gaulle92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société GROUPE FLO S.A. et en application des dispositions du dernieralinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Présidentde votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31décembre 2004.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d'organisation destravaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartientde vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Celles-ci requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligencesconsistent notamment à :

prendre connaissance de l'organisation générale du contrôle interne au regard des objectifs de la société, notamment en matière de fiabilité de l'information comptable et financière, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de cette information, présentées dans le rapport du Président ;

prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procéduresde contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenuesdans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Paris et Courbevoie, le 07 avril 2005.



CONSTANTIN ASSOCIES26, rue de Marignan

75008 - PARIS

FIDUCIAL AUDIT20, Place de l'Iris

92411 - COURBEVOIE



CHAPITRE 8 - CONSTITUTION DU DOCUMENT


Responsable du document de référence

Groupe Flo SATour Manhattan5/6, Place de l'Iris92005 La Défense Cedex

Dominique GIRAUDIERPrésident du Directoire

Attestation du responsable du document de référence

" Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document de référence sont, à notre connaissance,conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur lepatrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Groupe FLO. Elles ne comportent pas d'omissionde nature à en altérer la portée."

Courbevoie, le 11/08/05.

Dominique GIRAUDIERPrésident du Directoire

Responsable de l'information financière

Fabrice MALASSAGNEDirecteur Financier

Groupe Flo SATour Manhattan5/6, Place de l'Iris92005 La Défense Cedex

Tél. : 01 41 92 30 [email protected]

Prévisions de publications 2005

Assemblée Générale Ordinaire : 26 mai 2005

Chiffre d'affaires :

Chiffre d'affaires 1er trimestre : 13 mai 2005

Chiffre d'affaires 2ème trimestre : 12 août 2005

Chiffre d'affaires 3ème trimestre : 14 novembre 2005

Chiffre d'affaires 4ème trimestre : 15 février 2006



Titulaires Date de première Date d'expiration

nomination

Fiducial Audit 31-déc-1996 Assemblée Générale appelée

20, place de l'Iris - 92411 Courbevoie Cedex à statuer sur les comptes

représenté par Melle Jocelyne CORREARD de l'exercice clos le 31-12-2007

Constantin Associés S.A. 25-juin-2004 Assemblée Générale appelée

26, rue de Marignan - 75008 Paris à statuer sur les comptes

représenté par Mr Jean-Paul SEGURET de l'exercice clos le 31-12-2009

Suppléants Date de première Date d'expiration

nomination

Société SAREX 31-déc-1996 Assemblée Générale appelée

1, rue Montaigne - 06400 Cannes à statuer sur les comptes

représenté par M. Jean-Jacques PINHAS de l'exercice clos le 31-12-2007

92037 Paris la Défense Cedex

M. Gilles Cart-Tanneur 25-juin-2004 Assemblée Générale appelée

52 rue des Cotes à statuer sur les comptes

78600 Maisons Laffitte de l'exercice clos le 31-12-2009

Responsables du contrôle des comptes

Changement des contrôleurs légaux des comptes

Le Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Mme Marie-Henriette JOUD, a démissionné à échéance de son mandat endate du 31 décembre 2003.


GROUPE FLO S.A.

157, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly sur Seine

__________

ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE

Exercice clos le 31 décembre 2004

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société GROUPE FLO SA et en application de l'article 211-5-2 duRèglement général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques donnéesdans le présent document de référence.

Cet avis est établi conformément au règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers actuellement en vigueur, dont larévision est en cours, dans l'attente de la transposition en France de la directive « Prospectus » et aux seules fins de l'enregistrement de ce document.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Directoire de Groupe Flo. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l'objetd'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d'iden-tifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et designaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de lasociété acquise dans le cadre de notre mission, étant précisé que ce document de référence ne comporte pas de données prévi-sionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.

Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le Directoire selon les règles et principescomptables français, ont fait l'objet d'un audit par les soins de Fiducial Audit et Ernst & Young Audit, selon les normes professionnelles applicables en France.


CONSTANTIN ASSOCIES26, rue de Marignan

75008 - PARIS

FIDUCIAL AUDIT20, Place de l'Iris

92411 - COURBEVOIE


Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2002 ont été certifiés sans réserve et ont fait l'objet des observations suivantes :

- Au titre des comptes annuels :

Les comptes sont présentés dans la perspective de la réalisation du plan de restructuration financière signé le 30 juin 2003 ;La valeur des titres de participation est appréciée notamment par la prise en compte des actifs incorporels constatés àl'actif du bilan consolidé ;Le groupe a appliqué pour la première fois le règlement CRC 2000-06 sur les passifs.

- Au titre des comptes consolidés :

Les comptes sont présentés dans la perspective de la réalisation du plan de restructuration financière signé le 30 juin 2003. En particulier, la valeur des marques et enseignes et des écarts d'acquisition est appréciée au regard des flux de trésorerie futurs actualisés résultant des plans d'affaires établis par la Direction du Groupe ;Le Groupe a appliqué pour la première fois la méthode préférentielle de comptabilisation des contrats de crédit bail et le règlement CRC 2000-06 sur les passifs.

Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le Directoire selon les règles et principescomptables français, ont fait l'objet d'un audit par les soins de Fiducial Audit et Ernst & Young Audit, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2003 ont été certifiés sans réserve ni observation.

Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 arrêtés par le Directoire selon les règles et principescomptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France et ont étécertifiés sans réserve ni observation.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situationfinancière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 10 Août 2005


FIDUCIAL AUDIT CONSTANTIN ASSOCIES

Jocelyne CORREARD Jean-Paul SEGURET

Information annexe :

Le présent document de référence inclut :

- Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes comportant en page 90, la justification des appréciations établies en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce.

- Le rapport des commissaires aux comptes (page 146) établi en application du dernier alinéa L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne relatives àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.



TABLEAU DE CONCORDANCE SELON LE REGLEMENT(CE) N°809/2004 DE LA COMMISSION DU 29 AVRIL 2004APPLICABLE AU 1er JUILLET 2005 DE L'AUTORITE DESMARCHES FINANCIERS

INFORMATIONS .................................................................................................................................................. Pages

PERSONNES RESPONSABLESAttestation et présentation des responsables du document de référence .......................................................................148

CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTESAvis des contrôleurs légaux des comptes........................................................................................................................146

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEESLes Chiffres Clés.................................................................................................................................................................5

FACTEURS DE RISQUESRisques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous traitants, contrats, procédés de fabrication…).................................................................................................................................55Risques industriels et liés à l'environnement ....................................................................................................................56Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) ....................................................................................57Risques juridiques (réglementations particulières, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels…)........................................................................................................................................................60Assurances et couverture des risques................................................................................................................................63

INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEURHistorique et organisation du groupe ..............................................................................................................................22Politique d'information...................................................................................................................................................147Investissements..................................................................................................................................................................56

APERCU DES ACTIVITESMarché et positionnement concurrentiel de l'émetteur .....................................................................................................6Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique) ..........................................................................7

ORGANIGRAMMEOrganisation du groupe ...................................................................................................................................................25

PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSImmobilisations incorporelles consolidées .......................................................................................................................77Immobilisations corporelles consolidées...........................................................................................................................78

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTATRésultat d'Exploitation .....................................................................................................................................................42Comptes consolidés et annexes ........................................................................................................................................65Comptes sociaux et annexes.............................................................................................................................................93

TRESORERIE ET CAPITAUXRestructuration financière et renforcement des fonds propres ........................................................................................35Flux de trésorerie..............................................................................................................................................................44Echéancier de la dette financière .....................................................................................................................................57

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .....................................................................NA


152

IINFORMATIONS SUR LES TENDANCESEvolutions récentes ...........................................................................................................................................................51Perspectives.......................................................................................................................................................................52

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ................................................................................................NA

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALEComposition des organes d'administration de direction et de surveillance ...................................................................126Conflits d'intérêts au sein des organes d'administration de direction et de surveillance ...............................................129

REMUNERATIONS ET AVANTAGESDirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées, BSA et BSPCE) ..............134

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONFonctionnement des organes d'administration de direction et de surveillance..............................................................127Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans le pays d'origine .............................................126

SALARIESEffectifs par activités.........................................................................................................................................................21Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur..............................................................119Stock options ..................................................................................................................................................................119

PRINCIPAUX ACTIONNAIRESRépartition actuelle du capital et des droits de vote ......................................................................................................118Evolution de l'actionnariat .............................................................................................................................................118Pactes d'actionnaires.......................................................................................................................................................120

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ETLES RESULTATS DE L'EMETTEURComptes consolidés et annexes ........................................................................................................................................65Comptes sociaux et annexes.............................................................................................................................................93Politique de distribution des dividendes .........................................................................................................................123

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRESActe constitutif et statuts ................................................................................................................................................113Capital social ..................................................................................................................................................................116

CONTRATS IMPORTANTS.......................................................................................................................................NA

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS........................................................................................................................................... 41

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................................................114

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSTableau des filiales et des participations ........................................................................................................................106


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