七、董事會名單

(截至刊印日止)

職稱 姓名 性別

國籍

或註

冊地

主要學(經)歷

董事長

OpNow Solutions Holdings (BVI), Inc. -

維京

群島

台灣光通訊產業聯盟執行委員

美國猶他州立大學(Utah State University)商學碩士

代表人：陳靖仁 男性 中華

民國

董事

Modern Step Ltd. - 薩摩亞矽品精密工業監察人

眾盈投資董事長

膠原科技董事長

中國信託商銀法金副總

淡江大學銀行保險系 代表人：程文龍 男性

中華

民國

董事

Golden Jade International Co.,

LTD. - 塞席爾

友嘉科技經理

鴻亞光電副總經理

交通大學光電所碩士

代表人: 莊敏男 男性 中華 民國

董事

OpNow Solutions Holdings (BVI), Inc. -

維京

群島

英特爾產品開發經理

諾基亞西門子通信公司專案經理

中山大學電機研究所碩士 代表人: 趙偉州 男性 中華

民國

獨立董事 施光訓 男性 中華

民國

美國佛州諾瓦大學財務金融所博士

行政院訴願委員會委員

中國文化大學教務長

中國文化大學財務金融學系暨研究所主任

中信金融管理學院財務金融學系教授兼校長

獨立董事 陳泰明 男性 中華

民國

美國波士頓大學法學碩士

國立台灣大學法學士

美國紐約州律師

眾達國際法律事務所資深顧問

獨立董事 黃震智 男性 中華

民國

國立台北科技大學電子科系

笠復投資股份有限公司董事長

八、中華民國境內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓 名：程文龍 電 話：+886-2-2700-6650

職 稱：副董事長 電子郵件信箱：joinwinltd@gmail.com

目 錄

壹、致股東報告書--------------------------------------------------------1

貳、公司簡介

一、設立日期及集團簡介----------------------------------------------3

二、公司沿革--------------------------------------------------------4

三、風險事項--------------------------------------------------------4

參、公司治理報告

一、組織系統--------------------------------------------------------5

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料--7

三、公司治理運作情形------------------------------------------------15

四、會計師公費資訊--------------------------------------------------26

五、更換會計師資訊--------------------------------------------------26

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任

職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者--------------------------26

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百

分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形--------------------------27

八、持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為

配偶、二親等以內之親屬關係之資訊--------------------------------28

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉

投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例------------------------28

肆、募資情形

一、資本及股份------------------------------------------------------29

二、公司債辦理情形--------------------------------------------------33

三、特別股辦理情形--------------------------------------------------34

四、海外存託憑證辦理情形--------------------------------------------34

五、員工認股權憑證辦理情形------------------------------------------34

六、限制員工權利新股辦理情形----------------------------------------34

七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形----------------------------36

八、資金運用計畫執行情形--------------------------------------------36

伍、營運概況

一、業務內容--------------------------------------------------------38

二、市場及產銷概況--------------------------------------------------44

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡

及學歷分布比率--------------------------------------------------51

四、環保支出資訊----------------------------------------------------51

五、勞資關係--------------------------------------------------------51

六、重要契約--------------------------------------------------------53

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表--------------------------------54

二、最近五年度財務分析----------------------------------------------56

三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告----------------------------57

四、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表------------------57

五、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，有發生財務週轉困難情

事，其對本公司財務狀況之影響------------------------------------57

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況--------------------------------------------------------58

二、財務績效--------------------------------------------------------58

三、現金流量--------------------------------------------------------59

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響----------------------------59

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資

計畫------------------------------------------------------------59

六、風險事項分析評估------------------------------------------------60

七、其他重要事項----------------------------------------------------63

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料------------------------------------------------64

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形----------------65

三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形------65

四、其他必要補充說明事項--------------------------------------------65

五、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第二項第二款

所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項------------------------65

六、與我國股東權益保障規定重大差異----------------------------------66

壹、致股東報告書

回顧 106 年，雖全球 4G 電信基礎建設速度趨緩，惟資料中心對光收發模組的需求仍持續暢旺，本公司目前出貨主力 32G 單通道光收發模組產品係應用於資料中心，產品價格穩定，客戶關係良好，出貨保持穩健成長；在此非常感謝各位股東先進的支持，以及所有同仁的努力。

隨著 4G 使用者持續增長以及網路直播、視頻應用等快速增加，網路直播的順暢播放以及更為清晰的觀賞體驗，要求網路速率的大幅上升。同時，隨著虛擬實境、4K 、8K 電視等高頻寬應用的快速增長，視頻流量增速未來有望超過目前的預測增速。資料流程量的爆發性增長，將推動運營商

和資料中心光器件的升級需求。

光收發模組是光通訊設備的重要核心元件，近幾年在全球光通訊市場需求的成長下，也直接帶動光

收發模組市場穩步增長，根據思科預測，到 2019 年，全球電信網路流量的 99%和 IDC (Internet Data Center；互聯網資料中心) 建設相關。2015-2020 年間，DCI (Data Center Inter-connect；數據中心網際網路) 流量年複合增速將達到 31.90%。

根據市場研究機構指出，光通訊市場在 2015-2021 年的複合成長率為 12%，顯見市場對於頻寬需求仍持續攀升，從谷歌、亞馬遜、微軟與臉書等網路服務業者的資本支出動作，也可見整體通訊產業的基

礎建設投資未見停歇，本公司對高速傳輸光通訊模組產品的長期需求持續看好。

展望 107 年，32G 單通道光收發模組產品的出貨預期能保持成長，並可望吸引更多客戶的合作，且受惠先進製程的領先優勢與受惠於經濟規模，毛利率亦有機會維持水準。此外，100G 超高速長距離的光收發模組，已開始進入試產階段，也將有機會成為今年重要產品。整體而言，在通訊市場對於速度的需

求逐漸轉變下，本公司已作好製程開發與量產超高速光收發模組的準備，以隨時因應市場需求，並會與

光通訊技術及規格主導者的北美主要客戶保持緊密合作，持續保有領先者優勢。在此，再次感謝各位股

東先進的支持，並給予經營團隊最大的鼓勵。

財務表現

本公司光收發模組出貨量持續成長。本公司 106 年度合併營收為新台幣 2,067,126 仟元，較去年增加 6.78%，寫下歷史新高；惟 106 年度本公司認列可轉換公司債評價損失及公司債折價攤銷合計約新台幣 76,954 仟元，再加上發行限制員工權利新股認列費用約新台幣 59,328 仟元等業外損益之影響，因上述兩項非實質現金流出因素，本公司 106 年度稅後淨利為新台幣 282,968 仟元，每股稅後盈餘為新台幣5.00 元。

研發狀況

本公司在產品設計上，開發出擁有自主 IP 的新產品，以滿足不同客戶不同需求。目前為止，除 SFP（2.5G/1.25G）全系列模組外，另已開發出 10G SFP+系列模組，傳輸距離從 300 米到 80 公里。本公司目前研發重點集中在 100G 以上的高階光收發模組，並將相關技術應用於其他領域。另於 106 年第三季起於新竹湖口廠區同時規劃發展高階光收發模組。

截至 107 年 4 月，已取得專利合計 29 件。另，本公司研發產品自主知識財產權主要包含以下幾項： (1) Chip-on-board 製程設計(2) 32G SFP+、40G QSFP+電路設計、結構設計以及元件設計(3) 100G QSFP28 電路設計、光學設計、結構設計以及元件設計應用在消費性電子產品的光引擎設計

-1-

【★】

未來經營策略

本公司近期主要工作包括：

（1）加強與主要客戶的合作

持續達到對客戶在光收發模組需求的出貨承諾，並從設計，生產製程及供應商管理各層面著手，提

供客戶成本降低解決方案，幫助客戶擴大市場佔有率。另外，同時加強與客戶合作，進行新產品開

發及新產品的技術轉移，讓新產品可以快速達到量產階段。

（2）持續開發國際大廠客戶

持續行銷本集團目前技術及製造平臺，以本身研發能力及製造整合能力，積極開發與國際光收發模

組及網通電信系統大廠合作，提供客戶具價格競爭力解決方案。

中長期發展規劃包括：

（1） 光通訊專業設計服務製造商

本集團從過去 OEM 代工廠，藉由已建立之高階光收發模的 IP 智慧庫，及設計與製程技術的模組化，以“Optical Foundry”為創新之商業發展模式，轉型成光通訊專業設計服務製造商，協助關鍵元件客戶，如 IC 或光學元件(雷射二極體或檢光二極體) 客戶，對新元件進行快速樣品設計與驗證，進而推出符合市場需求之新一代高階光收發模組。

（2） 與國際網通電信系統設備商合作

本集團藉由與網通電信系統設備商合作，依據系統設備商的系統需求，共同制定系統產品規格標

準，並為系統設備商研究開發客製化光收發模組，進而可以推出高附加價值之高階光通訊次系統

(Proprietary Optical Subsystem)。（3） 開發高速光收發模組產品

本集團已是全世界最大的高速光收發模組產品製造商之一。本公司長期致力於製程及研發投資並與

關鍵元件領導廠商的合作，持續開發符合市場需求的高速光收發模組產品。

在雲端運算領域，海量資料處理在伺服器埠與埠的互聯更密集。除追求高速傳輸外，更重要的是在有限空

間內能更多的容納相應的互聯模組。本公司已陸續批量試產 100G 超高速光模组，並已佈局 400G 及更高階的產品研發，緊跟市場大趨勢。

本公司在面對未來的挑戰及競爭，本著”眾志成城，使命必達”之精神，積極爭取股東權益及利潤極大

化，希望各位股東先進在未來仍繼續給予本公司批評指教，並給予經營團隊最有力的支持，我們致力於以最好

的成績和最大的利潤，為各位股東先進帶來長期的獲利與成長。在此代表經營團隊與全體同仁對各位股東先進

的支持，表示最誠摯的謝意。

謹祝各位身體健康，萬事如意！

董 事 長 陳 靖 仁

總 經 理 莊 敏 男

會 計 主 管 林 沛 珊

敬上

 

-2-

貳、公司簡介

一、設立日期及集團簡介

(一)設立日期及集團簡介

PCL TECHNOLOGIES, INC. (以下簡稱本公司) 於 96 年 10 月 16 日設立於開曼群島，直接或間接持股之附屬公司，包括 PCL TECHNOLOGIES TRADING, INC.、眾達光電股份有限公司、PCL (BVI), INC.、眾達光通科技(蘇州)有限公司、眾達光通科技股份有限公司等。本公司已於 102 年 11 月 20 日在台灣證劵交易所正式掛牌上市。

本集團為一全球關鍵光電傳輸元件量產技術之專業設計與光電製造服務

（OEMS：Opto-Electronic Manufacturing Service）之領導廠商，針對國際級電信、網通及光儲存大廠少量多樣的客製化需求，提供完整產品製程技術之解決方案，系列產

品包括光收發模組（Optical Transceiver）、光纖通道模組（Fiber Channel）、光接收器（TO-Can）與光學次模組零件（OSA：Optical Sub-Assembly）等，廣泛應用於網通、雲端計算、無線通訊、電信設備等領域間的高速頻寬傳輸；為滿足大眾對頻寬與

日俱增的需求，本集團將持續於特殊高頻產品研發與通路建立，並致力達成客戶最高

的滿意度。

(二)集團架構

-3-

二、公司沿革

日 期 重 要 紀 事

96年10月於英屬開曼群島成立PCL HOLDING, INC.，設立時實收資本額為美金$9,185,316元(登記資本額美金3,000萬元)。於英屬開曼群島成立100%子公司PCL TECHNOLOGIES, INC.(於98年更名為PCL TECHNOLOGIES TRADING, INC.)，負責客戶及產品之專案管理、銷售接單與主要原材料之認證及採購。

97年6~12月

Brocade、Cisco、Google、Hitachi、Huawei、IBM、Lucent、NEC、Qlogic等國際大廠陸續完成本公司蘇州廠區認證，本公司成為其合格生產供應商並給予高度評價。

97年12月 領先全球同業率先成功量產10G SFP+系列應用於雲端計算、企業網、網際網路服務提供者(ISP)資料傳輸之高階光收發模組產品。

98年5月 本公司正式更名為PCL TECHNOLOGIES, INC.，並推出全新企業識別系統。98年6月 正式導入TipTop ERP系統，加速整合生產流程及內部表單電子化與系統化。99年1月 英屬開曼群島商眾達電子台灣分公司成立。99年6月 本公司盈餘轉增資，實收資本由美金$9,185,316元增加到$11,985,316元。99年9月 本公司辦理現金增資，實收資本由美金$11,985,316元增加到$12,985,316元。

99年12月 股本面額由美金1元轉換為新台幣10元，股票發行總股數為39,034仟股，實收資本為台幣$390,339仟元。

100年7月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$390,339仟元增加到新台幣$409,856仟元。100年7月 為世界級網路設備製造商試產10G XFP SR。

100年8月 瑞士ECOC光通訊展，展出全球最低耗能10G SFP+ SR之高階光收發模組產品。可降低高速伺服器的功耗及降低散熱所產生的功耗，未來將大量運用在資料中心供雲端運算使用。100年9月 取得江蘇省高新技術企業認證。

100年11月 成功量產4G LTE傳輸應用之2.5G BiDi 單纖雙向光收發模組，並陸續試產10G BiDi 同系列產品。101年1月 順利量產10G SCFF OSA。101年1月 與網路設備領導廠商共同成功開發10G XFP SR ROSA，並量產全球最具成本競爭力之10G XFP SR之高階光收發模組產品。101年8月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$409,856仟元增加到新台幣$418,053仟元。101年8月 成功開發40G/56G QSFP主動式光纜(AOC) 及可插拔光收發模組(Pluggable Module)，可應用在40G

乙太網路及56G FDR 光纖通道，並繼續120G CXP系列產品開發。101年12月 首次辦理股票公開發行並取得核准。101年12月 登錄為興櫃公司。102年5月 全面改選董事，選任七席董事，包括三席獨立董事及審計委員會和薪酬委員會委員。102年8月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$418,053仟元增加到新台幣$430,595仟元。

102年11月 本公司辦理現金增資，實收資本由新台幣$430,595仟元增加到新台幣$490,595仟元。股票於台灣證劵交易所掛牌上市。103年8月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$490,595仟元增加到新台幣$505,313仟元。104年7月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$505,313仟元增加到新台幣$530,579仟元。104年7月 發行限制員工權利新股，實收資本由新台幣$530,579仟元增加到新台幣$535,579仟元。

104年11月 實施庫藏股買回及限制員工權利新股收回註銷，實收資本由新台幣$535,579仟元減少為新台幣$515,419仟元。105年3月 限制員工權利新股收回註銷，實收資本由新台幣$515,419仟元減少為新台幣$515,019仟元105年6月 全面改選董事，選任七席董事，包括三席獨立董事及審計委員會和薪酬委員會委員。105年7月 本公司盈餘轉增資，實收資本由新台幣$515,019仟元增加到新台幣$551,070仟元。105年7月 發行限制員工權利新股，實收資本由新台幣$551,070仟元增加到新台幣$557,070仟元。

105年11月 限制員工權利新股收回註銷，實收資本由新台幣$557,070仟元減少為新台幣$557,020仟元106年4月 英屬開曼群島商眾達科技股份有限公司台灣分公司成立。106年5月 眾達光通科技股份有限公司成立。106年6月 本公司發行第一次國內有擔保可轉換公司債，募集金額新台幣400,000仟元。106年7月 本公司盈餘轉增資及發行限制員工權利新股，實收資本由新台幣$557,020仟元增加到新台幣$587,839仟元。106年9月 國內有擔保可轉換公司債轉換股份，實收資本由新台幣$587,839仟元增加到新台幣$589,918仟元。

106年10月 國內有擔保可轉換公司債轉換股份，實收資本由新台幣$589,918仟元增加到新台幣$599,466仟元。106年11月 國內有擔保可轉換公司債轉換股份及限制員工權利新股收回註銷後，實收資本由由新台幣$599,466仟元增加到新台幣$600,416仟元。106年12月 國內有擔保可轉換公司債轉換股份，實收資本由新台幣$600,416仟元增加到新台幣$605,523仟元。107年1月 國內有擔保可轉換公司債轉換股份，實收資本由新台幣$605,523仟元增加到新台幣$606,235仟元。107年3月 發行限制員工權利新股，實收資本由新台幣$606,235仟元增加到新台幣$610,556仟元。

三、風險事項：請參閱 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 第六項風險事項分析評估 。

-4-

參、公司

治理報告

一、組織系統

(一)公司之組織結構

資訊技術管理單位

行政管理單位

業務單位

生產部門

製程整合部門

資材部門

品質保證部門

營運單位

研發單位

會計部門

財務部門

財會單位

總經理室

董事長

董事會

股東會

稽核室

審計委員會

薪酬委員會

-5-

(二)各主要部門所營業務

部門別 主要職掌

董事長室

1. 訂定公司之經營目標與策略。2. 投資項目之評估與推行。3. 企業形象、公共事務關係之維護與施行。4. 任命主要經理人對業務之推展。5. 法律相關事務之處理與審查。6. 專案業務之規劃與執行。

總經理室 執行「董事會」之決議，綜理公司一切事務及經營績效之評核與分析。

稽核室 掌管公司內部控制制度之稽核，建議改善並求證各項作業是否符合法令及公司內部規章，以提高管理績效。

財會單位

1. 財務報表及預算之編製、分析，供決策單位管理及制定政策。2. 會計制度之建立、評估及落實等業務。3. 各項稅務規劃及申報。4. 財務狀況定期公告或申報事宜。5. 資金管理及融資規劃調度。6. 短期理財與長期投資作業。7. 產物保險。8. 授信控管作業。9. 執行延遲貨款催收。10.綜理各項股務相關事宜。

研發單位負責產品技術的開發、設計，新設備及新技術之引進，產品試產、測試、驗證及專利之申請。

營運單位

掌管公司有關生產，品質，採購，製程，資材工作事宜，已達成公司年度生產計劃與目標：

1.生產計劃之執行與掌握進度、效率掌握與提昇。2.生產品質之控制與改善及生產作業之安全防護。3.生產異常之反應與處理及生產作業標準之擬定。4.產品製程管制與管理及現場環境整潔與維護。5.掌握生產情況，降低異常發生，品質不良謀求改善辦法。6.採購及審核發包原物料、機器設備等重大資本支出。7.規劃督導與執行進出口及運輸、倉儲及關務作業。8.運轉中設備、局部製程等改善之協助、參與。9.工程人員、工程規範之整合。

業務單位掌理市場資訊蒐集、產品銷售、客戶服務，並進行市場及客戶開拓，負責新客戶導入及現有客戶維護。

行政管理單位

1. 內部管理規章彙編。2. 執行本公司有關人力資源開發、運用及管理工作。3. 執行本公司有關管理資訊系統之開發及維護工作。4. 固定資產之相關管理性業務及執行總務工作。5. 廠務工程之評估規劃、監造與執行。

資訊技術管理單位

規劃、建置、發展及管理公司之各式資訊作業系統與設備。

-6-

二、

董事、

監察人、總經理、副

總經理

、協

理、

各部門及

分支

機構

主管資料

(一)董

事及

監察人資料

(本公司未設監察人

) 1.姓

名、

主要

經(學

)歷、

目前

兼任

本公

司及

其他

公司

之職

務、

選(就

)任日

期、

任期

、初

次選

任日

期及

本人

、配

偶、

未成

年子

女與利

用他人

名義持有股份

107年

4月

10日

單

位：

股

職稱

姓名

性別

國籍或

註冊地

初次

選任

日期

選任

日期

任期

(年)

選任

時持

有股

份現

在持

有股

數

配偶

、未成

年子

女現在

持有

股份

利用

他人名

義持

有股份

主要經（學）歷

目前兼任本公司及

其他公司之職務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

其他

主管

、董

事或監察人

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

董事

長

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(BV

I),

Inc.

-

維京

群島

105.

06.0

310

5.06

.03

38,

187,

399

15.9

0%8,

937,

808

14.6

4%-

--

-台

灣光

通訊

產業

聯盟

執行

委員

美國

猶他

州立

大學

(Uta

h St

ate

Uni

vers

ity)商

學碩

士

PCL

TRA

DIN

G董

事代

表、

總經

理PC

L (B

VI)董

事代

表眾

達(蘇

州)董

事眾

達光

電董

事-

- -

代表

人：陳靖仁

男性

中華

民國

99.0

2.11

105.

06.0

33

37,8

520.

07%

93,6

98

0.15

%-

--

董事

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(BV

I),

Inc.

-

維京

群島

105.

06.0

310

5.06

.03

38,

187,

399

15.9

0%8,

937,

808

14.6

4%-

--

-英

特爾

產品

開發

經理

諾基

亞西

門子

通信

公司

專案

經理

中山

大學

電機

研究

所碩

士

PCL

TRA

DIN

G處

長眾

達光

電董

事眾

達(蘇

州)董

事/業

務及

市場

行銷

處處

長-

- -

代表

人：

趙偉州

男性

中華

民國

105.

06.0

310

5.06

.03

38,

897

0.02

%0

0%-

--

-

董事

Mod

ern

Step

Ltd

. -

薩摩亞

99.

09.2

710

5.06

.03

33,

093,

091

6.01

%3,

375,

799

5.53

%-

--

-中

國信

託商

銀法

金副

總矽

品精

密工

業監

察人

淡江

大學

銀行

保險

系

眾達

光電

監察

人眾

盈投

資董

事長

膠原

科技

董事

長M

oder

n St

ep L

td.董

事-

- -

代表

人：程文龍

男性

中華

民國

99.0

9.27

105.

06.0

33

--

--

--

--

董事

Gol

den

Jade

In

tern

atio

nal

Co.

, LT

D.

-

塞席爾

105

.06.

0310

5.06

.03

31,

073,

731

2.08

%1,

171,

869

1.92

%-

--

-友

嘉科

技經

理鴻

亞光

電副

總經

理交

通大

學光

電所

碩士

眾達

科技

總經

理PC

L TR

AD

ING副

總經

理眾

達光

電董

事長

眾達

(蘇州

)董事

長兼

總經

理-

- -

代表

人：莊敏男

男性

中華

民國

105.

06.0

310

5.06

.03

397

,335

0.19

%16

0,80

00.

26%

--

--

獨立

董事

施光

訓男性

中華

民國

105.

06.0

310

5.06

.03

3-

--

--

--

-

美國

佛州

諾瓦

大學

財務

金融

所博士

行政院訴願委員會委員

中國文化大學教務長

中國

文化

大學

財務

金融

學系

暨研究所主任

中信金融管理學院財務金融學系教授兼校長

國喬石油化學

(股)公

司獨立董事

神準科技

(股)公

司獨立董事

豐聖投資

(股)公

司董事

雷霸商務

(股)公

司監察人

聯合資訊

(股)公

司監察人

關貿網路

(股)公

司薪酬委員會委員

- -

-

獨立

董事

陳泰

明男性

中華

民國

105.

06.0

310

5.06

.03

3-

--

--

--

-美國波士頓大學法學碩士

國立台灣大學法學士

美國紐約州律師

眾達國際法律事務所資深顧問

新普科技

(股)公

司獨立董事

友霖生技醫藥股份有限公司獨立董事

裕隆日產汽車

(股)公

司監察人

大塚資訊科技股份有限公司監察人

- -

-

獨立

董事

黃震

智男性

中華

民國

105.

06.0

310

5.06

.03

3-

--

--

--

-國立台北科技大學電子科系

普立爾科技

(股)公

司董事長

笠復投資

(股)公

司董事長

大溪育樂

(股)公

司董事

台灣蒙地拿

(股)公

司董事

群光電子股份有限公司監察人

- -

-

-7-

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條 件

姓 名

是否

具有

五年

以上

工作

經驗

及下列

專業

資格

符合

獨立

性情

形（

註）

兼任其他公開

發行公司獨立

董事家數

(107年

4月

10日

)

商務、法

務、財

務、會計

或公司

業務

所須相

關科系

之公

私立大

專院校

講師

以上

法官、檢

察官、

律師

、會計

師或其

他與

公司業務

所需之

國家

考試及格

領有證

書之

專門職業

及技術

人員

商務、法

務、

財務

、會計

或公司

業務

所須之

工作經

驗

12

34

56

78

910

OpN

ow S

olut

ions

Hol

ding

s (B

VI)

, Inc

.代

表人

：陳

靖仁

- -

-

--

--

OpN

ow S

olut

ions

Hol

ding

s (B

VI)

, Inc

.代

表人

：趙

偉州

- -

-

--

- M

oder

n St

ep L

td.

代表人

：程

文龍

- -

--

--

Gol

den

Jade

Inte

rnat

iona

l Co.

, LTD

.代

表人

：莊

敏男

- -

-

--

-

施光訓

-

2

陳泰明

-

2

黃震智

- -

- 註

：各

董事

、監

察人

於選

任前

二年

及任職期

間符合

下述各

條件者

，請於

各條件

代號下

方空格

中打

“”

。

（1）

非為

公司

或其

關係

企業

之受僱

人。

（2）

非公

司或

其關

係企

業之

董事、

監察人

(但如為公

司或其母

公司、

子公司

依本法

或當地

國法

令設

置之

獨立

董事

者，

不在

此限

)。

（

3） 非

本人

及其

配偶

、未

成年子女

或以他

人名義

持有公

司已發

行股份

總額百

分之一

以上

或持

股前

十名

之自

然人

股東

。

（4）

非前

三款

所列

人員

之配

偶、二

親等以

內親屬

或三親

等以內

直系血

親親屬

。

（5）

非直

接持

有公

司已

發行

股份總

額百分

之五以

上法人

股東之

董事、

監察人

或受僱

人，或

持股

前五

名法

人股

東之

董事

、監

察人

或受

僱人

。

（6）

非與

公司

有財

務或

業務

往來之

特定公

司或機

構之董

事（理

事）、

監察人

（監事

）、經

理人

或持

股百

分之

五以

上股

東。

（

7） 非

為公

司或

關係

企業

提供

商務

、法務

、財

務、

會計

等服務

或諮詢

之專

業人

士、

獨資

、合

夥、

公司

或機

構之

企業

主、

合夥

人、

董事

（理

事）

、監

察人

（監

事）

、經

理人

及其

配偶

。但依

股票

上市

或於

證券商

營業處

所買

賣公

司薪

資報

酬委

員會

設置

及行

使職

權辦

法第

七條

履行

職權

之薪

資報

酬委

員會

成員

，不

在此

限。

（

8） 未

與其

他董

事間

具有

配偶

或二

親等以

內之親

屬關係

。

（9）

未有

公司

法第

30條

各款

情事

之一。

（10）

未有

公司

法第

27條

規定

以政

府、法

人或其

代表人

當選。

-8-

3.法人股東之主要股東

107年4月10日法人股東名稱 法人之主要股東 持股比例

OpNow Solutions Holdings (BVI), Inc.註冊地：英屬維京群島

楊琇珊 49% 陳靖仁 51%

Modern Step Ltd. 註冊地：薩摩亞

Charlyn Lee 100%

Golden Jade International Co., LTD. 註冊地：塞席爾

莊敏男 100%

4.上表主要股東為法人者其主要股東：無。

-9-

(二)總

經理

、副

總經

理、

協理

、各

部門

及分

支機

構主

管10

7年

4月

10日

單位：股

職稱

姓名

性別

國籍

就任

日期

持有股數

配偶、未成年

子女持有股份

利用他人名義

持有股份

主要經（學）歷

目前兼任其他公司之職務

具配偶或

二親等以

內關係之經理人

經裡

人取

得員

工認

股權

憑證

情形

股數

持股

比率

股數

持股

比率

股數

持股

比率

職稱

姓名

關係

總經理

莊敏男

男性

中華

民國

99/1

216

0,80

00.

26%

--

--友嘉科技經理

鴻亞光電副總經理

交通大學光電所碩士

PCL

TRA

DIN

G副

總經理

眾達光電董事長

眾達

(蘇州

)董事長兼總經理

- -

- -

資訊技術管理單位

副總經理

陳文政

男性

中華

民國

99/1

016

0,95

30.

26%

2,36

00.

00%

--立衛半導體資訊處長

上寶半導體資訊處長

交通大學資管所碩士

PCL

TRA

DIN

G副

總經理

眾達

(蘇州

)資訊處副總經理

- -

- -

業務單位

研發及銷售工程處

處長

趙偉州

男性

中華

民國

99/1

-

--

--

-

英特爾產品開發經理

諾基亞西門子通信公司專案經理

中山大學電機研究所碩士

PCL

TRA

DIN

G處

長眾達光電董事

眾達

(蘇州

)董事

/業務

及市

場行銷處處長

- -

- -

營運單位

眾達

(蘇州

) 製造中心

處長

鄧福坪

男性

中華

民國

95/1

290

,342

0.15

%10

,000

0.02

%-

-

鴻亞光電經理

岳豐科技工程師

清雲技術學院電機系

眾達光電監察人

- -

- -

研發單位

眾達

(蘇州

) 產品研發處

副處長

張蓬

男性

中華人

民共和

國95

/12

--

--

--

武漢電信器件有限公司專案經理

武漢郵電科學研究院在職工程碩士

-

- -

- -

財會主管

林沛珊

女性

中華

民國

104/

1220

,605

0.03

%-

--

-勤業眾信聯合會計師事務所審計部副理

東吳大學會計系學士

PCL

TRA

DIN

G財

會主管

- -

- -

稽核主管

黃彥偉

男性

中華

民國

101/

517

,000

0.03

%-

--

-

國際內部稽核師

正美企業

(股)公

司稽核室

斯凱孚加維

(股)公

司總經理室

資誠會計師事務所審計部

文化大學會計研究所碩士

-

- -

- -

-10-

(三)最

近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事

(含獨立董事

)之酬

金單位：新台幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、

B、 C

及D

等

四項總額占稅後純

益之比例

兼任員工領取相關酬金

A、

B、

C、

D、

E、

F及

G等

七項

總額

占稅

後純益之比例

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

報酬

(A)

退職退休金

(B)

董事酬勞

(C)

業務執行費用

(D)

薪資、獎金及

特支費等

(E)

退職退休金

(F)

員工酬勞

(G)

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報

告內所

有公司

本公司

財務報告內所

有公司

本公司

財務報告內

所有公司

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

董事長

O

pNow

Sol

utio

ns

Hol

ding

s (B

VI),

Inc.

代表人

:陳靖仁

1,80

0 1,

800

--

3,04

33,

043

198

198

1.78

%1.

78%

-

10,2

22-

960

7,17

10

7,17

14.

32%

7.96

%

-

董事

M

oder

n St

ep L

td.

代表人

: 程文龍

董事

Gol

den

Jade

Inte

rnat

iona

l C

o., L

TD.

代表人

: 莊敏男

董事

OpN

ow S

olut

ions

H

oldi

ngs (

BV

I), In

c.

代表人

: 趙偉州

獨立董事

施光訓

獨立董事

陳泰明

獨立董事

黃震智

*除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務

(如擔任非屬員工之顧問等

)領取之酬金：無。

-11-

酬金

級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

前四項酬金總額

(A+B

+C+D

) 前七項酬金總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

本公司

財務報告內所有公司

H

本公司

財務報告內所有公司

I

低於

2,00

0,00

0元

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(B

VI)

, In

c. 代

表人

：陳

靖仁

及O

pNow

So

lutio

ns

Hol

ding

s (

BVI)

, In

c. 代

表人

：趙

偉州

、M

oder

n St

ep

Ltd.

代

表人

：程

文龍

、G

olde

n Ja

de

Inte

rnat

iona

l C

o., L

TD.代

表人：莊敏男；

施光訓、陳泰明、黃震智

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(B

VI)

, In

c. 代

表人

：陳

靖仁

及O

pNow

So

lutio

ns

Hol

ding

s (

BVI)

, In

c. 代

表人

：趙

偉州

、M

oder

n St

ep

Ltd.

代

表人

：程

文龍

、G

olde

n Ja

de

Inte

rnat

iona

l C

o., L

TD.代

表人：莊敏男；

施光訓、陳泰明、黃震智

Mod

ern

Step

Ltd

. 代

表人

：程

文龍

；施

光訓

、陳

泰明

、黃震智

Mod

ern

Step

Ltd

. 代

表人

：程

文龍

；施

光訓

、陳

泰明

、黃震智

2,00

0,00

0元（含）～

5,00

0,00

0元（不含）

- -

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(B

VI)

, In

c. 代

表人

：陳

靖仁

及O

pNow

So

lutio

ns

Hol

ding

s (B

VI)

, In

c.代

表人

：趙

偉州

、G

olde

n Ja

de

Inte

rnat

iona

l Co

., LT

D.代

表人：莊敏男

OpN

ow

Solu

tions

H

oldi

ngs

(B

VI)

, In

c. 代

表人

：陳

靖仁

及O

pNow

So

lutio

ns

Hol

ding

s (B

VI)

, In

c.代

表人

：趙

偉州

、G

olde

n Ja

de

Inte

rnat

iona

l Co

., LT

D.代

表人：莊敏男

5,00

0,00

0元（含）～

10,0

00,0

00元（

不含）

--

--

10,0

00,0

00元（含）～

15,0

00,0

00元（不含）

--

--

15,0

00,0

00元（含）～

30,0

00,0

00元（不含）

--

--

30,0

00,0

00元（含）～

50,0

00,0

00元（不含）

--

--

50,0

00,0

00元（含）～

100,

000,

000元（不含）

--

--

100,

000,

000元以上

--

--

總計

7人

7人

7人

7人

-12-

1.監察人之酬金：本公司未設置監察人，故不適用。

2.總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資

(A)

退職退休金

(B)

獎金及特支費等等

(C)

員工酬

勞金額

(D)

A、

B、C及

D等四項總額

占稅後純益之比例（

%）

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司

財務報告內

所有公司

現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

總經理

莊敏男

- 10

,603

-

135

- -

0 7,

370

0 7,

370

2.60

% 6.

40%

- 子公司

總經理

陳靖仁

副總經理

陳文政

酬金

級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

總經理及副總經理姓名

本公司

財務報告內所有公司

低於

2,00

0,00

0元

陳靖仁、莊敏男、陳文政

-

2,00

0,00

0元（含）～

5,00

0,00

0元（不含）

- 陳靖仁、莊敏男、陳文政

5,00

0,00

0元（含）～

10,0

00,0

00元（不含）

- -

10,0

00,0

00元（含）～

15,0

00,0

00元（不含）

- -

15,0

00,0

00元（含）～

30,0

00,0

00元（不含）

- -

30,0

00,0

00元（含）～

50,0

00,0

00元（不含）

- -

50,0

00,0

00元（含）～

100,

000,

000元（不含）

- -

100,

000,

000元以上

- -

總計

3人

3人

-13-

3.分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形單位：新台幣仟元

職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計

總額占稅後純

益之比例

（%）

經

理

人

總經理 莊敏男

14,161 - 14,161 5.00%

子公司總經理 陳靖仁

副總經理 陳文政

處長 趙偉州

財會主管 林沛珊

稽核主管 黃彥偉

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總

經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組

合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性

1.最近兩年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例單位：新台幣仟元

職稱105年度 106年度

金額 % 金額 %

董事

21,945 6.63% 28,148 9.95% 總經理

副總經理

2.本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

（1）本公司董事之酬金，係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值及同業給付水準核發。

（2）總經理及副總經理之酬金，係根據其職位、所承擔的責任與經營績效，並參考同業水準，依本公司人事規章辦理。

（3）綜上，本公司董事、總經理及副總經理酬金之發放與本公司整體營運績效及獲利係屬正相關，長期而言，對本公司之經營績效及股東權益應有正面之影響。

-14-

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近(106)年度截至年報刊印日止，本屆(第四屆)董事會共開會11次(A)，董事出席情形如下：

職稱 姓名實際列席次數（B）

委託出席次數

實際列席率(%)（B/A）(註) 備註

董事長OpNow Solutions Holdings (BVI), Inc. 代表人:陳靖仁

11 0 100.00 105/06/03 連任，應出席次數 11 次

董事Modern Step Limited代表人: 程文龍 11 0 100.00

105/06/03 連任，應出席次數 11 次

董事Golden Jade International Co., Ltd 代表人: 莊敏男

11 0 100.00 105/06/03 新任，應出席次數 11 次

董事OpNow Solutions Holdings (BVI), Inc. 代表人: 趙偉州

10 1 90.91 105/06/03 新任，應出席次數 11 次

獨立董事 施光訓 10 1 90.91 105/06/03 新任，應出席次數 11 次獨立董事 陳泰明 11 0 100.00 105/06/03 新任，應出席次數 11 次獨立董事 黃震智 7 4 63.64 105/06/03 新任，應出席次數 11 次其他應記載事項：

一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之

處理：

(一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：本公司已設置審計委員會，故不適用。(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：施光訓、陳泰

明等獨立董事對本公司 106 年 4 月 24 日董事會之修改獨立董事每人每年報酬為固定月支一案，因涉及自身領取董事酬金，所以皆利益迴避，其餘董事皆無異議照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(1) 107 年 3 月 8 日第四屆第 13 次董事會已依“董事會績效評估管理辦法”就前一年度之評估結果進行報告，詳細評估內容可參閱公司網站 (http://www.pcltech.com)。

(2) 最近年度截至年報刊印日止，各屆次董事會獨立董事出席狀況：每次董事會至少皆一席獨立董事親自出席。屆/次 開會日期 施光訓 陳泰明 黃震智

第四屆第 5 次 106.02.14 出席 出席 出席第四屆第 6 次 106.03.17 出席 出席 委託陳泰明第四屆第 7 次 106.04.24 出席 出席 委託陳泰明第四屆第 8 次 106.05.15 出席 出席 委託陳泰明第四屆第 9 次 106.06.08 出席 出席 委託陳泰明第四屆第 10 次 106.06.28 出席 出席 出席第四屆第 11 次 106.08.08 出席 出席 出席第四屆第 12 次 106.11.07 出席 出席 出席第四屆第 13 次 107.03.08 出席 出席 出席第四屆第 14 次 107.04.20 出席 出席 出席第四屆第 1 次(臨) 107.05.03 委託陳泰明 出席 出席

註：（1）年度終了日前有董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

（2）年度終了日前，如有董事改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之。

-15-

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司自 99 年 12 月 9 日設立審計委員會，由全體獨立董事組成，最近(106)年度截至年報刊印日止，本屆(第三屆)審計委員會共開會 10 次(A)，獨立董事出席情形如下：

職稱 姓名實際出

席次數(B)委託出席次數

實際出席率(%)(B/A) (註) 備註

獨立董事 施光訓 9 1 90.00 105/06/03 新任，應出席次數 10 次獨立董事 陳泰明 10 0 100.00 105/06/03 新任，應出席次數 10 次獨立董事 黃震智 7 3 70.00 105/06/03 新任，應出席次數 10 次其他應記載事項：一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及：

(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：董事會

日期及期別議案內容

審計委員會決議結果

公司對審計委員會意見之處理

第 4 屆第 5 次(106/2/14)

承認本公司民國 105 年度合併財務報告案通過本公司民國 106 年財務預算報告案本公司與中國信託為子公司更新背書保證案本公司 105 年度「內部控制制度聲明書」修訂本公司作業辦法案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 7 次(106/424)

修訂本公司作業辦法案本公司擬於中華民國境內發行第一次有擔保轉換公司案

無異議照案通過 無異議照案通過

本公司為子公司提供定存單作為擔保案 後續應遵循“背書保證作業程序”相關規定辦理；無異議照案通過

後續應遵循“背書保證作業程序”相關規定辦理；無異議照案通過

第 4 屆第 9 次(106/6/)

新增本公司資金貸與子公司“PCL Technologies Trading, Inc.”案新增本公司資金貸與子公司“眾達光電股份有限公司”案新增本公司資金貸與孫公司“眾達光通科技(蘇州)有限公司”案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 10 次(106/6/28)

本公司擬授權孫公司眾達光通科技股份有限公司購買設備案本公司擬授權子公司眾達光電股份有限公司購買廠房案本公司(與中國信託)為子公司眾達光電股份有限公司新增背書保證案擬參與子公司“PCL Technologies Trading, Inc.”現金增資案擬參與子公司“眾達光電股份有限公司”現金增資案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 11 次(106/8/8)

本公司擬授權子公司眾達光電股份有限公司購買設備案取消本公司資金貸與孫公司“眾達光通科技(蘇州)有限公司”案新增本公司資金貸與子公司“眾達光電股份有限公司”案擬參與子公司“眾達光電股份有限公司”現金增資案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 12 次(106/11/7)

本公司(與中國信託銀行)為子公司之短期信用額度續約暨背書保證案本公司(與遠東銀行)新增短期信用額度暨為子公司背書保證案擬訂民國 107 年稽核計畫案修訂本公司作業辦法案本公司擬訂定收回註銷限制員工權利新股減資基準日案擬由董事會授權董事長於適當時機執行本次轉換公司債贖回權案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 13 次(10/3/8)

承認本公司民國 106 年度合併財務報告案通過本公司民國 107 年財務預算報告案本公司(向富邦銀行)新增衍生性金融商品額度案本公司(向富邦銀行)為 100%持有之子公司短期信用額度暨背書保證案擬更換本公司財務報表簽證會計師案本公司 106 年度「內部控制制度聲明書」修訂本公司作業辦法案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 14 次(107/4/20)

本公司民國 106 年度盈餘分配案本公司擬以資本公積發放現金案本公司(向元大銀行)為子公司眾達光電股份有限公司新增背書保證案修改公司章程案

無異議照案通過 無異議照案通過

第 4 屆第 1 次(臨時)

(107/5/3) 本公司擬買回本公司已發行之股份案 無異議照案通過

(送件資料副本抄送各獨立董事)

無異議照案通過

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

本公司已建立符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規範之內部控制制度及相關管理辦法，並設置直接隸屬於董事會之稽核單位。本公司稽核單位定期提供獨立董事公司內部查核之稽核報告，並透過審計委員會/董事會，報告最新的稽核情形(106 年各季度會議日期：106.5.15、106.8.8、106.11.7、107.3.8，依年度稽核計畫執行)，獨立董事並得隨時查閱本公司之財務、業務執行狀況，若對相關作業有疑問，可立即與相關單位主管溝通並進行檢討，106 年度獨立董事對相關報告無意見；對於審查財務報告有任何疑問，得隨時與本公司會計師溝通，並指導本公司相關單位進行檢討改進。106 年 11 月 7 日，會計師列席向獨立董事進行關鍵查核事項之溝通(此於當日審計委員會會議報告事項已有紀錄) ，106 年度獨立董事對相關報告無意見；相關溝通情形，另可參閱公司網站(http://www.pcltech.com)。

註：（1）年度終了日前有獨立董事離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

（2）年度終了日前，有獨立董事改選者，應將新、舊任獨立董事均予以填列，並於備註欄註明該獨立董事為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

-16-

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形原因

評估項目運作情形 與上市上櫃公司治

理實務守則差異情形及原因是 否 摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

本公司已訂定「公司治理實務守則」等相關規章 。 公 司 已 揭 露 並 可 查 詢 ， 網 址 ：http://www.pcltech.com。

無重大差異

二、公司股權結構及股東權益（一）公司是否訂定內部作業程序處理

股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

(一)本公司在台灣已委由專責股務代理機構(中國信託商業銀行代理部)處理股務事宜。公司網頁設置投資人及利害關係人專區，並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項。

(二 )已掌握左列名單，並於每月股權異動申報時，定期追蹤瞭解。

(三)依本集團「集團企業與關係人作業辦法」及相關內部控制制度規定辦理。

(四)本公司已制定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，公司內部人不得利用市場上未公開資訊在規範之時間內買賣其有價證券。

無重大差異

三、董事會之組成及職責（一）董事會是否就成員組成擬訂多元

化方針及落實執行？（二）公司除依法設置薪資報酬委員會

及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

(一)本公司董事會成員之年齡、文化及專業背景互異，就董事會成員之組成，本公司將持續落實多元化之方針。(1)本公司已訂定“PTE-C2-031 公司治理實務守則”，

其第20條(董事會整體應具備之能力)已明定董事會成員組成應考量多元化；已揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

(2)目前七席董事皆為男性，平均年齡約55歲。(3)目前七席董事為中華民國國籍。七席董事在學術或

專業領域持續多方涉獵。具備國際化視野。(各董事都具備一、營運判斷，二、會計及財務分析，三、經營管理，四、危機處理，五、產業知識，六、國際市場觀，七、領導，八、決策等能力。)

(4)各董事學經歷及專長請參閱本年報第7頁列示。(二)本公司已依法設置薪資報酬委員會及審計委

員會；未來將視需求，設置其他各類功能性委員會。

(三)本公司已於2016/03/10董事會決議通過“董事會績效評估管理辦法”，每年董事酬勞以及屆期時是否得以繼任，會參酌個別董事出席率與持續進修等狀態，做為參考依據。(1)2018/3/8董事會已依“董事會績效評估管理辦法”，已做

年度評核，就前一年度評估結果進行報告。

(2)評核指標列示如下：法令法規之遵循：

評鑑項目 評量標準(1)依法應提董事會討論事項之遵循

是否依據相關法令規定，相關議案提董事會討論。整年度相關議案皆依法提董事會通過則得分10 分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則該項為0分。

(2)每年是否召開六次以上之董事會

是否每年至少召集六次以上董事會。整年度審核，若召集六次以上則得分10 分，五次則得分8分，四次則得分6分，三次(含)以下則為0分。

(3)董事利益迴避之遵守

相關議案若遇有需董事利益迴避者，董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避之。整年度審核，遇有需利益迴避之議案董事確實迴避者，則得分10分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。該年度若無此情事，則不計入評鑑加權。

(4)達成董事每年應進修時數

董事是否皆達成主管機關訂定之進修時數規定。整年度審核，每位董事皆符合規定則得分10 分，若有董事未達成進修時數規定，每名董事予以扣2分，扣至該項0分為止。

(5)董事會出席率 每次董事會出席率是否皆達2/3以上。每次董事會出席率皆達2/3以上，則得分10分，若遇有董事會未達2/3則予以扣2分，扣至該項0分為止。

(6)股東會出席率 股東會是否超過1/2以上董事出席。股東會超過1/2董事(四席以上)出席，則得分10分，3席董事出席則得分8分，2席董事出席則得分6分。

公司營運之參與程度：評鑑項目 評量標準

(1)審核公司會計制度、財務狀

董事是否針對公司會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形予以了解及監督。每次董事會均需針對公司

1.本公司董事會將持續落實多元化之方針。

2.未來視需求，設置其他各類功能性委員會。

3.餘無重大差異。

-17-

評估項目運作情形 與上市上櫃公司治

理實務守則差異情形及原因是 否 摘要說明

況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形

會計制度(若遇有新公報)、財務狀況及財務報告以及稽核報告及其追蹤情形進行了解，確實執行則得分10 分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。

(2)與公司簽證會計師進行溝通及交流

董事是否與簽證會計師進行溝通及交流。遇有會計新公報實施或財報有重大調整事項時，須與會計師開會討論。每次董事會是否均邀請會計師列席，且除董事會外，針對查帳事宜與會計師開會討論至少兩次以上，以充分了解公司財務狀況。確實執行則得分10 分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。

(3)評估監督公司存在或潛在之各種風險

董事是否確實監督公司存在或潛在之各種風險。董事會是否依據本公司內部控制制度以及部門別重大風險予以監督並提出建議，每年董事會均對內控制度之執行與追蹤狀況予以討論，則得分10 分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為0分。

(4)與公司管理階層溝通互動之情況

董事是否與公司管理階層保持良好溝通管道。預算會議或經營層管理會議，若董事出席率超過1/2(四席以上)，則得分10分，3席董事出席則得8分，2席董事出席則得分6分，以此類推。

(3)評核結果：董事績效評核成績分數超過80。整體表現尚屬良好。與會計師溝通等項目尚有進步空間。評核結果另已於網站揭露，網址：http://www.pcltech.com

(四)本公司之簽證會計師隸屬於國際四大會計師事務所之一之在台會員事務所並已出具「超然獨立聲明書」。本公司年度定期評估已於2018/3/8董事會報告在案，未發現有違反獨立性或未解決之利益衝突，執行之評估標準包括：1.檢視審計人員及其配偶與受扶養親屬與本公司間是否未有以下情事。(1)是否持有本公司直接或間接重大財務利益。(2)與本公司或其董監經理人間，是否有影響獨立性之商業關係。

2.審計前間審計人員及其配偶與受扶養親屬是否未擔任本公司之董監經理人或對審計工作有直接且重大影響之職務。

3.審計人員與本公司董監經理人是否未有配偶、直系血親、直系姻親或二親等內旁系血親關係。

4.審計人員是否未收受本公司或其董監經理人或主要股東價值重大之餽贈或禮物(價值未超越一般社交禮儀標準)

四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？

本公司已依“公司治理實務守則”所列相關事項，分別設置公司治理相關之專(兼)職單位或人員；例如，辦理公司登記及變更登記等相關，現行由行政管理及財會單位統籌辦理；依本公司“董事會議事規範”，董事會指定之辦理議事事務單位為稽核室；與投資人關係相關之事務，依本公司“內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序”，處理內部重大資訊及防範內線交易之專責單位，由財務主管指定專責人員；內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序，必要時得由本公司負責人直接負責處理，本公司人員，非經授權不得對外揭露內部重大資訊。其他依公司章程或契約所訂定之事項，則另視事項性質，責成權責單位或指派專人處理。董事長負責督導所有公司治理事項。

公司治理所列事項分由特定單位專職分工

；無重大差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

本公司已於本公司網站設置投資人及利害關係人專區，並設立發言人及代理發言人，作為與利害關係人溝通之管道，如有需求得隨時以電話(+886-2-27006650)、書信、傳真及網頁留言(http://www.pcltech.com/cht/01-9-contact-sz.htm#)、電子郵件(Spokesman@pcltech.com)等方式與本公司聯絡。(1)股東：議題包括產業概況與公司營運、市場訊息與股票投資等；管道包括但不限於股東會(含電子投票)、年報、公開資訊觀測站(每月營收等)、公司網站等。

(2)員工：議題包括勞資關係、職業健康與安全等；管道包括週會、月會及相關協調座談會等。

(3)社區及地方團體：議題包括環境、法規等；管道包括互訪協商、協調座談會等。

(4)供應商：議題包括市場供需、品質績效、環境法規等；管道包括拜會、協商、協調座談及供應商考核評鑑等。

(5)客戶：議題包括市場供需、品質績效等；管道包括拜會、客戶滿意度調查等。

(6)其他：視需求就相關議題研議協調；管道不限於協調座談等。

無重大差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

本公司已委託中國信託商業銀行代理部辦理股東會相關事務。

無重大差異

七、資訊公開（一）公司是否架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊？（二）公司是否採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定專人

(一)已設有網站揭露相關業務資訊，網址：http://www.pcltech.com，本公司上市掛牌後，已依相關規定申報或公告財務業務資訊。

(二)本公司有關問題由發言人或代理發言人回

無重大差異

-18-

評估項目運作情形 與上市上櫃公司治

理實務守則差異情形及原因是 否 摘要說明

負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

答，並由相關業務部門負責公司資訊之蒐集與揭露。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

(一)員工權益與僱員關懷：本公司均致力於創造員工最佳福祉，建立人性化管理制度，辦理教育訓練精進員工專業技能與職涯發展，福利委員會舉辦各項活動促進員工交流。另，及時之互動溝通並提供多元申訴管道。

(二)投資者關係：本公司設有發言人與代理發言人制度，透過發言人及股東會與投資者溝通，並依法令透過公開資訊觀測站及公司網站投資人及利害關係人專區充分揭露相關資訊，以保障投資人之權益。

(三)供應商關係：本公司依平等互惠原則與供應商建立夥伴關係，建立穩定供應鏈，且不定期稽核供應品質。

(四)利害關係人之權利：本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商等相關利害關係人皆有暢通之溝通管道，並尊重其應有合法權益。若設及法律問題，則委請專業律師或法律顧問進行處理，以維護利害關係人之權益。

(五)董事或監察人進修之情形：本公司董事均具備相關專業知識，並依臺灣證券交易所股份有限公司所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定辦理。現行董事(含獨立董事)，皆依規完成續任者至少6小時之持續進修。(106.8.8)

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司業已依法制定各種內部管理規章，並依規章進行各種風險管理及評估。

(七)董事出席或監察人列席董事會情形：本公司已至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事並得隨時召集之，董事出席董事會情形尚屬良好。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已投保相關責任保險。(已揭露)

無重大差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) 106年度(第4屆)公司治理評鑑結果，本公司最終評鑑分數: 76.55，列上市公司排名級距為前21%~35%。關於編製“企業社會責任報告書”乙項，目前本公司均以“公司治理實務守則”之綱要執事，以充分落實公司治理之運作及推動。後續視需求執行自評，並規劃委託其他專業機構進行第三方驗證。

-19-

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

1.薪資報酬委員會成員資料

身分別(註 1)

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註 2）兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數

備註

商 務 、 法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

具有商務、法 務 、 財務、會計或公司業務所需之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

獨立董事 施光訓 - - 3 -獨立董事 陳泰明 - 2 -獨立董事 黃震智 - - - -

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之

子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監

察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、

合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論

（1）訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。（2）定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。薪資報酬委員會由召集人每年至少召開二

次，並得視需要隨時召開會議。

3.薪資報酬委員會運作情形資訊（1）本公司之薪資報酬委員會委員計 3人。 （2）本(第三)屆委員任期：105 年 6 月 13 日至 108 年 6 月 2 日，最近(106)年度截至年報刊

印日止，薪資報酬委員會共開會 5次(A)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名實際出席次數(B)

委託出席次數

實際出席率(%)(B/A) (註 1) 備註

召集人 施光訓 5 0 100.00 105/06/13 新任，應出席 5 次委員 陳泰明 5 0 100.00 105/06/13 新任，應出席 5 次委員 黃震智 3 2 60.00 105/06/13 新任，應出席 5 次其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以

及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次計算之。

-20-

(五)履行社會責任情形

評估項目運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

一、落實公司治理（一）公司是否訂定企業社會責任政策或

制度，以及檢討實施成效？（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓

練？（三）公司是否設置推動企業社會責任專

（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？

（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？

(一)本公司已訂定「企業社會責任守則」且已持續落實執行，依環境變遷趨勢隨時檢討實施情況並修訂相關政策，以提升執行之成效。

(二)本公司每年定期舉辦內部訓練宣導包括企業社會責任主題之課程並留下記錄。

(三)本公司目前係由人資單位暨總經理室幕僚負責社會責任政策與制度的提出及執行，並已於董事會(例：106/11/7)中報告相關執行情形。

(四)本公司已訂定「經理人薪資績效報酬作業辦法」，若有法令等注意事項，會於內部例行性會議或e-mail轉寄周知。另外，員工績效考核另有搭配獎勵及懲戒制度，未來視實際運作再增修相關制度。

無重大差異

二、發展永續環境（一）公司是否致力於提升各項資源之利

用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？

（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？

（三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略？

(一)本公司產生之廢棄物及下腳料均依當地政府法規進行處理及回收。

(二)本公司訂有環保政策亦設有專職人員；並已取得 ISO9001:2008 、 TL9000 以及 ISO14000 (DNV證書: 2015/11/30~2018/11/30 )等國際品質認證並符合國際標準。持續落實執行環境管理系統，依法進行汙水及廢棄物處理，積極提倡環保節能概念，減少資源之浪費。另，本公司EMC001-SZ-B4(環安手冊）規範包括：環境管理體系方針：

預防污染，節能降耗減廢遵守法律，持續改進發展

職業健康安全管理體系方針：預防為主， 遵紀守法以人為本， 持續改進

(三)本公司對內宣導隨手關燈、鼓勵減少垃圾量、降低環境負荷，友善對待環境。以下環境目標指標達成狀況：辦公用電：人均用電2017年較2016年降低 0.84度/人（目標比

上年度下降0.04度/人）生產用電：每PCS平均用電量持續低於3.0度以下（目標每pcs

用電3.6度以下）紙 張：總的用紙量 2017年較2016年下降 -7.55%（目標

年使用量較上一年下降2%）用 水：人均用水2017年較2016年降低0.4噸（目標比上

年度下降0.2噸/人以上）

無重大差異

三、維護社會公益（一）公司是否依照相關法規及國際人權

公約，制定相關之管理政策與程序？

（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處理？

（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？

（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？

（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？

（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？

（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關法規及國際準則？

（八）公司與供應商來往前，是否評估供

(一)本集團內公司之人事管理規章制度均依當地法規規定並經法律顧問審閱，符合當地勞動部門要求。

(二)本集團提供多途徑的維權通道，如員工信箱、大姐姐熱線、員工座談等，依個案由高層指派專人妥適處理。

(三)本集團內之公司均依當地政府法規執行工安環境檢查，並對員工實施安全及健康教育。員工工作環境與人身安全保護具體措施包括：

(1)保安管理辦法(2)EMC001-SZ-B4(環安手冊）(3)PH006-SZ-A0 環安管理程序(4)EPH008-SZ-C2 應急準備與回應管理程序 (5)IF009-SZ-A0 人員及車輛進出公司安全管理辦法(6)蘇州市虎丘區食品藥品監督管理局-“餐飲服務許可證”

(2015/6/29~2018/6/28) (7)中國國家安全生產監督管理總局-“安全生產標準化”證書(8)建築消防設施檢測報告(9)中國蘇州市公安局-建築工程消防驗收意見書(10)消防演習演練(每年)

無重大差異

-21-

評估項目運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

應商過去有無影響環境與社會之紀錄？

（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？

(11)各類“特種設備”審證/校驗、操作證件校驗等(四)本集團每週召開跨部門會議，重大事項透

過會議佈達。(五)本公司每年皆排定訓練計畫，辦理教育訓

練精進員工專業技能與職涯發展。(六)本公司網站設有投資人及利害關係人專

區、電話專線、電子郵件信箱等保持良好之溝通管道，並透過內部作業程序，協力處理有關公司客戶權益申訴之相關問題。

(七)本公司秉持誠信理念，遵循相關法規及國際準則，並以客戶為導向，提供客戶所需的技術、嚴謹的生產、優良的品質和滿意的服務。

(八)本集團不定期督導本公司協力廠商，視其作業環境管理是否合乎法規，並挑選優質供應商作為長期合作夥伴，以共同提升企業對環境與社會所應盡之責任。

(九)本公司目前並無與供應商特別簽訂相關所述條款，未來簽訂契約時會思考納入。現與供應商接洽時或訪廠時留意供應商的實際運作，以確保其社會責任之履行。

四、加強資訊揭露（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測

站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？

(一)本公司於年報及公開說明書中揭露履行社會責任之資訊，並研議擬近期於網址 : http://www.pcltech.com中揭露。

無重大差異

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已訂有「企業社會責任守則」，且實際運作將依其規範執行，未來會持續關注國內外企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進本公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：(一)僱員關懷：

1.員工福利措施：本集團成立員工福利委員會，辦理各項福利措施。2.進修及訓練情形：本集團重視全體同仁終生學習，視工作需要，辦理各項教育訓練。並依排定之年度計畫對特定工作環

境員工實施消防急救、職安健康等相關課程，以預防職災。3.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：本集團一向重視員工權益，勞資關係和諧，加以本集團重視員工意見，員

工可透過開放溝通之方式向人資部門或適當的高階主管溝通以維持良好關係，因此迄今並無重大勞資糾紛情事發生。(二)投資者關係：

本公司設有發言人或代理發言人，以及在中華民國境內設有訴訟、非訟代理人，可協助投資者、供應商及其他利害關係人詢問公司營運狀況或相關權利問題之諮詢，另本公司掛牌後，已依法定期在「公開資訊觀測站」公告本公司財務業務等重大訊息。

(三)利害關係人之權利本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益。

(四)本公司業已取得ISO9001:2008、TL9000以及ISO14000等國際品質認證，符合國際標準。在環保方面，生產過程亦無產生環境污染之虞。

另，本公司於2012年度起，陸續於中國蘇州舉辦穹窿山淨山健行動手做環保等進行相關活動，累計已超過1仟人次；後續亦持續以實際行動履行企業社會責任。(http://www.pcltech.com,企業社會責任/活動花絮)

七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

-22-

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

評 估 項 目運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差異情形及原因

是 否摘要說明

一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司是否於規章及對外文件中明示

誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？

（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？

（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施？

(一)本公司已訂定「誠信經營守則」，且已持續落實執行，未來將加強檢討實施情況，並隨環境變遷趨勢而修訂相關政策，以提升執行成效。

(二)本公司定期舉辦教育訓練與宣導；人事管理規章設立明確有效之獎懲制度。

(三)本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得要求、接受或給予任何形式的賄絡及保留秘