지분상품과 자본 - (I) 주주와 거래로 인한 자본변동 -

중급재무회계(1): 중앙대학교 경영경제대학 박창헌 교수

지분상품의 의의

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

이익잉여금

자본변동표

주요 주제

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지분상품의 정의 및 평가 ◦ IFRS는 자본을 직접 정의하지 않는 대신, 지분상품을 정의하고 이를

재무상태표에 어떻게 표시•공시하는지에 대해 규정.

◦ IFRS 기준서의 정의: 지분상품이란, 자산에서 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약으로 정의(1032.11).

엄밀히 말하면, 기준서가 정의하는 지분상품과 재무상태표에 표시되는 자본은 반드시 동일하다고 보기는 어려움. 자산에서 부채를 차감한 잔여지분이 자본임에는 틀림 없으나, 그 잔여지분이 모두 계약에 기초하는 것은 아니기 때문임. 예컨대, 재평가잉여금이나 이익잉여금은 자본이지만, 계약에 기초한 지분상품은 아님.

◦ 법적 형식이 아니라 실질에 따라 재무상태표에 분류되어야 함.

보유자가 상환청구권을 갖는 상환우선주는 지분상품이 아닌 금융부채임

확정금액을 대가로 확정수량의 자기지분상품으로 결제되는 계약만 지분상품으로 분류

◦ 지분상품은 공정가치 변동을 재무제표에 인식하지 않음

예: 누적적 상환우선주에 지급하는 배당금은 당기비용으로 인식(1032.36)

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지분상품의 재무상태표 표시 ◦ 기준서는 비지배지분(종속회사 순자산의 공정가치 중 비지배주주에 귀속될 지분)과 지배기

업의 소유주에게 귀속되는 주식발행 자본금과 적립금만 언급(1001.54)

자본금과 적립금은 납입자본, 주식발행초과금, 적립금 등과 같이 다양한 분류로 세분화할 수 있도록 규정(1001.78)

국제회계기준은 기업에게 자본의 표시에 있어서 상당한 재량권을 부여

◦ 「일반기업회계기준」은 자본의 분류 및 표시에 구체적인 지침을 제시

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자본금의 의의 ◦ 액면주식:

주식 1주의 금액(\100 이상, 흔히 \5,000)이 정관에 정해져 있는 주식.

액면주식의 자본금= 발행주식수 × 1주당 액면금액

◦ 무액면주식:

주식 1주의 금액이 정해져 있지 않은 주식.

정관에 규정이 있는 경우 무액면주식의 발행 허용. 단, 무액면주식을 발행하는 경우에는 액면주식을 발행할 수 없음.

주식 발행가액 중 ½ 이상의 금액을 이사회(정관에 주주총회서 결정하기로 했으면

주주총회)에서 자본금으로 결정, 나머지 금액은 주식발행초과금으로 회계처리.

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종류주식 ◦ 종류주식의 의의: 종류주식이란 소정의 권리에 관하여 특수한 내용을 부여한 주식을 말함. 상법

이 인정하는 종류주식은 이익배당이나 잔여재산 분배에 관한 종류주식, 의결권의 행사에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식이 있음. (액면주식, 무액면주식, 기명주식, 무기명주식은 주주권의 표창방법만 다를 뿐, 종류주식이 아님).

◦ 이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식

우선주: 이익배당이나 잔여재산분배에 우선권을 부여한 주식

누적적 우선주 v. 비누적적 우선주:

누적적 우선주=특정 연도에 배당이 약정된 우선배당률에 미달하는 경우 그 부족액을 차후년도의 이익에서 우선적으로 추가 배당받을 수 있는 우선주.

비누적적 우선주=위와 같은 권리가 부여되어 있지 않은 우선주.

참가적 우선주 v. 비참가적 우선주:

참가적 우선주=약정된 배당 1차 배분후 ‘잔여배당금(후술)’의 배당에 다시 보통주와 함께 참여할 수 있는 우선주. [완전 참가적 우선주=일정부분의 우선배당을 받고 잔여배당금이 있는 경우에 이의 추가적 배당에 보통주와 동일한 자격으로 참가할 수 있는 우선주. 부분참가적 우선주=위의 추가적 배당에 일정부분의 배당참여만 허용하고 그 이상에 대하여서는 참가할 수 없는 우선주]

비참가적 우선주=약정된 우선배당만을 우선적으로 받고 잔여배당금의 배분에는 참가할 수 없는 우선주.

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종류주식 ◦ 상환에 관한 종류주식(상환주식)

회사는 정관이 정하는 바에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 종류주식, 즉 상환주식을 발행할 수 있음. 상환주식 발행시 회사는 정관에 상환가액, 상환기간, 상환 방법 및 상환할 주식의 수를 정하여야 함. 상환주식의 상환권은 우선주에 부여됨(상환우선주). 상환권은 회사가 가질 수도 있고, 주주가 가질 수도 있음.

회사가 상환권을 갖는 상환우선주를 callable preferred shares이라고 하고, 주주가 상환권을 갖는 상환우선주를 redeemable preferred shares이라 함.

주주가 상환권을 갖는 상환우선주의 경우, 기업은 주주의 상환청구에 따라 상환해야 할 의무를 부담하며, 따라서 이 상환우선주는 상법상 자본으로 분류되지만 국제회계기준상으로는 금융부채로 분류됨.

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종류주식 ◦ 전환에 관한 종류주식(전환주식)

종류주식을 발행하는 경우 정관으로 정하는 바에 따라 주주는 인수한 주식을 다른 종류주식으로 전환할 것을 청구할 수 있음. 이 경우 전환의 조건, 전환의 청구기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 함.

전환권은 우선주에 부여되는데 이를 전환우선주(convertible preferred shares)이라고 하며, 주주의 청구에 의해 보통주로 전환되는 것이 일반적임.

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*상환전환우선주(RCPS, redeemable convertible preferred shares)

Dig it yourself!

자본금의 증가거래 ◦ 유상증자-현금출자

주식을 발행하여 자금을 조달할 경우 현재의 주주 또는 제3자로부터 현금을 납입받고 신주를 발행·교부함. 발행주식이 액면주식일 경우, 액면발행, 할증발행, 할인발행으로 구분. 회계처리:

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*우리나라 상법은 할인발행, 즉 액면미달 발행을 금지하고 있다(제330좀) 다만 특별한 경우(제417조)에 한하여 할인발행을 허용하고 있으나 실무상 주식을 할인발행하는 사례는 찾아보기 어렵다.

자본금의 증가거래 ◦ 액면주식 유상증자-현금발행

주식의 순발행가액=주식발행대금에서 주식발행비(거래원가)를 차감한 금액. 주식발행으로 인한 순현금유입액.

주식발행초과금 : 주식의 순발행가액이 액면금액을 초과하는 경우, 그 초과하는 금액을 주식발행초과금이라 하며, 자본잉여금으로 구분.

주식할인발행차금 : 주식의 순발행가액이 액면금액보다 작은 경우, 그 차액을 주식발행초과금의 범위내에서 상계처리하고, 미상계된 잔액이 있는 경우에는 자본조정의 주식할인발행차금으로 회계처리함. / 이를 이익잉여금 처분과정에서 미처분이익이익잉여금과 상계. 이익잉여금 처분으로 상각되지 않은 주식할인발행차금은 향후 발생하는 주식발행초과금과 우선적으로 상계함(일반기업회계기준 15.3)

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자본금의 증가거래 ◦ 무액면주식 유상증자-현금출자

상법에 의하면 무액면주식의 경우에는 신주발행가액의 ½ 이상을 자본금으로 결정해야 하므로, 주식할인발행차금이 인식되지 않음.

◦ 주식발행비(거래원가)

주식 발행과 직접 관련된 거래원가(신주발행비)는 비용으로 인식하는 것이 아니라 자본에서 차감하여 회계처리(1032.37).

따라서 주식발행초과금에서 차감 또는 주식할인발행차금에 가산

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자본금의 증가거래 ◦ 유상증자-현물출자

주식을 발행할 때 현금 이외의 자산(부동산이나 다른 회사의 주식 등)을 납입받는 경우를 현물출자라고 함.

현물출자시 취득한 자산의 공정가치로 인식할 것인지 발행주식의 공정가치로 인식할 것인지에 대해 이견이 있을 수 있으나,

현물출자는 주주 또는 제3자로부터 현물을 제공받고 그 대가로 주식을 교부하기 때문에 기준서 제1102호의 주식결제형 주식기준보상거래에 해당함.

따라서 제공받는 현물의 공정가치로 자본의 증가를 직접 인식하되, 제공받는 현물의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없다면 발행하는 주식의 공정가치로 자본의 증가를 간접 측정함.

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자본금의 증가거래 ◦ 무상증자

주주총회 또는 이사회의 결의에 의하여 자본잉여금 또는 이익잉여금 중 법정적립금(대표적으로 이익준비금)의 전부 또는 일부를 자본금으로 전입하고, 그 전입액에 대해서 신주를 발행하여 주주에게 무상으로 교부하는 것=무상증자.

무상증자는 자본의 분류변경이므로 무상증자 전후 자본총계의 변동은 없으며 구성항목의 변동만 있을 뿐임.

보통주의 무상증자(주식발행초과금과 법정적립금의 자본전입 가정)의 회계처리:

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자본금의 증가거래 ◦ 주식배당

미처분이익잉여금을 자본금으로 대체. 실질은 무상증자와 동일함.

전입하는 자본은 액면금액으로 하는가, 아니면 발행가액으로 하는가? 상법(제462조)에서 주식배당시 액면금액으로 자본전입하도록 규정.

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자본금의 증가거래 ◦ 전환우선주의 전환

주주가 전환권을 행사함으로써 보통주로 전환될 수 있는 우선주(전환우선주)의 발행시 일반적인 유상증자와 마찬가지로 회계처리.

전환우선주는 부채요소를 포함하지 않으므로 복합금융상품이 아님.

전환우선주가 보통주로 전환되더라도 순자산 변동 없음

상법에서 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우 전환 전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 하도록 규정(상법 제348조).

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자본금의 증가거래 ◦ 출자전환

출자전환(debt to equity swap)은 채무자와 채권자가 금융부채의 조건을 재협상한 결과, 채무자가 채권자에게 지분상품을 발행하여 금융부채의 전부 또는 일부를 소멸시키는 것을 말함.

원칙: 금융부채의 전부 또는 일부를 소멸시키기 위해 채권자에게 발행한 지분상품을 최초로 인식하는 경우 지분상품의 공정가치로 인식함. 이 때 소멸되는 금융부채의 장부금액과 인식되는 지분상품의 공정가치와의 차액은 당기손익(채무조정손익)으로 인식함.

다만, 해당 지분상품의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없다면, 인식되는 지분상품은 제거되는 금융부채의 공정가치로 측정함.

21 Source: 김기동 외, IFRS 중급회계 1, 샘앤북스(2015, 제3판)