龍巖股份有限公司(原名大漢建設)一○三年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一○三年六月十七日（星期二）上午九時正

開會地點：台北市敦化北路100號（王朝大酒店二樓貴賓軒廳1） 出 席：出席及代理股東代理股份總數317,046,688股；佔本公司己發行股份

399,084,199股之79.44%。 出席董事：劉偉龍董事及藤林一郎董事 列 席：安侯建業聯合會計師事務所 賴麗真會計師 振道法律事務所 郭瓔滿律師 主 席：劉偉龍董事 記錄：何宗銘 一、宣布開會：出席股東代表股份總數已達法定數額，主席宣佈開會。 二、主席致詞：感謝各位股東參加本次股東會，本次會議議程［承認事項］將採逐案

討論後，同一時間進行投票表決並分別計票；另［討論事項］採逐案

討論後，同一時間進行投票表決並分別計票。請各位股東針對議案發

言，掌握發言時間，讓會議有效率順利進行，現在我們就開始進行今

天的議程。 三、報告事項

第一案：本公司一○二年度營業狀況報告（詳附件）。 第二案：一○二年度審計委員會查核報告書（詳附件）。

四，承認事項

第一案：董事會提 案 由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：一、本公司一○二年度營業報告書及財務報告（包括資產負債表、損益

表、股東權益變動表、現金流量表暨合併資產負債表、合併損益表

、合併股東權益變動表及合併現金流量表等）詳如附件一及附件二

（詳附件）。 二、前項財務報告業經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、池世欽會計

師查核簽證完竣，提請 承認。（完整財務報告內容請至公開資訊

觀測站網站查詢下載，網址:http://newmops.twse.com.tw） 決 議：本議案投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：315,805,471權 表 決 結 果 佔出席股東表決權數%

贊成權數： 284,702,318 權 90.15% 反對權數： 0 權 0% 棄權權數（含作廢）： 31,103,153 權 9.85%

本案經現場股東票決結果，照原案表決通過。

- 1 -

第二案：董事會提

案 由：本公司一○二年度盈餘分派案，提請 承認。

說 明：一、本公司一○二年度稅後淨利為新台幣2,016,087,376元，一○二年度

期初調整後未分配盈餘為新台幣506,022,708元，合計2,522,110,084

元，擬分派項目如下：

1. 提列法定盈餘公積：新台幣201,608,738元。

2. 股東紅利：擬以可供分配盈餘中提撥新台幣1,316,977,857元配發

現金股利，每股配發3.3元。

本次現金股利按分配比例計算，元以下捨去，不足一元所餘金額

，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金

股利分配總額。

3. 董事酬勞：擬以新台幣27,154,181元配發董事酬勞。

4. 員工紅利：擬以新台幣13,577,092元配發員工現金紅利。

5. 詳細盈餘分配表，請參閱下表。（詳附件一修正前之盈餘分配表）

二、本次盈餘分派於配息基準日前如因本公司有買回庫藏股，影響發行

在外流通股份數量，致使股東配息比率發生變動而須修正時，亦提

請股東會授權董事長全權處理。

三、股東現金股利分配案，俟股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂

定配息基準日。

四、敬請 承認。

股東戶號11295發言：

股東戶號11295出席證號2005的受託代理人，我認為公司在102年度的稅後盈餘約

為20億元，建議股東現金股利提高為每股分配4元，我也試算了一張盈餘分派表，

請主席與會計師參考。

股東戶號13194附議

主席裁示：

本議案依股東戶號11295提出之盈餘分配案即每股配發4元進行表決，並請司儀朗

讀修正後之民國一○二年度股東紅利為新台幣1,596,336,796元配發現金股利，每

股配發4元。董事酬勞為新台幣32,914,160元配發董事酬勞。員工紅利為新台幣

16,457,081元配發員工現金紅利。依每股4元分配盈餘計算之盈餘分派表如下：

- 2 -

《股東建議之修正案》 龍巖股份有限公司

一○二年度盈餘分派表－修正後 單位：新台幣元

項 目 金 額 期初餘額 1,079,187,663 減：IFRS 轉換調整淨額 -577,342,195 轉換為 IFRS 後之期初餘額 501,845,468 加(減)： 精算損益本期變動數 -433,528 迴轉權益減項提列之特別盈餘公積 4,610,768調整後期初未分配盈餘 506,022,708 加：本年度稅後淨利 2,016,087,376本年度可供分配盈餘 2,522,110,084 加(減)：提列法定盈餘公積（10%） -201,608,738分配項目： 1.股東現金股利 97%（預計每股分配 4 元） 1,596,336,796 2.股東股票紅利-0% 0期末未分配盈餘 724,164,550

附註：（每股分配 4 元） 配發董事酬勞 2% 32,914,160元 配發員工紅利 1% 16,457,081元

決 議：本議案依修正每股配發4元投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：315,805,471權

表 決 結 果 佔出席股東表決權數% 贊成權數： 266,907,648 權 84.52% 反對權數： 0 權 0% 棄權權數（含作廢）： 48,897,823 權 15.48%

本案經現場股東票決結果，照修正議案每股配發4元表決通過。

五、討論事項

第一案：董事會提 案 由：修訂「公司章程」部份條文案，提請 討論。 說 明：為符合公司實際需求，擬刪除、增訂「公司章程」營業項目及修訂股利

政策得以加計前期累計未分配盈餘分派之，修訂前後條文對照表如下。

（詳附件） 決 議：本議案投票結果如下：

- 3 -

表決時出席股東表決權數：317,046,688權 表 決 結 果 佔出席股東表決權數%

贊成權數： 290,666,786 權 91.68% 反對權數： 0 權 0% 棄權權數（含作廢）： 26,379,902 權 8.32%

本案經現場股東票決結果，照原案表決通過。

第二案：董事會提 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，提請 討論。 說 明：為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂及公司業務實

際需求，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂前後條文

對照表如下。（詳附件） 決 議：本議案投票結果如下：

表決時出席股東表決權數：317,046,688權

表 決 結 果 佔出席股東表決權數% 贊成權數： 285,879,786 權 90.17% 反對權數： 0 權 0% 棄權權數（含作廢）： 31,166,902 權 9.83%

本案經現場股東票決結果，照原案表決通過。

第三案：董事會提 案 由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」部份條文案，提請 討論。 說 明：為符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂，擬修訂「從

事衍生性商品交易處理程序」部份條文，修訂前後條文對照表如下。 （詳附件）

決 議：本議案投票結果如下： 表決時出席股東表決權數：317,046,688權

表 決 結 果 佔出席股東表決權數% 贊成權數： 288,353,786 權 90.95% 反對權數： 22,000 權 0.007% 棄權權數（含作廢）： 28,670,902 權 9.043%

本案經現場股東票決結果，照原案表決通過。 六、其他議案及臨時動議：無。 七、散會。

- 4 -

營業報告書

民國102年美國聯準會於年中宣佈將逐步退出QE（量化寬鬆政策），引發全球股市及債市劇烈動盪，中國官方以穩經濟、重調控之方向而不追

求高速成長，國內經濟發展則面臨結構性與政治性問題無法從根本上解決

，產業轉型困難，經濟改革進展緩慢，致使國內經濟成長乏力，連續二年

經濟增長低於2%。然本公司在經營團隊及全體員工的努力之下，仍持續追求營運狀況穩健成長。

在民國102年之營運表現方面，公司年合併營業額為新台幣41.52億元，較前一年度衰退14.26%，因102年缺乏塔位完工入帳帶來之營收及獲利挹注。然由於102年順利出售淡水學舍實現不動產投資增益，致102年稅後淨利達新台幣21.09億元，較前一年度僅微幅衰退2.24%，102年純益率55.36%，更較前一年度47.58%增長16.35%，102年底合併總資產新台幣392億元亦較前一年度新台幣382億元成長2.62%。

茲就102年度的營業狀況以及本年度營業計畫概要，向各位股東報告如下：

壹、102年度營業結果：

(一) 營業計劃實施成果： 單位：新台幣仟元；EPS元；%

項 目 102 年度 101 年度 增(減)金額 增(減)% 營業收入淨額 4,151,854 4,842,343 (690,489) (14.26%)營業成本 1,174,975 1,321,325 (146,350) (11.08%)營業毛利 2,976,879 3,521,018 (544,139) (15.45%)營業費用 1,370,911 1,348,017 (22,894) (1.70%)營業淨利 2,050,720 2,177,751 (127,031) (5.83%)營業外淨收支 308,109 238,567 69,542 29.15%所得稅費用 250,291 259,438 (9,147) (3.53%)本期淨利 2,108,538 2,156,880 (48,342) (2.24%)

(二) 財務收支：

截至民國102年12月31日止合併資產總額為39,202,656仟元，負債總額為29,867,052仟元，負債比為76.19%，扣除預收款項後之負債金額為2,271,240仟元，扣除預收款項後之負債比率為5.79 %。

〈附件〉

- 5 -

(三) 獲利能力分析：

項 目 102 年度 101 年度 資產報酬率 % 5.41 5.68 股東權益報酬率 % 25.13 28.84 純 益 率 % 55.36 47.58 每股盈餘 (元) 5.05 5.22

貳、103年營業計劃概要

(一) 經營方針：

1. 落實經營計畫達成營業目標

2. 妥適資本配置提高財務績效

3. 強化風險管理鞏固營運根基

4. 提升經營管理發揮企業價值

5. 善盡企業責任優化公司形象

(二) 實施概要：

1. 落實經營計畫達成營業目標

發揮北中南墓園併購效應，運用客戶、通路及商品之交叉整合

，搭配禮儀一元化服務，有效提高商品滲透率，以大幅提升市

占率為首要目標，並積極開拓大陸市場。

2. 妥適資本配置提高財務績效

掌握資本市場契機，規劃最適資本以提升財務績效，配合法令

更新提供完善營運管理流程，強化營運效能。

3. 強化風險管理鞏固營運根基

強化內稽內控職能，落實公司治理，檢視及修正風險管理規章

、適時更新內控作業流程等，提升風險控管能力。

4. 提升經營管理發揮企業價值

推動集團人力資源交流與專業人才培育計畫，養成跨業經營所

需人才，厚植人力資本，強化競爭力；運用資訊科技，結合作

業流程與服務創新，確保競爭優勢；發揮採購議價能力，有效

降低經營成本，維繫集團長期穩定之獲利成長。

- 6 -

5. 善盡企業社會責任優化公司形象

配合政府執行政策任務，結合公益傳遞經營理念，發揮企業經

營綜效，持續回饋社會、服務國人，達成顧客、員工與股東滿

意。

(三) 103年預計產銷量 單位：SET

商 品 名 稱 預計銷售量 塔 位 5,163 墓 園 209 生 前 契 約 12,206 合 計 17,578

參、未來公司發展策略

本公司103年發展策略將著重在墓園塔位新商品之規劃設計、積極推出不同地區及不同價位之多樣產品，滿足不同消費族群之多元需

求，並以各地平價塔位搭配生前契約之組合銷售方式，帶動生前契約

整體銷售，期望在全國殯葬一元化服務的理念下，讓龍巖品牌效應得

以有效拓展，持續擴大殯葬本業之市佔率並預佔市場。

本公司將藉由銷售方式與銷售商品之調整與提升，創造市場區隔

，以提供新需求的方式達到業績持續成長的目的。然而各地土葬仍有

其需求存在，尤其在各地民眾反對殯葬專區的情況下，可以預期土葬

墓地之核備將益形困難，本公司將妥善規劃目前持有之墓地，未來將

藉由行銷與品牌效應加乘，讓墓地之效益與價值最大化。此外，亦將

持續加強服務品質的內控與要求，讓硬體商品與軟性服務都能不斷向

上提升，進而深入更廣大之消費客層，提高市佔率。

隨著國內高齡化及生育率降低之問題益形嚴重，加上台灣幅員、

人口有限的情形下，本公司除了以生命服務本業為根基外，會以穩健

的精神將營運觸角逐步擴展至生命產業。另一方面除了踏實經營台灣

既有之市場外，將依規劃進軍中國及其他華人市場，實現成為「大中

華殯葬服務最佳託付者」的終極目標。

- 7 -

肆、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

國內主管機關對於殯葬事業已逐漸建立完整之管理效能，並公佈

對消費者較為保障之殯葬相關法規，此一動作雖將使殯葬業者受限於

法令束縛，然更將建立更高之經營門檻而去蕪存菁，使龍巖長期以來

秉持合法經營之原則更得到保障。

殯葬產業為民生必需品，銷售業績並不受景氣影響，展望未來，

我們仍將秉持專業、誠信、慈悲之經營理念，強化經營效能，堅實營

運基礎，締造亮麗的經營績效，創造更大之股東權益，為社會繁榮貢

獻心力，為國家經濟發展再創新猷。

感謝各位股東過去一年來的支持，也期盼在未來繼續給予我們指導與

鼓勵，謝謝各位。 董事長：李世聰 總經理：劉偉龍 會計主管：詹淑娟

- 8 -

龍巖股份有限公司

(更名前為大漢建設股份有限公司)

審計委員會查核報告書 茲准

董事會造送本公司一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案等，其

中財務報告嗣經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真會計師、池世欽會計師

查核完竣，並具查核報告。

上述營業報告書、財務報告及盈餘分派案經本委員查核，認為符合公司法

相關法令規定，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規

定報告如上。 此致 龍巖股份有限公司（更名前為大漢建設股份有限公司）一○三年股東常會

獨立董事：劉積瑄 獨立董事：葉 疏 獨立董事：黃有彬

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 二 十 八 日

〈附件〉

- 9 -

30,024 29,305 0 0.080.08

151 49 0.0070.002

(89) ( ) 624741020000737

〈附件〉

- 10 -

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1100 ( ) ( $ 1,112,386 3 191,984 1 413,762 1

1110

796,585 2 310,292 1 623,890 2

1150 19,929 - 13,774 - 41,648 -

1170 315,058 1 194,443 1 80,202 -

1320 10,631,570 28 10,141,628 27 10,654,735 29

1410 8,257,412 22 8,228,991 21 8,277,869 22

1476 2,149,360 6 1,732,956 5 1,399,901 4

1479 2,372 - 17,109 - 8,847 -

23,284,672 62 20,831,177 56 21,500,854 58

1543 56,333 - 521,819 1 65,471 -

1550 1,492,342 4 1,615,864 4 1,722,407 5

1600 5,096,228 13 4,604,554 13 4,251,751 11

1760 6,177,305 16 7,572,418 21 7,787,156 21

1780 777,315 2 777,676 2 781,653 2

1840 711,747 2 577,591 2 645,090 2

1915 40,324 - 42,618 - 36,534 -

1980 ( ( ) 36,253 - 25,955 - 41,601 -

1990 430,588 1 430,587 1 380,531 1

14,818,435 38 16,169,082 44 15,712,194 42

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2100 $ 1,002,000 3 1,940,000 5 3,040,000 8

2170 342,627 1 312,123 1 252,425 1

2180 35,916 - 28,436 - 47,864 -

2200 496,006 1 389,952 1 318,966 1

2230 159,316 - 84,189 - 311,959 1

2310 27,572,944 73 26,480,574 72 26,363,562 71

2399 14,290 - 6,381 - 13,669 -

29,623,099 78 29,241,655 79 30,348,445 82

2570 30,683 - 24,413 - 9,906 -

2640 22,306 - 21,472 - 19,044 -

2645 50,420 - 42,994 - 46,074 -

103,409 - 88,879 - 75,024 -

29,726,508 78 29,330,534 79 30,423,469 82

3100 3,990,842 10 3,990,842 11 3,990,842 11

3200 1,395,659 4 1,392,072 4 1,392,072 4

3310 467,987 1 263,270 1 77,142 -

3320 19,835 - 14,152 - 26,009 -

3350 2,517,500 7 2,029,224 5 1,317,666 3

3,005,322 8 2,306,646 6 1,420,817 3

3410 (15,280) - (20,204) - (13,851) -

3425 56 - 369 - (301) -

(15,224) - (19,835) - (14,152) -

8,376,599 22 7,669,725 21 6,789,579 18

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- 11 -

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4000 $3,641,810 100 4,382,632 1005000 1,146,767 31 1,218,764 285900 2,495,043 69 3,163,868 72

6100 751,773 21 869,713 206200 357,723 10 296,971 76000 1,109,496 31 1,166,684 276500 434,117 12 (429) -6900 1,819,664 50 1,996,755 45

7010 274,243 8 238,301 67020 64,821 1 33,976 17050 (20,660) (1) (26,715) (1)7060 100,395 3 84,388 2

418,799 11 329,950 87900 2,238,463 61 2,326,705 537950 222,376 6 241,590 68200 ������ �� �������

83008310 4,924 - (6,353) -8360 (433) - (2,033) -8380 (313) - 670 -

8399 - - - -8300 4,178 - (7,716) -8500 �������� �� ��

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- 12 -

( )$ 3,990,842 1,392,072 77,142 26,009 1,317,666 1,420,817 (13,851) (301) (14,152) 6,789,579

- - - - 2,085,115 2,085,115 - - - 2,085,115- - - - (2,033) (2,033) (6,353) 670 (5,683) (7,716)- - - - 2,083,082 2,083,082 (6,353) 670 (5,683) 2,077,399

- - 186,128 - (186,128) - - - - -3 - - - - (1,197,253) (1,197,253) - - - (1,197,253)

- - - (11,857) 11,857 - - - - -3,990,842 1,392,072 263,270 14,152 2,029,224 2,306,646 (20,204) 369 (19,835) 7,669,725- - - - 2,016,087 2,016,087 - - - 2,016,087- - - - (433) (433) 4,924 (313) 4,611 4,178- - - - 2,015,654 2,015,654 4,924 (313) 4,611 2,020,265

- - 204,717 - (204,717) - - - - -- - - 5,683 (5,683) - - - - -

3.3 - - - - (1,316,978) (1,316,978) - - - (1,316,978)- 3,587 - - - - - - - 3,587

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1 27,154 13,577

2 27,154 13,577

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$ 2,238,463 2,326,705

107,349 99,2278,074 7,80610,755 17,089(54,072) (32,218)20,660 26,715(23,350) (11,784)(18,477) (21,574)(100,395) (84,388)

170 (2,844)(434,117) 429(33,745) -(517,148) (1,542)

(432,221) 345,816(137,525) (103,456)(340,362) 453,634(58,706) 53,896(190,093) (196,181)14,737 (8,262)

(1,144,170) 545,447

127,052 59,6987,480 (19,428)

108,349 64,9021,092,369 117,012

7,908 (7,288)401 395

1,343,559 215,291199,389 760,738(317,759) 759,1961,920,704 3,085,90123,350 11,78431,242 21,574(20,660) (26,715)(244,848) (391,072)1,709,788 2,701,472

- 14 -

��� ���

489,290 -12,000 -(61,250) (272,400)23,732 -254,810 -(530,839) (270,743)

113 3,063(7,713) (3,829)(4,782) (236)

1,765,544 92,512(482,738) (121,228)- (50,056)1,458,167 (622,917)

2,421,000 3,660,000(3,359,000) (4,760,000)

7,425 (3,080)(1,316,978) (1,197,253)(2,247,553) (2,300,333)920,402 (221,778)191,984 413,762

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- 15 -

30,024 29,3050% 0.08% 0.08%

151 490.006% 0.002%

(89) ( ) 624741020000737

- 16 -

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1100 ( ) ( $ 1,382,339 4 372,427 1 1,565,112 4

1110

859,527 2 693,530 2 916,903 2

1150 26,780 - 15,638 - 41,648 -

1170 335,734 1 212,298 1 161,712 1

1190 8,492 - 632 - - -

1320 12,698,018 32 12,033,365 31 12,173,632 31

1400 12,162 - 6,957 - - -

1410 8,270,464 21 8,368,806 22 8,411,531 21

1476 2,167,787 6 1,756,849 5 1,376,366 4

1479 5,420 - 18,530 - 9,762 -

25,766,723 66 23,479,032 62 24,656,666 63

1543 58,883 - 524,819 1 68,471 -

1550 - - 64,902 - 508,032 1

1600 5,182,831 13 4,644,862 12 4,260,803 11

1760 6,184,139 16 7,579,213 20 7,793,947 20

1780 785,148 2 777,676 2 781,684 2

1840 711,747 2 581,900 2 650,567 2

1915 40,324 - 42,618 - 36,534 -

1980 ( ( ) 41,891 - 27,032 - 61,092 -

1990 430,970 1 430,587 1 380,531 1

13,435,933 34 14,673,609 38 14,541,661 37

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��������� ��������� �������� � �

2100 $ 1,002,000 3 2,140,000 6 3,040,000 8

2170 462,026 1 450,986 1 1,521,114 4

2180 - - 12,400 - - -

2190 14,902 - 48,814 - 18,402 -

2200 498,677 1 365,720 1 322,445 1

2230 171,844 - 99,539 - 314,561 1

2310 27,595,812 71 26,480,575 70 26,385,968 67

2399 15,401 - 9,199 - 16,194 -

29,760,662 76 29,607,233 78 31,618,684 81

2570 30,683 - 24,413 - 9,906 -

2640 22,306 - 21,471 - 19,044 -

2645 50,420 - 42,995 - 46,075 -

2670 2,981 - 2,981 - 2,981 -

106,390 - 91,860 - 78,006 -

29,867,052 76 29,699,093 78 31,696,690 81

3100 3,990,842 10 3,990,842 10 3,990,842 10

3200 1,395,659 4 1,392,072 4 1,392,072 4

3310 467,987 1 263,270 1 77,142 -

3320 19,835 - 14,152 - 26,009 -

3350 2,517,500 7 2,029,224 5 1,317,666 3

3400 (15,224) - (19,835) - (14,152) -

8,376,599 22 7,669,725 20 6,789,579 17

36xx 959,005 2 783,823 2 712,058 2

9,335,604 24 8,453,548 22 7,501,637 19

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- 17 -

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4000 $ 4,151,854 100 4,842,343 1005000 1,174,975 28 1,321,325 275900 2,976,879 72 3,521,018 73

6100 962,847 23 1,026,689 216200 408,064 10 321,328 76000 1,370,911 33 1,348,017 286500 444,752 11 4,750 -6900 2,050,720 50 2,177,751 45

7010 258,125 6 219,432 57020 72,278 2 47,681 17050 (23,170) (1) (29,483) (1)7060 876 - 937 -

308,109 7 238,567 57900 2,358,829 57 2,416,318 507950 250,291 6 259,438 68200 ������� �� �������

83008310 4,924 - (6,353) -8360 (433) - (2,033) -8370 (313) - 670 -8399 - - - -8300 4,178 - (7,716) -8500 � ������ �� �����

8610 $ 2,016,087 49 2,085,115 438620 92,451 2 71,765 1

$ 2,108,538 51 2,156,880 44

8710 $ 2,020,265 49 2,077,399 438720 92,451 2 71,765 1

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9750 � � � ���� ����9850 � � ���� ����

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- 18 -

( )$ 3,990,842 1,392,072 77,142 26,009 1,317,666 1,420,817 (13,851) (301) (14,152) 6,789,579 712,058 7,501,637

- - - - 2,085,115 2,085,115 - - - 2,085,115 71,765 2,156,880- - - - (2,033) (2,033) (6,353) 670 (5,683) (7,716) - (7,716

)- - - - 2,083,082 2,083,082 (6,353) 670 (5,683) 2,077,399 71,765 2,149,164

- - 186,128 - (186,128) - - - - - - -- - - - (1,197,253) (1,197,253) - - - (1,197,253) - (1,197,253

)- - - (11,857) 11,857 - - - - - - -3,990,842 1,392,072 263,270 14,152 2,029,224 2,306,646 (20,204) 369 (19,835) 7,669,725 783,823 8,453,548

- - - - 2,016,087 2,016,087 - - - 2,016,087 92,451 2,108,538- - - - (433) (433) 4,924 (313) 4,611 4,178 - 4,178- - - - 2,015,654 2,015,654 4,924 (313) 4,611 2,020,265 92,451 2,112,716

- - 204,717 - (204,717) - - - - - - -- - - 5,683 (5,683) - - - - - - -- - - - (1,316,978) (1,316,978) - - - (1,316,978) - (1,316,978

)- 3,587 - - - - - - - 3,587 (3,587) -

- - - - - - - - - - 86,318 86,318� ������ ������� ��� ����� ������ ������� ������� �� ������ ������ ������ ������

1 27,154 13,577

2 27,154 13,577

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- 19 -

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$ 2,358,829 2,416,318

112,399 100,67310,755 7,83710,755 17,089(62,056) (46,027)23,170 29,483(34,133) (15,329)(19,057) (23,176)(876) (937)477 (2,844)

(434,117) 429(33,745) -(426,428) 67,198

(103,941) 269,400(11,142) 26,010(134,191) (67,675)(7,860) (632)

(664,653) 80,794(6,102) (6,957)84,404 42,72563,647 (217,597)13,110 (8,767)

(766,728) 117,301

11,040 (1,070,128)(12,400) 12,400(33,912) 30,412134,791 42,0491,115,237 87,924

6,202 (6,995)402 395

1,221,360 (903,943)454,632 (786,642)28,204 (719,444)

2,387,033 1,696,87434,133 15,32919,057 23,176(23,170) (29,483)(271,286) (395,424)2,145,767 1,310,472

- 20 -

��� ���

489,290 -12,450 -- (12,600)23,732 -27,000 -

(575,695) (302,853)113 3,063

(16,516) (3,829)11,613 -(4,821) (236)

1,765,544 92,512(489,444) (128,826)

(383) (50,055)1,242,883 (402,824)

2,421,000 3,860,000(3,559,000) (4,760,000)

7,425 (3,080)(1,316,978) (1,197,253)

68,815 -(2,378,738) (2,100,333)1,009,912 (1,192,685)372,427 1,565,112

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- 21 -

《修正前》

龍巖股份有限公司

一○二年度盈餘分派表

單位：新台幣元

項 目 金 額 期初餘額 1,079,187,663 減：IFRS 轉換調整淨額 -577,342,195 轉換為 IFRS 後之期初餘額 501,845,468 加(減)：

精算損益本期變動數 -433,528 迴轉權益減項提列之特別盈餘公積 4,610,768調整後期初未分配盈餘 506,022,708 加：本年度稅後淨利 2,016,087,376本年度可供分配盈餘 2,522,110,084 加(減)：提列法定盈餘公積(10%) -201,608,738分配項目： 1.股東現金股利 97%(預計每股分配 3.3 元) 1,316,977,8572.股東股票紅利-0% 0期末未分配盈餘 1,003,523,489附註：(每股分配 3.3 元)

配發董事酬勞 2% 27,154,181 元 配發員工紅利 1% 13,577,092 元

董事長：李世聰 總經理：劉偉龍 會計主管：詹淑娟

〈附件〉

- 22 -

龍巖股份有限公司(原名為大漢建設)

公司章程修正條文對照表

條 文 原 章 程 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

第 二 條 本公司所營事業如下： 一、H701010住宅及大樓開發租

售業。 二、H701040特定專業區開發業。三、H701060新市鎮、新社區開

發業。 四、F111090建材批發業。 五、F205040家具、寢具、廚具

器具、裝設品零售業。 六、F211010建材零售業。 七、I503010景觀、室內設計業。八、H701050投資興建公共建設

業。 九、H701030殯葬場所開發租售

業。 十、H703090不動產買賣業。 十一、H703100不動產租賃業。十二、H703110老人住宅業。 十三、H701080都市更新重建業。十四、JZ99141葬設施經營業。十五、JZ99151殯葬禮儀服務業。十六、J202010產業育成業。 十七、J901020一般旅館業。 十八、J701040休閒活動場館業。十九、J701070資訊休閒業。 二十、J801030競技及休閒運動

場館業。 二十一、J701020遊樂園業。 二十二、JZ99050仲介服務業。二十三、JZ99090喜慶綜合服務

業。 二十四、F401010國際貿易業。二十五、J303010雜誌(期刊)出

版業。 二十六、F206060祭祀用品零售

業。 二十七、F203010食品什貨、飲

料零售業。 二十八、F201070花卉零售業。

本公司所營事業如下： 一、H701010住宅及大樓開發租

售業。 二、H701040特定專業區開發業。 三、H701060新市鎮、新社區開

發業。 四、F111090建材批發業。 五、F205040家具、寢具、廚具

器具、裝設品零售業。 六、F211010建材零售業。 七、I503010景觀、室內設計業。 八、H701050投資興建公共建設

業。 九、H701030殯葬場所開發租售

業。 十、H703090不動產買賣業。 十一、H703100不動產租賃業。 十二、H703110老人住宅業。 十三、H701080都市更新重建業。 十四、JZ99141殯葬設施經營業。 十五、JZ99151殯葬禮儀服務業。 十六、J202010產業育成業。 十七、J901020一般旅館業。 十八、J701040休閒活動場館業。 十九、J701070資訊休閒業。 二十、J801030競技及休閒運動

場館業。 二十一、JZ99050仲介服務業。 二十二、JZ99090喜慶綜合服務

業。 二十三、F401010國際貿易業。 二十四、F206060祭祀用品零售

業。 二十五、F203010食品什貨、飲

料零售業。 二十六、F201070花卉零售業。 二十七、F201010農產品零售業。 二十八、F399040無店面零售業。 二十九、J101030廢棄物清除業。

配合營運所

需及項次調

整。

〈附件〉

- 23 -

條 文 原 章 程 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

二十九、F201010農產品零售業。三 十、F399040無店面零售業。三十一、J101030廢棄物清除業。三十二、J101040廢棄物處理業。三十三、JZ99990未分類其他服

務業。 三十四、H704031不動產仲介經

紀業。 三十五、H704041不動產代銷經

紀業。 三十六、ZZ99999除許可業務外

得經營法令非禁止或限

制之業務。

三 十、J101040廢棄物處理業。 三十一、JZ99990未分類其他服

務業。 三十二、H704031不動產仲介經

紀業。 三十三、H704041不動產代銷經

紀業。 三十四、G801010倉儲業。 三十五、ZZ99999除許可業務外

得經營法令非禁止或限

制之業務。

第 十 二 條 本公司股東，除有公司法第一七

九條規定之股份無表決權之情形

外者，每股有一表決權。

本公司股東，除有公司法第一七

九條規定之股份無表決權之情形

外者，每股有一表決權。

股東得採行以書面或電子方式行

使表決權，並應載明於股東會召

集通知。

增訂股東行

使表決方式

第 十 六 條

之一

本公司上述董事名額中，獨立董

事三人，採候選人提名制度，由

股東就獨立董事候選人名單中選

任之，提名方式依公司法一九二

條之一辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進

行選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之專業資格、持股

、兼職限制、提名與選任方式及

其他應遵行事項，依證券主管機

關相關規定辦理。

本公司上述董事名額中均採候選

人提名制度，由股東就董事候選

人名單中選任之，提名方式依公

司法一九二條之一辦理。

獨立董事與非獨立董事應一併進

行選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之專業資格、持股

、兼職限制、提名與選任方式及

其他應遵行事項，依證券主管機

關相關規定辦理。

為落實公司

治理政策

第二十八條 本公司年度總決算如有盈餘，應

先提繳稅款，彌補以往年度虧損

，次提百分之十為法定盈餘公積

，並視需要酌提特別盈餘公積後

，如尚有盈餘除得提存部份為保

留盈餘外，餘額分配比例如下：

(1)普通股股息及紅利不得低於

百分之九十七。

(2)董事酬勞不高於百分之二。

(3)員工紅利不低於百分之一。

前項員工紅利之分配以股票發放

本公司年度結算後如有盈餘，應

先提繳稅款，彌補以往年度虧損

，次提百分之十為法定盈餘公積

及就當年度發生之帳列股東權益

減項金額提列特別盈餘公積或迴

轉特別盈餘公積後，再就其餘額

依下列比例分派之：

一、董事酬勞不高於百分之二。

二、員工紅利為百分之一。以股

票發放者，其對象得包括一

定條件之從屬公司員工。

修訂股東紅

利得以加計

前期累積未

分配盈餘分

派，並明確

定義分配比

例

- 24 -

條 文 原 章 程 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

者，其對象得包括一定條件之從

屬公司員工。基於保障股東權益

並依公司未來之資本預算規劃所

衡量未來年度資金需求，得將保

留盈餘以股票股利方式分配，現

金股利之發放以不低於股東股利

之百分之十。

扣除前項金額後，其餘可供分配

之金額得以加計前期累積未分配

盈餘後為股東紅利，由董事會依

公司股利政策按股份總額比例分

派或保留，擬定盈餘分配案並將

前項之分派提請股東會決議。

本公司股利政策係基於保障股東

權益並依公司未來之資本預算規

劃所衡量未來年度資金需求，股

利之分派得以現金股利或股票股

利之方式為之，以現金股利為優

先，亦得以股票股利之方式分派

之，唯現金股利應不低於股東紅

利總額百分之十。

第三十一條 本章程訂立於中華民國七十六年

二月二十七日。

第一次修正於民國七十六年三月

二十日。

第二次修正於民國八十年一月十

八日。

第三次修正於民國八十一年九月

二日。

第四次修正於民國八十二年十二

月三十一日。

第五次修正於民國八十四年三月

一日。

第六次修正於民國八十五年七月

十五日。

第七次修正於民國八十六年三月

十九日。

第八次修正於民國八十六年四月

二十六日。

第九次修正於民國八十六年十月

二十四日。

第十次修正於民國八十七年五月

十八日。

第十一次修正於民國八十七年十

二月四日。

第十二次修正於民國八十八年五

月六日。

第十三次修正於民國九十年六月

本章程訂立於中華民國七十六年

二月二十七日。

第一次修正於民國七十六年三月

二十日。

第二次修正於民國八十年一月十

八日。

第三次修正於民國八十一年九月

二日。

第四次修正於民國八十二年十二

月三十一日。

第五次修正於民國八十四年三月

一日。

第六次修正於民國八十五年七月

十五日。

第七次修正於民國八十六年三月

十九日。

第八次修正於民國八十六年四月

二十六日。

第九次修正於民國八十六年十月

二十四日。

第十次修正於民國八十七年五月

十八日。

第十一次修正於民國八十七年十

二月四日。

第十二次修正於民國八十八年五

月六日。

第十三次修正於民國九十年六月

增列修訂日

期

- 25 -

條 文 原 章 程 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

二十二日。

第十四次修正於民國九十一年六

月三十日。

第十五次修正於民國九十五年二

月八日。

第十六次修正於民國九十五年二

月八日。

第十七次修正於民國九十六年六

月十五日。

第十八次修正於民國九十七年八

月一日。

第十九次修正於民國九十八年六

月十日。

第二十次修正於民國九十八年十

月二十九日。

第二十一次修正於民國九十九年

十月十二日。

第二十二次修正於民國一○○年

六月二十八日。

第二十三次修正於民國一○一年

六月六日。

二十二日。

第十四次修正於民國九十一年六

月三十日。

第十五次修正於民國九十五年二

月八日。

第十六次修正於民國九十五年二

月八日。

第十七次修正於民國九十六年六

月十五日。

第十八次修正於民國九十七年八

月一日。

第十九次修正於民國九十八年六

月十日。

第二十次修正於民國九十八年十

月二十九日。

第二十一次修正於民國九十九年

十月十二日。

第二十二次修正於民國一○○年

六月二十八日。

第二十三次修正於民國一○一年

六月六日。

第二十四次修正於民國一○三年

六月十七日。

- 26 -

龍巖股份有限公司(原名為大漢建設)

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

第 二 條 本處理程序所稱「資產」之適用

範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融

債券、表彰基金之有價證券

、存託憑證、認購（售）權

證、受益證券及資產基礎證

券等投資。

二、不動產（含營建業之存貨）

及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、

特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款

項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或

股份受讓而取得或處分之資

產。

八、其他重要資產。

本處理程序所稱「資產」之適用

範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融

債券、表彰基金之有價證券

、存託憑證、認購（售）權

證、受益證券及資產基礎證

券等投資。

二、不動產（土地、房屋及建築

、投資性不動產、土地使用

權、營建業之存貨及設備）。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、

特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款

項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或

股份受讓而取得或處分之資

產。

八、其他重要資產。

依據「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準則

」第三條修

訂不動產名

詞定義。

第 四 條 本公司取得或處分資產之決定程

序：

一、本公司取得或處分資產，如

符合本處理程序規定應公告

及申報標準者，應經董事會

決議後，始得為之；其屬於

公司法第一百八十五條規定

之情事者，須經股東會同意

後，始得為之。

二、本公司取得或處分資產，承

辦單位應將擬取得或處分之

原因、標的物、交易相對人

、移轉價格、收付款條件、

價格參考依據等事項，呈權

責單位裁決。

三、本公司取得或處分資產依所

訂處理程序或其他法律規定

本公司取得或處分資產之決定程

序：

一、本公司取得或處分資產，承

辦單位應將擬取得或處分之

原因、標的物、交易相對人

、移轉價格、收付款條件、

價格參考依據等事項，呈權

責單位裁決，若符合應公告

及申報標準者，應依本公司

核決權限辦法辦理，始得為

之；其屬於公司法第一百八

十五條規定之情事者，須經

股東會同意後，始得為之。

二、本公司取得或處分資產依所

訂處理程序或其他法律規定

應經董事會討論，應充分考

量各董事之意見，並將其同

配合公司實

際營運需求

〈附件〉

- 27 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

應經董事會討論，應充分考

量各董事之意見，並將其同

意或反對之意見與理由列入

會議紀錄。

另外本公司若已設置獨立董事者

，依前項規定將取得或處分資產

交易提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，獨立董

事如有反對意見或保留意見，應

於董事會議事錄載明。

意或反對之意見與理由列入

會議紀錄。

另外本公司若已設置獨立董事者

，依前項規定將取得或處分資產

交易提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，獨立董

事如有反對意見或保留意見，應

於董事會議事錄載明。

第 六 條 本公司取得或處分資產，有下列

情形者，應按性質依規定格式，

於事實發生之即日起算二日內將

相關資訊於行政院金融監督管理

委員會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產

，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上。但買賣

公債或附買回、賣回條件之

債券，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股

份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或

個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大

陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十

或新台幣三億元以上者，但

下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.買賣附買回、賣回條件之

債券。

3.取得或處分之資產種類屬

供營業使用之機器設備且

其交易對象非為關係人，

交易金額未達新台幣五億

本公司取得或處分資產，有下列

情形者，應按性質依規定格式，

於事實發生之即日起算二日內將

相關資訊於金融監督管理委員會

指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產

，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上。但買賣

公債、或附買回、賣回條件

之債券、申購或贖回國內貨

幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股

份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或

個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大

陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十

或新台幣三億元以上者，但

下列情形不在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業，於海內外

證券交易所或證券商營業

處所所為之有價證券買賣

，或證券商於初級市場認購

及依規定認購之有價證券。

主管機關改

制變更名稱

並依據「公

開發行公司

取得或處分

資產處理準

則」第三十

條修訂內容

。

- 28 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

元以上。

4.取得或處分供營建使用之

不動產且其交易對象非為

關係人，交易金額未達新

台幣五億元以上。

5.以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

預計投入之交易金額未達

新台幣五億元以上。

3.買賣附買回、賣回條件之

債券、申購或贖回國內貨

幣市場基金。

4.取得或處分之資產種類屬

供營業使用之設備且其交

易對象非為關係人，交易金

額未達新台幣五億元以上。

5.取得或處分供營建使用之

不動產且其交易對象非為

關係人，交易金額未達新

台幣五億元以上。

6.以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

預計投入之交易金額未達

新台幣五億元以上。

第 七 條

第 一 項

本公司依前條規定公告申報之交

易後，有下列情形之一者，應於

事實發生之即日起算二日內將相

關資訊於行政院金融監督管理委

員會指定網站辦理公告申報：

本公司依前條規定公告申報之交

易後，有下列情形之一者，應於

事實發生之即日起算二日內將相

關資訊於金融監督管理委員會指

定網站辦理公告申報：

主管機關改

制變更名稱

。

第 九 條 本公司取得或處分資產應按資產

總類，依下列規定分別委請客觀

公正及超然獨立之專家出具報告：

一、取得或處分不動產或其他固

定資產，除與政府機構交易

、自地委建、租地委建，或

取得、處分供營業使用之機

器設備外，交易金額達本公司

實收資本額百分之二十或新台

幣三億元以上者，應於事實發

生日前取得專業估價者出具之

估價報告，並符合下列規定：

1.因特殊原因須以限定價格

、特定價格或特殊價格作

為交易價格之參考依據時

，該項交易應先提經董事

會決議通過，未來交易條

件變更者，亦應比照上開

程序辦理。

2.交易金額達新台幣十億元

本公司取得或處分資產應按資產

總類，依下列規定分別委請客觀

公正及超然獨立之專家出具報告：

一、取得或處分不動產或設備，

除與政府機構交易、自地委

建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交

易金額達本公司實收資本額

百分之二十或新台幣三億元

以上者，應於事實發生日前

取得專業估價者出具之估價

報告，並符合下列規定：

1.因特殊原因須以限定價格

、特定價格或特殊價格作

為交易價格之參考依據時

，該項交易應先提經董事

會決議通過，未來交易條

件變更者，亦應比照上開

程序辦理。

依據「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準則

」第九條及

第十一條修

訂條文內容

及修訂主管

機關名稱。

- 29 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

以上者，應請二家以上之

專業估價者估價。

3.專業估價者之估價結果有

下列情形之一，除取得資

產之估價結果均高於交易

金額，或處分資產之估價

結果均低於交易金額外，

應洽請會計師依會計研究

發展基金會所發布之審計

準則公報第二十號規定辦

理，並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差

距達交易金額之百分之

二十以上者。

(2)二家以上專業估價者之

估價結果差距達交易金

額百分之十以上者。

4.專業估價者，出具報告日

期與契約成立日期不得逾

三個月。但如其適用同一

期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出

具意見書。

5.本公司除採用限定價格、

特定價格或特殊價格作為

交易價格之參考依據外，

如有正當理由未能即時取

得估價報告者，應於事實

發生之即日起算二週內取

得估價報告及前項第三款

之會計師意見。

二、取得或處分有價證券，應於

事實發生日前取具標的公司

最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報表作為評估交

易價格之參考，另交易金額

達本公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者

，應於事實發生日前洽請會

2.交易金額達新台幣十億元

以上者，應請二家以上之

專業估價者估價。

3.專業估價者之估價結果有

下列情形之一，除取得資

產之估價結果均高於交易

金額，或處分資產之估價

結果均低於交易金額外，

應洽請會計師依財團法人

中華民國會計研究發展基

金會(簡稱會計研究發展

基金會)所發布之審計準

則公報第二十號規定辦理

，並對差異原因及交易價

格之允當性表示具體意見：

(1)估價結果與交易金額差

距達交易金額之百分之

二十以上者。

(2)二家以上專業估價者之

估價結果差距達交易金

額百分之十以上者。

4.專業估價者，出具報告日

期與契約成立日期不得逾

三個月。但如其適用同一

期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出

具意見書。

5.本公司除採用限定價格、

特定價格或特殊價格作為

交易價格之參考依據外，

如有正當理由未能即時取

得估價報告者，應於事實

發生之即日起算二週內取

得估價報告及前項第三款

之會計師意見。

二、取得或處分有價證券，應於

事實發生日前取具標的公司

最近期經會計師查核簽證或

核閱之財務報表作為評估交

易價格之參考，另交易金額

- 30 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師若需採用專

家報告者，應依會計研究發

展基金會所發布之審計準則

公報第二十號規定辦理。但

該有價證券具活絡市場之公

開報價或行政院金融監督管

理委員會另有規定者，不在

此限。

三、取得或處分會員證或無形資

產交易金額達本公司實收資

本額百分之二十或新台幣三

億元以上者，應於事實發生

日前洽請會計師就交易價格

之合理性表示意見，會計師

並應依會計研究發展基金會

所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理。

四、本公司經法院拍賣程序取得

或處分資產者，得以法院所

出具之證明文件替代估價報

告或會計師意見。

達本公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者

，應於事實發生日前洽請會

計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師若需採用專

家報告者，應依會計研究發

展基金會所發布之審計準則

公報第二十號規定辦理。但

該有價證券具活絡市場之公

開報價或金融監督管理委員

會另有規定者，不在此限。

三、取得或處分會員證或無形資

產交易金額達本公司實收資

本額百分之二十或新台幣三

億元以上者，除與政府機構

交易外，應於事實發生日前

洽請會計師就交易價格之合

理性表示意見，會計師並應

依會計研究發展基金會所發

布之審計準則公報第二十號

規定辦理。

四、本公司經法院拍賣程序取得

或處分資產者，得以法院所

出具之證明文件替代估價報

告或會計師意見。

第九條之一 前條之交易金額之計算，應依第

三十條第二項規定辦理，且所稱

一年內係以本次交易事實發生之

日為基準，往前追溯推算一年，

已依本準則規定取得專業估價者

出具之估價報告或會計師意見部

分免再計入。

前條之交易金額之計算，應依「

公開發行公司取得或處分資產處

理準則」第三十條第二項規定辦

理，且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追溯

推算一年，已依本準則規定取得

專業估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入。

明訂依據之

法規名稱。

第 十 條 本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動

產外之其他資產且交易金額達公

司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億元以上

者，應將下列資料，提交審計委

員會同意，再經董事會通過後，

本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動

產外之其他資產且交易金額達公

司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億元以上

者，除買賣公債、附買回、賣回

條件之債券、申購或贖回國內貨

依據「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準則

」第十四條

修訂條文內

容，及明訂

- 31 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必

要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原

因。

三、向關係人取得不動產，依公

開發行公司取得或處分資產

處理準則第十五條及第十六

條規定評估預定交易條件合

理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、

交易對象及其與公司和關係

人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，

並評估交易之必要性及資金

運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價

者出具之估價報告，或會計

師意見。

七、本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三

十條第二項規定辦理，且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日

為基準，往前追溯推算一年，已

依本準則規定提交董事會通過及

監察人承認部分免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公

司間，取得或處分供營業使用之

機器設備，董事會得依第七條第

一項第三款授權董事長在新台幣

三億元內先行決行，事後再提報

最近期之董事會追認。另，本公

司於依法設置獨立董事後，依前

項規定提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意見，獨立

董事如有反對意見或保留意見，

應於董事會議事錄載明。

幣市場基金外，應將下列資料，

提交審計委員會同意，再經董事

會通過後，始得簽訂交易契約及

支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必

要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原

因。

三、向關係人取得不動產，依公

開發行公司取得或處分資產

處理準則第十五條及第十六

條規定評估預定交易條件合

理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、

交易對象及其與公司和關係

人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一

年各月份現金收支預測表，

並評估交易之必要性及資金

運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價

者出具之估價報告，或會計

師意見。

七、本次交易之限制條件及其他

重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依「公

開發行公司取得或處分資產處理

準則」第三十條第二項規定辦理

，且所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本準則規定提交董

事會通過及審計委員會承認部分

免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公

司間，取得或處分供營業使用之

機器設備，董事會得依第七條第

一項第三款授權董事長在新台幣

三億元內先行決行，事後再提報

最近期之董事會追認。另，本公

司於依法設置獨立董事後，依第

依據之法規

名稱。

- 32 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

一項規定提報董事會討論時，應

充分考量各獨立董事之意見，獨

立董事如有反對意見或保留意見

，應於董事會議事錄載明。

第 十 一 條

第 四 項

本公司向關係人取得不動產，有

下列情形之一者，應依第十條規

定辦理即可，不適用前三項規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得

不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距

本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約而取得

不動產。

本公司向關係人取得不動產，有

下列情形之一者，應依第十條規

定辦理即可，不適用前三項規定：

1.關係人係因繼承或贈與而取得

不動產。

2.關係人訂約取得不動產時間距

本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自

地委建、租地委建等委請關係

人興建不動產而取得不動產。

依據「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準則

」第十五條

修訂條文內

容。

第 十 三 條 本公司於從事衍生性商品交易前

，應依行政院金融監督管理委員

會公布之「公開發行公司取得或

處分資產處理準則」規定，訂定

本公司「從事衍生性商品交易處

理程序」辦理。

本公司於從事衍生性商品交易前

，應依金融監督管理委員會公布

之「公開發行公司取得或處分資

產處理準則」規定，訂定本公司

「從事衍生性商品交易處理程序

」辦理。

主管機關改

制變更名稱

。

第 十 四 條 本公司於進行合併、分割、收購

或股份受讓前，應依公司法、行

政院金融監督管理委員會公布之

「公開發行公司取得或處分資產

處理準則」及相關法令訂定本公

司「進行合併、分割、收購或股

份受讓處理程序」辦理。

本公司於進行合併、分割、收購

或股份受讓前，應依公司法、金

融監督管理委員會公布之「公開

發行公司取得或處分資產處理準

則」及相關法令訂定本公司「進

行合併、分割、收購或股份受讓

處理程序」辦理。

主管機關改

制變更名稱

。

第 十 七 條

第 一 項

第 一 款

本公司之子公司取得或處分資產

相關處理規定：

一、子公司取得或處分資產，應

依本公司及行政院金融監督

管理委員會公布之相關規定

辦理。

本公司之子公司取得或處分資產

相關處理規定：

一、子公司取得或處分資產，應

依本公司及金融監督管理委

員會公布之相關規定辦理。

主管機關忋

制變更名稱

。

第二十一條 中華民國九十二年五月二十七日

第一次修訂

中華民國九十六年六月十日第二

次修訂

中華民國九十八年十月二十九日

第三次修訂

中華民國九十九年十月十二日第

中華民國九十二年五月二十七日

第一次修訂

中華民國九十六年六月十日第二

次修訂

中華民國九十八年十月二十九日

第三次修訂

中華民國九十九年十月十二日第

增列條次及

修訂日期。

- 33 -

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

四次修訂

中華民國一○○年六月二十八日

第五次修訂

中華民國一○一年六月六日第六

次修訂

中華民國一○二年六月四日第七

次修訂

四次修訂

中華民國一○○年六月二十八日

第五次修訂

中華民國一○一年六月六日第六

次修訂

中華民國一○二年六月四日第七

次修訂

中華民國一○三年六月十七日第

八次修訂

- 34 -

龍巖股份有限公司(原名為大漢建設)

從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

條 文 原 條 文 修 正 後 條 文 修訂依據

及 理 由

第 十 條 第 一 項 第 三 款

定期評估方式及異常情形處理 三、本公司從事衍生性商品交易

時，依所訂從事衍生性商品交易

處理程序規定授權相關人員辦理

者，事後應提報董事會。

定期評估方式及異常情形處理 三、本公司從事衍生性商品交易

時，依所訂從事衍生性商品交易

處理程序規定授權相關人員辦理

者，事後應提報最近期董事會。

依據「公開

發行公司取

得或處分資

產處理準則

」第二十條

修訂條文內

容

第十三條 中華民國一○○年六月二十八日

訂定 中華民國一○○年六月二十八日

訂定 中華民國一○三年六月十七日第

一次修訂

增列修訂日

期

〈附件〉

- 35 -