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股票代號：2732 六角國際事業股份有限公司 La Kaffa International Co., Ltd. 公開說明書 (發行國內第一次有擔保轉換公司債) 一、公司名稱：六角國際事業股份有限公司 二、本次公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債。 (一)發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。 (二)發行金額：發行總金額為新台幣参億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額 十足發行。 (三)發行利率：票面利率 0%。 (四)發行條件：發行期間三年，自發行日後滿一個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公 司普通股。 (五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。 (六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。 (七)轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。 三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書 第 62 頁。 四、本次發行之相關費用： (一)承銷費用：輔導費用及承銷手續費計新台幣伍佰萬元整。 (二)其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用計約新台幣拾壹萬元整。 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容， 並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~5 頁。 八、股票面額：每股新台幣壹拾元。 九、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)。 六角國際事業股份有限公司 編製 中 華 民 國 一 O 五 年 一 月 十 五 日 刊 印
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股票代號：2732
六角國際事業股份有限公司
La Kaffa International Co., Ltd. 公開說明書
(發行國內第一次有擔保轉換公司債)
一、公司名稱：六角國際事業股份有限公司 二、本次公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債。
(一)發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
(二)發行金額：發行總金額為新台幣参億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額
十足發行。
(三)發行利率：票面利率 0%。
(四)發行條件：發行期間三年，自發行日後滿一個月之翌日起至到期日止，可轉換為本公
司普通股。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書
第 62頁。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：輔導費用及承銷手續費計新台幣伍佰萬元整。
(二)其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用計約新台幣拾壹萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開
說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，
並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2~5 頁。
八、股票面額：每股新台幣壹拾元。
九、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)。
六角國際事業股份有限公司 編製
中 華 民 國 一 O 五 年 一 月 十 五 日 刊 印
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一、本次發行前實收資本額之來源： 單位：新臺幣仟元
資 本 來 源 金 額 占 實 收 資 本 額 比 率
設 立 資 本 3,000 1.07%
現 金 增 資 99,320 35.53%
減 資 (7,000) (2.50)%
盈 餘 轉 增 資 184,195 65.90%
合 計 279,515 100.00%
二、公開說明書之分送計畫：
陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。 索取方式：請親赴前述陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http：//mops.twse.com.tw)下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：國泰綜合證券股份有限公司 網址：http：//www.cathaysec.com.tw
地址：台北市敦化南路二段 333 號 20 樓 電話：(02)2326-9888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱： 板信商業銀行股份有限公司 網址： https://www.bop.com.tw/ 地 址： 新北市板橋區縣民大道二段 68 號 電話： (02)2962-9170
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱： 永豐商業銀行股份有限公司 網 址 ： http://www.banksinopac.com.tw/ 地 址： 臺北市中山區南京東路 3 段 36 號 電 話 ： (02)2183-5868
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：永豐金證券股份有限公司股務代理部 網址：www.sinotrade.com.tw
地址：台北市博愛路 17 號 3 樓 電話：(02)2381-6288
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：邱政俊、簡明彥會計師 網址：http://www.deloitte.com.tw/
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 電話：(02)2545-9988
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：彭義誠律師 網址：http：//www.fsi-law.com
事務所名稱：翰辰法律事務所 電話：(02) 2345-0016
地址：臺北市信義區松德路 6 號 8 樓
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：李尚哲 代理發言人姓名：林子恒
職稱：行政財務處協理 職稱：品牌總經理
電話：(03)550-7750 電話：(03)550-7750
電子郵件信箱：lishangche @lakaffa.com.tw 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.lakaffagroup.com
http://newmops.twse.com.tw/http://www.cathaysec.com.tw/http://www.fsi-law.com/
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六角國際事業股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 279,515 仟元 公司地址：新竹縣竹北市鹿場里自強
五路 239 號 2 樓 電話：(03)550-7750
設立日期：民國 93 年 2 月 16 日 網址：http:// www.lakaffagroup.com
上市日期：不適用 上櫃日期：104 年 1 月 20 日 公開發行日期： 民國101年10月24日
管理股票日期：不適用
負責人： 董事長兼總經理 王耀輝 發言人姓名：李尚哲 代理發言人：林子恒 職 稱：行政財務處協理 職 稱：品牌總經理
股票過戶機構：永豐金證券(股)公司股務代理部
電話：(02)2381-6288 網址：http://securities.sinopac.com 地址：台北市博愛路 17 號 3 樓
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司 電話：(02) 2326-9888 網址：http：//www.cathaysec.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 333 號 20 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所邱政俊、簡明彥 會計師
電話：(02)2545-6666 網址：http:// www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓
複核律師：翰辰法律事務所 彭義誠律師 電話：(02) 2345-0016 網址：http：//www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路 6 號 8 樓
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的： 發行公司：不適用 無 ； 有，評等日期： 評等等級：
本次發行公司債：不適用 無 ； 有，評等日期： 評等等級：
董事選任日期：102 年 6 月 17 日，任期：3 年 監察人選任日期：無
全體董事持股比例：25.47% （104 年 10 月 31 日)
全體監察人持股比率：0.00%（104 年 10 月 31 日) （本公司設置審計委員會，故不適用)
董事、監察人及持股超過 10％股東及其持股比例：（104 年 10 月 31 日) 職 稱 姓 名 持 股 比 例 職 稱 姓 名 持 股 比 例 董 事 長 王耀輝 3.52% 董事 亨泰國際投資控股有限公司
代表人：王俊傑 17.94%
董事 澳大利亞商 Charlley Investments Pty. Ltd.
代表人：Zhao Chen 4.01%
董事 亨泰國際投資控股有限公司 代表人：葉鼎綸 17.94%
獨立董事 陳清霖 0.00% 大股東 亨泰國際投資控股有限公司 17.94% 獨立董事 吳怡青 0.00% 大股東 寬容投資有限公司 14.55% 獨立董事 王佑生 0.00%
工廠地址：不適用 電話：不適用
主要產品：餐飲連鎖業、食品及其他等業務 市場結構： 內銷 26.13% 外銷 73.87%
參閱本文之頁次
第 47 頁
風 險 事 項 詳本公開說明書之風險事項說明 參閱本文之頁次
第2頁~第5頁
去 （ 1 0 3 ) 年 度 ( 合 併 )
營業收入：1,411,727 仟元 稅前純益：170,779 仟元 基本每股稅後盈餘：5.71 元
第 80 頁
本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 種 類 及 金 額 請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面 募 集 資 金 用 途 及 預 計 產 生 效 益 概 述 參閱本公開說明書第 63 頁
本次公開說明書刊印日期：105 年 1 月 15 日 刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄
http://www.lakaffagroup.com/http://www.cathaysec.com.tw/http://www.fsi-law.com/
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I
公開發行說明書目錄 頁次
壹壹、、公公司司概概況況 ...................................................................................................... 1
一、公司簡介 ............................................................................................................................. 1
二、風險事項 ............................................................................................................................. 2
三、公司組織 ............................................................................................................................. 8
四、資本與股份 ....................................................................................................................... 22
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 .................................................................................... 29
六、特別股辦理情形 ............................................................................................................... 29
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ................................................................................... 29
八、員工認股權證辦理情形 ................................................................................................... 29
九、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................... 30
十、併購辦理情形 ................................................................................................................... 30
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................... 30
貳貳、、營營運運概概況況 .................................................................................................... 31
一、公司之經營 ....................................................................................................................... 31
二、不動產、廠房及設備及其他不動產 ............................................................................... 56
三、轉投資事業 ....................................................................................................................... 57
四、重要契約： ....................................................................................................................... 59
參參、、發發行行計計畫畫及及執執行行情情形形…………………………………………………………………………………………………………6600
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分
析 ...................................................................................................................................... 60
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工利新股資金運用
計畫應記載事項 .............................................................................................................. 63
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ................................................................... 78
四、本次併購發行新股應記載事項 ....................................................................................... 78
肆、財務概況 .................................................................................................... 79
一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................... 79
二、財務報表應記載事項 ....................................................................................................... 97
三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................... 97
四、財務概況及財務績效檢討分析 ....................................................................................... 97
伍、特別記載事項 .......................................................................................... 102
-
II
一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................. 102
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露信用評等機構出
具之評等報告 ................................................................................................................ 102
三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................. 102
四、律師法律意見書 ............................................................................................................. 102
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................. 102
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會通
知應自行改進事項之改進情形 .................................................................................... 102
七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露
之事項 ............................................................................................................................ 102
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開發行說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ............................ 102
九、最近年度及截至公開發行說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者 ............................................................................ 102
十、最近年度及截至公開發行說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，主要缺失與改善情形 ................ 102
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本
次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相
關費用之聲明書 ............................................................................................................ 103
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承
銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲
明書 ................................................................................................................................ 103
十三、其他必要補充說明事項 ............................................................................................. 103
十四、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及
豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，
進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 .................................... 103
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項 ................................................. 103
陸、重要決議、公司章程及相關法規： ...................................................... 115
附件一：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
附件二：國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書。
附件三：102 年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件四：103 年度經會計師查核簽證之合併財務報告。
附件五：104 年度前三季經會計師核閱之合併財務報告。
附件六：102 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
附件七：103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告。
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1
壹壹、、公公司司概概況況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國 93 年 2 月 16 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名稱 地址 電話
總公司 新竹縣竹北市鹿場里自強五路 239 號 2 樓 (03)550-7750
(三)公司沿革：
年度 重要紀事
93 年 六角國際事業股份有限公司設立於新竹市，實收資本額為 3,000 仟元推出
La Kaffa 專業外帶咖啡店
94 年 簽署 La Kaffa 美國南加州代理合約
成立日出茶太科技茶飲概念店
辦理現金增資 2,000 仟元，實收資本額增加至 5,000 仟元
95 年 獲頒經濟部 GSP 優良商家認證
辦理現金增資 10,000 仟元，實收資本額增加至 15,000 仟元
96 年 正式成立仙 Q 糖水專職鋪
辦理減少資本 7,000 仟元
辦理現金增資 28,000 仟元，實收資本額增加至 36,000 仟元
98 年 進軍國際，拓展至香港
正式進軍澳洲市場並簽訂日出茶太雪梨(Sydney)及墨爾本(Melbourne)城
市代理合約 正式進軍澳門甜品市場
99 年 開拓東南亞市場，越南、馬來西亞、菲律賓
香港店家突破 15 家店，澳洲店數 6 家;全球店數突破 300 家
100 年 進駐西方市場，加拿大、新加坡、印尼等國
投資澳洲 Infinite Plus Pty. Ltd 公司
投資澳洲 ZENQ Dessert Pty. Ltd 公司
印尼第一家「日出茶太」門市在雅加達開幕
菲律賓第一家「日出茶太」門市在馬尼拉開幕
新加坡第一家「日出茶太」門市開幕
紐約第一家「日出茶太」門市開幕
多倫多第一家「日出茶太」門市開幕
澳洲第一家「仙 Q」門市在雪梨開幕
馬來西亞第一家「La Kaffa Coffee」門市在吉隆坡開幕
101 年 辦理盈餘轉增資 61,272 仟元，實收資本額增加至 97,272 仟元
辦理現金增資 28,000 仟元，實收資本額增加至 125,272 仟元
10 月股票公開發行
12 月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票
櫃檯買賣
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2
年度 重要紀事
102 年 進軍中東市場包括巴基斯坦等地，並簽訂代理合約
參加台灣第 14 屆台北國際連鎖加盟大展-春季展並大獲好評
積極進入美國市場並簽屬多家代理契約
設立審計委員會
辦理盈餘轉增資 62,636 仟元，實收資本額增加至 187,908 仟元
成立香港子公司
正式進軍日本市場並合資設立チャタイムジャパン株式会社
日本第一家「日出茶太」直營門市開幕，並簽定韓國地區代理權，進軍東
北亞市場
取得日本知名品牌銀座杏子豬排台灣經營權
103 年 成立美國子公司
日本銀座杏子豬排台北忠孝店、微風台北車站店及新店家樂福店開幕
參加 2014 第 15 屆台北國際連鎖加盟大展-春季展並大獲好評
辦理盈餘轉增資 46,977 仟元，實收資本額增加至 234,885 仟元
104 年 1月股票上櫃
辦理現金增資 31,320 仟元，實收資本額增加至 266,205 仟元
烘焙品牌 Bake Code烘焙密碼全球布局元年，將透過當地既有的代理商夥
伴進軍美國市場，並在 3 月 21 日將在南加州聖蓋博開設海外首家門市開
幕。
與紐約富頓集團知名地產商合作，揮軍美東市場，將能帶動六角在美國市
場能見度，並慢慢產生綜效。
加拿大安大略省代理商自 2013年中成立第一家「Chatime日出茶太」後，
短短一年時間躍升為全球前三大合作夥伴，並積極投入 Bake Code的事業
發展。
參與由櫃檯買賣中心與經濟部、台灣經濟研究院及勤業眾信聯合會計師事
務所於上海主辦「連鎖服務業企業回台上櫃說明會，分享企業營運規劃、
連鎖加盟策略布局及成功回台上櫃掛牌之寶貴經驗。
二、風險事項
(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損
益之影響及未來因應措施：
單位：新台幣仟元
項目 103 年度 104 年截至第三季止
金額 佔營業收入比率% 金額 佔營業收入比率%
利息收入 2,626 0.19 2,342 0.20
利息支出 2,225 0.16 1,898 0.16
兌換利益(損失)淨額 15,862 1.12 15,389 1.30
(1)利率變動影響
公司 103 年度及 104 年截至第三季止利息收入分別為 2,626 仟元及 2,342
仟元，佔營業收入比率分別為 0.19%及 0.20%；利息支出則分別為 2,225 仟元
及 1,898 仟元，佔營業收入比率均為 0.16%，103 年度及 104 年截至第三季止
http://www.ikingza.com/location-north-3.html
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3
利息支出及利息收入佔營業收入比率皆低，故不致因利率變動而對公司之營運
有重大影響。
本公司營運以自有資金為主，且本公司與往來銀行保有良好之授信往來關
係，未來公司將密切注意利率之變動及全球經濟發展趨勢，並積極與往來銀行
爭取最低之利率，適時採取必要措施以規避利率上漲之風險。
(2)匯率變動影響
本公司銷售產品大多以外銷為主，外幣主要係以美金計價，其中 103 年度
及 104 年截至第三季止兌換利益(損失)淨額分別為 15,862 仟元及 15,389 仟元，
佔營業收入分別為 1.12%及 1.30%，整體而言，匯率變動對本公司之營運之影
響數不大，但是本公司為因應匯率變動對公司損益所產生之風險，將密切注意
匯率波動相關資訊，即時掌握匯率走勢，適時依據全球總體經濟、匯率價格及
未來資金需求，調整外幣資產與負債，以規避匯率變動之風險，降低匯率變動
對公司損益之影響。
(3)通貨膨脹影響
近年來受到原物料上漲影響，整體經濟環境呈現微幅通貨膨脹之趨勢，惟
本公司截至目前尚未因通貨膨脹而產生立即之重大影響，且本公司亦隨時注意
原物料市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，並能依供應
商之成本變動而彈性調整售價，故能避免因通貨膨脹而產生對公司重大之影
響。
2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、
背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司各項投資均經審慎評估，並依據「取得或處分資產處理程序」及相關
規定辦理，並無從事高風險、高槓桿投資情事。另本公司已訂有「資金貸與他人
作業程序」及「背書保證作業程序」，公司從事有關作業時，悉依相關管理辦法辦
理。本公司截至目前為止並未從事衍生性金融商品交易。
3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1)未來研發計畫
A.掌握市場脈動，了解並滿足終端消費者之需求
本公司最終客戶為一般市場消費者，其喜好多元且多變，易受市場潮
流變動影響，本公司為能掌握消費者偏好，除利用各店 POS 系統統計各項
產品銷售量、最流行之產品，並透過國際產業新聞報章雜誌媒體等，了解最
新產品，掌握流行趨勢，透過調整既有產品之口味、包裝或推出新產品以滿
足消費者味蕾，提升產品競爭力。
B.具備彈性、迅速且商品化研發功能
-
4
為因應消費者對於產品易產生喜新厭舊行為之特性，對於每一項產品
上市規劃、研發及導入市場，能依市場變化即時反應，開發不同之新產品上
架，隨時調整各產品線內容，並致力於產品製作之標準化及簡單化，亦持續
加強多元化產品品項開發。
(2)預計投入之研發費用
本公司為全球餐飲連鎖事業，以「科技化茶飲」及「科技化美食」行銷
全球，本年度截至目前已投入人力持續研究茶飲及美食之標準化、科技化，
未來將掌握市場脈動並更進一步了解消費者需求，持續研發新產品與開發新
品牌，將台灣茶飲及美食行銷全球。未來將視研發進度與結果持續投入研發
費用，預計未來隨營收及獲利成長將持續投入更高之研發費用。以茶飲為例，
本公司研究以不同發酵及製造過程製作茶葉，可製作出不同風味的茶飲，進
而創造品牌之獨特性；設備研發方面，本公司亦開發食物烹煮裝置，以高科
技設備控制烹煮食物之之時間、溫度及調配比例等，維持食物之高品質及衛
生安全，進而達到商品標準化之目標。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業
務之影響及因應措施
本公司並未因受國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之情事。未來
除不定期蒐集及評估國內外重要政策及法律變動對公司財務及業務之影響外，亦
會諮詢相關專業人士，以充分掌握外在資訊，適時採取因應措施。
5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影
響及因應措施
本公司隨時掌握所處產業變化及市場趨勢，並注意相關技術發展及變化，了
解消費者喜好以推出符合大眾市場潮流之產品，而最近年度及截至公開說明書刊
印日止，並無重大之科技改變及產業變化，其結果足使本公司財務業務產生重大
影響之情事。
6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因
應措施
本公司一向恪遵相關法令規定，重視員工操守與紀律之管理並要求主管以身
作則，截至目前並未發生任何不良企業形象之情事。本公司在追求營運成長、獲
利及股東權益最大化同時，亦能善盡企業之社會責任，朝向建立一流公司治理之
企業形象，讓顧客、員工與投資股東所能信賴的企業邁進。
7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措
施
本公司目前並無併購他公司之計畫，故不適用。
-
5
8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措
施
本公司對於營業據點之規劃皆有專職單位詳細評估及規劃，並透過市場調查
充分評估預期效益及可能風險。新營業據點成立後，由相關單位密切注意該產業
變動情形及營運狀況，針對可能產生之風險提出適當之因應措施。
9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1)進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司為取得可靠且穩定的原物料供應，及考量農產品生產期、品質良
率、產能充分及交期配合等因素，與特定之供應廠商維持長期的合作關係並往
來多年，雙方配合關係良好，並無缺貨之風險，且各項重要原物料均有兩家以
上之供貨來源，以降低進貨集中之風險，另本公司除與既有供應商客戶建立良
好而穩定之合作關係外，亦適時尋求其他優良供應商，藉以降低進貨集中之風
險。
(2)銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司係屬於連鎖餐飲品牌廠商，提供飲料、餐食料理、甜點銷售與服務，
銷貨對象為代理商、加盟主或一般消費大眾，並無銷貨集中之風險，且本公司
持續對代理商、加盟主之財務業務狀況進行信用評估，並依據逾期帳款收回情
形及帳齡提列備抵呆帳。而本公司除與既有客戶建立良好而穩定之合作關係
外，亦持續於全球拓展代理商、加盟主及台灣設立直營店面，以降低銷貨集中
之風險。
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股
東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應
措施：
本公司雖曾有董事改選之情事，惟係為符合公司章程規範、強化公司董監
結構，主要經營團隊並未有重大變動，對本公司實際經營營運並無重大影響。
12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開發行說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之
訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，
應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
-
6
發生
時間
訴訟當事人 訴訟內容及標的金額 訴訟開始日期 目前審理情形
101
年度
告訴人：六角國際
事業 (股 )
公司
被告：謝姓前員工
訴訟內容：謝姓前員工偽造
文書
標的金額：無 101.10.11
本案六角國際事業 (股 )
公司前員工謝耀樟利用
職務之便，於 101 年 3 月
至 7 月間偽造契約，致大
陸地區加盟主文德輝等
人受害，102 年 7 月謝姓
前員工遭新北地方法院
通緝，已於 102 年 11 月
到案，新北地方法院檢察
署已於 103 年 10 月受理
起訴，現由法院審理中。
102
年度
原告：盧師父創意
美食有限公
司、劉君
被告：六角國際事
業 ( 股 ) 公
司、謝姓前
員工
訴訟內容：詐取加盟款項
標的金額：新台幣 1,645 仟元 102.5.27
本案盧師父創意美食有
限公司及劉乃瑄分別於
102 年 5 月向新竹地方法
院提出連帶民事訴訟及
103 年 2 月向新北地方法
院檢察署提出謝耀樟詐
欺刑事告訴。目前民事訴
訟及刑事告訴均在審理
中。
原告：六角國際事
業(股)公司
被告：京華城(股)
公司
訴訟內容：承租京華城櫃位
損失
標的金額：新台幣 3,114 仟元 102.10.31
本案六角國際事業 (股 )
公司及京華城 (股 )公司
雙方於 102 年 8、10 及
11 月經法院調解未果，
六角國際事業 (股 )公司
於 102 年 10 月提起訴
訟，雙方於 102 年 8、10
及 11 月經法院調解未
果，六角國際事業(股)公
司 102 年 11 月提起訴訟
求償營業損失金額 3,114
千元，103 年 9 月本公司
與京華城達成和解，京華
城給付本公司 1,200 仟
元。
103
年度
原告：Alchemist
Foods Pvt.
Ltd.
被告：六角國際事業
( 股 ) 公 司 、
Alchemist
Foods Pvt.
Ltd.前營運長
訴訟內容內容：加盟契約無
效
標的金額：INR21,383 仟元
(約新台幣 10,629 仟元)
103.4.9
本案雙方已達成和解，由
Alchemist Foods Pvt. Ltd.
賠償六角國際事業 (股 )
公司美金 18 仟元以及歸
還 5 套開店設備。
原告：林依晨
周子娛樂
被告：六角國際事
業(股)公司
訴訟內容內容：肖像權爭議
標的金額：15,000 仟元 103.9.3
本案周子娛樂向六角國
際事業 (股 )公司起訴請
求違約暨侵害林依晨肖
像權等損害賠償，該案目
前尚在審理中。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從
屬公司，最近二年度及截至公開發行說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬
-
7
中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大
影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截
至公開發行說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目
前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公
開發行說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司
財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
-
8
三、公司組織
(一)組織系統
1.組織結構
營運管理處
產品管理處
國際業務管理處
資材管理處
行政財務處
股東大會
董事會
董事長
薪資報酬委員會 稽核室
總經理
審計委員會
董事長室
-
9
2.各部門所營業務
部 門 主 要 職 掌
董事長室
(1) 達成公司年度預算及財測目標，以確保公司年度績效目標達成。
(2) 規劃完成公司重大投資案件之決策，以提高公司獲利及中、長
期發展。
(3) 規劃開發新事業版圖，以確保公司永續發展。
(4) 經營管理公司形象及企業關係，以建立公司優質專業的企業形
象。
稽核室 (1) 依據風險評估擬訂年度內部稽核計畫。
(2) 定期內部稽核報告及不定期專案稽核報告。
營運管理處
(1) 各品牌之門市管理。
(2) 各品牌之營運督導。
(3) 各品牌之行銷規劃。
(4) 各品牌之公關處理。
(5) 協助國外代理商建立營運訓練系統。
產品管理處
(1) 擬訂新產品開發計劃。
(2) 新產品規劃與導入。
(3) 生產計劃之擬定與執行。
(4) 生產進度之管理。
(5) 品質管制。
(6) 倉儲運輸管理。
國際業務管理處
(1) 國內外營業企劃、市場研究、營業活動策略之擬定。
(2) 規劃提供銷售預測計劃。
(3) 宣傳廣告與公共關係之維護。
(4) 業務拓展及客戶關係之維護、訂單處理、客戶合約之管理、客
訴處理、應收貨款之跟催。
資材管理處
(1) 原物料及營運設備之採購與管理。
(2) 供應商之開拓與管理。
(3) 供應市場趨勢分析採購風險管控。
行政財務處
(1) 建立與規劃人力資源政策及制度，薪獎制度之規劃及分析，規
劃績效管理制度，規劃與開發各項招募管道等。
(2) 預算彙編、稅務及會計事務之規劃與管理、股務作業、資金調
度與融資作業、轉投資事業之設立規劃、評估與執行。
(3) 規劃公司整體資訊發展目標與策略，制定資訊安全管理政策與
資安工作推動，管理資訊系統開發與維護，硬體購置及維護。
-
10
(二)關係企業圖
1.關係企業關聯圖
六角國際事業股份有限公司
Infinite Plus Pty. Ltd.(以下簡稱Infinite)
ZENQ Dessert Pty. Ltd.(以下簡稱ZENQ)
Chatime HK Limited(以下簡稱Chatime HK)
Chatime USA, LLC(以下簡稱Chatime
USA)
Bake Code USA, LLC(以下簡稱Bake Code
USA)
チャタイムジャパン株式会社
(以下簡稱Chatime Japan)
International Allied Enterprises
(以下簡稱IAE)
70%51%
55% 45% 100% 100% 100%
2.各關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額：
104 年 9 月 30 日；單位：仟股；新台幣仟元
關係企業名稱
與 本 公
司 之 關
係
本公司對關係企業持股 關係企業對本公司持股
比例 股數 實際投資金額 比例 股數 實際投
資金額
Infinite 子公司 55% 272 65,275 - - -
ZENQ 轉 投 資
公司 45% 523 16,255 - - -
Chatime HK 子公司 100% 273 8,050 - - -
Chatime USA 子公司 100% 1,460 45,437 - - -
Chatime Japan 孫公司 70% 2,450 7,754 - - -
Bake Code USA 子公司 100% 100 3,116 - - -
IAE 孫公司 51% 51 10,566 - - -
-
11
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 104 年 10 月 31 日；單位：股
職稱
（註 1） 姓 名
國籍
或註
冊地
選(就)任
日期
持有股份 配偶、未成年子
女持有股份
利用他人
名義持有
股份 主要經（學）歷
（註 2） 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內
關係之經理人
經理人取得
員工認股權
憑證情形
股數 持股
比率 股數
持股
比率
股
數
持股
比率
職
稱 姓 名 關 係 股數
總經
理 王耀輝
中華民國
104.11.3 984,491 3.52% 669,000 2.39% - -
屏東技術學院農企業管理技術系學士 帆宣系統科技(股)公司業務經理 台灣卜蜂企業(股)公司業務主任
寬容投資有限公司
董事長
Chatime USA,LLC 代表人
Chatime HK Limited 董事長
チャタイムジャパン株式会社董事
允浩投資有限公司董事長
融登投資有限公司董事長
Infinite Plus Pty. Ltd.董事
ZENQ Dessert Pty. Ltd.董事
副總 王麗玉 配偶
註
副總 王俊傑 兄弟
國際業務管理處副總經理
王麗玉 中華民國
93.2.16 669,000 2.39% 984,491 3.52%
東華大學國際企業研究所碩士 屏東技術學院農企業管理技術系學士 富盈資產管理(股)公司副總經理 復華證券投資信託(股)公司投資理財處副理 元大寶來證券投資信託(股)公司投資理財處襄理 勝創科技(股)公司歐洲分公司財務經理
亨泰國際投資控股有限公司董事長 Infinite Plus Pty.Ltd.董事 チャタイムジャパン株式会社董事 登厚投資有限公司董事長 厚豐投資有限公司董事長
董事長
王耀輝 配偶
註
副總 王俊傑 配偶之 兄弟
http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoAction.do?method=detail&banNo=16085763http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoAction.do?method=detail&banNo=86384477
-
12
職稱
（註 1） 姓 名
國籍
或註
冊地
選(就)任
日期
持有股份 配偶、未成年子
女持有股份
利用他人
名義持有
股份 主要經（學）歷
（註 2） 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內
關係之經理人
經理人取得
員工認股權
憑證情形
股數 持股
比率 股數
持股
比率
股
數
持股
比率
職
稱 姓 名 關 係 股數
國際
業務
管理
處總
監
曾怡豪 中華民國
99.1.4 49,875 0.18% - - - -
吳鳳工業專科學校五年制電子工程科 三皇三家國際事業(股)公司店營運經理 優得餐飲管理顧問(股)公司營運顧問VISION International Ltd.南非分公司執行副總裁 非洲哈博羅內國際學校創辦執行長
- - - - 註
行政財務處
財務長(註
2)
林照峰 中華民國
101.10.2 4,062 0.01% - - - -
美國塔夫茨大學(Tufts Univerity)經濟研究所碩士 台灣大學經濟學系學士 英屬維京群島商富厚投資集團有限公司執行董事 宇智顧問(股)公司經理
- - - - 註
董事長室專案 助理副總經理
王俊傑 中華民國
96.6.1 99,750 0.36% - - - -
亞東工業專科學校兩年制機械工程科 富邦產物保險(股)公司業務部主任 明台產物保險(股)公司理賠部專員 和泰汽車(股)公司資訊部專員
六角國際事業(股)公司董事
容玉投資(股)公司監察人
兆鼎投資(股)公司監察人
董事長
王耀輝 兄弟
註
副總 王麗玉 兄弟之 配偶
產品管理處協理
王漢彬 中華民國
98.6.10 10,500 0.04% 46,125 0.17% - -
輔仁大學食品營養系學士 航榮工業(股)公司國際業務專員 金鎬貿易(股)公司業務 協成化工(股)公司研發專員
- - - - 註
會計經理
張詩萍 中華民國
102.7.10 8,500 0.03% - - - -
中華大學財務管理系學士
雷凌科技(股)公司專案副理
智捷科技(股)公司會計管理師
力宜科技(股)公司會計管理師
- - - - 註
董事長室 營運總監
林子恒 中華民國
102.8.26 26,250 0.09 - - - -
亞東工業專科學校兩年制電機工程科
怡和餐飲(股)公司(肯德基)北區營
運經理/ 外送暨通路發展經理 - - - - 註
http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoAction.do?method=detail&banNo=28983299http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoAction.do?method=detail&banNo=28983299
-
13
職稱
（註 1） 姓 名
國籍
或註
冊地
選(就)任
日期
持有股份 配偶、未成年子
女持有股份
利用他人
名義持有
股份 主要經（學）歷
（註 2） 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內
關係之經理人
經理人取得
員工認股權
憑證情形
股數 持股
比率 股數
持股
比率
股
數
持股
比率
職
稱 姓 名 關 係 股數
財務協理
李尚哲 中華
民國 101.10.2 - - - - - -
元智大學管理研究所碩士
東海大學工業工程系學士
台証綜合證券(股)公司業務副理
凱基證券(股)公司資深襄理
- - - - 註
總監 陳斯重 中華
民國 104.12.7 - - - - - -
統一集團 Afternoon Tea 副總經理
王品集團曼咖啡事業處副總
老子曰餐飲集團 Paul 保羅法國甜點麵
包沙龍總經理
T.G.I Friday’s 店總經理
- - - - 註
註 1:經理人員工認股權憑證情形請詳本公開說明書第 28 頁。 註 2：於 105 年 1 月 11 日辭任行政財務處財務長一職。
-
14
(四)董事及監察人
1.董事及監察人姓名、學(經)歷、持有股份及性質： 104 年 11 月 30 日；單位：股
職 稱 姓 名 國籍或註冊地
選(就) 任日期
任期 初次選任日期
選任時持 有股份
現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股
份
利用他人名義持有股份
主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
或監察人
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股比率 職稱 姓名 關係
董事長
王耀輝 中華民國
102.6.17 105.6.16 93.2.16 500,000 3.99% 984,491 3.52% 669,000 2.39% - -
屏東技術學院農企業管理技術系學士 帆宣系統科技(股)公司業務經理 台灣卜蜂企業(股)公司業務主任
寬容投資有限公司
董事長
Chatime USA,LLC
代表人
Chatime HK
Limited 董事長
チャタイムジャパ
ン株式会社董事
允浩投資有限公司
董事長
融登投資有限公司
董事長
Infinite Plus Pty.
Ltd.董事
ZENQ Dessert Pty.
Ltd.董事
副總 王麗玉 配偶
副總 王俊傑 兄弟
董事
亨泰國際投資控股有限公司
中華民國
102.6.17 105.6.16 101.8.17 2,547,240 20.33% 5,014,878 17.94% - - - - - - - - -
代表人： 王俊傑
中華民國
102.6.17 105.6.16 101.4.12 40,000 0.32% 99,750 0.36% - - - -
亞東工業專科兩年制機械工程科 富邦產物保險(股)公司業務部主任 明台產物保險(股)公司理賠部專員 和泰汽車(股)公司資訊部專員
六角國際事業(股)公司專案助理副總經理 容玉投資(股)公司監察人 兆鼎投資(股)公司監察人
董事長
王耀輝 兄弟
副總 王麗玉 兄弟之配偶
-
15
職稱 姓 名 國籍或註冊地
選(就) 任日期
任期 初次選任日期
選任時持 有股份
現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股
份
利用他人名義持有股份
主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職
務
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
或監察人
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股比率 職稱 姓名 關係
董事
亨泰國際投資控股有限公司
中華民國
102.6.17 105.6.16 101.8.17 2,547,240 20.33% 5,014,878 17.94% - - - - - - - - -
代表人：葉鼎綸
中華民國
102.6.17 105.6.16 96.4.27 2,000 0.02% 21,000 0.08% - - - -
台北大學合作經濟系學士 聯合信用卡處理中心專員
六角國際事業 (股 )公司資材管理處工程經理 Infinite Plus
Pty. Ltd.董事 容玉投資 (股 )公司董事 兆鼎投資 (股 )公司董事
- - -
董事
澳 大 利 亞 商CHARLLEY
INVESTMEN
TS PTY. LTD.
澳大利亞
102.6.17 105.6.16 101.8.17 568,740 4.54% 1,119,706 4.01% - - - - - - - - -
代表人： Zhao Chen
澳大利亞
102.6.17 105.6.16 101.8.17 - - - - - - - -
澳洲雪梨大學會計與行銷研究所碩士 中國上海大學自動控制系學士 花 旗 銀 行 （ Citi Bank Australia）高級客戶經理 澳洲聖喬治銀行（St. George Bank）客戶經理
Infinite Plus Pty. Ltd.董事長兼總經理 ZenQ Dessert Pty Ltd.董事 Chatime PTY LTD 董事 Chatime Leasing PTY LTD 董事 CHARLLEY INVESTMENTS PTY. LTD.董事長 ZENQ MC PTY LTD 董事
- - -
獨立 董事 陳清霖
中華民國
102.6.17 105.6.16 102.6.17 - - - - - - - -
中國復旦大學高級管理人員工商管理研究所碩士 台灣大學商學系學士 新竹縣稅捐處稅務員 台北市國稅局稅務員
廣宇會計師事務所所長 傳 世 通 訊 科 技(股)公司監察人
- - -
-
16
職 稱 姓 名 國籍或註冊地
選(就) 任日期
任期 初次選任日期
選任時持 有股份
現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有股
份
利用他人名義持有股份
主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職
務
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事
或監察人
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股 比率
股數 持股比率 職稱 姓名 關係
獨立 董事 吳怡青
中華民國
102.6.17 105.6.16 102.6.17 - - - - - - - -
台北大學企業管理研究所碩士 屏東技術學院農企業管理技術系學士 微星科技(股)公司南歐 ODM 業務課長 峰鼎電子(股)公司總經理特助 南茂科技(股)公司系統工程管理處教育訓練管理師
德商富士通科技資訊有限公司資深採購經理
- - -
獨立 董事
王佑生 中華民國
102.6.17 105.6.16 102.6.17 - - - - - - - -
政治大學經營管理研究所(會計學組)碩士 政治大學會計系學士 佳穎精密企業(股)公司總管理處協理 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃監理部專員 安侯協和會計師事務所高級審查員
桑果投資有限公司副總經理 富甲產經管理顧問(股)公司董事 雅士晶業 (股 )公司獨立董事 旭品科技 (股 )公司獨立董事兼任薪酬委員 匯鑽科技 (股 )公司獨立董事兼任薪酬委員 弘帆 (股 )公司監察人 耀勝電子 (股 )公司監察人
- - -
-
17
2.法人股東之主要股東： 104 年 11 月 30 日
法人股東名稱 法人股東之要股東 持股比例
亨泰國際投資控股有限公司 王麗玉 10.00%
融登投資有限公司 90.00%
澳大利亞商 CHARLLEY
INVESTMENTS PTY. LTD. Zhao,Chen 100.00%
3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東： 104 年 11 月 30 日
法人股東之主要股東名稱 法人之主要股東 持股比例
融登投資有限公司 王耀輝 95.00%
王黃玉惠 5.00%
4.董事及監察人所具專業知識及獨立性情形：
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註）
兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數
商務、法務、
財務、會計或
公司業務所須
相關科系之公
私立大專院校
講師以上
法官、檢察官、律
師、會計師或其他
與公司業務所需
之國家考試及格
領有證書之專門
職業及技術人員
商務、法
務、財務、
會計或公
司業務所
須之工作
經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
王耀輝 - - - - - - - - -
亨泰國際投資控股有限公司 代表人：王俊傑
- - - - - - - -
亨泰國際投資控股有限公司 代表人：葉鼎綸
- - - - - -
澳 大 利 亞 商CHARLLEY
INVESTMENTS
PTY. LTD.
代表人：Zhao Chen
- - - - - - -
陳清霖 - - -
吳怡青 - - -
王佑生 - - 3 家
註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人
股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東
之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以
上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之
企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-
18
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事(含獨立董事)之酬金：
103 年度；單位：新台幣仟元；仟股；%
職稱 姓名
董事酬金 A、B、C 及 D
等四項總額占
稅後純益之比
例
兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、
F 及 G 等七項總
額占稅後純益
之比例
有無領取
來自子公
司以外轉
投資事業
酬金
報酬(A) 退職退休金
(B)
盈餘分配之酬
勞(C) 業務執行費用
(D)
薪資、獎金及特
支費等(E) 退職退休金
(F) 員工酬勞(G)
員工認股權憑
證得認購股數
(H)
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財 務 報
告 內 所
有公司
本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財 務 報
告 內 所
有公司
本公司 財務報告內所
有公司 本公司
財務報告
內所有公
司
本公司
財務報告
內所有公
司 現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事長 王耀輝
4,351 4,524 - - 1,341 1,341 4.42% 4.40% 1,872 5,760 - - 121 - 121 - - - 5.73% 8.72% 無
董事
亨泰國際投資
控股有限公司
代表人：王俊傑
董事
亨泰國際投資
控股有限公司
代表人：葉鼎綸
董事
澳 大 利 亞 商
CHARLLEY
INVESTMENTS PTY. LTD.
代表人： Zhao
Chen
獨立
董事 陳清霖
獨立
董事 吳怡青
獨立
董事 王佑生
-
19
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
本公司 財務報告內所有公司 I 本公司 財務報告內所有公司 J
低於 2,000,000 元
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：王俊傑、亨
泰國際投資控股有限公
司代表人：葉鼎綸、澳大
利 亞 商 CHARLLEY
INVESTMENTS PTY.
LTD. 代 表 人 ： Zhao
Chen、陳清霖、吳怡青、
王佑生
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：王俊傑、
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：葉鼎綸、
澳 大 利 亞 商
CHARLLEY
INVESTMENTS PTY.
LTD. 代 表 人 ： Zhao
Chen、陳清霖、吳怡青、
王佑生
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：王俊傑、
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：葉鼎綸、
澳 大 利 亞 商
CHARLLEY
INVESTMENTS PTY.
LTD. 代 表 人 ： Zhao
Chen、陳清霖、吳怡青、
王佑
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：王俊傑、
亨泰國際投資控股有限
公司代表人：葉鼎綸、
澳 大 利 亞 商
CHARLLEY
INVESTMENTS PTY.
LTD. 代 表 人 ： Zhao
Chen、陳清霖、吳怡青、
王佑
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 王耀輝 王耀輝 王耀輝 王耀輝
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - - - -
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - - - -
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - - - -
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - - - -
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - - - -
100,000,000 元以上 - - - -
總計 共 7 人 共 7 人 共 7 人 共 7 人
2.監察人之酬金：本公司 102年 6月 17日設置審計委員會取代監察人之職權，故不適用。
-
20
3.總經理及副總經理之酬金： 103 年度；單位：新台幣仟元；%
職稱 姓名
薪資(A) 退職退休(B) 獎金及特支費
等等(C) 員工酬勞金額(D)
A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例（％）
取得員工認股權憑證數
額
取得限制員工權利新股
股數
有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司 財務報告內所有
公司 本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
現金 金額
股票 金額
現金 金額
股票 金額
總經理 張國強
9,144 9,489 - - 335 335 775 - 775 - 7.64% 7.95% - - - - 無
副總經理 王麗玉
副總經理 曾怡豪
副總經理 王俊傑
副總經理 王招欽
註 :舊任總經理張國強於 104 年 10 月 8 日職務調整；新任總經理王耀輝於 104 年 11 月 3 日新任。
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名
本公司 財務報告內所有公司
低於 2,000,000 元 曾怡豪、王俊傑、王招欽 曾怡豪、王俊傑、王招欽
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 張國強、王麗玉 張國強、王麗玉
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） - -
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） - -
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） - -
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） - -
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） - -
100,000,000 元以上 - -
總計 共 5 人 共 5 人
註 :舊任總經理張國強於 104 年 10 月 8 日職務調整；新任總經理王耀輝於 104 年 11 月 3 日新任。
-
21
4.最近年度(103)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
單位：新台幣仟元
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計
總額占稅後純益之比例（％）
經
理
人
總經理暨營運管理處營運長 張國強
- 1,564 1,564 1.17%
國際業務管理處副總經理 王麗玉 國際業務管理處總監兼大陸
區副總經理 曾怡豪
資深副總兼財務長 林照峰 董事長室專案助理副總經理 王俊傑
產品管理處協理 王漢彬
董事長室專案資深協理 楊丁錫
資材管理處助理副總經理 王招欽 會計經理 張詩萍 銷貨管理部協理 朱亮宇 品牌總經理及營運總監 林子恆 營運總監 洪士哲 營運總監 魏建華
註 :舊任總經理張國強於 104 年 10 月 8 日職務調整；新任總經理王耀輝於 104 年 11 月 3 日新任。
5. 本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及
副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金
之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司及合併報告所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理
酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比率之分析
本公司 103 年度採用國際財務報導準則，故 102 年度為採用我國財務
會計準則之財務資料，103 年度為採國際報導準則之財務資料
單位：新台幣仟元
102 年度 103 年度
本公司 合併報表 本公司 合併報表
董事酬金總額 7,284 14,024 7,685 11,746
董事酬金總額占稅後純益比例 5.41% 9.95% 5.73% 8.81%
監察人酬金總額 - - - -
監察人酬金總額占稅後純益比例 - - - -
總經理及副總經理酬金總額 9,879 10,253 10,254 10,598
總經理及副總經理酬金總額占稅
後純益比例 7.34% 7.28% 7.64% 7.95%
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關
聯性
-
22
A.董事：包含報酬及出席車馬費等，依章程規定之盈餘分配比例給付之 酬
勞，由董事會提案後，經股東會通過。
B.總經理及副總經理：包含薪資、獎金及員工紅利等，係依所擔任之職
位，所承擔之責任對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之。
綜上所述，本公司董事、總經理及副總經理之酬金皆依本公司章程及對公司
貢獻程度暨參考同業水準等要素訂定之，與經營績效之關聯性成正相關，並依據
法令規定於公開說明書中揭露給付金額，未來風險應屬有限。
四、資本與股份
(一)股份種類 104 年 11 月 30 日；單位：股
股份種類 核定股本
備註 流通在外股份 未發行股份 合計
記名普通股 27,951,525 2,048,475 30,000,000 本公司股票屬上櫃股票。
(二)股本形成經過
1.最近 5 年度股本及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 單位：仟股；新台幣仟元
年 月 發行價
格(元)
核定股本 實收股本 備 註
股數 金額 股數 金額 股本來源
以現金以外
之財產抵充
股款者
其他
96.10 10 4,500 45,000 3,600 36,000 減資 7,000 仟元，現金增
資 28,000 仟元 - 註 1
101.8 10 30,000 300,000 9,727 97,272 盈餘轉增資 61,272 仟元 - 註 2
101.8 40 30,000 300,000 12,527 125,272 現金增資 28,000 仟元 - 註 3
102.8 10 30,000 300,000 18,791 187,908 盈餘轉增資 62,636 仟元 - 註 4
103.7 10 30,000 300,000 23,489 234,885 盈餘轉增資 46,977 仟元 - 註 5
104.2 110 30,000 300,000 26,620 266,205 現金增資 31,320 仟元 - 註 6
104.8 10 30,000 300,000 1,331 279,515 盈餘轉增資 13,310 仟元 - 註 7
註 1：96 年 10 月 12 日經授中字第 09632887060 號
註 2：101 年 8 月 01 日經授中字第 10132335420 號
註 3：101 年 8 月 28 日經授中字第 10132419160 號
註 4：102 年 8 月 06 日經授中字第 10233786330 號
註 5：103 年 7 月 11 日經授中字第 10333489920 號
註 6：104 年 2 月 04 日經授中字第 10433099820 號
註 7：104 年 8 月 04 日經授中字第 10433609900 號
2.最近三年度及截至公開發行說明書刊印日止，私募普通股之辦理情形：無
-
23
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
104 年 07 月 13 日;單位：人/股
股東結構
數量 政府機構 金融機構 其他法人 個人
外國機構及
外 人 合計
人數 - 2 13 1,562 9 1,586
持有股數 - 395,850 12,011,758 8,401,189 7,142,728 27,951,525
持股比例(%) - 1.42 42.97 30.06 25.55 100.00
2.股權分散情形：(每股面額十元)
104 年 07 月 13 日；單位：人/股
持股分級 股東人數 持有股數 持股比例(%)
1 至 999 144 22,635 0.08 1,000 至 5,000 1,131 1,844,396 6.60 5,001 至 10,000 142 919,412 3.29
10,001 至 15,000 61 713,997 2.55 15,001 至 20,000 21 363,692 1.30 20,001 至 30,000 26 629,867 2.25 30,001 至 50,000 27 1,044,776 3.74
50,001 至 100,000 14 1,008,785 3.61 100,001 至 200,000 7 852,993 3.05 200,001 至 400,000 2 653,887 2.34 400,001 至 600,000 1 504,000 1.80 600,001 至 800,000 - - -
800,001 至 1,000,000 3 2,830,413 10.13 1,000,001 以上 7 16,562,672 59.25
合計 1,586 27,951,525 100.00
3.主要股東名單：(股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東) 104 年 07 月 13 日；單位：股
股份 主要股東名稱 持有股數 持股比例(%)
亨泰國際投資控股有限公司 5,014,878 17.94%
寬容投資有限公司 4,067,645 14.55%
PRIVATE OPPORTUNITIES
(渣打國際商業銀行敦北分行受託保管個人機會（模里西斯）
二號有限公司投資專戶)
2,067,187 7.40%
國泰世華商業銀行託管六角國際公司投資專戶 1,930,363 6.91%
容玉投資股份有限公司 1,315,781 4.71%
澳大利亞商 CHARLLEY INVESTMENTS PTY.LTD. 1,119,706 4.01%
兆鼎投資股份有限公司 1,047,112 3.75%
王耀輝 984,491 3.52%
澳大利亞商 WANG&QIAN INVESTMENTS PTY.LTD. 959,985 3.43%
GS INVESTMENT PARTNERS(渣打國際商業銀行敦北分行受託保管ＧＳ投資合夥（模里西斯）五號有限公司投資專戶)
885,937 3.17%
-
24
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金
增資認股之情形
(1)放棄現金增資認股情形：本公司除於 104 年度為因應初次上櫃掛牌辦理現金增
資發行新股，業經本公司 103 年 12 月 10 日董事會及 103 年 5 月 27 日股東會決
議通過，發行總數除保留 15%供員工認購外，其餘股數依證券交易法第 28 條
之 1 規定，全數提撥供辦理初次上櫃前之公開承銷，且全體股東同意放棄該次
發行新股之優先認購權外，本公司並未有董事、監察人及百分之十之大股東放
棄現金增資認股情形。
(2)放棄現金增資股洽關係人認購者之情形：無此情事。
5.最近二年度及截至公開發行說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例
超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
職稱 姓名
102 年度 103 年度 104 年度截至
10 月 30 日止
持有股數增
(減)數
持有股數增
(減)數
持有股數增
(減)數
質押股數
增(減)數
持有股數
增(減)數
質押股數
增(減)數
董事長 王耀輝 250 - 187,520 - 46,967 -
董事
亨泰國際投資控股有
限公司 1,274 - 955,215 - 238,803 -
代表人:王俊傑 20 - 15,000 -
24,750 -
代表人:葉鼎綸 1 - 750 -
17,250 -
董事
澳大利亞商
CHARLLEY
INVESTMENTS PTY.
LTD.
284 - 213,277 - 53,319 -
獨立董事 陳清霖(註2) - - - - - -
獨立董事 吳怡青(註2) - - - - - -
獨立董事 王佑生(註2) - - - - - -
國際業務管理處
副總經理 王麗玉 59 - 73,500 - 486,000 200,000
國際業務管理處
總監兼大陸區副
總經理
曾怡豪 20 - 7,500 - 12,375 -
資深副總兼任財
務長 林照峰 15 - 11,250 - (52,188) -
會計經理 張詩萍 - - - - 8,500 -
品牌總經理及營
運總監 林子桓 - - 10,000 - 16,250 -
行政財務處協理 李尚哲 - - - - - -
產品管理處協理 王漢彬 - - 30,000 - 10,500 -
(註 1)本公司 102 年 6 月 17 日以獨立董事取代監察人之職能 (註 2) 擔任獨立董事認為為 102/06/17-105/06/16
(2) 股權移轉之相對人為關係人者之資訊：
-
25
姓 名 股權移轉原因
交易日期 交易相對人
交 易 相 對 人 與 公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係
股 數 (仟股)
交易價格
楊丁錫 贈與 102.03.08 王思云 無 5 185
(3) 股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係
之資訊 104 年 07 月 13 日；單位：仟股
姓名(註 1)
本人 持有股份
配偶、未成年子女持有股份
利用他人名義合計持有
股份
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係(註 3)
備註
股數 持股 比例
股數 持股 比例
股數 持股 比例
名稱 (姓名)
關係
亨泰國際投資控股有限公司 代表人：王麗玉
5,014,878 17.94% - - - - 王耀輝 董事長配偶 -
寬容投資有限公司 代表人：王耀輝 4,067,645 14.55%
- - - - 王耀輝 同一位 董事長
-
PRIVATE OPPORTU NITIES (渣打國際商業銀行敦北分行受託保管個人機會（模里西斯）二號有限公司投資專戶)
2,067,187 7.40% - - - - - - -
國泰世華商業銀行託管六角國際公司投資專戶
1,930,363 6.91% - - - - - - -
容玉投資股份有限公司
1,315,781 4.71% - - - - 王耀輝 董事長二親等內親屬
-
澳 大 利 亞 商CHARLLEY INVESTMENTS PTY.LTD. 代表人：Zhao Chen
1,119,706 4.01% - - - - - - -
兆鼎投資股份有限公司
1,047,112 3.75% - - - - 王耀輝 董事長二親等內親屬
-
王耀輝 984,491 3.52% 504,000 1.80% - - 註 4 註 4 -
澳 大 利 亞 商WANG&QIAN
INVESTMENTS
PTY.LTD.
959,985 3.43% - - - - - - -
GSINVES TMENTPARTNERS (渣打國際商業銀行敦北分行受託保管Ｇ
885,937 3.17% - - - - - - -
-
26
104 年 07 月 13 日；單位：仟股
姓名(註 1)
本人 持有股份
配偶、未成年子女持有股份
利用他人名義合計持有
股份
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係(註 3)
備註
股數 持股 比例
股數 持股 比例
股數 持股 比例
名稱 (姓名)
關係
Ｓ投資合夥（模里西斯）五號有限公司投資專戶) 註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。 註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。 註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。 註 4：亨泰國際投資控股有限公司代表人為本公司董事長配偶；寬容投資有限公司、兆鼎投資股份有限公司及容玉投資股份
有限公司負責人為本公司董事長二親等內親屬。
-
27
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料： 單位：新台幣元
年 度 項 目
102 年度 103 年度 104 年
截至 9 月 30 日止
每股 市價
最 高 未上市(櫃) 未上市(櫃) 140
最 低 未上市(櫃) 未上市(櫃) 80.1
平 均 未上市(櫃) 未上市(櫃) 103.75
每股 淨值
分配前 23.34 22.46 28.13
分配後 16.27 19.59 -
每股 盈餘
加權平均股數(股) 18,791 23,489 27,679
每股 盈餘
追溯前 7.17 5.71 3.75
追溯後 5.73 5.44 -
每股 股利
現金股利 3.00 4.00 -
無償 配股
盈餘配股 2.50 0.50 -
資本公積 配股
- - -
累積未付股利 - - -
投資 報酬 分析
本益比 未上市(櫃) 未上市(櫃) 18.89
本利比 未上市(櫃) 未上市(櫃) 22
現金股利殖利率 未上市(櫃) 未上市(櫃) 4.55 註 1：本公司於 104年 1月 20 日掛牌，104 年截至 9月 30 日之每股市價係以 104/01/20~104/09/30
之日成交資訊計算。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
依本公司章程規定，本公司年度總決算如有盈餘時，應先提繳稅款，彌補以
前年度之虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依主管機關要求提列之特別盈餘
公積後，得並同以往年度累積盈餘，作為可分配盈餘，惟視業務狀況酌予保留外，
依下列比率分派之：
(1)員工紅利不低於百分之一。
(2)董事酬勞不高於百分之三。
(3)其餘為股東紅利，按股份總額比例分派之。
本公司所屬產業正處於成長期，分配股利之政策，需視公司目前及未來之投
資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股
利及公司長期財務規劃等，當年度股東股利之發放，現金股利不低於股利總額之
10%，惟實際分派比率依股東會決議辦理。
2.本年度已議股利分配情形：
本公司 103 年度稅後盈餘依章程規定，業經 104 年 05 月 28 日股東會決議通
過，每股配發現金股利 4.0 元及股票股利 0.5 元。
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(六) 本年度擬(已)議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:
本公司 103 年度稅後盈餘依章程規定，業經 104 年 05 月 28 日股東會決議通過，
每股配發股票股利 0.5 元，對於 103 年追溯調整後每股盈餘產生稀釋情形，每股盈
餘成為 5.44 元；惟長期而言隨本公司營收及獲利成長，其影響將逐漸降低。
(七)員工、董事及監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
請參閱前揭(五)公司股利政策及執行狀況說明。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計
算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工紅利及董監事酬勞估列基礎係按每年稅後純益於彌補虧損後，應先提百
分之十為法定盈餘公積及依主管機關要求提列之特別盈餘公積(依金管證發字第
1010012865 號函、金管證發字第 1010047490 號函及「採用國際財務報導準則
（IFRSs）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定提列及迴轉特別盈餘公積)
後，再就其餘額估列提撥 4%為員工紅利、3%為董監酬勞。於年度終了後，董事會
決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，
若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東
會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公允價值
決定，股票公允價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響
為計算基礎。本公司民國一○三年度無配發員工股票紅利。
3.董事會通過分派酬勞情形
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估
列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
董事會擬
議配發數
股東會決
議配發數 差異數 差異原因 處理情形
員工現金紅利 4,024,307 4,024,307 － － －
董監事酬勞 1,341,436 1,341,436 － － －
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本
公司員工酬勞全數以發放現金為之，故不適用。
4.股東會報告分派酬勞情形及結果：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估
列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：
單位：新台幣元
董事會擬
議配發數
股東會決
議配發數 差異數 差異原因 處理情形
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員工現金紅利 4,024,307 4,024,307 － － －
董監事酬勞 1,341,436 1,341,436 － － －
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本
公司員工酬勞全數以發放現金為之，故不適用。
5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、
其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司於 103 年 5 月 27 日股東會通過 102 年度員工紅利及董監事分配案，相
關資訊說明如下： 單位：新台幣元
102 年度財
報估列金額 實際發放數 差異數 差異原因
處理
情形
員工現金紅利 4,674,836 4,039,269 (635,567) 會計估計差異 註
董監事酬勞 1,308,799 1,346,269 (37,470) 會計估計差異 註
註：視為會計估計變動處理，列為 103 年度之損益。
(八)公司買回本公司股份情形：不適用。
五、公司債(含海外公司債)辦理情形：不適用。
六、特別股辦理情形：不適用。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：不適用。
八、員工認股權證辦理情形：
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形：
104 年 11 月 30 日
員 工 認 股 權 憑 證 種 類 104 年第 1 次
員工認股權憑證
申 報 生 效 日 期 104 年 5 月 18 日
發 行 日 期 104 年 6 月 22 日
存 續 期 間 五年
發 行 單 位 數 1,000,000 單位
發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份
總 數 比 率 3.58%
得 認 股 期 間 106/6/22~109/6/22
履 約 方 式 發行新股
限 制 認 股 期 間 及 比 率 （ % ）
屆滿 2 年，行使 50%
屆滿 3 年，行使 75%
屆滿 4 年，行使 100%
已 執 行 取 得 股 數 0 股
已 執 行 認 股 金 額 0 元
未 執 行 認 股 數 量 1,000,000 股
未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 97 元
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未 執 行 認 股 數 量 占
已 發 行 股 份 總 數 比 率 （ % ） 3.58%
對 股 東 權 益 影 響
本認股權憑證於發行日屆滿 2 年後，
分 5 年執行，對原股東權益逐年稀釋，
故其稀釋效果尚屬有限。
(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股
數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
職稱 姓名 取得認股數量
取得認股數量占已發行股份總數比
率
已執行 未執行
認股 數量
認股 價格
認股 金額
認股數量占已發行股份總數比率
認股 數量
認股 價格
認股金額
認股數量占已發行股份總數比率
經
理
人
執 行 副 總經理
王麗玉
152 仟股
0.54% － － － － 152 仟股
每股88.8 元
13,498仟元
0.54%
資 深 副 總經理
林照峰
副總經理 曾怡豪 助 理 副 總經理
王俊傑
協理 王漢彬 總監 林子恒 協理 李尚哲 會計主管 張詩萍
員
工
執 行 副 總經理
王麗玉
223 仟股
0.80% － － － － 223 仟股
每股88.8 元
19,802仟元
0.80%
資 深 副 總經理
林照峰
副總經理 曾怡豪 助 理 副 總經理
王俊傑
協理 王漢彬 總監 林子恒 協理 李尚哲 會計主管 張詩萍 經理 葉鼎綸 特助 林春風 經理 戴如君 經理 黃愛萍 經理 黃如萍 經理 王貴美 副理 羅由利 專員 曾傑晟
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：不適用。
十、併購辦理情形：不適用。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：不適用。
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貳貳、、營營運運概概況況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
本公司主要業務為經營連鎖餐飲品牌，提供飲料、餐食料理及甜點之銷售
與服務。目前有四種自有品牌，分別為「Chatime」(飲料)、「ZenQ」(甜點)、「La
Kaffa」(咖啡與簡餐輕食)及「Bake Code」(麵包及咖啡)，另於 102 年取得日本
銀座杏子日式豬排在台經營權。前述之四項自創品牌在國內部分以直營為主、
加盟為輔，國外則以區域代理與加盟方式拓展連鎖事業版圖。
(2)營業比重 單位：新台幣仟元;%
年度
主要商品
102 年度 103 年度
合併營業收入 % 合併營業收入 %
原物料 542,339 47.01 693,662
49.14
餐飲 297,461 25.78 485,761 34.41
加盟金、權利金及
代理金收入 304,873 26.43 225,608 15.98
其他 9,027 0.78 6,696 0.47
合計 1,153,700 100.00 1,411,727 100.00
(3)公司目前之商品(服務)項目
目前本公司品牌佈局以發展 Chatime 為主，ZenQ、La Kaffa 及 Bake Code
為輔，其旗下各品牌內容彙總如下：
品牌 Chatime ZenQ La Kaffa Bake Code
營運內容 日式茶飲
專賣店 甜品專賣店 義式咖啡
餐飲 麵包及咖啡
目標市場
15~35 歲
道地台灣時尚
茶飲
15~45 歲
一般大眾
25~45 歲
以上班族
為主
25~45 歲
一般大眾
商品價格 NT$25~50 NT$30~50 NT$40~258 NT$30~180
(4)計劃開發之新商品(服務)
本公司目前有四項自創品牌，另取得日本銀座杏子日式豬排在台經營權，
未來將對既有品牌之產品不斷因應市場潮流調整產品，使品牌繼續發展提升，
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亦將開發新的品牌及引進其他國際知名餐飲品牌，以多品牌策略提高公司競爭
力。
本公司計劃開發新商品之方向如下：
A.掌握市場脈動，了解並滿足終端消費者之需求
本公司最終客戶為一般市場消費者，其喜好多元且多變，易受市場潮流
變動影響，本公司為能掌握消費者偏好，除利用各店 POS 系統統計各項產品
銷售量、最流行之產品，並透過新聞報章雜誌媒體等，了解最近話題，掌握
流行趨勢，透過調整既有產品之口味、包裝或推出新產品以滿足消費者味
蕾，提升產品競爭力。
B.具備彈性、迅速且商品化研發功能
為因應消費者對於產品易產生喜新厭舊行為之特性，對於每一項產品上
市規劃、研發及導入市場，能依市場變化即時反應，開發不同之新產品上架，
隨時調整各產品線內容，並致力於產品之標準化及簡單化，亦持續加強多元
化產品品項開發。
2.產業概況
(1)產業之現況與發展
A.外帶式休閒飲品
(A)台灣市場
由於台灣飲料業者持續開發新品及展店效應，全台飲料店業家數呈逐
年上升趨勢，根據台灣經濟研究院統計，台灣飲料店業大致可區分為冰果
冷飲店、咖啡店、茶藝館及酒精飲料店等，受惠於創業門檻較低及茶飲
消費人口成長等因素，截至 2015 年 9月底國內「冰果店、冷飲店」達 14,782
家，年增率為 8.70%，呈現成長而幅度趨緩之趨勢，可見台灣飲料店業
市場逐漸呈現飽和。
台灣飲料店業細項產業家數規模概況
資料來源：財政部統計資料庫
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外帶式休閒飲品產業特色係廠商創設資本相對較少，產品製作技術門
檻低，市場進入障礙相對較小，且為迅速提升市場占有率多採取開放加
盟方式提供民眾創業，因此廠商家數及品牌眾多。根據經濟部統計處的
「批發、零售及餐飲業動態統計」將餐飲業區分為餐館業、飲料店業及
其他餐飲業，飲料店業營業額由 92 年之 317 億元上升至 102 年之 450 億
元，102～103 年飲料店業產値分別為新台幣 450 億元及 459 億元，102
年成長幅度為 8.17%，103 年成長幅度為 2%，顯見飲料店數量雖然成長
趨緩，但因為飲料之平均價格逐漸增加且民眾對飲料之需求未明顯減
少，致使全台飲料店業營業額仍呈現成長趨勢。
全台飲料店業營業額
資料來源：經濟部統計處
目前台灣連鎖品牌飲料店全台店數較多者分別有清心福全、85 度 C、
50 嵐、CoCo 都可茶飲及 COMEBUY，其他知名品牌包括清玉、橘子工
坊、大苑子、Mr.Wish 及茶湯會等，市場競爭激烈且整體規模已接近飽和
狀態。六角國際係致力開拓海外區域代理及加盟為主，國內直營店及加
盟店較同業少，直營店主要係設點於百貨公司或賣場。
品牌
成立年 1987 2003 1994 1997 2002
知名 茶飲
綠茶、烏龍綠茶、優
多綠
咖啡、招牌水果茶、
鮮奶茶
四季春青茶、珍珠奶
茶、八冰綠
芒果綠茶、奶茶三兄
弟、檸檬霸
絕代雙Q奶茶、白桃
蜜烏龍、荔枝玉露
價格 區間
(大杯) 25~75元 30~95元 25~70元 20~55元 25~79元
全台 店數
約1,
