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上海天旅航空用品股份有限公司

2013 年年度报告

（股份代码 100168）

二〇一四年四月

上海天旅航空用品股份有限公司 2013 年年度报告

1

重要提示

本公司及本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告

所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本报告经公司第一届董事会第三次会议审议通过。

上海君开会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司负责人刘康、主管会计工作负责人徐承高、会计机构负责人徐红霞声

明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。


2

目录

重要提示 ................................................................................................................. 1

目录............................................................................................................................ 2

第一章公司基本情况 ................................................................................................. 3

第二章主要财务数据和指标 ..................................................................................... 5

第三章董事会报告 ..................................................................................................... 7

第四章重要事项 ....................................................................................................... 14

第六章股本变动及股东情况 ................................................................................... 18

第七章董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 ................................... 20

第八章公司治理 ....................................................................................................... 22

第九章财务报告 ....................................................................................................... 25

第十章备查文件目录 ............................................................................................... 82


3

第一章公司基本情况

一、公司法定中文名称：上海天旅航空用品股份有限公司

公司中文名称缩写：天旅航空

公司法定英文名称： 4INFLIGHT INTERNATIONAL LIMITED

二、公司法定代表人：刘康

三、公司董事会秘书：舒昕

联系地址：上海市浦东新区张杨路 88 号 604 室

邮政编码：200122

联系电话：021-5045 8421

传真：021-6887 0508

电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：上海市浦东新区玉兰路 8 号 2.2 夹层 03 室

公司办公地址：上海市浦东新区张杨路 88 号 604 室

邮政编码：200122

公司网址：http://www.4inflight.com

公司信箱：[email protected]

五、公司登载年度报告的指定网站网址：http://www.china-see.com

年度报告备置地点：公司董事会办公室

六、公司股份挂牌场所：上海股权托管交易中心


4

公司依据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务

暂行管理办法》的有关规定，委托上海灏博投资有限公司作为推荐机构会

员代为办理公司股份在上海股权托管交易中心股份转让服务业务。

股份简称：天旅航空股份代码：100168

七、其它有关资料

（一）公司首次注册登记日期： 2009 年 5 月 13 日

（二）注册登记地点：上海市工商行政管理局浦东新区分局

（三）企业法人营业执照注册号：310115001127624

（四）税务登记证号码：310115688767428

（五）公司聘请的会计师事务所名称：上海君开会计师事务所有限公司

（六）会计师事务所办公地址：上海市杨浦区政益路 8 号五角丰达商务广

场 408 室


5

第二章主要财务数据和指标

一、公司主要会计数据

单位：人民币元

项目 2013 年 2012 年本报告期比上年同

期增减（%）

营业收入 9,489,496.48 7,783,544.43 21.92

营业利润 118,683.43 205,917.12 -42.36

利润总额 122,135.43 383,485.12 -68.15

归属于普通股股东的净利润 79,657.54 306,508.10 -74.01

归属于普通股股东的扣除非经常

性损益后的净利润 76,895.94 164,453.70 -53.24

经营活动产生的现金流量净额 -3,178,244.64 2,611,635.32 -221.70

项目 2013 年末 2012 年末本报告期末比上年

度期末增减（%）

总资产 8,677,128.62 2,290,269.47 278.87

所有者权益（或股东权益） 4,939,141.24 859,483.70 474.66

股本 5,000,000.00 1,000,000.00 400.00

二、公司主要财务指标


期间财务指标 2013 年 2012 年本报告期比上年同期

增减（%）

基本每股收益（元/股） 0.04 0.31 -87.10

稀释每股收益（元/股） 0.04 0.31 -87.10

全面摊薄净资产收益率(%) 1.61 35.66 减少 34.05 个百分点

每股经营活动产生的现金流量净

额（元/股） -0.64 2.61 -124.52

毛利率（%） 17.61 16.85 增加 0.76 个百分点

应收账款周转率（次） 22.02 7.59 -

存货周转率（次） NA NA -


6

期末财务指标 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日本报告期末比上年度

期末增减（%）

每股净资产（元/股） 0.99 0.86 15.12

资产负债率（%） 43.08 62.47 减少 19.39 个百分点

流动比率（倍） 2.32 1.58 -

速动比率（倍） 2.32 1.58 -

三、非经常性损益项目和金额


非经常性损益项目年初至报告期期末金额

非经常性收益（+）：

政府补贴 3,452.00

非经常性收益小计 3,452.00

非经常性损失（-）：

非经常性损失小计

非经常性损益对所得税的影响（-） -690.40

合计 2,761.60


7

第三章董事会报告

一、报告期内公司经营情况的分析

（一）经营情况回顾

受国际经济危机拖累和欧美削减债务压缩开支影响，2013年全球航空用品市

场需求不振增长缓慢。尽管中国国内市场相对表现较好，但仍受韩亚航空等突发

事件影响，由国内游客出境游带动的航空旅行热也有所降温。

中国的整体宏观环境也不利于公司出口业务的开展，2013年全年人民币单边

升值，国内资金成本、原材料成本及人力成本持续上涨，各项成本开支增加对企

业销售利润空间形成较大挤压。

虽然国内外环境存在诸多困难，天旅航空仍在确保不做亏本生意、不做收款

无保障生意的前提下，积极向外拓展市场。2013年实现营业收入950万元，较上

年增长了近22%，并在外有人民币升值、内有成本上涨压力的情况下，当年度仍

实现盈利。

虽然2013年度公司的盈利并不多，但公司在2013年第四季度完成了在上海股

交中心的挂牌，公司股改后的业务结构和治理结构都将发生深远的变化。虽然短

期内内外环境无法根本改变，但有迹象表明人民币单边升值和采购成本不断膨胀

最坏时候已经过去。随着公司股改后的业务体系和治理结构的不断完善，随着公

司成功挂牌对接资本市场，随着公司外部宏观环境的总体稳定向善，公司今后的

销售业绩将显著提升，盈利状况将会得到重大改善。

（二）经营情况介绍

1、公司主营业务情况

公司所处行业为航空用品行业，主要从事航空客舱用品销售业务，公司的主

要产品系各类航空客舱服务解决方案，包括机组概念用品，如：客舱厕卫清洁概

念用品、包餐余垃圾处理概念收储箱、客舱食品物品进出舱可追踪解决方案等；

乘客概念用品，如：洗漱、寝安概念用品、乘客舒适概念用品和餐饮概念用品医

护概念用品等。


8

2、公司经营具体情况

（1）主营业务产品或服务情况表


分产品或服务营业收入营业成本毛利率

（%）

营业收入

比上年同

期增减

（%）

营业成本

比上年同

期增减

（%）

毛利率

比上年

同期增

减（%）

成套航空旅行用品 1,087,494.83 866,702.33 20.30 -28.66 -30.65 2.29

航空专用纺织品 7,384,880.49 6,175,101.25 16.38 33.52 32.10 0.90

航空专用纸制品 478,224.71 335,115.94 29.93 12.15 3.92 5.56

航空专用塑料制品 538,896.45 441,460.37 18.08 78.43 96.09 -7.38

合计 9,489,496.48 7,818,379.89 17.61 21.92 20.80 0.76

报告期内，公司向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的关联交易

总金额为 555 万元。

（2）公司财务状况说明

①资产负债表重要项目变动原因分析


资产负债表项目 2013-12-31 2012-12-31 增减幅度（%）变动原因

货币资金 3,213,268.24 137,616.86 2,234.94 注释 1

应收账款 548,744.24 313,237.77 75.18 注释 2

预付账款 3,706,463.14 1,635,423.50 126.64 注释 3

其他应收款 1,204,707.88 181,473.27 563.85 注释 4

固定资产 3,945.12 2,314.29 70.74 注释 5

短期借款 2,423,249.49 - 100.00 注释 6

应付账款 682,319.00 568,644.01 19.99

预收账款 456,679.53 620,724.63 -26.43

应交税费 11,783.76 -4,616.22 -355.27 注释 7

其他应付款 163,955.60 246,033.35 -33.36 注释 8

注释：

1、货币资金大幅增加主要系公司股东刘康 2013 年 9 月认缴货币增资 400.00 万

元人民币。


9

2、公司应收账款周转速度快，每年年末未收回款项余额均不高。2013 年余额

较 2012 年增加是由于临近年末单笔交易合同金额较大导致。

3、2013 年 12 月 31 日预付账款的余额较大，主要是为了确保 2014 年度订货量

骤增后的商品供应，公司增加了预付货款额。

4、其他应收款增加系支付保证金所致。

5、本期新增佳能打印机一台。

6、新增短期借款系中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行提供的贸易融资

贷款。

7、公司 2013 年 12 月 31 日应交税费的余额主要系应交增值税、企业所得税及

个人所得税。

8、其他应付款减少系应付员工代垫业务款减少。

②利润表重要项目变动原因分析


利润表项目 2013 年 2012 年增减幅度（%）变动原因

营业收入 9,489,496.48 7,783,544.43 21.92

营业成本 7,818,379.89 6,472,060.88 20.80

销售费用 719,160.06 761,800.90 -5.60

管理费用 644,350.69 241,788.48 166.49 注释 9

财务费用 188,922.41 101,977.05 85.26 注释 10

营业外收入 3,452.00 177,568.00 -98.06 注释 11

注释：

9、公司为 2014 年度业务布局，新增会务费用及办公室租金。

10、公司主要从事出口业务，由于美元汇率持续走低，2013 年度汇兑损失增加。

11、公司营业外收入系收到的政府补助，包括中央财政拨付的中小企业国际市

场开拓资金及上海陆家嘴金融贸易区管理委员会拨付的财政补贴。2013 年公司

海外展会支出较少，故对应之财政补贴亦有所减少。


10

③现金流量表重要项目变动原因分析


现金流量表项目 2013 年 2012 年增减幅度（%）变动原因

经营活动产生的现

金流量净额 -3,178,244.64 2,611,635.32 - 注释 12

投资活动产生的现

金流量净额 -3,878.00 - - -

筹资活动产生的现

金流量净额 6,412,098.64 -2,590,637.28 - 注释 13

注释：

12、主要系为 2014 年业务布局，预付货款及保证金增加所致。

13、公司本年通过增加股本和借入银行资金，为 2014 年的业务拓展筹措资金。

二、报告期内，全资、控股子公司经营情况

报告期内，公司无全资、控股子公司

三、公司经营中遇到的挑战和未来发展的展望

长期制约影响企业发展的因素在未来可预见的一两年内不会完全消失，尽管

某些因素程度会有所减轻，依然对企业构成期间最大的经营上的挑战，必须认真

分析，深刻认识，进一步果断采取措施，妥善处置应对。

未来一到两年内，天旅航空依然要面对以下几个问题：

一是市场需求大体不会有爆发式增长；二是人民币升值趋势仍有可能持续；

三是企业直接经营成本仍将处于上升趋势；四是市场激烈竞争，直接挑战企业的

生存发展能力。

首先就市场需求而言，未来一两年内公司对市场需求形势的判断总体向好。

虽然世界航空用品总需求不会有显著增长，主要是国际市场仍然受制于危机拖

累，欧美市场虽有复苏迹象，当航空意外事件会对航空旅行带来突发影响，例如

韩亚航空事件和近期的马航事件。但是航空用品市场需求增长的亮点仍然在中国

及与中国紧密的国家和地区，特别是“薄荷四国”（“MINT”指墨西哥、印度

尼西亚、尼日利亚和土耳其）的需求潜力值得关注与开发。


11

天旅航空通常通过研究国际航空用品市场需求变化态势，从而对销售方向进

行调整及时捕捉潜在的销售机会。公司2013年的销售增长正是得益于成功把握了

“金砖五国”（“金砖五国”指巴西、俄罗斯、印度、中国和南非）在后危机时

代的市场需求潜力，2013年公司销售增长主要贡献来自印度、南非等航空公司的

订单。未来公司将继续依托自身独有的国际视角和切入分析的能力，进一步培育

壮大天旅航空在全球新兴航空用品市场中的份额。

其次关于人民币升值带来的挑战，公司认为人民币单边升值不可持续，人民

币汇率的双边波动将常态化，波动幅度将继续扩大，这在2014年的前几个月内得

到证实。年初人民币汇率的迅速向下波动给天旅航空带来实实在在的汇兑收益。

如果这一趋势在未来的一两年内得以持续，将极大改善公司盈利客观条件，增大

利润。

当然汇率变化只是影响公司业绩的一个外在因素，公司不会将未来的盈利系

于人民币的升贬值。汇率短期波动只能带来一时的收益或缩水，而不能根本决定

公司生存发展的最终能力，只是公司在对外报价时参考的工具。人民币在未来的

一两年内还将继续波动，总体或还将走强或均衡，天旅公司以此判断为基础，指

导对外对内价格核算。

然后是每个中国企业都会关注的成本上升的挑战，目前资金使用成本仍处于

高位，利率市场化仍需时日，即使利率市场化完成，利率也很有可能仍处于一个

较高水平。但对于一直在超高资金使用成本条件下生存下来的企业对于高利率水

平有一定的适应能力。

原材料及企业用工成本也将持续增加，国家改善民生导向有可能导致工厂用

工成本大幅增加，计时最低工资，劳保社保要求，各项福利开支等在法律层面不

断得到推行贯彻。

公司主营的航空用品产品既有属于知识密集型的设计工作，又有属于劳动密

集型的加工制造环节，为应对劳动密集产业成本上升的压力，公司将加大在产品

设计方面的投入，提高产品的附加价值，提升产品在市场上的议价能力。

最后企业面对的是市场激烈竞争的挑战。未来一两年市场竞争仍十分激烈，

在一定的市场需求前提下，市场份额的获得就是市场竞争的结果，考验着竞争参

与者方方面面的经营能力。


12

天旅航空目前所处的市场竞争地位已经具备在很多领域与行业巨头争夺订

单的能力，在未来的一两年内将稳步依靠过硬的竞争优势包括设计、质量、价格

等要素，逐步蚕食巨头们的市场份额。

总体来看预计在2014年公司主营收入将在2013年的基础上增加人民币1,000

万元，新增净利润约人民币200万元。2015年公司主营收入较2013年的增量可达

到人民币2,000万元，较2013年新增净利润约人民币400万元。为实现以上目标，

公司将围绕以下几方面展开重点工作。

一、牢固树立发展是第一要务观念。公司要加强研究分析市场，要善于抓住

市场机会抢占市场，加快做大规模。

二、增强销售人员力量，通过招聘扩大队伍投入各项市场销售工作中去。

三、尽快实施出口信用保险，将原先因风险大不予考虑的市场需求纳入保险

范围，扩大销售面。

四、充分利用公司在国内资本市场成功挂牌的良好形象和竞争优势，加大在

国内航空用品市场的渗透力度。

五、长期稳定保证产品研发投入，不断积累优化丰富产品组合，并做到产品

组合根据客户需求可灵活调整变化，适应客户需求

六、完善公司现代治理结构，规范员工行为标准，运用激励机制，充分调动

员工积极性，保障完成公司制定的各项指标计划。

四、报告期内的募集资金使用情况

报告期内，公司未募集资金。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者

与上年同期相比发生大幅度变动（包括预计利润大幅增长）的说明

随着公司经营趋于规范以及立足于市场开拓，未来两年公司将整合全部海

外关联方的原有业务，同时在国内市场上积极拓展。根据公司现有资源，特别

是原专营外销产品的先进理念、和自身多年的产品积累，公司预计未来两年销

售收入和利润水平可能出现大幅增长。


13

六、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明

2014 年 4 月 15 日，上海君开会计师事务所有限公司就 2013 年度的财务

情况出具了标准无保留意见的审计报告。

七、利润分配、资本公积金转增实施情况

公司 2013 年度不进行利润分配、资本公积金转增。


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第四章重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内发生的破产相关事项

报告期内，公司不存在破产相关事项。

三、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况及分析

报告期内，公司不存在重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情

况。

四、报告期内发生的重大关联交易情况

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内，公司于日常经营相关的关联交易具体情况如下：


关联方

向关联方销售产品和提供

劳务

向关联方采购产品和接受

劳务

交易金额

占同类交易

金额的比例

(%)

交易金额

占同类交易

金额的比例

(%)

RUI BRAND HOLDING LIMITED 5,550,019.10 58.49 - -

岳西县天旅航空用品有限公司 - - 605,965.26 7.89

合计 5,550,019.10 58.49 605,965.26 7.89

报告期内，公司向控股股东及其他关联方销售产品的关联交易金额 555 万

元；公司向控股股东及其他关联方采购产品的关联交易金额 60 万元。

报告期内，公司和 RUI BRAND HOLDING LIMITED 截至 2013 年 9 月关

联交易持续发生，累计关联交易金额为 555 万元；公司和岳西县天旅航空用品

有限公司 2013 年度关联交易持续发生，累计关联交易金额为 60 万元。


15

（二）关联债权债务往来

报告期内，公司关联债权债务往来情况具体如下：


关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金

发生额余额发生额余额

徐承高 53,182.69 28,625.69 315,936.00 66,300.00

合计 53,182.69 28,625.69 315,936.00 66,300.00

报告期内，公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额 5.3 万元，余

额 2.8 万元；控股股东及其他关联方向公司提供资金的发生额 31.6 万元，余额

6.6 万元。

（三）担保事项

截至报告期末，公司无对外担保事项。

五、重大合同及履行情况

报告期内，公司不存在重大合同。

六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项的履行情

况

刘康先生于 2013 年 11 月 6 日出具了《关于锁定上海天旅航空用品股份有

限公司股权的承诺》，其承诺在境外公司 4INFLIGHT INTERNATIONAL

LIMITED（英国有限公司）以及 RUI BRAND HOLDING LIMITED（香港有限

公司）尚未正式完成注销的情形下，刘康先生不对所持有的天旅航空全部股份

进行任何形式的交易或处置；只有在境外公司正式注销后，并且同时符合《公

司法》以及上海股交中心相关规定的情况下，刘康先生所持有的天旅航空股份

的转让限制方能解除。报告期内，刘康先生遵守了上述承诺。

七、聘任、解聘会计师事务所情况

公司聘任上海君开会计师事务所负责公司审计工作，聘期一年。


16

八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控

制人、核心技术人员、收购人处罚及整改情况

公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、核心

技术人员无处罚及整改情况。

九、报告期内公司披露的公告信息

公司公告均披露在上海股权托管交易中心指定网站（www.china-see.com），

报告期内，公司披露的公告情况具体如下：

事项刊载日期内容

股份转让说明书 2013年12月27日股份转让说明书

审计报告 2013年12月27日审计报告

法律意见书 2013年12月27日法律意见书

公司章程 2013年12月27日公司章程

十、其它重大事项

报告期内，公司不存在其它重大事项


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第五章公司技术的权属情况

一、专利权

截至本报告期，公司无专利申请或获得新增的专利权。

二、著作权

截至本报告期，公司无新增的著作权。

三、软件著作权

截至本报告期，公司无新增的软件著作权。

四、公司拥有的商标

截至本报告期，公司无新增的注册商标。


18

第六章股本变动及股东情况

一、报告期内最新新股本情况

自挂牌之日起至本年度报告披露前，公司股本变动情况如下：

单位：股

股份性质期初股份

本期增加本期减少期末股份

数量比例（%）数量比例（%）

一、有限售条件股份 5,000,000 100.00 - 5,000,000 100.00

其中：高管股份 5,000,000 100.00 - 5,000,000 100.00

其他法人或非法

人机构 - - - - -

个人或基金 - - - - -

二、无限售条件股份 - - - - -

股份总数 5,000,000 100.00 - 5,000,000 100.00

二、持有 5%以上股份的股东（前 10 名股东）及其持股数量和相互间的关联关

系

自挂牌之日起至本年度报告披露前，持有 5%以上股份的股东（前 10 名股

东）及其持股数量和相互间的关联关系具体如下：

单位：股

股东总数

（名） 2

持有5%以上股份的股东（前10名股东）持股情况

股东名称股东性

质

报告期初

持股总数

报告期

内增减

报告期末

持股总数

报告期末

持股比例

可转让

股份数量

质押或冻结

的股份数量

刘康自然人 4,900,000 - 4,900,000 98% - -

徐承高自然人 100,000 - 100,000 2% - -

上述股东之间无关联关系及一致行动关系。


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三、控股股东情况

公司控股股东为刘康，其持有本公司 4,900,000 股股份，占公司股份总数

的 98.00%。

刘康，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族。1984 年

毕业于安徽大学，经济系国际贸易专业，本科；1989 年至 1991 年，英国威尔

士大学发展研究中心访问学者；1997 年至 2000 年，毕业于中央党校函授学院

法律专业，本科。1984 年至 1995 年就职于安徽大学经济学院，任讲师、国贸

教研室主任；1995 年至 2003 年就职于安徽轻工进出口股份有限公司，历任总

经理办公室主任、董事会秘书，兼任安徽省工艺品进出口公司副总经理；2003

年至 2013 年任 4INFLIGHT INTERNATIONAL LIMITED 和 RUI BRAND

HOLDING LIMITED 总经理；现任公司董事长、总经理，由公司第一届董事会

第一次会议选举产生，任期三年。

四、实际控制人情况

公司实际控制人为刘康，其持有本公司 4,900,000 股股份，占公司股份总

数的 98.00%。

五、其他

报告期内无其他情况。


20

第七章董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股变动

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其持股变动情况如下：

姓名职务年

龄性别任职起止日期

期初持股

数（股）

期末持股

数（股）

股份增

减数（股）

是否在公

司领薪

刘康董事

长、总

经理

52 男 2013-10-29 至

2016-10-28 4,900,000 4,900,000 -- 是

徐承高董事、

副总经

理

35 男

2013-10-29 至

2016-10-28 100,000 100,000 -- 是

徐红霞董事、

财务总

监

42 女

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

朱蓓凤董事 29 女

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

宣纪福董事 28 男

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

马妹芳监事会

主席 29 女

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

朱义中职工代

表监事 30 男

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

乔志星职工代

表监事 34 男

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是

舒昕董事会

秘书 27 女

2013-10-29 至

2016-10-28 -- -- -- 是


21

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况具体如下：

姓名职位变动情况变动时间原因

刘康董事长、总经理聘任 2013-10-29 刘康加入公司

徐承高执行董事离任 2013-10-29 董事会设立

徐承高董事、副总经理聘任 2013-10-29 董事会设立，由股东大会选举产生

徐红霞董事、财务总监聘任 2013-10-29 董事会设立，由股东大会选举产生

朱蓓凤董事聘任 2013-10-29 董事会设立，由股东大会选举产生

宣纪福董事聘任 2013-10-29 董事会设立，由股东大会选举产生

朱蓓凤监事离任 2013-10-29 成为公司董事

马妹芳监事会主席聘任 2013-10-29 监事会设立，由监事会选举产生

朱义中职工代表监事聘任 2013-10-29 监事会设立，由职工代表大会选举产生

乔志星职工代表监事聘任 2013-10-29 监事会设立，由职工代表大会选举产生

舒昕董事会秘书聘任 2013-10-29 董事会设立，由董事会选举产生


22

第八章公司治理

一、公司治理、规范运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《公司

章程》规范运作，科学控制决策风险。在日常经营中贯彻落实《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，严格按照《财务管理制

度》、《内部控制制度：销售与收款》、《内部控制制度：采购与付款》、《固

定资产管理制度》、《人事管理制度》等已经建立的风险内控制度进行管理。

二、内部控制制度的建立和健全

报告期内，公司进一步完善和健全《财务管理制度》、《内部控制制度：

销售与收款》、《内部控制制度：采购与付款》、《固定资产管理制度》、《人

事管理制度》等内部管理控制制度，并在日常决策、经营中切实按照上述相关

办法执行，使公司的内控与风险管理保持在可控范围内。

三、独立董事履行职责情况

公司无独立董事。

四、报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会

报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：

（一）年度股东大会

2013年度股东大会于2013年10月29日召开，审议通过了如下议案：

1. 审议通过发起人关于公司筹办情况的报告；

2. 同意选举刘康、徐承高、徐红霞、朱蓓凤、宣纪福为上海天旅航空用

品股份有限公司董事并组成首届董事会。

3. 同意选举马妹芳为上海天旅航空用品股份有限公司监事，并与职工代

表监事朱义中、乔志星组成首届监事会。

4. 同意将上海天旅航空用品股份有限公司法定代表人变更为刘康。


23

5. 同意将上海天旅航空用品股份有限公司经营范围变更为航舱用品的研

发、销售，针织纺织品、塑料用品、皮革制品、日用百货、包装材料、

五金制品、日用化工产品、通讯产品、木制品、体育用品、服装服饰及

面料的销售，从事货物与技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可

的，凭许可证件经营】

6. 同意通过《上海天旅航空用品股份有限公司章程》。

7. 同意上海天旅航空用品股份有限公司申请挂牌上海股权托管交易中

心，并聘请上海灏博投资有限公司作为公司本次挂牌的推荐人。

8. 股东大会决定由公司董事会全权处理上海天旅航空用品股份有限公司

挂牌上海股交中心相关事宜，并承诺履行上海股权交易中心信息披露义

务。

9. 股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保制度》、

《重大投资决策管理办法》等规章制度。

10. 同意根据法律法规的规定，向相关审批机关申请办理相关变更手续。

（二）临时股东大会

2013第一次临时股东大会于2013年10月24日召开，审议通过了如下议案：

1. 同意将上海天旅航空用品有限公司整体变更改制为股份有限公司，整体

改制后，公司名称变更为上海天旅航空用品股份有限公司。

2. 同意聘请上海君开会计师事务所有限公司对公司净资产进行审计，审计

基准日为 2013 年 9 月 30 日。

3. 同意聘请上海正大资产评估有限公司对公司净资产进行评估，评估基准

日为 2013 年 9 月 30 日。

4. 公司现有全体股东作为股份有限公司的发起人，股份公司发行的全部股

权由各发起人足额认购。股份公司的股本、折股比例具体根据审计后的

净资产确定，各发起人按照其在本公司的出资比例确定其在股份有限公

司的持股比例。


24

五、报告期内公司董事会的有关情况

报告期内，公司共召开了一次董事会会议，具体情况如下：

公司第一届董事会第一次会议于2013年10月29日召开，审议通过了如下议

案：

1. 选举刘康先生为本公司第一届董事会董事长，兼任公司总经理，任期 3

年；

2. 根据董事长刘康先生的提名，聘任徐承高为本公司副总经理，任期 3 年；

3. 根据董事长刘康先生的提名，聘任舒昕为本公司第一届董事会秘书，任

期 3 年；

4. 聘任徐红霞为本公司财务总监；

5. 董事会审议并一致通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》；

6. 董事会审议并一致通过了《关于设立内部机构的议案》；

7. 董事会审议并一致通过了《关于公司进入上海股权托管交易中心挂牌并

授权董事会办理相关事宜的议案》。

六、报告期内公司监事会的有关情况

报告期内，公司召开了一次监事会会议，具体情况如下

公司第一届监事会第一次会议于2013年10月29日召开，审议通过了如下议

案：

1. 经与会监事审议、投票表决，选举马妹芳为公司第一届监事主席，任期

为 3 年。

2. 通过《关于公司进入上海股权托管交易中心挂牌的议案》


25

第九章财务报告

审计报告

沪君会年审（2014）第 005 号

上海天旅航空用品股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海天旅航空用品股份有限公司（以下简称“天旅航空”）

财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表， 2013年度的利润表、现金流量

表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是天旅航空管理层的责任，这种责任包括：(1) 按

照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2) 设计、执行和

维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照

中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求

我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否

不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报

表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和

公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有

效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估

计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。


26

三、审计意见

我们认为，天旅航空财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制，公允反映了天旅航空2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和

现金流量。

上海君开会计师事务所有限公司

中国·上海

中国注册会计师：施翔

中国注册会计师：吴颖昊

二Ｏ一四年四月十五日


27

资产负债表

2013 年 12 月 31 日

编制单位：上海天旅航空用品股份有限公司单位：人民币元

资产 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 3,213,268.24 137,616.86

应收票据 - -

应收账款 548,744.24 313,237.77

预付款项 3,706,463.14 1,635,423.50

应收利息 - -

其他应收款 1,204,707.88 181,473.27

存货 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 8,673,183.50 2,267,751.40

非流动资产：

长期应收款 - -

长期股权投资 - -

固定资产 3,945.12 2,314.29

在建工程 - -

固定资产清理 - -

无形资产 - -

长期待摊费用 - -

递延所得税资产 - 20,203.78

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 3,945.12 22,518.07

资产总计 8,677,128.62 2,290,269.47

公司负责人：刘康主管会计工作负责人：徐承高会计机构负责人：徐红霞


28

资产负债表（续）

2013 年 12 月 31 日


负债和股东权益 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 2,423,249.49 -

应付票据 - -

应付账款 682,319.00 568,644.01

预收款项 456,679.53 620,724.63

应付职工薪酬 - -

应交税费 11,783.76 -4,616.22

应付利息 - -

应付股利 - -

其他应付款 163,955.60 246,033.35

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 3,737,987.38 1,430,785.77

非流动负债：

长期借款 - -

长期应付款 - -

预计负债 - -

递延所得税负债 - -

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 3,737,987.38 1,430,785.77

股东权益：

股本 5,000,000.00 1,000,000.00

资本公积 35,897.15 -

盈余公积 - -

未分配利润 -96,755.91 -140,516.30

股东权益合计 4,939,141.24 859,483.70

负债和股东权益总计 8,677,128.62 2,290,269.47



29

利润表

2013 年度


项目 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 9,489,496.48 7,783,544.43

减：营业成本 7,818,379.89 6,472,060.88

营业税金及附加 - -

销售费用 719,160.06 761,800.90

管理费用 644,350.69 241,788.48

财务费用 188,922.41 101,977.05

资产减值损失 - -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） - -

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益 - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 118,683.43 205,917.12

加：营业外收入 3,452.00 177,568.00

减：营业外支出 - -

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 122,135.43 383,485.12

减：所得税费用 42,477.89 76,977.02

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 79,657.54 306,508.10

五、每股收益

（一）基本每股收益 0.0398 -

（二）稀释每股收益 - -

六、其他综合收益 - -

七、综合收益总额 79,657.54 306,508.10



30

公司现金流量表

2013 年度


项目 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 9,089,944.91 9,539,807.06

收到的税费返还 992,711.47 1,081,956.42

收到的其他与经营活动有关的现金 15,418.64 2,552,536.90

经营活动现金流入小计 10,098,075.02 13,174,300.38

购买商品、接受劳务支付的现金 10,986,353.13 9,556,819.83

支付给职工以及为职工支付的现金 657,624.79 589,381.66

支付的各项税费 11,949.79 -

支付的其他与经营活动有关的现金 1,620,391.95 416,463.57

经营活动现金流出小计 13,276,319.66 10,586,298.06

经营活动产生的现金流量净额 -3,178,244.64 2,611,635.32

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - -

取得投资收益所收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收

回的现金净额 - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

收到的其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

付的现金 3,878.00 -

投资所支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 3,878.00 -

投资活动产生的现金流量净额 -3,878.00 -


31

公司现金流量表（续）

2013 年度


项目 2013 年度 2012 年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 4,000,000.00 -

取得借款收到的现金 2,877,376.21 4,997,834.41

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 6,877,376.21 4,997,834.41

偿还债务支付的现金 454,126.72 7,534,360.57

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,150.85 54,111.12

支付其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 465,277.57 7,588,471.69

筹资活动产生的现金流量净额 6,412,098.64 -2,590,637.28

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -154,324.62 -

五、现金及现金等价物净增加额 3,075,651.38 20,998.04

加：期初现金及现金等价物余额 137,616.86 116,618.82

六、期末现金及现金等价物余额 3,213,268.24 137,616.86



32

所有者权益变动表

2013 年度


项目

2013 年度

归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合计实收资本（或

股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

一、上年年末余额 1,000,000.00 - - - -140,516.30 - 859,483.70

加：会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

二、本年年初余额 1,000,000.00 - - - -140,516.30 - 859,483.70

三、本期增减变动金额 4,000,000.00 35,897.15 - - 43,760.39 - 4,079,657.54

（一）净利润 - - - - 79,657.54 - 79,657.54

（二）其他综合收益 - - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - - 79,657.54 - 79,657.54

（三）所有者投入和减少资本 4,000,000.00 - - - - - 4,000,000.00

1．所有者投入资本 4,000,000.00 - - - - - 4,000,000.00

2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -


33

所有者权益变动表（续）

2013 年度


项目 2013 年度

归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计

实收资本（或

股本）

资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

（四）利润分配 - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - -

2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - 35,897.15 - - -35,897.15 - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

4．其他 - 35,897.15 - - -35,897.15 - -

四、本期期末余额 5,000,000.00 35,897.15 - - -96,755.91 - 4,939,141.24

法定代表人：刘康主管会计工作的负责人：徐承高会计机构负责人：徐红霞


34

所有者权益变动表

2012 年度


项目

2012 年度




一、上年年末余额 1,000,000.00 - - - -447,024.40 - 552,975.60

加：会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - -

二、本年年初余额 1,000,000.00 - - - -447,024.40 - 552,975.60

三、本期增减变动金额 - - - - 306,508.10 - 306,508.10

（一）净利润 - - - - 306,508.10 - 306,508.10

（二）其他综合收益 - - - - - - -

上述（一）和（二）小计 - - - - 306,508.10 - 306,508.10

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -

1．所有者投入资本 - - - - - - -

2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -


35

所有者权益变动表（续）

2012 年度


项目

2012 年度




（四）利润分配 - - - - - - -

1．提取盈余公积 - - - - - - -

2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -

3．其他 - - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -

4．其他 - - - - - - -

四、本期期末余额 1,000,000.00 - - - -140,516.30 - 859,483.70

法定代表人：刘康主管会计工作的负责人：徐承高会计机构负责人：徐红霞


36

会计报表附注

一、公司基本情况

1、历史沿革及资本变更情况

上海天旅航空用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于 2009 年 5 月

13 日，取得上海市工商行政管理局核发的注册号为第 310115001127624 号《企业法人营

业执照》。公司住所为上海市浦东新区玉兰路 8 号 2.2 夹层 03 室。公司法定代表人为刘

康。

公司原名上海田麓国际贸易有限公司，注册资本人民币 100.00 万元人民币，各股东

出资情况如下：

投资方认缴注册资本额（万元）出资额比例（%）

范磊 33.00 33.00

徐承高 33.00 33.00

蒋峰 23.00 23.00

朱蓓凤 2.00 2.00

马妹芳 2.00 2.00

曾光明 2.00 2.00

付绪林 2.00 2.00

宣纪福 2.00 2.00

吴佳音 1.00 1.00

合计 100.00 100.00

上述资本业经上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪智富会师内验

字【2009】第 667 号验资报告验证。公司法定代表人为徐承高。

根据 2010 年 6 月 1 日公司股东会决议，同意股东范磊将其持有公司 33.00%的股权作

价 33.00 万元人民币、股东徐承高将其持有公司 23.00%的股权作价 23.00 万元人民币及股

东吴佳音将其持有公司 1.00%的股权作价 1.00 万元人民币转让给股东蒋峰。


37

一、公司基本情况（续）

1、历史沿革及资本变更情况（续）

变更后股东出资情况如下：


蒋峰 80.00 80.00

徐承高 10.00 10.00

朱蓓凤 2.00 2.00

马妹芳 2.00 2.00

曾光明 2.00 2.00

付绪林 2.00 2.00

宣纪福 2.00 2.00

合计 100.00 100.00

根据 2011 年 3 月 9 日公司股东会决议，同意股东朱蓓凤将其持有公司 2.00%的股权

作价 2.00 万元人民币、股东马妹芳将其持有公司 2.00%的股权作价 2.00 万元人民币、股

东曾光明将其持有公司 2.00%的股权作价 2.00 万元人民币、股东付绪林将其持有公司

2.00%的股权作价 2.00 万元人民币及股东宣纪福将其持有公司 2.00%的股权作价 2.00 万

元人民币转让给股东蒋峰。

变更后股东出资情况如下：


蒋峰 90.00 90.00

徐承高 10.00 10.00

合计 100.00 100.00

2013 年 7 月 28 日，经公司股东会决议，同意公司名称变更为上海天旅航空用品有限

公司。公司于 2013 年 9 月 3 日取得换发的营业执照，法定代表人及注册号未变。

根据 2013 年 9 月 24 日公司股东会决议，同意股东蒋峰将其在公司 90.00%的股权作

价 90.00 万元人民币转让给刘康，刘康另认缴货币出资 400.00 万元人民币，变更后的注

册资本为 500.00 万元人民币。


38

一、公司基本情况（续）

1、历史沿革及资本变更情况（续）

变更后出资情况如下：


刘康 490.00 98.00

徐承高 10.00 2.00

合计 500.00 100.00

变更后的资本经上海申亚会计师事务所有限公司出具的申亚会验字（2013）第

SY1494 号验资报告验证。公司于 2013 年 9 月 27 日取得换发的营业执照，法定代表人及

注册号未变。

2013 年 10 月 24 日公司召开股东会，同意将公司由有限责任公司整体变更改制为股

份有限公司。整体改制后，公司名称变更为上海天旅航空用品股份有限公司。公司股东

刘康及徐承高作为股份有限公司的发起人，以其拥有的公司截至 2013 年 9 月 30 日的净

资产折股出资并一次缴足。公司经审计的 2013年 9月 30日的净资产为人民币 5,035,897.15

元，按照 1：0.9929 的比例折为 500.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，全部由发起人

持有。其中刘康持有 490.00 万股，徐承高持有 10.00 万股。变更后的股本经上海君开会

计师事务所有限公司出具的沪君会验（2013）YN10-001 号验资报告验证。公司于 2013

年 11 月 6 日取得换发的营业执照，法定代表人变更为刘康，营业执照注册号未变。

2、经营范围

本公司经批准的经营范围：航舱用品的研发、销售，针织纺织品、塑料用品、皮革

制品、日用百货、包装材料、五金制品、日用化工产品、通讯产品、木制品、体育用品、

服装服饰及面料的销售，从事货物及技术的进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，

凭许可证件经营）


39

二、公司主要会计政策和会计估计

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具

体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成

本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31

日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要环节中的货币。本公司以人民币为记账本位币。

5、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。


40

二、公司主要会计政策和会计估计（续）

6、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的

合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具

的合同。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在

初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金

额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确

认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采

用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的

股利和利息收入计入当期损益。


41


6、金融工具（续）

（2）金融资产分类和计量（续）

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图

和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余

成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，

包括应收账款和其他应收款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除

上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其

折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇

兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益并计

入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关

的股利或利息收入，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。


42



（3）金融负债分类和计量（续）

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确

认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按

照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的

股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该

权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，

按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（4）衍生金融工具

本公司使用衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以

其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值

为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损

益。

（5）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价

用于确定其公允价值。


43



（5）金融工具的公允价值（续）

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术

得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情

况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估

值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽

可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的

可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（6）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资

产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始

确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进

行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计

未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计

未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。


44



（6）金融资产减值（续）

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，

确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金

额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行

减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资

产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资

产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，

计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资

产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降

形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产

的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损

失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客

观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当

期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。


45



（6）金融资产减值（续）

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工

具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面

价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，

确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转

入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该

金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下

列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负

债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融

资产，并相应确认有关负债。

7、应收款项

应收款项包括应收账款和其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 50.00 万元（含 50.00 万元）以

上的应收款项为单项金额重大的应收款项。


46


7、应收款项（续）

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项（续）

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独

进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值

的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）除（1）外的应收款项均为其他不重大应收账款

对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中进行减值测试。

（3）按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项及其他不重大应收账款中除在途结算资金、押金、

备用金等性质的款项不计提坏账准备外，其余按以下信用风险组合计提坏账准备。

组合类型确定组合的依据按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄状态账龄分析法

采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00

1 至 2 年（含 2 年） 2.00 2.00

2 至 3 年（含 3 年） 10.00 10.00

3 至 4 年（含 4 年） 50.00 50.00

4 至 5 年（含 5 年） 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00


47


7、应收款项（续）

（3）按组合计提坏账准备应收款项（续）

本公司坏账损失的确认标准：

在发生下列情况之一时，按规定程序批准后确认为坏账，冲销坏账准备。

③ 债务人被依法宣告破产、撤销的，取得破产宣告、注销工商登记或吊销执照的证

明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财产清偿的部

分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失；

④ 债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没有继承人

的应收款项，在取得相关法律文件后，作为坏账损失；

⑤ 涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的，或者虽

然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失；

⑥ 逾期 3 年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认 3 年内没有任

何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔偿后的余

额，作为坏账损失；

⑦ 逾期 3 年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，经依法催

收仍未收回，且在 3 年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构出具的终止

收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人逃亡、破产证

明后，作为坏账损失。债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法

收回；

债务人较长时间内未偿付其到期债务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极

小。


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8、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的商品，主要包括库存商品。

（2）存货发出的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用个别计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现价值的确定：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净

值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的的

存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存

货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减

记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘

亏损失计入当期损益。

9、固定资产

（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命

超过一年的单位价值较高的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地

计量时，固定资产才能予以确认。


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9、固定资产（续）

（1）固定资产确认条件（续）

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，

终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，

按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率% 年折旧率%

电子设备 3 年 3 32.33

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额

计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金

额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期

间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计

的下跌；

② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期

发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期己经提高，从而影响企业用来计算资产

预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；


50


9、固定资产（续）

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法（续）

④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体己经损坏；

⑤ 资产己经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所

创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；

⑦ 其他表明资产可能己经发生减值的迹象。

（4）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计

数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产

确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定

资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

10、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，

予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，

计入当期损益。


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10、借款费用（续）

借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发

生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超

过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

11、职工薪酬

公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

公司按规定参加了由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗

保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期

损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为股利职工自愿接受裁减而提

出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并

即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职

工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。


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12、收入

收入确认原则和计量方法：

（1）商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实

施有效控制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

④ 相关的经济利益很可能流入企业；

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务

① 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，釆用完工百分比法

确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入

与费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1）收入的金额能够可靠地计量；

2）相关的经济利益很可能流入企业；

3）交易的完工进度能够可靠地确定；

4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。


53


12、收入（续）

（2）提供劳务

② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）己经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提

供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

2）己经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期

损益不确认劳务收入。

13、政府补助

（1）政府补助的确认条件

① 企业能够满足政府补助所附条件；

② 企业能够收到政府补助。

（2）政府补助的类型及会计处理方法

① 与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使

用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产

在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余

额一次性转入资产处置当期的损益；

② 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确

认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益：用于补偿公司己发生的相

关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。


54


13、政府补助（续）

（3）政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产

的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。己确认的政府

补助需要返还的，分别下列情况处理：

① 存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

② 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

14、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接

计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费

用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，

采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是

在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；


55


14、递延所得税资产及递延所得税负债（续）

（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性

差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很

可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，

确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

① 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得

额；

② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下

列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，

且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资

产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方

式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很

可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资

产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

15、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租

赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。


56


15、经营租赁与融资租赁（续）

本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者

中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其

差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期

内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一

致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当

期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

16、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产等（存货、递延

所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，

本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不

确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行

减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流

入为依据。


57


16、资产减值（续）

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收

回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照

合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产

组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或

者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包

含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。

然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，

如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

17、关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一

方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

18、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因

素

本公司在运用附注二所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本

公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估

计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。

实际的结果可能与本公司的估计存在差异。


58


18、运用会计政策过程中所作的重要判断和会计估计所采用的关键假设和不确定因

素（续）

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变

更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间

的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整

的关键假设和不确定性主要有：

（1）坏账准备

本公司以应收款项的可收回性为基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法

收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现

有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。2013年度本公司

管理层未发现本公司应收款项存在无法收回的迹象。

（2）固定资产的使用寿命

如附注二、9中所述，本公司至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命进行复核。

2013年度本公司管理层未发现使本公司固定资产使用寿命缩短的情况。

（3）递延所得税资产的确认

递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的

实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税

资产将被转回，并确认在转回发生期间的利润表中。如未来实际产生的盈利多于预期，

或实际税率高于预期，将调整相应的递延所得税资产，确认在该情况发生期间的利润表

中。递延所得税资产的确认情况详见附注四、7。


59


19、主要会计政策和会计估计的变更

（1）会计政策变更

本报告期主要会计政策是否变更：否。

（2）会计估计变更

本报告期主要会计估计是否变更：否。

三、税项

公司适用的主要税种及税率如下：

税种计税依据税率（%）

增值税商品销售收入 17

企业所得税应纳税所得额 25

2013年度公司符合小型微利企业条件，减按20%的税率缴纳企业所得税。

四、财务报表主要项目注释

1、货币资金

项目年末数年初数

现金 842.46 5,067.18

银行存款 3,212,425.78 132,549.68

合计 3,213,268.24 137,616.86

本报告期末，公司无质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。


60

四、财务报表主要项目注释（续）

2、应收账款

（1）应收账款账龄分析

账龄年末数年初数

金额比例(%) 金额比例(%)

1 年以内 548,744.24 100.00 313,237.77 100.00

（2）应收账款按种类披露

种类年末数

账面余额比例% 坏账准备计提比例% 账面价值

单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收账款 - - - - -

按组合计提坏账准备的应

收账款：账龄组合 548,744.24 100.00 - - 548,744.24

单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收账款 - - - - -

合计 548,744.24 100.00 548,744.24

种类年初数


单项金额重大并单项计提

坏账准备的应收账款 - - - - -

按组合计提坏账准备的应

收账款：账龄组合 313,237.77 100.00 - - 313,237.77

单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收账款 - - - - -

合计 313,237.77 100.00 - 313,237.77


61


2、应收账款（续）

（2）应收账款按种类披露（续）

按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合：

账龄年末数

账面余额比例(%) 坏账准备账面价值

1 年以内 548,744.24 100.00 - 548,744.24

账龄年初数


1 年以内 313,237.77 100.00 - 313,237.77

（3）本报告期应收账款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及个人

情况

单位名称与本公司关系年末数账龄性质或内容占应收账

款总额比

例(%)

RUI BRAND

HOLDING

LIMITED

同一实际控制人控

制下的其他企业 120,462.92 1 年以内货款 21.95

单位名称与本公司关系年初数账龄性质或内容占应收账

款总额比

例(%)

RUI BRAND

HOLDING

LIMITED


制下的其他企业 313,237.77 1 年以内货款 100.00


62


2、应收账款（续）

（4）截至2013年12月31日，应收账款余额主要构成情况

单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款总

额的比例（%）

AIR INDIA LIMITED 非关联方 134,312.88 1 年以内 24.48

AVID Products Inc. 非关联方 127,128.29 1 年以内 23.17

RUI BRAND HOLDING

LIMITED


制下的其他企业 120,462.92 1 年以内 21.95

GLOBAL SOLUTION

GmbH 非关联方 103,769.24 1 年以内 18.91

Twowell Development Ltd. 非关联方 63,070.91 1 年以内 11.49

合计

548,744.24

100.00

单位名称与本公司关系账面余额账龄占应收账款总

额的比例（%）

RUI BRAND

HOLDING

LIMITED

同一实际控制人控制下的其

他企业 313,237.77 1 年以内 100.00


63


3、预付款项

（1）预付款项账龄分析



1 年以内 3,706,463.14 100.00 1,635,423.50 100.00

（2）预付款项余额主要构成情况

单位名称与本公司关系年末数账龄占预付款项

总额比例

(%)

岳西县天旅航空用品有限公司同一实际控制人

控制下的其他企业 2,335,309.59 1 年以内 63.01

合肥恒旅航空旅游用品公司非关联方 429,840.53 1 年以内 11.60

上海灏博投资有限公司非关联方 220,000.00 1 年以内 5.93

上海股权托管交易中心股份有限公司非关联方 208,500.00 1 年以内 5.62

连云港亮涛旅游用品有限公司非关联方 139,980.00 1 年以内 3.78

合计 3,333,630.12 89.94

单位名称与本公司关系年初数账龄占预付款

项总额比

例(%)

绍兴县红知了家纺厂非关联方 326,270.00 1 年以内 19.95

诸暨友润袜业有限公司非关联方 311,390.00 1 年以内 19.04

平阳县龙达帽厂非关联方 304,379.68 1 年以内 18.61

深圳市圳鸿纸品有限公司非关联方 223,203.00 1 年以内 13.65

高密市新纪元工艺品有限公司非关联方 117,755.00 1 年以内 7.20

合计 1,282,997.68 78.45

（3）本报告期末预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及

个人。


64


4、其他应收款

（1）其他应收款账龄分析



1 年以内 1,204,657.88 99.99 181,423.27 99.97

3 至 4 年 - - 50.00 0.03

4 至 5 年 50.00 0.01 - -

合计 1,204,707.88 100.00 181,473.27 100.00

（2）其他应收款按种类披露

种类年末数


单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款 - - - - -

按组合计提坏账准备的其他

应收款：账龄组合 1,204,707.88 100.00 - - 1,204,707.88

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款 - - - - -

合计 1,204,707.88 100.00 - 1,204,707.88

种类年初数


单项金额重大并单项计提坏

账准备的其他应收款 - - - - -

按组合计提坏账准备的其他

应收款：账龄组合 181,473.27 100.00 - - 181,473.27

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款 - - - - -

合计 181,473.27 100.00 - 181,473.27


65


4、其他应收款（续）

（2）其他应收款按种类披露（续）

按照账龄分析法计提坏账准备的其他应收款组合：

账龄年末数


1 年以内 1,204,657.88 99.99 - 1,204,657.88

4 至 5 年 50.00 0.01 - 50.00

合计 1,204,707.88 100.00 - 1,204,707.88

账龄年初数


1 年以内 181,423.27 99.97 - 181,423.27

3 至 4 年 50.00 0.03 - 50.00

合计 181,473.27 100.00 - 181,473.27

（3）其他应收款余额主要构成情况

名称与本公司关系年末数账龄占其他应收款

总额比例(%)

安徽天堂唯高塑业科技有限公司非关联方 500,000.00 1 年以内 41.50

应收出口退税非关联方 361,249.34 1 年以内 29.99

岑金辉非关联方 200,000.00 1 年以内 16.60

办公室押金非关联方 59,388.00 1 年以内 4.93

陈柯非关联方 55,394.85 1 年以内 4.60

合计 1,176,032.19 97.62

名称与本公司关系年初数账龄占其他应收款

总额比例(%)

应收出口退税非关联方 181,423.27 1 年以内 99.97

押金非关联方 50.00 3 至 4 年 0.03

合计 181,473.27 100.00


66


4、其他应收款（续）

（4）报告期末其他应收款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东个人情况

名称与本公司关系年末数账龄性质或内容占其他应

收款总额

比例(%)

徐承高股东 28,625.69 1 年以内往来款 2.38

5、存货


库存商品 - 83,750.40

减：存货跌价准备 - 83,750.40

存货净额 - -

6、固定资产及累计折旧

（1）固定资产情况

账面原值年初数本期购置年末数

电子设备 9,200.00 3,878.00 13,078.00

累计折旧年初数本期计提年末数

电子设备 6,885.71 2,247.17 9,132.88

账面净值年初数年末数

电子设备 2,314.29 3,945.12

（2）本报告期末，公司无固定资产质押担保的情况。


67


7、递延所得税资产

（1）递延所得税资产明细


可抵扣亏损 - 3,453.70

资产减值准备 - 16,750.08

合计 - 20,203.78

（2）可抵扣差异项目明细


可抵扣亏损 - 17,268.48

资产减值准备 - 83,750.40

合计 - 101,018.88

8、短期借款

借款类别年末数年初数

质押及保证借款 2,423,249.49 -

中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行向公司提供最高不超过40.00万美元的贸易

融资额度，该额度有效期至2014年12月31日。

该项借款由上海鹈鸬国际贸易有限公司提供房产抵押，抵押项下担保责任的最高限

额为40.00万美元。上海鹈鸬国际贸易有限公司在过去12个月内与公司存在关联关系。关

联方关系及交易情况详见附注五。

公司股东徐承高为该项借款提供连带责任保证，保证责任的最高限额为40.00万美元。

上述借款年利率为3.5415%，本公司无已到期未偿还的短期借款。


68


9、应付账款

（1）应付账款按账龄列示



1 年以内 682,319.00 100.00 523,644.01 92.09

1 至 2 年 - - 45,000.00 7.91

合计 682,319.00 100.00 568,644.01 100.00

（2）应付账款余额主要构成情况

单位名称与本公司关系年末数账龄占应付账款总

额比例(%)

诸暨市宝捷针织有限公司非关联方 449,656.80 1 年以内 65.90

岳西县环宇航空用品有限公司非关联方 117,840.00 1 年以内 17.27

绍兴县红知了家纺厂非关联方 68,387.20 1 年以内 10.02

诸暨市塑料气垫薄膜厂非关联方 22,425.00 1 年以内 3.29

岳西县利霞旅游用品有限公司非关联方 19,329.99 1 年以内 2.83

合计 677,638.99 99.31

单位名称与本公司关系年初数账龄占应付账款总

额比例(%)

岳西县天旅航空用品有限公司同一实际控制人控

制下的其他企业 519,144.01 1 年以内 91.30

安徽三得利旅游用品有限公司非关联方 45,000.00 1 至 2 年 7.91

诸暨华祎针纺有限公司非关联方 4,500.00 1 年以内 0.79

合计 568,644.01 100.00

（3）报告期末应付账款中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况

单位名称与本公司关系年初数账龄性质或内容占应付账款总

额比例(%)

岳西县天旅航空

用品有限公司


制下的其他企业 519,144.01 1 年以内货款 91.30


69


10、预收款项

（1）预收款项账龄分析



1 年以内 327,032.74 71.61 495,624.62 79.84

1 至 2 年 91,427.97 20.02 14,931.54 2.41

2 至 3 年 14,931.54 3.27 110,168.47 17.75

3 至 4 年 23,287.28 5.10 - -

合计 456,679.53 100.00 620,724.63 100.00

（2）预收款项余额主要构成情况

单位名称与本公司关系年末数账龄占预收款项总

额比例(%)

Word Planet Co., Ltd. 非关联方 169,644.78 1 年以内 37.15

Y-NOT PROMOS 非关联方 36,680.30 1 年以内 8.03

Y-NOT PROMOS 非关联方 91,427.97 1 至 2 年 20.02



AL SABAH Gen. Trad. & Cont. Co.,

WLL. 非关联方 35,362.02 1 年以内 7.74

Eyelevel Ltd. 非关联方 27,740.90 1 年以内 6.07

My Supply & Services 非关联方 24,875.35 1 年以内 5.45

合计 423,950.14 92.83


70


10、预收款项（续）

（2）预收款项余额主要构成情况（续）

单位名称与本公司关

系

年初数账龄占预收款项总

额比例(%)

AIR INDIA LIMITED 非关联方 288,443.48 1 年以内 46.47

Y-Not Promos Inc. 非关联方 91,427.97 1 年以内 14.73

Y-Not Promos Inc. 非关联方 14,931.54 1 至 2 年 2.41

Y-Not Promos Inc. 非关联方 55,873.02 2 至 3 年 9.00

GOLDEN EQUIPMENT LTD. 非关联方 81,145.80 1 年以内 13.07

Eyelevel Ltd 非关联方 34,607.37 1 年以内 5.58

Eyelevel Ltd 非关联方 33,427.59 2 至 3 年 5.38

Michael Davies & Associates Ltd 非关联方 20,113.60 2 至 3 年 3.24

合计 619,970.37 99.88

（3）本报告期末预收款项中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位

及个人。

11、应交税费


增值税 - -5,587.35

企业所得税 10,324.32 -

其他 1,459.44 971.13

合计 11,783.76 -4,616.22


71


12、其他应付款

（1）其他应付按账龄列示



1 年以内 1,355.60 0.82 44,433.35 18.06

1 至 2 年 201,600.00 81.94

2 至 3 年 162,600.00 99.18 - -

合计 163,955.60 100.00 246,033.35 100.00

（2）其他应付款余额主要构成情况

名称与本公司关系年末数账龄占其他应付款

总额比例(%)

拆借资金（徐承高）股东 66,300.00 2 至 3 年 40.44

拆借资金（宣纪福）非关联方 32,100.00 2 至 3 年 19.58

拆借资金（朱蓓凤）非关联方 32,100.00 2 至 3 年 19.58

拆借资金（马妹芳）非关联方 32,100.00 2 至 3 年 19.58

员工社会保险非关联方 1,355.60 1 年以内 0.82

合计 163,955.60 100.00

名称与本公司关系年初数账龄占其他应付款

总额比例(%)

拆借资金（徐承高）股东 66,300.00 1 至 2 年 26.94

拆借资金（宣纪福）非关联方 32,100.00 1 至 2 年 13.05

拆借资金（朱蓓凤）非关联方 32,100.00 1 至 2 年 13.05

拆借资金（马妹芳）非关联方 32,100.00 1 至 2 年 13.05

股东代垫款项（徐承高）股东 42,628.45 1 年以内 17.33

员工代垫款项（周丽）非关联方 39,000.00 1 至 2 年 15.85

合计 244,228.45 99.27


72


12、其他应付款（续）

（3）报告期末其他应付款中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东个人情

况

名称与本公司关系年末数账龄性质或内容占其他应付款总

额比例(%)

徐承高股东 66,300.00 2 至 3 年拆借资金 40.44

名称与本公司关系年初数账龄性质或内容占其他应付款总

额比例(%)

徐承高股东 66,300.00 1 至 2 年拆借资金 26.94

徐承高股东 42,628.45 1 年以内往来款 17.33

合计 108,928.45 44.27

13、实收资本

本报告期实收资本的变动如下：

股东名称年初数本期转让本期增加年末数

金额比例

(％)

(注) (注) 金额比例

(％) 刘康 - - 900,000.00 4,000,000.0

0

4,900,000.00 98.00

徐承高 100,000.00 10.00 - - 100,000.00 2.00

蒋峰 900,000.00 90.00 -900,000.00 - - -

合计 1,000,000.00 100.00 - 4,000,000.0

0

5,000,000.00 100.00

（注）根据2013年9月24日公司股东会决议，同意股东蒋峰将其在公司90.00%的股权

作价90.00万元人民币转让给刘康，刘康另认缴货币出资400.00万元人民币，变更后的注

册资本为500.00万元人民币。变更后的资本经上海申亚会计师事务所有限公司出具的申

亚会验字（2013）第SY1494号验资报告验证。


73


13、实收资本（续）

（注）2013年10月24日公司召开股东会，同意将公司由有限责任公司整体变更改制

为股份有限公司。公司股东刘康及徐承高作为股份有限公司的发起人，以其拥有的公司

截至2013年9月30日的净资产折股出资并一次缴足。公司经审计的2013年9月30日的净资

产为人民币5,035,897.15元，按照1：0.9929的比例折为500.00万股，每股面值为人民币1.00

元，全部由发起人持有。其中刘康持有490.00万股，徐承高持有10.00万股。变更后的股

本经上海君开会计师事务所有限公司出具的沪君会验（2013）YN10-001号验资报告验证。

公司于2013年11月6日取得换发的营业执照，法定代表人变更为刘康，营业执照注册号未

变。

14、资本公积

项目本年数上年数

资本溢价 35,897.15 -

根据公司股改方案，以公司2013年9月30日的净资产5,035,897.15元为基础，按照1：

0.9929的比例折股，共折合股份500万股（每股面值人民币1元），超出折股溢价部分的净

资产35,897.15元作为资本公积。

15、未分配利润

项目本年数上年数

上年末未分配利润 -140,516.30 -447,024.40

加：本年净利润 79,657.54 306,508.10

减：本年转至资本公积（附注四、14） 35,897.15 -

本年末未分配利润 -96,755.91 -140,516.30


74


16、营业收入和营业成本

项目本年累计数上年累计数

成套航空旅行用品 1,087,494.83 1,524,408.32

航空专用纺织品 7,384,880.49 5,530,722.84

航空专用纸制品 478,224.71 426,398.60

航空专用塑料制品 538,896.45 302,014.67

营业收入合计 9,489,496.48 7,783,544.43

成套航空旅行用品 866,702.33 1,249,796.68

航空专用纺织品 6,175,101.25 4,674,642.06

航空专用纸制品 335,115.94 322,489.34

航空专用塑料制品 441,460.37 225,132.80

营业成本合计 7,818,379.89 6,472,060.88

公司本年度前五名客户的营业收入情况如下：

客户名称与本公司关系

本年累计数

营业收入占营业收入总

额的比例

RUI BRAND HOLDING LIMITED 同一实际控制人控

制下的其他企业 5,550,019.10 58.49

AVID Products Inc. 非关联方 1,310,021.12 13.80

AIR INDIA LIMITED 非关联方 886,150.93 9.34

Sunwell IAS Ltd. 非关联方 443,985.48 4.68

GOLDEN EQUIPMENT LTD. 非关联方 231,426.26 2.44

合计 8,421,602.89 88.75


75


16、营业收入和营业成本（续）

公司上年度前五名客户的营业收入情况如下：

客户名称与本公司关系

上年累计数

营业收入占营业收入总

额的比例(%)

RUI BRAND HOLDING LIMITED 同一实际控制人控

制下的其他企业 7,219,585.06 92.75

Qatar Airways 非关联方 320,050.89 4.11

AIR INDIA LIMITED 非关联方 131,926.08 1.69

GOLDEN EQUIPMENT LTD. 非关联方 72,346.97 0.93

Eyelevel Ltd. 非关联方 23,107.42 0.31

合计 7,767,016.42 99.79

17、销售费用


工资薪酬 433,282.20 392,435.17

运费 188,330.96 332,876.73

差旅费 57,255.20 28,915.00

广告费 39,526.80 -

其他 764.90 7,574.00

合计 719,160.06 761,800.90

18、管理费用


会务费 233,050.38 -

工资薪酬 224,830.90 197,628.40

办公费 106,792.97 33,985.40

房租 43,658.40 -

招待费 16,259.00 3,500.00

通讯费 11,594.52 3,700.00

其他 8,164.52 2,974.68

合计 644,350.69 241,788.48


76


19、财务费用


利息支出 11,150.85 54,111.12

减：利息收入 11,966.64 1,081.96

汇兑损益 154,324.62 -23,633.00

手续费及其他 35,413.58 72,580.89

合计 188,922.41 101,977.05

20、营业外收入


政府补助 3,452.00 177,568.00

公司收到的政府补助系中央财政拨付的中小企业国际市场开拓资金及上海陆家嘴金

融贸易区管理委员会拨付的财政补贴。

21、所得税费用


当期所得税 22,274.11 -

递延所得税 20,203.78 76,977.02

合计 42,477.89 76,977.02

所得税费用与会计利润的调节表如下：


会计利润 122,135.43 383,485.12

按 20%的税率计算的所得税费用 24,427.09 76,697.02

不可抵扣费用的纳税影响 1,300.72 280.00

递延所得税资产的转销 16,750.08 -

所得税费用 42,477.89 76,977.02


77


22、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：

项目本年发生额

归属于普通股股东的当期净利润 79,657.54

其中：归属于持续经营的净利润 79,657.54

计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：

项目

本年发生额

年初发行在外的普通股股数 1,000,000.00

加：本年发行的普通股加权数 1,000,000.00

年末发行在外的普通股加权数 2,000,000.00

每股收益

项目本年发生额

按归属于普通股股东的净利润计算：

基本每股收益 0.0398

稀释每股收益不适用

按归属于普通股股东的持续经营净利润计算：

基本每股收益 0.0398

稀释每股收益不适用

23、现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量：


净利润 79,657.54 306,508.10

加：固定资产折旧 2,247.17 2,974.68

财务费用 165,475.47 54,111.12

递延税款贷项（减：借项） 20,203.78 76,977.02

经营性应收项目的减少（减：增加） -3,329,780.72 2,303,711.67

经营性应付项目的增加（减：减少） -116,047.88 -132,647.27

经营活动产生的现金流量净额 -3,178,244.64 2,611,635.32


78

五、关联方关系及其交易

1、本公司实际控制人情况

本公司为自然人控股的公司。截至2013年12月31日，刘康先生直接持有本公司98.00%

的股份，为公司的实际控制人。本财务报表期间公司主要投资方变更情况参见附注一。

2、本公司其他关联方情况

其他关联方名称与本公司关系

徐承高持股 2.00%的股东（截至 2013 年 12 月 31 日）

RUI BRAND HOLDING LIMITED 同一实际控制人控制下的其他企业

上海鹈鸬国际贸易有限公司同一实际控制人控制下的其他企业

岳西县天旅航空用品有限公司同一实际控制人控制下的其他企业

刘康先生为注册在香港的“RUI BRAND HOLDING LIMITED”公司的实际控制人。

上海鹈鸬国际贸易有限公司及岳西县天旅航空用品有限公司在过去12个月内与本公

司存在关联关系。刘康先生分别于2013年10月9日与2013年5月8日将其原持有上海鹈鸬国

际贸易有限公司98.00%的股份及原持有岳西县天旅航空用品有限公司90.00%的股份出让

予无关联关系之自然人。截至2013年12月31日，上海鹈鸬国际贸易有限公司及岳西县天

旅航空用品有限公司与本公司不再存在关联关系。

3、关联交易情况

交易类型：销售

关联方名称本年累计数上年累计数

RUI BRAND HOLDING LIMITED 5,550,019.10 7,219,585.06

交易类型：采购

关联方名称本年累计数上年累计数

岳西县天旅航空用品有限公司 605,965.26 1,633,612.56


79

五、关联方关系及其交易（续）

4、关联方债权债务往来情况

项目及关联方名称年末数年初数

应收账款

RUI BRAND HOLDING

LIMITED 120,462.92 313,237.77

应付账款

岳西县天旅航空用品有限公司 - 519,144.01

预付账款

岳西县天旅航空用品有限公司 2,335,309.59 -

其他应收款

徐承高 28,625.69 -

其他应付款

徐承高 66,300.00 108,928.45

5、关联方房屋租赁及关联方为公司承担的费用

2013年1月1日至10月31日，公司的办公场地系向上海鹈鸬国际贸易有限公司租赁，

月租金为人民币16,000.00元。该租赁费已由股东徐承高个人代为承担。2013年11月1日开

始，公司解除上述租赁合同，改向上海良友（集团）有限公司租入办公用房，月租金为

人民币19,796.00元，该租赁费由公司承担。

6、关联方为公司提供的担保

中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行向公司提供最高不超过40.00万美元的贸易

融资额度。该项借款由上海鹈鸬国际贸易有限公司提供房产抵押，抵押项下担保责任的

最高限额为40.00万美元。公司股东徐承高为该项借款提供连带责任保证，保证责任的最

高限额为40.00万美元。


80

六、股份支付

截至本报告期末，公司无股份支付业务。

七、或有事项

截至本报告期末，公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、承诺事项

截至本报告期末，公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截至本报告披露之日，公司无需要特别说明的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

截至本报告期末，公司无需要说明的其他重要事项。

十一、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注于2014年4月15日由公司董事会通过及批准发布。

公司名称：上海天旅航空用品股份有限公司

法定代表人：刘康主管会计工作负责人：徐承高会计机构负责人：徐红霞

日期：2014 年 4 月 15 日日期：2014 年 4 月 15 日日期：2014 年 4 月 15日


81

上海天旅航空用品股份有限公司

管理层提供的补充资料

1、非经常性损益明细表


政府补助 3,452.00 177,568.00

减：所得税影响 690.40 35,513.60

合计 2,761.60 142,054.40

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润加权平均净

资产收益率

每股收益

基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 4.19% 0.0398 不适用

扣除非经常性损益后归属于公司普

通股股东的净利润

4.05% 0.0384 不适用


82

第十章备查文件目录

一、由董事长签名的《2013年年度报告》文本；

二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人

员）签名并盖章的财务报表；

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

四、其他在指定网站（www.china-see.com）中公开披露的文件；

五、文件存放地点：公司董事会办公室。

上海天旅航空用品股份有限公司董事会

2014年4月15日

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