COMPAÑÍA ANÓNIMA NACIONAL TELÉFONOS DE VENEZUELA (CANTV) Y FILIALES Estados Financieros Consolidados No Auditados 31 de marzo de 2005 y 2004, y por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004

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2005 2004

ACTIVO CIRCULANTE:Efectivo e inversiones temporales 1,156,502 836,292 Cuentas por cobrar, netas (Nota 5) 596,551 455,462 Cuentas por cobrar a entidades gubernamentales (Nota 6) 163,186 164,262 Inventarios, repuestos y suministros, netos (Nota 7) 310,398 122,137 Otros activos circulantes 46,372 67,560

Total activo circulante 2,273,009 1,645,713

Propiedades, planta y equipos, netos (Nota 8) 4,128,861 4,397,803 Concesión celular, neta (Nota 1) 190,084 197,081 Cuentas por cobrar a entidades gubernamentales a largo plazo (Nota 6) 62,860 36,315 Otros activos (Nota 9) 327,872 440,919

Total activo 6,982,686 6,717,831

PASIVO CIRCULANTE:Porción circulante de deuda a largo plazo (Nota 10) 215,978 55,752 Cuentas por pagar 757,073 435,710 Obligaciones con el personal 97,869 88,188 Plan de pensiones y otros beneficios post-retiro a corto plazo (Nota 12) 91,465 87,898 Dividendos por pagar (Nota 13) 421,074 494,227 Ingresos diferidos 125,031 143,424 Otros pasivos circulantes (Nota 11) 275,892 228,444

Total pasivo circulante 1,984,382 1,533,643

PASIVO A LARGO PLAZO:Deuda a largo plazo (Nota 10) 84,682 223,091 Provisión para contingencias legales y fiscales (Nota 18) 114,855 68,977 Plan de pensiones y otros beneficios post-retiro (Nota 12) 716,931 785,370

Total pasivo 2,900,850 2,611,081

Intereses minoritarios 5,809 2,932

PATRIMONIO (Nota 13):Capital social actualizado (equivalente al capital social

nominal de Bs 29.047) 2,649,372 2,649,372 Superávit de capital social 41,799 41,799 Utilidades retenidas 1,216,742 1,080,886 Reserva legal 264,938 336,131 Acciones para beneficios a trabajadores (98,034) (100,084) Ajuste por traducción y otros 1,210 95,714

Total patrimonio 4,076,027 4,103,818

Total pasivo y patrimonio 6,982,686 6,717,831

Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros consolidados

ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO

31 de marzo

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BALANCE GENERAL CONSOLIDADO NO AUDITADO

(En millones de bolívares constantes al 31 de marzo de 2005)

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ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS NO AUDITADO

(En millones de bolívares constantes al 31 de marzo de 2005, excepto información por acción y por ADS)

Por los tres meses finalizados el 31 de marzo

2005 2004INGRESOS DE OPERACIÓN:

Servicios locales 224,252 254,666 Larga distancia nacional 74,921 74,414

Total local y larga distancia nacional 299,173 329,080 Larga distancia internacional 28,277 29,065 Corresponsales internacionales, netos 222 (901)

Total larga distancia internacional 28,499 28,164 Llamadas salientes fijo a móvil 174,603 159,464 Interconexión entrante 26,040 19,928 Transmisión de datos 110,128 90,370 Otros servicios 29,833 29,946

Total servicios de telefonía fija 668,276 656,952 Servicios de telefonía celular 342,376 246,059 Ventas de equipos de telefonía celular 47,081 27,694

Total servicios de telefonía celular 389,457 273,753 Otros 53,871 25,171

Total ingresos de operación 1,111,604 955,876 GASTOS DE OPERACIÓN:

Labor y beneficios 161,944 123,407 Operación, mantenimiento, reparaciones y otros administrativos 258,024 257,280 Costo de ventas de equipos de telefonía celular 78,143 32,096 Provisión para incobrables 22,495 22,298 Costos de interconexión 117,290 88,906 Depreciación y amortización 212,375 301,138 Concesión y otros impuestos 58,737 59,350

Total gastos de operación 909,008 884,475 Utilidad en operaciones 202,596 71,401

OTROS INGRESOS (GASTOS), NETOS:(Costo) integral de financiamiento, neto (Nota 14) 23,892 (9,990) Ganancia en venta de inversiones 81,925 - Otros ingresos, netos 2,405 2,552

Total otros ingresos (gastos), netos 108,222 (7,438)

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 310,818 63,963 IMPUESTO SOBRE LA RENTA (Nota 16) (22,135) (15,033)

Utilidad antes de participación de accionistas minoritarios 288,683 48,930

Participación de accionistas minoritarios 1,193 169 Utilidad neta 287,490 48,761

Utilidad por acción (Nota 2-s) 370 63

Utilidad neta por ADS (basado en 7 acciones por ADS) 2,593 440

Número promedio de acciones en circulación (en millones) 776 776

Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros consolidados

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ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NO AUDITADO

(En millones de bolívares constantes al 31 de marzo de 2005)

Por los tres meses finalizados el 31 de marzo

2005 2004FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES

OPERACIONALES:Utilidad neta 287,490 48,761 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo proveniente

de actividades operacionales -Pérdida monetaria del ejercicio 19,157 15,176 (Ganancia) pérdida en cambio, neta (26,185) 5,111 Ganancia en venta de inversiones (81,925) - Depreciación y amortización 212,375 301,138 Estimación para cuentas de cobro dudoso 22,495 22,298 Provisión para obsolescencia de inventarios (3,851) 9,171 Provisión para contingencias legales y fiscales 7,169 30,800 Cambios en activos y pasivos circulantes -

Cuentas por cobrar (138,440) 29,016 Cuentas por cobrar a entidades gubernamentales (5,478) (38,515) Inventarios, repuestos y suministros (36,472) (42,697) Otros activos circulantes 1,258 (6,267) Cuentas por pagar (23,048) (38,703) Obligaciones con el personal 11,422 (5,914) Ingresos diferidos (23,292) (1,332) Otros pasivos circulantes (42,592) (56,114)

180,083 271,929 Cambios en otros activos y pasivos no circulantes -

Otros activos 77,950 (210) Plan de pensiones y otros beneficios post-retiro (8,333) (7,608)

Efectivo neto proveniente de actividades operacionales 249,700 264,111

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:Adquisición de sistemas informáticos, netas de retiros (16,459) (6,218) Inversiones de capital, netas de retiros (112,101) (69,409)

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (128,560) (75,627)

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:Incremento de la deuda 47,378 - Pagos de deuda (25,398) (216,821) Pagos de dividendos - - Compra (asignación) de acciones para fondo de beneficios a trabajadores (4,092) 392

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento 17,888 (216,429) Aumento (disminución) del efectivo e inversiones temporales

antes de la pérdida en el poder de compra del efectivo e inversiones temporalesy la ganancia en cambio del efectivo e inversiones temporales 139,028 (27,945)

PÉRDIDA EN EL PODER DE COMPRA DEL EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES (39,181) (50,053) GANANCIA EN CAMBIO DEL EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES 30,597 37,288

Aumento (disminución) del efectivo e inversiones temporales 130,444 (40,710)

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES:Comienzo del período 1,026,058 877,002 Final del período 1,156,502 836,292

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA:Dividendos decretados no pagados 421,074 494,227 Pagos efectuados durante el año por -

Intereses 5,232 14,375 Impuestos 84,290 142,875

RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO:Actividades operacionales 14,440 14,460 Actividades de financiamiento 5,584 20,417

Las notas anexas forman parte integral de los estados financieros consolidados

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COMPAÑIA ANONIMA NACIONAL TELEFONOS DE

VENEZUELA (CANTV) Y FILIALES

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

(Ajustados por los efectos de la inflación y expresados en millones de bolívares constantes al 31 de marzo de 2005)

NOTA 1 - ANTECEDENTES Y CONTRATO DE CONCESIÓN:

La Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (de aquí en lo adelante CANTV o la Compañía) es uno de los principales proveedores de servicios de telecomunicaciones en Venezuela y es propietaria de una red básica de telecomunicaciones con cobertura nacional, mediante la cual provee servicios de telefonía fija local, nacional e internacional, así como también servicios de redes privadas de telecomunicaciones, red de datos, servicios de teléfonos públicos, telefonía rural y télex. Adicionalmente, CANTV provee otros servicios de telecomunicaciones, tales como telefonía móvil celular a nivel nacional y acceso a Internet, así como de directorios telefónicos, a través de sus principales empresas filiales: Telecomunicaciones Movilnet, C.A. (Movilnet), Cantv.Net, C.A. (Cantv.Net), y C.A. Venezolana de Guías (Caveguías) (Nota 2 (d) - Principios de consolidación). CANTV suscribió en 1991 un Contrato de Concesión (de aquí en lo adelante la Concesión) con el Gobierno de la República Bolivariana de Venezuela (de aquí en lo adelante el Gobierno), con el objeto de prestar, administrar, operar y explotar servicios de telecomunicaciones en todo el territorio nacional, incluyendo telefonía básica, redes privadas y servicios de valor agregado, garantizando calidad en la prestación de estos servicios, expansión y modernización de su red, rebalanceo progresivo de las tarifas, así como el establecimiento de un marco propicio para la apertura del mercado a la competencia. CANTV no realizó pago inicial alguno por esta concesión de telefonía fija. Noviembre de 2000 marcó la apertura del sector de las telecomunicaciones con la entrada de nuevos competidores (Nota 18 (d) - Compromisos y contingencias - Mandatos de la concesión y Nota 3 - Regulación - Competencia). A partir del 12 de junio de 2000, la Compañía está regulada por la Concesión y la Ley Orgánica de Telecomunicaciones, promulgada en esa fecha (Nota 3 - Regulación). Los aspectos más significativos contenidos en la Concesión se presentan a continuación:

a) La Concesión estableció un régimen especial de privilegios denominado concurrencia limitada, mediante el cual el Gobierno garantizaba a CANTV, excepto en algunas circunstancias, la exclusividad como operador de telefonía básica en las modalidades de acceso local y larga distancia nacional e internacional hasta el 27 de noviembre de 2000. A partir de esa fecha, cualquier interesado que obtenga la correspondiente habilitación administrativa puede prestar servicios básicos de telecomunicaciones en el país (Nota 3 - Regulación).

b) La Concesión es por 35 años, finalizando en el 2026, prorrogable por un período

adicional de 20 años, sujeto a la aprobación del Ministerio de Infraestructura (de aquí en

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lo adelante el Ministerio) y a la ejecución satisfactoria, por parte de CANTV, de los mandatos de la Concesión.

c) Hasta el 31 de diciembre de 2000, CANTV pagaba anualmente al Gobierno el 5,5% de la

facturación de los servicios por impuesto de Concesión. A partir de enero de 2001, la Compañía está sujeta a pagar hasta el 4,8% sobre los ingresos brutos (Nota 3 (a) - Regulación - Régimen fiscal). El gasto por este concepto de Bs 24.493 y Bs 28.033 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente, se incluye dentro del rubro de Concesión y otros impuestos en los estados consolidados de resultados anexos.

d) La Concesión prevé la imposición de sanciones a CANTV cuando ésta infrinja con

intención o negligencia los mandatos contenidos en la misma. Tales sanciones, de acuerdo con la gravedad de la falta, podrían ser amonestación pública, multas hasta por una cantidad equivalente al 1% de la facturación y/o revocación de la Concesión. Hasta el 31 de marzo de 2005, CANTV no ha recibido sanciones por este concepto. De igual manera, hasta esa fecha las sanciones impuestas a CANTV por otros conceptos no han sido significativas.

Concesión celular

El 19 de mayo de 1992 la Compañía adquirió del Gobierno una concesión para telefonía celular por Bs 284.194 (Bs 5.388 al costo histórico) y constituyó a la filial Movilnet. La concesión fue otorgada por 20 años prorrogables por un plazo adicional de 20 años. El monto pagado por la adquisición de la concesión celular está siendo amortizado en un plazo de 40 años. Al 31 de marzo de 2005 y 2004, la amortización acumulada es de Bs 94.110 y Bs 87.113, respectivamente. El contrato de concesión celular prevé la imposición de sanciones a Movilnet cuando esta infrinja con intención o negligencia los mandatos contenidos en la misma. Tales sanciones, de acuerdo con la gravedad de la falta, podrían ser amonestación pública, imposición de indemnizaciones proporcionales al daño causado y/o suspensión temporal o caducidad de la concesión. Hasta el 31 de marzo de 2005, Movilnet no ha recibido sanciones por este concepto. A partir del 2001, el régimen fiscal aplicado a los operadores que prestan el servicio de telefonía celular es de hasta 9,3% sobre los ingresos brutos, el cual va decreciendo anualmente en un 1% hasta el 2005 (Nota 3 (a) - Regulación - Régimen fiscal). Por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, el gasto de concesión celular incluido en el rubro de Concesión y otros impuestos en los estados consolidados de resultados adjuntos asciende a Bs 20.450 y Bs 17.506, respectivamente. NOTA 2 - RESUMEN DE PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

a) Bases de presentación

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela, publicados por la

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Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV). De acuerdo con la Declaración de Principios de Contabilidad N° 0, si algún aspecto contable no es tratado en los principios venezolanos, se deben aplicar, de manera supletoria, en segundo lugar las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF), en tercer lugar los principios de contabilidad aceptados en México, en cuarto lugar los pronunciamientos contables de la Financial Accounting Standard Board (FASB) de los Estados Unidos de América y, finalmente, los pronunciamientos contables emitidos en países latinoamericanos con situaciones económicas similares a las de Venezuela. b) Uso de estimaciones en la preparación de los estados financieros

La preparación de los estados financieros consolidados, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general, requiere que la gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros consolidados y los montos de ingresos y gastos durante el período reportado. Los resultados consolidados reales pueden diferir de estos estimados. c) Ajuste por inflación

Los estados financieros consolidados de la Compañía se han expresado en bolívares constantes al 31 de marzo de 2005, de acuerdo con la Declaración de Principios de Contabilidad N° 10 “Normas para la elaboración de estados financieros ajustados por efectos de la inflación” (DPC 10) (revisada e integrada), emitida por la FCCPV en diciembre de 2000. Para todos los fines legales y estatutarios, CANTV utiliza los estados financieros ajustados por los efectos de la inflación. Los montos presentados en los estados financieros consolidados han sido ajustados para reflejar el poder adquisitivo del bolívar al 31 de marzo de 2005, de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor (IPC) del Área Metropolitana de Caracas, publicado por el Banco Central de Venezuela (BCV). El propósito de esta actualización, es presentar los estados financieros en moneda del mismo poder adquisitivo. Por consiguiente, los estados financieros consolidados adjuntos no pretenden representar valores de mercado o de realización de los activos no monetarios, los cuales normalmente varían con respecto a los valores actualizados con base en índices de precios. Para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo, los índices más representativos utilizados en la elaboración de los estados financieros consolidados ajustados por los efectos de la inflación son los siguientes (año base 1997):

2005 2004 IPC al final del período 474,95087 410,15781 IPC promedio del período 470,88293 402,35978

Cada rubro de los estados financieros consolidados ha sido presentado sobre la base del IPC al 31 de marzo de 2005, tal como se indica a continuación:

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i. Los activos y pasivos monetarios (efectivo e inversiones temporales, cuentas por cobrar, algunos otros activos y la mayor parte de los pasivos), incluyendo los saldos en moneda extranjera al 31 de marzo de 2005, no han sido reexpresados por efectos de la inflación, ya que representan su valor ajustado a dicha fecha. Los saldos al 31 de marzo de 2004 han sido reexpresados utilizando la variación relativa entre el IPC de esa fecha y el IPC al 31 de marzo de 2005.

ii. Los activos no monetarios (principalmente inventarios, repuestos y suministros, netos,

propiedades, planta y equipos, netos, concesión celular, neta y algunos otros activos), los ingresos diferidos y patrimonio han sido actualizados basados en un factor que representa la variación relativa del IPC entre la fecha de adquisición u origen de cada uno de ellos y el 31 de marzo de 2005.

iii. El pasivo no monetario por el plan de pensiones y plan de beneficios post-retiro, así como

sus gastos correspondientes se registran de acuerdo con cálculos actuariales (Nota 12 - Beneficios de retiro).

iv. Los ingresos y gastos monetarios han sido actualizados basados en un factor que

representa la variación relativa entre el IPC del mes en que la operación fue registrada y el IPC al 31 de marzo de 2005.

v. Los gastos no monetarios (principalmente depreciación, amortización y gasto por

pensiones y beneficios post-retiro) son actualizados con base en los valores ajustados por efectos de la inflación de los correspondientes activos (principalmente propiedades, planta y equipos, concesión celular, software t plan de pensiones y otros beneficios post-retiro) en los balances generales consolidados (párrafo (ii) anterior).

vi. El resultado monetario del ejercicio representa la pérdida o ganancia de la Compañía que

se genera por mantener una posición monetaria neta activa o pasiva en un período inflacionario y es reflejada como parte del Beneficio (costo) integral de financiamiento, neto, en el estado consolidado de resultados anexos (Nota 14 - Beneficio (costo) integral de financiamiento, neto).

d) Principios de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen a CANTV y a todas sus filiales poseídas mayoritariamente. Las principales empresas filiales de CANTV son: Movilnet, Cantv.Net, Caveguías, y CANTV Finance Ltd. La Compañía también consolida el fondo de beneficios a trabajadores (Nota 13 - Patrimonio - Fondo de beneficios a trabajadores). Todas las filiales están totalmente poseídas por CANTV, excepto por Caveguías, la cual está poseída en un 80%. Los saldos y las transacciones significativas entre compañías se eliminan en la consolidación. e) Efectivo e inversiones temporales

El efectivo e inversiones temporales incluyen colocaciones a corto plazo de alto nivel de liquidez, las cuales normalmente tienen un vencimiento de tres meses o menos. La pérdida en el poder de compra del efectivo e inversiones temporales, como resultado de la inflación y la

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ganancia en cambio del efectivo e inversiones temporales, se muestra en un rubro separado en el estado consolidado de flujos de efectivo. f) Inventarios, repuestos y suministros, netos

Los inventarios, repuestos y suministros se registran a su costo de adquisición, neto de reservas, el cual no excede su valor neto de realización. Ciertos inventarios, repuestos y suministros, cuyos costos unitarios históricos no excedan al equivalente en bolívares de US$500, se registran como gastos al momento de la compra. g) Propiedades, planta y equipos, y depreciación y amortización

Las propiedades, planta y equipos se registran al costo de adquisición o construcción ajustado por inflación. Las propiedades, planta y equipos incluyen el costo de los materiales utilizados, así como los gastos de mano de obra directa y los gastos indirectos asociados con las construcciones en proceso. Los costos de mantenimiento y reparación se registran como gastos cuando se incurren, mientras que las mejoras (incluyendo “upgrades” tecnológicos) y renovaciones significativas, que aumentan la vida útil o capacidad del activo, son registradas como parte del activo. Al retirarse un activo, el costo y la depreciación acumulada son reducidas de las cuentas de activo, y cualquier ganancia o pérdida se reconoce en el estado consolidado de resultados de la Compañía. La depreciación y amortización se calculan bajo el método de línea recta, con base en la vida útil estimada de los activos fijos y en el período de amortización asignado a los activos intangibles (Nota 1 - Antecedentes y contrato de concesión - Concesión celular y Nota 9 - Otros activos). En Noviembre 2004, la Compañía, basada en estudios técnicos, revisó y actualizó los períodos de depreciación de ciertos equipos de la red de telefonía celular, incluyendo los activos relacionados con la plataforma de servicios móviles de segunda generación cambiando la vida útil de 7 años a 5 años; y ciertos componentes en las radiobases de los equipos de la red cuya vida útil se cambió de 7 años a 3 años. h) Costo de software

El costo de algunos proyectos y sistemas de computación (software) adquiridos para uso interno, así como “upgrades” que aumentan la vida útil o capacidad del activo, ha sido capitalizado y clasificados como sistemas informáticos. El costo de estos activos es amortizado en un período de 3 a 7 años. Se considera software de uso interno aquel que es adquirido e internamente modificado únicamente para satisfacer las necesidades de la Compañía y no para la venta externa. Los gastos por concepto de mantenimiento y modificaciones que no añaden funcionalidad al software existente se cargan a gastos cuando son incurridos.

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i) Deterioro en el valor de activos a largo plazo

La Compañía evalúa el posible deterioro de los activos a largo plazo, incluyendo intangibles, cuando existen eventos o cambios en las circunstancias que indican que el valor neto de los activos podría no ser recuperable a través de las proyecciones de flujos de caja futuros sin descontar, generados por estos activos o su desincorporación. En los casos que las proyecciones de flujos de caja descontados no sean suficientes para recuperar el valor de los activos registrados, éstos se ajustan a su valor recuperable. La gerencia de la Compañía considera que al 31 de marzo de 2005 y 2004, de conformidad con los principios contables aplicables, no existe un deterioro en el valor según libros de sus activos de larga vida. j) Registro de ingresos

Los ingresos por servicios de telecomunicaciones, incluyendo los de telefonía celular, servicios de acceso a la red informática Internet y transmisión de datos, son reconocidos en el período en el cual los servicios son prestados; éstos se reconocen con base en los minutos de uso procesados, los cargos mensuales por renta básica y los servicios especiales, todos ellos netos de créditos y ajustes por descuentos. Los ingresos por tráfico a través de corresponsales de telecomunicaciones internacionales se reconocen en forma neta y con base en estimaciones de tasas y volumen de tráfico. Los ingresos por venta de espacios publicitarios, los costos de producción e impresión y los gastos de venta y distribución relacionados con los directorios telefónicos se reconocen cuando los mismos son publicados. El ingreso correspondiente a la venta de equipos telefónicos se reconoce en el momento que el equipo es despachado y aceptado por el cliente o distribuidor. La Compañía presenta dentro del rubro de Ingresos diferidos los montos correspondientes a servicios facturados, los cuales no han sido prestados, tales como cesión de uso de cable submarino, planes ilimitados de navegación en Internet, montos correspondientes a tarjetas de prepago no utilizadas, renta básica por servicio de telecomunicaciones y directorios telefónicos. Los derechos de suscripción por activación de servicios de telefonía fija se registran como pasivo cuando son reembolsables (Nota 11 - Otros pasivos circulantes). Durante el 2002 la Compañía lanzó una promoción a sus suscriptores de telefonía celular que consistió en premiar a los mismos con créditos en servicio por el total de los consumos realizados durante noviembre y diciembre de 2002. Dicha cantidad se acreditó a la cuenta de cada suscriptor en cuotas iguales durante los doce meses siguientes a partir de febrero 2003, siempre y cuando se cumpliese con ciertas condiciones como mantenerse como clientes activos y solventes para clientes postpago o mantener saldos positivos para clientes prepago. En enero de 2004 se realizó el remanente de Bs 3.344, correspondiente a la porción de los ingresos relacionados con la promoción del 2002. Durante el 2004, la Compañía comenzó a diferir el ingreso por activación de líneas de telefonía móvil cobrado a los clientes, y el mismo está siendo reconocido progresivamente como ingresos en base al tiempo promedio estimado en que se espera se otorguen servicios al cliente y no en el momento de la venta. Antes del 2004, la Compañía no cobraba a sus clientes montos significativos correspondientes a dicho cargo por activación.

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Durante noviembre de 2004, la Compañía lanzó una promoción a sus suscriptores de telefonía celular denominada “promoción navidad”, la cual estará en vigencia hasta finales de enero 2005 e incluía el empaquetamiento de productos y servicios tales como equipos celulares, cargos de activación, bonificaciones, mensajes de texto, entre otros. El ingreso por concepto de activaciones será diferido y reconocido contablemente en un período promedio estimado en que se espera mantener al cliente. El crédito por servicios ganado por el cliente al adquirir la promoción será acreditado a cada uno de éstos en cuotas iguales durante un período de 5 meses a partir del mes siguiente a la compra del producto. El valor de dichos créditos generó un ingreso diferido, el cual será amortizado igualmente en un período de 5 meses. La Compañía, como parte de su estrategia de ventas, ofrece incentivos a sus canales de distribución y clientes. Durante el año 2003, las comisiones otorgadas a los agentes autorizados e incentivos sobre activaciones de líneas y las comisiones otorgadas a los distribuidores de tarjetas se registraban como parte de los gastos de operación, mantenimiento, reparaciones y otros administrativos. En diciembre 2004, la Compañía cambió su política contable con respecto a la presentación de estas comisiones, para mostrarlas como una reducción de ingresos en los rubros correspondientes en el estado consolidado de resultados. Este cambio se hizo siguiendo prácticas de industria actuales en cuanto al reconocimiento de comisiones otorgadas en efectivo. Los estados financieros consolidados al 31 de mazo de 2004 han sido reclasificados para efectos de comparabilidad. (literal (u) - Reclasificación de los estados financieros). k) Estimación para cuentas de cobro dudoso

La Compañía mantiene una provisión para las cuentas de cobro dudoso en un nivel que la gerencia considera adecuado para cubrir cuentas por cobrar potencialmente incobrables. La Compañía reserva el 3% de los ingresos mensuales facturados por servicios de telefonía fija, 5% para los servicios de telefonía celular, y 10% para Internet y otros servicios de voz. El nivel de esta provisión es evaluado y ajustado periódicamente por la gerencia con base en los factores que afectan la cobrabilidad de las cuentas. Adicionalmente, se realiza una evaluación continua de la antigüedad de las cuentas por cobrar para identificar aquéllas que requieren ser provisionadas. Los saldos por cobrar de los suscriptores desconectados permanentemente son provisionados en su totalidad. La desconexión permanente es efectuada después de realizar una serie de pasos para la cobranza y no obtener el pago de los suscriptores de telefonía fija o celular, los cuales ocurren generalmente en un plazo de aproximadamente 90 días. l) Amortización de descuento sobre pagarés y papeles comerciales emitidos

La Compañía ha emitido pagarés y papeles comerciales a descuento denominados en bolívares. El descuento es amortizado usando el método de la tasa efectiva (Nota 10 - Deuda a largo plazo). m) Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta es calculado con base en el enriquecimiento neto, el cual difiere de la utilidad neta antes de impuesto. La legislación fiscal venezolana no permite la

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consolidación fiscal de los resultados de las filiales. Las rebajas por nuevas inversiones en propiedades, planta y equipos reducen el impuesto en el año en que tales activos se ponen en servicio. Estas rebajas y las pérdidas fiscales generadas en el año, excepto las provenientes del ajuste por inflación, son trasladables por tres años. La legislación establecía un impuesto a los activos empresariales (IAE), el cual estuvo vigente hasta agosto de 2004 y equivalía a un impuesto mínimo y se calculaba con base en los activos netos ajustado por inflación (Nota 16 - Impuestos). La Compañía reconoce, a través del método del diferimiento, el efecto del impuesto originado por las diferencias temporales existentes entre el gasto de impuesto sobre la renta, calculado sobre la utilidad neta, determinada de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela, y este mismo concepto calculado sobre la renta gravable del ejercicio fiscal, determinada de acuerdo con las disposiciones fiscales vigentes. El efecto del impuesto mencionado se asigna a los períodos futuros en los que se estima se realizarán tales diferencias temporales. El registro del impuesto diferido activo está sujeto a que haya una expectativa razonable de realización y no se podrá crear un activo por impuesto diferido, con crédito a resultados, por un monto mayor al del impuesto basado en la renta gravable. Considerando los resultados fiscales de años anteriores, la volatilidad de la economía venezolana y ciertas incertidumbres, la Compañía no ha registrado el potencial activo que resulta de diferir el efecto del impuesto de las diferencias temporales de conciliación. n) Prestaciones sociales y otros beneficios

Las prestaciones sociales se calculan y se registran, de acuerdo con la legislación laboral en Venezuela y el contrato colectivo vigente. De acuerdo con la Ley Orgánica del Trabajo vigente, el trabajador tiene derecho a una indemnización equivalente a cinco días de salario por mes hasta un total de 60 días por año de servicio. Las prestaciones sociales se consideran como una obligación a partir de tres meses de servicio ininterrumpido y se acumulan con base en lo causado. A partir del segundo año de servicio, el trabajador tiene el derecho a 2 días de salario adicionales por año de servicio (o fracción de año mayor a 6 meses), acumulativos hasta un máximo de 30 días de salario. Las prestaciones sociales deben ser calculadas y depositadas mensualmente en un fideicomiso individual, un fondo de prestaciones o en la contabilidad del empleador, según lo manifieste por escrito cada trabajador. En caso de despido injustificado o retiro involuntario, el empleado tiene derecho a una indemnización adicional de un mes de salario por cada año de servicio hasta un máximo de 150 días del salario actual. En caso de retiro involuntario, la Ley contempla un pago adicional de hasta 90 días del salario actual, basados en la duración de la relación laboral. La Compañía tiene un fondo de beneficios a trabajadores destinado a premiar la excelencia mediante la entrega de acciones de la Compañía (Nota 13 - Patrimonio - Fondo de beneficios a trabajadores). El gasto por este concepto se reconoce cuando las acciones son adjudicadas a los empleados y se determina en función del valor de mercado a la fecha en que las acciones son adjudicadas.

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Adicionalmente, la legislación laboral requiere que la Compañía distribuya una participación sobre sus utilidades anuales a todos sus empleados, por un monto máximo equivalente a 120 días de salario. o) Plan de pensiones y otros beneficios post-retiro

Los costos del plan de pensiones de beneficios definidos y gastos médicos relacionados con los beneficios post-retiro se acumulan con base en cálculos actuariales, realizado por actuarios independientes, utilizando tasas reales de descuento e incremento salarial para calcular la obligación por el beneficio proyectado (Nota 12 - Beneficios de retiro). Las ganancias o pérdidas actuariales acumuladas que exceden el 10% del monto mayor entre la Obligación por el Beneficio Proyectado o el valor de mercado de los activos del plan se amortizan con base en el remanente de los años de servicio futuros esperados de los empleados activos hasta el 31 de diciembre 2004. A partir de esa fecha se amortizarán en un período de 4 años, el cual no excede del remanente de los años de servicio futuro esperados de los empleados activos. Las ganancias o pérdidas actuariales pueden resultar de diferencias entre las premisas utilizadas en las estimaciones y el comportamiento real de las mismas, incluyendo inflación y rendimientos de activos (Nota 12 - Beneficios de retiro). p) Transacciones en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio vigente a la fecha de la transacción. Al 31 de marzo de 2004 y 2003, los saldos de activos y pasivos denominados en moneda extranjera se ajustan a las tasas de cambio vigentes a la fecha del balance general, las cuales eran Bs 2.150/US$1 y Bs 1.920/US$1, respectivamente (tasas controladas, Nota 20 - Control de cambio y Nota 4 - Saldos en moneda extranjera). Cualquier ganancia o pérdida resultante de convertir tales transacciones o saldos, se presenta en el estado consolidado de resultados anexos como ganancia (pérdida) en cambio, neta y se incluye en el rubro de Beneficio (costo) integral de financiamiento, neto (Nota 14 - Beneficio (costo) integral de financiamiento, neto). La Compañía no realiza operaciones de cobertura cambiaria (hedging) sobre sus saldos y transacciones en moneda extranjera. q) Valor razonable de los instrumentos financieros

Los instrumentos financieros son contabilizados en el balance general como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, cuentas por cobrar comerciales y cuentas por pagar se aproxima a sus valores razonables de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que la mayoría de los préstamos y otras obligaciones financieras de CANTV y sus filiales tienen intereses susceptibles a variaciones del mercado, la gerencia considera que los valores según libros se aproximan al valor razonable de mercado. La Compañía no ha identificado activos financieros calificables como derivados. La Compañía reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de la negociación. r) Concentración de riesgo de crédito

Aunque el efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar e instrumentos financieros de CANTV y sus filiales están expuestos a un riesgo de pérdida de crédito potencial, la gerencia no considera que el mismo sea significativo. El efectivo y equivalentes de efectivo

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incluyen inversiones que se efectúan principalmente en certificados de depósitos y papeles comerciales, con vencimiento de 3 meses o menos, en instituciones con una alta calificación. La mayor parte de las cuentas por cobrar de la Compañía provienen de un amplio y diverso universo de clientes, los cuales individualmente no representan un riesgo de crédito significativo. Existe concentración de cuentas por cobrar a entidades gubernamentales (Nota 6 - Cuentas por cobrar a entidades gubernamentales). La Compañía también está expuesta al riesgo de fluctuación en la tasa de cambio y a la fluctuación de la tasa de interés. s) Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción está calculada sobre 776.324.936 y 776.210.357 acciones comunes promedio en circulación durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. Este número de acciones excluye las acciones en tesorería y las acciones para beneficios de empleados. La utilidad neta por acción básica y diluida es la misma para todos los períodos presentados, ya que la Compañía no tenía instrumentos potencialmente dilutivos. t) Riesgo de mercado

Los montos de efectivo e inversiones temporales, cuentas por cobrar, cuentas por pagar y de la deuda a corto y largo plazo se presentan a su valor estimado de realización. La Compañía está expuesta al riesgo de mercado, incluyendo cambios en las tasas de interés y de cambio. La Compañía no posee instrumentos financieros derivados (derivatives) en su portafolio de inversión. La Compañía limita el riesgo de inversión, haciéndolo únicamente en valores de las compañías e instituciones más sólidas. La Compañía es adversa a la pérdida de su inversión y se asegura que sus fondos estén debidamente protegidos, delimitando los riesgos de incumplimiento, de mercado y de reinversión; por lo tanto, cuando realiza inversiones, sólo lo hace en aquéllas que tengan respaldo o garantía de su matriz en el exterior. La Compañía mitiga el riesgo de incumplimiento invirtiendo en los instrumentos financieros más líquidos a corto plazo en dólares estadounidenses. Estas inversiones se efectúan principalmente en certificados de depósitos y papeles comerciales, con vencimientos de 3 meses o menos. La Compañía no espera ninguna pérdida material en su portafolio de inversión. La mayor parte de los préstamos de la Compañía se encuentra en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses y yenes japoneses, lo cual expone a la Compañía al riesgo asociado con las tasas de cambio y tasas de interés. La política de la Compañía es manejar el riesgo relacionado con las tasas de interés, a través del uso de una combinación de tasas fijas y flotantes. Actualmente, la Compañía no efectúa operaciones a futuro con instrumentos financieros derivados (derivatives) para disminuir el riesgo relacionado con la tasa de cambio; sin embargo, mantiene reservas de efectivo en dólares estadounidenses. Actualmente, la adquisición de dólares estadounidenses está limitada debido al régimen de control de cambio, efectivo desde el 5 de febrero de 2003 (Nota 20 - Control de cambio).

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u) Reclasificaciones de los estados financieros consolidados

Ciertos rubros de los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2004 han sido reclasificados para fines comparativos, principalmente lo mencionado en el literal (j) - Registro de ingresos. NOTA 3 - REGULACIÓN:

Las normas legales que rigen la prestación de los servicios concedidos a CANTV, así como el régimen tarifario, se encuentran contenidos en la Concesión, la Ley Orgánica de Telecomunicaciones promulgada en el 2000 y en sus Reglamentos vigentes, así como en el Convenio (Nota 1 - Antecedentes y contrato de concesión). La Ley Orgánica de Telecomunicaciones y sus Reglamentos constituyen el marco legal general de las telecomunicaciones en Venezuela, y de los mismos se desprende que todo operador de servicios de telecomunicaciones debe obtener las habilitaciones administrativas y concesiones, las cuales son otorgadas por el Gobierno a través del Ministerio de Infraestructura. La Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL) es un organismo autónomo con personalidad jurídica y patrimonio propio adscrito al Ministerio de Infraestructura, y creado mediante decreto presidencial en septiembre de 1991 (Decreto CONATEL), que tiene entre otras atribuciones, administrar, regular y controlar el uso de los recursos limitados utilizados en las telecomunicaciones, otorgar las habilitaciones administrativas y concesiones, evaluar y proponer al Ejecutivo Nacional la aprobación de las tarifas, en los casos donde tenga facultad legal para hacerlo, fiscalizar y recaudar los recursos de origen tributario, así como fomentar y proteger la libre competencia en el sector, conjuntamente con la Superintendencia para la Promoción de la Libre Competencia (Pro-Competencia). a) Régimen fiscal

A partir del 2001 la Ley Orgánica de Telecomunicaciones adoptó un nuevo régimen fiscal aplicable a todos los prestadores de servicios de telecomunicaciones sobre la base de sus ingresos brutos. Este nuevo régimen fiscal reemplaza el impuesto establecido en los contratos de concesión anual, el cual era del 5,5% para los operadores de telefonía fija, y del 10% para los operadores de telefonía celular. Los nuevos impuestos estipulados en el instrumento legal totalizan el 4,8% y comprenden lo siguiente: 2,3% por explotación del servicio, 0,5% para el funcionamiento de CONATEL, hasta el 0,5% por la administración y control del espectro radioeléctrico utilizado, 1% para aporte al Fondo de Servicio Universal y 0,5% para aporte al Fondo de Investigación y Desarrollo de las Telecomunicaciones. Adicionalmente, los operadores de servicio celular están sujetos a un impuesto adicional de hasta el 4,5% sobre los ingresos brutos (sin considerar los ingresos por interconexión), el cual se disminuirá en 1% anual hasta el 2005, fecha en que este impuesto será eliminado. La alícuota de este impuesto fue de 1,5% para el 2004 y 2,5% para el 2003. b) Tarifas

El 22 de febrero de 2001, de acuerdo con la Ley Orgánica de Telecomunicaciones, CONATEL estableció las tarifas máximas efectivas a partir del 10 de marzo de 2001. Asimismo, se

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estableció un nuevo sistema de “tope tarifario”, en el cual las tarifas máximas pueden ser ajustadas de acuerdo con una fórmula basada en un índice compuesto por el Índice de Precios al Mayor y a la tasa de devaluación del bolívar frente al dólar estadounidense. El régimen tarifario permite ajustes adicionales a las tarifas establecidas hasta un 7,5%, bien sea hacia arriba o hacia abajo, si las variables reales se desvían en tal porcentaje de las variables estimadas. En el caso que el índice acumulado se desvíe en un exceso mayor al 7,5% del índice proyectado, se requerirá a CONATEL la revisión de los estimados oficiales que sirven de base a la fórmula de ajuste. Este sistema de topes tarifarios permanece vigente al 31 de marzo de 2005. El 30 de mayo de 2002 CONATEL publicó en Gaceta Oficial N° 37.454 el régimen tarifario correspondiente al 2002 conforme al nuevo sistema de tope tarifario, con vigencia a partir del 15 de junio de ese mismo año. Dicho acuerdo contempló el nuevo esquema para telefonía residencial, donde se reduce el número de planes de 7 a 5, incluyendo los planes de la tarifa plana residencial y el plan de prepago. Los nuevos planes establecidos, negociados ante el ente regulador son: Plan Limitado, Plan Clásico y Plan Habla Más Por Menos, los cuales sustituyen a los 5 planes residenciales existentes hasta el 14 de junio de 2002. En el caso de los servicios de larga distancia nacional e internacional, CANTV fue autorizada para aumentar las tarifas en un máximo de 19,70% y 12,83%, respectivamente, las cuales se habían mantenido inalteradas desde junio de 2000; sin embargo, la Compañía otorgó descuentos promocionales sobre dichos servicios, los cuales estaban comprendidos entre un 5,84% y 11,40%. Adicionalmente, el acuerdo tarifario del 30 de mayo de 2002 incluía dos cláusulas de ajustes extraordinarios. La primera, dirigida a clientes residenciales, no residenciales y telefonía pública, en los servicios locales y de larga distancia nacional, donde establecía el ajuste a los topes tarifarios en septiembre de 2002, si para esta fecha existía una desviación entre las variables proyectadas en el acuerdo y las cifras reales publicadas por el BCV. Este ajuste extraordinario podría ser hasta un máximo del 4% y sólo se requería la notificación a CONATEL, y al público a través de la prensa nacional. El 16 de septiembre de 2002 se hizo efectivo este ajuste extraordinario en su máximo permitido (4%). La segunda cláusula de ajuste extraordinario corresponde a los servicios de llamada fijo a móvil y de larga distancia internacional. Este ajuste extraordinario sólo se aplicaría si se presentan importantes desviaciones en la devaluación. El 31 de agosto de 2002 entraron en vigencia los topes máximos de las tarifas fijo a móvil, publicado en Gaceta Oficial N° 37.506 del 15 agosto de 2002. Los topes tarifarios del servicio de larga distancia internacional no requirieron de ajuste extraordinario. El 13 de febrero de 2003 fue publicada la Gaceta Oficial N° 37.631 en la cual el Ejecutivo Nacional procede a congelar las tarifas del servicio básico residencial. A partir del 1 de abril de 2003, entró en vigencia un aumento en promedio de hasta el 25% en tarifas no reguladas por CONATEL de servicios misceláneos para clientes residenciales, y no residenciales y un aumento del 12% en la renta básica del Plan Tarifa Plana Residencial, de acuerdo con el tope máximo establecido en la Gaceta Oficial N° 37.454 de fecha 30 de mayo de 2002.

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El 27 de abril de 2003 entraron en vigencia las tarifas aprobadas según Gaceta Oficial No. 37.669 de fecha 10 de abril de 2003. De acuerdo a la revisión de tarifas, durante el 2003 se hizo efectivo un aumento base regular de 19% distribuido en tres porciones en los meses de abril, julio y octubre para servicios de No-residencial y Teléfonos públicos. Adicionalmente, entraron en vigencia ajustes extraordinarios del 2% en julio, 2% en octubre y 5% en enero 2004. CONATEL también aprobó la aplicación de un “Cargo por Establecimiento de Llamada” para clientes no-residenciales de Bs 28 (nominales) por llamada. A partir del 4 de agosto de 2004, se ajustaron los topes tarifarios de las llamadas fijo-móvil para clientes residenciales, no-residenciales y telefonía pública de acuerdo con lo establecido en la Gaceta Oficial N° 37.983 de fecha 20 de julio de 2004. El ajuste para la tarifa fijo-móvil residencial y no-residencial fue de 7,4% y 6,3% para telefonía pública. c) Competencia

La Concesión establecía un período que finalizó el 27 de noviembre de 2000, en el cual CANTV tenía derecho de operar y prestar los servicios básicos de telecomunicaciones bajo un régimen de exclusividad. En tal virtud, el Ministerio de Infraestructura durante ese período, sólo podía otorgar concesiones para prestar esos servicios en centros poblados con 5.000 habitantes o menos, si CANTV no proporcionaba tales servicios en esos centros o no contemplaba prestarlos dentro de un lapso de 2 años, de acuerdo con los planes de expansión y modernización de la red previstos en la Concesión. En diciembre de 1996 el Ministerio de Infraestructura concedió una multiconcesión a Infonet Redes de Información, C.A. (Infonet), para proveer, entre otros, servicios básicos de telecomunicaciones, excepto el tráfico conmutado internacional en centros poblados con 5.000 habitantes o menos, en 8 estados del occidente venezolano. Asimismo, en enero de 1998 se otorgaron concesiones similares a Corporación Digitel, C.A. (Digitel) (Nota 21 - Intención de compra Digitel) y Consorcio ELCA, C.A. (hoy día Digicel) para las regiones Centro y Oriente, respectivamente. Actualmente, están operando Infonet, Digitel y Digicel. Tomando como base la Ley Orgánica de Telecomunicaciones, CONATEL estableció los lineamientos básicos que sirvieron de fundamento a las regulaciones emitidas el 24 de noviembre de 2000 (Nota 3 - Regulación - Ley Orgánica de Telecomunicaciones), las cuales tienen el propósito de crear un adecuado ambiente para los nuevos participantes, permitiendo una competencia efectiva. Las mencionadas regulaciones rigen, entre otros aspectos, a la apertura del sector, la interconexión, las habilitaciones administrativas y concesiones de uso y explotación del espectro radioeléctrico. En noviembre de 2000 CONATEL inició la subasta formal de frecuencias en servicios de telefonía fija inalámbrica. Asimismo, anunció la participación de 13 candidatos calificados. El territorio nacional fue dividido en 5 regiones geográficas y fueron otorgados permisos en todas las regiones subastadas en diferentes bandas de frecuencia. Telcel, C.A. (Telcel) y Génesis Telecom, C.A. (Génesis) son dos de las compañías que ganaron la concesión. Adicionalmente, CONATEL ha otorgado habilitaciones administrativas para prestar servicios de larga distancia a las siguientes empresas: Convergence Communications de Venezuela (Convergence), Veninfotel, Multiphone de Venezuela, C.A. (Multiphone), Telecomunicaciones NGTV, S.A., Totalcom Venezuela, C.A. (Totalcom), Etelix, Telcel, Entel Chile, S.A. (Entel), LD

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Telecom, Convergia de Venezuela, C.A. (Convergia), Corporación Telemic, C.A. y Corporación Intercall, C.A. (Intercall), las cuales en su mayoría ofrecen el servicio mediante la modalidad de tarjetas prepagadas (Calling Cards). Durante el segundo trimestre del 2001, CANTV completó la actualización de 4 contratos de interconexión con Digicel, Digitel, Infonet, y Telcel, operadores de telecomunicaciones existentes antes de la apertura. Los operadores que actualmente mantienen contrato de interconexión con CANTV, son: Telcel, Digicel, Infonet, Digitel, Convergence, Veninfotel, Entel, Multiphone, Totalcom, Etelix, Telecomunicaciones NGTV, S.A., LD Telecom, Convergia e Intercall. Todos estos contratos permiten la interoperabilidad de la red básica de CANTV con los servicios locales y de larga distancia nacional e internacional de estas empresas. A partir del 5 de abril de 2002, CONATEL dio inicio a la modalidad de pre-suscripción al servicio de larga distancia, el cual es un mecanismo que permite a los usuarios de los servicios de telefonía fija local acceder a la red del operador que ha escogido por adelantado para que le preste los servicios de larga distancia nacional o internacional, de forma continua y automática, sin marcar el código de identificador del operador de larga distancia en cada llamada. NOTA 4 - SALDOS EN MONEDA EXTRANJERA:

La Compañía tiene activos y pasivos en dólares estadounidenses y pasivos en yenes japoneses al 31 de marzo (Nota 2 (t) - Riesgo de mercado), como se muestra a continuación:

2005 2004

(Expresados en millones de dólares

estadounidenses) Efectivo e inversiones temporales 127 115 Cuentas por cobrar, netas 38 23 Otros activos 7 41 Cuentas por pagar (124) (51) Deuda a corto y largo plazo (81) (107)

Posición (pasiva) activa, neta en moneda extranjera (33) 21 Con fecha 5 de febrero de 2003, el Ejecutivo Nacional y el BCV celebraron Convenios Cambiarios aplicables a partir de esta fecha, para establecer los límites para negociar en moneda extranjera (Nota 20 - Control de cambio).

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NOTA 5 - CUENTAS POR COBRAR, NETAS:

Los saldos de cuentas por cobrar, netas al 31 de marzo se detallan a continuación:

2005 2004 Suscriptores: Telecomunicaciones fijas 413.618 379.202 Telecomunicaciones móviles 81.157 59.571 Otros servicios de telecomunicaciones 52.752 51.356 Corresponsales internacionales, netos 52.267 17.822 Distribuidores de tarjetas telefónicas y de prepago 20.267 25.076 Cuentas por cobrar por venta de INTELSAT 75.205 - Otros 8.424 25.998 703.690 559.025

Menos: Estimación para cuentas de cobro dudoso (107.139) (103.563)

596.551 455.462 Las cuentas por cobrar al 31 de marzo de 2005 y 2004 incluyen Bs 109.493 y Bs 102.940, respectivamente, de ingresos causados no facturados (Nota 2 (j) - Registro de ingresos). NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR A ENTIDADES GUBERNAMENTALES:

El principal cliente de la Compañía es el sector público venezolano, incluyendo el Gobierno central, sus entes centralizados, descentralizados y organismos en el ámbito regional y municipal (entidades gubernamentales). Para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, las entidades gubernamentales generaron aproximadamente el 8% y 7%, de los ingresos consolidados de la Compañía, respectivamente. El siguiente detalle muestra la antigüedad de las cuentas por cobrar a entidades gubernamentales al 31 de marzo: Años de origen 2005 2004

2005 66.839 - 2004 97.689 62.452 2003 y anteriores 61.518 138.125

Total cuentas por cobrar a entidades gubernamentales 226.046 200.577

Menos: Porción a largo plazo (62.860) (36.315)

163.186 164.262

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Los cambios en las cuentas por cobrar a entidades gubernamentales durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo se indican a continuación: 2005 2004 Saldo al comienzo del período 227.958 173.134 Facturación 86.239 68.793 Cobros (80.808) (31.009)Pérdida monetaria (7.343) (10.341)

Saldo al final del año 226.046 200.577

Menos: Porción a largo plazo (62.860) (36.315)

163.186 164.262 Los montos que las entidades gubernamentales centrales pueden pagar por servicios de telecomunicaciones son establecidos en los presupuestos anuales de los organismos, los cuales no necesariamente coinciden con el consumo real. Como resultado de este proceso y por otras razones de índole macroeconómica, cierto número de entidades gubernamentales centrales no han pagado oportunamente a la Compañía por los servicios de telecomunicaciones. Como resultado del efecto de la inflación y devaluación, el valor real de estos montos se ha reducido substancialmente. La gerencia ha tomado las acciones correspondientes para reducir los consumos adicionales y la pronta recuperación de los acumulados en años anteriores, permitiendo reducir la acumulación de deuda por este concepto. Adicionalmente se encuentra reforzando las gestiones de cobranza y negociando acuerdos de pago con las entidades del Estado para reducir la demora en los pagos; sin embargo, no hay garantías que la Compañía no seguirá sufriendo demoras significativas en las cobranzas de estos montos y que la inflación y la devaluación seguirán produciendo pérdidas en el valor real de estas cuentas por cobrar. Durante el 2003 la Compañía recibió pagos bajo la figura de un pagaré en dólares estadounidenses y Bonos de la Deuda Pública Nacional denominados en bolívares por un valor de Bs 68.470 (valor nominal de Bs 70.191), aplicando a Organismos Centralizados Bs 41.592 y a Organismos Descentralizados Bs 26.878. Al 31 de mazo de 2005 de este monto han vencido Bs 57.095, de los cuales Bs 36.540 han sido utilizados para el pago de tributos; el remanente se encuentra registrado como inversiones temporales. Durante el 2004 la Compañía recibió pagos bajo la figura de Bonos de la Deuda Pública Nacional denominados en bolívares por un valor de Bs 7.731 (valor nominal de Bs 8.081), aplicando a Organismos Centralizados Bs 5.314 y Organismos Descentralizados Bs 2.417. La gerencia de CANTV considera que las cuentas pendientes de entidades gubernamentales serán cobradas en efectivo y/o a través de Bonos de la Deuda Pública Nacional y pagarés emitidos por el Estado venezolano.

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NOTA 7 - INVENTARIOS, REPUESTOS Y SUMINISTROS, NETOS:

Los inventarios, repuestos y suministros, netos al 31 de marzo están representados por lo siguiente:

2005

2004 Inventario equipos de la red 206.232 105.478 Equipos para la venta 163.383 46.031 Tarjetas prepago 3.054 5.015

372.669 156.524

Menos: Provisión para obsolescencia (62.271) (34.387)

310.398 122.137

Las ventas y el saldo de inventarios de equipos para la venta aumentó sustancialmente durante la vigencia del régimen de control de cambio, debido a que la Compañía ha incrementado su participación como importador y distribuidor de equipos celulares. NOTA 8 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS, NETOS:

Las propiedades, planta y equipos, netos al 31 de marzo están representadas por lo siguiente: Vida útil

en años

2005

2004 Planta: Telecomunicaciones fijas 3 a 32 14.876.544 16.243.541 Telecomunicaciones móviles 2 a 20 1.364.497 1.180.314 Otros servicios de telecomunicaciones 5 a 13 54.538 53.677 Edificios e instalaciones 5 a 25 3.716.834 3.254.224 Mobiliario y equipos 3 a 7 594.091 637.155 Vehículos 3 a 5 96.806 56.902

20.703.310 21.425.813

Menos: Depreciación acumulada (16.880.979) (17.218.461)

3.822.331 4.207.352

Terrenos 88.854 100.240 Construcciones en proceso 217.676 90.211

4.128.861 4.397.803 El gasto de depreciación registrado por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 fue de Bs 192.543 y Bs 275.462, respectivamente.

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Los costos de la mano de obra y los gastos indirectos incluidos en la cuenta construcciones en proceso fueron de Bs 18.953 y Bs 3.239 por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. El saldo de construcciones en proceso al 31 de marzo de 2005 incluye principalmente proyectos en curso para la expansión de la nueva red de tecnología móvil, la expansión de la plataforma de acceso a Internet por banda ancha, y la integración y transformación de los sistemas de información de la Compañía. NOTA 9 - OTROS ACTIVOS:

Los otros activos al 31 de marzo están representados por lo siguiente:

2005 2004 Sistemas informáticos (software), neto de amortización acumulada 309.925 332.566 Inversiones en acciones 339 52.998 Inversiones en obligaciones emitidas por el Gobierno venezolano - 42.018 Impuestos prepagados - 9.297 Otros 17.608 4.040

327.872 440.919 El rubro de Software incluye el costo de sistemas de computación adquiridos para uso interno, neto de la amortización acumulada y el costo de los derechos para usar satélites, los cuales son amortizados por un período de 3 a 7 años, basados en los plazos de los contratos que otorgan esos derechos. El gasto por amortización fue de Bs 19.832 y Bs 25.677, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. La amortización acumulada fue de Bs 1.174.462 y Bs 862.758 al 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. El rubro de Inversiones en acciones representa la participación accionaria de la Compañía en International Satellite Telecommunications Organization (INTELSAT) y en New Skies Satellites N.V. equivalentes al 1,12% y 1,44%, respectivamente, de su capital social. La Compañía clasifica esas inversiones como “Disponibles para la venta” y la fluctuación sobre su valor razonable, incluyendo fluctuaciones cambiarias, está incluida en el rubro de Ajustes por traducción y otros en el estado consolidado de movimiento en las cuentas de patrimonio. En julio de 2004, la Junta Directiva de CANTV aprobó la venta de la inversión en New Skies Satellites N.V. En Noviembre 2004, la venta efectiva fue aprobada por un monto de US$11.479.355 equivalente a Bs 22.040. En septiembre de 2004, la Junta Directiva de CANTV aprobó también la venta de la inversión en INTELSAT a Zeus Holding Ltd. El 20 de octubre de 2004 la venta fue aprobada por la Asamblea General Anual de Accionistas. El 28 de enero de 2005, INTELSAT anunció el cierre de la negociación de venta a Zeus Holding Ltd. La venta efectiva fue aprobada por un monto de US$34.978.950 equivalente a Bs 75.205, lo cual generó una ganancia neta registrada en los resultados de la Compañía de Bs 121.337, incluyendo la realización de Bs 76.986 registrados anteriormente en la cuenta Ajustes por traducción y otros en el patrimonio.

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INTELSAT fue originalmente una organización internacional de telecomunicaciones integrada por 148 países miembros o sus compañías de telecomunicaciones designadas. En julio de 2001 INTELSAT fue privatizada y convertida en una corporación de capital privado. Hasta julio de 2001 esta inversión fue registrada por CANTV por el método patrimonial y el ajuste producto de la conversión a bolívares de los estados financieros de INTELSAT fue incluido en el patrimonio de CANTV. Al 31 de marzo de 2004 las inversiones en obligaciones emitidas por el Gobierno venezolano incluyen bonos recibidos del Gobierno venezolano, siendo el más importante por un valor de Bs 16.141 (valor nominal de Bs 19.411), con un cupón variable pagadero trimestralmente, el cual vence el 18 de noviembre de 2005. Al 31 de marzo de 2005, los bonos recibidos del Gobierno se encuentran presentados como inversiones temporales debido a que su vencimiento es menor a 3 meses. Durante el 2004, la gerencia cambió la clasificación de estas inversiones de “Inversiones mantenidas hasta el vencimiento” a “Inversiones disponibles para la venta” por lo que las fluctuaciones en el valor razonable de estas inversiones es incluida en el rubro de Ajustes por traducción y otros en el estado consolidado de movimiento de las cuentas de patrimonio hasta su venta efectiva.

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NOTA 10 - DEUDA A LARGO PLAZO:

La deuda a largo plazo al 31 de marzo está representada por lo siguiente:

2005 2004 Deuda bancaria en yenes japoneses a tasa anual fija del 5,8% al 31

de marzo de 2005 y 2004, con vencimiento hasta el 2009

87.160

115.799 Préstamos del IFC en dólares estadounidenses, a tasas de interés

variables:

a. LIBOR a seis meses, más un margen financiero entre el 1,75% y 3% (en promedio 5,06% y 4,18% al 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente), con vencimiento hasta el 2005

53.750

55.583 b. LIBOR a seis meses, más un margen financiero del 2% (en

promedio 3,86% y 3,11% al marzo de 2005 y 2004, respectivamente), con vencimiento hasta el 2007

23.516

34.044 c. LIBOR a seis meses, más un margen financiero entre el 1,75%

y 3% (en promedio 3,61% y 2,86% al 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente), con vencimiento en el 2005

10.750

33.350 Pagarés en bolívares que causan intereses a la tasa anual fija del

23,5%, con vencimiento hasta el 2005

-

24.659 Deuda bancaria en bolívares a la tasa de interés anual fija y variable

entre 22,20% y 22,52% al 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente, con vencimiento hasta el 2010, parcialmente garantizada con hipoteca de primer grado sobre inmuebles propiedad de la Compañía hasta por Bs 10.500

38.090

15.233 Efectos por pagar y deuda con proveedores en dólares

estadounidenses a tasas de interés anuales fijas del 5,48%, con vencimiento hasta el 2004

135

175 Papeles comerciales emitidos a descuento a la tasa anual de interés

promedio de 12,58%, con vencimiento entre junio y septiembre de 2005

87.259

- Total deuda 300.660 278.843

Menos: Porción circulante (215.978) (55.752)

Total deuda a largo plazo 84.682 223.091 En febrero de 1997 la Compañía prepagó la totalidad de la deuda pendiente bajo el acuerdo de refinanciamiento y Bs 48.240 de la deuda con proveedores, mediante fondos provenientes de la emisión de dos Notas Garantizadas de US$100 millones cada una, con vencimientos en los años 2002 y 2004, respectivamente. Las Notas Garantizadas fueron emitidas por CANTV Finance Ltd., una filial totalmente poseída por la Compañía. Las Notas Garantizadas están irrevocable e incondicionalmente garantizadas en relación a los pagos de capital e intereses por parte de CANTV. En enero de 2004 y febrero de 2002, la Compañía realizó los correspondientes pagos por US$100 millones de dichas Notas Garantizadas.

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En febrero de 1990 la Compañía adquirió un préstamo con el Japan Bank for International Cooperation (anteriormente The Export - Import Bank of Japan) por ¥ 16.228 millones, utilizado para cambios tecnológicos en la red de transmisión y conexión urbana. Este préstamo es amortizado semestralmente y al 31 de marzo de 2005 el saldo de dicha deuda es de ¥ 4.328 millones. El 7 de junio de 1996 la Compañía firmó un acuerdo con el International Finance Corporation (IFC). Conforme a este acuerdo, la Compañía obtuvo compromisos de préstamos por aproximadamente US$261 millones, de los cuales US$175 millones fueron recibidos en esa fecha. De dichos US$175 millones, US$75 millones fueron utilizados para la implantación del programa de expansión y modernización como lo establece la Concesión y para otros gastos de capital. El remanente de US$100 millones representa la conversión de la deuda pendiente bajo el acuerdo de refinanciamiento firmado con bancos acreedores, en deuda con mayores plazos de pago. De este préstamo, US$150 millones fueron pagados en marzo de 1998 con los fondos provenientes de la emisión de Notas a tasas de interés variable efectuada por CANTV Finance Ltd., una filial totalmente poseída por la Compañía, las cuales se encuentran irrevocable e incondicionalmente garantizadas en relación a los pagos de capital e intereses por parte de CANTV. El saldo del préstamo del IFC de US$25 millones, es pagadero en una porción única en el 2005. Este préstamo devenga intereses a la tasa LIBOR, más un margen financiero y un margen adicional hasta de un 3%, con base en la utilidad anual de la Compañía expresada en dólares estadounidenses, pagados semestralmente. De acuerdo con el IFC, la Compañía puede pagar dividendos solamente si está al día con sus pagos semestrales. Adicionalmente, la Compañía debe cumplir con ciertos índices financieros, incluyendo el índice de deuda a largo plazo sobre capital, índice de liquidez e índice de cobertura de cargo fijo, tal como están definidos en el contrato. Al 31 de marzo de 2005 la Compañía ha cumplido con los compromisos anteriormente mencionados. En 1997 Movilnet, la filial de telecomunicaciones móvil celular, firmó un acuerdo con el IFC para obtener dos préstamos por un total de US$95 millones, los cuales fueron recibidos durante 1998. Estos préstamos fueron utilizados para la expansión y modernización de la red de telefonía celular. Al 31 de marzo de 2004 el saldo de dicha deuda es de US$16 millones. En septiembre de 2000, la Compañía emitió pagarés a descuento denominados en bolívares, con vencimiento en cinco años. Dichos pagarés por Bs 28.000 fueron colocados con un 44% de descuento, con interés fijo anual del 23,5%. Igualmente, en septiembre y diciembre del 2000, se firmaron dos préstamos con bancos nacionales, por Bs 7.000 cada uno, con vencimiento entre 5 y 10 años. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2004, se aprobó la emisión de papeles comerciales hasta por un monto de US$100 millones o su equivalente en bolívares. El 30 de septiembre de 2004, la Comisión Nacional de Valores (CNV) aprobó una primera emisión de papeles comerciales hasta por Bs 80.000. Al 31 de marzo de 2005, se han emitido seis series por un total de Bs 80.000 correspondientes a esta primera emisión de papeles comerciales, colocadas en su totalidad a descuento en el mercado bursátil a una tasa anual de interés entre 12,50% y 12,59% con vencimiento entre junio y julio de 2005.

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El 22 de diciembre de 2004, la CNV aprobó una segunda emisión de papeles comerciales hasta por Bs 112.000. De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, la Compañía tiene que emitir por lo menos el 10% del monto máximo aprobado antes de los 90 días siguientes a la aprobación de la CNV. Al 31 de marzo de 2005, se ha emitido una series por un total de Bs 11.200 correspondientes a esta segunda emisión de papeles comerciales, de los cuales se han colocado a descuento Bs 10.356 en el mercado bursátil a una tasa anual de interés del 12,50% con vencimiento en septiembre de 2005. La porción remanente de Bs 844 fue colocada en abril de 2005. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2005, se aprobó la emisión de papeles comerciales hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en bolívares. Adicionalmente, se aprobó la emisión de un programa de obligaciones hasta por un monto de US$150 millones o su equivalente en bolívares con un vencimiento máximo de 6 años. Al 31 de marzo de 2005 los pagos estimados de la deuda son: Bs 200.387 en el 2005, Bs 31.845 en el 2006, Bs 31.999 en el 2007, Bs 22.785 en el 2008 y Bs 13.644 en los años siguientes, convertidos a bolívares a la tasa de cambio vigente a dicha fecha. NOTA 11 - OTROS PASIVOS CIRCULANTES:

Los otros pasivos circulantes al 31 de marzo están compuestos por lo siguiente:

2005 2004 Impuesto de concesión 48.640 45.538 Derechos de suscripción 76.394 80.039 Pasivos acumulados 73.703 50.694 Impuesto sobre la renta, a las ventas y otros (Nota 16 - Impuestos) 44.077 32.771 Intereses por pagar 2.014 3.818 Servicios técnicos y administrativos de afiliadas de los accionistas 11.352 6.771 Otros 19.712 8.813

275.892

228.444 Los derechos de suscripción constituyen el pago inicial efectuado por los suscriptores de telefonía fija cuando los servicios son activados. NOTA 12 - BENEFICIOS DE RETIRO:

Plan de pensiones

La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficios definidos para sus empleados. Los beneficios a ser pagados bajo este plan están basados en los años de servicios prestados y en el último salario del trabajador. Al 31 de marzo de 2005 y 2004, la Compañía tiene un fideicomiso relacionado con este plan constituido con activos por Bs 663.756 (incluye US$263,3 millones) y Bs 635.298 (incluye US$243,7 millones), respectivamente, para cubrir los beneficios de los empleados elegibles al plan.

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Las premisas utilizadas para la obligación por el beneficio proyectado se muestran a continuación:

2005 2004

Tasa de descuento 6,62% 7% Tasa esperada de retorno sobre los activos del plan 7% 6% Tasa de progresión salarial 1,96% 2%

Estas premisas representan estimados de tasas reales de interés y de progresión salarial, en lugar de tasas nominales. Beneficios post-retiro diferentes a pensiones

La Compañía registra los gastos médicos relacionados con los beneficios post-retiro acumulados, distintos a pensiones, con base en cálculos actuariales. Las premisas utilizadas para la obligación por beneficios post-retiro se muestran a continuación:

2005 2004

Tasa de descuento 6,61% 7% Costo médico proyectado 1,96% 2%

Estas premisas representan estimados de tasas de interés real e incremento real del costo médico proyectado, en lugar de tasas nominales. A finales de 2004, la Compañía completó el proceso de revisión de las premisas actuariales utilizadas, en vista del cambiante ambiente económico y de negocios en Venezuela. La tasa de descuento se fijó en 7% decreciendo en el largo plazo hasta un 5%, equivalente a una tasa efectiva de 6,62% para plan de pensiones de 6,61% para beneficios post-retiro, la tasa de incremento salarial en 2% decreciendo en el largo plazo a 1% equivalente a una tasa efectiva de 1,96%, la rotación de empleados se cambió del 10% a escalas de acuerdo a años de servicio y la tasa esperada de retorno sobre los activos del plan se cambió del 6% al 7%. Plan de protección

La Compañía tiene un plan de beneficios denominado Plan de Protección Especial para Retirados Elegibles (Plan de Protección) que incluye un pago mensual complementario al pago de beneficios normales por el plan de pensiones dirigido a los empleados retirados y sobrevivientes al 15 de agosto de 1995 que devenguen una pensión igual o menor de Bs 30.000 (en bolívares nominales) mensuales, así como los mayores de 60 años con pensiones comprendidas entre Bs 30.001 (en bolívares nominales) y Bs 70.000 (en bolívares nominales) mensuales. Los pagos de este plan se efectúan en función de los años de retiro de cada uno de los beneficiarios. Adicionalmente, cada empleado retirado puede recibir un bono único anual de Bs 145.000 (en bolívares nominales) en caso de ser retirado a discreción de la

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Compañía. Al 31 de marzo de 2005 y 2004, existe un fideicomiso para este plan a favor de los empleados por Bs 27.507 (incluye US$4,0 millones) y Bs 21.721 (incluye US$3,9 millones), respectivamente. La Compañía no está obligada a incrementar los beneficios de este plan. Programa de auxilio temporal y solidario

En agosto 2004 la Compañía decidió crear un nuevo programa para aquellos pensionados y jubilados que por alguna razón aún no sean beneficiarios de la pensión establecida por el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), con el objeto de atenuar los efectos de la inflación y el deterioro de los ingresos de sus ex-trabajadores. Este programa permite ajustar los ingresos mensuales de esta población a través del pago de un bono, cuyo disfrute cesará tan pronto como cada beneficiario fallezca o cuando obtenga la pensión del IVSS o cualquier otra. Serán beneficiarios de este programa, los pensionados y jubilados mayores de 49 años y 6 meses. Este programa constituye un beneficio voluntario por parte de CANTV. Al 31 de marzo de 2005 la Compañía mantiene un pasivo por Bs 8.313 por este concepto.

NOTA 13 - PATRIMONIO:

Dividendos

El Código de Comercio Venezolano, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, contienen disposiciones que regulan a la Compañía para la distribución de dividendos. Por otra parte, los convenios de deuda celebrados por la Compañía contienen ciertas restricciones que limitan sus facultades para el pago de dividendos en efectivo (Nota 10 - Deuda a largo plazo). El Código de Comercio Venezolano establece como condición para el pago de dividendos que las utilidades sean “líquidas y recaudadas”. Conforme a la Ley de Mercado de Capitales, la Compañía está obligada a distribuir anualmente entre sus accionistas no menos del 50% de su utilidad neta anual, después de apartado el impuesto sobre la renta y deducidas las reservas legales. Asimismo, esta Ley establece que al menos el 25% de dicho 50% debe ser distribuido en efectivo. Sin embargo, si la Compañía presentase déficit acumulado, las utilidades deberán ser destinadas a la compensación de dicho déficit. Según las Normas de la CNV, la utilidad neta ajustada por los efectos de la inflación, sobre una base no consolidada y excluyendo la participación patrimonial en filiales, será la base para la distribución de dividendos. La Ley de Mercado de Capitales establece que los dividendos deberán ser declarados por la Asamblea de Accionistas, la cual determinará el monto, forma y fecha de pago de los mismos. Además, las entidades sometidas al control de la CNV deberán establecer en sus estatutos sociales la política de dividendos. A partir del 2002 la Compañía estableció los lineamientos para el reparto de dividendos. Estos lineamientos establecen la distribución a los accionistas del 50% del flujo de caja libre anual, el cual se define como el flujo de caja proveniente de actividades de operación, menos el flujo de caja usado en actividades de inversión, con base en los estados financieros auditados, descontando los pagos de deuda e intereses programados para el año siguiente. El pago anual de dividendos será efectuado en bolívares y en cuotas trimestrales previa

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recomendación de la Junta Directiva y aprobación de la Asamblea Anual de Accionistas, conforme a la legislación venezolana vigente. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2005, se decretó un dividendo en efectivo de Bs 505 por acción, pagaderos en efectivo el 27 de abril de 2005 a los accionistas registrados al 20 de abril de 2005. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 7 de diciembre de 2004, se decretó un dividendo de Bs 120 por acción, pagaderos el 22 de diciembre de 2004 a los accionistas registrados al 15 de diciembre de 2004. En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2004, se decretó un dividendo en efectivo de Bs 550 por acción, pagaderos en efectivo el 16 de abril de 2004 a los accionistas registrados al 12 de abril de 2004. Capital social

El capital social de la Compañía está representado por 787.140.849 acciones de valor nominal Bs 36,9 cada una al 31 de marzo de 2005, tal como se detalla a continuación:

Accionistas Clase Número de acciones

(En miles) Verizon Communications, Inc. (GTE Venholdings B.V.) A 196.401 Telefónica Venezuela Holding B.V. A 54.407 Banco Mercantil A 367 Inversiones TIDE, S.A. A 3 Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela B 51.900 Empleados y fideicomiso para los empleados C 44.053 Verizon Communications, Inc. (GTE Venholdings B.V.) D 28.009 Particulares D 401.185

776.325

Acciones para beneficios de trabajadores C 10.816

787.141 Las acciones Clase “A” sólo pueden ser poseídas por los antiguos miembros de VenWorld Telecom, C.A. (VenWorld), consorcio que adquirió el 40% de las acciones de CANTV en 1991. El 1 de febrero de 2002, en Asamblea Extraordinaria de Accionistas de VenWorld, se aprobó la liquidación del consorcio y las acciones fueron convertidas en acciones Clase “A” de CANTV. Cualesquiera de las acciones Clase “A” que fueran transferidas a una persona que no fuera filial, totalmente poseída por los antiguos miembros de VenWorld, serían automáticamente convertidas en un número igual de acciones Clase “D”. Las acciones Clase “B” sólo pueden ser propiedad del Gobierno venezolano. La transferencia de acciones Clase “B” a una persona o entidad del sector privado significará que dichas

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acciones transferidas serán automáticamente convertidas en un número igual de acciones Clase “D”, excepto si son transferidas a empleados y jubilados de CANTV, en cuyo caso serán convertidas en acciones Clase “C”. Los accionistas Clase “B” tenían el derecho de elegir dos miembros de la Junta Directiva de la Compañía hasta el 1 de enero de 2001. A partir de esa fecha, sólo pueden elegir un miembro junto con el resto de los accionistas. El voto favorable de las acciones Clase “B” se requiere para aprobar una serie de decisiones corporativas, incluyendo modificaciones a los estatutos. Las acciones Clase “C” pueden ser poseídas por empleados, jubilados, ex-empleados, herederos y cónyuges de empleados o jubilados de CANTV y sus filiales, así como por compañías de trabajadores y planes de beneficio. Cualquier acción Clase “C”, transferida a una persona o entidad distinta de las arriba señaladas, será automáticamente convertida en acciones Clase “D”. Los accionistas Clase “C” tienen el derecho, votando como una clase separada, de elegir dos miembros de la Junta Directiva, si las acciones Clase “C” representan por lo menos el 8% del capital social de CANTV y el derecho de elegir un miembro, si dichas acciones representan al menos el 3% del capital social de CANTV. Las acciones Clase “D” están compuestas por conversión de acciones Clase “A”, “B” y “C”, según lo descrito anteriormente, o por aumentos de capital. No hay restricciones para poseer o transferir las acciones Clase “D”. Los accionistas Clase “D” tendrán el derecho de elegir, en conjunto con otros accionistas, cualquier miembro de la Junta Directiva, al momento en que los accionistas Clase “B” y “C” pierdan este derecho, de acuerdo con lo establecido en los estatutos de la Compañía. En noviembre de 1996 el Gobierno venezolano vendió en una oferta pública 348,1 millones de acciones que representaban el 34,8% del capital social de CANTV. Las acciones Clase “D” se negocian en la Bolsa de Valores de Caracas. Estas acciones también se negocian en la Bolsa de Valores de Nueva York en American Depositary Shares (ADS), cada uno equivale a 7 acciones de la Clase “D”. Programas de recompra

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de octubre de 2001, se autorizó un programa de recompra de acciones hasta un máximo de 138.905.608 acciones, correspondientes al 15% del capital social de la Compañía a un precio de US$30 por ADS equivalente a US$4,29 por acción. El programa se inició el 25 de octubre de 2001 y concluyó el 23 de noviembre de 2001. Una vez concluido el proceso de recompra, las acciones recompradas fueron 138.896.536, convirtiéndose en acciones en tesorería. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 2 de diciembre de 2003, se aprobó la reducción del capital social mediante la anulación de dichas acciones; los tramites legales requeridos relacionados con la mencionada reducción se concluyeron durante el primer trimestre del 2004. Fondo de beneficios a trabajadores

En 1993, la Compañía constituyó un fideicomiso bancario conocido como el "Fondo de beneficios" cuyo objeto era la adquisición de acciones clase “C” hasta por 1% del capital social de CANTV al 2 de diciembre de 1991, a fin de ser distribuido entre los trabajadores de acuerdo a los planes de beneficios promovidos por la Compañía, uno de los cuales es el

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programa “Premio a la Excelencia”. El monto del aporte al fideicomiso es reconocido como gasto a medida que los empleados reciben las adjudicaciones de acciones. El 24 de octubre de 2001, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del Fondo de Beneficios mediante la compra en el mercado interno de acciones clase " C" hasta del 2% del capital de la Compañía al 2 de diciembre de 1991. Al 31 de marzo de 2005, el fideicomiso mantiene 10.815.913 acciones que se presentan en una cuenta separada como una disminución del patrimonio consolidado. Los activos del fideicomiso son consolidados como parte del balance general consolidado de la Compañía y las acciones Clase “C” se presentan como una deducción del patrimonio. Reserva legal

De acuerdo con el Código de Comercio Venezolano y el Documento Constitutivo, la Compañía y sus filiales requieren que un mínimo del 5% de la utilidad neta de cada año sea transferido a una reserva legal en el patrimonio hasta que dicha reserva represente, al menos, el 10% del capital social. En el 2004 la Compañía libero, contra utilidades retenidas, Bs 71.193 de la reserva legal, correspondiente al exceso mantenido sobre el 10% del capital social actualizado al 31 de diciembre de 2004. Este exceso correspondía a la porción de reserva legal asociada a las reducciones de capital social, la cual no fue liberada en el momento que se efectuaban las mismas. NOTA 14 - BENEFICIO (COSTO) INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO:

El beneficio (costo) integral de financiamiento, neto, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo, está representado por lo siguiente:

2005 2004 Ingresos por intereses 22.273 16.741 Gastos por intereses (5.409) (6.444) Ganancia (pérdida) en cambio, neta 26.185 (5.111) Resultado monetario del ejercicio (Nota 15) (19.157) (15.176)

Beneficio (costo) integral de financiamiento 23.892 (9.990) La ganancia (pérdida) en cambio, neta, refleja el efecto de ajustar las inversiones temporales y la deuda en moneda extranjera, principalmente en dólares estadounidenses y yenes japoneses, utilizando la tasa de cambio al 31 de marzo de 2005 y 2004 (Nota 4 - Saldos en moneda extranjera). Adicionalmente, la ganancia (pérdida) en cambio, neta al 31 de marzo de 2005 incluye Bs 39.412 por la realización del ajuste por traducción registrado en patrimonio por la venta de INTELSAT (Nota 9 - Otros activos). El 12 de febrero de 2002 el Gobierno decretó la libre convertibilidad de la moneda, con lo cual cesó el sistema de bandas. A partir de esa fecha, la tasa de cambio utilizada para la compra y venta de divisas se fijó de acuerdo con la libre fluctuación en el mercado, originada por la oferta y la demanda. El BCV actuaba en el mercado de divisas vendiendo y comprando, por

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medio de un sistema de subastas, con los operadores del mercado cambiario. Durante las primeras jornadas de libre fluctuación del dólar estadounidense se registró una fuerte devaluación del bolívar. Con fecha 21 de enero de 2003, el Ejecutivo Nacional y el BCV convinieron suspender el comercio de divisas en el país y se estableció un régimen de control de cambios (Nota 20 - Control de cambio). La devaluación del bolívar frente al dólar fue de 12% y 20% por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente. El resultado monetario del ejercicio resulta de mantener una posición monetaria neta activa (pasiva) en un período de inflación, que fue de 3,3% y 6,4%, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004, respectivamente.

NOTA 15 - RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO:

Para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo, la determinación de la ganancia (pérdida) por exposición a la inflación se muestra a continuación: 2005 2004 Posición monetaria neta (pasiva) activa al comienzo

del período

152.263

159.127 Ingresos y gastos, diferentes a depreciación y

amortización y gastos generados por activos y pasivos no monetarios

605.676

171.161 Adiciones de activos y pasivos no monetarios (365.008) 106.698 Pago de plan de pensiones y beneficios post-retiro (21.272) (22.913) Decreto de dividendos (392.044) (494.237) Ganancia (pérdida) en cambio, neta 26.185 (5.111)

Posición monetaria neta activa (pasiva) estimada al final del período

5.800

(85.275)

Posición monetaria neta activa (pasiva) al final del período

(13.357)

(100.451)

Resultado monetario del ejercicio (19.157) (15.176) NOTA 16 - IMPUESTOS:

Impuesto sobre la renta

De acuerdo con la legislación vigente, CANTV y sus filiales están sujetas individualmente al pago del impuesto sobre la renta calculado sobre los resultados históricos, más o menos el resultado del ajuste por inflación fiscal de los activos y pasivos no monetarios y del patrimonio neto inicial. Dicho ajuste por inflación fiscal difiere del ajuste por inflación contable, el cual no es considerado a los fines fiscales.

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Las principales partidas de conciliación entre el resultado financiero y el fiscal corresponden al efecto de reajuste regular por inflación fiscal, estimación para cuentas de cobro dudoso, plan de pensiones y provisión para contingencias legales y fiscales. La Ley de Impuesto sobre la Renta autoriza una rebaja por nuevas inversiones en propiedades, planta y equipos. Cualquier porción no utilizada de la mencionada rebaja puede transferirse a los 3 años subsiguientes. Al 31 de marzo de 2005 CANTV no tiene rebajas por nuevas inversiones trasladables disponibles a ser compensadas en ejercicios futuros. Sin embargo, la filial Cantv.Net tiene rebajas por nuevas inversiones trasladables hasta ejercicios futuros, las cuales se detallan a continuación:

Trasladables Origen Bs hasta Cantv.Net 2002 726 2005 2003 397 2006

2004 307 2007

1.430 Adicionalmente, la Ley de Impuesto sobre la Renta permite el traspaso de pérdidas fiscales no compensadas hasta por los 3 años subsiguientes al ejercicio fiscal en que se incurrieron y por un año las pérdidas fiscales provenientes del ajuste por inflación fiscal. El 28 de diciembre de 2001 se publicó en Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.566 la Ley N° 71 contentiva de la Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta. Los cambios más significativos de la reforma se resumen a continuación: a. No se admitirá la imputación de pérdidas de fuente extranjera al enriquecimiento o

pérdida de fuente territorial. b. Se establece en las normas de impuesto al dividendo, que la utilidad contable a

considerar es aquella aprobada por la Asamblea de Accionistas y con fundamento en los estados financieros consolidados elaborados con base a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela.

c. Se establece un anticipo de impuesto del 1% para el caso que ocurra el pago de

dividendos en acciones. Dicho anticipo se calculará sobre el valor total del dividendo decretado.

d. Se elimina la norma del rechazo del gasto para los pagos en los cuales los agentes de

retención del Impuesto sobre la Renta no cumplan con los deberes formales establecidos en el Régimen especial de retenciones de impuesto.

e. Se modificaron ciertas normas y se incluyen otras en el régimen de ajuste por inflación

fiscal.

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El 24 de septiembre de 2003, se publicó en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 5.662 el Decreto N° 2.507 del Reglamento de la Ley de Impuesto sobre la Renta, el cual deroga el Decreto N° 2.940 de fecha 13 de mayo de 1993. Este reglamento está basado en las normas establecidas en la Ley de Impuesto sobre la Renta vigente. Impuesto a los activos empresariales

El impuesto establecido en la Ley de Impuesto a los Activos Empresariales (IAE) funciona como complementario al impuesto sobre la renta y se determina sobre las bases del promedio simple de los activos tangibles e intangibles de su propiedad, situados en el país, que durante el ejercicio fiscal estuvieron incorporados en la producción de enriquecimientos provenientes de actividades comerciales o industriales. La alícuota impositiva aplicable a la base imponible fue del 1% anual, menos el porcentaje de ventas de exportación con respecto al total de ventas. La Ley de Impuesto a los Activos Empresariales permite el traslado del impuesto causado como un crédito del impuesto sobre la renta en los 3 ejercicios anuales subsiguientes. Al 31 de marzo de 2005, CANTV no tiene créditos fiscales por este concepto; sin embargo, su filial Cantv.Net tiene créditos de IAE por Bs 946 en bolívares nominales, de los cuales Bs 357 son trasladables hasta el 2005 y en el 2004 se causaron Bs 588 trasladables hasta el 2007. El 17 de agosto de 2004 fue publicado en la Gaceta Oficial N° 38.002 la Ley que deroga dicho impuesto a partir del 1 de septiembre de 2004. Impuesto al valor agregado

En mayo de 1999 el Gobierno venezolano, mediante un decreto con rango y fuerza de Ley, promulgó el impuesto al valor agregado (IVA). El sistema utilizado para este impuesto es el denominado de tipo crédito, el cual se causa en las distintas etapas de la producción y de la comercialización, generándose un impuesto sobre la base del valor agregado en cada una de éstas. La tasa impositiva aplicable es fijada anualmente en la Ley de Presupuesto Venezolana, la cual al 31 de marzo de 2005 es del 15% (16% desde diciembre de 2003 hasta agosto de 2004). La Ley también incorpora a partir de septiembre de 2002 una alícuota impositiva adicional del 10% aplicable en el consumo de bienes y servicios considerados por la Ley como de consumo suntuario. Impuesto al débito bancario

En marzo de 2002 el Ejecutivo Nacional en Venezuela, mediante un decreto con rango y fuerza de Ley, estableció el impuesto al débito bancario, el cual gravó principalmente los débitos o retiros efectuados en cuentas corrientes, de ahorros, depósitos en custodia, o en cualquier otra clase de depósitos a la vista, fondos de activos líquidos, fiduciarios y en otros fondos del mercado financiero o en cualquier otro instrumento financiero, realizados por personas naturales y jurídicas en los bancos y otras instituciones financieras del país, cuyo monto sea superior a 32 unidades tributarias (equivalentes a Bs 790.400 nominales). A partir del 16 de diciembre de 2004, este monto cambió a 40 unidades tributarias (equivalente a Bs 988.000 nominales). La alícuota de este impuesto fue del 0,75% hasta el 31 de diciembre de 2003 (1% hasta junio de 2003), y a partir del 1 de enero de 2004, la alícuota de este impuesto es del 0,5% hasta el 31 de marzo de 2005. Durante el período de tres meses finalizado el 31

35

de marzo de 2005, CANTV y sus filiales incurrieron en gastos por unos Bs 4.238 (Bs 4.946 por el período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2005) por concepto de impuesto al débito bancario. NOTA 17 - TRANSACCIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS:

En el curso normal de los negocios y como lo permitan los contratos de refinanciamiento, la Compañía realiza transacciones con algunos de sus accionistas y con sus respectivas afiliadas. Además, el Gobierno Venezolano tiene una influencia significativa sobre las tarifas, regulaciones, contratos laborales y otros asuntos en los que está involucrada la Compañía. El Gobierno Venezolano es también el mayor cliente de la Compañía (Nota 6 - Cuentas por cobrar a entidades gubernamentales). Las transacciones con afiliadas de los accionistas incluyen adquisición de inventarios, suministros, planta y equipos, asistencia técnica y administrativa e ingresos netos referentes a las liquidaciones de tráfico internacional con dichas afiliadas de Verizon Communications, Inc. (Verizon). Los saldos por estas transacciones, por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo, se detallan a continuación: 2005 2004 Adquisición de inventarios, suministros, planta y equipos de

las afiliadas de los accionistas

38.241

432 Gastos de asistencia técnica y administrativa 205 22.832 (Gastos) ingresos netos por liquidaciones de tráfico

internacional con las compañías afiliadas

(284)

(1.031) Las transacciones por asistencia técnica y administrativa se relacionan con servicios de asesoría en desarrollo de tecnologías, análisis y planificación estratégica, entrenamiento, servicios de personal, entre otros. Al 31 de marzo de 2005 y 2004, la Compañía mantiene cuentas por pagar a Verizon por Bs 38.861 y Bs 42.215, respectivamente, las cuales no causan intereses. NOTA 18 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

La Compañía tiene los siguientes compromisos y contingencias: a) Inversión de capital

Los compromisos de pagos adquiridos por la Compañía al 31 de marzo de 2005 relacionados con inversiones de capital son aproximadamente US$92 millones. b) Arrendamiento operativo

La Compañía tiene arrendamientos de equipos e inmuebles bajo la figura de arrendamiento operativo por períodos de un año o menos. El acuerdo de arrendamiento generalmente

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incluye cláusulas de extensión automática por períodos iguales, a menos que su terminación se manifieste por escrito. Los compromisos de pago por contratos de arrendamientos de inmuebles y equipos para el año 2005 son aproximadamente Bs 25.259. c) Litigios

La Compañía está involucrada en un número importante de procesos administrativos y judiciales, entre los cuales merecen destacarse los siguientes: En mayo de 2000 y diciembre de 1999, el Servicio Nacional Integrado de Administración Tributaria (SENIAT) notificó a CANTV y a Movilnet reparos por Bs 271.179 y Bs 26.954, respectivamente, expresados en bolívares nominales, correspondientes principalmente al rechazo de las rebajas por nuevas inversiones utilizadas en los ejercicios fiscales finalizados el 31 de diciembre de 1994, 1995, 1996 y 1997. El SENIAT objetó las rebajas por nuevas inversiones por considerar que la actividad de telecomunicaciones no calificaba como una actividad industrial. Los reparos en cuestión fueron recurridos ante el Tribunal Superior Sexto de lo Contencioso Tributario y en opinión de la gerencia y de sus asesores legales existen altas probabilidades de una decisión favorable para CANTV y Movilnet. Adicionalmente, es importante mencionar que en 1999 este Tribunal sentenció y declaró con lugar un Recurso Contencioso Tributario interpuesto por otra compañía de telecomunicaciones. Esta decisión fue apelada por el SENIAT y se encuentra en proceso. En junio de 2002, Caveguías fue objeto de un reparo tributario efectuado por el SENIAT por aproximadamente unos Bs 44.312, expresados en bolívares nominales. Este reparo se realizó sobre las declaraciones de rentas correspondientes a los ejercicios fiscales finalizados el 31 de diciembre de 1996, 1997, 1998 y 1999, objetándose el diferimiento de los ingresos por la venta de los espacios publicitarios. Este reparo fue apelado ante el Tribunal Superior Octavo de lo Contencioso Tributario y en opinión de la gerencia y de sus asesores legales existen altas probabilidades de una decisión favorable para Caveguías. En junio de 2003, un asociado comercial introdujo una solicitud de arbitraje por ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas, por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios por Bs 20.399, expresados en bolívares nominales, en contra de Movilnet. El 8 de octubre de 2003, Movilnet dio contestación a la demanda y el 16 de enero de 2004 se constituyó el Tribunal Arbitral. En septiembre de 2004 el mencionado Centro de Arbitraje declaró con lugar la solicitud del asociado comercial y se estableció el pago de unos Bs 8.000 por parte de la Compañía, el cual fue cancelado en enero de 2005. Durante febrero de 2004, los Centros de Comunicaciones de CANTV fueron sujetos de revisión por las autoridades fiscales en dos estados de la región central. Como resultado de esta revisión, 37 centros recibieron sanciones incluyendo multas y el cierre temporal por 48 y 72 horas por ciertos incumplimientos a la Ley de Impuesto al Valor Agregado. Algunas de las sanciones fueron efectivas mientras que otras están en proceso de apelaciones. Existe un riesgo derivado para CANTV en la probabilidad de que los Centros de Comunicaciones podrían requerir a CANTV responsabilidad como aliados en el negocio. Los daños serían atribuibles a ambos (CANTV y los Centros) como co-participantes. La porción correspondiente aplicable a cada parte se está determinando actualmente. CANTV ha registrado en el 2004 una provisión estimada para esta contingencia.

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En mayo de 2004, Digitel presentó ante el Tribunal Supremo de Justicia una demanda en contra de CANTV por Bs 9.600, en bolívares nominales, por diferencias en las tasas de cambio aplicadas a los cargos de interconexión. En opinión de la gerencia y de sus asesores legales, existen altas probabilidades de una decisión favorable para CANTV. En diciembre de 2004, CONATEL notificó las actas fiscales producto de la revisión de los pagos de tributos establecidos en la Ley Orgánica de Telecomunicaciones realizados por CANTV para el año 2000, y Movilnet y Cantv.Net para los años 2000 al 2003. Los principales conceptos objetados en la determinación de la base imponible del tributo son la deducción de los castigos por cuentas incobrables y de los descuentos otorgados a los clientes. Adicionalmente, CONATEL objetó a Movilnet la exclusión del ingreso neto por interconexión de la base imponible del Impuesto Especial Adicional a la Telefonía Móvil Celular. En el caso de que las actas fiscales se materialicen en reparos, el total objetado sería la cantidad de Bs 4.689 para CANTV, Bs 36.564 para Movilnet y Bs 381 para Cantv.Net. Actualmente se está en la espera de la emisión de las resoluciones culminatorias del Sumario Administrativo por parte de CONATEL para evaluar la interposición de los recursos a que diera lugar. Con base en la opinión de los asesores leales externos, la Compañía no ha registrado provisión alguna relacionada con estas actas. En septiembre de 2004, la Sala de Casación Social del Tribunal Supremo de Justicia declaró sin lugar una demanda en relación con pagos de pensiones de jubilación, presentada en contra de CANTV por la Federación Nacional de Jubilados y Pensionados de Teléfonos de Venezuela (FETRAJUPTEL). Posteriormente en enero de 2005, la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia declaró con lugar una solicitud de revisión hecha por la Asociación de Jubilados y Pensionados de Teléfonos de Venezuela (AJUPTEL-Caracas) sobre la referida sentencia de septiembre de 2004 y, en consecuencia, esta Sala Constitucional declaró la nulidad de dicha sentencia y remitió el expediente de la causa a la Sala de Casación Social para que dicte un nuevo pronunciamiento. La sentencia de la Sala Constitucional emitida en enero de 2005 indica además que si las pensiones de jubilación son inferiores al salario mínimo urbano las mismas deben igualarse a dicho salario mínimo. La gerencia de CANTV, basada en la opinión de sus asesores legales externos, considera que algunos de los criterios en revisión serán nuevamente declarados a favor de CANTV, y para los demás criterios la Compañía ha estimado el potencial pasivo adicional. De conformidad con los principios de contabilidad aplicables, esta contingencia se considera probable y por lo tanto, este potencial pasivo adicional fue registrado en los estados financieros consolidados como una provisión para contingencia. Esta provisión fue estimada por la gerencia de CANTV en función de lo que considera como el resultado final más probable para esta demanda laboral. Sin embargo, hasta que la Sala de Casación Social no dicte un nuevo pronunciamiento sobre este particular, no será posible determinar con exactitud el monto final de este potencial pasivo.

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Por otra parte existen un número importante de litigios y reclamos laborales contra CANTV por aproximadamente Bs 176.676, expresados en bolívares nominales, los cuales en su mayoría corresponden a jubilaciones especiales, prestaciones sociales y otros beneficios referentes a retiro convenido surgidos en el curso normal del negocio. Estas demandas se encuentran pendientes y a la fecha no se puede anticipar sus posibles efectos finales. CANTV ha manejado y resuelto un número considerable de casos a través de la mediación y negociación entre las partes involucradas y actualmente sigue este proceso con la finalidad de resolver los reclamos y demandas introducidas por los ex-empleados. Con base en la opinión de los asesores legales encargados de llevar dichos procesos, la gerencia estima que muchos de estos litigios y reclamos, así como otros serán resueltos a favor de la Compañía y considera que las provisiones registradas por Bs 114.855 son razonables al 31 de marzo de 2005 para cubrir los riesgos por estas contingencias. Mandatos de la concesión

Actualmente, no existe en las concesiones un mandato específico de modernización de la planta. El Reglamento de Apertura de los Servicios de Telefonía Básica establece, para los operadores de estos servicios, la obligación de instalar y mantener equipos terminales públicos en una cantidad equivalente al 3% de sus abonados. Al 31 de marzo de 2005, la Compañía ha cumplido con las obligaciones establecidas en el mencionado reglamento. En los lineamientos para la apertura a los servicios de telecomunicaciones en Venezuela (Nota 3 - Regulación), se establece una serie de parámetros de calidad de servicio con metas mínimas y máximas para cada uno de sus indicadores, la cual sirvió de base para la elaboración por parte de CONATEL de la Providencia sobre la Calidad de Servicios que regirá para todos los operadores de los servicios básicos de telecomunicaciones. Dicha Providencia fue publicada en Gaceta Oficial N° 37.968 el 28 de junio de 2004, y contempla un período de 120 días continuos para que los operadores adapten sus sistemas y mecanismos de medición, después de los cuales podrán contar con un período de gradualidad de hasta 3 trimestres para alcanzar las metas mínimas y máximas establecidas en la referida Providencia. Mediante la Providencia Administrativa N° 530, publicada el 13 de diciembre de 2004, CONATEL otorgó una prorroga hasta el 31 de diciembre de ese año para que los operadores adapten sus sistemas y mecanismos de medición. NOTA 19 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:

Los segmentos identificables son unidades estratégicas de negocio que ofrecen productos y servicios diferentes en la industria de telecomunicaciones y servicios relacionados. Estos son administrados separadamente, debido a que cada negocio requiere tecnologías y estrategias de mercadeo diferentes. La Compañía maneja sus operaciones principalmente en 2 segmentos de negocios: telefonía básica y celular. Los servicios del segmento de telefonía básica proveen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional y otros servicios de telecomunicaciones. El segmento de servicio celular provee servicios de telefonía móvil celular a nivel nacional. La mayor parte de los negocios de la Compañía son realizados en Venezuela.

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Los resultados por segmentos por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 y activos al 31 de marzo de 2005 y 2004 se detallan a continuación: 2005 2004 Servicios de telefonía fija:

Ingresos de operación - Servicios locales 225.017 255.312 Larga distancia nacional 74.863 73.926

Total local y larga distancia nacional 299.880 329.238

Larga distancia internacional 28.303 29.092 Corresponsales internacionales 222 (901)

Total larga distancia internacional 28.525 28.191

Llamadas salientes fijo a móvil 175.198 158.973

Interconexión entrante 31.811 25.908

Otros servicios 227.038 268.230

Total ingresos de operación 762.452 810.540

Ingresos de operación entre segmentos (94.173) (1153.589)

Utilidad en operaciones 42.792 68.915

Depreciación y amortización 167.762 258.305

Inversiones de capital, netas 62.208 29.300

Activos al final del período 6.760.614 6.945.934 Servicios de telefonía celular:

Ingresos de operación - Acceso 27.979 18.556 Tiempo en el aire 166.989 124.404 Interconexión 125.825 90.506 Servicios especiales 83.581 62.610 Venta de equipos 47.081 27.694 Otros 23.859 15.307

Total ingresos de operación 475.314 339.077

Ingresos de operación entre segmentos (85.857) (65.324)

Utilidad (pérdida) en operaciones 141.232 (984)

Depreciación y amortización 42.198 38.611

Inversiones de capital, netas 67.292 38.386

Activos al final del período 2.281.717 2.218.311

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La conciliación de los ingresos de operación, utilidad en operaciones y activos por segmentos con los estados financieros consolidados al 31 de marzo se muestra a continuación: Conciliación de ingresos de operación: 2005 2004

Segmentos reportados 1.237.766 1.149.617 Otros servicios de telecomunicaciones 68.954 45.529 Eliminaciones de ingresos de operación entre segmentos (195.116) (239.270)

Total ingresos de operación 1.111.604 955.876 Conciliación de la utilidad en operaciones: 2005 2004 Segmentos reportados 184.024 67.931 Otros servicios de telecomunicaciones 17.807 2.920 Eliminaciones de utilidad en operaciones entre segmentos 765 550

Total utilidad en operaciones 202.596 71.401 Conciliación de activos: 2005 2004 Segmentos reportados 9.042.331 9.164.245 Eliminaciones de activos (2.367.498) (2.806.185)Otros servicios de telecomunicaciones 307.853 359.771

Activos al final del período 6.982.686 6.717.831 NOTA 20 - CONTROL DE CAMBIO:

Mediante convenio suscrito entre el Ejecutivo Nacional y el BCV, publicado en la Gaceta Oficial N° 37.614 de fecha 21 de enero de 2003, se suspendió el comercio de divisas en el país, por un lapso de 5 días hábiles bancarios. El referido Convenio fue prorrogado por un lapso de cinco días hábiles bancarios adicionales, de conformidad con lo publicado en la Gaceta Oficial N° 37.618 de fecha 27 de enero de 2003. En fecha 5 de febrero de 2003, se publicaron en la Gaceta Oficial N° 37.625, los Convenios Cambiarios N° 1 y 2, y en fecha 7 de febrero de 2003, en la Gaceta Oficial N° 37.627 el Convenio Cambiario N° 3. Estos Convenios establecen el régimen para la administración de divisas y el tipo de cambio que regirá las operaciones de compra y venta de divisas establecidas en dichos Convenios, respectivamente. Entre otros aspectos, los mencionados Convenios establecen lo siguiente: a) El BCV centralizará la compra y venta de divisas en el país, en los términos establecidos

en los convenios suscritos o por suscribirse.

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b) Se crea la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), a la cual corresponde la

coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos, procedimientos y restricciones que requiera la ejecución de dicho convenio.

c) Se fijan las tasas de cambio a partir de la entrada en vigencia de los mencionados

convenios en Bs 1.596/US$1 para la compra y Bs 1.600/US$1 para la venta. d) Se suspende la compra-venta en moneda nacional de Títulos de la República Bolivariana

de Venezuela emitidos en divisas hasta tanto el BCV y el Ejecutivo Nacional establezcan las normas mediante las cuales se puedan realizar estas transacciones.

Asimismo, en fecha 5 de febrero de 2003, la Presidencia de la República Bolivariana de Venezuela emitió el Decreto N° 2.302, parcialmente reformado por el Decreto N° 2.330 de fecha 6 de marzo de 2003, el cual establece el marco general de funcionamiento de CADIVI y las Normas para la Administración y Control de Divisas. De acuerdo con lo establecido en el mencionado Decreto, el Presidente de la República Bolivariana de Venezuela, en Consejo de Ministros, aprobó los lineamientos generales para la distribución del monto de divisas a ser destinado al mercado cambiario, oída la opinión de CADIVI, de acuerdo con el presupuesto de divisas que se establecerá en aplicación del convenio cambiario. Asimismo, dicho Decreto establece, entre otros, que la adquisición de divisas estará sujeta a la previa inscripción del interesado en los registros de usuarios y a la autorización para participar en el régimen cambiario, con los documentos y demás recaudos a ser establecidos por CADIVI. En fecha 22 de abril de 2003 y 18 de junio de 2003, fueron publicadas en las Gacetas Oficiales N° 7.674 y N° 37.714, las Providencias N° 25 y N° 34, respectivamente, mediante las cuales CADIVI regula la administración y trámite para la adquisición de divisas para el pago de deuda externa privada adquirida antes del 22 de enero de 2003. La deuda externa registrada ante CADIVI fue de US$212 millones y US$52 millones correspondientes a CANTV y a Movilnet, respectivamente. EL 6 de febrero de 2004 el Ministerio de Finanzas en conjunto con el BCV modificaron la tasa de cambio fijada en el Convenio Cambiario N° 2 de fecha 5 de febrero de 2003, y fijaron la nueva tasa de cambio a partir de esta fecha en Bs 1.915,20/US$1 para la compra y Bs 1.920/US$1 para la venta. El 31 de mayo de 2004 CADIVI publicó la resolución que regula las solicitudes y concesión de divisas para la importación de mercancías y servicios para la industria de las telecomunicaciones, efectivo a partir de esa fecha. La Compañía debe solicitar las divisas cada semestre con una estimación de sus requisitos para el período. Las aprobaciones de CADIVI serán concedidas sobre una base mensual. El 2 de marzo de 2005 el Ejecutivo Nacional y el BCV acordaron fijar, la tasa de cambio oficial en Bs 2.144,60/US$1 para la compra y Bs 2.150/US$1 para la venta. El Ejecutivo Nacional ha emitido Decretos y Providencias que establecen los requisitos, controles y trámites para la autorización de adquisición de divisas, así como los lineamientos

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generales de distribución y administración de dichas divisas que serán destinadas al mercado cambiario. Para garantizar la disponibilidad de moneda extranjera para el pago de los bienes y servicios básicos y pagos de deuda, en caso de que CADIVI no apruebe a tiempo la adquisición de moneda extranjera, en agosto de 2003 la Compañía adquirió a su valor nominal US$74,2 millones en Bonos de la Deuda Pública Nacional denominados en dólares estadounidenses, pagados en bolívares a la tasa de cambio oficial de Bs 1.600/US$1. En septiembre de 2003 la Compañía vendió a su valor de mercado en moneda extranjera la totalidad de los bonos adquiridos, reconociendo una pérdida en los resultados de la Compañía por Bs 47.781, incluida en el rubro de Otros gastos netos en el estado consolidado de resultados de ese mes. Al 31 de marzo de 2005, la Compañía ha solicitado a CADIVI un total de US$974,9 millones desde el establecimiento del control de cambio. A la fecha CADIVI ha aprobado US$883,4 millones, de los cuales US$706,6 ya han sido liquidados. La Compañía continúa realizando los trámites necesarios a través de la consignación de los requisitos exigidos por CADIVI para la solicitud de divisas adicionales. NOTA 21 - INTENCIÓN DE COMPRA DIGITEL:

En fecha 21 de noviembre de 2004, se firmó un contrato de compra-venta con TIM International N.V., para la adquisición del 100% de las acciones de la empresa de telecomunicaciones Digitel por un valor total de US$450 millones, el cual incluye el otorgamiento de un préstamo a Digitel por el equivalente en Bolívares de US$225 millones, destinados al prepago de la deuda de Digitel, sujeto a la aprobación de CADIVI para la obtención de divisas por parte de Digitel; y el pago por el valor de las acciones. Esta transacción requiere de aprobación por parte de CONATEL y Pro-Competencia. A la fecha no se han obtenido las aprobaciones requeridas, ni se ha efectuado ninguna erogación por este concepto.

NOTA 22 - ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN

FINANCIERA:

La CNV, según Resolución N° 157-2004 publicada en Gaceta Oficial N° 38.085 de fecha 13 de diciembre de 2004 resolvió que las sociedades que hagan oferta pública de valores en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, deberán preparar y presentar sus estados financieros ajustados a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF’s) en forma obligatoria a partir de los ejercicios económicos que se inicien el 1 de enero de 2006 con las NIIF’s vigentes al 1 de enero de 2005. Adicionalmente, dichas sociedades deben preparar y presentar a la CNV, un balance general al 31 de diciembre de 2004 de acuerdo a NIIF’s junto con notas contentivas de las principales políticas y bases contables utilizadas y, una descripción detallada y narrativa de los ajustes realizados para convertir a NIIF’s el balance general, el cual servirá únicamente para que la CNV pueda evaluar los efectos de esta adopción.

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NOTA 23 - EVENTOS POSTERIORES:

a) Emisión de Papeles Comerciales:

En abril de 2005, se emitió la segunda serie por un total de Bs 11.200 correspondientes a la segunda emisión de papeles comerciales aprobada en el año 2004, la cual se colocó en su totalidad a descuento en el mercado bursátil a una tasa anual de interés del 12,625% con vencimiento en enero de 2006. En mayo de 2005, se emitió la tercera serie por un total de Bs 11.200 correspondientes a la segunda emisión de papeles comerciales aprobada en el año 2004, la cual se colocó a descuento en el mercado bursátil a una tasa anual de interés del 12% con vencimiento en agosto de 2005.