CGD 21/2561

วนท 19 ธนวาคม 2561

เรอง การเปดเผยขอมลเพมเตมในค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ากด (มหาชน) (แบบ 247-4) ครงท 1

เรยน กรรมการและผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย เอกสารแกไขเพมเตมในค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ากด (มหาชน) (แบบ 247-4) ครงท 1

บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอแจงใหทานทราบวา เมอวนท 19 ธนวาคม 2561 บรษท บกซ รเทล โฮลดง จ ากด บรษทยอยทางออมของบรษทฯ ซงเปนผท าค าเสนอซอในการเขาท าค าเสนอซอหลกทรพยทเหลอทงหมดของบรษท ไวทกรป จ ากด (มหาชน) (“WG”) ไดเปดเผยขอมลเพมเตมในค าเสนอซอหลกทรพยของ WG (แบบ 247-4) ครงท 1 ตอส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย WG และผถอหนของ WG โดยมรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน)

(นายธรศกด นาทกาญจนลาภ) (นายอศวน เตชะเจรญวกล)

กรรมการผมอ านาจ

กรณมขอสอบถาม โปรดตดตอ ฝายเลขานการกลมบรษท 02-367-1111 ตอ 1095, 1892

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

1

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ากด (มหาชน) ครงท 1

ขอควำมทเพมเตมปรำกฏเปนตวอกษรทขดเสนใต และขอควำมทตดออกปรำกฏเปนตวอกษรทถกขดออก ดงน

1. สวนท 2 ขอ 1.2 (1) ลกษณะการประกอบธรกจ

จำกเดม

(1) ลกษณะการประกอบธรกจ

ผท าค าเสนอซอ

ปจจบน ผท าค าเสนอซอประกอบธรกจถอหนในบรษทอน (Holding Company) เชน บรษท สมพนธกจ จ ากด บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด และบรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด (มหาชน)

BJC ซงเปนผถอหนท มอ านาจควบคมหรอมอทธพลในก าหนดนโยบายส าคญ การบรหารงาน และการด าเนนกจการของผท าค าเสนอซอ

BJC ประกอบธรกจผลตและจ าหนายสนคาอปโภคบรโภคทใชในชวตประจ าวน ซงมฐานการผลตทงในประเทศและตางประเทศ กลมธรกจของ BJC สามารถแบงไดดงน

1. กลมสนคาและบรการทางบรรจภณฑ

ด าเนนกจการดานการผลต การตลาด การจดจ าหนายผลตภณฑดานบรรจภณฑ ไดแก บรรจภณฑแกว บรรจภณฑกระปองอะลมเนยม และบรรจภณฑพลาสตกแขง

2. กลมสนคาและบรการทางอปโภคบรโภค

ด าเนนกจการดานการผลต การตลาด และการจดจ าหนายผลตภณฑดานอปโภคบรโภค ไดแก กลมสนคาอาหาร กลมสนคาเครองใชในครวเรอน และกลมสนคาเครองใชสวนตว ทงทเปนตราสนคาของ BJC และสนคาภายใตสญญากบบรษทอน นอกเหนอจากนยงใหบรการดานพธการออกสนคา คลงสนคา ขนสงและจดสงสนคา (โลจสตกส) ใหแกกลมบรษทเดยวกนและบรษทอน

3. กลมสนคาและบรการทางเวชภณฑและทางเทคนค

ด าเนนกจการดานการน าเขาและจดจ าหนายผลตภณฑดานเวชภณฑ และดานเทคนค ไดแก เภสชภณฑ เวชภณฑ เครองมอและวสดทางการแพทย เคมภณฑอตสาหกรรม ทงทเปนสนคาภายใตสญญากบบรษททมชอเสยง รวมถงจดหาผลตภณฑและบรการทางเทคนคส าหรบอตสาหกรรมตาง ๆ

4. กลมสนคาและบรการทางการคาปลกสมยใหม

ด าเนนกจการดานการจดการบรหารหางคาปลกสมยใหมรวมถงรานคาออนไลน โดยใชรปแบบการผสานชองทางทงหมดของธรกจเขาดวยกน (Omni-Channel Model) รวมถงธรกจคาปลก ธรกจใหเชาและบรการพนท (Dual Retail Property Model) แกผทมความสนใจเชาภายในบรเวณหางคาปลกของบรษท

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

2

5. กลมธรกจอน

ด าเนนกจการใหการสนบสนนในการขยายธรกจของบรษทสตลาดตางประเทศ ทงในดานการคาและการลงทน โดยมงเนนใหความส าคญกบกลมประเทศประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) นอกเหนอจากนยงมการด าเนนการธรกจดานการน าเขา การท าการตลาด และจดจ าหนายผลตภณฑดานหนงสอและนตยสาร เครองเขยนและเครองใชส านกงาน และผลตภณฑอเลกทรอนกส

ทมา: แบบ 56-1 ป 2560 และรายงานประจ าป 2560 สามารถดรายละเอยดเพมเตมของ BJC เพมเตมไดจาก www.bjc.co.th

เพมเตมเปน

(1) ลกษณะการประกอบธรกจ

ผท าค าเสนอซอ

ปจจบน ผท าค าเสนอซอประกอบธรกจถอหนในบรษทอน (Holding Company) เชนไดแก บรษท สมพนธกจ จ ากด บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด และบรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด (มหาชน) บรษท บเจซ ซ ดสทรบวชน จ ากด บรษท วฒนทรพยพฒนา 7 จ ากด บรษท วฒนทรพยพฒนา 9 จ ากด และ บรษท ไวทกรป จ ากด (มหาชน)

BJC ซงเปนผถอหนท มอ านาจควบคมหรอมอทธพลในก าหนดนโยบายส าคญ การบรหารงาน และการด าเนนกจการของผท าค าเสนอซอ

BJC ประกอบธรกจผลตและจ าหนายสนคาอปโภคบรโภคทใชในชวตประจ าวน ซงมฐานการผลตทงในประเทศและตางประเทศ กลมธรกจของ BJC สามารถแบงไดดงน

1. กลมสนคาและบรการทางบรรจภณฑ

ด าเนนกจการดานการผลต การตลาด การจดจ าหนายผลตภณฑดานบรรจภณฑ ไดแก บรรจภณฑแกว บรรจภณฑกระปองอะลมเนยม และบรรจภณฑพลาสตกแขง

2. กลมสนคาและบรการทางอปโภคบรโภค

ด าเนนกจการดานการผลต การตลาด และการจดจ าหนายผลตภณฑดานอปโภคบรโภค ไดแก กลมสนคาอาหาร กลมสนคาเครองใชในครวเรอน และกลมสนคาเครองใชสวนตว ทงทเปนตราสนคาของ BJC และสนคาภายใตสญญากบบรษทอน นอกเหนอจากนยงใหบรการดานพธการออกสนคา คลงสนคา ขนสงและจดสงสนคา (โลจสตกส) ใหแกกลมบรษทเดยวกนและบรษทอน

3. กลมสนคาและบรการทางเวชภณฑและทางเทคนค

ด าเนนกจการดานการน าเขาและจดจ าหนายผลตภณฑดานเวชภณฑ และดานเทคนค ไดแก เภสชภณฑ เวชภณฑ เครองมอและวสดทางการแพทย เคมภณฑอตสาหกรรม ทงทเปนสนคาภายใตสญญากบบรษททมชอเสยง รวมถงจดหาผลตภณฑและบรการทางเทคนคส าหรบอตสาหกรรมตางๆ

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

3

4. กลมสนคาและบรการทางการคาปลกสมยใหม

ด าเนนกจการดานการจดการบรหารหางคาปลกสมยใหมรวมถงรานคาออนไลน โดยใชรปแบบการผสานชองทางทงหมดของธรกจเขาดวยกน (Omni-Channel Model) รวมถงธรกจคาปลก ธรกจใหเชาและบรการพนท (Dual Retail Property Model) แกผทมความสนใจเชาภายในบรเวณหางคาปลกของบรษท

5. กลมธรกจอน

ด าเนนกจการใหการสนบสนนในการขยายธรกจของบรษทสตลาดตางประเทศ ทงในดานการคาและการลงทน โดยมงเนนใหความส าคญกบกลมประเทศประชาคมเศรษฐกจอาเซยน (AEC) นอกเหนอจากนยงมการด าเนนการธรกจดานการน าเขา การท าการตลาด และจดจ าหนายผลตภณฑดานหนงสอและนตยสาร เครองเขยนและเครองใชส านกงาน และผลตภณฑอเลกทรอนกส

ทมา: แบบ 56-1 ป 2560 และรายงานประจ าป 2560 สามารถดรายละเอยดเพมเตมของ BJC เพมเตมไดจาก www.bjc.co.th

บรษท ทซซ คอรปอเรช น จ ากด (“TCC”) ซงเปนผถอหนท มอ านาจควบคมหรอมอทธพลในก าหนดนโยบายส าคญ การบรหารงาน และการด าเนนกจการของ BJC

TCC ด าเนนกจการภายใต 5 กลมธรกจ ไดแก กลมธรกจอาหารและเครองดม กลมธรกจอตสาหกรรมและการคา กลมธรกจประกนและการเงน กลมธรกจอสงหารมทรพย และกลมธรกจเกษตรและอตสาหกรรมการเกษตร

สามารถดรายละเอยดเพมเตมของ TCC เพมเตมไดจาก www.tcc.co.th

2. สวนท 2 ขอ 1.2 (3) รายชอผถอหน

จำกเดม (3) รายชอผถอหน

ผท าค าเสนอซอ

แผนผงโครงสรางการถอหนของผท าค าเสนอซอมดงน

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

4

รายชอผ ถอหนของผท าค าเสนอซอ ณ วนท 12 พฤศจกายน 2561 มดงน

ชอ จ านวน (หน) รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลวและสทธออกเสยงทงหมด

1. บรษท บเจซ โลจสตกส แอนด แวรเฮาส จ ากด

397,399,996 7.00

2. บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด 5,112,000,002 90.03

3. บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) 168,600,002 2.97

รวม 5,678,000,000 100.00

ทมา :บญชรายชอผถอหนของผท าค าเสนอซอ ณ วนท 12 พฤศจกายน 2561

BJC ซงเปนผถอหนท มอ านาจควบคมหรอมอทธพลในก าหนดนโยบายส าคญ การบรหารงาน และการด าเนนกจการของผท าค าเสนอซอ

รายชอผ ถอหน 10 รายแรกของ BJC ณ วนท 22 พฤศจกายน 2561 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสด มดงน

ชอ จ านวน (หน) รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลวและสทธออกเสยงทงหมด

1. บรษท ทซซ คอรปอเรชน จ ากด 2,646,230,550 66.11

2. UBS AG SINGAPORE BRANCH 222,000,000 5.55

3. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 139,567,470 3.49

4. DBS BANK LTD 85,741,000 2.14

บรษท เบอรล ยคเกอร จ ำกด (มหำชน)

บรษท บเจซ โลจสตกส แอนด แวรเฮำส จ ำกด

บรษท บกซ รเทล โฮลดง จ ำกด

บรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จ ำกด (มหำชน)

บรษท สมพนธกจ จ ำกด

บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ำกด

100%

7%

100%

99.96% 25%

75%

3%

90%

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

5

ชอ จ านวน (หน) รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลวและสทธออกเสยงทงหมด

5. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 79,029,050 1.97

6. บรษท ไนซ โฮเตล จ ากด 60,000,000 1.50

7. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 75/25 45,180,700 1.13

8. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES LIMITED

34,829,377 0.87

9. บรษท ลำสตกำ จ ำกด 27,248,850 0.68

10. กองทนเปด บวหลวงเฟลกซเบลเพอการเลยงชพ

27,248,850 0.68

รวมผถอหน 10 อนดบแรก 3,367,075,847 84.12

11. ผ ถอหนอนๆ 635,528,452 15.88

รวม 4,002,604,299 100.00 ทมา: ขอมลการปดสมดทะเบยนลาสดทไดรบจากนายทะเบยนหลกทรพยของ BJC

เพมเตมเปน

(3) รายชอผถอหน

ผท าค าเสนอซอ

แผนผงโครงสรางการถอหนโดยยอของผท าค าเสนอซอมดงน

บรษท เบอรล ยคเกอร จ ำกด (มหำชน)

บรษท บเจซ โลจสตกส แอนด แวรเฮำส จ ำกด

บรษท บกซ รเทล โฮลดง จ ำกด

บรษท บกซ ซเปอรเซนเตอร จ ำกด (มหำชน)

บรษท สมพนธกจ จ ำกด

บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ำกด

100%

7%

100%

99.96% 25%

75%

3%

90%

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

6

รายชอผ ถอหนของผท าค าเสนอซอ ณ วนท 12 พฤศจกายน 2561 มดงน

ชอ จ านวน (หน) รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลวและสทธออกเสยงทงหมด

1. บรษท บเจซ โลจสตกส แอนด แวรเฮาส จ ากด

397,399,996 7.00

2. บรษท บเจซ ซเปอรเซนเตอร จ ากด 5,112,000,002 90.03

3. บรษท เบอรล ยคเกอร จ ากด (มหาชน) 168,600,002 2.97

รวม 5,678,000,000 100.00

ทมา: บญชรายชอผถอหนของผท าค าเสนอซอ ณ วนท 12 พฤศจกายน 2561

BJC ซงเปนผถอหนท มอ านาจควบคมหรอมอทธพลในก าหนดนโยบายส าคญ การบรหารงาน และการด าเนนกจการของผท าค าเสนอซอ

รายชอผ ถอหน 10 รายแรกของ BJC ณ วนท 22 พฤศจกายน 2561 ซงเปนวนปดสมดทะเบยนลาสด มดงน

ชอ จ านวน (หน) รอยละเมอเทยบกบ

จ านวนหนทออกและจ าหนายแลวและสทธออกเสยงทงหมด

1. บรษท ทซซ คอรปอเรชน จ ากด /1 2,646,230,550 66.11

2. UBS AG SINGAPORE BRANCH 222,000,000 5.55

3. บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 139,567,470 3.49

4. DBS BANK LTD 85,741,000 2.14

5. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 79,029,050 1.97

6. บรษท ไนซ โฮเตล จ ากด 60,000,000 1.50

7. กองทนเปด บวหลวงหนระยะยาว 75/25 45,180,700 1.13

8. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES LIMITED

34,829,377 0.87

9. บรษท ลำสตกำ จ ำกด 27,248,850 0.68

10. กองทนเปด บวหลวงเฟลกซเบลเพอการเลยงชพ

27,248,850 0.68

รวมผถอหน 10 อนดบแรก 3,367,075,847 84.12

11. ผ ถอหนอนๆ 635,528,452 15.88

รวม 4,002,604,299 100.00

ทมา: ขอมลการปดสมดทะเบยนลาสดทไดรบจากนายทะเบยนหลกทรพยของ BJC และกรมพฒนาธรกจการคา หมายเหต: /1 นายเจรญ สรวฒนภกด และคณหญงวรรณา สรวฒนภกด เปนผถอหนทแทจรงของบรษท ทซซ คอรปอเรชน จ ากด

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

7

3. สวนท 2 ขอ 5.3 แผนการขายหลกทรพยของกจการ

จากเดม

5.3 แผนการขายหลกทรพยของกจการ

ผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะขายหลกทรพยหรอโอนหลกทรพยของกจการทจะรบซอจากการท าค าเสนอซอครงนใหแกบคคลใด ๆ ในจ านวนทมนยส าคญในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตผท าค าเสนอซอตองปฏบตเพอใหกจการมคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอยตามเกณฑการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน หรอผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทมผลใชบงคบในขณะนน หรอกรณทผท าค าเสนอซอมการปรบโครงสรางการถอหนภายใน และ/หรอ โครงสรางทางธรกจ โดยการโอนหนใหแกบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) ของผท าค าเสนอซอ

อยางไรกตาม ผท าค าเสนอซอและกลมบรษทจะพจารณาระดบการลงทนและการถอหลกทรพยในกจการควบคไปกบแผนการด าเนนงาน การขยายกจการ แนวทางเชงกลยทธ ความตองการใชเงนทน และสภาพคลองของกจการและกลมบรษทอยางตอเนอง เพอใหมนใจไดวากลมบรษทและกจการจะมความสามารถในการแขงขน ขยายธรกจ และเตบโตในอนาคตได ทงยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและการขยายกจการตอไป

เพมเตมเปน

5.3 แผนการขายหลกทรพยของกจการ

ผท าค าเสนอซอไมมแผนทจะขายหลกทรพยหรอโอนหลกทรพยของกจการทจะรบซอจากการท าค าเสนอซอครงนใหแกบคคลใด ๆ ในจ านวนทมนยส าคญอาจสงผลใหผท าค าเสนอซอมสดสวนการถอหลกทรพยในกจการต ากวารอยละ 50 ของหนทออกและจ าหนายแลวทงหมดของกจการ ภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตผท าค าเสนอซอตองปฏบตเพอใหกจการมคณสมบตเรองการกระจายการถอหนรายยอยตามเกณฑการด ารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยน หรอผท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทมผลใชบงคบในขณะนน หรอกรณทผท าค าเสนอซอมการปรบโครงสรางการถอหนภายใน และ/หรอ โครงสรางทางธรกจ โดยการโอนหนใหแกบคคลตามมาตรา 258 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (และทไดมการแกไขเพมเตม) ของผท าค าเสนอซอ

อยางไรกตาม ผท าค าเสนอซอและกลมบรษทจะพจารณาระดบการลงทนและการถอหลกทรพยในกจการควบคไปกบแผนการด าเนนงาน การขยายกจการ แนวทางเชงกลยทธ ความตองการใชเงนทน และสภาพคลองของกจการและกลมบรษทอยางตอเนอง เพอใหมนใจไดวากลมบรษทและกจการจะมความสามารถในการแขงขน ขยายธรกจ และเตบโตในอนาคตได ทงยงมเงนทน และสภาพคลองเพยงพอส าหรบการด าเนนงานและการขยายกจการตอไป

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

8

4. สวนท 3 ขอ 1.5 รายชอคณะกรรมการ

จากเดม

1.5 รายชอคณะกรรมการ

1.5.1 รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 28 พฤศจกายน 2561

รายชอกรรมการ ต าแหนง

1. นายอศวน เตชะเจรญวกล/1 ประธำนคณะกรรมกำร / กรรมกำร

2. นายสทธชย สงขมณ1 กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ

3. นางพมพพนา ปตธวชชย กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

4. นายสลล ปนขยน กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

5. นายสมชย ไชยศภรากล ประธำนกรรมกำรบรหำร / กรรมกำร

6. นางสาวนทธหทย ธนชยหรญศร/2 กรรมกำร

7. นางกมลวรรณ ศวรกษ/2 กรรมกำร และเลขำนกำรบรษท หมายเหต /1ไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการของกจการโดยมตทประชมคณะกรรมการ ครงท 6/2561 ของกจการ ซงประชมเมอวนท 27

พฤศจกายน 256

/2ไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการของกจการโดยมตทประชมคณะกรรมการ ครงท 7/2561 ของกจการ ซงประชมเมอวนท 28 พฤศจกายน 2561

1.5.2 รายชอคณะกรรมการทคาดวาจะเปนภายหลงจากการท าค าเสนอซอ

ภายหลงการท าค าเสนอซอเสรจสน ผท าค าเสนอซออาจมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการของกจการ โดยหากกจการจะตองแตงตงกรรมการใหมเพมเตม หรอแทนทกรรมการทานเดมทลาออกไป ครบวาระ หรอเนองจากเหตอนใด ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหกจการมการแตงตงกรรมการใหมตามความเหมาะสมและความจ าเปน และจะด าเนนการใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของ

เพมเตมเปน

1.5 รายชอคณะกรรมการ

1.5.1 รายชอคณะกรรมการ ณ วนท 28 พฤศจกายน 2561

รายชอกรรมการ ต าแหนง

1. นายอศวน เตชะเจรญวกล/1/3 ประธำนคณะกรรมกำร / กรรมกำร

2. นายสทธชย สงขมณ/1 กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / ประธำนกรรมกำรตรวจสอบ

3. นางพมพพนา ปตธวชชย กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

4. นายสลล ปนขยน/4 กรรมกำร / กรรมกำรอสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

5. นายสมชย ไชยศภรากล ประธำนกรรมกำรบรหำร / กรรมกำร

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

9

รายชอกรรมการ ต าแหนง

6. นางสาวนทธหทย ธนชยหรญศร/2/3 กรรมกำร

7. นางกมลวรรณ ศวรกษ/2/3 กรรมกำร และเลขำนกำรบรษท

หมายเหต /1ไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการของกจการโดยมตทประชมคณะกรรมการ ครงท 6/2561 ของกจการ ซงประชมเมอวนท 27 พฤศจกายน 2561

/2ไดรบการแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการของกจการโดยมตทประชมคณะกรรมการ ครงท 7/2561 ของกจการ ซงประชมเมอวนท 28 พฤศจกายน 2561 /3กรรมการทไดรบการเสนอชอจากผท าค าเสนอซอ /4ลาออกจากต าแหนงกรรมการของกจการเมอวนท 11 ธนวาคม 2561 ซงกจการไดแจงขาวตอตลาดหลกทรพยฯ แลวเมอวนท 12 ธนวาคม 2561 โดยในการน กจการจะพจารณาสรรหาบคคลทมคณสมบตเหมาะสมเพอแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการอสระของกจการตอไป

1.5.2 รายชอคณะกรรมการทคาดวาจะเปนภายหลงจากการท าค าเสนอซอ

ภายหลงการท าค าเสนอซอเสรจสน ผท าค าเสนอซออาจมแผนทจะเปลยนแปลงกรรมการของกจการ โดย อยางไรกด หากกจการจะตองแตงตงกรรมการใหมเพมเตม หรอแทนทกรรมการทานเดมทลาออกไป ครบวาระ หรอเนองจากเหตอนใด ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหกจการมการแตงตงกรรมการใหมตามความเหมาะสมและความจ าเปน และจะด าเนนการใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบทเกยวของ ทงน ผท าค าเสนอซออาจเสนอชอกรรมการซงเปนตวแทนของผท าค าเสนอซอ (ซงมใชกรรมการอสระ) ใหมจ านวนทเหมาะสมกบสดสวนการถอหนในกจการภายหลงการท าค าเสนอซอเสรจสน ซงขนอยกบผลตอบรบของค าเสนอซอหลกทรพย ซงอาจรวมถงการเสนอใหกจการพจารณาเปลยนแปลงจ านวนกรรมการของกจการและการแตงตงคณะกรรมการชดยอยตางๆ เพมเตมตามความเหมาะสมและจ าเปน เพอเสรมสรางประสทธภาพในการบรหารจดการกจการ โดยค านงถงความจ าเปนในการประกอบธรกจตอไป

5. สวนท 3 ขอ 2 แผนการด าเนนงานภายหลงการท าค าเสนอซอ

จำกเดม

2. แผนการด าเนนงานภายหลงการท าค าเสนอซอ

2.1 สถานภาพของกจการ

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ ไมมควำมประสงคทจะเพกถอนหลกทรพยของ WG ออกจำกกำรเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลำดหลกทรพยฯ ในชวงระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ เวนแตกรณทผ ท ำค ำเสนอซอมหนำทตองปฏบตใหเปนไปตำมกฎหมำย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน

2.2 นโยบายและแผนการบรหารกจการ

2.2.1 วตถประสงคในการประกอบธรกจ

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

10

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ ไมมแผนหรอนโยบำยทจะเปลยนแปลงวตถประสงคกำรด ำเนนธรกจหลกของกจกำรอยำงมนยส ำคญ ในระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ และยงคงมควำมตงใจทจะมงเนนกำรด ำเนนธรกจของกจกำรเชนเดม

อยำงไรกตำม หำกมควำมจ ำเปน ผท ำค ำเสนอซอและ BJC อำจรวมกนกบกจกำร ในกำรพจำรณำปรบเปลยนแผนธรกจของกจกำร หรอในกรณทมกำรเปลยนแปลงอยำงมนยส ำคญทำงสถำนภำพทำงกำรเงนหรอสภำวะทำงธรกจของกจกำร หรอกำรเปลยนแปลงทจ ำเปนอนๆ ผท ำค ำเสนอซออำจพจำรณำทบทวนและปรบปรงนโยบำยกำรด ำเนนธรกจขององคกรเพอใหมควำมเหมำะสมกบกำรด ำเนนงำนและฐำนะทำงกำรเงนของกจกำร และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบกำรด ำเนนงำนของกจกำรหรอเพอเพมประสทธภำพและศกยภำพในกำรแขงขนในอนำคต ทงน เพอประโยชนสงสดของกจกำร

ในกรณทผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรเปลยนแปลงใดๆ อยำงมนยส ำคญ ทแตกตำงจำกทระบไวในค ำเสนอซอ ผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรใหตองไดรบกำรอนมตจำกทประชมคณะกรรมกำร และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจกำร และไดรบกำรอนมตอนๆ ทจ ำเปน เพอใหเปนไปตำมขอบงคบ กฎหมำย และกฎเกณฑตำงๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.2 การขยายการลงทนหรอก าลงการผลต

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผ ท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ ไมมแผนทจะขยำยกำรลงทนอยำงมนยส ำคญทไมสอดคลองกบแผนกำรลงทนตำมปกตของธรกจของกจกำรภำยในชวงระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ

อยำงไรกตำม หำกมควำมจ ำเปน ผท ำค ำเสนอซอและ BJC อำจรวมกนกบกจกำรในกำรทบทวนและปรบปรงแผนกำรขยำยกำรลงทนตำมทจ ำเปนและเหมำะสม เพอเพมประสทธภำพในกำรด ำเนนงำน กำรบรหำรจดกำร และกำรพฒนำทำงธรกจในแตละสำยธรกจในปจจบนของกจกำร ทงน เพอประโยชนสงสดของกจกำร

ในกรณทผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรเปลยนแปลงใดๆ อยำงมนยส ำคญ ทแตกตำงจำกทระบไวในค ำเสนอซอ ผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรใหตองไดรบกำรอนมตจำกทประชมคณะกรรมกำร และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจกำร และไดรบกำรอนมตอนๆ ทจ ำเปน เพอใหเปนไปตำมขอบงคบ กฎหมำย และกฎเกณฑตำงๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.3 การปรบโครงสรางองคกร

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ อำจเสนอใหมกำรเปลยนแปลงผบรหำรของกจกำรตำมควำมเหมำะสม ไมวำจะเปนกำรพจำรณำแตงตงเพมเตม หรอเปลยนแปลงผบรหำร และ/หรอบคลำกรทมควำมรควำมสำมำรถตำมควำมเหมำะสม เพอเสรมสรำงประสทธภำพในกำรบรหำรจดกำรกจกำร ทงน เพอประโยชนสงสดของกจกำร ซงกำรด ำเนนกำรดงกลำวอำจเกดขนภำยในระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวน

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

11

สนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ ทงน กำรเปลยนแปลง และ/หรอ เพมเตมผบรหำรหรอบคลำกรดงกลำวจะตองด ำเนนกำรภำยใตกฎระเบยบทเกยวของ

2.2.4 แผนการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของกจการ

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ ไมมแผนทจะใหกจกำรมกำรไดมำ และ/หรอจ ำหนำยไปซงสนทรพยของกจกำรอยำงมนยส ำคญทไมสอดคลองกบแผนกำรลงทนตำมปกตของธรกจของกจกำร ภำยในระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ

ในกรณทผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรเปลยนแปลงใดๆ อยำงมนยส ำคญ ทแตกตำงจำกทระบไวในค ำเสนอซอ ผท ำค ำเสนอซอจะด ำเนนกำรใหตองไดรบกำรอนมตจำกทประชมคณะกรรมกำร และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจกำร และไดรบกำรอนมตอนๆ ทจ ำเปน เพอใหเปนไปตำมขอบงคบ กฎหมำย และกฎเกณฑตำงๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.5 แผนการปรบโครงสรางทางการเงน

ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญ ไมมแผนทจะเปลยนแปลงโครงสรำงทำงกำรเงนของกจกำรอยำงมนยส ำคญภำยในชวงระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ

อยำงไรกตำม หำกมควำมจ ำเปน ผท ำค ำเสนอซอและ BJC อำจรวมกบกจกำรในกำรพจำรณำทบทวน และปรบปรงโครงสรำงทำงกำรเงนเพอใหมควำมเหมำะสมกบกำรด ำเนนงำนและฐำนะทำงกำรเงนของกจกำร ซงอำจรวมถงกำรเพมทนหรอกำรจดหำเงนทนดวยกำรกอหนใหเหมำะสมตอกำรด ำเน นธรกจของกจกำร และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทอำจจะกระทบผลกำรด ำเนนกำรของกจกำร หรอเพอเพมประสทธภำพในกำรแขงขนในอนำคต ทงน เพอประโยชนสงสดของกจกำร

2.2.6 นโยบายการจายเงนปนผล

ณ ปจจบน กจกำรยงไมมกำรก ำหนดนโยบำยในกำรจำยเงนปนผล โดยคณะกรรมกำรของกจกำรจะเปนผพจำรณำกำรจดสรรก ำไรเพอจำยเงนปนผล โดยเสนอใหผ ถอหนอนมตเปนรำยป อยำงไรกด ผท ำค ำเสนอซอและ BJC ในฐำนะผ ถอหนทมอทธพลตอกำรก ำหนดนโยบำย กำรจดกำร หรอกำรด ำเนนงำนของผท ำค ำเสนอซออยำงมนยส ำคญไมมแผนหรอนโยบำยทจะก ำหนดนโยบำยกำรจำยเงนปนผลของกจกำร ในระยะเวลำ 12 เดอน นบจำกวนสนสดระยะเวลำกำรท ำค ำเสนอซอ

ทงน หำกมควำมจ ำเปนหรอในกรณทมกำรเปลยนแปลงอยำงมนยส ำคญของสถำนภำพทำงกำรเงนหรอสภำวะธรกจของกจกำรหรอกำรเปลยนแปลงทจ ำเปนอนๆ ผ ท ำค ำเสนอซออำจจะก ำหนดนโยบำยกำรจำยเงนปนผลของกจกำรในอนำคต ใหมควำมชดเจนและเหมำะสมกบกำรด ำเนนงำน และฐำนะทำงกำรเงนของกจกำร หรอเพอเพมประสทธภำพและศกยภำพในกำรแขงขนในอนำคต

2.3 รายการระหวางกน

ปจจบน กจกำรมกำรก ำหนดนโยบำยและระเบยบปฏบตและขนตอนกำรอนมตรำยกำรระหวำงกนตำมขอก ำหนดของตลำดหลกทรพยฯ และส ำนกงำน ก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดควำมขดแยงทำง

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

12

ผลประโยชนในกำรท ำรำยกำรระหวำงกนของกจกำรกบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอำจมควำมขดแยง

ในชวงระยะเวลำ 12 เดอนนบจำกสนสดระยะเวลำกำรค ำเสนอซอหลกทรพย ผท ำค ำเสนอซอและบคคลตำมมำตรำ 258 ของผท ำค ำเสนอซอภำยใตพระรำชบญญตหลกทรพยและตลำดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมกำรแกไขเพมเตม) ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยำงมนยส ำคญซงนโยบำยของกำรท ำรำยกำรระหวำงกนของกจกำร ทงน หำกผท ำค ำเสนอซอมกำรเขำท ำรำยกำรระหวำงกนกบกจกำรทงในปจจบนและอนำคต ผท ำค ำเสนอซอและกจกำรจะด ำเนนกำรและเปดเผยขอมลส ำหรบกำรท ำรำยกำรระหวำงกำรใหเปนไปตำมกฎหมำย ขอบงคบ ประกำศ ค ำสง หรอขอก ำหนดทเกยวของและมผลบงคบกบกจกำรในขณะนน เพอใหแนใจวำรำยกำรระหวำงกนตำงๆ ไดท ำขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบกำรท ำรำยกำรกบบคคลภำยนอก (Arm’s Length Transaction)

เพมเตมเปน

2. แผนการด าเนนงานภายหลงการท าค าเสนอซอ

2.1 สถานภาพของกจการ

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ ไมมความประสงคทจะเพกถอนหลกทรพยของ WG ออกจากการเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ เวนแตกรณทผ ท าค าเสนอซอมหนาทตองปฏบตใหเปนไปตามกฎหมาย หลกเกณฑ และกฎระเบยบทเกยวของและมผลใชบงคบในขณะนน

2.2 นโยบายและแผนการบรหารกจการ

2.2.1 วตถประสงคในการประกอบธรกจ

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ ไมมแผนหรอนโยบายทจะเปลยนแปลงวตถประสงคการด าเนนธรกจหลกของกจการอยางมนยส าคญ ในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ และยงคงมความตงใจทจะมงเนนการด าเนนธรกจของกจการเชนเดม

อยางไรกตาม เพอประโยชนสงสดของกจการและหากมความจ าเปน ผท าค าเสนอซอและ BJC อาจรวมกนกบกจการ ในการพจารณาปรบเปลยนแผนธรกจของกจการ หรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญทางสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะทางธรกจของกจการ หรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ ผท าค าเสนอซออาจพจารณาทบทวนและปรบปรงนโยบายการด าเนนธรกจขององคกรเพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของกจการ และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทจะกระทบกบการด าเนนงานของกจการหรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต ทงน เพอประโยชนสงสดของกจการโดยหากผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผ ท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชม

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

13

คณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ในกรณทผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.2 การขยายการลงทนหรอก าลงการผลต

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผ ท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ ไมมแผนทจะขยายการลงทนอยางมนยส าคญทไมสอดคลองกบแผนการลงทนตามปกตของธรกจของกจการภายในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ

อยางไรกตาม เพอประโยชนสงสดของกจการและหากมความจ าเปน ผท าค าเสนอซอและ BJC อาจรวมกนกบกจการในการทบทวนและปรบปรงแผนการขยายการลงทนตามทจ าเปนและเหมาะสม เพอเพมประสทธภาพในการด าเนนงาน การบรหารจดการ และการพฒนาทางธรกจในแตละสายธ รกจในปจจบนของกจการ ทงน เพอประโยชนสงสดของกจการโดยหากผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ในกรณทผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.3 การปรบโครงสรางองคกร

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ อาจเสนอใหมการเปลยนแปลงผบรหารของกจการตามความเหมาะสม ไมวาจะเปนการพจารณาแตงตงเพมเตม หรอเปลยนแปลงผบรหาร และ/หรอบคลากรทมความรความสามารถตามความเหมาะสม เพอเสรมสรางประสทธภาพในการบรหารจดการกจการ และทงน เพอประโยชนสงสดของกจการ ซงการด าเนนการดงกลาวอาจเกดขนภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ ทงน การเปลยนแปลง และ/หรอ เพมเตมผบรหารหรอบคลากรดงกลาวจะตองด าเนนการภายใตกฎระเบยบทเกยวของ

อนง เมอวนท 11 ธนวาคม 2561 ทประชมคณะกรรมการของกจการไดมมตอนมตแตงตงนางศรกล สมทรสาคร ใหด ารงต าแหนงกรรมการผจดการของกจการ

2.2.4 แผนการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของกจการ

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

14

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ ไมมแผนทจะใหกจการมการไดมา และ/หรอจ าหนายไปซงสนทรพยของกจการอยางมนยส าคญทไมสอดคลองกบแผนการลงทนตามปกตของธรกจของกจการ ภายในระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ โดยหากผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

ในกรณทผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.5 แผนการปรบโครงสรางทางการเงน

ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญ ไมมแผนทจะเปลยนแปลงโครงสรางทางการเงนของกจการอยางมนยส าคญภายในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ

อยางไรกตาม เพอประโยชนสงสดของกจการและหากมความจ าเปน ผท าค าเสนอซอและ BJC อาจรวมกบกจการในการพจารณาทบทวน และปรบปรงโครงสรางทางการเงนเพอใหมความเหมาะสมกบการด าเนนงานและฐานะทางการเงนของกจการ ซงอาจรวมถงการเพมทนหรอการจดหาเงนทนดวยการกอหนใหเหมาะสมตอการด าเนนธรกจของกจการ และเพอหลกเลยงผลกระทบใดๆ ทอาจจะกระทบผลการด าเนนการของกจการ หรอเพอเพมประสทธภาพในการแขงขนในอนาคต ทงน เพอประโยชนสงสดของกจการโดยหากผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากท ระบไวในค าเสนอซอ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน

2.2.6 นโยบายการจายเงนปนผล

ณ ปจจบน กจการยงไมมการก าหนดนโยบายในการจายเงนปนผล โดยคณะกรรมการของกจการจะเปนผพจารณาการจดสรรก าไรเพอจายเงนปนผล โดยเสนอใหผ ถอหนอนมตเปนรายป อยางไรกด ผท าค าเสนอซอและ BJC ในฐานะผ ถอหนทมอทธพลตอการก าหนดนโยบาย การจดการ หรอการด าเนนงานของผท าค าเสนอซออยางมนยส าคญไมมแผนหรอนโยบายทจะก าหนดนโยบายการจายเงนปนผลของกจการ ในระยะเวลา 12 เดอน นบจากวนสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอ

ทงน เพอประโยชนสงสดของกจการและหากมความจ าเปนหรอในกรณทมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญของสถานภาพทางการเงนหรอสภาวะธรกจของกจการหรอการเปลยนแปลงทจ าเปนอนๆ ผท าค าเสนอซออาจจะก าหนดนโยบายการจายเงนปนผลของกจการในอนาคต ใหมความชดเจนและเหมาะสมกบ

เอกสารแกไขเพมเตมค าเสนอซอหลกทรพยของบรษท ไวทกรป จ ำกด (มหำชน) ครงท 1

15

การด าเนนงาน และฐานะทางการเงนของกจการ หรอเพอเพมประสทธภาพและศกยภาพในการแขงขนในอนาคต

2.3 รายการระหวางกน

ปจจบน กจการมการก าหนดนโยบายและระเบยบปฏบตและขนตอนการอนมตรายการระหวางกนตามขอก าหนดของตลาดหลกทรพยฯ และส านกงาน ก.ล.ต. เพอปองกนมใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนในการท ารายการระหวางกนของกจการกบบรษทยอย บรษทรวม บรษททเกยวของ และ/หรอบคคลทอาจมความขดแยง

ณ วนทยนค าเสนอซอ ผ ท าค าเสนอซอและบคคลตามมาตรา 258 ของผ ท าค าเสนอซอภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ไมมการเขาท ารายการระหวางกนกบกจการ

ในชวงระยะเวลา 12 เดอนนบจากสนสดระยะเวลาการท าค าเสนอซอหลกทรพย ผท าค าเสนอซอและบคคลตามมาตรา 258 ของผท าค าเสนอซอภายใตพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (รวมทงทมการแกไขเพมเตม) ไมมแผนทจะเปลยนแปลงอยางมนยส าคญซงนโยบายของการท ารายการระหวางกนของกจการ รวมทง ไมมแผนทจะเขาท ารายการระหวางกนทมนยส าคญกบกจการ

ทงนอยางไรกด หากผ ท าค าเสนอซอมการเขาท ารายการระหวางกนกบกจการในอนาคตทงในปจจบนและอนาคต ผท าค าเสนอซอและกจการจะด าเนนการและเปดเผยขอมลส าหรบการท ารายการระหวางการกนใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบงคบ ประกาศ ค าสง หรอขอก าหนดทเกยวของและมผลบงคบกบกจการในขณะนน เพอใหแนใจวารายการระหวางกนตางๆ ไดท าขนโดยมหลกเกณฑเชนเดยวกบการท ารายการกบบคคลภายนอก (Arm’s Length Transaction)

โดยหากผท าค าเสนอซอจะด าเนนการเปลยนแปลงใดๆ อยางมนยส าคญ ทแตกตางจากทระบไวในค าเสนอซอ ซงรวมถงการทผท าค าเสนอซอมการเขาท ารายการระหวางกนทมนยส าคญกบกจการ ซงเขาขายตองไดรบอนมตการเขาท ารายการจากทประชมผ ถอหนของกจการ ผท าค าเสนอซอจะด าเนนการใหตองไดรบการอนมตจากทประชมคณะกรรมการ และ/หรอทประชมผ ถอหนของกจการ และไดรบการอนมตอนๆ ทจ าเปน เพอใหเปนไปตามขอบงคบ กฎหมาย และกฎเกณฑตางๆ ทเกยวของและมผลบงคบใชในขณะนน