1/18

เลขท 018/63

9 เมษายน 2563

เรอง แจงมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2563 เรองการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพใหแกบคคลใน

วงจำกด (Private Placement : PP) ซงเปนผลงทนสถาบน และการกำหนดวนประชมสามญผถอหนประจำป 2563

(ฉบบแกไข)

เรยน กรรมการผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

บรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ขอเรยนใหทราบวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2563 เมอวนท 9 เมษายน 2563 ไดมมตทสำคญสรปไดดงน

1. มมตใหนำเสนอวาระการประชมสามญผถอหนประจำป 2563 ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2563 เมอวนท 9 มนาคม 2563 (ตามเอกสารแนบ 1)

2. มมตใหถอนวาระการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ โดยการลดมลคาทตราไวของหน (Par Value) และวาระทเกยวของ ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2563 เมอวนท 9 มนาคม 2563 ทไดอนมตใหนำเสนอตอทประชมสามญผถอหนประจำป 2563

3. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหนประจำป 2563 เพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษท (“หนกแปลงสภาพ”) โดยมมลคาการเสนอขายรวมไมเกน 650,000,000 บาท ใหแกบคคลในวงจำกด ซงเปนผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง และบคคลดงกลาวไมเปนบคคลทเกยวโยงกบบรษท ตามประกาศคณะกรรมการกำกบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทำรายการทเกยวโยงกน แบงออกเปน 3 ชด รายละเอยดปรากฏตามในเอกสารแนบทาย 1 (สรปสาระสำคญขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพ)

ในการน คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตการมอบอำนาจให คณะกรรมการบรษท หรอกรรมการผมอำนาจของบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหา ร หรอบคคลทคณะกรรมการบรษท หรอกรรมการผมอำนาจของบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหารมอบหมาย มอำนาจในการกำหนดรายละเอยด แกไข หรอดำเนนการใด ๆ อนจำเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพ เพอใหเปนไปตามทกฎหมายกำหนด ซงรวมถงแตไมจำกดเพยงอำนาจในการดำเนนการดงตอไปน

(1) กำหนดหรอแกไขรายละเอยด วธการและเงอนไขอน ๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพ ตามความเหมาะสม ซงรวมถงแตไมจำกดเพยงขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพ วนทออกหนกแปลงสภาพ มลคาทตราไวของหนกแปลงสภาพ ราคาเสนอขาย จำนวนหนสามญเพอรองรบการแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ อตราดอกเบย การคำนวณ และวธการชำระดอกเบย ราคาแปลงสภาพ อตราแปลงสภาพ ระยะเวลาในการใชสทธแปลงสภาพ ราคาไถถอน ระยะเวลาไถถอน วนสนสดของการใชสทธแปลงสภาพ วธการจดสรรหนกแปลงสภาพ หรอการกำหนดเหตการณทบรษท ตองออกหนใหมเพมเตมเพอรองรบการเปลยนแปลงการใชสทธแปลงสภาพ เงอนไขการปรบสทธแปลงสภาพ

2/18

(2) การแตงตงทปรกษาและบคคลตาง ๆ (เชน ทปรกษาทางการเงน และทปรกษากฎหมาย) ทเกยวของกบการตดตอใหขอมล และยนเอกสารหลกฐานกบหนวยงานราชการทเกยวของ หรอ ในกรณอนใดทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพฯ ตามทเหนสมควร

(3) เจรจา ตกลง เขาทำ แกไข เพมเตม ลงนามในสญญา คำขออนญาต คำขอผอนผน หลกฐาน การเปดเผยขอมล รายงานผลการขาย และเอกสารตาง ๆ ทจำเปนและเกยวของกบการออกเสนอขาย และจดสรรหนกแปลงสภาพ และการจดสรรหนสามญเพมทนทออกเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของผถอหนกแปลงสภาพ ซงรวมถงการตดตอ การยน การแกไข การเพมเตม การลงนามในคำขออนญาต คำขอผอนผน หลกฐาน การเปดเผยขอมล รายงานผลการขาย และเอกสารตาง ๆ ตอสำนกงานกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ หนวยงานราชการ และ/หรอหนวยงานทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพฯ การนำหนสามญเพมทนจากการใชสทธแปลงสภาพเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และ

(4) ดำเนนการอนใดอนจำเปนและสมควรทเกยวของกบการออก เสนอขาย และจดสรรหนกแปลงสภาพ เพอใหการดำเนนการตามทระบไวขางตนสำเรจลลวง

4. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหนเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจำนวน

650,000,000.00 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจำนวน 3,635,517,722.00 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม จำนวน

4,285,517,722.00 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจำนวนไมเกน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.0

บาท เพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ

5. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหน เพอพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของ บรษท ขอ 4. เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษท ดงน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยนจำนวน : 4,285,517,722 บาท (สพนสองรอยแปดสบหาลานหาแสนหนงหมนเจดพนเจดรอยยสบสองบาท)

แบงออกเปน : 4,285,517,722 หน (สพนสองรอยแปดสบหาลานหาแสนหนงหมนเจดพนเจดรอยยสบสองหน)

มลคาหนละ : 1.00 บาท (หนงบาท)

โดยแบงออกเปน

หนสามญ : 4,285,517,722 หน (สพนสองรอยแปดสบหาลานหาแสนหนงหมนเจดพนเจดรอยยสบสองหน)

หนบรมสทธ : - หน (- หน)”

3/18

6. มมตอนมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหนเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน จำนวนไมเกน650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพใหกบ AO Fund โดยมรายละเอยดปรากฏตามสรปสาระสำคญของขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) ใหแก AO Fund และแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (เอกสารแนบทาย 2 และ 3 ตามลำดบ)

7. มมตใหเรยกประชมสามญผถอหนประจำป 2563 ในวนองคารท 26 พฤษภาคม 2563 เวลา 14.00 น. ณ หองเจาพระยา ชน 8 เลขท 73 อาคารมหาชล ซอยสขมวท 62 ถนนสขมวท แขวงพระโขนงใต เขตพระโขนง กรงเทพมหานคร โดยมระเบยบวาระการประชมผถอหนดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 วาระท 2 พจารณารบทราบรายงานผลการดำเนนงานประจำป 2562 วาระท 3 พจารณาอนมตงบดล (งบแสดงฐานะการเงน) และบญชกำไรขาดทนสำหรบปสนสดวนท 31

ธนวาคม 2562 วาระท 4 พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานป 2562 และไมจดสรรกำไรเปนทน

สำรองตามกฎหมาย วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทพนจากตำแหนงตามวาระ วาระท 6 พจารณาอนมตกำหนดคาตอบแทนกรรมการประจำ ป 2563 วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทฯ และกำหนดคาสอบบญชประจำป 2563 วาระท 8 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงน ณ ขณะใดขณะหนงไมเกน 2,000 ลานบาท วาระท 9 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษทตอผลงทนโดย

เฉพาะเจาะจง และเปนบคคลทไมเกยวโยงกบบรษท ในวงเงนไมเกน 650,000,000 บาท วาระท 10 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจำนวน 650,000,000 บาท จากทนจด

ทะเบยนเดมจำนวน 3,635,517,722 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม จำนวน 4,285,517,722 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจำนวน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.0 บาท

วาระท 11 พจารณาแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. เพอสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนบรษท วาระท 12 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของ

หนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษท วาระท 13 พจารณาเรองอน ๆ

โดยกำหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมสามญผถอหนประจำป 2563 (Record Date) ในวนศกรท 24

เมษายน 2563 และกำหนดวนประชมสามญผถอหนประจำป 2563 ในวนองคารท 26 พฤษภาคม 2563 เวลา 14.00 น.

ณ หองเจาพระยา ชน 8 เลขท 73 อาคารมหาชล ซอยสขมวท 62 ถนนสขมวท แขวงพระโขนงใต เขตพระโขนง

กรงเทพมหานคร

4/18

8. มมตอนมตมอบหมายใหประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ หรอผรบมอบอำนาจจากประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ เปนผมอำนาจในการพจารณาอนมตการแกไข และ/หรอเพมเตมวาระการประชมสามญผถอหนประจำป 2563 รวมทงแกไข หรอเปลยนแปลง วน เวลา และสถานทสำหรบการประชมสามญผถอ หนประจำป 2563 หากบรษทประสบปญหาในการจดเตรยมเอกสารและขอมล ซงทำใหการจดเตรยมเอกสารและขอมลดงกลาวเพอสงใหแกผถอหนทจะตองทำภายในระยะเวลาทกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของเกดความลาชา หรอเกดเหตการณททำใหมความจำเปนตองแกไขหรอเปลยนแปลงวนและเวลาดงกลาวตามความเหมาะสม

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นายชนนทร เกยรตทวพงษ) ผมอำนาจรายงานสารสนเทศ

สำนกเลขานการบรษท

โทร. 02-741-5700 ตอ 106

5/18

เอกสารแนบทาย 1 ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2563 เมอวนท 9 มนาคม 2563

มมตเรยกประชมสามญผถอหนประจำป 2563 ตามวาระดงน

1. พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2562 2. พจารณารบทราบรายงานผลการดำเนนงานประจำป 2562

3. พจารณาอนมตงบดล (งบแสดงฐานะการเงน) และบญชกำไรขาดทน สำหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2562 ซงไดผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและผสอบบญชไดตรวจสอบและแสดงความเหนแลว

4. พจารณาอนมตงดจายเงนปนผลสำหรบผลการดำเนนงานป 2562 และไมจดสรรกำไรเปนทนสำรองตามกฎหมาย

5. พจารณาอนมตกำหนดคาตอบแทนกรรมการประจำป 2563 จำนวนทงสนไมเกน 5,500,000 บาท 6. พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทพนตำแหนงตามวาระจำนวน 3 ทาน โดยนำเสนอรายชอ

กรรมการเพอเขาดำรงตำแหนงกรรมการของบรษท ตามรายชอดงน 1. นายตอพงษ ไชยสาสน กรรมการอสระ 2. นายสทธชย กฤชววรรธน กรรมการ 3. นายกตตพงศ กตตขจร กรรมการ ทงน กรรมการทง 3 ทาน เปนผมความรความสามารถ และประสบการณในดานตางๆอนจะเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษท และมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชน พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 กฎหมายอนและกฎระเบยบทเกยวของ

7. พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทฯ และกำหนดคาสอบบญชประจำป 2563 ดงน 7.1 แตงตงผสอบบญชของบรษทฯ ประจำป 2563 ดงน

(1) นายสมภพ ผลประสาร ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 6941 (2) นางสาววรรณวฒน เหมชะญาต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 7049 (3) นางสาวทพวรรณ พมบานเซา ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 9552 ผสอบบญชแหง บรษท มาซารส จำกด โดยมอานาจในการตรวจสอบ สอบทาน และแสดงความเหนตองบการเงนของบรษทฯ และในกรณทผสอบบญชตามรายนามขางตนไมสามารถปฏบตหนาทได ให บรษท มาซารส จำกด จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของ บรษท มาซารส จำกด เปนผปฏบตหนาทแทนได

7.2 กำหนดคาสอบบญชประจำป 2563 จำนวนทงสนไมเกน 7,890,000 บาท 8. มมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหนประจำป 2563 เพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกในวงเงน

ณ ขณะใดขณะหนงไมเกน 2,000 ลานบาท หรอในสกลเงนอนในอตราทเทยบเทา ทงน บรษทฯ สามารถออกและเสนอขายหนกเพมเตม และ/หรอ ออกและเสนอขายหนกเพอทดแทนหนกเดมทมการไถถอนไปแลวไดภายใตวงเงนดงกลาว โดยจำนวนเงนตนคงคางทงหมดของหนกทบรษทฯ ออกจำหนายแลวในขณะใดขณะหนงจะตองมจำนวนเงนไมเกนวงเงนดงกลาว (Revolving Basis) โดยมรายละเอยดดงน

6/18

วตถประสงคของการใชเงน : เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนและใชในการดำเนนธรกจและขยายธรกจของบรษทฯ รวมถงการชำระหนคน (Refinancing)

ประเภท : หนกทกประเภท/ทกชนดซงอาจเปนหนกดอยสทธหรอไมดอยสทธ ชนดทยอยคนเงนตน หรอคนเงนตนครงเดยวเมอครบกำหนดไถถอน มประกนหรอไมมประกน มหรอไมมผแทนผถอหนก หรอเปนหนกอนพนธ ทงน ขนอยกบความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหนกนน ๆ

จำนวน : มลคารวมของหนกกำหนดไวไมเกน 2,000 ลานบาท ณ ขณะใดขณะหนง หรอในสกลเงนอนในอตราท เทยบเทา ทงน บรษทฯ สามารถออกและเสนอขายหนกเพมเตม และ/หรอ ออกและเสนอขายหนกเพอทดแทนหนกเดมทมการไถถอนไปแลวไดภายใตวงเงนดงกลาว โดยจำนวนเงนตนคงคางท งหมดของหนกทบรษทฯ ออกจำหนายแลวในขณะใดขณะหนงจะตองมจำนวนเงนไมเกนวงเงนดงกลาว (Revolving Basis)

การเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศตอประชาชนทวไป และ/หรอ เสนอขายในกรณจำกด และ/หรอ เสนอขายใหแกผลงทนประเภทสถาบนและ/หรอ ผลงทนรายใหญทงหมดหรอบางสวน ซงอาจแบงเปนการเสนอขายในครงเดยวหรอหลายครงกได และอาจเสนอขายเปนโครงการ (Medium Term Note Program : MTN) หรอเปนรายครงกได

อตราดอกเบย : ขนอยกบสภาวะตลาดในขณะทออกและเสนอขายหนกนน ๆ

อาย : สำหรบหนกระยะสนไมเกน 270 วน และสำหรบหนกระยะยาวไมเกน 5 ป

การไถถอนกอนกำหนด : ขนอยกบเงอนไขของหนกทออกในแตละครง

เงอนไขอน ๆ : ขอจำกดและเงอนไขอน ๆ ของหนก เชน ประเภทหรอชนดของหนกทจะออกในแตละครง มลคาทตราไว ราคาเสนอขายตอหนวย อตราดอกเบย การแตงตงผแทนผถอหนก วธการออกและเสนอขาย วธการจดสรร รายละเอยดการเสนอขาย การไถถอนกอนกำหนด และการจดทะ เบ ยน ในตลาดรองใด ๆ (ถ าม ) ให อย ในอำน าจของคณะกรรมการบรษท และ/หรอประธานเจาหนาทบรหาร และ/หรอ บคคลทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหาร ทจะพจารณาและกำหนดตอไป

7/18

รวมทงพจารณาการมอบอำนาจใหแกคณะกรรมการบรษท และ/หรอกรรมการผมอำนาจลงนามผกพนบรษท และ/หรอประธานเจาหนาทบรหาร และ/หรอผรบมอบอำนาจจากคณะกรรมการบรษท และ /หรอผรบมอบอำนาจจากกรรมการผมอำนาจลงนามผกพนบรษท และ/หรอ ผรบมอบอำนาจจากประธานเจาหนาทบรหารในการกำหนดหรอเปลยนแปลง เงอนไขและรายละเอยดตาง ๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแตละประเภท/แตละชนดในแตละครง รวมทงใหมอำนาจในการดำเนนการใด ๆ อนจำเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกนน ๆ ใหสำเรจและเปนไปตามทกฎหมายกำหนด ซงรวมถงมอำนาจในการแตงตงผจดจำหนายและรบประกนการจำหนาย การเขาทำและลงนามในสญญาแตงตงผจดการการจดจำหนายหนก (Underwriting Agreement หรอสญญา Placement Agreement) และ/หรอสญญาอน ๆ ทเกยวของ การจดทำและยนคำขอและเอกสารตาง ๆ กบสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หนวยงานราชการทเกยวของ และ/หรอบคคลอนใดทเกยวของเปนตน

8/18

เอกสารแนบทาย 2 สรปสาระสำคญของขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพทออกใหม

ของบรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจำกด ซงเปนผลงทนสถาบน

หวขอ รายละเอยด

ผออกหนกแปลงสภาพ บรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) (“บรษท”)

ประเภทของหนกแปลงสภาพ หนกแปลงสภาพ ทใหสทธแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษท ประเภทไมดอยสทธและไมมประกน (Senior Unsecured Convertible Debentures) (“หนกแปลงสภาพ”)

สกลเงน บาท จำนวนตนเงนรวมของหนกแปลงสภาพทงหมด

ไมเกน 650,000,000 บาท โดยแบงออกเปน 3 ชด ดงตอไปน (1) หนกแปลงสภาพชดท 1 (Tranche I) มมลคาไมเกน 200 ลานบาท โดยแบง

ออกเปน 20 ชดยอย ชดละ 10 ลานบาท (2) หนกแปลงสภาพชดท 2 (Tranche II) มมลคาไมเกน 200 ลานบาท โดยแบง

ออกเปน 20 ชดยอย ชดละ 10 ลานบาท (3) หนกแปลงสภาพชดท 3 (Tranche III) มมลคาไมเกน 250 ลานบาท โดย

แบงออกเปน 10 ชดยอย ชดละ 25 ลานบาท เงอนไขการออกหนกแปลงสภาพ บรษทจะทยอยออกหนกแปลงสภาพเปนชดๆ ทละชดตามลำดบ และ ในการออกหน

กแปลงสภาพไดในแตละชด บรษทจะทยอยออกเปนชดยอยแตละชดตามความตองการใชเงนของบรษทในแตละคราว ทงนการออกหนกแปลงสภาพอยภายใตความสำเรจของเงอนไขบงคบกอน ซงไดแก การไดรบอนญาตจากสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยและหนวยงานทเกยวของอนๆ รวมถงขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพ ทงนกำหนดใหระยะเวลาในการออกหนกแปลงสภาพมระยะเวลาภายใน 1 ป นบแตวนททประชมผถอหนมมตอนมตใหออกหนกแปลงสภาพ หากบรษทมไดออกหนกแปลงสภาพครบจำนวนภายใน 1 ป บรษทอาจขอมตทประชมผถอหนในการออกหนกแปลงสภาพสวนทยงไมออกโดยขนอยกบความจำเปนในการใชเงนของบรษท

อตราดอกเบย รอยละ 2.00 ตอป โดยชำระดอกเบยเปนรายไตรมาสนบจากวนทออกหนกแปลงสภาพ

อาย 3 ป นบจากวนทออกหนกแปลงสภาพแตละชด

การชำระคนเงนตน ชำระงวดเดยวเมอครบกำหนดไถถอนหนกแตละชด ตามขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพแตละชด โดยหนกแปลงสภาพแตละชดมอาย 3 ป นบจากวนทออกหนกแปลงสภาพ

สทธในการไถถอนหนกแปลงสภาพกอนวนครบกำหนด

ผถอหนกแปลงสภาพอาจมสทธหรอไมมสทธขอใหบรษทไถถอนหนกแปลงสภาพกอนครบกำหนด และ/หรอ บรษทอาจมสทธหรอไมมสทธไถถอนหนกแปลงสภาพกอน

9/18

ครบกำหนด ทงนการไถถอนหนกแปลงสภาพใหเปนไปตามขอตกลงและเงอนไขของหนกแปลงสภาพทจะออกในแตละคราว โดยปฏบตตามกฎหมาย กฎเกณฑ ขอบงคบหรอประกาศทเกยวของ รวมถงการขอ อนญาตจากหนวยงานราชการใดๆ ทเกยวของ

อตราสวนการแปลงสภาพ จำนวนเงนตนของหนกแปลงสภาพหารดวยราคาแปลงสภาพ ราคาแปลงสภาพ ไมตำกวารอยละ 90 ของราคาตลาด จงไมเขาขายเปนการเสนอขายหนทออกใหมใน

ราคาทตำกวาราคาตลาดตามทกำหนดในประกาศท ทจ. 72/2558 ราคาตลาดคำนวณจากราคาถวเฉลยถวงนำหนกของหนบรษทในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทำการตดตอกนแตไมเกน 15 วน ทำการตดตอกนกอนวนทผถอหนกแปลงสภาพจะใชสทธแปลงสภาพหนก ทงนราคาถวเฉลยถวงนำหนกคำนวณจากราคาปดถวงนำหนกดวยปรมาณการซอขายในแตละวนทำการตดตอกน (“ราคาใชสทธแปลงสภาพลอยตว (Floating Conversion Price)”) อยางไรกตาม ถาราคาแปลงสภาพทคำนวณขางตนตำกวามลคาทตราไวของหนของบรษท บรษทจะตองออกหนชดเชยเพมเตมในลกษณะททำใหการคำนวณหนทงหมดทจะออกในมลคาทตราไวเปนไปตามราคาแปลงสภาพ หมายเหต : - หากหนสามญทเกดจากการใชสทธแปลงสภาพจากหนกแปลงสภาพถกกำหนด

ราคาแปลงสภาพตำกวารอยละ 90 ของราคาตลาด ณ วนทใชสทธแปลงสภาพ (ราคาตลาด ณ วนทใชสทธแปลงสภาพคำนวณจากราคาถวเฉลยถวงนำหนกของหนบรษทในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทำการตดตอกนแตไมเกน 15 วนทำการตดตอกนกอนวนทผถอหนกแปลงสภาพใชสทธแปลงสภาพหนก ทงนราคาถวเฉลยถวงนำหนกคำนวณจากราคาปดถวงนำหนกดวยปรมาณการซอขายในแตละวนทำการตดตอกน) บรษทมหนาทหามมให AO Fund (“ผลงทน”) ทใชสทธแปลงสภาพขายหนสามญเพมทนดงกลาวทงหมดภายในระยะเวลา 1 ป นบแตวนทผลงทนไดรบหลกทรพยแปลงสภาพดงกลาว (Silent Period) โดยภายหลงจากวนทผลงทนไดรบหลกทรพยแปลงสภาพครบกำหนดระยะเวลา 6 เดอน ผลงทนจงจะสามารถทยอยขายหนทถกสงหามขายดงกลาวไดในจำนวนรอยละ 25 ของจำนวนหนทงหมดทถกสงหามขาย ทงน ตามหลกเกณฑทกำหนดในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการพจารณาคำขอใหรบหนสามญหรอหนบรมสทธในสวนเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ลงวนท 11 พฤษภาคม 2558 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

- ในกรณทบรษทออกหนเพมทนเพอรองรบการแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพไมเพยงพอ บรษทจะดำเนนการตามรายละเอยดเพมเตมในหวขอ “เหตการณทบรษท จะตองออกหนใหมเพมเตมเพอรองรบการเปลยนแปลงการใชสทธ แปลงสภาพ** ”

10/18

ระยะเวลาการใชสทธแปลงสภาพ ผถอหนกแปลงสภาพแตละชดสามารถใชสทธแปลงสภาพหนกแปลงสภาพไดทกวนนบจากวนทออกหนกแปลงสภาพจนถงเวลาปดทำการของวนทำการกอนวนครบกำหนดอายหนกแปลงสภาพ 1 สปดาห

จำนวนหนสามญทจดสรรไวเพอรองรบการแปลงสภาพ

650,000,000 หน (คดเปนรอยละ 17.66 ของจำนวนหนทจำหนายไดแลวทงหมดของบรษทภายหลงการจดทะเบยนเพมทนชำระแลวของบรษท บนสมมตฐานวามการใชสทธแปลงสภาพหนกแปลงสภาพนนทงจำนวน ทงนไมนบจำนวนหนทเกดจากการใชสทธแปลงสภาพจากใบสำคญแสดงสทธของบรษทครงท 4 (7UP-W4))

ตลาดรองของหนสามญทเกดจากการใชสทธแปลงสภาพ

บรษทจะนำหนสามญทเกดจากการใชสทธแปลงสภาพนเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยหรอตลาดหลกทรพยทหนสามญของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนอยในขณะนน

ขอจำกดในการโอนหนกแปลงสภาพ

เนองจากการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพของบรษทในครงนเขาขายเปนการเสนอขายตอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจงซงมจำนวนไมเกน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดอนใด ๆ ตามประกาศคณะกรรมการกำกบตลาดทน ท ทจ. 17/2561 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายตราสารหนท ออกใหม (“ประกาศท ทจ.14/2561”) ดงนน การโอนหนกแปลงสภาพในทอดใด ๆ ตลอดอายของหนกแปลงสภาพ ตองมลกษณะทไมทำใหจำนวนผถอหนกแปลงสภาพทเสนอขายในวงจำกดเกนกวา 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดอนใด ๆ ในการนบจำนวนผถอหนกแปลงสภาพขางตนจะตองนบจำนวนผถอหนกแปลงสภาพทงหมดทเสนอขายในวงจำกด (ไมวาจะไดรบหนกแปลงสภาพจากการเสนอขายหนกแปลงสภาพทออกใหม หรอไดรบโอนหนกแปลงสภาพมาจากผถอหนแปลงสภาพเดมกตาม) และเปนผถอหนกแปลงสภาพทแทจรงเทานน เวนแตเปนการโอนทางมรดก

วธการจดสรร จดสรรตอบ คคลในวงจำกด ในคราวเด ยวหรอหลายคราวใหแก Advance Opportunities Fund (AO Fund) ซงเปนผลงทนสถาบนตามนยของขอ 4(10) ของประกาศคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท กจ. 4/2560 เรอง การกำหนดบทนยามของผลงทนสถาบน ผลงทนรายใหญพเศษ และผลงทนรายใหญ และการเสนอขายหนกแปลงสภาพในวงจำกดครงนเปนไปตามขอกำหนดภายใตขอ 43 และ 56 ของประกาศท ทจ. 17/2561

เหตการณทบรษท จะตองออกหนใหมเพมเตมเพอรองรบการเปลยนแปลงการใชสทธแปลงสภาพ**

บรษทอาจดำเนนการเพมทนจดทะเบยนเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพ โดยอาศยมตอนมตจากทประชมผถอหนของบรษท หรอเลอกทจะชดเชยสวนตางเปนเงนสดใหแกผถอหนแปลงสภาพตามหลกเกณฑทจะไดระบไวในขอกำหนดสทธของหนกแปลงสภาพ

ผลกระทบตอผถอหน ในการพจารณาผลกระทบตอผถอหนของบรษทนน จะพจารณาถงผลกระทบของหนกแปลงสภาพจากกรณทบรษทออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพใหกบนกลงทน ทงน การพจารณาผลกระทบตอผถอหนของบรษท จะพจารณาจากผลกระทบใน 2 ดาน คอ ผลกระทบตอราคาตลาดของหน (Price Dilution) และผลกระทบตอสดสวนการ

11/18

ถอหน (Control Dilution) โดยมรายละเอยดดงตอไปน (1) การลดลงของราคาหน (Price Dilution) สามารถคำนวณไดจากสตรตอไปน

Price Dilution = (Po - PE) / Po โดยท Po = ราคาหนทมอยเดม ซงเทากบ 0.3286 บาทตอหน โดยใชราคาถวเฉลยถวงนำหนกของหนของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ยอนหลง 15 วนทำการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตใหเสนอวาระตอทประชมสามญผถอหนประจำป 2563 เพอพจารณาอนมตการออกหนสามญเพมทนเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพใหแกบคคลในวงจำกด คอ ระหวางวนท 18 มนาคม 2563 ถงวนท 8 เมษายน 2563 PE = ราคาหนหลงการเสนอขายหนกแปลงสภาพ โดยท PE = ((Po*Qo) + (Pe*Qe)) / (Qo + Qe) Qo = จำนวนหนทมอยเดม ซงเทากบ 3,029,598,102 หน Qe = จำนวนหนทเกดจากการแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ โดยจำนวนหนทจดสรรไวเพอรองรบการแปลงสภาพจำนวน 650,000,000 หน Pe = ราคาแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพในอตรารอยละ 90 ของราคาตลาด โดยสมมตใหเทากบ Po ซงเทากบ 0.2957 บาทตอหน ดงนน PE = (0.3286 x 3,029,598,102 + 0.2957 x 650,000,000) / (3,029,598,102 + 650,000,000) PE = 0.3228 บาทตอหน Price Dilution = (Po - PE) / Po = (0.3286 – 0.3228) / 0.3286 = 1.77% ในกรณทมการใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษททงจำนวนจะเกดผลกระทบตอราคาตลาดของหนรอยละ 1.77 ซงเปนกรณทบรษทออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพไดมากทสดทราคาแปลงสภาพเทากบรอยละ 90 ของราคา Po (2) การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) สามารถคำนวณไดจากสตร

ตอไปน Control Dilution = Qe / (Qo + Qe) โดยท Qo = จำนวนหนทมอยเดม ซงเทากบ 3,029,598,102 หน Qe = จำนวนหนทเกดจากการแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ โดยจำนวนหนทจดสรรไวเพอรองรบการแปลงสภาพจำนวน 650,000,000 หน

12/18

Control Dilution = 650,000,000 / (3,029,598,102 + 650,000,000) = รอยละ 17.66 ในกรณทมการใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษททงจำนวน การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) ของผถอหนจะคดเปนอตรารอยละ 17.66

ขอมลเพมเตมอน ๆ รายละเอยดทระบไวขางตนเปนสรปสาระสำคญของขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพเบองตน ซงอาจเปลยนแปลงไดโดยรายละเอยดเพมเตมจะถกระบไวในขอกำหนดและเงอนไขสำหรบหนกแปลงสภาพ

13/18

เอกสารแนบทาย 3 แบบรายงานการเพมทน

บรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) วนท 9 เมษายน 2563

ขาพเจา บรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) (“บรษท”) ขอรายงานมตคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2563 เมอวนท 9 เมษายน 2563 ระหวางเวลา 14.00 น. ถง 15.00 น. เกยวกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทนดงตอไปน

1. การเพมทน ทประชมคณะกรรมการไดมมตอนมตใหนำเสนอใหทประชมสามญผถอหนประจำป 2563 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท จำนวน 650,000,000.00 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจำนวน 3,635,517,722.00 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม จำนวน 4,285,517,722.00 บาท โดยออกหนสามญเพมทน จำนวน 650,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท รวม 650,000,000.00 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จำนวนหน มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบกำหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

หนสามญ หนบรมสทธ

650,000,000 -

1.00 -

650,000,000

แบบมอบอำนาจทวไป (General Mandate)

หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

ทงน ปจจบนบรษทมทนจดทะเบยนเปนจำนวนเทากบ 3,635,517,722.00 บาท โดยเปนทนจดทะเบยนชำระแลวจำนวน 3,029,598,102 บาท โดยสวนทยงชำระไมครบเปนสวนทสำรองไวเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญของใบสำคญแสดงสทธในการซอหนสามญของเซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร ครงท 4 (7UP-W4)

2. การจดสรรหนเพมทน 2.1 แบบกำหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

จดสรรใหแก จำนวนหน อตราสวน (เดม:ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอและชำระเงนคาหน

หมายเหต

Advance Opportunities Fund (“AO Fund”) (โปรดพจารณาหมายเหตขอท 2)

650,000,000 หน

อตราแปลงสภาพเท าก บ จำน วนเงนตนของหนกแปลงสภาพหารดวยราคาแปลงสภาพ

ไมตำกวารอยล ะ 90 ข อ งราค าต ล าด (ราคาแปลงสภาพ)

จะกำหนดภายหลงโปรดพจารณาหมายเหตขอท 3

เพ อ รองรบ การใชสทธแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพซงเส น อ ข า ย ใ ห แ กบคคลในวงจำกด ซงเปนผลงทนสถาบน

14/18

จดสรรใหแก จำนวนหน อตราสวน (เดม:ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอและชำระเงนคาหน

หมายเหต

(โปรดพจารณาหมายเหตขอท 1 และสรปส า ร ะ ส ำ ค ญ ข อ งข อ ก ำ ห น ด แ ล ะเง อ น ไขข อ ง ห น กแ ป ล งส ภ าพ ต า มเอกสารแนบทาย 2)

หมายเหต:

1. ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2563 มมตอนมตใหเสนอตอทประชมสามญผถอหน เพอพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษท (“หนกแปลงสภาพ”) โดยมมลคาการเสนอขายรวมไมเกน 650,000,000 บาท ใหแกบคคลในวงจำกดซงเปนผลงทนโดยเฉพาะเจาะจง ไดแก Advance Opportunities Fund (“AO Fund”) โดยเปนการเสนอขายตอผลงทนโดยเฉพาะเจาะจงซงมจำนวนไมเกน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดอนใด ๆ ตามนยามขอ 43(1) ของประกาศคณะกรรมการกำกบตลาดทนท ทจ.17/2561 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายตราสารหนทออกใหม (“ประกาศท ทจ. 17/2561”) และบคคลดงกลาวไมเปนบคคลทเกยวโยงกบบรษท ตามประกาศคณะกรรมการกำกบตลาด ทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทำรายการทเก ยวโยงกน ทงน ราคาแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพจะไมตำกวารอยละ 90 ของราคาตลาด โดยทราคาตลาดคำนวณจากราคาถวเฉลยถวงนำหนกของหนบรษทในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทำการตดตอกนแตไมเกน 15 วน ทำการตดตอกนกอนวนทผถอหนกแปลงสภาพจะใชสทธแปลงสภาพหนก ทงนราคาถวเฉลยถวงนำหนกคำนวณจากราคาปดถวงนำหนกดวยปรมาณการซอขายในแตละวนทำการตดตอกน (“ราคาใชสทธแปลงสภาพลอยตว (Floating Conversion Price)”)

อยางไรกตาม ถาราคาแปลงสภาพทคำนวณขางตนตำกวามลคาทตราไวของหนของบรษท บรษทจะตองออกหนชดเชยเพมเตมในลกษณะททำใหการคำนวณหนทงหมดทจะออกในมลคาทตราไวเปนไปตามราคาแปลงสภาพ

2. AO Fund เปนกองทนเปด (Open-ended Fund) ซงจำกดความรบผดทไดรบยกเวนของหมเกาะเคยแมน AO Fund ถกจดโครงสรางใหเปนกองทนรวมทอยภายใตการกำกบของหนวยงานทมอำนาจกำกบดแลเรองการเงนของ Monetary Authority ของหมเกาะเคยแมน AO Fund มวตถประสงคการลงทนระยะปานกลางถงระยะยาว โดยลงทนผานตราสารทางการเงนเพอใหการสนบสนนทางการเงนใหกบบรษทขนาดเลกและขนาดกลางซงจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ กลยทธการลงทนของ AO Fund คอ การจดหาแหลงเงนทนใหแกบรษทตางๆ เพอเปนเงนทนหมนเวยนการขยายกจการ การควบรวมกจการ การจดการตามวตถประสงคการปรบโครงสรางหน นอกจากน AO Fund ยงเปนกองทนทไดมการลงทนในตราสารหนกแปลงสภาพทออกและจำหนายโดยบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ มากกวา 10 บรษทตงแตป 2554 เปนตนมา บรษท ซโก แอสเสท แมเนจเมนท จำกด (Zico Asset Management Private Limited) (“ZICOAM”) เปนผจดการกองทนของ AO Fund ซงเปนบรษททจดตงขนในประเทศสงคโปร และ ขนทะเบยนเปนบรษทจดการกองทนรบ

15/18

อนญาตจากธนาคารกลางของสงคโปร (Monetary Authority of Singapore) โดยทาง ZICOAM ไดรบการแตงตงจาก AO Fund ใหเปนผจดการลงทนและประเมนการลงทนทกประเภทของ AO Fund ดงนน AO Fund จงเปน ผลงทนสถาบน ตามนยของขอ 4(10) ของประกาศคณะกรรมการกำกบหลกทรพย และตลาดหลกทรพยท กจ. 4/2560 เรองการกำหนดบทนยามของผลงทนสถาบน ผลงทนรายใหญพเศษ และผลงทนรายใหญ และการเสนอขายหนกแปลงสภาพในวงจำกดครงนเปนไปตามขอกำหนดภายใตขอ 43 และ 56 ของประกาศท ทจ. 17/2561

3. คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตการมอบอำนาจในคณะกรรมการบรษท หรอกรรมการผมอำนาจของบรษท หรอประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการมอบหมาย มอำนาจในการกำหนดรายละเอยด แกไข หรอดำเนนการใด ๆ อนจำเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพเพอใหเปนไปตามทกฎหมายกำหนด ซงรวมถงแตไมจำกดเพยงอำนาจในการดำเนนการดงตอไปน (1) กำหนดหรอแกไขรายละเอยด วธการและเงอนไขอน ๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพฯ

ตามความเหมาะสม ซงรวมถงแตไมจำกดเพยงขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพ วนทออกหนกแปลงสภาพ มลคาทตราไวของหนกแปลงสภาพ ราคาเสนอขาย จำนวนหนสามญเพอรองรบการแปลงสภาพ ของหนกแปลงสภาพ อตราดอกเบย การคำนวณและวธการชำระดอกเบย ราคาแปลงสภาพ อตราแปลงสภาพ ระยะเวลาในการใชสทธแปลงสภาพ ราคาไถถอน ระยะเวลาไถถอน วนสนสดของการใชสทธแปลง สภาพ วธการจดสรรหนกแปลงสภาพ หรอการกำหนดเหตการณทบรษท ตองออกหนใหมเพมเตมเพอรองรบ การเปลยนแปลงการใชสทธแปลงสภาพ เงอนไขการปรบสทธแปลงสภาพ

(2) การแตงตงทปรกษาและบคคลตาง ๆ (เชน ทปรกษาทางการเงน และทปรกษากฎหมาย) ทเกยวของกบการ ตดตอใหขอมล และยนเอกสารหลกฐานกบหนวยงานราชการทเกยวของ หรอในกรณอนใดทเกยวของกบการ ออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพ ตามทเหนสมควร

(3) เจรจา ตกลง เขาทำ แกไข เพมเตม ลงนามในสญญา คำขออนญาต คำขอผอนผน หลกฐาน การเปดเผยขอมล รายงานผลการขาย และเอกสารตาง ๆ ทจำเปนและเกยวของกบการออก เสนอขาย และจดสรรหนกแปลงสภาพ และการจดสรรหนสามญเพมทนทออกเพอรองรบการใชสทธแปลงสภาพของผถอหนกแปลงสภาพ ซงรวมถงการตดตอ การยน การแกไข การเพมเตม การลงนามในคำขออนญาต คำขอผอนผน หลกฐาน การเปดเผยขอมล รายงานผลการขาย และเอกสารตาง ๆ ตอสำนกงานกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ หนวยงานราชการ และ/หรอหนวยงานทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพฯ การนำหนสามญเพมทนจากการใชสทธแปลงสภาพเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ และ

(4) ดำเนนการอนใดอนจำเปนและสมควรทเกยวของกบการออก เสนอขาย และจดสรรหนกแปลงสภาพ เพอใหการดำเนนการตามทระบไวขางตนสำเรจลลวง

ทงนความสำเรจลลวงของการออก เสนอขาย และจดสรรหนก แปลงสภาพขนอยกบเงอนไขตาง ๆ ทเกยวของรวมถงการทำการสอบทานขอมล (Due Diligence) ทสำเรจลลวงของ AO Fund ในธรกจและการดำเนนงานของบรษทซงรวมถง แตไมจำกดเพยงการทำการสอบทานขอมล (Due Diligence) ในดานนโยบายดานการปองกนและปราบปรามการฟอกเงน (Anti-Money Laundering Policy) นโยบายการตอตานการทจรตคอรรปชน (Anti-Corruption Policy) และมาตรการลงโทษ (Sanctions)

กรณทมเศษเหลอจากการแปลงสภาพหนกแปลงสภาพเปนหนสามญใหตดเศษของหนดงกลาวทง

16/18

2.2 แบบมอบอำนาจทวไป (General Mandate)

จดสรรใหแก ประเภทหลกทรพย

จำนวนหน รอยละตอ

ทนชำระแลว

หมายเหต

ผถอหนเดม หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

เพอรองรบการแปลงสภาพ/ใชสทธของ ใบแสดงสทธในการซอหนเพมทนทโอน สทธได

หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

ประชาชน หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

บคคลในวงจำกด หนสามญ หนบรมสทธ

- -

- -

- -

3. กำหนดวนประชมสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

กำหนดวนประชมสามญผถอหนประจำป 2563 ในวนท 26 พฤษภาคม 2563 เวลา 14.00 น. ณ หองเจาพระยา ชน 8 เลขท 73 อาคารมหาชล ซอยสขมวท 62 ถนนสขมวท แขวงพระโขนงใต เขตพระโขนง กรงเทพมหานคร โดย

กำหนดวนปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการเขารวมประชมผถอหนตงแตวนท……..จนกวาการประชมผถอหนดงกลาวจะแลวเสรจ

กำหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมผถอหนในวนท 24 เมษายน 2563

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทน ตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไข การขออนญาต (ถาม)

4.1. บรษทจะจดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนและทนชำระแลว ตลอดจนแกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบของบรษท ตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย ภายใน 14 วนนบแตวนททประชมสามญผถอหนประจำป 2563 มมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยน และแกไขหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท

4.2. บรษทจะยนขอจดขอจำกดการโอนหนกแปลงสภาพทออกและเสนอขายใหผลงทนโดยเฉพาะเจาะจงไมเกน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดอนใด ๆ ตอสำนกงานคณะกรรมการกำกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

4.3. บรษทจะขออนมตตอตลาดหลกทรพยฯ เพ อพจารณารบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอหรอตลาดหลกทรพยทหนสามญของบรษทเปนหลกทรพยจดทะเบยนอยในขณะนน

17/18

4.4. บรษท จะดำเนนการยนขออนญาตตอตลาดหลกทรพยฯ เพอขออนมตใหรบหนสามญเพมทนเปนหลกทรพยจดทะเบยนตามขอบงคบและหลกเกณฑทเกยวของภายหลงจากทผถอหนกแปลงสภาพไดใชสทธแปลงสภาพหนกแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษท (ถามการใชสทธดงกลาว)

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

การระดมทนโดยการออกและเสนอขายหนกแปลงสภาพทออกใหแก AO Fund ในครงนมวตถประสงคการใชเงน ดงน

วตถประสงคของการใชเงน จำนวนเงนทนทจะนำไปใช

โดยประมาณ (บาท) ระยะเวลาการใชเงน

1. เขาลงทนในธรกจดานสาธารณปโภค 550,000,000 บาท ภายใน 1 ป

2. เงนทนหมนเวยน สำหรบบรษทและบรษทในเครอ

100,000,000 บาท ภายใน 1 ป

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

6.1 บรษทจะสามารถเพมความแขงแกรงและเสถยรภาพทางการเงนและมเงนเพยงพอในการดำเนนธรกจและการขยายธรกจของบรษทในอนาคต และ

6.2 เพอเพมความยดหยนของโครงสรางทนของบรษท

7. ประโยชนทผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

7.1 เงนทไดจากการออกหนกแปลงสภาพในครงน จะชวยเพมความแขงแกรงในโครงสรางทางการเงนของบรษท นอกจากน บรษทยงจะใชเงนดงกลาวในการลงทน เพอขยายขอบเขตการประกอบธรกจอนจะชวยเสรมสรางรายไดและผลกำไรใหกบบรษทในอนาคต ทงน หากผลการดำเนนงานของบรษทดขน ผถอหนกจะไดรบประโยชนผานทางการจายเงนปนผลของบรษทใหกบผถอหนไดตามนโยบายการจายเงนปนผล

7.2 ผถอหนกแปลงสภาพทไดใชสทธแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษท จะมสทธไดรบเงนปนผลจากการดำเนนงานสทธในการเขารวมประชมผถอหน หรอสทธอน ๆ เชนเดยวกบผถอหนของบรษท เรมตงแตเมอไดใชสทธแปลงสภาพหนกแปลงสภาพของบรษท เปนหนสามญของบรษท และมรายชอปรากฏในสมดทะเบยนผถอหนของบรษท ทไดจดทะเบยนตอกระทรวงพาณชยแลว

8. รายละเอยดอนใดทจำเปนสำหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน โปรดพจารณารายละเอยดเพมเตมปรากฏตามสรปสาระสำคญของขอกำหนดและเงอนไขของหนกแปลงสภาพทออกใหมของบรษท เซเวน ยทลตส แอนด พาวเวอร จำกด (มหาชน) ใหแกบคคลในวงจำกด ซงเปนผลงทนสถาบน (เอกสารแนบทาย 2)

18/18

9. ตารางระยะเวลาการดำเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทมมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ลำดบ ขนตอนการดำเนนการ วน เดอน ป

1. การประชมคณะกรรมการบรษทครงท 6/2563 9 เมษายน 2563

2. กำหนดวนกำหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชม 24 เมษายน 2563 (Record Date)

24 เมษายน 2563

3. ประชมสามญผถอหนประจำป 2563 26 พฤษภาคม 2563

4. ระยะเวลาการเสนอขายหนสามญเพมทน ประธานเจาหนาทบรหารและกรรมการผจดการ หรอบคคลทประธานเจาหนาทบรหารและ

กรรมการผจดการมอบหมายจะเปนผกำหนด

5. จดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนตอกระทรวงพาณชย ภายใน 14 วนนบจากวนททประชม สามญผถอหน ประจำป 2563 มมตอนมตการเพมทน

บรษทขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

ลายมอชอ.............................................................กรรมการผมอำนาจผกพนบรษท

(นายสทธชย กฤชววรรธน และ นายมานะ กตรตน)