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宁波科诺铝业股份有限公司挂牌补充法律意见书

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北京大成（舟山）律师事务所

关于宁波科诺铝业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的

补充法律意见书

大成舟山证字[2014]第3－2号

致：宁波科诺铝业股份有限公司

根据宁波科诺铝业股份有限公司（以下简称“公司”）与北京大成（舟山）律

师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受公司

的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让（以下简称“本

次挂牌”）的专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已出具了《北京大成（舟山）律师事务所关于宁

波科诺铝业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法

律意见书》（以下简称《法律意见书》）。根据全国股份转让系统公司《关于宁

波科诺铝业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）

的要求，本所律师对《反馈意见》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律

问题出具本补充法律意见书（以下简称本《补充法律意见书》）。除本《补充法

律意见书》所作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。

为出具本《补充法律意见书》，本所律师声明如下：

1．本《补充法律意见书》是根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法

律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本《补充法律意见书》出具

日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


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2．公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了出具本《补

充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头

证言。

3．对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本

次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法

律意见。

4．本所律师仅根据本《补充法律意见书》出具之日现行有效的法律、法规

和全国股份转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申

请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对

公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本《补充

法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，

并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何

明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉及内容本所律师依法并不具备

进行核查和做出评价的适当资格。

5．本所律师同意本《补充法律意见书》作为公司本次申请挂牌所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相

应的法律责任。

6．本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统及中国证

监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容。但在引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。

7．本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或

说明。

8．本《补充法律意见书》仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事

先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本《补充法律意见书》

或其任何部分用作其他目的。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具

补充法律意见如下：


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第一部分公司一般

1. 合法合规

1.1 股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合

担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

反馈如下：

根据工商登记资料及公司提供的股东名册，截至本《补充法律意见书》出具

之日，公司的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 虞文彪 500.00 45.45

2 邱建平 370.00 33.64

3 江益 100.00 9.09

4 徐惠亮 45.00 4.09

5 董培纯 25.00 2.27

6 潘明海 5.00 0.45

7 方小波 1.50 0.14

8 彭泽文 2.50 0.23

9 陈建华 2.00 0.18

10 刘培如 3.00 0.27

11 汪吉祥 1.50 0.14

12 苟庆 3.00 0.27

13 李博 3.00 0.27

14 石洪武 3.00 0.27

15 饶道飞 2.50 0.23

16 何俊 4.00 0.36


5

17 陈强 3.00 0.27

18 吴秀英 9.00 0.82

19 谢琼 3.00 0.27

20 周亚丽 3.00 0.27

21 游春荷 3.00 0.27

22 冉建华 3.00 0.27

23 贺令军 3.00 0.27

24 高炳光 2.00 0.18

合计 1,100.00 100.00

经本所律师核查，公司股东共有24名，均为自然人股东，其中虞文彪先生、

邱建平先生、江益先生、徐惠亮先生4人为发起人股东，24名股东均具有中国国

籍并在中国境内有住所，均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，

且不存在股东为国家公务员、检察官、法官等国家法律法规规定不得担任公司股

东的情形。不存在任职单位规定不适合担任股东的情形。

综上，本所律师认为，公司现有股东全部适格。

1.1.2 控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认

定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

反馈如下：

根据公司章程、工商登记资料，虞文彪先生持有公司股份 500 万股，占公司

总股本的 45.45%，虽然其持有公司股份的比例不足 50%，但却是公司的第一大

股东，虞文彪先生的持股比例较第二大股东邱建平先生高 11.81%。而公司第三

大股东江益先生持股比例只有 9.09%，另外 21 名股东的持股比例均低于 5%，合

计持有公司股份 11.82%。

根据《公司法》相关的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本

总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以

上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股


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东。

虞文彪先生的股份在 2014年 7－8月公司定向发行股票前，占公司股份 50%，

定向发行股票后占公司股份 45.45%；邱建平先生的股份在 2014 年 7－8 月公司

定向发行股票前，占公司股份 37%，定向发行股票后占公司股份 33.64%。同时

虞文彪先生担任公司董事长，邱建平先生担任公司总经理。

经核查公司历次董事会决议、股东会决议，询问公司管理层和股东，了解到

虞文彪先生一直担任公司董事长职务，直接参与公司的日常经营和管理，并通过

股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任，而邱建平先

生担任公司总经理，主要负责公司的日常运营。

综上，本所律师认为，认定虞文彪先生为公司的实际控制人和公司控股股东

的理由和依据充分、合法。

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在

重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

反馈如下：

公司控股股东为虞文彪先生，实际控制人也为虞文彪先生。所在辖区派出所

宁波市公安局江北分局文教派出所先前已证明虞文彪先生在本辖区内无犯罪记

录，2015 年 1 月 22 日，该派出所补充出具的书面证明证实虞文彪先生无犯罪记

录。同时，虞文彪先生本人出具了承诺，承诺“本人不存在对财务状况、经营成

果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或行政处

罚事项。”

经对全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）

等网站的检索，未发现实际控制人存在重大违法违规事件。

综上，本所律师认为，公司的控制股东、实际控制人最近24个月不存在重大

违法违规行为，合法合规。

1.2 出资

1.2.1 出资验资

请主办券商、律师、会计师根据《关于新修〈公司法〉施行后挂牌条件及


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其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查

出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情

况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

反馈如下：

根据工商登记资料，公司自科诺有限成立至本《补充法律意见书》出具之日，

共涉及4次股东出资，第一次为2006年6月科诺有限设立，第二次为2014年4月科

诺有限增资，第三次为2014年6月科诺有限整体变更为股份公司，第四次为2014

年7－8月股份公司定向发行股票，出资验资的具体情况如下：

第一次：2006 年 6 月科诺有限公司设立。

2006 年 5 月 29 日，科诺有限召开股东会会议，决议通过了公司章程，章程

规定，公司注册资本 300 万元，亚丰投资现金出资 150 万元，潘岩先生现金出资

111 万元，江益先生现金出资 30 万元，徐惠亮先生现金出资 9 万元，股东各自

认缴的出资额于 2006 年 5 月 31 日前足额存入准备设立的科诺有限（筹）在银行

开设的临时账户，经相关会计师事务所验资并出具验资报告书。2006 年 5 月 30

日，宁波国信联合会计师事务所出具甬国会验字（2006）055 号《验资报告》，

经其审验，截止 2006 年 5 月 29 日，科诺有限已收到全体股东缴纳的注册资本合

计人民币 300 万元整，均以货币资金出资，其中：亚丰投资出资 150 万元，潘岩

先生出资 111 万元，江益先生出资 30 万元，徐惠亮先生出资 9 万元。

第二次：科诺有限增资。

2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过临时股东会决议：公司增加注册资本人民

币 350 万元，由 300 万元增至 650 万元。全体股东按原持公司股权比例增资，于

2014 年 4 月 24 日前以人民币 700 万元认缴增资 350 万元，计入资本公积 350 万

元，其中：虞文彪先生以货币 350 万元认缴 175 万元的增资，占本次增资的 50%；

邱建平先生以货币 259 万元认缴 129.5 万元的增资，占本次增资的 37%；江益先

生以货币 70 万元认缴 35 万元的增资，占本次增资的 10%；徐惠亮先生以货币

21 万元认缴 10.5 万元的增资，占本次增资的 3%；公司章程作了相应的修改。虞

文彪先生将增资款 350 万元、邱建平先生将增资款 259 万元、江益先生将增资款

70 万元、徐惠亮先生将增资款 21 万元于 2014 年 4 月 23 日前分别汇入公司账户，

履行了出资义务。2014 年 4 月 23 日，立华会计师事务所出具了《验资报告》（立

华会验[2014]2004 号），对此次增资进行了审验并予以验证。


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第三次：股份公司的整体变更设立。

2014年5月25日，中汇出具《审计报告》（中汇会审[2014]2548号），载明，

以2014年4月30日为基准日，科诺有限的净资产为10,082,288.58元。2014年5月28

日，天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天源评报字（2014）

第0099号）确认，以2014年4月30日为基准日科诺有限净资产评估值为

11,169,496.55元。根据《发起人协议》、股份公司的《公司章程》，以有限公司

截至2014年4月30日经审计的净资产10,082,288.58元按1.0082：1的比例折为1,000

万股，整体变更设立股份公司，公司注册资本从650万元增加至1,000万元。有限

公司的4名股东作为发起人，按原持股比例持有公司股份。2014年6月4日，中汇

出具《验资报告》（中汇会验[2014]2668号），验证截至2014年6月3日，公司

已收到全体股东以其拥有的科诺有限截至2014年4月30日经审计的净资产折合的

股本1,000万元作为注册资本。股份公司整体变更设立后，虞文彪先生持有公司

股份500万股，持股比例50%；邱建平先生持有公司股份370万股，持股比例37%；

江益先生持有公司股份100万股，持股比例10%；徐惠亮先生持有公司股份30万

股，持股比例3%。

第四次：股份公司定向发行股票。

2014年7月8日，公司董事会2014年度第一次临时会议审议通过了向部分员工

定向发行股票、修改公司章程的议案，决定向21名骨干员工定向发行股票100万

股，每股发行价1.20元人民币，定向发行完成后，公司总股本变更为1,100万元。

2014年7月28日，公司股东大会审议通过了上述议案。2014年8月27日，公司与董

培纯先生等21名骨干员工签订了定向发行股票认购协议书，其中徐惠亮先生为原

股东，其余20人为新股东。2014年8月29日，董培纯先生等21名员工向公司缴纳

了各自的认股款。2014年8月30日，中汇会计师事务所出具了本次定向发行股票

的验资报告（中汇会验字[2014]第2984号《验资报告），证明，公司已于2014年

8月29日收到董培纯先生等21名员工缴纳的认股款120万元，其中100万元增加公

司股本100万元，20万元计入资本公积。本次向部分员工定向发行股票后的股本

结构如下：


1 虞文彪 500.00 45.45


9

2 邱建平 370.00 33.64

3 江益 100.00 9.09

4 徐惠亮 45.00 4.09

5 董培纯 25.00 2.27

6 潘明海 5.00 0.45

7 方小波 1.50 0.14

8 彭泽文 2.50 0.23

9 陈建华 2.00 0.18

10 刘培如 3.00 0.27

11 汪吉祥 1.50 0.14

12 苟庆 3.00 0.27

13 李博 3.00 0.27

14 石洪武 3.00 0.27

15 饶道飞 2.50 0.23

16 何俊 4.00 0.36

17 陈强 3.00 0.27

18 吴秀英 9.00 0.82

19 谢琼 3.00 0.27

20 周亚丽 3.00 0.27

21 游春荷 3.00 0.27

22 冉建华 3.00 0.27

23 贺令军 3.00 0.27

24 高炳光 2.00 0.18

合计 1,100.00 100.00

综上，科诺有限的设立及增资时，各股东以货币缴足了各自的出资，科诺有

限变更为股份公司时，以公司经审计的账面净资产按1.0082：1的比例折为公司

股本，且公司净资产评估值高于经审计的账面值，股份公司增资时，各股东以货

币缴足了各自认缴的股份，因此，本所律师认为，公司股东历次出资均已按《公

司法》及公司章程的规定出资，且均经会计师事务所审验确认，并出具了验资报


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告，股东出资真实并已缴足。

1.2.2 出资程序

请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

反馈如下：

公司股东四次出资履行程序如下：

2006 年 6 月科诺有限设立的出资，2006 年 5 月 29 日，科诺有限召开股东会

会议，决议通过了公司章程，全体股东签署了公司章程，各股东按章程规定的出

资额与出资时间足额缴纳了出资，经会计师事务所验资并出具验资报告书后，公

司向工商行政管理机关办理了公司设立登记与备案手续，取得了营业执照。

2014 年 4 月科诺有限增资的出资，2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过公司增

资的临时股东会决议，修改了公司章程，公司增加注册资本人民币 350 万元，由

300 万元增至 650 万元。全体股东按原持公司股权比例增资，各股东按时将增资

款汇入公司账户，履行了出资义务，经会计师事务所验资，公司向工商行政管理

部门办理了变更登记与备案手续，取得了变更后的营业执照。

2014年6月整体变更为股份公司的出资，根据全体发起人股东签署的《发起

人协议》、股份公司第一次股东大会通过、全体发起人股东共同签署的《公司章

程》，以有限公司截至2014年4月30日经审计的净资产10,082,288.58元按1.0082：

1的比例折为1,000万股，整体变更设立股份公司，公司注册资本从650万元增加

至1,000万元。有限公司的4名股东作为发起人，按原持股比例持有公司股份。会

计师事务所出具了验资报告。公司向工商行政管理部门办理了变更登记与备案手

续，取得了变更后的营业执照。

2014年7－8月股份公司定向发行股票的出资，2014年7月8日，公司董事会

2014年度第一次临时会议审议通过了向部分员工定向发行股票、修改公司章程的

议案，2014年7月28日，公司股东大会审议通过了上述议案。公司与21名骨干员

工签订了定向发行股票认购协议书，21名员工向公司缴纳了各自的认股款，会计

师事务所出具了本次定向发行股票的验资报告，公司向工商行政管理部门办理了

变更登记与备案手续，取得了变更后的营业执照。

综上，本所律师认为，公司股东历次出资均履行了必要的法律程序，符合当

时法律、行政法规及规范性文件的规定，出资程序完备，合法合规。


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1.2.3 出资形式与比例

请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式

与比例是否合法、合规发表明确意见。

反馈如下：

2006年6月科诺有限的设立、2014年4月科诺有限的增资，均由各股东以货币

足额缴纳出资，符合公司法第二十七条关于股东出资形式、比例的规定。2014

年6月，科诺有限整体变更设立股份公司，以有限公司截至2014年4月30日经审计

的账面净资产10,082,288.58元按1.0082：1的比例折为1,000万股，公司净资产评

估值高于审计值，符合公司法第九十五条的规定。2014年7－8月公司定向发行股

票，股东均以货币缴足了各自认缴的出资，符合公司法第一百七十八条第二款的

规定。

本所律师认为，公司整体变更设立股份公司时以经审计的账面净资产折股，

其他几次股东出资均以货币形式出资，不存在以工业产权、非专利技术作价以及

实物资产出资的情况，公司股东历次出资形式、出资比例合法、合规。

1.2.4 出资瑕疵

请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问

题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项

发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相

应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行

为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方

式是否符合《企业会计准则》的规定。

反馈如下：

2006年6月科诺有限的设立、2014年4月科诺有限的增资，均由各股东以货币

足额缴纳出资；2014年6月，科诺有限整体变更设立股份公司，以有限公司截至

2014年4月30日经审计的账面净资产10,082,288.58元按1.0082：1的比例折为1,000

万股，公司净资产评估值高于审计值，符合公司法第九十五条的规定；2014年7

－8月公司定向发行股票，股东均以货币缴足了各自认缴的出资。

综上，本所律师认为，公司不存在虚假出资的情形，公司股东历次出资无瑕


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疵，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。

1.3 公司设立与变更

1.3.1 公司设立

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资

产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否

构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规

性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代

扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施

情况。

反馈如下：

（1）设立（改制）的资产审验情况

2014 年 5 月 25 日，中汇所出具了中汇会审[2014]第 2548 号《审计报告》：

截至 2014 年 4 月 30 日，科诺有限的净资产为 10,082,288.58 元。

2014 年 5 月 28 日，天源资产评估有限公司评估出具了天源评报字[2014]第

0099 号《评估报告》：以 2014 年 4 月 30 日作为评估基准日，科诺有限于该次

评估基准日的净资产评估值为 11,169,496.55 元。

2014 年 6 月 3 日，公司召开股东会并作出决议，同意将有限公司整体变更

为股份公司。以截至 2014 年 4 月 30 日经中汇所审计的净资产 10,082,288.58 元

为基准，折合成股份公司股本 1,000 万股，其余 82,288.58 元作为资本公积，整

体变更为股份有限公司。

2014 年 6 月 4 日，中汇所出具了中汇会验字[2014]第 2668 号《验资报告》，

对上述事项予以了验证。

2014 年 6 月 6 日，科诺有限召开了 2014 年第一次股东大会暨创立大会，审

议通过了公司章程等相关决议并选举产生了公司第一届董事会董事成员和第一

届监事会监事成员。

2014 年 6 月 19 日，公司取得了宁波市工商行政管理局核发的注册号为

330200000047674 的《企业法人营业执照》。

综上，本所律师认为，科诺有限在变更为股份公司时，折合的实际股本总额

低于公司账面净资产值，不存在以评估值出资设立股份公司的情形，符合公司法


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第九十五条的规定，构成整体变更设立。

（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

（国税发[2010]54 号）的等相关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价

发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”

项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，自然人发起人股东在公司整体

变更设立为股份公司时以未分配利润、盈余公积转增股本时，需缴纳个人所得税。

根据 2014 年 5 月 25 日，中汇所出具的中汇会审[2014]第 2548 号《审计报

告》：截至 2014 年 4 月 30 日，科诺有限的资本公积 350 万元（2014 年 4 月 18

日，公司增加注册资本 350 万元时的资本溢价部分），盈余公积 0 元，未分配利

润 82,288.58 元。根据 2014 年 6 月 4 日，中汇所出具的中汇会验字[2014]第 2668

号《验资报告》显示：资本公积 350 万元（资本溢价）转为实收资本，未分配利

润为 82,288.58 元转为资本公积。

资本溢价 350 万元转为实收资本，不涉及到公司自然人股东的个人所得税；

未分配利润为 82,288.58 元转为资本公积—其他资本公积，并未折合股本，公司

自然人股东实际纳税义务并未发生。

因此，本所律师认为，自然人股东在公司整体变更设立时因纳税义务未实际

发生，未纳税合法合规。

（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得

税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。

根据改制时，2014 年 5 月 25 日，中汇所出具的中汇会审[2014]第 2548 号《审

计报告》和 2014 年 6 月 4 日，中汇所出具的中汇会验字[2014]第 2668 号《验资

报告》显示：公司未分配利润 82,288.58 元，折合成资本公积，并未转增股本。

同时，上述自然人发起人均出具了承诺函，承诺：

“若根据相关法律法规规定，要求本人补缴或追缴宁波科诺铝业股份有限公

司在整体变更为股份公司过程中，因净资产折股, 从未分配利润转至而资本公积

—其他资本公积，产生的任何税款，作为公司发起人，本人承诺将立即无条件足

额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚或损失，本

人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如公司因本人未及时缴纳上述应缴税款遭

受任何形式的处罚和经济上的损失，本人将无条件补偿公司的全部损失，以确保


14

公司不会因此遭受任何的处罚和损失”。

公司控股股东、实际控制人虞文彪也出具了相关承诺函，承诺：

“本人作为科诺铝业的实际控制人，在此承诺若前述自然人发起人无法履行

其承诺的，本人愿承担连带责任，无条件代替其履行承诺，以确认本公司不会因

此遭受损失。”

因此，本所律师认为，股份公司整体变更设立不存在股东以未分配利润转增

股本的情形，也不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。今后若发生追缴税费的

情形，已采取了相关的防范措施，将由自然人发起人股东承担，实际控制人承担

连带责任，不会造成公司损失。

1.3.2 变更程序

请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外

部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减

资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。

反馈如下：

公司历次增资情况如下：

（1）2014 年 4 月科诺有限增资

2014 年 4 月 18 日，科诺有限通过临时股东会决议：公司增加注册资本人民

币 350 万元，由 300 万元增至 650 万元。全体股东按原持公司股权比例，于 2014

年 4 月 24 日前以人民币 700 万元认缴增资 350 万元，计入资本公积 350 万元，

其中：虞文彪先生以货币 350 万元认缴 175 万元的增资，占本次增资的 50%；邱

建平先生以货币 259 万元认缴 129.5 万元的增资，占本次增资的 37%；江益先生

以货币 70 万元认缴 35 万元的增资，占本次增资的 10%；徐惠亮先生以货币 21

万元认缴 10.5 万元的增资，占本次增资的 3%；公司章程作了相应的修改。虞文

彪先生将增资款 350 万元、邱建平先生将增资款 259 万元、江益先生将增资款

70 万元、徐惠亮先生将增资款 21 万元于 2014 年 4 月 23 日前分别汇入公司账户，

履行了出资义务。2014 年 4 月 23 日，立华会计师事务所出具了《验资报告》（立

华会验[2014]2004 号），对此次增资进行了审验并予以验证。公司向工商行政管

理部门办理了变更登记与备案手续，取得了变更后的营业执照。

本所律师认为，科诺有限的本次增资经股东大会依法作出决议，各股东按股


15

东会决议及修改后章程的规定缴纳了认缴的增资，并就本次增资办理了工商变更

登记与备案手续，公司已依法履行必要内部决议程序和外部审批程序，合法合规。

（2）2014年7－8月股份公司定向发行股票

2014年7月8日，公司董事会2014年度第一次临时会议审议通过了向部分员工

定向发行股票、修改公司章程的议案，决定向21名骨干员工定向发行股票100万

股，每股发行价1.20元人民币，定向发行完成后，公司总股本变更为1,100万元。

2014年7月28日，公司股东大会审议通过了上述议案。2014年8月27日，公司与董

培纯先生等21名骨干员工签订了定向发行股票认购协议书，其中徐惠亮先生为原

股东，其余20人为新股东。2014年8月29日，董培纯先生等21名员工向公司缴纳

了各自的认股款。2014年8月30日，中汇会计师事务所出具了本次定向发行股票

的验资报告（中汇会验字[2014]第2984号《验资报告），证明，公司已于2014年

8月29日收到董培纯先生等21名员工缴纳的认股款120万元，其中100万元增加公

司股本100万元，20万元计入资本公积。公司向工商行政管理部门办理了变更登

记与备案手续，取得了变更后的营业执照。

本所律师认为，公司本次本次定向发行股票经董事会、股东大会依法作出决

议，修改公司章程，各股东按股东大会决议及修改后章程的规定缴纳了认缴的股

份，公司就本次增资办理了工商变更登记与备案手续，已依法履行必要内部决议

程序和外部审批程序，合法合规。

自科诺有限设立以来，公司未进行减资。

1.4 股权变动

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让

的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的

形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否

真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合

规”的挂牌条件。

反馈如下：

截至本《补充法律意见书》签署之日，公司共发生 2 次股权转让，具体情况

如下：

（1）2008 年 10 月 24 日，科诺有限通过董事会决议，虞文彪先生辞去法定


16

代表人，聘任邱建平先生为公司总经理（法定代表人）。同日，科诺有限通过股

东会决议，自然人股东潘岩先生将其持有科诺有限 37%的股权作价 111 万元转让

给邱建平先生，科诺有限其他股东声明放弃优先购买权，当日潘岩先生与邱建平

先生签订了股权转让协议。科诺有限办理了工商变更登记与备案手续，2008 年

10 月 31 日，科诺有限领取了注册号变更为 330200000047674 企业法人营业执照。

（2）2014 年 3 月 26 日，科诺有限通过临时股东会决议，亚丰投资将持有

公司 50%的股权以 218 万元价格转让给虞文彪先生，科诺有限其他股东声明放弃

优先购买权，同日亚丰投资与虞文彪先生签订了股权转让协议。上述股权转让办

理了工商变更登记手续。

经核查，公司不存在股权代持的情况，并且公司全体股东出具了承诺：“本

股东所持有的公司股份为合法所有，该股份之上不存在委托持股、委托投资、信

托等情况，本股东所持有的公司股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等

权利限制。”

综上，本所律师认为，公司历次股权转让均已依法履行必要的内部决议程序

和工商变更登记程序，合法合规，不存在潜在纠纷；不存在股权代持；符合“股

权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

1.5 公司违法行为

请主办券商、律师：（1）核查公司最近 24 个月是否存在违法行为，并以上

违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查

公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。

反馈如下：

经网络检索、查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全

国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等网站，并对公司股东、高管

进行访谈，未发现有公司重大违法行为。

根据主管工商、质监、环保、国税、地税、安监、人力资源和社会保障等部

门出具的证明，公司在最近24个月内无违法行为。

经公司书面确认并经本所律师核查，公司最近24个月内不存在违法行为，不

存在对公司进行行政处罚的情形。


17

1.6 董监高及核心技术人员

1.6.1 合法合规

请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近 24 个月内是否存在重

大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

反馈如下：

公司现任董事为虞文彪、邱建平、江益、徐惠亮、董培纯，现任监事为虞健、

冉建华、石洪武，现任总经理为邱建平，副总经理为董培纯，财务经理吴秀英。

上述人员均出具了关于无重大诉讼的承诺函，承诺：“本人不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。”

公司董事、监事、高管个人所在辖区派出所均出具了无违法违规证明，确认

董事、监事、高管最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》规定的任职

资格并遵守《公司法》规定的义务，不存在最近 24 个月内受到中国证监会行政

处罚或者被采取证券市场禁入措施等重大违法违规行为；亦不存在尚未了结的或

可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为，公司的董事、监事、高管最近 24 个月内不存在重大违法违

规行为，合法合规。

1.6.2 任职资格

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级

管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近 24 个月内是否

存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

反馈如下：

公司现任董事为虞文彪先生、邱建平先生、江益先生、徐惠亮先生、董培纯

先生，现任监事为虞健先生、冉建华先生、石洪武先生，现任高管邱建平先生、

董培纯先生、吴秀英女士。

上述公司董事、监事、高管均出具了关于诚信情况的承诺函，承诺在担任公

司董事或监事或高级管理人员期间，不存在下列违反诚信的情形：

“1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2．因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，


18

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3．担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4．担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5．个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6．最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为

而被处罚负有责任；

7．被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

8．最近 36 个月内收到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内收到证券

交易所公开谴责；

9．因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权

机关立案调查，尚未有明确结论意见。”

经网络检索、查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统

（http://shixin.court.gov.cn/），未发现公司现任董事、监事、高级管理人员存在

《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所规定的不得担任董事、监事、高级

管理人员的情形，均具有法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。

经核查，现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资

格和义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场

禁入措施的情形。

本所律师认为，现任董事、监事和高管具备法律法规规定的任职资格，遵守

法律法规规定的义务，最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采

取证券市场禁入措施的情形。

1.6.3 竞业禁止

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心

人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的

纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或

潜在纠纷。

http://shixin.court.gov.cn/


19

反馈如下：

（1）根据《劳动合同法》第二十四条的规定“竞业限制的人员限于用人单

位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、

地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规

定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类

产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营

同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”通过询问相关人员，

电话询问相关人员原单位的人力资源部门，发现公司现任董事、监事、高级管理

人员及核心人员均未与其他任何单位签署有关保密及竞业限制的协议。

经在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），

全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判

文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站的检索，未发现公司现任董事、

监事、高级管理人员违反竞业禁止的记录。

综上，本所律师认为公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在

违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

（ 2 ）经在全国法院被执行人信息查询系统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/），全国法院失信被执行人名单信息查询系统

（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）

等网站的检索，未发现公司现任董事、监事、高级管理人员侵犯原任职单位知识

产权、商业秘密的记录。

综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存

在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

2．业务

2.1 资质

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营

业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合

法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的

法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在

无法续期的风险，对公司持续经营的影响。


20

反馈如下：

依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》及国家质量监督检验

检疫总局发布的《实行生产许可证制度管理的工业产品及其细则目录》（国家质

量监督检验检疫总局 2012 年第 181 号公告），铝合金棒生产，铝合金材料的加工

不属于实行许可证制度管理的产品目录范围，无需取得法定的经营资质或许可。

公司在生产经营中取得的经营资质情况如下：

证书名称认证机构编号活动范围有效日期

ISO 9001 ：

2008 SGS CN13/21061

铝合金型材、棒材

的生产

2013 年 9 月 3 日

-2016 年 9 月 2 日

ISO/TS

16949：2009 SGS

IATF 0169533

SGS CN13/21417

汽车用铝合金型

材、棒材的生产

2013 年 9 月 3 日

-2016 年 9 月 2 日

根据公司现持有的《企业法人营业执照》、《公司章程》，公司的经营范围为

许可经营项目：无；一般经营项目：铝合金棒生产（具体按环评报告规定经营），

铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物

和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。该经营范围

符合《公司章程》、《企业法人营业执照》规定的经营范围。

综上，本所律师认为：（1）公司具有经营业务所需的全部资质，其业务合法

合规；（2）不存在超越资质、范围经营的情况；（3）不存在经营资质及许可无法

续期的风险；公司业务具有持续经营能力。

2.2 技术研发

2.2.1 技术

请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发

表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用

技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。

反馈如下：

公司自设立以来，通过自主培养以及外部引进的方式组建了一支稳定且经验

丰富的汽车铝挤压材专业团队，该团队经验丰富且人员稳定，负责对新产品、新

技术、新工艺开展前瞻性技术研发。公司拥有先进、独特的工艺、技术，拥有多

项专有技术，可以满足不同客户不同产品需求，尤其针对汽车天窗导轨断面复杂、

尺寸高精密、硬度偏差小等特点，公司掌握了独特的专有技术和解决方案。


21

责任部门结果

技术开发部多功能小组

多功能小组

新产品开发评审表/新产品开发

任务书/新产品开发经费预算记录

总经理新产品开发评审表的批准

多功能小组

新产品开发计划（内容应包括开发的

各项工作和任务、负责部门、负责人

员、起始时间、预计完成日期、实际

完成日期、所需建立和保存的资料

等）

多功能小组

设计目标、可靠性目标及质量目标/

初始材料清单/初始过程流程图/初

始过程产品特性清单/产品保证计划

管理者代表

小组可行性承诺

管理者支持

多功能小组

过程流程图/平面布置图/新设备和

工装准备需求/量具和试验设备准备

/产品和过程特性/PFMEA/试生产控

制计划/工程规范/检验规程/包装规

范/MSA 和 Ppk 计划

管理者代表管理者支持

多功能小组

MSA 和 Ppk 结果 /包装评价/生产件

检验与试验结果/PPAP 文件/生产控

制计划

多功能小组

总经理

质量策划总结认定

管理者支持

制造部/技术

开发部/品管

部/采购部/销

售部

SPC/顾客满意度调查表/产品交付绩

效统计表/顾客服务反馈记录表

技术开发部

持续改进

管理者支持

新产品开发计划

成立多功能小组

可行性分析

计划和确定：

设计目标、可靠性目标及质量目标

/初始材料清单/初始过程流程图/

初始过程产品特性清单/产品保证

计划

管理者支持

过程设计和开发：

过程流程图/平面布置图/新设备和

工装准备需求/量具和试验设备准

备 /产品和过程特性 /PFMEA/试生

产控制计划/工程规范/检验规范/包

装规范/MSA 和 Ppk 计划

反馈、评审与纠正措施/

量产与过程控制/减少变差/顾

客满意/交付和服务

管理者支持

产品和过程确认

试生产/MSA 和 Ppk 研究与评价/包

装评价/生产件验证与确认的检验

与试验/PPAP 整理与提交/编制生

产控制计划

质量策划总结认定与管理者支持

公司核心技术人员的情况：

董培纯先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 10 月出生，大专学历。

1995 年 7 月至 2003 年 9 月，任职坚美铝业有限公司品质班长；2003 年 10 月至


22

2005 年 11 月，任职泰山铝厂品质主管；2005 年 11 月至 2007 年 11 月，任职上

海浙东建材有限公司品质主管；2007 年 11 月至今，任职公司品质经理、副总经

理。

李博先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，大专学历。2001

年 3 月至 2008 年 3 月，任职广东中山和胜铝业有限公司技术员；2008 年 3 月至

2009 年 10 月，任职科诺铝业技术主管；2009 年 11 月至今，任职科诺铝业技术

开发部经理。

陈建华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，大专学历。2003

年 6 月至 2011 年 10 月，就职于苏州罗普斯金铝业股份有限公司；2012 年至今，

任职科诺铝业模具车间主任。

石洪武先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，大专学历。2005

年 5 月至 2009 年 11 月，任职上海浙东建材有限公司质检员，质检班长；2009

年 11 月至 2010 年 12 月，任职安徽宏宇铝业有限公司质检班长，2010 年 12 月

至今，任职公司质检班长、技术开发部主管。

公司产品所使用的技术

公司产品在生产过程中，主要运用到以下技术和工艺：

（1）产品精密尺寸的控制

公司专注精密铝型材制造，尤其在生产天窗导轨型材过程中，充分发挥多年

精密材料生产经验，在模具开发阶段进行预设计，优化设计参数，确保模具达到

较高的精密度和成功率，有利于后续稳定生产和稳定的品质。

（2）材料硬度控制

公司在生产天窗导轨型材过程中，通过对合金成分的调整和时效热处理，可

以使产品硬度 HW 偏差控制在 1.5 度范围内，有利于机加工弧度成型和产品尺寸

保证，使机加工获得更高的成品率。

（3）高表面产品的控制

公司产品构成中，有大量的用于装饰的汽车产品，如水切亮条、天窗扶手、

行李架等，表面质量要求苛刻，公司通过对铝棒生产过程中除渣、除气、过滤等

环节严格控制并在模具设计和挤压过程中优化工艺，使装饰类产品在客户后续加

工中获得较高的良品率。

（4）精密冷拨工艺


23

公司冷拨加工从圆管圆棒发展到异型材，如扁形气缸、带筋异型管等，以提

高产品尺寸精度，提高机械性能，在相关领域有广阔的应用前景。

经核查公司产品所使用的各项技术，公司所使用的主要技术均为自主开发其

技术真实、合法；公司产品所使用的技术未与第三方发生争议或纠纷。

经在全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/），

全国法院失信被执行人名单信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/），中国裁判

文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）等网站的检索结果，未发现公司侵犯

第三方知识产权、技术秘密的记录。

综上，本所律师认为：公司产品所使用的技术真实、合法；不存在侵犯他人

知识产权情形，不存在潜在纠纷。

2.2.2 研发

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不

限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其

占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉

及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）

人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，

结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格

复审的风险。

反馈如下：

（1）截至2014年10月31日，公司拥有研发人员24人，占员工总数10.76%，

其中本科及以上有8人，大专学历有16人。公司注重研发投入与技术创新，公司

2014年1-10月、2013年度和2012年度，研究开发费用占营业收入的比例如下：

项目 2014 年 1-10 月 2013 年度 2012 年度

研发费用（元） 5,231,228.39 2,955,895.07 2,437,731.34

当期营业收入（元） 153,352,580.60 156,125,635.64 140,985,074.59

所占比例（%） 3.41 1.89 1.73

公司经过多年发展，技术研究，取得多项核心技术成果，具体如下：

序号核心技术主要内容


24

1

液氮冷却技术

在铝型材挤压

中的应用

液氮冷却应用于铝合金热挤压主要是通过模座开孔，模垫设计均衡

流槽，通过控制液氮流量将模垫冷却，同时液氮汽化后残留在挤压

出料口，形成气体层保护环境，排除空气后使得产品表面光亮，同

时使模具得到冷却。此技术关键点在于平衡液氮在模垫内的流量，

制定设备液氮导路结构，合理设计模垫液氮流槽结构和尺寸，通过

跟踪确定不同产品确定液氮通过量，确保模具温度恒定。达到提高

生产效率 35%以上，模具温度降低 20℃以上。

2 天窗导轨全自动锯切、在线检测设备的研发

本锯台核心技术在于整机设计结构简单，工人易操作，实现在线检

测。解决了传统自动锯床设计复杂对操作人员专业技能要求高的问

题。生产效率上是一般锯床的 3 倍。能耗比一般锯床节省 60%。应

用本锯床可全面取代传统的手动锯床。

3

铝制汽车底盘

控制臂基材的

开发

铝制汽车底盘控制臂基材是由 RAUFOSS提供技术要求和标准，开发

AL 6082 特殊合金配比的专用铝棒，开发和设计挤压模具，结合本

公司现有的生产技术，制定合理的挤压工艺及热处理工艺，从而满

足客户高性能的要求，采用专题立项的方式，解决各个阶段中出现

的问题，最终生产出符合客户性能要求的产品。

4 充电宝铝外壳

的工艺研发

核心技术：通过模具的设计，工艺的设计，将模具设计为一字圆形

桥，加深焊合室，挤压工艺设计为短棒，高温、高速挤压，这样大

大降低了挤压压力，防止了模具在挤压过程中弹变，从而解决了薄

壁型材在热挤压过程中尺寸及外观的变化，因此大大提高了生产效

率和产品质量。

创新点：首次采用了一字圆形桥模具和高温高速挤压。

公司的核心技术未申请专利。

（2）公司核心技术均为公司自主研发所形成的技术，无研发合作的情况。

（3）目前公司的研发成果和核心技术均为公司自主研发，不涉及到其他单

位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷。

经过询问相关核心技术人员，电话询问相关核心技术人员原单位的人力资源

部门。核心技术人员董培纯、李博、陈建华、石洪武均未与其他单位签署任何技

术保密或竞业限制协议，不存在违反与原就业单位竞业禁止约定的情形。

（4）公司目前不是高新技术企业。

综上，本所律师认为，公司拥有专门的研发人员，注重研发投入与技术创新，

拥有自主研发形成的多项核心技术，知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职

务成果，不存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员不违反与原就职单位的竞业禁

止约定。

2.3 业务、资产、人员

2.3.1 业务描述


25

请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请

主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

反馈如下：

（1）公司的业务

公司主营高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材、办

公设备零件及其他工业铝挤压材的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于宝马、

奔驰、奥迪、大众、通用、福特等全球知名汽车制造商，合计超过110个汽车车

型。

（2）公司业务分类的标准

公司所处铝挤压材行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引

（2012 年修订）》，公司属于 C32 有色金属冶炼和压延加工业；同时，根据我国

《国民经济行业分类与代码》国家标准（GB/T 4754-2011），公司所属行业应为

C32 有色金属冶炼和压延加工业。具体而言，公司细分行业为 C3262 铝压延加工。

（3）公司主要产品

公司主要产品按照应用领域分为汽车用铝挤压材和非汽车用铝挤压材。车用

挤压材包括天窗导轨型材和汽车专用管材、棒材、型材（减震器、助力泵、膨胀

阀、制动活塞等零部件）；非汽车用挤压材包括办公设备（打印机和复印机中的

加热辊、磁辊、传动辊等零部件）和其他工业材（电力器材、LED 灯具、散热

器等零部件）。

公司主要产品的示意图如下：

分类应用图示

汽车用铝挤压

材天窗导轨


26

减震器

膨胀阀

助力泵

制动活塞

非汽车用铝挤

压材

感光鼓

磁辊

传动辊


27

加热辊

散热器

电力器材

灯具

其他产品

公司铝挤压材在汽车上的应用示例如下：


28

经核查公司产品资料、实地查看公司生产经营情况并对公司经营管理人员进

行访谈，本所律师认为，公司对业务的描述和分类准确。

2.3.3 资产权属

请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

反馈如下：

根据公司的说明及本所律师的核实，公司无国有土地使用权、无房屋所有权，

公司的资产主要为机器设备。截至 2014 年 10 月 31 日公司主要固定资产使用情

况如下：

名称原值（元）净值（元）成新率（%）

机器设备 16,561,686.12 11,394,466.59 68.80

运输工具 1,448,548.38 683,867.42 47.21

电子及其他设备 862,449.57 257,568.86 29.86

合计 18,998,684.07 12,335,902.87 64.93

截至 2014 年 10 月 31 日公司主要生产设备情况如下：

名称使用情况存放地点入账日期增加

方式原值（元）净值（元）

生产设备

600 吨挤压机使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 536,800.00 124,582.01

1000 吨挤压机使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 1,036,800.00 240,624.00

5 吨时效炉使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 173,500.00 40,266.62

短棒加热炉使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 183,500.00 42,587.13

600T 输送台使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 247,100.00 57,347.63

1000T 输送台使用中科诺铝业 2006-09-30 购入 257,100.00 59,668.14


29

铝棒剥皮机使用中科诺铝业 2007-04-20 购入 140,000.00 40,250.30

辊式矫直机使用中科诺铝业 2007-06-30 购入 126,000.00 38,220.00

铝棒铸造系统使用中科诺铝业 2009-11-30 购入 184,615.39 98,384.53

圆形铝熔炼炉使用中科诺铝业 2009-11-30 购入 192,307.70 102,483.74

新型高效脱硫塔使用中科诺铝业 2009-12-23 购入 100,000.00 54,083.14

5 吨时效炉使用中科诺铝业 2010-10-30 自建 225,590.60 139,865.96

短棒加热炉使用中科诺铝业 2010-10-30 自建 166,943.84 103,505.12

800T 输送台使用中科诺铝业 2010-11-19 购入 239,316.23 150,270.50

800 吨挤压机使用中科诺铝业 2010-11-29 购入 752,136.75 472,279.01

1800 吨挤压机使用中科诺铝业 2011-04-01 购入 1,500,000.00 1,001,250.00

短棒加热炉使用中科诺铝业 2011-08-25 自建 122,938.15 85,954.27

短棒加热炉使用中科诺铝业 2011-08-25 自建 126,468.90 88,422.92

600T 输送台使用中科诺铝业 2011-11-22 购入 235,042.74 169,916.14

600 吨挤压机使用中科诺铝业 2011-11-22 购入 470,085.47 339,832.62

辊式矫直机使用中科诺铝业 2011-11-30 购入 128,205.13 92,681.53

短棒加热炉使用中科诺铝业 2011-11-30 自建 103,216.70 74,617.15

短棒加热炉使用中科诺铝业 2011-11-30 自建 190,737.71 137,887.36

辊式矫直机使用中科诺铝业 2012-11-30 购入 234,342.91 191,673.08

除尘系统使用中科诺铝业 2012-12-31 购入 102,564.10 84,700.76

燃气管道系统使用中科诺铝业 2013-05-31 购入 708,000.00 612,715.00

燃气工程使用中科诺铝业 2013-11-30 购入 160,000.00 146,066.63

配电装置使用中科诺铝业 2013-11-30 购入 470,085.47 429,148.86

1400T 输送台使用中宁波科耐 2013-12-31 购入 341,880.35 314,814.85

1400 吨挤压机使用中宁波科耐 2014-01-01 购入 1,547,008.54 1,444,948.96

6 吨时效炉使用中宁波科耐 2014-01-01 购入 320,512.84 299,367.92

燃气管道系统使用中宁波科耐 2014-01-01 购入 120,000.00 112,083.33

检测、实验设备

直读光谱仪使用中科诺铝业 2011-05-24 购入 321,367.52 16,068.38

罗米测量系统使用中科诺铝业 2011-10-18 购入 723,446.00 517,263.92

万能材料试验机使用中科诺铝业 2011-10-31 购入 38,034.20 27,194.60

二维影像仪使用中科诺铝业 2010-10-23 购入 24,358.97 1,217.95

二维投影仪使用中科诺铝业 2011-04-25 购入 27,350.43 1,367.52

超声波探伤仪使用中科诺铝业 2014-06-25 购入 26,495.72 25,796.53

数显维氏硬度计使用中科诺铝业 2012-9-27 购入 23,760.68 8,085.18

金相显微镜使用中科诺铝业 2014-1-25 购入 24,358.97 22,623.41

截至 2014 年 10 月 31 日，公司固定资产总体成新率为 64.93%，其中机器设

备成新率为 68.80%，固定资产使用情况良好，能够支持正常的生产经营活动。

经核查公司拥有的资产权属文件、主要生产设备的购买凭证，公司主要生产

设备权属均属公司所有，本所律师认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在

纠纷。


30

2.3.4 知识产权

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、

权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知

识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）

存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力

的影响。

反馈如下：

截至2014年10月31日，公司未取得专利权、无注册商标专用权，公司核心技

术均为公司自主研发所形成的专有技术。本所律师认为：（1）公司无专利权、

无注册商标专用权，不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形；（2）公司

自主研发所形成的专有技术，不存在对他方的依赖的情形；（3）不存在知识产

权纠纷的诉讼或仲裁的情形。

2.3.5 人员、资产、业务的匹配性

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教

育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；

（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

反馈如下：

经核查，截至2014年10月31日，公司员工学历构成中本科以及以上学历15

人，大专学历55人，高中及以下学历153人，结构如下图：

学历人数（人）比例图示

本科及以上 15 6.73%

大专 55 24.66%

高中及以下 153 68.61%

合计 223 100%

公司为生产型企业，员工主要由技术研发人员、行政人员、采购和销售业务


31

人员及生产线工人所组成。其中技术研发人员、行政人员、采购和销售业务人员

主要为具有大专以上高等教育学历的员工，生产线工作主要为具有熟练操作经验

的员工。经核查，公司员工受教育程度总体情况良好，符合公司业务开展的需要。

报告期内公司产能呈现稳步上升趋势，2014年10月末、2013年末和2012年末，

公司固定资产净额分别为12,335,902.87元、9,721,046.06元和7,900,334.61元。从

经营业绩指标来看，报告期内公司营业收入稳步提高，2014年1-10月、2013年度

和 2012 年度公司营业收入分别为 153,352,580.60 元、 156,125,635.64 元和

140,985,074.59。公司员工总数和人员结构也未发生重大变动，基本能够满足目

前生产经营需要。

综合上述情况，本所律师认为，公司员工状况与公司业务相匹配、具有互补

性；公司的主要资产与业务、人员匹配且具有关联性。

2.4 规范运营

2.4.1 环保

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经

营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要

并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、

环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项

的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行

业，并请予以特别说明。

反馈如下：

（1）公司的日常经营环保守法情况

公司日常运营中所产生的主要致污物为生活废水、熔铸工序产生的粉尘和加

工设备产生的噪音、生活垃圾等，经采取防治措施后未对环境造成污染。根据宁

波市环境保护局江北分局于2015年1月21日出具《证明》，确认：“宁波科诺铝业

股份有限公司自2012年6月1日至今，无因环境违法行为受到环保部门行政处罚”。

根据宁波市江北区发展和改革局、宁波市环保局江北分局北区发改（2009）

61号文件，公司于2009年8月20日列入江北区首批清洁生产审核试点企业，并在

当年11月通过验收，成为江北区清洁生产企业。

（2）履行相应的环保手续


32

2006 年 6 月 21 日，宁波市环境保护科学研究设计院环评中心对项目编号为

20060658 的年加工 3,000 吨高性能铝合金材料项目作出建设项目环境影响评价，

从环境保护方面考虑项目基本可行。2006 年 6 月 26 日，宁波市环境保护局江北

分局审查批复意见原则同意在洪塘工业 A 区洪兴路 6 号从事年加工 3,000 吨高性

能铝合金材料项目。

公司投资建设的年产500万套减震器特殊合金新材料生产线项目。该技改项

目，经浙江省环境保护科学设计研究院通过对项目周围的环境现状调查、工程分

析和投产后的环境影响预测分析，该项目营运过程中会产生废气、废水、固体废

物和噪声。经评价分析，在采取严格的科学管理和有效的环保治理手段后，可将

各污染物对环境的影响控制在允许范围内，实现社会效益、经济效益和环境效益

三统一。在全面落实本报告提出的各项环保措施、切实做到“三同时”、并在营运

期内持之以恒加强管理的基础上，从环保角度来看，年产500万套减震器新材料

生产线技改项目是可行的。2009年8月，浙江省环境保护科学设计研究院出具了

ZJHK－NBJ09167号《建设项目环境影响报告表》。同月公司取得宁波市环境保

护局江北分局项目编号为09－278的环保审批许可，宁波市江北区环境保护局于

2010年3月1日出具报告：该项目污染治理设施已基本达到环评及批复要求，符合

环保“三同时”要求，同意通过验收，投入市场。

（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。

公司营业执照所核准的经营范围为铝合金棒生产（具体按环评报告规定经

营），铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各

类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。根据

2010年9月14日，环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》及《上市公司环

保核查行业分类管理名录》，公司所经营的主要业务不包括会对环境产生重大污

染的业务，所处行业不属于重污染行业。

综上，本所律师认为：（1）公司的日常生产经营遵守相关环保规定，公司

日常环保运营合法合规；（2）公司现有生产项目已经履行相应的环保手续，通

过环评验收；（3）公司目前营业执照所核准的经营范围内不包含对环境影响较

大或污染较严重的业务；公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。

2.4.2 安全生产


33

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取

得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务

环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合

规性。

反馈如下：

经查阅《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《实行生产许可

证制度管理的工业产品及其细则目录》（国家质量监督检验检疫总局2012年第181

号公告）、《安全生产许可证条例》等相关法律法规，公司主营业务不属于实行

许可证制度管理的产品目录范围，无需取得安全生产许可。公司已取得

TS16949--2008质量管理体系认证证书、安全生产标准达标证书，且各项证书均

合法有效。

经本所律师核查，公司已制定《安全生产管理制度》、《安全防范办法》等

相应的规章制度，并于2014年被宁波市安全生产监督管理局评定为宁波市安全生

产标准化试点企业、安全生产标准化三级企业。

宁波市江北区安全生产监督管理局证明公司自2012年6月1日至今不存在因

违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或适用重大违法违规情

形的行政处罚。2015年1月21日，宁波市江北区安全生产监督管理局证明公司于

2012年至今未发生生产安全事故。

综上，本所律师认为：（1）公司主营业务无需取得相关部门的安全生产许

可，项目安全设施无需报政府安全生产监督管理部门验收；（2）公司日常业务

环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施落实到位，公司安全生产事项合

法合规。

2.4.3质量标准

请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司

的质量标准是否符合法律法规规定。

反馈如下：

经核查，公司采用的质量标准为：《一般工业用铝及铝合金挤压型材》

GB/T6892-2006，公司生产的产品符合标准。

公司建立了完善的质量管理体系，实行严格的质量控制标准和管理制度，公


34

司于2013年9月通过了ISO/TS 16949:2009质量管理体系。

公司严格按照相关标准生产，经核查公司质量标准符合法律法规规定。2014

年6月5日，浙江省技术监督局组织实施2014年第二批浙江省飞行监督检查，出具

的ZDY2014254检验报告确认，公司产品符合监督检查要求。

宁波市江北区质量技术监督局出具证明确认，公司自2012年至今，未有因违

反质量技术法律、法规被我局处罚记录。

综上，本所律师认为：（1）公司的主要产品采取《一般工业用铝及铝合金

挤压型材》GB/T6892-2006标准，（2）公司的产品质量标准符合法律法规规定。

7．关联交易

7.1 关联方

请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关

联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

反馈如下：

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中第四条规定，下列各方构成

企业的关联方：

（1）该企业的母公司。

（2）该企业的子公司。

（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（4）对该企业实施共同控制的投资方。

（5）对该企业施加重大影响的投资方。

（6）该企业的合营企业。

（7）该企业的联营企业。

（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个

人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资

者。

（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键

管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者

个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响

该个人或受该个人影响的家庭成员。


35

（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控

制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

根据上述规定，公司主要关联方和关联关系披露如下：

（1）控股股东及实际控制人

关联方名称（姓名）与公司的关系

虞文彪持有公司 45.45%的股权，为公司实际控制人

（2）其他关联法人

关联方名称与公司的关系

亚丰投资实际控制人控制的其他企业

宁波翌曦实际控制人控制的其他企业

（3）其他关联自然人

除公司的实际控制人外，公司的其他董事、监事及高级管理人员也为公司的

关联自然人。

序号姓名与公司的关系持有股份数比例（%）

1 虞文彪董事长 45.45

2 邱建平董事、总经理 33.64

3 江益董事、销售部经理 9.09

4 徐惠亮董事、行政部和采购部经理 4.09

6 董培纯董事、副总经理 2.27

7 虞健监事会主席、销售部业务经理 -

8 冉建华监事、销售部主管 0.27

9 石洪武监事、技术开发部主管 0.27

10 吴秀英财务经理 0.82

（4）公司控股或持有权益的公司

①宁波科耐

公司全资子公司，成立于2013年12月12日，注册资本1,000.00万元；法定代

表人邱建平，注册地宁波市江北区慈城镇新横六路5号，经营范围：汽车零部件、

汽车天窗导轨、铝合金材料的制造、加工、销售。

截至2013年12月31日，宁波科耐的总资产为10,380,544.38元，净资产为

9,308,865.53元，2013年营业收入为984,563.46元，净利润为-691,134.47元。

截至2014年10月31日，宁波科耐的总资产为22,769,514.47元，净资产为


36

10,294,628.37元，2014年1-10月营业收入为52,895,338.19元，净利润为985,762.84

元。

②上海科铝

上海科铝，成立于2006年8月8日，注册资本50万元，公司持股95%，江益持

股5%，法定代表人虞文彪任执行董事兼总经理，监事江益，注册地：上海市桂

平路96号201-2室，经营范围：铝合金材料、金属制品的销售，从事货物进口及

技术进出口业务。上海科铝自成立以来未发生实质性的经营活动，股东会通过决

议解散清算，成立了由虞文彪、江益、虞健组成的清算组，虞文彪为清算组负责

人，向工商行政机关办理了清算组成员备案后，开始清算工作。

因关联方持有公司 5%以上股份的股东、董事江益的母亲岑银娣、岳母陈蜂

素愿以原出资额作价受让上海科铝的股权，上海科铝终止了清算程序。2015 年 1

月 8 日，公司与岑银娣签订了《股权转让协议》，将所持上海科铝 90%股权，作

价 45 万元转让给岑银娣；公司与陈蜂素签订了《股权转让协议》，将所持上海科

铝 5%股权，作价 2.5 万元转让给陈蜂素；江益与陈蜂素签订了《股权转让协议》，

将所持上海科铝 5%股权，作价 2.5 万元转让给陈蜂素。股权转让完成后，岑银

娣持有上海科铝 90%的股权，担任上海科铝的执行董事兼经理，法定代表人，陈

蜂素持有上海科铝 10%的股权，担任上海科铝监事。

2015 年 2 月 3 日，上海科铝向工商行政机关办理了相应的工商变更登记与

备案手续。

上海科铝股权转让发生在报告期后，相关补充法律意见详见后述的“除上述

问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂

牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充

说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事

项”的反馈意见节。

综上，本所律师认为，公司已按照《公司法》及《企业会计准则第 36 号——

关联方披露》的要求准确认定并全面完整地披露了并联方。

7.3 必要性与公允性

请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情

况。


37

反馈如下：

根据第一次股东大会决议通过的《关联交易决策与控制制度》的规定，公司

关联交易决策程序如下：

股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主

持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关

系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数

以上通过；关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联

股东的表决情况。参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全

体股东无需回避。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事

行使表决权。董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

经核查，公司对于报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况如

下：

（1）报告期内公司与关联方之间采购商品、接受劳务的关联交易主要向宁

波翌曦采购铝棒铝锭。其主要原因是大股东帮助公司采购铝棒铝锭，垫付部分资

金，解决公司融资压力。由于该等交易均依据市场化定价，价格公允，且金额和

占同类交易金额的比例不高，因此在发生关联交易前，未经董事会或股东大会决

议，存在不规范之处。

（2）报告期内，公司向关联方租赁厂房。主要原因是公司尚未购买土地、

厂房，虽然该等关联交易占同类交易金额的比例较高，但该等关联交易目前无法

避免。我们认为：向大股东租赁厂房比向无关联关系的第三方租赁厂房，具有更

好的稳定性。待公司购买了土地后并自建厂房后，将逐步减少直至消除此类关联

交易。


38

（3）报告期内公司与关联方之间提供的相互担保，主要是应贷款银行的要

求，根据目前我们银行体系信贷评分体系的规则，不得已而担保。担保行为发生

前，公司的关联方已经回避了股东大会的表决，履行了内部决策程序，不存在不

规范之处。2014 年 3 月 7 日，宁波翌曦最后一笔银行承兑汇票兑付，公司对关

联方宁波翌曦的保证责任实际已经解除。截止 2014 年 10 月 31 日，公司不存在

对外担保。

（4）公司与关联方之间的资金往来主要为拆借资金给关联方宁波翌曦，虽

然公司对占用资金较长的关联方收取了资金占用费，并签订了借款协议，但由于

上述资金拆借发生于公司的前身科诺有限阶段，相关制度并未对关联交易的审议

权限与程序作出规定。因此存在不规范之处。2014 年以来，公司制订了《宁波

科诺铝业股份有限公司关联方资金往来管理制度》，进一步规范股东行为和公司

内部控制，并逐步清理关联方所占用的资金。公司向关联方拆出的资金往来余额

已于 2014 年 8 月 8 日全部结清，公司对关联方的其他应收款余额为 0 元，公司

不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者其他关联企

业占用的情况。

7.4 规范制度

请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是

否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行，发表明确意见。

反馈如下：

《公司章程》第四十一条规定，公司与股东或者实际控制人之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董

事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司第一次股东大会决议通过的《关联交易决策与控制制度》，确定公司进

行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维

护公司的合法权益，对关联关系和关联人、关联交易的范围、关联交易的决策权

限、程序等作了规定。

第一次股东大会决议通过了《关于 2014 年下半年度日常关联交易的议案》。

持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东，公司董事、监事、高级管

理人员及核心技术人员出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》，承诺：尽


39

可能避免与公司之间的关联交易；对于无法避免或者因合理原因发生的关联交

易，将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，

及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；不通过关联交易损害公司及其他股

东的合法权益。上述承诺同样适用于与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐

妹和子女配偶的父母）等重要关联方。

综上，本所律师认为，公司已经制定了规范关联交易的制度，核查公司关联

交易记录，股份公司整体变更设立后，规范关联交易的制度已得到切实履行。

8．同业竞争

请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际

执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

反馈如下：

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司控股股东、实

际控制人控制的其他企业二家，亚丰投资的经营范围：实业投资，代理和自营各

类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，本公

司房屋租赁；宁波翌曦虽原名宁波亚丰铝业有限公司，但为贸易类公司，其经营

范围为一般经营项目：金属材料及产品、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、

纸张、机械设备及配件批发、零售，亚丰投资与宁波翌曦均与公司不同业。

经查，为规范同业竞争，公司在报告期内采取了以下措施：

（1）报告期内，为避免同业竞争，2014 年 10 月 28 日，经宁波市江北区工

商行政管理局核准宁波亚丰更名为宁波翌曦贸易有限公司，不再从事金属铝的采

购和销售业务。

（2）为避免日后发生潜在同业竞争情况，公司实际控制人虞文彪先生以及

持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争

的承诺函》，承诺：

①实际控制人

为避免日后发生潜在同业竞争情况，公司实际控制人虞文彪先生出具了《避


40

免同业竞争的承诺函》，承诺：

A、本人、本人近亲属及本人控股的其他公司或其他组织没有从事与科诺铝

业相同或相似的业务。

B、本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外

从事与科诺铝业相同或相似的业务。

C、若科诺铝业今后从事新的业务领域，则本人、本人近亲属及本人控制的

其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权

的方式从事与科诺铝业新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外

投资、收购、兼并与科诺铝业今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济

组织。

D、本人承诺不以科诺铝业实际控制人地位谋求不正当利益，进而损害科诺

铝业其他股东的权益。如因本人、本人近亲属及本人控制的其他公司或其他组织

违反上述承诺而导致科诺铝业的权益受到损害的，则本人承诺向科诺铝业承担相

应的损害赔偿责任。

E、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律

责任。

②持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员

为避免日后发生潜在同业竞争情况，持股 5%以上自然人股东、董事、监事、

高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

A、目前本人及本人所控制的其他公司或企业未从事或参与与科诺铝业相同

或相似的业务。

B、本人及本人所控制的其他公司或企业与科诺铝业不存在同业竞争。

C、本人及本人的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或

间接从事或参与任何与科诺铝业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活

动，或拥有与科诺铝业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，

或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

D、本人及本人的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向科诺铝业承担

相应的经济赔偿责任。

③法人股东

为避免日后发生潜在同业竞争情况，法人股东胜超投资出具了《关于不从事


41

同业竞争的承诺函》，承诺：

A、目前本公司及本公司所控制的其他公司或企业未从事或参与与科诺铝业

相同或相似的业务。

B、本公司及本公司所控制的其他公司或企业与科诺铝业不存在同业竞争。

C、本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直

接或间接从事或参与任何与科诺铝业相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务

及活动，或拥有与科诺铝业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权

益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

D、本公司及本公司的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向科诺铝业

承担相应的经济赔偿责任。

④核心技术人员

为避免日后发生潜在同业竞争情况，核心技术人员均与公司签订了《保密协

议》、《竞业限制协议》。

综上所述，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公

司不存在同业竞争行为，公司为避免同业竞争，禁止宁波亚丰从事金属铝的采购

和销售业务。并且公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承

诺函》，核心技术人员均与公司签定了《保密协议》、《竞业限制协议》，公司

对同业竞争的规范措施有效、合理，能有效预防同业竞争。

9．资源（资金）占用

请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其

关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以

下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方

占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

反馈如下：

报告期内，公司存在与关联方资金拆借的情形，主要是在原银行借款到期、

新银行借款尚未到位的情况下，相互提供暂时性的资金周转支持。其中，公司对

亚丰投资的资金拆借由于时间较长，参考同期银行贷款利率、并考虑相关税费，

收取了资金占用费；其余拆借由于周期短，未收取资金占用费。公司与关联方的

资金拆借及资金占用费往来情况如下：


42

单位：元

项目 2014 年 10 月

31 日拆借余额

2014 年 1-10 月

资金占用费

2013 年 12 月 31

日拆借余额

2013 年度

资金占用费

2012 年 12 月

31 日拆借余额

2012 年度

资金占用费

资金拆出：

亚丰投资 - 31,250.00 11,500,000.00 693,125.00 12,150,000.00 458,200.00

宁波翌曦 - - - - -

江益 - - 31,019.60 - 31,019.60 -

资金拆入：

虞文彪 2,602,680.00 - 11,342,680.00 - 3,042,680.00 -

徐惠亮 1,000,000.00 30,000.00 1,000,000.00 - - -

邱建平 2,300,000.00 69,000.00 1,500,000.00 - 500,000.00 -

江益 1,200,000.00 36,000.00 1,200,000.00 - 200,000.00 -

宁波翌曦 - - 7,420,000.00 - 8,000,000.00 -

虽然公司对占用资金较长的关联方收取了资金占用费，并签订了借款协议，

但由于上述资金拆借发生于公司的前身科诺有限阶段，相关制度并未对关联交易

的审议权限与程序作出规定。

为防止关联方占用公司资金的行为发生，公司 2014 年第一次股东大会通过

了《宁波科诺铝业股份有限公司关联方资金往来管理制度》，规定公司应规范并

尽可能的减少关联交易，在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经

营性资金往来时，应明确经营性资金往来的结算期限，严格控制控股股东、实际

控制人及其他关联方占用公司资金。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方

之间的资金往来，应当以真实交易为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性

资金占用的行为。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告

等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司为防止大股东及关联方占用公司资金行为，要求财务负责人在发现控股

股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长。董

事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会日常工作机构以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开董事会临时会议，董事会在审议相关处分决定后应提交公司

股东大会审议。

持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东、实际控制人出具了《关于

防止大股东及关联方占用公司资金的承诺函》，承诺不得通过下列方式直接或间


43

接地占用公司资金：

1．有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；

2．通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托

贷款；

3．委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

4．为大股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；

5．代大股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

6．中国证监会禁止的其他占用方式。

公司向关联方拆出的资金往来余额已于 2014 年 8 月 8 日全部结清。截至本

《补充法律意见书》签署日，公司对关联方的其他应收款余额为 0 元，公司不再

存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者其他关联企业占

用的情况。

综上，本所律师认为，股份公司已建立了防范关联方占用资源（资金）的制

度，执行情况良好，关联方占用公司资源（资金）的问题已经解决。

10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、

人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）

核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。

反馈如下：

（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其

控制的其他企业分开

公司严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐

步健全和完善公司法人治理结构，在财务、机构、人员、业务、资产方面均独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：

①财务独立性

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会

计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核


44

算和财务决策。公司拥有独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，内部控制完整、有效。

②机构独立性

公司机构设置完整。按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大

会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的

需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机

构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经

营的情形，自设立以来未发生股东干预公司正常生产经营活动的现象。

③人员独立性

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的

程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务

负责人等高级管理人员均专职在公司或公司全资子公司工作并领取薪酬，未在公

司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于控股股东或其他关

联方。公司与全体员工签订了书面劳动合同，并独立发放员工工资，不存在控股

股东或其他关联方代发工资的情况。

④业务独立性

公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适

应的生产和管理人员及组织机构，具有与其经营相适应的场所、机器、设备。

公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关

联交易，且公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺。因此，公

司的业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

⑤资产独立性

公司资产与股东或关联方的资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务

和生产经营必需的机器设备、设施、专利、著作权及其他资产的权属完全由公司

独立享有，不存在与股东单位或关联方共用的情况。公司未以资产、权益或信用

为其他关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有充分的控制和支配权。公司

与关联方的资金往来已规范整改完毕，目前不存在资产、资金被股东占用而损害

公司利益的情况。

综上，本所律师认为，公司的财务、机构、人员、业务、资产独立，均与控


45

股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开。

（2）公司不存在对外的依赖性，不存在影响公司持续经营能力的对外依赖

报告期内，公司前五大供应商采购金额占当年采购交易的情况

2014 年 1-10 月公司向前五名供应商采购情况如下：

供应商名称采购内容采购金额（元）占采购总额

的比例（％）

是否是

关联方

山东创新工贸有限公司铝棒 54,581,797.82 46.48 否

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司铝锭 27,168,801.74 23.14 否

江苏亿格贸易有限公司铝棒 12,624,139.69 10.75 否

宁波兴光燃气集团公司天然气 4,236,251.26 3.61 否

元泰有色金属（苏州）有限公司铝棒 2,044,632.94 1.74 否

合计 100,655,623.46 85.72

2013 年度公司向前五名供应商采购情况如下：


的比例（％）

是否是

关联方

江苏亿格贸易有限公司铝棒 54,052,971.38 40.63 否

宁波翌曦铝锭、铝棒 19,163,590.11 14.40 是

宁波恒琮物资有限公司铝锭、铝棒 17,893,486.63 13.45 否

山东创新工贸有限公司铝棒 13,392,253.51 10.07 否

宁波保税区杭钢外贸发展有限公司铝锭 11,360,671.31 8.54 否

合计 115,862,972.94 87.08

2012 年度公司向前五名供应商采购情况如下：


的比例（％）

是否是

关联方

宁波翌曦铝锭、铝棒 28,290,640.38 23.61 是

江苏亿格贸易有限公司铝棒 22,387,016.74 18.69 否

宁波富邦精业贸易有限公司铝锭、铝棒 21,907,394.83 18.29 否

宁波恒琮物资有限公司铝锭、铝棒 19,455,908.64 16.24 否

宁波中鸿铝业有限公司铝锭、铝棒 5,623,319.59 4.69 否

合计 97,664,280.18 81.52


46

报告期内，公司前五大供应商采购金额占当年采购交易虽然较高，但并不存

在重大依赖。公司主要原材料为铝锭和铝棒，铝锭和铝棒是大宗物资，比较容易

购买。公司前五名供应商基本为贸易公司，公司采购度比较集中，主要是为了争

取较高的商业付款折扣和商业付款时间，如果需要，公司可以随时选择更换铝锭

和铝棒的供应商，公司在选择铝锭和铝棒的供应商时，具有较高的自由度，不存

对供应商的重大依赖。

例如在 2012 年度和 2013 年度，宁波恒琮物资有限公司为公司前五大铝锭和

铝棒供应商。2014 年度，宁波恒琮物资有限公司转型，不再从事铝锭和铝棒的

贸易销售。公司立即选择加大从别的供应商采购铝锭和铝棒，公司业务未受任何

影响。

报告期内，公司向前五名客户销售情况

2014 年 1-10 月公司向前五名客户销售情况如下：

客户名称销售内容销售收入（元）占销售总收入

的比例（％）

是否是

关联方

宁波裕民机械工业有限公司铝材 23,299,598.15 15.19 否

宝威汽车部件（苏州）有限公司铝材 15,846,063.94 10.33 否

上海长空机械有限公司铝材 15,670,671.95 10.22 否

嘉兴敏实机械有限公司铝材 10,567,353.67 6.89 否

宁海县振业汽车部件有限公司铝材 10,550,498.50 6.88 否

合计 75,934,186.21 49.51

2013 年度公司向前五名客户销售情况如下：


的比例（％）

是否是

关联方

上海长空机械有限公司铝材 17,659,487.32 11.31 否



嘉兴敏实机械有限公司铝材 11,940,536.16 7.65 否


合计 68,894,262.55 44.12

2012 年度公司向前五名客户销售情况如下：


47


的比例（％）

是否是

关联方


上海长空机械有限公司铝材 14,904,725.51 10.57 否


嘉兴敏实机械有限公司铝材 10,279,195.37 7.29 否


合计 59,720,448.48 42.36

报告期内，公司向单一客户销售占同期销售收入总额的比例最大为 15.19%，

向前五大客户销售金额占同期销售收入总额比例最大为 49.51%，不存在重大依

赖现象。

报告期内，公司主要资金来源为银行借款，对银行资金存在一定依赖。但是，

公司银行资信状况良好，与多家金融机构拥有长期良好的合作关系，能够正常、

持续获得银行借款，因此不会影响公司的持续经营能力。

通过核查公司资产、设备、人员、技术、商标、专利权等关键资源要素了解

到，公司拥有独立完整的产供销体系，具有独立面向市场的能力，公司在业务、

资产、财务等方面不存在对外依赖，公司具有持续经营能力。

综上，本所律师认为，公司不存在对外依赖的情形，不存在影响公司的持续

经营能力。

第二部分特有问题

2.产业政策

请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国

家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商

投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产

业政策变化风险。

反馈如下：


48

（1）产业政策分析

①工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》及《铝工业“十

二五”发展规划》（2011年12月4日）

该《规划》分发展现状、发展环境、指导思想和主要目标、主要任务、重大

工程、保障措施 6 部分。

《铝工业“十二五”发展规划》中指出主要任务之一为大力发展精深加工。以

轻质、高强、大规格、耐高温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其

深加工产品和工艺。加快开展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，

以及铝合金薄板、厚板、型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工

业对高性能铝合金材料的要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用

铝合金新材料、具有较好成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金，以及液

化天然气船（LNG）用合金板材生产技术。鼓励加工企业进一步延伸产业链，

向铝部件制造方向发展，为下游制造业提供加工部件及服务。

②国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011

年3月27日）

该目录指出第九类有色金属中交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材

料生产，为国家鼓励类。

故公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业。

③工业和信息化部、科学技术部、财政部发布《再生有色金属产业发展推进

计划》（工信部联节（2011）51号）

该计划分产业发展现状及面临的形势，指导思想、基本原则和目标，主要任

务，保障措施4部分。主要目标是：到2015年，再生有色金属产业规模和产量比

重明显提高，预处理拆解、熔炼、节能环保技术装备水平大幅提升，产业布局和

产品结构进一步优化，节能减排和综合利用水平显著提高。

④国家发改委、财政部、国土资源部、商务部、中国人民银行、国家海关总

署、国家税务总局、国家质检总局、环保部等九部委发布《关于加快铝工业结构

调整指导意见的通知》（发改运行（2006）589号）

该通知提出了鼓励现有铝加工企业通过整合，提高产业集中度；并鼓励铝加

工企业积极推进技术进步，重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深加工产

品，推动企业技术装备水平的提高和产品结构的升级，满足国民经济发展对铝产


49

品品种、质量的需求。

综上，本所律师认为，公司业务符合国家产业政策要求，不属于国家产业政

策限制发展的行业、业务。

（2）公司不是外商投资企业。

（3）产业政策变化风险分析

作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略

地位。在国家刺激内需和鼓励消费的政策背景下，汽车行业作为产业链长、对经

济拉动明显的行业，在较长时期内将属于产业政策和消费政策鼓励的行业。

然而，近两年环境污染加剧，城市交通状况恶化，国家将可能对汽车产业政

策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而对包括

公司在内的汽车用铝挤压材生产企业的经营产生一定影响。

4.公司特殊问题

4.1 控股股东变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：

（1）控股股东发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权

纠纷；（2）控股股东发生变更是否导致实际控制人变更。主办券商就控股股东变

更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重

大影响发表明确意见。

反馈如下：

2014 年 3 月 26 日，科诺有限通过临时股东会决议，同意亚丰投资将其拥有

的科诺有限 50%的股权以 218 万元的价格转让给虞文彪先生，同日签订了股权转

让协议。

转让前，科诺有限的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例% 出资形式

亚丰投资 150 150 50 货币

邱建平 111 111 37 货币

江益 30 30 10 货币

徐惠亮 9 9 3 货币

合计 300 300 100


50

转让后，科诺有限的股权结构如下：


虞文彪 150 150 50 货币

邱建平 111 111 37 货币

江益 30 30 10 货币

徐惠亮 9 9 3 货币

合计 300 300 100

亚丰投资的股权结构中，虞文彪先生持股 90%，其儿子虞健先生持股 10%，

亚丰投资是虞文彪先生实际控制的公司。本次股权转让，公司的控股股东由亚丰

投资变更为给虞文彪先生，主要是因为，虞文彪先生想提高管理效率，减少决策

中间环节，直接更有效的传达股东表决权的内容。

2014 年 4 月，科诺有限注册资本由 300 万元增至 650 万元，增资后的股权

结构如下：


虞文彪 325 325 50 货币

邱建平 240.5 240.5 37 货币

江益 65 65 10 货币

徐惠亮 19.5 19.5 3 货币

合计 650 650 100

2014 年 6 月，科诺有限整体变更，股份公司设立时的股权结构如下：

序号发起人姓名或名称持股数量（万股）出资比例（%）

1 虞文彪 500.00 50.00

2 邱建平 370.00 37.00

3 江益 100.00 10.00

4 徐惠亮 30.00 3.00

合计 1,000.00 100.00

2014 年 7－8 月，公司定向发行股票 100 万股，注册资本增至 1,100 万元，

完成定向发行股票后的股本结构如下：


51


1 虞文彪 500.00 45.45

2 邱建平 370.00 33.64

3 江益 100.00 9.09

4 徐惠亮 45.00 4.09

5 董培纯 25.00 2.27

6 潘明海 5.00 0.45

7 方小波 1.50 0.14

8 彭泽文 2.50 0.23

9 陈建华 2.00 0.18

10 刘培如 3.00 0.27

11 汪吉祥 1.50 0.14

12 苟庆 3.00 0.27

13 李博 3.00 0.27

14 石洪武 3.00 0.27

15 饶道飞 2.50 0.23

16 何俊 4.00 0.36

17 陈强 3.00 0.27

18 吴秀英 9.00 0.82

19 谢琼 3.00 0.27

20 周亚丽 3.00 0.27

21 游春荷 3.00 0.27

22 冉建华 3.00 0.27

23 贺令军 3.00 0.27

24 高炳光 2.00 0.18

合计 1,100.00 100.00

此后，公司股权未再变动。

公司股份不存在权属争议，不存在股份代持的情形。

因此，本所律师认为，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，


52

股东特别是控股股东、实际控制人持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，

目前公司股权明晰，不存在潜在的股权纠纷。

亚丰投资的股权结构中，虞文彪先生持股 90%，其儿子虞健先生持股 10%，

亚丰投资是虞文彪先生实际控制的公司。控股股东变更前后，虞文彪先生均是公

司实际控制人，控股股东的变更，不影响公司实际控制权。因此，本所律师认为，

公司控股股东变更，没有导致实际控制人变更。控股股东变更前后，虞文彪先生

均是公司董事长。虞文彪先生作为实际控制人对公司的作用没有任何变化，控股

股东变更前后，公司业务经营、公司治理、董监高没有变动，持续经营能力等方

面也没有产生重大影响。

4.3 控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况部分，请补充披露工

作经历。

1．控股股东、实际控制人和其他重要股东的基本情况

（1）控股股东及实际控制人

虞文彪先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，大专学历。1982

年9月至1993年9月，任职宁波华丰建筑工程有限公司项目经理；1993年9月至2000

年12月，任职宁波胜丰建筑工程有限公司总经理；2000年12月至今任职亚丰投资

董事长，2006年6月至今任职公司董事长。

（2）其他重要股东

邱建平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，本科学历，

高级会计师。1989年7月至1991年6月，任职宁波纺织品批发公司会计；1991年6

月至1992年6月，任职东莞科艺丝绸印染厂会计主管；1992年6月至2000年2月，

任职中国兴南（集团）公司会计、计划财务部主任；2000年2月至2002年5月，任

职宁波韵升集团股份有限公司财务部经理；2002年5月至2006年8月，任职上海浙

东建材有限公司总经理；2006年8月至今，任职公司总经理。

江益先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，本科学历。2000

年7月至2001年8月，任职宁波韵升集团股份有限公司会计；2001年9月至今2004

年3月，任职中国平安保险宁波分公司财务预算；2004年3月至2006年4月，任职

合肥金联行房地产代理公司销售经理；2006年6月至今，任职公司销售部经理。

徐惠亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年9月出生，大专学历。


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1981年1月至1984年3月，工作于宁波水表厂校表工；1984年3月至1998年7月，任

职宁波凤凰冰箱厂技术员；1998年7月至2006年6月，任职宁波韵升集团股份有限

公司资金专员；2006年6月至今，任职公司行政部和采购部经理。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份

转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式

指引》补充说明是否存有涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的

其他重要事项。

反馈如下：

上海科铝的股权转让

上海科铝，成立于 2006 年 8 月 28 日，注册资本 50 万元，公司持股 95%，

江益持股 5%，法定代表人虞文彪任执行董事兼总经理，监事江益，经营范围：

铝合金材料、金属制品的销售，从事货物进口及技术进出口业务，自成立以来未

开展实质性的经营活动，上海科铝股东会通过决议解散清算，成立了由虞文彪、

江益、虞健组成的清算组，虞文彪为清算组负责人，向工商行政机关办理了清算

组成员备案后，开始清算工作。

清算过程中，2014 年 11 月底，江益的母亲岑银娣、江益的岳母陈蜂素愿以

原出资额作价受让上海科铝的股权。因以原出资额作价转让上海科铝的股权比将

上海科铝清算对原股东有利，上海科铝终止了清算程序。

2014 年 11 月 29 日，公司董事长虞文彪向公司全体董事发出了召开临时董

事会会议的通知，审议《关于上海科铝贸易有限公司股权转让的议案》。2014 年

12 月 3 日，股份公司召开了临时董事会会议，审议了《关于上海科铝贸易有限

公司股权转让的议案》，关联董事江益回避表决，无关联关系董事同意票数 4 票，

反对票数 0 票，弃权票数 0 票，通过了将公司持有的上海科铝 90%的股权以 45

万元的价格转让给岑银娣；将公司持有的上海科铝 5%的股权以 2.5 万元的价格

转让给陈蜂素；公司放弃江益所持上海科铝 5%股权转让的优先受让权的上述议

案，并定于 2014 年 12 月 18 日召开临时股东大会审议上述议案。董事会当日向

全体股东发出了召开临时股东大会审议上述议案的通知。2014 年 12 月 18 日，

公司召开了第三次临时股东大会，关联股东江益回避表决，出席会议的无关联股


54

东表决通过了《关于上海科铝贸易有限公司股权转让的议案》。

2015 年 1 月 8 日，上海科铝召开股东会临时会议，通过如下决议：一、同

意股东宁波科诺铝业股份有限公司将其所持本公司 90%的股权（原出资额 45 万

元），转让给岑银娣，其他股东放弃优先购买权；二、同意股东宁波科诺铝业股

份有限公司将其所持本公司 5%的股权（原出资额 2.5 万元），转让给陈蜂素，其

他股东放弃优先购买权；三、同意股东江益将其所持本公司 5%的股权（原出资

额 2.5 万元），转让给陈蜂素，其他股东放弃优先购买权；四、股权转让后，公

司股东持股情况如下：岑银娣，出资额：45 万元，出资比例 90%；陈蜂素，出

资额：5 万元，出资比例 10%；五、通过公司新章程；六、成立新一届股东会；

七、免去虞文彪公司法定代表人兼执行董事、经理职务，选举岑银娣为公司法定

代表人兼执行董事；八、免去江益公司监事的职务，选举陈蜂素为公司新监事。

同日，公司与岑银娣签订了《股权转让协议》，将所持上海科铝 90%股权，

作价 45 万元转让给岑银娣；公司与陈蜂素签订了《股权转让协议》，将所持上海

科铝 5%股权，作价 2.5 万元转让给陈蜂素；江益与陈蜂素签订了《股权转让协

议》，将所持上海科铝 5%股权，作价 2.5 万元转让给陈蜂素。

2015 年 2 月 3 日，上海科铝向工商行政机关办理了相应的工商变更登记与

备案手续。

上海科铝的经营范围为铝合金材料、金属制品的销售，从事货物进口及技术

进出口业务。公司的经营范围为一般经营项目：铝合金棒生产（具体按环评报告

规定经营），铝合金材料的加工；铝合金材料、金属制品的批发、零售；自营和

代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除

外。上海科铝目前尚未正式开展经营活动，上海科铝已承诺变更经营范围，经营

范围中不出现铝合金材料、金属制品的批发、零售，不从事与公司同类的货物和

技术进出口业务，不与公司进行同业竞争。目前上海科铝经营范围的变更手续正

在办理中。

本所律师认为，本次股权转让，是转让方与受让方真实意思的表示，公司已

就所持上海科铝股权的转让召开了董事会和股东大会，转让方与受让方签订了书

面的股权转让协议，上海科铝已履行了必要的内部决策程序和工商变更登记程

序，股权转让行为真实、合法、有效，不存在潜在纠纷。

上海科铝自成立以来，未实际开展经营活动，股东会已通过决议解散清算，


55

因将所持上海科铝股权按原出资额作价转让比解散清算对原股东更有利。本所律

师认为，公司将所持上海科铝股权转让的行为符合公司利益。

上海科铝的股权受让方，是持有公司 5%以上股份的股东、公司董事江益先

生关系密切的家庭成员。本所律师认为，本次股权转让构成关联交易。

在股权转让前，公司董事长依公司章程的规定发出了召开临时董事会会议的

通知，公司董事会就股权转让事项进行了讨论，表决时关联董事作出了回避，非

关联董事表决通过了《关于上海科铝贸易有限公司股权转让的议案》，董事会向

全体股东发出了召开临时股东大会审议《关于上海科铝贸易有限公司股权转让的

议案》的通知。公司依法召开了股东大会，关联股东回避表决，出席会议的非关

联股东表决通过了《关于上海科铝贸易有限公司股权转让的议案》。之后，上海

科铝股东会临时会议通过了股权转让的相关决议，并向工商行政管理机关办理了

相应的工商变更登记与备案手续。因此，本所律师认为，公司将所持上海科铝股

权转让给关联方的行为，符合《公司法》及公司《关联交易决策与控制制度》的

规定。

从营业执照登记的经营范围分析，股权转让后，关联方上海科铝将与公司产

生同业竞争。因上海科铝目前尚未实际开展经营活动，上海科铝并已承诺变更经

营范围，其经营范围中不出现铝合金材料、金属制品的批发、零售，不从事与公

司同类的货物和技术进出口业务，不与公司进行同业竞争。目前上海科铝经营范

围的变更手续正在办理中。因此，本所律师认为，股权转让后的关联方上海科铝

不会与公司产生同业竞争。

综上，本所律师认为，公司将所持上海科铝股权转让的行为真实、合法、有

效，不存在潜在纠纷，本次股权转让构成关联交易，该关联交易符合公司利益，

符合《公司法》及公司《关联交易决策与控制制度》的规定，股权转让后的关联

方上海科铝与公司不会产生同业竞争。


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