D) SOCIEDADES COMERCIAIS

I – CAPITAL SOCIAL E ENTRADAS

CASO N.º 26

António, Bento e Carlos constituíram uma sociedade por quotas com o capital social de 30.000$. António e Bento realizaram imediatamente as respectivas entradas, mas Carlos diferiu a sua para quando a sociedade necessitasse dos fundos. Quid Iuris?

CASO N.º 27

David, Elvira, Francisca, Gustavo e Helena decidem constituir uma sociedade anónima. David contribuía com 10.000$ em dinheiro, realizados integralmente no momento da escritura pública; Elvira contribuía com 10.000$, através de um cheque; Francisca contribuía com o direito de arrendamento de uma fracção autónoma em Lisboa, de que era titular por um período de dez anos; Gustavo contribuía com cinco anos de trabalho gratuito para a sociedade; Helena entrava com um direito de crédito sobre Jorge e Ivo entrava com uma patente. Uma vez que a sociedade não tinha grandes necessidades de fundos, ficou acordado que a entrada de Elvira seria diferida em 60%, devendo ser realizada dois anos depois. Um ROC avaliou as contribuições dos sócios, considerando que a contribuição de Francisca valia 20.000$ E, a contribuição de Gustavo valia 20.000$ e as contribuições de Helena e Ivo valiam ambas 10.000$.

(i) Decorrido um ano, os sócios zangaram-se e põem em causa a licitude de todas as prestações. Quid Iuris?

(ii) Admita que veio a verificar-se que o ROC fez uma avaliação errada da entrada de Francisca. Quid Iuris?

(iii) Suponha que, logo após a constituição da sociedade, esta adquiriu a David um quadro no valor de 10.000 $, que, no entanto, só valia 7.000$. Quid Iuris?

II – CAPACIDADE E OBJECTO

CASO N.º 28

A sociedade Panificadora Ideal, Lda., tem como objecto social a "produção e comercialização de pão e bolos". Um dia, achando que o negócio dos bolos era pouco lucrativo, a Panificadora iniciou um negócio de tecnologias da informação, adquirindo um site na Internet dedicado à compra e venda de roupas usadas. É este negócio válido face às regras de capacidade da sociedade?

CASO N.º 29

A Petrogal. SA, é titular de uma plataforma petrolífera ao largo do Alentejo, que, por estar desactivada, pretendia destruir e afundar. A intenção, no entanto, provocou a ira das associações ambientalistas, que iniciaram um movimento de boicote à Petrogal e aos seus postos de abastecimento. Face ao enorme sucesso do boicote, a Petrogal, para além de cancelar o afundamento da plataforma, decidiu fazer uma grande doação a um grupo de associações ambientalistas, o que foi, aliás, largamente publicitado nos jornais. Quid juris?

III – PROCESSO DE CONSTITUIÇÃO

CASO N.º 30

A, B e C celebraram no dia 1 de Janeiro de 2000, escritura pública de constituição da sociedade Têxteis, Lda. Sucede, no entanto, que, antes de efectuado o registo, se vem a verificar que o notário se esqueceu de incluir no contrato a sede da sociedade. (i) Quid Iuris? (ii) E se já tivesse havido registo?

CASO N.º 31

A, B, C, D, E, F, G e H constituem uma sociedade uma sociedade anónima em 2 de Março de 2001. Três meses depois, a sociedade é registada, Hoje, C revela que só se tornou sócio da sociedade porque a tal foi coagido por A e B, apenas agora tendo cessado a coacção. Pretende, por isso, invalidar o negócio. Quid juris?

CASO N.º 32

Inês, Jorge e Luís, velhos amigos, reúnem-se em Janeiro de 2005 e combinam constituir uma sociedade por quotas, que teria por objecto a compra e venda de antiguidades. Após alguma indecisão, acordaram que a sociedade se designaria "Antiguidades, Lda." e que a escritura pública seria celebrada em Março, quando todos os pormenores tivessem sido acordados. Logo em Fevereiro os sócios tomaram de arrendamento a Manuel, em nome da sociedade, um imóvel na Av. da Liberdade, onde funcionaria a respectiva sede, e compraram diversos equipamentos a Nuno, também em nome da sociedade. Quem responde pelas dívidas contraídas?

CASO N.º 33

A, B e C celebraram escritura pública de constituição de uma sociedade por quotas, tendo sido A e B designados gerentes. No dia seguinte, requereram a inscrição no registo comercial, que, dois meses depois, veio a ser recusada. Durante esse período de dois meses, A e B celebraram diversos contratos na qualidade de gerentes com diversas entidades. Quid Iuris?

IV – PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

CASO N.º 34

A, B e C constituíram uma sociedade por quotas em 1/1/05 com um capital social de 25000 $, tendo A e B ficado com uma quota de 5000$ cada e C com uma quota no valor de 15000$ apesar de B também ter pago 15000$ pela sua quota. No dia 1/3/06, os sócios deliberam distribuir lucros entre si, na proporção das suas quotas. B exige, todavia, que lhe seja atribuído um valor proporcional idêntico ao de C, porque pagou o mesmo valor. Quid Iuris?

CASO N.º 35

João Balão, Gil e Heitor constituem a sociedade "João Balão e associados". João entrou com 2000$, Gil com 500$ e Heitor, tendo menores possibilidades económicas, apenas prestava o seu trabalho à sociedade, tendo ficado acordado que não participaria nas perdas. (i) Quid Iuris? (ii) Quais seriam as consequências de uma eventual participação de Heitor nas perdas?

CASO N.º 36

E, F e G constituem uma sociedade comercial, acordando, por exigência de L, que, independentemente de a sociedade obter lucros, L receberá anualmente 5 % do valor nominal da sua participação social. Quid Iuris?

CASO N.º 37

M, N e O constituíram uma sociedade por quotas em 1/1/2004 com um capital social de 30000$, ficando os sócios com quotas de valores iguais. No dia 1/4/2005, perante os lucros de exercido obtidos (no valor de 40000 $), os sócios deliberam distribuir integralmente essa quantia por todos os sócios. (i) Quid Iuris? (ii) E poderão ser distribuídos lucros durante o exercício?

CASO N.º 38

A sociedade Automóveis, SA, perante a difícil conjuntura do mercado, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas. No dia 1/2/2006, perante as contas do exercício, os administradores verificam que o capital próprio da sociedade é inferior a metade do capital social. Perante a situação, que atitudes devem os administradores tomar?

CASO n.º 39

A, B e C constituíram uma sociedade por quotas com o capital social de 60000E, na qual detêm quotas, respectivamente, no valor de 30000$, 10000$ e 20000$, realizadas, integralmente no momento da escritura pública. Nos termos do contrato de sociedade, B detinha um direito de voto superior a A e C: 2 votos por cada cêntimo do valor nominal da sua quota. Ainda nos termos do contrato, a gerência seria atribuída a um dos sócios por períodos de três anos. Assim, C foi designado gerente para o triénio 2005/2007. Quid Iuris?

CASO n.º 40

A, B, C, D e E constituíram uma sociedade anónima, cujo objecto social era a comercialização de tecidos, com o capital social de 50000$. Cada um dos sócios tinha acções no valor de 10000$, tendo todos realizado integralmente as suas entradas no momento da escritura. No contrato de sociedade, B é designado administrador único.a) Mais tarde, B resolve abrir um negócio próprio no sector da indústria têxtil. Pode fazê-lo?

b) D e E desconfiam da actuação de B como administrador e, por esse motivo, pedem-lhe que preste informações sobre a mesma. B, passados vinte dias, ainda não respondeu. Quid Iuris?