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壹、 致股東報告書 --------------------------------------------------------------- 01貳、公司簡介 ------------------------------------------------------------------- 04

一、設立日期 -------------------------------------------------------------- 04二、公司沿革 -------------------------------------------------------------- 04

參、公司治理報告---------------------------------------------------------------- 05一、組織系統 -------------------------------------------------------------- 05二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理及各部門主管資料------------------- 07三、公司治理運作情形 ------------------------------------------------------ 19四、會計師公費資訊 -------------------------------------------------------- 30五、更換會計師資訊 -------------------------------------------------------- 30六、公司之董事長、總經理、負責財(會)事務之經理人，最近一年曾任職於簽證會計師

所屬事務所或其關係企業------------------------------------------------- 31七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之

股東股權移轉及股權質押變動情形 ---------------------------------------- 31八、持股比例占前十名股東間，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親屬關係之資 訊---------------------------------------------------------------------

32

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例----------------------------------- 33

肆、募資情形-------------------------------------------------------------------- 34一、資本及股份------------------------------------------------------------- 34二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購(包

括合併、收購及分割)之辦理情形----------------------------------------------------------------------- 37

三、資金運用計劃執行情形--------------------------------------------------- 37伍、營運概況 ------------------------------------------------------------------- 38

一、業務內容 -------------------------------------------------------------- 38二、市場及產銷概況 -------------------------------------------------------- 43三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工----------------------------------- 47四、環保支出資訊 ---------------------------------------------------------- 48五、勞資關係 -------------------------------------------------------------- 48六、重要契約 -------------------------------------------------------------- 51

陸、財務概況 ------------------------------------------------------------------- 52一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表----------------------------------- 52二、最近五年度財務分析 ---------------------------------------------------- 60三、最近年度財務報告之監察人審查報告 -------------------------------------- 68四、最近年度財務報告 ------------------------------------------------------ 71五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告----------------------------- 112六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難情事 -------- 150

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ------------------------------------- 151一、財務狀況 -------------------------------------------------------------- 151二、財務績效 -------------------------------------------------------------- 152三、現金流量 -------------------------------------------------------------- 153四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ---------------------------------- 153五、最近年度轉投資政策、獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫---- 153六、風險管理評估 ---------------------------------------------------------- 154七、其他重要事項 ---------------------------------------------------------- 156

捌、特別記載事項 --------------------------------------------------------------- 157一、關係企業相關資料 ------------------------------------------------------ 157二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ------------------------ 159三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 -------------- 159四、其他必要補充說明事項 -------------------------------------------------- 159五、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股

東權益或證券價格有重大影響之事項 ---------------------------------- 159

壹、致 股 東 報 告 書

各位股東女士、先生：

首先誠摯的感謝各位股東過去一年對統盟的支持與鼓勵。

一○五年在所有同仁的勤奮努力及經營團隊的協助下，本公司著重 TFT-LCD 光電板、NB 產品

及高階印刷電路板等產品領域擴展。營運面，一 O 五年市場需求穏定成長及價格上漲，因此

營收與獲利雙雙小幅成長，總計一○五年度的營業收入新台幣 61.43 億元，較一○四年度增

加 1.31%。資金面，本公司仍充實營運資金、加強財務結構及生產效益能力提昇。展望未來，

本公司投資大陸統盟(無錫)公司 NB 產品線之擴廠產能已持續顯現效益成果，為因應市場變

化，一○三年增加 HDI 製程，使各產品線能均衡發展，並持續提升內部執行效率流程，以滿

足客戶需求及公司永續經營。

以下謹就105年度本公司營業狀況及營業計畫摘要報告：

一、一○五年度營業狀況報告

本公司105年營業收入為6,142,764仟元，較去年增加79,270仟元，增加1.31%，105年度

營業毛利782,135仟元。扣除營業費用462,308仟元，並加計營業外收支淨額19,557仟元後，

稅前純益為 339,384仟元，稅前純益率為5.52%。

(一)營業計畫實施成果

單位：新台幣仟元

項 目 105 年度 104 年度 增(減)金額 百分比

營業收入 6,142,764 6,063,494 79,270 1.31%

營業成本 5,360,629 5,384,810 -24,181 -0.45%

營業毛利 782,135 678,684 103,451 15.24%

營業費用 462,308 396,090 66,218 16.72%

營業淨利 319,827 282,594 37,233 13.18%

營業外收(支)淨額 19,557 27,374 -7,817 -28.56%

稅前淨利 339,384 309,968 29,416 9.49%

稅後淨利 242,168 219,989 22,179 10.08%

(二)預算執行情形:一 0五年度未公開財務預測，不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

-1-

1.財務收支

單位：新台幣仟元

年度

項目

年 度 獲 利 情 形 105 年較 104 年

105 年實際數 104 年實際數 差異數

營業淨利(損) 319,827 282,594 37,233

營業外收支淨額 19,557 27,374 -7,817

稅前純益(損) 339,384 309,968 29,416

稅後純益(損) 242,168 219,989 22,179

每股稅後純益(單位：元) 1.22 1.1 0.12

2.獲利能力

項 目 105 年

資產報酬率 3.42%

股東權益報酬率 5.95%

營業淨利占實收資本比率 16.06%

稅前純益占實收資本比率 17.05%

稅後純益率 3.94%

二、一○六年度營業計劃概要

(一)經營方針

1.集團總部持續開發重要客戶及利基市場。

2.為 TFT-LCD、NB 板等專用板之專業印刷電路板製造商。

3.加強製程管理，提高良品率。

4.嚴格成本控管，提昇營運績效。

5.開發新產品，以利公司永續經營。

(二)預期銷售數量及其依據

面對全球終端電子產品市場漸趨飽和，本公司預估一○六年全球對 TFT-LCD 及NB 板等產品的市場需求穩定。

其成長因素為：

1.專業技術經營團隊、生產管理紀律嚴謹及成本控制得宜。

2.集團總部居光電板業界領導地位，有助於產品的競爭。

3.因應市場趨勢及產品多元化，將持續擴充產品類別及銷售通路。

-2-

(三)重要之產銷政策

1.製造優良產品，滿足客戶需求。

2.維持與客戶及供應商的長期合作關係。

3.提高良率。

4.適時調整產線，以降低生產成本並迎合市場供給需求。

三、經營環境

由於公司生產之印刷電路板普遍應用於科技及3C 產品上，因此科技及產業變化對

本公司仍有不小之影響。惟不斷地提升生產技術及製程管理，提高生產力及產品良

率，開發利基產品，並隨時視終端產品市場供需變化情形調整產品策略。

公司仍持續秉持著「永續、創新、服務」之經營理念，追求企業永續經營及成長，

重視企業形象與風險控管，以維持營運順暢。

四、外部環境影響及未來公司發展策略

依據台灣電路板協會(TPCA)與工研院產業經濟與趨勢研究中心(IEK)，共同舉辦的「PCB 與車電趨勢研討會」分析，台商兩岸 PCB 產值 105 年度為新台幣 5,656 億元，約佔全球 30.20%，並預估 106 年度在美國及大陸消費成長的帶動下，全球經濟將持續升溫，電子產品將有較高之成長動能，106年度台商兩岸PCB產值可將成長3.20%。

此外，依據該研討會分析指出，105 年度全球手機及 PC 出貨量分別較 104 年度下滑0.10%及 7.00%。而展望 106 年度，PC 出貨量因市場發展趨於成熟，在使用者換機週期延長下，市場不見顯著的成長動能。

另目前統盟在光電板及 NB 資訊板領域之外，自 103 年起陸續配合市場需求開發 HDI 等製程的產能，以江蘇省無錫市為主要生產據點。近年來台商在大陸飽受人工成本調漲壓力，使得大陸投資的勞力環境日益困難，故積極調整產品線、提升製程能力以降低人力因素的衝擊，以確保公司的持續發展。

最後，由衷地感謝各位股東多年來對公司的支持與鼓勵，集團總部光電板已居於全球領先地位，NB 資訊板也已成為全台第二大，全體同仁未來仍將持續達成各項營運目標，創造更好佳績，不負各位先進支持及所有投資大眾的期許，以共享經營成果。

並祝 安康!

董事長

-3-

貳、公司簡介

一、設立日期：76 年 6 月 29 日

二、公司沿革：

1. 86 年 07 月實收資本額提高為$4 億 200 萬元，並獲准股票公開發行。

2. 87 年 06 月實收資本提高為$5 億 2,832 萬元。

3. 88 年 06 月實收資本額提高為$5 億 8,115.2 萬元。

4. 89 年 09 月經證券櫃檯.買賣中心核准股票上櫃。

5. 90 年 04 月公司股票掛牌上櫃買賣。

6. 90 年 08 月實收資本額提高為$7 億 4,275.72 萬元。

7. 90 年 10 月設立子公司 YANG AN INT’L (SAMOA) CO., LTD.。

8. 91 年 08 月實收資本額提高為$8 億 6,877.835 萬元。

9. 93 年 07 月實收資本額提高為$9 億 1,314.726 萬元。

10. 94 年 07 月經投審會核准赴大陸地區投資。

11. 95 年 04 月股東臨時會通過以私募方式辦理現金增資案，實收資本額提高為$12億 1,314.726 萬元。

12. 95 年 11 月於薩摩亞設立安和國際有限公司。

13. 96 年 3 月於薩摩亞設立長泰國際有限公司、和泰國際有限公司。

14. 96 年 08 月實收資本額提高為$15 億 3,314.726 萬元。

15. 97 年 06 月志超科技(股)公司投資本公司，具體強化公司營運體質，充實營運資金及加強財務結構。

16. 97 年08 月中壢軟板廠在考量營運效益及其持續虧損情形下,停止中壢廠之軟板生產營運。

17. 97 年 09 月本公司改選董事長，新任董事長徐正民先生。

18. 97 年 11 月實收資本額提高為$18 億 274.8 萬元。

19. 98 年 08 月辦理減資彌補虧損，實收資本額減少為$13 億 5,206.1 萬元。

20. 99 年 04 月私募普通股 15,000,000 股，實收資本額提高為$15 億 206.1 萬元。

21. 99 年 10 月辦理盈餘轉增資實收資本額提高為$16 億 4,097.8 萬元。

22. 99 年 12 月辦理現金增資實收資本額提高為$17 億 9,097.8 萬元。

23. 100 年 12 月訂立本公司薪資報酬委員會組織章程。

24. 101 年 3 月本公司為提升市場競爭力，降低生產成本，生產重心移轉至 100%間接持有子公司統盟(無錫)電子有限公司。

25. 101 年 9 月辦理現金增資實收資本額提高為$19 億 9,097.8 萬元。

26. 103 年 2 月解散清算安和國際有限公司。

-4-

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)各主要部門所營業務

部 門 業 務

稽 核 室檢查及覆核各單位及各子公司內部控制制度及相關管理辦法之執行

情形及衡量營運之效果及效率。

業 務 處市場開發、推廣及相關之行銷管理等業務規劃及執行所屬部門之發

展與考核。

製 造 處

統籌有關生產計劃、製程技術、物料及成品倉儲管理、產品製造及

品質控制、廠房及設備維修、品質政策、目標及計劃等事宜暨所屬

部門之發展與考核。

行 政 處

統籌有關人事、總務、環境保護、生產材料、設備及什項用品採購、

管理資訊系統及勞工安全、衛生、消防等事宜暨所屬部門之發展與

考核。

財 務 部財務報表編制、資金流量之規劃與管制、各種稅務處理相關等事宜

暨所屬部門之發展與考核。

-5-

製造處

製造部

鑽孔成型

壓合

乾膜

化金

電鍍

生管

品管部

品保課

品檢課

品管課

製前課

工程部

工務課

業務處

業務部

客服部

總經理

董事長

董事會

股東會

監察人

稽核室

行政處

財務部

管理部

人力資源

資材

環安

資訊

-6-

二、

董事

、監

察人

、總

經理

、副

總經

理、

協理

及各

部門

主管

資料

(一

) 董

事及

監察

人資

料

1.董

事及

監察

人資

料

106

年4月

17日

單位

：股

職 稱

國

籍或

註

冊地

姓

名

性

別

選任

日

期

任期

初

次選

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期

選任

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女

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持有

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義

持有

股份

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及其

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職務

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偶或

二親

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係之

其他

主管

、董

事或

監察

人

股數

持

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數

持股

比率

股數

持

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比率

股

數

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職

稱

姓 名

關

係

董事

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97

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逢甲大學機械工程系

華通電腦(股

)製造部副理

太平洋科技總經理

佳鼎科技精密事業群總經理

宇環科技股份有限公司董事長

Chi De International C o.,Ltd.

董事

Chi Yang International.,Ltd.董

事

統盟

電子

(股

)公

司董事長

祥豐電子(中

山)有

限公司董事長

志超科技(蘇

州)有

限公司董事長

統盟 (無錫)電

子有限公司董事長

志揚投資有限公司董事

CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD董事

TPT INTERNATIONAL CO., LTD

董事

CHI YAO LIMITED董事長

志成投資(股

)公司董事長

長泰

國際

有限

公司

董事

和

泰國

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司董

事

統盟

國際

薩摩

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司董

事

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事長

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事長

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司董

事長

信

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技有

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司董

事長

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無

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10

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花蓮

高工

汽修

科

正儀

實業

(股

)公司

業務

主任

金鐖

企業

有限

公司

負責

人

九川

科技

有限

公司

負責

人

統盟

電子

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)公

司董

事

志昱

科技

股份

有限

公司

監察

人

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無

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曉韻

女

10

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99

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務部

協理

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隆證

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司承

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副理

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司會

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理

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)公

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立董

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無

-7-

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國

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部研

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司副

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司法

人董

事代

表

人

文瞱

科技

(股

)公司

監察

人

統盟

電子

(股

)公司

監察

人

無無

無

監察

人

中華

民國

邱

玟心

女

10

5.06

.16 3年

10

2.06

.14

54,9

61

0.03%

54,96

10.03

%0

0.0

0%

0

0.00%

鶯歌

國中

祥豐

電子

(中

山)有

限公

司 製

造部

處長

志超

科技

股份

有限

公司

製

造

部副

理

太平

洋科

技公

司 製

造部

主任

永慶

實業

社負

責人

統盟

電子

(股

)公司

監察

人

志昱

科技

股份

有限

公司

監察

人

無無

無

註1:105.06.16

全面改

選董監

事，法

人董事

志超科

技(股

)公司代表

人:林振旻

、徐銘

杰於

105.06.16卸任

,獨立

董事

:黃麗

美、

林秋

蓮於

105.06.16

新任

。

-8-

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

106 年 4 月 17 日

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 1）

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所須

相關科系之公

私立大專院校

講師以上

法官、檢察官、律

師、會計師或其他與

公司業務所需之國

家考試及格領有證

書之專門職業及技

術人員

商 務 、 法

務、財務、

會計或公司

業務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

志超科技(股)公司

代表人： 徐正民 - - - - - - - 無

蘇興華 - - 無

葉曉韻 無

楊賢增 - 無

易宣妘 無

黃麗美 無

林秋蓮 無

木蘭投資(股)公司指

派人：陳心怡 - 無

胡秀杏 - 無

邱玟心 無

註 1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、

經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

3. 法人股東之主要股東：

表一:法人股東之主要股東

106 年 4 月 17 日

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 持股比例

志超科技(股)公司

匯豐（台灣）商銀託管麥格理銀行投資專戶 4.63%

惠民投資有限公司 3.39%

和成欣業股份有限公司 2.42%

花旗託管挪威中央銀行投資專戶 2.36%

渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 1.74%

花旗託管次元新興市場評估基金投資專 1.38%

顏文彬 1.36%

-9-

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東（註 2） 持股比例

渣打託管ｉＳｈａｒｅｓ新興市場ＥＴＦ 1.32%

匯豐（台灣）商銀託管阿卡迪恩新興市場股票 1.31%

大通託管先進星光先進總合國際股票指數 1.04%

木蘭投資(股)公司 Mulan Investment Corporation (Samoa) 97.23%

簡如雯 2.26%

陳心怡 0.17%

江月娥 0.17%

簡東昌 0.17%

註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

法人股東名稱(註 1) 法人股東之主要股東(註 2) 持股比例

和成欣業(股)公司

柏凱欣業股份有限公司 5.95%

邱俊榮 4.35%

郁弘股份有限公司 3.79%

邱弘猷 2.84%

李凱萍 2.66%

邱林翠 2.64%

邱俊傑 2.40%

邱弘文 2.39%

邱王寶桂 2.09%

邱陳惠美 1.99%

惠民投資有限公司 陳惠瑤 100.00%

Mulan Investment Corporation (Samoa) Chien,Ju-We 100.00%

1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

-10-

(二) 總經理、副總經理、協理及各部門主管資料

1.總經理、副總經理、協理、及各部門主管資料

106年

4月

17日

職 稱

國

籍

姓 名

性別

就任

日期

現在

持有

股份

配

偶、

未成

年子

女持

有股

份利

用他

人名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷

目前

兼任

其他

公司

之職

務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

股數

持

股比

率股

數

持股

比

率

股數

持

股比

率

職稱

姓名

關

係

執行

長

中華

民國

徐正

民男

97

.9.1

0

1,92

6 0.

00%

230,0

00

0.1

2%

0

0.00%

逢甲大學機械工程系

華通電腦(股

)製造部副理

太平洋科技總經理

佳鼎科技精密事業群總經理

宇環科技股份有限公司董事長

Chi De International C o.,Ltd.

董事

Chi

Yang International.,Ltd.

董事

祥豐電子(中

山)有

限公司董事長

志超科技(蘇

州)有

限公司董事長

統盟 (無錫)電

子有限公司董事長

志揚投資有限公司董事

CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD董事

TPT INTERNATIONAL CO., LTD

董事

CHI YAO LIMITED董事長

志成投資(股

)公司董事長

長泰

國際

有限

公司

董事

和

泰國

際有

限公

司董

事

統盟

國際

薩摩

亞(股

)公司

董事

志

超科

技(遂

寧)有

限公

司董

事長

Br

ill

ian

t Star Hold

ing

s Lim

ited

董事

SI

NAC

T(H

ONG

KON

G)

INT

ERN

ATI

ONA

L

CO.,

LTD

.董

事長

江

陰信

捷正

電子

有限

公司

董事

長

志昱

科技

股份

有限

公司

董事

長

信翔

(廈門

)科技

有限

公司

董事

長

無

無

無

總經

理

中華

民國

林

大明

男

106.

03.2

0

100,

000

0.0

5%

00.00%

0

0.00

%

大同

工學

院化

工系

華通

電腦

(股)公

司課

長

太平

洋科

技(股

)公

司業

務部

副總

經理

精成

科技

-昆山

元茂

電子

科技

有限

公司

總經

理

瀚宇

博德

(股)公

司總

經理

統盟

(無

錫)電

子有

限公

司總

經理

無

無

無

-11-

職 稱

國

籍

姓 名

性別

就任

日期

現在

持有

股份

配

偶、

未成

年子

女持

有股

份利

用他

人名

義持

有股

份

主要

經（

學）

歷

目前

兼任

其他

公司

之職

務

具配

偶或

二親

等以

內關

係之

經理

人

股數

持

股比

率股

數

持股

比

率

股數

持

股比

率

職稱

姓名

關

係

行政

處

處 長

中華

民國

林振

旻男

97

.6.3

0

00.

00%

00.00%

0

0.00

%

文化

大學

會計

系

榮聰

聯合

會計

師事

務所

匯

豐汽

車(股

)公司

課長

樺汭化學纖維 (股)公

司副理

Chi De International C o.,Ltd.

董事

Chi

Yang International.,Ltd.

董事

志超科技(蘇

州)有

限公司董事

CHI YAO LIMITED董事

宇環科技(股

)公司董事及處長

志成投資(股

)公司董事

志超

科技

(股

)公司

董事

兼財

務部

處長

志

超科

技(遂

寧)有

限公

司董

事

統盟(無

錫)電

子有限公司董事

祥豐電子(中

山)有

限公司董事

SINA

CT(HON

GKO

NG)

INT

ERNATI

ONAL

CO.,

LTD.董

事

江陰

信捷

正電

子有

限公

司董

事

志昱

科技

股份

有限

公司

董事

CHI CHAU INTERNATIONAL CO., LTD董事

信翔

(廈

門)科

技有

限公

司董

事

無

無

無

廠務

處

處 長

中華

民國

吳

東興

男

101.

3.13

0

0.00%

00.00%

0

0.00

%

中原

大學

化工

碩士

華

通電

腦(股

)公司

課長

瀚

宇博

德(股

)公司

處長

精

成科

技(股

)公司

協理

統盟(無

錫)電

子有限公司廠務處長

無

無

無

業務

部

副總

經理

中

華民

國

陳正

傑男

10

3.11

.12

12,0

000.0

1%

1,340

0.00%

0

0.00

%

成功

大學

航太

系

國勝

企業

(股)公

司課

長

瀚宇

博德

(股

)公

司業

務部

副總

經理

精

成科

技-昆

山元

茂電

子科

技有

限公

司業

務部

副總

經理

無

無

無

無

財務

部

經 理

中華

民國

邱

麗真

女

95.1

0.01

30

,000

0.02%

00.

00%

0

0.00%

銘傳

商專

銀保

科

統嘉

科技

(股)公

司財

務經

理志

昱科

技(股

)公

司財

務經

理

無

無

無

註1:1

06.

03.

20董

事會

通過

原總

經理

職務

為徐

正民

董事

長兼

任改

為林

大明

總經

理擔

任。

-12-

(三) 最

近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬

1.董事之報酬：

105

年12

月31

日 單位：新台

幣仟元

職稱

姓名

董事酬金

A、B、

C及

D等四項

總額占稅

後純益

之比

例

兼任員工

領取相

關酬金

A、B、

C、D、

E、F及

G

等七項總

額占稅

後純益

之比例

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

報酬(A)

退職

退休金

(B)

董事酬勞

(C)

業務執行

費用

(D)

薪資、獎

金

及特支費

等(E)

退職

退休金

(F)

員工酬勞

(G)

員工認股

權憑

證得認購

股數

(H)

取得限制

員

工權利新

股

股數

(I)(註

13)

本 公 司

財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8)

本 公 司

財 務 報 告 內 所 有 公 司 ( 註 8 )

本公司

財務

報告

內所

有公

司(註

8)

本公 司

財務

報告

內所

有公

司(註 8)

本公司

(%)

財務報

告內所

有公司

(註8)

%

本公司

財務報告

內所有公

司(註

8)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註 8)

本公司

財務報告

內所有

公司(註

8)

本 公 司

財務報

告內所

有公司

(註8)

本 公 司

財務

報告

內所

有公

司(註 8)

本公司

(%)

財務報告

內

所有公司

(註

8)

(%)

現金酬

勞金額

股 票 酬 勞 金 額

現金酬

勞金額

股票

酬勞

金額

董事

長/

總經

理

志超

科技

(股

)公

司代

表人： 徐正

民

0 0

0 0

1,010

1,010

43

43

0.43%

0.43%

20,607

20,607

0

0 14,427

0

14,427

0

0 0

0 0

14.90%

14.90%

無

董事

志超

科技

(股

)公

司代

表人： 林振

旻

0 0

0 0

6,063

6,063

233

233

2.6%

2.6%

350

350

00

0

0 0

0

0

0 0

02.74%

2.74%

無

董事

志超

科技

(股

)公

司代

表人： 徐銘

杰

董事

蘇興華

董事

葉曉韻

董事

楊賢增

董事

易宣妘

獨立

董事

黃麗美

獨立

董事

林秋蓮

註1：

本公

司10

6.03

.20董

事會

及薪

酬委

員會

通過

105

年分

派之

董監

酬勞

10,

104仟

元，

員工

酬勞

為50,

521仟

元，

始得

執行

發放

。並

向股

東會

報告

。

-13-

酬金級距表

給付本

公司各個董事酬金級距

董事

人數

前四項酬金總額(A+B+C+D)

前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

本公

司

財務

報告內

所有公

司（

I）

本公司

財務報告內所有公司（J）

低於

2,00

0,000

元

志超科技

(股)公

司代

表人

(徐正

民、

林振

旻、

徐銘杰

)；蘇

興華

；葉曉

韻；楊賢增

；易宣

妘；黃

麗美；

林秋

蓮

志超

科技

(股)公

司代表人( 徐銘杰、林振旻)；

蘇興華；葉曉韻；楊賢

增；

易宣妘；

黃麗美；林秋蓮

2,000,000

元（

含）

～5,00

0,000

元

0 0

0 0

5,000,000

元（

含）

～10,0

00,000元

0

0 0

0

10,000,000元（含）～15,000,000

元

0 0

0

0

15,000,000元（含）～30,000,000

元

0 0

0 0

30,000,000元（含）～50,000,000

元

0 0

志超科技(股

)公司代表人 徐

正民

50,000,000元

（含）～100,000,000

元

0 0

0

0

100,000,000

元（含）以上

0 0

0

0

註1：

董事姓名應分別列示

(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示

)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者

應填列本表及下表

(3-1)或

(3-2)。

註2：

係指最近年度董事之報酬

(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等

)。

註3：

係填列最近年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。

註4：

係指最近年度董事之相關業務執行費用

(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等

)。如提供房屋、汽車及其他交通

工具或專屬個人之支出時，應揭露

所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註5：

係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金

、車馬費、特支費、各種津貼、

宿舍、配車等實物提供等等。如提

供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租

金、油

資及

其他

給付

。

另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註6：

係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，應揭露最近年度經董

事會通過分派員工酬勞金額，若

無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額，並另應填列附表一之三。

註7：

係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數

(不包括已執行

部分)，

除填列本表外，尚應填列

附表十五。

註8：

應揭露合併報告內所有公司

(包括本公司)給

付本公司董事各項酬金之總額。

註9：

本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。

註10：

應揭露合併報告內所有公司

(包括本公司)給

付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露

董事姓名。

註11：

稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。

註12：

a.本

欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

-14-

b.公

司董事如有領取來自子公司以外轉

投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之

J欄，並將欄位名稱改為「所有轉

投

資事業

」。

c.酬

金係指本公司董事擔任子公司以外

轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察人酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

註13：

係指截至年報刊印日止董事兼任

員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表十五之一。

＊本表

所揭露酬金內容與所得稅法之所

得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.監察人之

報酬：

10

5年

12月

31日

單

位：

新台

幣仟

元

註1：

本公司

106.03.20董事會及薪酬

委員會通過

105

年分派之董監酬勞

10,104仟元，員工酬勞為

50,521仟元，始得執行發放。並向股東會報告。

酬金級

距表

給付本公司各個監察人酬金級距

監察

人人數

前三項酬金總額(A+B+C)

本公

司

財務

報告內

所有公

司（

D）

低於

2,00

0,000

元

胡秀

杏、木

蘭投資

(股)公

司代表

人：

陳心

怡、

邱玟心

2,000,000

元（

含）

～5,00

0,000

元

0 0

5,000,000

元（

含）

～10,0

00,000元

0

0 10,000,000元（含）～15,000,000

元

0 0

15,000,000元（含）～30,000,000

元

0 0

30,000,000元（含）～50,000,000

元

0 0

50,000,000元（含）～100,000,000

元

0 0

100,000,000

元（含）以上

0 0

註1：

監察人姓名應分別列示

(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示

)，以彙總方式揭露各項給付金額。

註2：

係指最近年度監察人之報酬

(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等

)。

註3：

係填列最近年度經董事會通過

分派之監察人酬勞金額。

註4：

係指最近年度給付監察人之相

關業務執行費用

(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等

)。如提供房屋、汽車及其

他交通工具或專屬個人之支

出時，應揭露所提供資產之性質

及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關

報酬，但不計

入酬

金。

註5：

應揭露合併報告內所有公司

(包括本

公司)給

付本公司監察人各項酬金之總額。

職稱

姓名

監察

人酬金

A、B、

C等三項總額占稅後

純益之比例

有無領取

來自子公

司以外轉

投資事業

酬金

報酬

(A)

酬勞

(B)

業務執行費用(C)

本公司

財務報

告內

所有公

司本

公司

財務

報告內

所有

公司

本公

司財

務報

告內

所有

公司

本公司

財務報告內

所有公司

監察

人 胡秀杏

0 0

3,031

3,031

122

122

1.30

1.30

無

監察

人 木蘭投資(股

)公司

指派人：陳心怡

監察

人 邱

玟心

-15-

註6：

本公

司給

付每

位監

察人

各項

酬金

總額

，於

所歸

屬級

距中

揭露

監察

人姓

名。

註7：

應揭

露合

併報

告內

所有

公司

(包括

本公

司)給

付本

公司

每位

監察

人各

項酬

金總

額，

於所

歸屬

級距

中揭

露監

察人

姓名

。

註8：

稅後

純益

係指

最近

年度

之稅

後純

益；

已採

用國

際財

務報

導準

則者

，稅

後純

益係

指最

近年

度個

體或

個別

財務

報告

之稅

後純

益。

註9：

a.本

欄應

明確

填列

公司

監察

人領

取來

自子

公司

以外

轉投

資事

業相

關酬

金金

額。

b.公

司監

察人

如有

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

相關

酬金

者，

應將

公司

監察

人於

子公

司以

外轉

投資

事業

別所

領取

之酬

金，

併入

酬金

級距

表D欄

，並

將

欄

位名

稱改

為「

所有

轉投

資事

業」。

c.酬

金係

指本

公司

監察

人擔

任子

公司

以外

轉投

資事

業之

董事

、監

察人

或經

理人

等身

分所

領取

之報

酬、

酬勞

（包

括員

工、

董事

及監

察人

酬勞

）及

業務

執行

費

用等

相關

酬金

。

＊本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得

概念

不同

，故

本表

目的

係作

為資

訊揭

露之

用，

不作

課稅

之用

。

3.總

經理及副總經理之報酬：

105年

12月

31日 單

位：新台幣仟元

職稱

姓名

薪資(A)

（註

2）

退職退休金(B)

獎金及

特支費等等(C)

（註

3）

員工酬勞金額(D)

（註

4）

A、B、

C及

D等四項

總額占稅後純益之比

例（％） （註

9）

取得員工認股權

憑證數額（註

5）

取得限制員工權

利新股股數 (註

11)

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

(註10)

本公司

財務

報告

內所

有公

司

（註

6）

本 公 司

財務報告

內所有公

司

（註

6）

本公司

財務報告

內所有公

司

（註

6）

本公司

財務報告內所有公

司

(註6)

本公司

財務報告

內所有公

司

（註

6）

本 公 司

財務報告

內所有公

司

（註

6）

本 公 司

財務報告

內所有公

司

（註

6）

現金酬

勞金額

股票酬

勞金額

現金酬

勞金額

股票酬

勞金額

總經理

徐正民

8,216

8,586

0 0

31,518

31,518

28,899

0 28,899

0 28.34%

28.49%

0 0

0 0

無

副總經理

陳正傑

處 長

林振旻

無錫廠總

經理

林大明

註

1：本

公司

106.

03.20董

事會

及薪

酬委

員會

通過

105

年分

派之

董監

酬勞

10,

104仟

元，

員工

酬勞

為50,

521仟

元，

始得

執行

發放

。並

向股

東會

報告

。

-16-

酬金

級距

表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

總經理及副總經理人數

本公司

財務報告內所有公司（E）

低於

2,000,000

元

林振旻

2,000,000

元（含）～5,000,000

元

0 0

5,000,000

元（含）～10,000,000元

0 0

10,000,000元（含）～15,000,000

元

陳正傑

15,000,000元（含）～30,000,000

元

林大明

30,000,000元（含）～50,000,000

元

徐正民

50,000,000元（含）～100,000,000

元

0 0

100,000,000

元（含）以上

0 0

註1：

總經

理及

副總

經理

姓名

應分

別列

示，

以彙

總方式

揭露各

項給

付金額

。若

董事

兼任總

經理或

副總經

理者

應填列

本表及

上表

(1-1

)或(1-

2)。

註2：

係填

列最

近年

度總

經理

及副

總經

理薪

資、

職務加

給、離

職金

。

註3：

係填

列最

近年

度總

經理

及副

總經

理各

種獎

金、獎

勵金

、車

馬費

、特支

費、各

種津貼

、宿舍

、配車

等實物

提供及

其他報

酬金

額。

如提

供房

屋、

汽車及

其他

交通

工具

或專

屬個

人之

支出

時，

應揭

露所

提供

資產

之性

質及

成本

、實

際或

按公

平市價設

算之

租金

、油

資及其

他給付

。另如

配有司

機者，

請附註

說明公

司給付

該司

機之

相關

報酬

，但

不計入

酬金

。

註4：

係填

列最

近年

度經

董事

會通

過分

派總

經理

及副

總經理

之員工

酬勞金

額（

含股票

及現金

），若

無法

預估者

則按去

年實際

分派

金額

比例

計算

今年

擬議

分派

金額，並

另應

填列

附表

一之

三。稅

後純

益

係指

最近

年度

之稅

後純

益；

已採

用國

際財

務報

導準則

者，稅

後純益

係最近

年度個

體或個

別財務

報告之

稅後純

益。

註5：

係指

截至

年報

刊印

日止

總經

理及

副總

經理

取得員

工認股

權憑

證得認

購股數

(不包括

已執

行部分

)，除填

列本表

外，

尚應填

列附

表十

五。

註6：

應揭

露合

併報

告內

所有

公司

(包括

本公

司)給

付本司

總經

理及

副總經

理各項

酬金之

總額。

註7：

本公

司給

付每

位總

經理

及副

總經

理各

項酬

金總額

，於所

歸屬

級距中

揭露總

經理及

副總經

理姓名

。

註8：

應揭

露合

併報

告內

所有

公司

(包括

本公

司)給

付本公

司每

位總

經理及

副總經

理各項

酬金總

額，於

所歸屬

級距

中揭露總

經理

及副

總經

理姓

名。

註9：

稅後

純益

係指

最近

年度

之稅

後純

益；

已採

用國際

財務報

導準

則者，

稅後純

益係指

最近年

度個體

或個別

財務報

告之稅

後純

益。

註10：

a.本

欄應

明確

填列

公司

總經

理及

副總

經理

領取

來自子

公司以

外轉投

資事業

相關酬

金金額

。

b

.公司

總經

理及

副總

經理

如有

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

相關酬

金者，應

將公司

總經理

及副

總經理

於子公

司以

外轉

投資

事業

所領

取之

酬金，併

入酬

金級

距表

E欄，並

將欄

位名

稱改

為「

所

有轉

投資

事業

」。

c.酬

金係

指本

公司

總經

理及

副總

經理

擔任

子公司

以外

轉投

資事業

之董事

、監察

人或經

理人等

身分

所領取

之報酬

、酬

勞（

包括員

工、

董事

及監

察人

酬勞

）及

業務

執行

費用

等相

關酬

金。

註11：

係指

截至

年報

刊印

日止

董事

兼任

員工

（包

括兼任

總經

理、副

總經理

、其他

經理人

及員

工）取

得限制

員工權

利新股

股數，

除填

列本

表外

，尚

應填

列附

表十

五之

一。

＊本

表所

揭露

酬金

內容

與所

得稅

法之

所得

概念

不同

，故

本表目

的係作

為資訊

揭露

之用，

不作課

稅之用

。

註12:採

確定

提撥

退休

辦法

部份

，本

公司

依勞

工退

休金條

例之

規定，

依勞工

每月工

資百分

之六

之提繳

率，

提

撥至

勞工

保險

局，

提撥

數列

為當

期費

用。

105年度

當期

退休

金費用

資訊如

下表。

104

年度

105

年度

確定

提撥

之淨

退休

金成

本(新

制退

休金

) 66,332

64,604

4.分

派員

工酬

勞之

經理

人姓

名及

分派

情形

：

105

年分

派之

董監

酬勞

10,1

04仟

元，

員工

酬勞

為50,521仟元

，經薪

資報酬

委員會

審議並

經董事

會通過

，始可

發放，

並向

股東

常會報

告之

。

-17-

配發

員工

紅利

之經

理人

姓名

及配

發情

形 105年

12月

31日；單位仟元

職稱

姓

名

股票

酬勞

金額

現

金酬

勞金

額

總計

總

額占

稅後

純益

之比

例（

％）

經理

人

總經

理徐

正民

0

33,55

0 33,55

0 13.85

%

無錫

廠總

經理

林大

明

廠務

處處

長吳

東興

行政

處處

長林

振旻

業務

部副

總經

理陳

正傑

財務

部經

理邱

麗真

註

1：應

揭露

個別

姓名

及職

稱，

但得

以彙

總方

式揭

露盈

餘分

配情

形

(四)分

別比

較說

明本

公司

及合

併報

表所

有公

司於

最近

二年

度支

付本

公司

董事、監

察人、總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

個體

或個

別財

務報

告稅

後純

益比

例之

分析

並說

明給

付酬

金之

政策

、標

準與

組合

、訂

定酬

金之

程序

及與

經營

績效

及未

來風

險之

關聯

性

職

稱

105年

度

本公

司支

付本

公司

董事、監

察人、總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

個體

或個

別財

務報

告稅

後純

益比

例

104年

度

本公

司支

付本

公司

董事、監

察人、總

經理

及副

總經

理酬

金總

額占

個體

或個

別財

務報

告稅

後純

益比

例

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

本公

司

財務

報告

內所

有公

司

董事

3.03%

3.03%

3.23%

3.23%

監察

人

1.30%

1.30%

1.38%

1.38%

總經

理及

副總

經理

28.34

% 28.49

% 15.38

% 23.34

%

董監

事酬

金依

公司

章程

提撥，經

薪資

報酬

委員

會審

議並

經董

事會

通過，始

可發

放，並

向股

東常

會報

告之；而

總經

理及

副總

經理

之酬

金包

含薪

資、

獎金

及員

工酬

勞等

，係

依據

其所

擔任

職位

、承

擔之

責任

及績

效，

並參

考同

業水

準而

釐訂

，對

未來

風險

性並

無重

大影

響。

-18-

三、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形 105 年度至年報刊印日止，董事會開會 12 次(A)，董事出列席情形如下

職稱 姓名 實際出（列）

席次數Ｂ

委託出

席次數

實際出（列）席

率(%)【Ｂ/Ａ】 備註

董事長 志超科技(股)公司代表人： 徐正民 12 0 100.00% 連任

董事 志超科技(股)公司代表人： 林振旻 4 0 100.00% 解任/4 次

董事 志超科技(股)公司代表人： 徐銘杰 4 0 100.00% 解任/4 次

董事 蘇興華 12 0 100.00% 連任

董事 葉曉韻 10 2 83.33% 連任

董事 楊賢增 8 4 66.67% 連任

董事 易宣妘 11 1 91.67% 連任

獨立董事 黃麗美 8 0 100.00% 新任/8 次

獨立董事 林秋蓮 8 0 100.00% 新任/8 次

其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事

項：無(參閱董事會重要決議事項)。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：

1.法人董事志超科技股份有限公司代表人徐正民及林振旻等二人於105/05/11擬解除經理人及董事代表人競業禁止限制案，依公司法第三十二條及第二○九條規定，經理人及董事經營與本公司營業範圍相同或類似之公司，將產生競業行為之疑慮，故除法人董事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生及林振旻先生因利益迴避外，經主席徵詢其餘出席董事一致無異議照案通過。 2.法人董事志超科技股份有限公司代表人徐正民於105/08/09擬解除經理人及董事代表人競業禁止限制案，依公司法第三十二條及第二○九條規定，經理人及董事經營與本公司營業範圍相同或類似之公司，將產生競業行為之疑慮，故除法人董事志超科技股份有限公司代表人徐正民先生因利益迴避外，經主席徵詢其餘出席董事一致無異議照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司董事會運作均依董事會議事規則執行。

董事會績效評估報告

具體指標 評量標準 得分

1.依法應提董事會討論事項之遵守

是否依據相關法令規定，相關議案提董事會討論。整年度相關議案皆依法提董事會通過則得分 10 分，若有缺失則予以扣 2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為 0分。

10

2.每年是否召開六次以上之董事會

是否每年至少召集六次以上董事會。整年度審核，若召集六次以上則得分 10 分，五次則得分 8分，四次則得分 6分，三次以下則為 4分。

10

3.董事利益迴避之遵守 相關議案若遇有需董事利益迴避者，董事是否自行迴避或主席是否確實要求該董事予以迴避之。整年度審核，遇有需利益迴避之議案董事確實迴避者，則得分 10 分，若有缺失則予以扣 2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為 0分。

10

4.達成董事每年應進修時數

董事是否皆達成主管機關訂定之進修時數規定。整年度審核，每位董事皆符合規定則得分 10 分，若有董事未達成進修時數規定，每名董事予以扣 2分。 0

5.董事會出席率 每次董事會出席率是否皆達 2/3 以上。每次董事會出席率皆達 2/3 以上，則得分 10 分，若遇有董事會未達 2/3 則予以扣 2分。 10

6.股東會出席率 股東會是否 1/2 以上董事出席。股東會 1/2 以上(五席)董事出席則得分 10 分，4席董事出席則得分 8分，3席董事出席則得分 6 分。 10

7.審核公司會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形

董事是否針對公司會計制度、財務狀況與財務報告、稽核報告及其追蹤情形予以了解及監督。確實執行則得分 10 分，若有缺失則予以扣 2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為 0分。

10

8.與公司簽證會計師進行溝通及交流

董事是否與簽證會計師進行溝通及交流。遇有會計新公報實施或財報有重大調整事項時，須與會計師開會討論。且每年至少兩次董事會邀請會計師列席，針對年報及半年報查帳事宜與會計師開會討論，以充分了解公司財務狀況。確實執行則得分 10 分，若有缺失則予以扣 2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為 0分。

6

9.評估監督公司存在或潛在之各種風險

董事是否確實監督公司存在或潛在之各種風險。董事會是否依據本公司內部控制制度以及部門別重大風險予以監督並提出建議，每年董事會均對內控制度之執行與追蹤狀況予以討論，則得分 1 0 分，若有缺失則予以扣 2分，若有重大缺失且經主管機關糾正者，則為 0分。

10

10.與公司管理階層溝通互動情況

董事是否與公司管理階層保持良好溝通管道。全員大會董事出席率達 1/2(五席)，則得分10 分; 4 席董事出席則得分 8分，3席董事出席則得分 6 分。

6

105 年董事會績效評估合計 82

註 1:105 年度至年報刊印日止，董事會次數為 12 次。

-19-

(二) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.審計委員會：本公司並無設置審計委員會。

2.105 年度至年報刊印日止，董事會開會 12 次(A)，監察人出列席情形如下

職稱 姓名 實際出（列）

席次數Ｂ

委託出

席次數

實際出（列）席

率(%)【Ｂ/Ａ】 備註

監察人 胡秀杏 12 0 100.00%

監察人 木蘭投資(股)公司 指派人：陳心怡 12 0 100.00%

監察人 邱玟心 10 2 83.33%

其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：必要時得與員工及股東直接聯繫洽談。(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果

等）： 1.稽核主管列席公司定期之董事會並報告稽核業務執行狀況，監察人無反對意見。 2.監察人於必要時可直接與簽證會計師聯繫了解公司財務狀況。

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

註 1： 105 年度至年報刊印日止董事會次數為 12 次。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？

v 本公司依據上市上櫃公司治理實務守則訂定公司治理實務守則並揭露於公司網站。

並無差異

二、公司股權結構及股東權益

（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

v 本公司已訂定「防範內線交易管理之作業程序」，並設有發言人、代理發言人，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。

並無差異

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

v 公司依照規定按時申報董監事及持股10%以上股東之持股，並由股務代理機構「凱基證券(股)公司股務代理部」協助辦理，能有效掌握主要股東名單。

並無差異

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

v 本公司與關係企業為獨立運作，並訂有對子公司之監理辦法監理子公司運作。

並無差異

（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

v 本公司已訂定「防範內線交易管理之作業程序」，每年至少一次向內部人進行宣導。

並無差異

三、董事會之組成及職責

（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

v 本公司在設定董事會成員組合時，會從多個方面考慮董事會成員多元化，所有委任均以用人唯才為原則。

並無差異

（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

v 本公司依法設置薪資報酬委員會，目前並無其他各類功能性委員會。

未來視情況考慮設置

（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？

v 本公司已訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，董事會績效評估報告請參閱董事會運作情形。

並無差異

-20-

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

v 本公司財務部一年一次自行評估簽證會計師獨立性，並將結果提報董事會，經評估安侯建業聯合會計師事務所江忠儀會計師及陳宜君會計師，符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司簽證會計師。評估標準詳參閱第22頁。

並無差異

四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

v 本公司設有發言人、代理發言人，並已於公司網站揭露其聯絡電話及股東專用電子信箱，俾以建立與利害關係人溝通管道。

並無差異

五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

v 本公司委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。

並無差異

六、資訊公開

（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？

v 本公司已架設網站，並經由連結公開資訊觀測站方式揭露公司相關資訊。本公司網址為: http://www.tmt-pcb.com.tw

並無差異

（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？

v 已架設網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露及落實對外發言人制度。本公司104年未召開法人說明會，已於公司網站揭露。

並無差異

七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？

v (一)員工權益及僱員關懷：設立職工福利委員會、透過員工選舉產生之福利委員會運作，辦理各項福利事項，並依勞基法及勞工退休金條例，提列及提撥退休金。

(二)投資者關係：本公司每年依據公司法及相關法令召集股東會，亦給與股東充分發問及提案之機會，並設有發言人處理股東建議、疑義及糾紛事項。本公司亦依據主管機關之規定辦理相關資訊公告申報事宜，及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。

(三)供應商關係：注重採購價格之合理性，就單價、規格、付款條件、交期、產品及服務品質或其他資料等充分比較後決定之；本公司並與供應商建立長期緊密關係、協同合作、互信互利、共同追求永續雙贏成長。

(四)利害關係人權利：本公司與往來銀行、員工、客戶及供應商等，均保持暢通之溝通管道，並尊重及維護其應有合法權益，並設有發言人以回答投資人問題，以期提供投資人及利害關係人高度透明的財務業務資訊。

(五)董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人依法令規定參加進修課程，且公司不定期為董事及監察人提供適當之進修課程訊息。查詢網址：http://mops.tse.com.tw

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」等各項管理程序，以作為本公司執行單位與稽核單位

並無差異

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評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治理

實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

執行上開業務時之風險控管依據及風險衡量之標準用。

(七)保護消費者或客戶政策之執行情形：為客戶全方位之服務及保障，本公司針對客戶抱怨均即時與客戶進行充分溝通，瞭解客戶需求，以促進公司與客戶間之互動效果，並不定期於產銷會議中檢討改進。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已為董事及監察人購買責任保險。

八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及改善情形）(註2)

v 本公司每年至少辦理自行評估一次，其營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效。

並無差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司每年皆針對近期公司治理評鑑結果及最近年度發布之公司治理評鑑指標，逐一檢視尚符合得分標準之指標，安排改善時程並已完成改善大部分未達標項目。

註 1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2：所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告，係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目，由 公 司 自 行 評 估 並 說 明，各 自 評

項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 。

董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 ：

職稱 姓名 就任日期進修日期

主辦單位 課程名稱 進修時數 備註

起 迄

法人董事代表人

林振旻 97/09/10 105/04/18 105/04/19 財團法人中華民國會計研究發展基金會

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修

12

監察人 胡秀杏 99/06/14

105/05/16 105/05/16 財團法人中華民國會計研究發展基金會

合併財務報表編製實務專題研討;合併現金流量表與所得稅

3

105/01/26 105/01/26 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

105 年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責任座談會

3

經理人參與公司治理進修情形

職稱 姓名 就任日期 進修日期 主辦單位 課程名稱 進優時數 備註

起 迄

行政處

處長

林振旻 97/06/30 105/04/18 105/04/19

財團法人中華民國會計研究發展基金會

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修

12

財務部

經理

邱麗真 95/10/01

105/09/26 105/10/24 財團法人中華民國會

計研究發展基金會

發行人證券商證

券交易所會計主

管持續進修班

12

評估簽證會計師獨立性

評估項目 評估結果 是否符合獨立性

會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 否 是

會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 否 是

-22-

評估項目 評估結果 是否符合獨立性

會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 否 是

會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務

否 是

會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 否 是

會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 否 是

會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突

否 是

會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係

否 是

個別董事落實董事會成員多元化政策之情形

多元化核心項目

董事姓名

性別 經營管理 領導決策 產業知識 財務會計法律

志超科技(股)公司代表人:徐正民

男 V V V V

蘇興華 男 V V V

葉曉韻 女 V V V

楊賢增 男 V V V

易宣妘 女 V V

黃麗美 女 V V V

林秋蓮 女 V V V

(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： (1)薪資報酬委員會成員資料

身份別

（註 1）

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

兼任其他

公開發行

公司薪資

報酬委員

會成員家

數

備註

（註 3）

商務 、法

務、財務、

會計 或公

司業 務所

需相 關科

系之 公私

立大 專院

校講 師以

上

法 官 、 檢 察

官、律師、會

計師或其他與

公司業務所需

之國家考試及

格 領有證

書之專門職業

及技術人員

具 有 商

務 、 法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

需 之 工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

其他 黃麗美 - - V V V V V V V V V 1 不適用

其他 后祥雯 - - V V V V V V V V V 1 不適用

其他 林秋蓮 - - V V V V V V V V V 1 不適用

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。 註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

（1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之

五十之子公司之獨立董事者，不在此限。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。（4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董

事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上

股東。 （7） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企

業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未有公司法第 30 條各款情事之一。

註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」 第 6 條第 5項之規定。

-23-

(2)薪資報酬委員會運作情形資訊 一、 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。 二、 本屆委員任期：第二屆任期為 105 年 6 月 16 日至 108 年 6 月 15 日。 三、最近年度薪資報酬委員會開會 6次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次

數(Ｂ) 委託出席次數 實際出席率(%)(Ｂ/Ａ)(註)

備註

召集人 黃麗美 6 0 100.00%

委員 后祥雯 4 2 66.67%

委員 林秋蓮 6 0 100.00%

註： 其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結

果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。

二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資�