Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bu izahname, Sermaye ... Gida Izahname.pdfAk Gıda Sanayi ve...

1

Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 28/04/2015 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 144.000.000 TL’lik kısmını temsil eden, mevcut ortaklardan

Yıldız Holding A.Ş.’ye ait 64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş’a ait 19.027.027 TL

nominal değerli, Eaton Capital Fund’a ait 32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş’a ait

10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen’e ait 16.000.000 TL nominal değerli ve Firdevis

Çizmeci’ye ait 2.594.595 TL nominal değerli olmak üzere toplam 144.000.000 TL nominal değerli

payların ortaklarca halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü

anlamına gelmeyeceği gibi, izahnameye ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz

edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi

sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın www.akgida.com.tr ve halka arzda satışa aracılık edecek Ak Yatırım

Menkul Değerler A.Ş.’nin www.akyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma

Platformu (“KAP”)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık

tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin

eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur.

Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz

edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri

kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.

Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız

olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk

yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan

belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları

raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

http://www.akgida.com.tr/http://www.akyatirim.com.tr/

2

İÇİNDEKİLER

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..........................................................8

2. ÖZET..............................................................................................................................................................9

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER ......................................................................................................................21

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER ........................................................................................................21

5. RİSK FAKTÖRLERİ ................................................................................................................................23

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER ........................................................................................................37

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ..............................................................................44

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER ..............................................................................................................76

9. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER ..................................................................77

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER ......................82

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI ..................................................................................................105

12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR .......................................................109

13. EĞİLİM BİLGİLERİ ............................................................................................................................110

14. KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ .......................................................................................110

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER ................................111

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER .............................................................................................122

17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI .........................................................................................122

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER ................................................................................................132

19. ANA PAY SAHİPLERİ .........................................................................................................................134

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA

BİLGİLER ....................................................................................................................................................136

21. DİĞER BİLGİLER ................................................................................................................................140

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER ..................................................................................................................145

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

.........................................................................................................................................................................149

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDILECEK PAYLARA İLIŞKIN BİLGİLER......................................154

25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR................................................................................................158

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER......................................................................186

3

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER............................187

28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ.......................................................................................190

29. SULANMA ETKİSİ................................................................................................................................191

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER..................................191

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER.............................................................................................192

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER ....................................................................................................192

33. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI...................................................................192

34. EKLER ....................................................................................................................................................199

4

KISALTMALAR TANIMLAR

A.Ş. Anonim Şirketi

ABD Doları Amerika Birleşik Devletleri para birimi

Ak Gıda Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Akbank Akbank T.A.Ş.

Aktül Kağıt Aktül Kâğıt Üretim Pazarlama A.Ş.

Ar-Ge Araştırma ve Geliştirme

Ak Yatırım Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

ATL Televizyon, radyo, gazete ve diğer basılı ve dijital medya gibi kitle

iletişim araçları ile gerçekleştirilen pazarlama faaliyetleri

Avrasya Et Avrasya Et ve Et Ürünleri Ür. ve Paz. A.Ş.

Avro veya EURO Avrupa Birliği para birimi

Bahar Su Bahar Su Sanayi ve Ticaret A.Ş.

BİM BİM Birleşik Mağazalar A.Ş.

Biskot Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

BKK Bakanlar Kurulu Kararı

BİST, Borsa, Borsa İstanbul Borsa İstanbul A.Ş.

BTL

Alışveriş yapan bireysel tüketicilere yönelik olarak el ilanı, ürün

standı, broşür, poster, katalog gibi ürünlerle gerçekleştirilen

pazarlama faaliyetleri

Ceva Ceva Lojistik Ltd. Şti.

ÇED Çevresel Etki Değerlendirme

Denet Denet Endüstriyel Hizmetler A.Ş.

Eksper Horeca Eksper Tüketim Maddeleri Satış ve Paz. A.Ş.

Eksper İhracat Eksper Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A..Ş.

FAO Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım Örgütü

GSYİH Gayrisafi Yurt İçi Hasıla

GVK Gelir Vergisi Kanunu

Halka Arz Eden Pay Sahibi(leri),

Halka Arz Edenler

Yıldız Holding A.Ş., Mustafa Latif Topbaş, Eaton Capital Fund,

Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen, Firdevis Çizmeci tüzel ve

gerçek kişilerinin her biri anlamındadır.

Halka Arz Edilen Paylar

Halka arza konu olan Şirket’in çıkarılmış sermayesinin %45’ini

oluşturan ve Şirket pay sahiplerinden Yıldız Holding A.Ş.’ye ait

64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş’a ait

19.027.027 TL nominal değerli, Eaton Capital Fund’a ait

32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif Topbaş’a ait

10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen’e ait 16.000.000

TL nominal değerli ve Firdevis Çizmeci’ye ait 2.594.595 TL

nominal değerli Şirket payları anlamındadır.

Hazine Müsteşarlığı veya

Müsteşarlık T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı

Horeca Otel, restoran ve kafeler

Horizon Horizon Hızlı Tüketim Ürünleri Üretim Pazarlama Satış ve Ticaret

A.Ş.

İSO İstanbul Sanayi Odası

5

KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu

Karma Gıda Karma Gıda Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Konsolide Finansal Tablolar

DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik

A.Ş. tarafından bağımsız denetimi gerçekleştirilen; 31 Aralık 2012,

31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum

tabloları ile aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait; konsolide

kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, konsolide

özkaynaklar değişim tabloları, konsolide nakit akış tabloları ile

önemli muhasebe politikalarını özetleyen dipnotlar ve diğer

açıklayıcı notlar

Kurul, SPK Sermaye Piyasası Kurulu

KVK Kurumlar Vergisi Kanunu

m.d. Mevcut değil

Merkez Bankası, T.C.M.B. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası

MKK Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.

Netlog Netlog Lojistik Hizmetleri A.Ş.

Nielsen Nielsen Araştırma Hizmetleri Ltd. Şti.

Northstar Northstar Innovation Endüstriyel Yatırımlar ve Danışmanlık A.Ş

Pasifik Pasifik Tüketim Ürünleri Satış ve Ticaret A.Ş.

Paylar

Şirket’in 320.000.000 TL’lik sermayesini temsil eden toplam

320.000.000 TL nominal değerli hamiline yazılı paylarının tamamı

anlamındadır.

Rekor Rekor Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Seher Gıda Seher Gıda Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.

SIG Combibloc SIG Combibloc Paketleme ve Ticaret Ltd. Şti.

SK Stok Kalemi

SPKn 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

Şok Şok Marketler Ticaret A.Ş

Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.

T.C. Türkiye Cumhuriyeti

Tebliğ

Türk Patent Enstitüsü’nün Marka Tescil Başvurularına Ait Mal ve

Hizmetlerin Sınıflandırılmasına İlişkin Tebliğ

Tebliğ’de tanımlı 30'uncu sınıf: kahve, kakao; kahve veya kakao

esaslı içecekler, çikolata esaslı içecekler, makarnalar, mantılar,

erişteler, pastacılık ve fırıncılık mamulleri, tatlılar, ekmek, simit,

poğaça, pide, sandviç, katmer, börek, yaş pasta, baklava, kadayıf,

şerbetli tatlılar, puding, muhallebi, kazandibi, sütlaç, keşkül, bal, arı

sütü, propolis, yiyecekler için çeşni/lezzet vericiler, vanilya,

baharatlar, domates sosları dahil olmak üzere soslar, mayalar,

kabartma tozları, her türlü un, irmikler, nişastalar, toz şeker, kesme

şeker, pudra şekeri, çaylar, buzlu çaylar, şekerlemeler, çikolatalar,

bisküviler, krakerler, gofretler, sakızlar, dondurmalar, yenilebilir

buzlar, tuz,

Tebliğ’de tanımlı 32'inci sınıf: maden suları, kaynak suları, sofra

suları, sodalar, sebze ve meyve suları, bunların konsantreleri ve

özleri, meşrubatlar, enerji içecekleri (alkolsüz) vb.

Teközel Teközel Gıda Tem. Sağ. Mark. Hizm. A.Ş.

Tetra Pak Tetra Pak Paketleme Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi

6

TL Türk Lirası

TMS / TFRS Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama

Standartları

TTK 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu

TTSG Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

TÜİK Türkiye İstatistik Kurumu

ÜFE Üretici Fiyatları Endeksi

Yıldız Holding Yıldız Holding A.Ş.

7

I. BORSA GÖRÜŞÜ

Borsa İstanbul A.Ş.’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24/03/2015 tarih ve 3226 sayılı görüş talebine ilişkin

olarak 22/04/2015 tarihli yazısında aşağıdaki görüşe yer verilmektedir:

“Borsamız Yönetim Kurulunun 22/04/2015 tarihli toplantısında,

A) Şirketin Kotasyon Yönetmeliği’nin 13 (c) maddesi dışındaki kotasyon şartlarını sağladığı, halka arz sonuçlarının incelenmesinden sonra 13 (c) maddesinde yer alan halka açıklık oranı ve halka açık kısmın

piyasa değeri şartlarının sağlanması şartıyla Borsa Genel Müdürlüğünce yapılacak değerlendirme

sonrasında, Şirket paylarının Ulusal Pazar’da işlem görebileceği,

B) Kamunun aydınlatılması amacıyla, Şirket hakkında hazırlanan bağımsız hukukçu raporunun Şirketin halka arz izahname ekinde yer alması,

hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiştir.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Yoktur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”,

“beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür

açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve

beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden

çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

8

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dâhilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer

alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve

izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü

makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı

Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Sorumlu Olduğu Kısım:

Cenker Uçan

Yıldız Holding A.Ş. Gıda Grubu

Mali İşler Başkan Yardımcısı

27.04.2015

Murat Ülker

Yıldız Holding A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanı

27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Halka Arz Edenler

Adı, Soyadı/Unvanı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım:

Yıldız Holding A.Ş. Yetkilisi

Ali Ülker


Yönetim Kurulu Başkan

Yardımcısı

27.04.2015

Murat Ülker


Yönetim Kurulu Başkanı

27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Mustafa Latif Topbaş

27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Eaton Capital Fund adına

vekaleten


27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Ahmet Afif Topbaş adına

vekaleten


27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Zeki Ziya Sözen

27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Firdevis Çizmeci adına

vekaleten


27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş

Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım:

Ahmet Kemal Atasoy Süleyman Cengiz

Bölüm Başkanı Bölüm Başkanı

27.04.2015 27.04.2015

İZAHNAMENİN

TAMAMI

9

2. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin

bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

2.1 İhraççıya İlişkin Bilgiler

2.1.1 İhraççının ticaret unvanı

Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

2.1.2 İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri

Hukuki statüsü: Anonim Şirket

Tabi olduğu mevzuat: T.C. Kanunları

İhraççının kurulduğu ülke: Türkiye

Kayıtlı merkezinin adresi: Kısıklı Mh. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar /

İstanbul

Fiili yönetim yeri adresi: Gökgöz Köyü Beylik yerleri mevkii 54920 Pamukova /

Sakarya

İnternet adresi: www.akgida.com.tr

Telefon: 0 216 524 25 00

Faks: 0 264 554 00 20

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 6.1.4 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.3 İzahnamede finansal tablo dönemleri itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek

şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi

2013 yılı İstanbul Sanayi Odası (“İSO”) 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri henüz

açıklanmamıştır) Türkiye’nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda, 31 Aralık 2014 itibarıyla,

sahip olduğu Türkiye geneline yayılmış beş adet üretim tesisi ile günlük 4.000 ton süt işleme kapasitesi,

çeşitlendirilmiş ürün portföyü ve yüksek bilinirliğe sahip markaları ile faaliyet göstermektedir.

Şirket, farklı tüketici eğilimleri ve taleplerini hedef alan süt ve süt ürünleri sektörünün çeşitli kategorilerinde

faaliyet göstermektedir. Ak Gıda, geniş ürün gamının üretimini, dağıtımını ve satışını; Türkiye’de yüksek

tanınırlığa sahip markalar ile özel ve münhasır markalı süt ve süt ürünleri kapsamında gerçekleştirmektedir.

31 Aralık 2014 itibarıyla, Şirket’in ürün gamı, “İçim”, “Dolcia” ve “Smartt” gibi markalı ürünler ile BİM ve

Şok gibi Türkiye’deki başlıca zincirlere satılan özel ve münhasır markalı ürünler dâhil olmak üzere, 325 adet

stok kaleminden (“SK”) oluşmaktadır (stok kalemlerinin ürün çeşitlerine göre gruplanmış listesi

izahnamenin 7.1.1. nolu bölümünde yer almaktadır). Şirket, markalı ürünlerinin dışında özel ve münhasır

markalar altında, çok çeşitli ve katma değerli ürünlere sahiptir. Şirket’in özellikle süt, yoğurt, ayran ve peynir

üretimine yoğunlaşan, taze ve UHT ürünlere, peynir çeşitleri ile ketçap ve mayonez gibi diğer ürünlere eşit

ağırlık veren dengeli bir ürün portföyü bulunmaktadır.

Şirket’in çiğ süt tedarikçilerine yakın konumlarda bulunan Pamukova, Karaman, Lüleburgaz,

Kahramanmaraş ve Aydın’da olmak üzere beş adet üretim tesisi bulunmaktadır.

Şirket, ürettiği süt ve süt ürünlerinin satış ve dağıtımı için farklı kanallar kullanmaktadır. Satış kanalları

markaya (markalı ürünler, özel ve münhasır markalı ürünler) ve kategoriye (endüstriyel, horeca (otel,

restoran ve kafeler)) göre çeşitlilik göstermektedir.

Şirket’in satış ve dağıtım ağı beş ana kanal altında sınıflandırılmaktadır: Bu kanallar; Şirket’in bağlı ortaklığı

Seher Gıda üzerinden geleneksel ve modern satış kanallarına markalı ürünlerin satış ve dağıtımı; Yıldız

Holding iştirakleri olan, Eksper Horeca, Horizon, Pasifik gibi diğer satış şirketleri üzerinden markalı

10

ürünlerin satış ve dağıtımı; özel markalı ürünlerin direkt Ak Gıda tarafından doğrudan BİM’e, özel ve

münhasır markalı ürünlerin Yıldız Holding’in iştiraki Teközel’in koordinasyonu vasıtasıyla Şok ve diğer

zincirlere satış ve dağıtımı (BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere

2 Nisan 2015 tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, BİM’e yapılan satışlar direkt

Ak Gıda tarafından yönetilmekte ve Teközel’e komisyon ödenmemektedir); endüstriyel ürünlerin Yıldız

Holding grup şirketleri başta olmak üzere satış ve dağıtımı ve Eksper İhracat üzerinden yapılan ihraç kayıtlı

satışlar olarak sıralanmaktadır.

2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla, Ak Gıda’nın net satışları sırasıyla, 1.419,3 milyon TL, 1.749,0 milyon

TL ve 2.040,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Aynı dönemler itibarıyla, Şirket’in sürdürülen

faaliyetlerden net kârı, sırasıyla 34,6 milyon TL, 64,2 milyon TL ve 59,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ak Gıda’nın 2014 yılı itibarıyla, FAVÖK’ü 129,5 milyon TL, Şirket’in düzeltilmiş FAVÖK’ü ise 155,7

milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

(TL) 2012 2013 2014

Net Satışlar 1.419.283.518 1.749.037.630 2.040.560.940

Brüt Kâr 231.508.574 284.292.726 312.404.086

Esas faaliyet kârı 33.381.974 91.181.908 95.888.933

Amortisman 24.649.718 29.563.149 33.570.579

FAVÖK 58.031.692 120.745.057 129.459.512

FAVÖK Marjı 4,1% 6,9% 6,3%

Bağışlar 36.499.738 9.473.618 19.296.499

Teközel'e ödenen komisyonlar* 2.968.936 3.652.019 4.180.002

Marka kullanım giderleri (İçim ve Dolcia)** 1.972.014 2.247.792 2.733.345

Düzeltilmiş FAVÖK 99.472.380 136.118.486 155.669.358

Düzeltilmiş FAVÖK Marjı 7,0% 7,8% 7,6% Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar ve Şirket

* Geçmiş yıllarda Ak Gıda’nın Teközel firmasına BİM’e yapılan satışlar ile ilgili olarak aldığı koordinasyon hizmetleri için ödediği

komisyon tutarına ilişkin düzeltmedir. BİM ile Ak Gıda arasında, 1 Nisan 2015 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere 2 Nisan 2015

tarihinde imzalanan üretim ve tedarik sözleşmesi çerçevesinde, Ak Gıda Teközel’e BİM’e yapılan satışlar üzerinden herhangi bir

komisyon ödemesi yapmayacaktır.

**Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015 tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (29 nolu süt ve süt ürünleri sınıfı) devrine ilişkin

marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde Türk Patent Enstitüsü’ne

sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding’e devre konu markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti

ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir bedeli 15 milyon TL’dir.

Türkiye Süt ve Süt Ürünleri Sektörü

İşbu izahname kapsamında Ak Gıda’nın faaliyet gösterdiği piyasa ve pazara ilişkin veri ve/veya bilgiler,

Nielsen (www.nielsen.com/tr), Euromonitor International (www.euromonitor.com/turkey), GFK

(www.gfk.com/tr/) ve IPSOS (www.ipsos.com.tr) pazar araştırma kuruluşlarınca hazırlanan veri

kaynaklarından ücret karşılığı elde edilmiştir. Yatırımcılar diledikleri takdirde sektöre ve pazara ilişkin bu

veri ve/veya bilgileri söz konusu kuruluşlara başvurmak suretiyle elde edebilirler.

İşbu İzahname kapsamında paylaşılan Nielsen Verileri, piyasa koşullarına ilişkin varsayımları,

örneklemelere dayanarak yansıtmaktadır ve aslen tüketicilere yönelik ambalajlı ürünlerin ve tüketim

sektöründeki diğer ürünler ile ilgili pazar araştırma aracı olarak hazırlanmıştır. İşbu veriler, yatırımcıların

yatırım kararları için temel teşkil etmemelidir ve Nielsen'ın herhangi bir sermaye piyasası aracının değerine

ilişkin görüşü veya Şirket’e yatırım yapılması için tavsiyesi niteliğinde değerlendirilmemelidir. İşbu

İzahname içerisinde sunulan Nielsen verilerinin hiçbiri horeca satışlarını kapsamamaktadır.

İşbu İzahname’de yer alan süt ve süt ürünleri sektörüne ilişkin bilgiler Euromonitor International Limited

tarafından yürütülen bağımsız pazar araştırmalarından alınmış olup; herhangi bir yatırım kararı almaya

veya almaktan kaçınmaya bir dayanak oluşturmamalıdır.

http://www.gfk.com/tr/

11

Türkiye, dünyanın önde gelen süt üreticileri arasında yer almakta olup, Birleşmiş Milletler Gıda ve Tarım

Örgütü (“FAO”) verilerine göre (www.dairyco.org.uk/market-information/supply-production/milk-

production/world-milk-production/#.VTTEWCGqpHx) 2012 yıl sonu itibarıyla, dünyadaki en büyük

dokuzuncu çiğ süt üreticisi konumundaki Türkiye’de TUİK Hayvansal Üretim İstatistikleri verilerine göre

2014 yılı itibarıyla 18,5 milyon ton çiğ süt üretimi gerçekleştirilmiştir

(www.tuik.gov.tr/PdfGetir.do?id=18851).

İlerleyen yıllarda, açık süt ve süt ürünlerinin içerdiği sağlık riskleri hakkında artan bilinç ile birlikte,

Türkiye’deki ambalajlı süt ve süt ürünleri tüketiminin; GSYH’deki büyüme beklentileri, artan kişi başı gelir,

hızlı şehirleşme, tüketicilerin sağlıklı, gerekli gıda kontrollerinden geçmiş ambalajlı ürünleri tüketme eğilimi

ile desteklenerek, diğer gelişmiş ülke pazarlarındaki seviyelere yaklaşacağı beklenmektedir.

Türkiye’nin demografik özellikleri ve tüketici eğilimleri ile organize perakendenin artan payı Türkiye Süt ve

Süt Ürünleri Sektörü’nün büyümesini desteklemektedir.

Çiğ Süt Tedariği ve Fiyatının Belirlenmesine İlişkin Düzenleme

Türkiye’de 2008 yılından itibaren çiğ süt referans fiyatları, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenmektedir.

Ulusal Süt Konseyi, genellikle yılda iki kere toplanır. Ulusal Süt Konseyi, yem maliyetleri, et fiyatları,

mandıracılık ve devlet yardımlarının konsolidasyonları gibi mevsimsellik ve sektörel gereklilikleri dikkate

alarak, çiğ süt üreticileri ve süt işleyicilerinin temsilcileri arasındaki müzakereleri ve toplantıları

gözlemledikten sonra, çiğ sütün referans fiyatını açıklamaktadır. Ulusal Süt Konseyi tarafından açıklanan

litre başına çiğ süt fiyatı yasal olarak bağlayıcı olmasa da, piyasadaki referans fiyatları tespit etmektedir.

Referans fiyat genellikle altı ayda bir veya çiğ sütün üretim maliyetinde ciddi hareketler olması durumunda

gözden geçirilir. 31 Aralık 2012, 2013 ve 2014 itibarıyla, Ulusal Süt Konseyi tarafından belirlenen litre başı

çiğ süt fiyatı, sırasıyla, 0,90 TL, 1,00 TL ve 1,15 TL seviyesindedir. 1 Ocak 2015 ve 30 Haziran 2015

tarihleri arasındaki dönem için belirlenen litre başı çiğ süt fiyatı, 1,15 TL olup, 2014 yılı seviyesindedir.

Genellikle, çiğ sütün taban fiyatı üzerine, sütün kalitesi, arz miktarı, üretici ve çiğ süt işleme tesisleri

arasındaki mesafe ile yerel pazarlardaki rekabet gibi koşullara bağlı olarak ilave prim eklenmektedir.

Süt ve Süt Ürünleri Kategorileri Hakkında Genel Bilgi

2014 yılı itibarıyla, Türkiye’de süt ve süt ürünleri tüketiminin, markalı, özel markalı ve münhasır markalı

ürünler dâhil olmak üzere, ürün grupları bazında tutar ve hacim olarak kırılımı aşağıdaki grafiklerde

gösterilmiştir.

Ürünlerin Dağılımı, Tutar Bazında * Ürünlerin Dağılımı, Hacim Bazında *

(*) indirim marketleri dahil Türkiye toplamı

Kaynak:Nielsen

Peynir

%33

Yoğurt

%27

Süt

%26

Tereyağı

%6

Ayran

%4

Tatlılar

%3 Kefir

%1 Peynir

%8

Yoğurt

%34 Süt

%47

Tereyağı

%2

Ayran

%8 Tatlılar

%1

http://www.dairyco.org.uk/market-information/supply-production/milk-production/world-milk-production/#.VTTEWCGqpHxhttp://www.dairyco.org.uk/market-information/supply-production/milk-production/world-milk-production/#.VTTEWCGqpHxhttp://www.tuik.gov.tr/PdfGetir.do?id=18851

12

Sektörde Faaliyet Gösteren Firmalar

Nielsen verilerine göre, Ak Gıda, markalı ürünleri dikkate alındığında, çok parçalı bir yapıya sahip toplam

markalı süt ve süt ürünleri pazarında, indirim marketleri hariç Türkiye toplamına göre, 2014 yılı itibarıyla,

%9,8’lik pazar payı ile en büyük ilk üç oyuncu arasındadır. 2014 yıl sonu itibarıyla, toplam markalı süt ve

süt ürünleri pazarındaki en büyük üç oyuncu, pazarın yaklaşık %50’sini oluşturmuştur.

Ak Gıda, tüm ürün kategorilerinde rekabetle karşılaşmaktadır. Şirket’in rakipleri, büyük çaplı ulusal ve

uluslararası şirketler ile birtakım yerel ve bölgesel şirketlerden oluşmaktadır. Şirket’in ürünleri, diğer markalı

süt ürünleri, özel markalı ürünler, açık ürünler ve ketçap ve mayonez gibi süt ürünü harici ürünler ile rekabet

etmekte olup, başlıca rekabet kriterleri arasında marka bilinirliği, kalite, yenilik, pazarlama stratejileri,

rekabetçi fiyatlar ve dağıtım ağı yer almaktadır.

Ak Gıda, ülke genelinde çiğ süt tedarik bölgelerine yakın olarak konumlanmış, modern teknolojik altyapı ile

üretim yapan, 5 üretim tesisi, günlük 4.000 ton çiğ süt işleme kapasitesi ve ortalama %76 kapasite kullanım

oranı ile güçlü bir üretim altyapısına sahiptir. 2013 yılı İSO 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri

henüz açıklanmamıştır) Türkiye’nin en büyük süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda’nın, 2014 yılı itibarıyla

işlediği süt miktarı yaklaşık 1,1 milyon tondur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 7. bölümünde yer almaktadır.

2.1.4 İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler

Ak Gıda’nın faaliyet göstermekte olduğu süt ve süt ürünleri sektörü Euromonitor International verilerine

göre 2009 – 2014 yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %4,1 oranında büyümüştür. Buna karşılık,

Ak Gıda’nın süt ve süt ürünü satışları 2012 – 2014 yılları arasında hacim bazında yıllık ortalama %8,8

oranında büyüme göstermiştir.

Sektördeki hacim bazında reel büyümenin yanı sıra süt ve süt ürünleri sektörünün ana hammaddesi olan çiğ

süt fiyatlarında 2013 ve 2014 yıllarında ortalama %7’yi ve %15’i aşan oranlarda artış olmuştur.

Ak Gıda’nın, sektördeki reel ve fiyatlardaki artış dolayısıyla nominal büyümeden olumlu etkilenerek, 2012

yılında 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri, 2014 yılı itibarıyla, yıllık ortalama %19,9 oranında bir artış ile

2.040,6 milyon TL’ye yükselmiştir. 2012-2014 yılları arasında hacim bazında en yüksek büyüme oranı

%12,3 ile peynir ürün kategorisinde gerçekleşirken, endüstriyel ürünler, süt, tereyağı ve ayran sırasıyla

%12,1, %11,3, %10,6 ve %8,1 reel büyüme sergilemiştir. Şirket’in net satışlarının artmasında, başta markalı

peynir, süt ve ayran ürünleri olmak üzere özel markalı ve münhasır markalı ürün satışlarındaki artışların da

etkisi olmuştur.

Ak Gıda’nın önemli maliyet kalemleri, ilk madde malzeme giderleri arasında yer alan çiğ süt ve ambalaj

maliyetleridir. 2014 yılı itibarıyla, Şirket’in üretim maliyetleri, üretim seviyesindeki artış, çiğ süt fiyatı ile

ambalaj maliyetlerinin yükselmesi gibi sebeplere bağlı olarak, tutar bazında artmıştır. Şirket artan

maliyetlerini ilgili müşterilerine fiyat olarak yansıtabilmiştir.

Şirket’in 31 Aralık 2014 itibarıyla stokları, süt ürünleri dışında faaliyet gösteren ve tamamı 31 Aralık 2014

tarihi itibarıyla elden çıkartılmış olan bağlı ortaklıkları içermediğinden geçmiş yıllar ile mukayese edilebilir

bir eğilim göstermemektedir.


2.1.5 İhraççının dâhil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi

Ak Gıda, Yıldız Holding grup şirketlerinden olup, İşbu İzahname tarihi itibarıyla, Yıldız Holding’in Ak

Gıda’nın sermayesindeki payı %33 oranındadır. Yıldız Holding, bisküvi, çikolata, süt ve süt ürünleri, içecek,

dondurulmuş gıda, et ve et ürünleri olmak üzere ana iş kolu gıda olan, toptan ticaret, ambalaj, kişisel bakım

alanlarında da faaliyet gösteren Türkiye’nin önde gelen gruplarından biridir. Üretim faaliyetlerini 24’ü

13

yurtdışında toplam 71 fabrikada gerçekleştiren Yıldız Holding’in bünyesinde toplamda 48.000 çalışanı

bulunmaktadır. Yıldız Holding’in 2013 yılı konsolide net satışları yaklaşık 15,7 milyar TL’dir (Yıldız

Holding’in 2014 yılı konsolide net satışları işbu izahname tarihi itibarıyla açıklanmamıştır).

2003 yılında faaliyete başlayan Seher Gıda, Ak Gıda’nın %100 bağlı ortaklığıdır. Seher Gıda, Ak Gıda’nın

markalı süt ve süt ürün gruplarının satış ve pazarlamasını yapmaktadır. Seher Gıda tüm ürünlerini başta

İstanbul, Ankara, İzmir olmak üzere, bölge müdürlükleri vasıtası ile Türkiye geneline yayılmış

distribütörlükleri ve zincir mağazalar satış grubu kanalından, büyük, orta ölçekli marketler ile geleneksel

kanallara ulaştırmaktadır.


2.1.6 İhraççının ortaklık yapısı

Ortaklığımızın yönetim kontrolü İşbu İzahname tarihi itibarıyla sermayemizin %33’ünü elinde bulunduran

Yıldız Holding’e aittir. Yönetim kontrolünün Yıldız Holding’e ait olmasına ilişkin detaylı bilgi izahnamenin

19.4 bölümünde yer almaktadır.

Ortaklığımızın 320.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve

dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Yıldız Holding A.Ş. unvanlı ortak için

105.600.000 TL ve %33, Mustafa Latif Topbaş isimli ortak için 70.400.000 TL ve %22, Eaton Capital Fund

unvanlı ortak için 64.000.000 TL ve %20, Ahmet Afif Topbaş isimli ortak için 38.400.000 TL ve %12, Zeki

Ziya Sözen isimli ortak için 16.000.000 TL ve %5 ve Grosvenor Capital Fund unvanlı ortak için 16.000.000

TL ve %5’tir.

Şirket’te imtiyazlı herhangi bir pay bulunmamaktadır.


2.1.7 Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları

BİLANÇO (TL) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014

Dönen Varlıklar 529.377.833 565.607.302 744.583.441

Duran Varlıklar 480.335.552 633.151.881 376.362.772

Toplam Varlıklar 1.009.713.385 1.198.759.183 1.120.946.213

Kısa Vadeli Yükümlülükler 520.746.088 562.017.207 416.387.098

Uzun Vadeli Yükümlülükler 66.690.367 188.042.966 186.060.702

Özkaynaklar 422.276.930 448.699.010 518.498.413

Toplam Yükümlülükler ve Özkaynaklar 1.009.713.385 1.198.759.183 1.120.946.213

Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar

GELİR TABLOSU (TL) 2012 2013 2014

Satış Gelirleri 1.419.283.518 1.749.037.630 2.040.560.940

Brüt Kâr 231.508.574 284.292.726 312.404.086

Esas Faaliyet Kârı 33.381.974 91.181.908 95.888.933

Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı 34.555.589 64.247.157 59.345.152

Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı (2.377.210) (21.739.703) (69.657.702)

Dönem Kârı/(Zararı) 32.178.379 42.507.454 (10.312.550)


Şirket’in 2012 yılı itibarıyla 1.419,3 milyon TL olan satış gelirleri 2013 yılı itibarıyla 329,8 milyon TL

tutarında ve %23,2 oranında artış göstererek 1.749,0 milyon TL’ye yükselmiştir. Satış gelirleri 2014 yılında

14

ise 291,5 milyon TL tutarında ve %16,7 oranında artış göstererek 2.040,6 milyon TL’ye yükselmiştir. 2013

ve 2014 yıllarında Şirket’in satış gelirlerindeki artışın neredeyse tamamı, yurtiçi satışlardaki artıştan

kaynaklanmaktadır. Şirket’in yurtiçi satışlarındaki artış, BİM’e yapılan özel markalı ürün satışlarında,

Teközel tarafından Şok’a yapılan münhasır markalı ürünlerin satışlarında ve markalı ürün satışlarında

meydana gelen artışlardan kaynaklanmaktadır.

Şirket’in 2012 yılı itibarıyla 231,5 milyon TL olan brüt karı, 2013 yılı itibarıyla 52,8 milyon TL tutarında ve

% 22,8 oranında artış göstererek 284,3 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirket’in brüt kar marjı 2012 ve 2013

yılları için % 16,3 olmuştur. Şirket’in brüt kârı, 2014 yılı itibarıyla 28,1 milyon TL tutarında ve %9,9

oranında artış göstererek 312,4 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirket’in brüt kâr marjı 2013 yılında %16,3’ten

2014 yılında %15,3’e gerilemiştir. Bu durum satışların maliyetinin satış gelirlerine oranla fazla arttığı

anlamına gelmektedir. 2014 yılında çiğ süt fiyatlarında %15’ten fazla artış olması ve bu artışın fiyatlara

nominal olarak yansıtılması brüt kar marjında düşüşe neden olmuştur.

Şirket’in 2012 yılı itibarıyla 33,4 milyon TL olan esas faaliyet karı, 2013 yılı itibarıyla 57,8 milyon TL

tutarında ve %173,1 oranında artış göstererek 91,2 milyon TL’ye yükselmiştir. Şirket’in esas faaliyet kârı,

2014 yılı itibarıyla 4,7 milyon TL tutarında ve %5,2 oranında artış göstererek 95,9 milyon TL’ye

yükselmiştir.


2.1.8 Seçilmiş proforma finansal bilgiler

Yoktur.

2.1.9 Kâr tahmin ve beklentileri

Yoktur.

2.1.10. İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan

hususlar hakkında açıklama

Yoktur.

2.1.11. İşletme sermayesi beyanı

Şirket’in net işletme sermayesinin kırılımı, 2014 yılı sonu itibarıyla aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

(milyon TL) 31.12 2014

Ticari alacaklar 330,0

İlişkili taraflardan ticari alacaklar 224,1

Diğer ticari alacaklar 105,9

Stoklar 110,1

Hammaddeler ve yardımcı malzemeler 36,3

Yarı mamuller 8,1

Mamuller 63,3

Yoldaki mallar 4,1

Ticari mallar 0,4

(Stok değer düşüklüğü karşılığı) (2,0)

Ticari borçlar 213,8

İlişkili taraflara ticari borçlar 5,5

Diğer ticari borçlar 208,4

Net işletme sermayesi 226,3

Mevcut kredi ve hazır nakit kaynakları göz önünde bulundurularak, işletme sermayesi işbu İzahname’nin

tarihinden sonraki 12 aylık süre boyunca Şirket ihtiyaçlarını karşılamaya yeterlidir.

15

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 11.4 no’lu bölümünde yer almaktadır.

2.1.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Adı Soyadı

Görevi

Son 5 Yılda

İhraççıda

Üstlendiği

Görevler

Görev Süresi /

Kalan Görev

Süresi (yıl)

Sermaye Payı

(TL) (%)

Kökler Yatırım

Holding A.Ş *

Yönetim Kurulu

Başkanı

Yönetim Kurulu

Üyesi 36 ay/13 ay - -

Yıldız Holding ** Yönetim Kurulu

Başkan Vekili

Yönetim Kurulu

Üyesi 36 ay/13 ay 105.600.000,00 33,00

Ahmet Özokur Yönetim Kurulu

Üyesi

Yönetim Kurulu


Mahmud

Muhammed Topbaş

Yönetim Kurulu

Üyesi

Yönetim Kurulu


Hüseyin Avcı*** Yönetim Kurulu

Üyesi Genel Müdür 30 ay/13 ay - -

Talat İçöz *** Yönetim Kurulu

Üyesi - 14 ay/13 ay - -

Yalçın Öner *** Yönetim Kurulu

Üyesi - 14 ay/13 ay - -

* Kökler Yatırım Holding A.Ş adına Zeki Ziya Sözen tescil edilmiştir. Zeki Ziya Sözen’in Ak Gıda sermayesinde %5

oranında (nominal 16.000.000 TL) payı bulunmaktadır.

**Yıldız Holding adına Mehmet Tütüncü tescil edilmiştir.

*** Hüseyin Avcı, istifa eden yönetim kurulu üyesi yerine 11.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararıyla atanmış olup, söz

konusu kişinin üyeliği 21.04.2014 tarihli genel kurul toplantısında onaylanmıştır. İstifa eden yönetim kurulu üyelerinin

yerine, 17.03.2015 tarihinde ticaret siciline tescil edilen 16.03.2015 tarihli Ak Gıda yönetim kurulu kararı ile Talat İçöz

ve Yalçın Öner, diğer seçilmiş yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, bağımsız yönetim kurulu

üyeliğine atanmıştır. Bununla birlikte söz konusu kişilerin Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan, ve bağımsız yönetim

kurulu üyelerine ilişkin olarak belirlenen bağımsızlık kriterlerinden birini veya birkaçını tam olarak karşılayıp

karşılamadıkları hususu SPK'nın ilgili düzenlemesi çerçevesinde halka arzı izleyen süreçte tekrar değerlendirilerek,

SPK mevzuatında belirtilen süreler çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi atanacaktır. Talat İçöz ve Yalçın Öner,

Ak Gıda'nın önemli nitelikte mal satışı gerçekleştirdiği BİM’de son beş yılda yönetim kurulu üyesi olarak (Talat İçöz,

bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak) görev almışlardır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 15.2.1 no’lu bölümünde yer almaktadır.

2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında

Dönem Ticaret Unvanı Adresi Sorumlu Denetçi

2012 - 2013 - 2014

DRT Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Deloitte Values House

Maslak No1

34398, İstanbul

Burç Seven

2.2 İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler

2.2.1 İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

Ortaklığımızın 320.000.000 TL nominal değerdeki mevcut sermayesinde, mevcut ortaklarımızdan Yıldız

Holding’in sahip olduğu 64.000.000 TL nominal değerli, Mustafa Latif Topbaş’ın sahip olduğu 19.027.027

TL nominal değerli, Eaton Capital Fund’ın sahip olduğu 32.000.000 TL nominal değerli, Ahmet Afif

Topbaş’ın sahip olduğu 10.378.378 TL nominal değerli, Zeki Ziya Sözen’in sahip olduğu 16.000.000 TL

nominal değerli ve Firdevis Çizmeci’nin sahip olduğu 2.594.595 TL nominal değerli olmak üzere toplam

144.000.000 TL nominal değerli sermayeyi temsil eden paylar halka arz edilecektir.

16

Pay Sahipleri

Halka Arz Öncesi Ortaklık

Yapısı

Halka Arz Edilecek Paylar Halka Arz Sonrası Ortaklık

Yapısı

TL % TL % TL %

Yıldız Holding 105.600.000,00 33,00 64.000.000,00 20,00 41.600.000,00 13,00

Mustafa Latif Topbaş 70.400.000,00 22,00 19.027.027,00 5,95 51.372.973,00 16,05

Eaton Capital Fund 64.000.000,00 20,00 32.000.000,00 10,00 32.000.000,00 10,00

Ahmet Afif Topbaş 38.400.000,00 12,00 10.378.378,00 3,24 28.021.622,00 8,76

Zeki Ziya Sözen 16.000.000,00 5,00 16.000.000,00 5,00 - -

Grosvenor Capital Fund 16.000.000,00 5,00 - - 16.000.000,00 5,00

Firdevis Çizmeci 9.600.000,00 3,00 2.594.595,00 0,81 7.005.405,00 2,19

Halka Açık - - - - 144.000.000,00 45,00

TOPLAM 320.000.000,00 100,00 144.000.000,00 45,00 320.000.000,00 100,00

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi izahnamenin 24.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.2 Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

2.2.3 Sermaye hakkında bilgiler

Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 320.000.000,00 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00

TL’dir.

2.2.4 Paylara ilişkin haklar

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn madde 19, Kâr Payı Tebliği Seri – No II-19.1)

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn madde 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma

Hakkı Tebliği Seri – No II-23.1)

Satma Hakkı (SPKn madde 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği Seri – No II-27.1)

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK madde 507)

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn madde 19, Pay Tebliği Seri - No VII-128.1)

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK madde 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn madde 18,

Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği Seri – No II-18.1)

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn madde 29, 30, Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla

Vekalet Toplanması Tebliği Seri – No II-30.1, TTK madde 414, 415, 419, 425, 1527)

Oy Hakkı (SPKn madde 30, TTK madde 434)

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn madde 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar

Tebliği Seri – No II-14.1, TTK madde 437)

İptal Davası Açma Hakkı (TTK madde 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2)

Azınlık Hakları (TTK madde 411, 412, 439, 531, 559)

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK madde 438)


2.2.5 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin

haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

17

Yoktur.

2.2.6 Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote

olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun

bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Ortaklık payları henüz Borsa’da işlem görmemektedir. Ortaklık paylarının halka arzı sonrasında Borsa’da

işlem görmesi, Borsa Yönetim Kurulu’nun vereceği olumlu karara bağlıdır.

Şirket’in daha önce gerçekleştirdiği bir sermaye piyasası aracı ihracı bulunmamaktadır.

2.2.7 Kâr dağıtım politikası hakkında bilgi

Şirket’in kâr dağıtım esasları, Şirket’in esas sözleşmesinin Kârın Tespiti ve Dağıtımı başlıklı 20. maddesinde

düzenlenmiştir. Buna göre, Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye

piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem

gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kar dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kar dağıtım

esasları kâr dağıtım politikası çerçevesinde belirlenmektedir.

Şirket’in 21 Nisan 2015 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile aldığı kâr dağıtım politikası çerçevesinde, Yönetim

Kurulu’nun yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almalı, Genel Kurul’da pay sahiplerinin onayına

sunulmalı, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketin

internet sitesinde kamuya duyurulmalıdır.

Şirket, dağıtılabilir kârın %50’sini (yüzde elli) nakit ve/veya bedelsiz pay şeklinde dağıtma prensibini

benimsemiştir. Dağıtılacak kâr payına ilişkin teklif, yukarıda belirtilen prensip çerçevesinde, Şirketimizin

uzun vadeli stratejileri, finansman ihtiyaçları, kısa vadeli mali yükümlülükleri ile alacaklılarla yapılan

anlaşmalarda yer alan şartları ve kârlılık durumu dikkate alınıp değerlendirilerek Yönetim Kurulu tarafından

hazırlanmak suretiyle Genel Kurulumuzun onayına sunulacaktır ve bu teklif kâr dağıtımında Şirketimiz esas

sözleşmesinde belirtilen sıra ve esaslar takip edilecektir.

Şirketin 21 Nisan 2015 tarihinde aldığı Yönetim Kurulu kararıyla aldığı kâr dağıtım politikası halka arzı

takiben ilk genel kurulda tüm pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.


2.3. Risk Faktörleri

2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler:

Şirket, önemli ölçüde, üçüncü kişi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya devam edecektir.

Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artış Şirket’in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya Şirket’in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir.

Şirket’in dağıtım ve satış ağını yönetememesi Şirket’in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz şekilde etkileyebilir.

Şirket’in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı Şirket’in ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir.

Şirket’in ilişkili taraf işlemleri bulunmaktadır. Şirket bu meyanda sözleşmeler imzalamıştır ve imzalamaya devam etmeyi planlamaktadır. Bu işlemler Şirket’in faaliyetleri açısından önem arz etmekte

olup gelecekte söz konusu ilişkili taraflar ile arasında çıkar çatışmaları ortaya çıkabilir.

Şirket stratejik hedeflerini tam olarak hayata geçiremeyebilir. Şirket stratejik hedeflerini gerçekleştirse bile büyümesini etkin ve faydalı bir biçimde yönetemeyebilir.

Şirket’in tüketici eğilimleri ve taleplerindeki değişimleri öngörme, belirleme ve yorumlama ve bu değişimleri karşılayacak yeni ürünleri yeterince hızlı bir şekilde geliştirme ve sunma becerisi, Şirket’in

satışlarını ve kazançlarını etkileyebilir.

18

Şirket, diğer sektör oyuncuları ile etkin biçimde rekabet edemeyebilir ve bunun sonucu olarak pazar payını kaybedebilir veya fiyat politikasını muhafaza edemeyebilir.

Şirket’in faaliyetleri yoğun işletme sermayesi gerektirmektedir. Şirket’in faaliyetleri için gerekli finansmanı sağlayabilmesi, işletme sermayesi ihtiyacını karşılayabilecek, finansman ihtiyaçlarını

karşılayabilecek ve/veya yatırım harcamalarını finanse edebilecek yeterli sermayeyi sağlama becerisine

bağlıdır.

Şirket’in risk yönetimi ve iç kontrol sistemleri yeterli veya etkili olmayabilir ve bunun Şirket’in faaliyetleri üzerinde önemli olumsuz bir etkisi olabilir.

Şirket, kendisinden kaynaklanmayan, dış etkenler sebebiyle, ürünlerine ilişkin sorumluluk tazminat talepleri, mevzuattan kaynaklanan yaptırımlar ve düzenleyici merciler tarafından başlatılan incelemelere

maruz kalabilir ve bu durum Şirket’in faaliyetlerini ve itibarını olumsuz etkileyebilir.

Şirket’in karşılaşacağı tüm riskler sigorta teminatı kapsamında olmayabilir ve sigorta teminatı kapsamı dışında olan risklerin gerçekleşmesi durumunda, Şirket zarara uğrayabilir.

Şirket’in performansı üst düzey yönetici kadrosu ve diğer kilit personeline bağlıdır.

İş bırakma eylemleri ve/veya grevlerin Şirket’in faaliyetleri üzerinde önemli ve olumsuz etkileri olabilir.

Döviz kurlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak Şirket’in finansman giderlerinde artış olabilir ve bunun sonucu olarak Şirket’in faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.

Faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket’in finansman maliyetlerini artırabilir ve finansal performansını olumsuz etkileyebilir.

2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler:

Tedarikçilerinden alınan çiğ sütün kalitesi ve randımanı, şirketlerin kontrolü dışında olan, bir takım etkenlere bağlıdır.

Salgın hastalıkların baş göstermesi şirketlerin satışları ve marjlarını düşürebilir.

Faaliyetlerin yürütülmesi ve büyüme stratejilerinin uygulanması, karmaşık ve değişken izin alma yükümlülüklerine ve kapsamlı mevzuata tabidir.

Şirketler, çevre, sağlık, güvenlik, hijyen ve diğer kanunlar ve yönetmelikler çerçevesinde, önemli sayılabilecek talep ve yükümlülüklere tabi olabilir.

Şirketler, mevsimsel dalgalanmalara ilişkin risklere maruz kalmaktadır.

Süt ve süt ürünleri sektörü beklenenden daha yavaş büyüyebilir.

Hükümet politikalarındaki herhangi bir değişiklik veya potansiyel belirsizlikler veya mevzuattan kaynaklanan ve vergi uygulamalarında meydana gelen herhangi bir değişiklik şirketlerin faaliyetlerini

olumsuz etkileyebilir.

2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler:

Şirket Paylar’ı fiyat ve hacim dalgalanmalarına maruz kalabilir.

Şirket gelecekte pay sahiplerine temettü ödemeyebilir veya temettü beyan etmeyebilir.

Türk Lirası’nın değerindeki dalgalanmalar Şirket’in paylarının değerini ve Şirket’in paylarına ilişkin ödenen temettü tutarını önemli ölçüde etkileyebilir.

2.3.4. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler:

Türkiye küresel makroekonomik belirsizliklerden önemli ölçüde olumsuz etkilenmiştir ve etkilenmeye devam etmesi muhtemeldir.

Gelirlerinin büyük bir kısmını Türkiye’deki faaliyetlerinden elde eden şirketler için, Türkiye ekonomisindeki olumsuz gelişmeler şirketlerin bazı ürünlerine yönelik talebi azaltabilir ve

dolayısıyla şirketlerin satışlarını ve kazançlarını olumsuz etkileyebilir.

Türkiye ekonomisi geçmişte yüksek enflasyon baskısı ile karşılaşmıştır ve gelecekte de yüksek enflasyon ile karşılaşması muhtemeldir.

Türkiye’nin artan bütçe açığı ve kamu borçlarının, şirketlerin faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etkileri olabilir.

Depremler, doğal afetler ve olağanüstü riskler, şirketlerin üretim tesisleri ve gayrimenkulü üzerinde maddi zarara ve genel olarak Türkiye ekonomisi üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir.

19


2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler

2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının

ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

Halka arz mevcut ortakların sahip olduğu payların bir kısmının satışı şeklinde gerçekleştirilecek olup

Şirket’e nakit girişi olmayacaktır. Halka Arz Eden Pay Sahipleri halka arzdan 832,3 milyon TL ile 996,5

milyon TL aralığında gelir elde edeceklerdir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin 23,6 milyon TL ile 33,3 milyon TL aralığında olacağı tahmin

edilmektedir. Ak Gıda tarafından karşılanacak toplam maliyetin ise 2,3 milyon TL ile 2,9 milyon TL

arasında olacağı tahmin edilmektedir.


2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirinin kullanım yerleri

Mevcut ortaklar sahip oldukları payların bir kısmını halka arz yoluyla satmaktadır. Halka arzdan elde

edilecek gelirin kullanımı tamamen paylarını Halka Arz Eden Pay Sahiplerinin tasarrufunda olacaktır. Halka

arzın tamamı ortakların satacağı paylar yoluyla gerçekleşeceği için, Şirket’in elde edeceği net gelir

bulunmamaktadır.

Şirket, halka arz ile kurumsal kimliğini güçlendirerek, kurumsallaşma yönünde önemli bir adım atmış

olacaktır.


2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Halka arzın başlamasından önce Kurul’un yanı sıra, BİST’in payların Borsa’da işlem görebileceğine ilişkin

uygun görüşünün alınması gerekmektedir. BİST’in görüşüne İşbu Izahname’nin I nolu bölümünde yer

verilmiştir.

Halka arz edilen payların nominal değeri 144.000.000 TL olup, Şirket’in çıkarılmış sermayesine oranı

%45,00’tir.

Halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Grubu Nama/

Hamiline

Olduğu

Birim Nominal

Değer (TL)

Halka Arz

Edilen Pay

Adedi

Toplam

Nominal Değer

(TL)

Sermayeye

Oranı (%)

- Hamiline 1,00 144.000.000 144.000.000 45,00

Halka arz edilecek paylar için 3 (üç) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş

tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

Paylar fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi ile satılacak olup, talepte bulunacak yatırımcılar yurtiçi

bireysel yatırımcılar, yurtiçi kurumsal yatırımcılar ve yurtdışı kurumsal yatırımcılar olarak

tanımlanmıştır.

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden

izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.

20

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar

çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul’un özel durumların

kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.


2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi

Ak Gıda paylarının halka arzında sahip olduğu payları satan pay sahipleri Yıldız Holding, Mustafa Latif

Topbaş, Eaton Capital Fund, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve Firdevis Çizmeci pay satış geliri, halka

arza aracılık eden yatırım kuruluşları ise halka arza aracılık komisyonu elde edeceklerdir.

Ak Yatırım’ın, halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği komisyon hariç, doğrudan ya da dolaylı olarak halka

arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Ak Yatırım’ın, Ak Gıda’nın %5 ve daha

fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza aracılık ve konsorsiyum sözleşmesi dışında, herhangi bir

anlaşma yoktur.

Ak Gıda ve halka arzda danışmanlığını yapan ve hukukçu görüşünü oluşturan Akol Avukatlık Bürosu

arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu ve Ak Gıda

arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Akol Avukatlık Bürosu’nun doğrudan ya da dolaylı olarak

halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Akol Avukatlık Bürosu’nun Ak

Gıda’nın %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık

hizmetleri haricinde, herhangi bir anlaşma yoktur. Akol Avukatlık Bürosu halka arza ilişkin sunulan hukuki

danışmanlık hizmetleri için danışmanlık ücreti elde etmektedir.

Ak Gıda ve finansal tablolarının bağımsız denetimini yapan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci

Mali Müşavirlik A.Ş. arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. DRT

Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ve Ak Gıda arasında herhangi bir sermaye

ilişkisi yoktur. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin doğrudan ya da

dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. DRT Bağımsız

Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.’nin, Ak Gıda’nın %5 ve daha fazlasına sahip pay

sahipleriyle, Yıldız Holding’in bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapmış olduğu

anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşması yoktur. Ak Gıda ile DRT Bağımsız Denetim ve Serbest

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. arasında, Ak Gıda’nın bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine

ilişkin yapmış olduğu anlaşma haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. DRT Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Ak Gıda’ya ve Yıldız Holding’e sunduğu bağımsız denetim

hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir.


2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına

ilişkin taahhütler

Halka Arz Eden Tüzel Kişi Pay Sahibi: Yıldız Holding

Adres: Kısıklı Mahallesi Ferah Caddesi No: 1 34692 Büyük Çamlıca/İstanbul

Halka Arz Eden Tüzel Kişi Pay Sahibi: Eaton Capital Fund

Adres: Scotia Center 4. Kat, Posta Kutusu 268 Grand Cayman KY1-1104 Cayman Adaları Büyük Britanya ve

Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı

Halka Arz Eden Gerçek Kişi Pay Sahipleri: Mustafa Latif Topbaş, Ahmet Afif Topbaş, Zeki Ziya Sözen ve

Firdevis Çizmeci

Halka Arz Edenler ve Ak Gıda’nın pay sahiplerinden Grosvenor Capital Fund, Halka Arz Edilen Paylar

işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün süre ile sahip oldukları ve halka arza konu olmayan Ak

Gıda paylarının, söz konusu süre boyunca, Ak Gıda'nın dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak

şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğini, bu doğrultuda bir karar alınmayacağını ve/veya Borsa

21

İstanbul'a veya SPK’ya başvuruda bulunulmayacağını ve bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz

yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını taahhüt etmiştir.

Ak Gıda, Halka Arz Edilen Paylar işlem görmeye başladığı tarihten itibaren, 365 gün süre ile bedelli

sermaye artırımı yapılmamasını ve dolaşımdaki pay miktarının bu suretle artırılmamasını, bu süre boyunca

yeni bir satış veya halka arz yapılmasını ya da dolaşımdaki pay miktarının artması neticesini doğuracak

herhangi başka bir karar alınmamasını ve bu doğrultuda SPK veya Borsa İstanbul'a başvuruda

bulunulmamasını, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay

miktarının artması neticesini doğuracak herhangi başka bir açıklamada bulunulmamasını taahhüt etmiştir.


2.5. Sulanma etkisi

Halka arz ortaklara ait mevcut payların satışı yoluyla gerçekleşeceği için sulanma etkisinin hesaplanması

gerekmemektedir.

2.6. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler, talepte bulundukları yatırım kuruluşlarından azami

olarak hesap açma ücreti, sermaye piyasası aracının MKK’ya virman ücreti, yatırımcının başka yatırım

kuruluşundaki hesabına virman ücreti, EFT ücreti, damga vergisi ve yatırım kuruluşu tarafından yasal

durumlar dâhilinde alınabilecek diğer ücretlerden oluşacaktır.

Söz konusu maliyetlerin satışa aracılık eden kurumlar bazında dağılımı izahnamenin 25.3.1 no’lu bölümünde

yer almaktadır.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1 Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

Dönem Ticaret Unvanı Adresi Sorumlu Denetçi

2012 - 2013 - 2014

DRT Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali

Müşavirlik A.Ş.

Deloitte Values House

Maslak No1

34398, İstanbul

Burç Seven

3.2 Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket’in 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2014 tarihli konsolide finansal durum tabloları 2012,

2013 ve 2014 yılları itibarıyla konsolide gelir tablolarından seçilen önemli finansal kalemler aşağıda yer

almaktadır.

BİLANÇO (TL) 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014

VARLIKLAR

Dönen Varlıklar 529.377.833 565.607.302 744.583.441

Nakit ve Nakit Benzerleri 35.587.062 5.980.481 104.168.204

Ticari Alacaklar 301.993.640 355.075.564 329.981.211

22

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 195.447.449 229.344.464 224.115.241

İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 106.546.191 125.731.100 105.865.970

Diğer Alacaklar 54.448.724 24.161.855 173.105.781

İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 44.470.740 8.436.516 165.495.601

İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 9.977.984 15.725.339 7.610.180

Stoklar 103.485.703 104.561.529 110.061.389

Peşin Ödenmiş Giderler 7.217.042 43.841.121 5.424.534

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 1.521.644 5.276.004 -

Diğer Dönen Varlıklar 25.124.018 26.710.748 9.768.418

Satış Amacıyla Sınıflandırılan Duran Varlıklar - - 12.073.904

Duran Varlıklar 480.335.552 633.151.881 376.362.772

Diğer Alacaklar

İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 7.570 178.492 3.018

Finansal Yatırımlar 10.011.292 10.011.292 -

Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 24.793.825 19.805.000 20.760.000

Maddi Duran Varlıklar 420.248.216 512.907.196 350.223.902

Maddi Olmayan Duran Varlıklar - 68.080.000 -

Şerefiye - 19.740.000 -

Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar - 48.340.000 -

Peşin Ödenmiş Giderler 9.860.181 17.757.108 4.755.072

Ertelenmiş Vergi Varlığı 15.414.468 488.687 620.780

Diğer Duran Varlıklar - 3.924.106 -

TOPLAM VARLIKLAR 1.009.713.385 1.198.759.183 1.120.946.213

KAYNAKLAR

Kısa Vadeli Yükümlülükler 520.746.088 562.017.207 416.387.098

Kısa Vadeli Borçlanmalar 193.619.014 80.519.381 9.770.773

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli

Kısımları 774.130 104.344 806.699

Ticari Borçlar 168.661.658 238.952.737 213.824.846

İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 14.250.299 7.793.578 5.468.953

İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 154.411.359 231.159.159 208.355.893

Diğer Borçlar 142.317.188 183.471.056 171.706.399

İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 142.317.188 181.693.883 171.706.399

İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar - 1.777.173 -

Ertelenmiş Gelirler 598.374 10.755.985 1.194.636

Cari Vergi Yükümlülüğü - - 1.269.252

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında

Borçlar 3.877.356 24.994.470 4.887.170

Kısa Vadeli Karşılıklar 8.838.595 9.265.721 10.300.661

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa

Vadeli Karşılıklar 4.986.060 6.624.871 7.021.251

Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 3.852.535 2.640.850 3.279.410

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 2.059.773 13.953.513 2.343.710

Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına

İlişkin Yükümlülükler - - 282.952

Uzun Vadeli Yükümlülükler 66.690.367 188.042.966 186.060.702

23

Uzun Vadeli Borçlanmalar 38.950.668 145.307.362 157.712.396

Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun

Vadeli Karşılıklar 6.008.240 8.343.581 5.425.998

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 21.731.459 34.392.023 22.922.308

ÖZKAYNAKLAR 422.276.930 448.699.010 518.498.413

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 421.076.628 455.793.518 518.498.413

Ödenmiş Sermaye 70.000.002 70.000.002 70.000.002

Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak

Diğer Kapsamlı Giderler (84.987) (84.987) (63.481)

Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 20.904.712 22.541.631 22.971.631

Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları 298.080.504 320.608.141 392.934.345

Net Dönem Kârı 32.176.397 42.728.731 32.655.916

Kontrol Gücü Olmayan Paylar 1.200.302 (7.094.508) -

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE

ÖZKAYNAKLAR 1.009.713.385 1.198.759.183 1.120.946.213


GELİR TABLOSU (TL) 01.01.2012-

31.12.2012

01.01.2013-

31.12.2013

01.01.2014-

31.12.2014

Satış Gelirleri 1.419.283.518 1.749.037.630 2.040.560.940

Satışların Maliyeti (-) (1.187.774.944) (1.464.744.904) (1.728.156.854)

Brüt Kâr 231.508.574 284.292.726 312.404.086

Pazarlama Giderleri (-) (134.450.555) (157.749.018) (172.077.427)

Genel Yönetim Giderleri (-) (27.840.746) (33.280.721) (33.969.549)

Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (2.681.063) (3.499.129) (3.598.403)

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 14.915.279 21.517.520 30.252.214

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (48.069.515) (20.099.470) (37.121.988)

Esas Faaliyet Kârı 33.381.974 91.181.908 95.888.933

Yatırım Faaliyetlerden Gelirler 7.108.044 14.238.227 11.097.947

Yatırım Faaliyetlerden Giderler (-) - (7.513.938) (648.587)

Finansman Gideri Öncesi Esas Faaliyet Kârı 40.490.018 97.906.197 106.338.293

Finansman Gelirleri 21.955.304 3.651.383 21.573.160

Finansman Giderleri (-) (20.040.996) (24.262.946) (57.378.680)

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı 42.404.326 77.294.634 70.532.773

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri (7.848.737) (13.047.477) (11.187.621)

Dönem Vergi Gideri (4.972.841) (85.893) (6.172.892)

Ertelenmiş Vergi Gideri (2.875.896) (12.961.584) (5.014.729)

Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı 34.555.589 64.247.157 59.345.152

Durdurulan Faaliyetler Dönem Zararı (2.377.210) (21.739.703) (69.657.702)

Dönem (Zararı)/Kârı 32.178.379 42.507.454 (10.312.550)

Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 0,19 0,20 0,11

Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına (Kayıp) (0,08) 0,07 (0,01)

Toplam Pay Başına Kazanç / (Kayıp) 0,11 0,13 0,10 Kaynak: Konsolide Finansal Tablolar

Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin

ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

24

Şirket, önemli ölçüde, üçüncü kişi tedarikçilere ve hizmet sağlayıcılara bağımlıdır ve bağımlı olmaya

devam edecektir.

2013 yılı İSO 500 verilerine göre (2014 yılı İSO 500 verileri henüz açıklanmamıştır), Türkiye’nin en büyük

süt ve süt ürünleri şirketi olan Ak Gıda, beş bölge ve 45 ilde yaklaşık 40.000 farklı üreticiden (kooperatifler

ve süt birlikleri kapsamında bulunan farklı tedarikçiler de dâhil) 2014 yılı itibarıyla toplam 1,1 milyon ton

çiğ süt tedarik etmiştir (www.iso.org.tr/projeler/arastirmalar/turkiyenin-500-buyuk-sanayi-kurulusu/).

Ekonomik veya diğer sebepler nedeniyle, Şirket’in tedarikçilerinin gelecekte çiğ süt üretmemeye,

hacimlerini azaltmaya veya Şirket yerine başka kuruluşlara satış yapmaya karar vermeleri durumunda,

Şirket, kabul edilebilir seviyede kaliteye ve ticari şart ve koşullara sahip alternatif çiğ süt tedarikçisini kısa

zamanda bulmakta zorlanabilir veya hiç bulamayabilir. Şirket’in yüksek kalite standartları, Şirket’in uygun

bulduğu tedarikçilerin sayısını sınırlamaktadır. Şirket’in mevcut tedarikçilerinin gelecekte Ak Gıda’nın

talebini karşılayamaması veya Ak Gıda’nın bu tedarikçiler ile uygun koşullar üzerinde mutabakata

varamaması gibi durumlar söz konusu olabilir. Şirket’in faaliyetlerinin devamlılığı için çiğ süt tedariğinin

düzenli olarak devam etmesi gerektiğinden, söz konusu tedarik sorunları ve yetersizlikleri, Şirket’in üretim

tesislerinin gereken kapasitede çalışmasına engel olabilir ve çiğ süt tedariğinin Şirket’in talebini

karşılamakta yetersiz kalması, Şirket’in büyümesini sınırlandırabilir. Bu durum, maliyetlerde muhtemelen

bir artış yaratacağından veya ürün kalitesini etkileyeceğinden, Şirket’in ileriye yönelik beklentileri,

faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli derecede olumsuz etki yaratabilir.

Ayrıca, Ak Gıda, çiğ sütün tedarikçilerden toplanması ve Şirket’e ulaştırılması konusunda Netlog ve Ceva

gibi lojistik hizmet sağlayıcıları ile yerel kooperatiflere önemli ölçüde bağlı durumdadır. Şirket’in çiğ süt

tedarikçilerinden temin edilen çiğ sütün büyük bir çoğunluğu Şirket’in üretim tesislerine Netlog ve Ceva

tarafından taşınmakta olup kooperatifler tarafından da çiğ sütün toplanma ve taşınmasına ilişkin lojistik

hizmeti alınmaktadır. Şirket’in hizmet sağlayıcıları veya diğer çiğ süt toplama ve taşıma kanalları ile

ilişkisini muhafaza edememesi veya bu hizmetlerin maliyetlerinde herhangi bir değişiklik meydana gelmesi

Şirket’in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli

ölçüde olumsuz etki yaratabilir.

Ak Gıda, süt ürünlerine ilişkin ambalajları Tetra Pak ve SIG Combibloc olmak üzere iki ana tedarikçiden,

diğer ürünlere yönelik ambalaj malzemelerini ise farklı ambalaj şirketlerinden temin etmektedir. Şirket’in

tedarikçilerinden herhangi birinin Şirket’in siparişini temin edememesi halinde, Şirket, benzer ambalaj

malzemelerini aynı veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamayabilir ve bu durum

Şirket’in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli

olumsuz etkiler yaratabilir. Ayrıca, Ak Gıda üretim süreci için gerekli olan suyun tedariğini ağırlıklı olarak

kendi üretim tesislerindeki yeraltı sularından temin etse de, Kahramanmaraş Tesisi’nin su tedariği üretim

tesisine yakın mesafede bulunan Şirket’e ait araziden, Aydın Tesisi’nin su tedariği ise, tesisin yer aldığı,

organize sanayi bölgesinden temin edilmektedir. Dolayısıyla, Şirket’in yer altı su kaynaklarından veya

mevcut tedarikçilerinden yeraltı suyu temin edememesi her iki tesise ilişkin maliyetlerin artmasına yol

açabilir.

Çiğ süt ve paketlemeye ek olarak, Şirket, maya, kültürler, kakao, tatlandırıcılar ve yüksek fruktozlu mısır

şurubu gibi diğer hammaddeleri de kullanmaktadır. Ak Gıda, genelde, kaliteli hammadde, zamanında

teslimat ve arz devamlılığını sağlamak amacıyla, hammaddelerin her biri için limitli sayıda ana tedarikçi ile

çalışmaktadır. Şirket, her ne kadar az sayıda ana tedarikçi kullanmanın avantajlarından faydalansa da, bu

uygulama Ak Gıda’yı aynı zamanda riske maruz bırakmaktadır. Şirket’in ana tedarikçilerinden bazılarının

Şirket’in siparişini yerine getirememesi veya fiyatlarını artırması ve Şirket’in benzer hammaddeleri aynı

ve/veya benzer şartlarda sağlayacak alternatif tedarikçiler bulamaması durumunda, bu durumun Şirket’in

ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları üzerinde önemli olumsuz

etkisi olabilir.

Çiğ süt ve diğer hammadde fiyatlarındaki artış Şirket’in kazançlarını olumsuz etkileyebilir ve/veya

Şirket’in ürünlerini tüketici nezdinde daha az cazip konuma getirebilir.

Ak Gıda, üretim faaliyetleri için çiğ süt satın almaktadır. Şirket’in net satışlarının önemli bir kısmı, çiğ süt

hammaddesi ile üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Ak Gıda’nın maliyetinin önemli bir kısmını oluşturan

hammadde maliyetlerinin çoğunluğunu süt alımları oluşturmaktadır. Toplam ilk madde malzeme, 2012, 2013

25

ve 2014 yılları itibarıyla, Şirket’in net satışlarının sırasıyla, %72,3, %72,3 ve %74,1’ini oluşturmaktadır.

Ulusal Süt Konseyi, 2008 yılından beri, Türkiye’de, çiğ süt referans fiyatlarını belirleyen kurum

konumundadır. Ulusal Süt Konseyi referans fiyatlarını; yem maliyetleri, Türkiye’de üretilen süt miktarı, çiğ

sütün piyasa fiyatı ve bulunabilirliği ile diğer bir takım unsurlar doğrultusunda belirlemektedir. Bir önceki

yıla göre çiğ süt referans fiyatlarındaki artış, 2013 yılında ortalama %7’nin ve 2014 yılında ise %15’in

üzerinde gerçekleşmiştir. Çiğ süt tedarik anlaşmaları ve piyasa teamülleri doğrultusunda, Ulusal Süt Konseyi

tarafından tespit edilen çiğ süt referans fiyatına ayrıca bir prim ilave edilmektedir. Söz konusu çiğ süt primi,

özellikle, arz ve talep seviyeleri, yerel rekabet, sütün kalitesi ve çiğ süt tedarikçilerinin üretim tesisine olan

uzaklığı dikkate alınarak belirlenmektedir. Bununla birlikte, diğer sektör oyuncularının bölgesel

odaklanmaları da çiğ süt primlerinin bölge bazında artmasına sebep olabilmektedir. Çiğ süt referans

fiyatlarının veya primlerin belirlenmesine ilişkin herhangi yeni bir düzenleme/uygulama, Şirket’in satılan

malların maliyetinde artışa sebep olabilir. Şirket söz konusu artışları müşterilerine yansıtamadığı takdirde, bu

durum Şirket’in bazı veya tüm ürünlerinin kar marjının azalmasına sebep olabilir. Bunun sonucunda, Ak

Gıda’nın ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel sonuçları önemli ölçüde

olumsuz etkilenebilir.

Şirket süt ürünü ambalajlarının önemli bir kısmını Türkiye’den temin etmektedir, fakat ödemeler, Avro’ya

endeksli yapılmaktadır. Bununla birlikte, Şirket’in ana ambalaj tedarikçilerinden birisinden satın alınan

ürünler ithal olup Ak Gıda söz konusu tedarikçiye ödemeleri Avro bazında yapmaktadır. Ambalaj

malzemelerine ilişkin maliyetler; navlun maliyetlerindeki mevsimsel dalgalanmalar, nakliye kapasitesi, hava

koşulları ve aracıların uygulamaları da dâhil olmak üzere, yerel ve uluslararası eğilimlerden ve unsurlardan

etkilenmektedir. Bunun neticesinde, söz konusu tedarikçilerden satın alınan ambalaj hammaddesinin arzı ve

fiyatları, Türk Lirası ve Avro arasındaki döviz kuru dalgalanmaları da dâhil olmak üzere, Şirket’in kontrolü

dışında gelişen bazı unsurlar sebebiyle de değişkenlik göstermektedir. Türkiye’deki genel sektör

uygulamaları doğrultusunda, Ak Gıda, genellikle uzun vadeli hammadde tedarik sözleşmeleri akdetmemekte

ve bununla birlikte hammadde fiyatlarındaki artışlara karşı riskten korunmak için “hedging"

gerçekleştirmemektedir. Bu durumda, Şirket ürünlerinin üretimi veya ambalaj malzemesi ihtiyacı için gerek

duyulan hammaddelerin gelecekteki fiyatlarını (veya ulaşılabilirliğini) öngörememektedir. Dolayısıyla,

Şirket, kontrolü dışında gerçekleşen ambalaj malzemelerine ilişkin hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalara

maruz kalmaya devam edecektir.

Ak Gıda’nın hammadde maliyetlerindeki artışları ürün fiyatlarına yansıtabileceğine yönelik bir garanti

bulunmamaktadır. Hammadde maliyetlerindeki artışın ürün fiyatlarına yansıtılması büyük ölçüde piyasa

koşullarına bağlıdır. Şirket’in hammadde fiyatlarındaki artışları müşterilere yansıtamaması veya yansıttığı

durumlarda artan ürün fiyatları nedeniyle satış hacminin düşmesi, Şirket’in satışları veya karlılığını

düşürebilir ve bu durum Şirket’in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel

sonuçları üzerinde önemli ölçüde olumsuz etki yaratabilir.

Şirket’in dağıtım ve satış ağını yönetememesi Şirket’in faaliyetlerini önemli ölçüde ve olumsuz şekilde

etkileyebilir.

Ak Gıda, satış şirketlerine ve kendi deposu olan perakende zincirlerine, ürünlerinin dağıtımını, direkt olarak

kendi depolarından Netlog ve Ceva lojistik firmalarının aracılığı ile gerçekleştirmektedir.

Şirket, lojistik hizmetleri dâhil tüm hizmet sağlayıcıları, satış şirketleri, distribütörleri, ürün tedariği yaptığı

perakende zincirleri veya çalıştığı aracılarla olan ilişkilerini, iş akışlarını etkin biçimde yönetemeyebilir.

Dağıtım ve satış ağına ilişkin herhangi bir konsolidasyon veya genişlemeye yönelik çalışmalara ilişkin

maliyetler, söz konusu dağıtım ve satış ağı sayesinde elde edilen gelirlerden fazla olabilir. Ayrıca, Şirket’in

distribütörlerinin performansı ve distribütörlerin Şirket’in ürünlerini satma, markalarını destekleme,

faaliyetlerini ve Şirket’in satış ağını genişletme kabiliyetleri, Şirket’in gelecekteki büyümesi açısından son

derece önemli olup, Şirket’in satış hacmi ve karlılığını doğrudan etkilemektedir. Şirket’in distribütörlerinden

herhangi birisinin Şirket’in ürünlerini zamanında veya ilgili anlaşmanın şartları doğrultusunda dağıtmaması

veya Şirket’in bunlarla olan anlaşmalarının askıya alınması, feshedilmesi veya başkaca bir şekilde

yenilenmeksizin sona ermesi halinde, Şirket’in satış hacmi veya karlılığı önemli ölçüde ve olumsuz yönde

etkilenebilir. Bu durumun, Şirket’in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel

sonuçları üzerinde önemli olumsuz etkisi olabilir.

26

Türkiye süt ve süt ürünleri sektöründe faaliyet gösteren firmalar arasında distribütör ağını genişletme

konusunda yoğun bir rekabet yaşanmaktadır. Ak Gıda’nın bazı rakip firmaları dağıtım ağlarını

genişletmektedir. Şirket gelecekte, mevcut satış şirketlerini elinde tutma veya yeni distribütörleri dağıtım

ağına dâhil etme konusunda rakipleri ile başarılı bir şekilde rekabet edemeyebilir. Ayrıca, Şirket’in herhangi

bir distribütörünü veya ürün tedariği yaptığı perakende zincirlerinden birini, yerine yenisi konulamayacak

şekilde kaybetmesi, Şirket’in diğer distribütörleri veya perakende zincirleri ile ilişkilerinin de sona ermesine

yol açabilir. Bu durum Şirket’in ileriye yönelik beklentileri, faaliyetleri, mali durumu ve operasyonel

sonuçları üzerinde önemli olumsuz etki yaratabilir.

Şirket’in markalarının ve diğer fikri mülkiyet haklarının gerçek veya algılanan değerinin kaybı

Şirket’in ürünlerine yönelik talebi sınırlayabilir veya azaltabilir.

Markalar, reklamlar ve isimler Şirket’in faaliyetleri için önem arz etmektedir.

Ak Gıda’nın faaliyetleri, ürünlerine ilişkin marka isimlerinin ilgili sektördeki bilinirliğine ve kabul

görmesine bağlıdır. 2012, 2013 ve 2014 yılları itibarıyla İçim ve Dolcia markaları Yıldız Holding’e ait olup,

bahsi geçen yıllarda İçim ve Dolcia markaları için ödenen marka kullanım bedeli sırasıyla 2,0 milyon TL,

2,2 milyon TL ve 2,7 milyon TL’dir. Bu tutarlar, bahsi geçen yıllar itibarıyla toplam isim ve marka

giderlerinin sırasıyla %8,6, %8,3 ve %8,5’ini oluşturmaktadır. Ak Gıda ile Yıldız Holding 10 Nisan 2015

tarihinde İçim ve Dolcia markalarının (söz konusu sözleşme Tebliğ’in (bkz.Kısaltmalar) 29 nolu süt ve süt

ürünleri sınıfı kapsamakta olup 30 ve 32 nolu ürün sınıfları Yıldız Holding mülkiyetinde kalmıştır) devrine

ilişkin marka devir sözleşmesi imzalamıştır. Bu devre ilişkin olarak ilgili belgeler 21 Nisan 2015 tarihinde

Türk Patent Enstitüsü’ne sunulmuştur. Devir tarihini takiben Ak Gıda, Yıldız Holding’e devre konu

markalara ilişkin herhangi bir marka kullanım ücreti ödemeyecektir. Devre konu markalara ilişkin devir

bedeli 15 milyon TL’dir. Bu markaların yanı sıra, Yıldız Holding ve iştirakleri, Ak Gıda tarafından üretilen

Mis, Smartt, Halk, Alpella ve Bizim Mutfak, gibi münhasır ve diğer markaların sahibi konumundadır.

Şirket, Yıldız Holding ve iştiraklerine bu markaların kullanımı karşılığında marka kullanım bedeli

ödemektedir. Bunlara ilaveten, 2012, 2013 ve 2014 yılları için Ülker logosunun, İçim ve Dolcia başta olmak

üzere markalı ürünlerin paketlerinde yer alması amacıyla Ülker logosunun bahsi geçen bu paketlerdeki yeri

ve boyutuna göre değişen oranlarda marka kullanım bedeli ile Ülker isminin kullanımı amacıyla isim hakkı

bedeli ödenmekte iken, Yıldız Holding adına tescilli olan Ülker markasının Ak Gıda tarafından İçim ve

Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bu izahname, Sermaye ... Gida Izahname.pdfAk Gıda Sanayi ve...

Documents

Transcript of Ak Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bu izahname, Sermaye ... Gida Izahname.pdfAk Gıda Sanayi ve...