1

2

สารบญ

ประกาศ บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) 4

วสยทศน 5

นโยบายการก�ากบดแลกจการทด 6

สวนท 1 บททวไป 10

1. หลกการและเหตผล 11

1.1 ความส�าคญของการก�ากบดแลกจการทด 11

1.2 หลกปฏบตเกยวกบคมอการก�ากบดแลกจการทด

ของบรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) 12

สวนท 2 หลกการก�ากบดแลกจการทด 14

สวนท 3 นโยบายตอตานคอรรปชน 34

สวนท 4 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร

เเละพนกงานของบรษทฯ 47

4.1 จรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจ 48

4.2 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอผถอหน 57

4.3 จรรยาบรรณวาดวยความสมพนธกบลกคาและประชาชน 59

4.4 จรรยาบรรณวาดวยความสมพนธกบคคา คแขงทางการคา

และเจาหน 60

4.5 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน 61

4.6 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม 62

3

สวนท 5 แนวปฏบตทดทเกยวของ

กบหลกการก�ากบดแลกจการทด 64

5.1 แนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษทฯ 66

5.2 แนวปฏบตทดของผบรหารและพนกงานของบรษทฯ 67

5.3 แนวปฏบตทดเกยวกบการบรหารทรพยากรบคคล 69

5.4 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการทางการบญชและการเงน 70

5.5 แนวปฏบตทดเกยวกบการควบคมภายใน 72

5.6 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการผลประโยชนทขดกน 74

5.7 แนวปฏบตทดเกยวกบการรบ การใหของขวญ ทรพยสน

หรอประโยชนอนใด 75

5.8 แนวปฏบตทดเกยวกบการรกษาความลบ 76

5.9 แนวปฏบตทดเกยวกบการซอขายหลกทรพย 77

5.10 แนวปฏบตทดเกยวกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศ

และการสอสาร 78

5.11 แนวปฏบตทดเกยวกบการเปดเผยสารสนเทศ 80

5.12 แนวปฏบตทดดานคณภาพ ความปลอดภย อาชวอนามย

และสงแวดลอม 81

5.13 แนวปฏบตทดเกยวกบการจดหาพสด 83

นโยบายการเปดเผยสารสนเทศ

สวนท 6 ภาคผนวก

ค�าจ�ากดความ

กฎบตรคณะกรรมการชดยอย

ขอมลเพมเตมทเกยวของกบการก�ากบดแลกจการทด

85

88

89

101

111

4

ประกาศ

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

กรรมการผจดการใหญประธานกรรมการก�ากบดแลกจการทด

มกราคม 2558

ประธานกรรมการบรษท

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) ไดก�าหนดนโยบายการก�ากบดแล กจการทด เพอใหคณะกรรมการ ผ บรหาร และพนกงานของบรษทฯ รวมไปถงบรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนทมอ�านาจในการควบคมทกคนยดถอเปนแนวปฏบตงาน เพอสงเสรมให ไออารพซ เปนบรษททมประสทธภาพในการด�าเนนธรกจ มการก�ากบกจการ และการบรหารงานทเปนเลศ มคณธรรมในการด�าเนนธรกจ ปราศจากการคอรรปชน มความโปรงใส และตรวจสอบได นบตงแตเดอนกนยายน พ.ศ. 2550 คณะกรรมการบรษทฯ ไดประกาศหลกการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ และจดท�าคมอการก�ากบดแลกจการทด โดยคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ทกคนไดรบทราบ และใชเปนหลกในการปฏบตงานเสมอนเปนวนยอยางหนง ซงไดรบการยอมรบจากทกฝายดวยดตลอดมา บรษทฯ ไดมการปรบปรงคมอการก�ากบดแลกจการทด ครงท 1 พ.ศ. 2552 และมการทบทวนรายละเอยดและแนวปฏบตใหสอดคลองกบกฎระเบยบ ขอก�าหนดใหมๆ และพฒนาการของบรษทฯ เปนประจ�าทกป บดนคณะกรรมการบรษทฯ เหนควรจดท�าคมอฉบบปรบปรง ครงท 2 เพอใหสอดคลองกบหลกการก�ากบดแลกจการทด ส�าหรบบรษทจดทะเบยนทก�าหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ASEAN CG Scorecard การตอตานคอรรปชน และขอก�าหนดอนเปนสากลอนๆ ทน�ามาปรบใชกบบรษทฯ เชน UN Global Compact เปนตน เพอเปนการแสดงถงพนธสญญาทจะรวมกนยดถอสาระส�าคญในคมอฯ ฉบบปรบปรง ครงท 2 เปนแนวทางในการปฏบตงาน จงขอใหบคลากรทกระดบของบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนทมอ�านาจในการควบคม ลงนามรบทราบ ท�าความเขาใจ และยอมรบเปนหลกปฏบต เพอธ�ารงไวซงการก�ากบดแลกจการทดของไออารพซ ตอไป

วสยทศนบรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

ตงเปาหมายสการเปน

“บรษทปโตรเคมชนน�าของเอเชยภายในป 2563”

6

นโยบายการก�ากบดแลกจการทด

7

นโยบายการก�ากบดแลกจการทด

คณะกรรมการบรษทฯ มเจตนารมณทจะสงเสรมใหบรษทฯ เปนองคกรทมประสทธภาพในการด�าเนนธรกจ การก�ากบดแลกจการและการบรหารจดการทดเลศ โดยมงเนนการสรางประโยชนสงสดใหแกผถอหน และค�านงถงผทมสวนไดเสยโดยรวม มคณธรรมในการด�าเนนธรกจ ปราศจากการคอรรปชน มความโปรงใสตรวจสอบได จงไดก�าหนดเปนนโยบายดานการก�ากบดแลกจการทด เพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงาน ดงน

1. คณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ทกคนมงมนทจะน�าเอาหลกส�าคญในการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ ทง 6 ประการ มาใชในการปฏบตงาน ไดแก

1.1 การมวสยทศนในการสรางมลคาเพมใหกบองคกรในระยะยาว (Creation of Long Term Value)

1.2 ความรบผดชอบตอการปฏบตหนาทดวยขดความสามารถและ ประสทธภาพทเพยงพอ (Responsibility)

1.3 การปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเทาเทยมกน มความเปนธรรม และมค�าอธบาย (Equitable Treatment)

1.4 ความรบผดชอบตอการตดสนใจและการกระท�าของตนเองสามารถ ชแจงและอธบายการตดสนใจนนได (Accountability)

7

8

1.5 ความโปรงใสในการด�าเนนงานทสามารถตรวจสอบได และมการ เปดเผยขอมลอยางโปรงใสแกผทเกยวของ (Transparency)

1.6 การมจรยธรรมและจรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจ (Ethics)

2. คณะกรรมการบรษทฯ จะปฏบตหนาทดวยความทมเทและรบผดชอบ มความเปนอสระ และมการจดแบงบทบาทหนาทระหวางประธานกรรมการบรษทฯและกรรมการผจดการใหญออกจากกนอยางชดเจน

3. คณะกรรมการบรษทฯ มบทบาทส�าคญในการก�าหนดวสยทศน กลยทธ นโยบายและแผนงานทส�าคญของบรษทฯ โดยจะตองพจารณาถงปจจยเสยงและวางแนวทางการบรหารจดการทมความเหมาะสม รวมทงตองด�าเนนการเพอใหมนใจวาระบบบญช รายงานทางการเงน และการสอบบญช มความนาเชอถอ

4. คณะกรรมการบรษทฯ มบทบาทส�าคญในการก�าหนดนโยบายตอตานคอรรปชน และกลไกส�าคญทเกยวของ เพอปองกนการทจรตในการปฏบตงาน และเปนหลกปฏบตของบรษทฯ ใหเกดเปนวฒนธรรมทดขององคกร รวมทงสอดสองดแลในเรองการจดการปองกนและแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชน และรายการทเกยวโยงกน

5. คณะกรรมการบรษทฯ จะตองเปนผน�าในเรองจรยธรรม เปนตวอยางในการปฏบตงานตามแนวทางการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

6. คณะกรรมการบรษทฯ อาจแตงตงคณะกรรมการชดยอยขนตามความเหมาะสม เพอชวยพจารณากลนกรองงานทมความส�าคญอยางรอบคอบ

7. คณะกรรมการบรษทฯ ตองจดใหมการประเมนผลตนเองรายป เพอใชเปนกรอบในการตรวจสอบและปรบปรงพฒนาการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ

8

9

8. คณะกรรมการบรษทฯ เปนผพจารณาก�าหนดจรรยาบรรณของบรษทฯเพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร พนกงาน รวมถงลกจางทกคนใชเปนแนวทางในการประพฤตปฏบต ควบคไปกบขอบงคบและระเบยบของบรษทฯ

9. คณะกรรมการบรษทฯ ตองจดใหมนโยบายการเปดเผยสารสนเทศเพอใหมการเปดเผยสารสนเทศของบรษทฯ ทงในเรองทางการเงนและทไมใชเรองทางการเงนอยางเพยงพอ เชอถอไดและทนเวลา เพอใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน มหนวยงานประชาสมพนธและหนวยงานนกลงทนสมพนธ รบผดชอบในเรองการใหขอมลกบประชาชนทวไปและนกลงทน

10. ผถอหนบรษทฯ จะไดรบการปฏบตอยางเทาเทยมกน มสทธในการเขาถงขอมลสารสนเทศ และมชองทางในการสอสารกบบรษทฯ ทเหมาะสม

11. คณะกรรมการบรษทฯ ควรมนโยบายเเละใหมการจดท�าเเผนสบทอดต�าเเหนง เพอใหมระบบการคดสรรบคลากรทจะเขามารบผดชอบในต�าแหนงบรหาร ทส�าคญทกระดบอยางเหมาะสม และมกระบวนการสรรหาทโปรงใส เปนธรรม

9

10

สวนท 1

บททวไป

11

1. หลกการและเหตผล

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) ไดเลงเหนความส�าคญของการก�ากบดแลกจการทดขององคกร (Good Corporate Governance) เพอใหองคกรมระบบการบรหารจดการทมคณธรรม โปรงใส ตรวจสอบได ซงชวยสรางความเชอมนตอผถอหน ผลงทน ผมสวนไดเสย และผทมสวนเกยวของทกกลม จงไดจดท�าคมอการก�ากบดแลกจการทดขน เพอเปนรปแบบการด�าเนนธรกจของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนทมอ�านาจในการควบคมไดรบทราบและน�าไปปฏบตเพอสรางประโยชนสงสดแกผถอหน ตลอดจนผมสวนไดเสยรวมทงค�านงถงความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมโดยรวม

1.1 ความส�าคญของการก�ากบดแลกจการทด

1.1.1 เสรมสรางระบบบรหารจดการทด โปรงใส มมาตรฐานชดเจนเปน สากล ซงจะชวยใหบรษทฯ มศกยภาพในการแขงขน ปองกนและ ขจดความขดแยงทางผลประโยชนทอาจเกดขน

1.1.2 สรางความเชอมนใหกบผลงทน และผถอหนทงภายในและภายนอก ประเทศ และมสวนในการเพมมลคาหนใหกบบรษทฯ

1.1.3 เปนเครองมอในการวดผลการด�าเนนงานของบรษทฯ และตรวจสอบ การท�างานตางๆ เพอการปรบปรงแกไขการด�าเนนงานใหม ประสทธภาพยงขน

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 1 >> บททวไป

12

1.1.4 สรางกรอบความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทฯ และผบรหาร ตอผมสวนไดเสยทกกลม รวมทงเปนการสรางพนธะผกพนเพอให คณะกรรมการบรษทฯ และผบรหารใชอ�านาจภายในขอบเขตทก�าหนด

1.2 หลกปฏบตเกยวกบคมอการก�ากบดแลกจการทดของบรษทไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

1.2.1 หลกการก�ากบดแลกจการทด รวมถงจรรยาบรรณและแนวปฏบต ทดตางๆ ถอเปนวนยอยางหนง ซงบคลากรทกระดบตองท�าความ เขาใจ ยดมน และปฏบตใหถกตอง

1.2.2 หากพบวามการละเมดตอหลกการน และผลการสอบสวนอยาง เปนธรรม ปรากฏวาเปนจรง บรษทฯ จะมการพจารณาลงโทษทาง วนยและ/หรอทางกฎหมายตามความเหมาะสม

1.2.3 บรษทฯ คาดหมายใหบคลากรรายงานโดยสจรตถงการปฏบตทขด หรอสงสยวาจะขดตอหลกการตางๆ ตอผบงคบบญชาหรออาจขอ ค�าปรกษาจากส�านกกจการองคกร ส�านกตรวจสอบภายใน หรอ สายงานทรพยากรบคคล โดยบรษทฯ จะถอเปนขอมลความลบ ทงน ใหถอเปนหนาทของผบงคบบญชา เพอใหปฏบตตามหลกการ และจรรยาบรรณทก�าหนดไว

1.2.4 หลกการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ ควรไดรบการปรบปรง ใหมความสมบรณยงขนตามความเหมาะสม ในกรณทมขอสงสย ในการปฏบตตามหลกปฏบตทดหรอจรรยาบรรณใดๆ ในคมอฯ ฉบบน พนกงานสามารถใชดลยพนจของตนเองในเบองตน โดย การสอบถามตวเองกอนวาสงทจะท�านน : เปนสงทถกตองหรอไม : เปนทยอมรบและสามารถเปดเผยตอสงคมหรอไม

13

: เปนการท�าใหเกดความเสอมเสยชอเสยงของบรษทฯ หรอไม หรอสอบถามโดยตรงไปยงหนวยงานทรบผดชอบ ในเรองนนๆ หรอทส�านกกจการองคกร

14

สวนท 2

หลกการก�ากบดเเลกจการทด

15

คณะกรรมการบรษทฯ มเจตนารมณทจะสงเสรมใหบรษทฯ เปนองคกรทมประสทธภาพในการด�าเนนธรกจ มการก�ากบดแลกจการทดและการบรหารจดการทเปนเลศ โดยมงเนนการสรางประโยชนสงสดใหแกผถอหน และค�านงถงผทมสวนไดเสยโดยรวม มคณธรรมในการด�าเนนธรกจ ปราศจากการคอรรปชน มความโปรงใส และตรวจสอบได จากเจตนารมณดงกลาว คณะกรรมการบรษทฯ จงเหนควรใหก�าหนดหลกการก�ากบดแลกจการทด เพอใหคณะกรรมการ ผ บรหาร และพนกงานของบรษทฯ ยดถอเปนแนวทางในการปฏบตงานและเพอใหบคลากรทกระดบของบรษทฯ มทศนคตทด มพฤตกรรมการเรยนร มพฒนาการอยางสรางสรรค รวมทงมจตส�านกในการรบผดชอบตอสงคมโดยรวม ซงหลกการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ ประกอบดวยสาระส�าคญ ดงตอไปน

2.1 หลกส�าคญในการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

2.2 องคประกอบ คณสมบตของคณะกรรมการ และการแตงตง

2.3 ความเปนอสระของคณะกรรมการ

2.4 บทบาทหนาทของคณะกรรมการ

2.5 การจดตงคณะกรรมการชดยอย

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 2 >> หลกการก�ากบดเเลกจการทด

16

2.6 การประชมคณะกรรมการ และการไดรบเอกสารขอมลตางๆ

2.7 การประเมนผลของคณะกรรมการ

2.8 คาตอบแทนของกรรมการ กรรมการผจดการใหญ และฝายจดการ

2.9 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ 2.10 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

2.11 คณะกรรมการตรวจสอบและผสอบบญช

2.12 การบรหารความเสยง

2.13 สทธและความเทาเทยมกนของผถอหน

2.14 บทบาทตอผมสวนไดเสย

2.15 นโยบายตอตานคอรรปชน มาตรการปองกน และการแจงเบาะแส

2.16 แผนการสบทอดต�าแหนง

2.17 ความรบผดชอบขององคกรเพอการเตบโตทยงยน

2.1 หลกส�าคญในการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ

การก�ากบดแลกจการทด หมายถง การจดโครงสรางและกลไกการบรหารจดการภายในองคกร เพอเชอมโยงความสมพนธระหวางคณะกรรมการ ผบรหาร พนกงานของบรษทฯ และผถอหน โดยมวตถประสงคทส�าคญในการสรางประโยชนสงสดใหแกผถอหน โดยค�านงถงผมสวนไดเสยโดยรวม ซงการจดโครงสรางและกลไกการบรหารจดการดงกลาว จะตองสะทอนถงหลกการส�าคญดงตอไปน

17

2.1.1 การมวสยทศนในการสรางมลคาเพมใหกบองคกรในระยะยาว หรอ Creation of Long Term Value

2.1.2 ความรบผดชอบตอการปฏบตหนาทดวยขดความสามารถและ ประสทธภาพทเพยงพอ หรอ Responsibility

2.1.3 การปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเทาเทยมกน มความเปนธรรม และมค�าอธบายได หรอ EquitableTreatment

2.1.4 ความรบผดชอบตอการตดสนใจและการกระท�าของตนเอง สามารถ ชแจงและอธบายการตดสนใจนนได หรอ Accountability

2.1.5 ความโปรงใสในการด�าเนนงานทสามารถตรวจสอบได และมการ เปดเผยขอมลอยางโปรงใสแกผทเกยวของ หรอ Transparency

2.1.6 การมจรยธรรมและจรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจ หรอ Ethics

2.2 องคประกอบ คณสมบตของคณะกรรมการ และการแตงตง

คณะกรรมการบรษทฯ ถอเปนหวใจส�าคญของการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ โดยตองประกอบดวยผมความรความเชยวชาญและประสบการณทสามารถเออประโยชนใหแกบรษทฯ ไดเปนอยางด มความทมเท และใหเวลาอยางเตมทในการปฏบตหนาทตามความรบผดชอบ ดงนน บรษทฯ จงไดก�าหนดองคประกอบและคณสมบตทส�าคญของคณะกรรมการบรษทฯ รวมถงการแตงตงกรรมการไวดงตอไปน

2.2.1 มจ�านวนไมนอยกวา 5 คน แตไมเกน 15 คน

2.2.2 มกรรมการอสระไมนอยกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด และ ตองมจ�านวนกรรมการอสระไมนอยกวา 3 คน

18

2.2.3 กรรมการตองมอายไมเกน 70 ปบรบรณ

2.2.4 ก�าหนดวาระการด�ารงต�าแหนงของกรรมการและกรรมการอสระ ของบรษทฯ ไมเกน 3 วาระ ตดกน (9 ป)

2.2.5 ก�าหนดการด�ารงต�าแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาด หลกทรพยแหงประเทศไทยของกรรมการบรษทฯ รวมกนไมเกน 5 บรษท

2.2.6 เปนผทรงคณวฒในสาขาตางๆ เพอผสมผสานความรความสามารถ ทจ�าเปน ควรประกอบดวย ผทมความรดานธรกจปโตรเลยมหรอ ปโตรเคม อยางนอย 3 คน ผมความรดานกฎหมายอยางนอย 1 คน และผมความรดานบญชและการเงนอยางนอย 1 คน ทงน ตองเปนไปตามนโยบายและเกณฑการสรรหาและแตงตงทจะ พจารณาถงพนฐานทางการศกษา ประสบการณบรหารจดการใน ดานนน และความส�าเรจเปนทยอมรบในธรกจทมขนาดเทยบเคยง ไดกบบรษทฯ

2.2.7 มคณสมบตครบถวนและไมมลกษณะตองหามตาม พ.ร.บ.บรษท มหาชนจ�ากด และ พ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมทง ไมมลกษณะทแสดงถงการขาดความเหมาะสมทจะไดรบความไว วางใจใหบรหารจดการกจการ

2.2.8 การแตงตงกรรมการบรษทฯ ตองมความโปรงใสและชดเจน โดย คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทนด�าเนนการสรรหา บคคลทเหมาะสมทจะด�ารงต�าแหนงกรรมการ โดยไมมการ แบงแยก กดกน หรอเลอกปฏบตอนเนองมาจากความแตกตาง ดานเพศ เชอชาต หรอศาสนา และเสนอชอพรอมประวตอยาง เพยงพอส�าหรบการตดสนใจ น�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯ เพอ พจารณาเสนอผถอหนลงมตแตงตงเปนกรรมการ ส�าหรบกรณ แตงตงกรรมการบรษทฯ แทนกรรมการทออกกอนครบวาระให

19

คณะกรรมการบรษทฯ เปนผแตงตง โดยมวาระเทากบวาระท เหลออยของบคคลททดเเทน 2.2.9 มการเปดเผยประวตของกรรมการทกคน และทกครงทมการ เปลยนแปลงกรรมการ

2.2.10 กรรมการทไดรบการแตงตงใหมควรไดรบฟงการบรรยายสรป เกยวกบขอมลทจ�าเปน และเปนประโยชนตอการปฏบตหน าท กรรมการบรษทฯ ภายในเวลาสามเดอนนบจากวนทไดรบการแตงตง

2.3 ความเปนอสระของคณะกรรมการ

2.3.1 เพอใหประธานกรรมการบรษทฯ แสดงบทบาทผน�าในคณะกรรมการ บรษทฯ และก�ากบดแลการด�าเนนงานของผบรหารไดอยางม ประสทธภาพและประสทธผล ประธานกรรมการบรษทฯ ตองไม เปนบคคลเดยวกบกรรมการผจดการใหญและมการแบงแยก บทบาทหนาทระหวางประธานกรรมการบรษทฯ กบกรรมการ ผจดการใหญออกจากกนอยางชดเจน

2.3.2 คณะกรรมการบรษทฯ ตองประกอบดวย กรรมการอสระซงเปน ผมความรความสามารถ โดยกรรมการอสระจะตองสามารถเขา ถงขอมลทางธรกจไดอยางเพยงพอทจะสามารถแสดงความเหน ไดอยางเปนอสระ เพอรกษาประโยชนของผทเกยวของ

2.3.3 กรรมการอสระตองมคณสมบตความเปนอสระ ตามประกาศ คณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เกยวกบคณสมบต และขอบเขตการด�าเนนงานของคณะกรรมการ ตรวจสอบ รวมทงมคณสมบตอนๆ ตามทบรษทฯ ก�าหนด (ด ค�าจ�ากดความในสวนท 6 - ภาคผนวก) เพอสามารถดแลผลประโยชน ของผถอหนทกรายไดอยางเทาเทยมกน และดแลไมใหเกดความ ขดแยงทางผลประโยชนระหวางบรษทฯ กบกรรมการ ผบรหาร

20

ผถอหนรายใหญ หรอบรษทอน ซงมกรรมการ ผบรหาร ผถอหน รายใหญกลมเดยวกน นอกจากน ยงตองสามารถใหความคดเหน ในการประชมไดอยางเปนอสระ

2.4 บทบาทหนาทของคณะกรรมการ

เพอใหบรษทฯ สามารถเสรมสรางความแขงแกรงในดานการก�ากบดแลกจการทดไดอยางมประสทธภาพ คณะกรรมการบรษทฯ จงมบทบาทหนาททส�าคญในเชงรกดงตอไปน

2.4.1 ก�าหนดวสยทศน ทศทางและกลยทธของบรษทฯ ทสนบสนนการ เจรญเตบโตอยางยงยน ทงดานเศรษฐกจ สงคม เเละสงเเวดลอม โดยรวมกนแสดงความคดเหนอยางเตมท ใหความส�าคญในการ แสวงหาขอมลทเปนประโยชนตอการก�าหนดทศทางดงกลาว รวมถงมการพจารณาประเดนความเสยงทอาจจะเกดขน เพอให มนใจไดวาผบรหารจะสามารถน�าวสยทศน ทศทาง และกลยทธ ทก�าหนดขนไปปฏบตใหเกดผลไดอยางมประสทธภาพ

2.4.2 ทบทวนและใหความเหนชอบกบกลยทธและนโยบายทส�าคญ รวมถงวตถประสงค เปาหมายทางการเงน และแผนงานตางๆ ของบรษทฯ พรอมทงตดตามผบรหารใหมการปฏบตตามแผนงาน ทก�าหนดไว ตามทศทางและกลยทธขององคกรอยางสม�าเสมอ

2.4.3 จดใหมระบบบญช การรายงานทางการเงน และการสอบบญชทม ความนาเชอถอ รวมทงดแลใหมกระบวนการในการประเมนความ เหมาะสมของการควบคมภายในและการตรวจสอบภายในทม ประสทธภาพเเละประสทธผล

2.4.4 จดใหมการพจารณาถงปจจยเสยงส�าคญทอาจเกดขน และก�าหนด แนวทางการบรหารจดการความเสยงดงกลาวอยางครอบคลม ดแล ใหผบรหารมระบบหรอกระบวนการทมประสทธภาพในการบรหาร

21

จดการความเสยง รวมถงการแสวงหาโอกาสทางธรกจทอาจจะ เกดขนจากความเสยงดงกลาว

2.4.5 สอดสองดแลและจดการแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชน ทอาจจะเกดขน รวมถงรายการทเกยวโยงกน ใหความส�าคญในการ พจารณาธรกรรมหลกทมความส�าคญ โดยมงเนนใหเกดประโยชน สงสดตอผถอหนและผมสวนไดเสยโดยรวม

2.4.6 จดใหมระบบ หรอกลไกการจายคาตอบแทนผบรหารระดบสงของ บรษทฯ ทมความเหมาะสม เพอกอใหเกดแรงจงใจทงในระยะสน และระยะยาว

2.4.7 ก�าหนดการด�ารงต�าแหนงกรรมการทบรษทอนของกรรมการ ผจดการใหญ จะตองไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการบรษทฯ สวนผบรหารระดบสงจะตองไดรบความเหนชอบจากกรรมการ ผจดการใหญ ทงน ไมรวมถงการแตงตงกรรมการของบรษทในเครอ หรอบรษทรวมทนตามจ�านวนสดสวนการถอหนตามขอตกลง ในสญญาระหวางผ ถอหน ซงก�าหนดใหเปนอ�านาจของคณะ กรรมการบรษทฯ

2.4.8 ประเมนผลงานของกรรมการผจดการใหญอยางสม�าเสมอ และ ก�าหนดคาตอบแทนกรรมการผ จดการใหญใหสอดคลองกบ ผลการด�าเนนงาน

2.4.9 จดใหมชองทางในการสอสารกบผถอหนแตละกลมอยางเหมาะสม และมการประเมนผลในดานการเปดเผยขอมล เพอใหมนใจวา มความถกตองชดเจน โปรงใส นาเชอถอและมมาตรฐานสง

2.4.10 เปนผ น�าและเปนตวอยางในการปฏบตงานทด สอดคลองกบ แนวทางการก�ากบดแลกจการทด และแนวทางความรบผดชอบ ตอสงคมของบรษทฯ

22

2.4.11 สนบสนนใหบรษทฯ มการด�าเนนงานเพอตอตานการทจรต คอรรปชนทกรปแบบ เพอใหเกดประโยชนสงสดตอธรกจของบรษทฯ และผมสวนไดเสย

2.4.12 เปนผแตงตงเลขานการบรษททมคณสมบตตามทกฎหมายก�าหนด เพอท�าหนาทและรบผดชอบตาม พ.ร.บ.หลกทรพยและตลาดหลกทรพย

2.5 การจดตงคณะกรรมการชดยอย

เพอใหมการพจารณากลนกรองการด�าเนนงานทส�าคญอยางรอบคอบ และมประสทธภาพ คณะกรรมการบรษทฯ จงใหมการจดตงคณะกรรมการชดยอยขนตามความจ�าเปนและเหมาะสม ปจจบนมคณะกรรมการชดยอย 4 คณะ ดงตอไปน

2.5.1 คณะกรรมการตรวจสอบ โดยแตงตงจากกรรมการบรษทฯ อยางนอย 3 คน และตองเปนกรรมการอสระของบรษทฯ โดยคณะกรรมการ ตรวจสอบตองมคณสมบตเกยวกบความเปนอสระ ตามประกาศ คณะกรรมการก�ากบตลาดทนเรองคณสมบตและขอบเขต การด�าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอท�าหนาทตรวจสอบ/ ก�ากบดแลการด�าเนนงานของบรษทฯ ดแลรายงานทางการเงน ระบบควบคมภายใน การคดเลอกผตรวจสอบบญช การพจารณา ขอขดแยงทางผลประโยชนรวมถงความพอเพยงของการบรหาร ความเสยงของบรษทฯ ทงนตองมกรรมการอยางนอย 1 คน ทม ความร และประสบการณเพยงพอทจะสามารถท�าหนาทใน การสอบทานความนาเชอถอของงบการเงน (รายละเอยดกฎบตร คณะกรรมการตรวจสอบ - ภาคผนวก)

2.5.2 คณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด โดยแตงตงจากกรรมการบรษทฯ อยางนอย 3 คน และอยางนอย 1 คน ตองเปนกรรมการอสระ เพอท�า หนาทพจารณาเสนอแนวปฏบตและใหค�าแนะน�าดานการก�ากบ ดแลกจการทดตอคณะกรรมการบรษทฯ และก�ากบดแลการด�าเนนงาน

23

ดานก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯ เพอใหสอดคลองกบแนวทาง ทคณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนด (รายละเอยดกฎบตรคณะกรรมการ ก�ากบดแลกจการทด - ภาคผนวก)

2.5.3 คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน โดยแตงตงจาก กรรมการบรษทฯ อยางนอย 3 คน และอยางนอย 1 คน ตองเปน กรรมการอสระ เพอคดเลอกบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอ เปนกรรมการบรษทฯ และกรรมการผจดการใหญ โดยมการก�าหนด วธการสรรหาอยางมหลกเกณฑและโปรงใส และเพอท�าหนาท พจารณาแนวทางการก�าหนดคาตอบแทนใหแก กรรมการผจดการใหญ คาตอบแทนทเปนธรรม และสมเหตสมผล เพอเสนอคณะกรรมการ บรษทฯ และทประชมผถอหนพจารณาอนมต (รายละเอยดกฎบตร คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน - ภาคผนวก) 2.5.4 คณะกรรมการบรหารความเสยง โดยแตงตงจากกรรมการบรษทฯ อยางนอย 3 คน ซงควรเปนผเชยวชาญในธรกจปโตรเลยมหรอ ปโตรเคม โดยมอ�านาจและหนาทในการก�าหนดนโยบายการบรหาร ความเสยง แผนการจดการความเสยงและกระบวนการบรหาร ความเสยงทวทงองคกร พฒนาระบบการจดการบรหารความเสยง ทงองคกรพจารณาหลกการเครองมอทางการสญญาอนพนธ ม การตดตามและประเมนผล สนบสนน ใหสอดคลองกบแผนธรกจ มการรายงานความเสยงตอคณะกรรมการบรษทฯ เพอทราบเปน ประจ�า

2.6 การประชมคณะกรรมการ และการไดรบเอกสารขอมลตางๆ

2.6.1 คณะกรรมการบรษทฯ ควรอทศเวลา ทมเทและใหความสนใจ กบการด�าเนนงานของบรษทฯ อยางเตมท พรอมทจะเขารวมประชม อยางสม�าเสมอ โดยควรจะเขาประชมทกครง ทงน กรรมการตอง มาประชมอยางนอยกงหนงของจ�านวนกรรมการทงหมดจงจะ ครบองคประชม ณ ขณะทคณะกรรมการจะลงมตในทประชม

24

คณะกรรมการ ตองมกรรมการ (ทไมมสวนไดเสย) อยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ�านวนกรรมการทงหมด

2.6.2 บรษทฯ จดใหมการประชมคณะกรรมการบรษทฯ อยางนอยเดอนละ 1 ครง กรรมการแตละทานควรเขารวมประชมอยางนอยรอยละ 75 ทงป ทงน หากกรรมการมความจ�าเปนไมสามารถเขารวมประชม ไดจะตองแจงลาตอประธานกรรมการเปนลายลกษณอกษร

2.6.3 ประธานกรรมการบรษทฯ เปนผก�าหนดใหมการประชมโดยประธาน กรรมการบรษทฯ และกรรมการผจดการใหญรวมกนพจารณาเลอกเรอง เขาวาระการประชมคณะกรรมการโดยดใหแนใจวาเรองทส�าคญ ไดน�าเขารวมไวแลว และกรรมการแตละคนมความเปนอสระทจะ เสนอเรองเขาสวาระการประชม กรรมการผจดการใหญในฐานะ เลขานการคณะกรรมการบรษทฯ เปนผจดวาระ 2.6.4 ประธานกรรมการบรษทฯ ตองมนใจวาไดจดสรรเวลาอยางเพยงพอ ใหกบผบรหารในการน�าเสนอขอมล และเพยงพอส�าหรบคณะกรรมการ ทจะอภปรายในประเดนทส�าคญ

2.6.5 ประธานกรรมการบรษทฯ ควรมมาตรการทชดเจนเพอใหกรรมการ ไดรบขอมลทเกยวของลวงหนาโดยมเวลาเพยงพอทจะศกษา พจารณา และตดสนใจอยางถกตองในเรองตางๆ ในการประชม คณะกรรมการบรษทฯ แตละครง

2.6.6 คณะกรรมการบรษทฯ สามารถขอเอกสารขอมล ค�าปรกษา และ บรการตางๆ เกยวกบการด�าเนนงานของบรษทฯ จากผบรหารระดบสง เพอประกอบการประชมแตละครง และสามารถขอความเหนทเปน อสระจากทปรกษาภายนอกไดหากเหนวาจ�าเปน โดยบรษทฯ จะเปนผรบผดชอบคาใชจายทงหมด

2.6.7 กรรมการทอาจจะมความเกยวของ หรอมสวนไดเสยในแตละวาระ การประชม จะตองงดออกเสยง หรอใหความเหนในวาระนนๆ

25

2.6.8 การจดบนทกการประชมคณะกรรมการบรษทฯ จะตองมความชดเจน ทงผลการประชมและความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ เพอใช อางอง

2.6.9 เลขานการบรษทมหนาทด�าเนนการจดการเกยวกบการประชม คณะกรรมการบรษทฯ และการจดการประชมผถอหน ใหค�าแนะน�า ตางๆ ทคณะกรรมการบรษทฯ ควรรบทราบรวมทงใหขอมลแก กรรมการทไดรบการแตงตงใหม

2.6.10 เลขานการบรษทมหนาทเปนศนยกลางรวบรวม จดระบบเอกสาร และขอมลส�าคญ เชน ทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชม เเละรายงานการประชมคณะกรรมการ เเละผถอหน เปนตน รวมถงเปนตวแทนบรษทฯ ในการประสานงานกบองคกรภายนอก ตางๆ ซงชวยใหการท�างานของบรษทฯ ด�าเนนไปไดอยางราบรน

2.7 การประเมนผลของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบรษทฯ จะตองมการประเมนผลตนเองรายป ทงในรปแบบการประเมนคณะกรรมการบรษทฯ ทงคณะ ประเมนตนเอง และประเมนกรรมการทานอน และใหมการประเมนคณะกรรมการชดยอยดวย เพอใชเปนกรอบในการตรวจสอบการปฏบตงานในหนาทของคณะกรรมการบรษทฯ และใหเปดเผยในรายงานประจ�าป รวมทงใหมการประเมนโดยบคคลภายนอก ตามชวงเวลาทเหมาะสมอาททก 3 ป

2.8 คาตอบแทนของคณะกรรมการ กรรมการผจดการใหญและฝายจดการ

2.8.1 คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน มหนาทใหค�าแนะน�า แกคณะกรรมการบรษทฯ เกยวกบคาตอบแทนของกรรมการ และ กรรมการผจดการใหญในดานการก�าหนดโครงสราง/องคประกอบ ของคาตอบแทนซงควรมลกษณะส�าคญดงน

26

• มความเปนธรรม เหมาะสมกบความรบผดชอบ และสอดคลอง กบผลการด�าเนนงาน

• อยในระดบทสามารถจงใจและรกษากรรมการทมคณภาพไวได หรอเทยบเคยงไดในอตสาหกรรมเดยวกน

• โครงสราง/องคประกอบคาตอบแทนควรมความชดเจน โปรงใส งายตอการเขาใจ

2.8.2 คณะกรรมการบรษทฯ จะตองน�าเสนอนโยบายเรองคาตอบแทน กรรมการ หลกการและเหตผล และคาตอบแทนคณะกรรมการ บรษทฯ และผบรหารระดบสงตามเกณฑของส�านกงานคณะกรรมการ ก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเเละรายงานไวในรายงาน ประจ�าปเเละงบการเงนของบรษทฯ

2.9 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ

เพอแสดงถงเจตนารมณในการด�าเนนธรกจของบรษทฯ อยางโปรงใส มคณธรรม มความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยตลอดจนสงคมและสงแวดลอม คณะกรรมการบรษทฯ จงก�าหนดจรรยาบรรณของบรษทฯ ขน เพอใหคณะกรรมการผบรหาร พนกงานของบรษทฯ และลกจางทกคนใชเปนแนวทางในการประพฤตปฏบตควบคไปกบขอบงคบและระเบยบของบรษทฯ ดงรายละเอยดปรากฏในสวนท 4 ของคมอฯ “เรองจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ” สรปไดดงน

2.9.1 คณะกรรมการบรษทฯ ควรเปนตวแทนทดของผถอหน โดยค�านงถง การเจรญเตบโตของบรษทฯ อยางยงยน ใหผลตอบแทนทเหมาะสม อยางตอเนอง บรหารงานอยางเตมความสามารถดวยความซอสตย สจรต และระมดระวง ไมฝกใฝการเมอง มความเปนอสระทงการ ตดสนใจและการกระท�า โดยไมมผลประโยชนจากสวนไดเสยใน

27

กจการทเกยวของหรอทเปนการแขงขนกบบรษทฯ และมงมน ปองกน และขจดการกระท�าทจรตทกประเภท

2.9.2 ผบรหารและพนกงาน ควรมงมนในการพฒนา เสรมสรางวฒนธรรม การท�างานเปนทม สรางความพงพอใจใหกบลกคา ค�านงถง ความเสมอภาค และความซอสตยในการด�าเนนธรกจ ตระหนก และหวงใยถงความปลอดภยของสงคมสงแวดลอม และคณภาพ ชวตประชาชน รวมถงการปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตย สจรต มงมน ทมเท โดยถอประโยชนของบรษทฯ เปนส�าคญ

2.10 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

2.10.1 คณะกรรมการบรษทฯ มหนาทในการเปดเผยสารสนเทศ ทงทเปน สารสนเทศทางการเงน และทไมใชทางการเงนอยางเพยงพอเชอถอได และทนเวลา เพอใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบ สารสนเทศอยางเทาเทยมกนตามทก�าหนดโดยกฎหมาย ขอบงคบ ของบรษทฯ และหนวยงานของรฐทเกยวของและเปนไปตาม นโยบายการเปดเผยสารสนเทศของบรษทฯ (ภาคผนวก)

2.10.2 สารสนเทศของบรษทฯ จะตองจดท�าขนอยางรอบคอบ มความชดเจน ถกตอง และโปรงใส ดวยภาษาทกระชบ เขาใจงาย มการเปดเผย สารสนเทศทส�าคญอยางสม�าเสมอ ทงดานบวกและดานลบ

2.10.3 มหนวยงานประชาสมพนธ ท�าหนาทประชาสมพนธขอมลขาวสาร ทเปนประโยชนใหกบนกลงทน พนกงาน ผทเกยวของ และสาธารณชน ทวไป และมหนวยงานนกลงทนสมพนธท�าหนาทเปนตวแทนบรษทฯ ในการสอสารกบผถอหน สถาบนทางการเงน และนกวเคราะห หลกทรพย

2.10.4 คณะกรรมการบรษทฯ มหนาทในการเสนอรายงานการประเมน ฐานะและแนวโนมของบรษทฯ โดยสรปในลกษณะทเขาใจไดงาย ไวในรายงานประจ�าปของบรษทฯ

28

2.10.5 คณะกรรมการบรษทฯ ตองจดใหมการท�างบดล บญชก�าไร ขาดทน และรายงานการตรวจสอบบญชของผสอบบญช พรอมทงรายงาน ประจ�าปของคณะกรรมการ เสนอตอทประชมผถอหนในการประชม สามญประจ�าปเพอพจารณาอนมต

2.10.6 คณะกรรมการบรษทฯ ตองจดท�ารายงานอธบายถงความรบผดชอบ ของตนในการจดท�ารายงานทางการเงน โดยแสดงควบคกบรายงาน ของผสอบบญชในรายงานประจ�าป

2.10.7 คณะกรรมการบรษทฯ สามารถจดใหมการจดท�ารายงานทางการ บรหารทจ�าเปนเพอการวเคราะหในรปแบบตางๆ นอกเหนอจาก รายงานทางการเงนและรายงานการตรวจสอบ

2.10.8 คณะกรรมการบรษทฯ ตองจดท�าและเปดเผย

• รายงานการถอครองหลกทรพยของตน และของคสมรสและบตร ทยงไมบรรลนตภาวะซงถอหลกทรพยในบรษทฯ ตลอดจนการ เปลยนแปลงการถอหลกทรพยดงกลาว ตอส�านกงานคณะกรรมการ ก�ากบหลกทรพยเเละตลาดหลกทรพยตามหลกเกณฑและวธการ ทส�านกงานฯ ประกาศก�าหนด • รายงานการมสวนไดเสยของตนหรอบคคลทมความเกยวของ ซงเปนสวนไดเสยทเกยวของกบการบรหารจดการกจการของบรษทฯ หรอบรษทยอย ตามหลกเกณฑ เงอนไขและวธการทคณะกรรมการ ก�ากบตลาดทน ประกาศก�าหนด

2.10.9 คณะกรรมการบรษทฯ ตองเปดเผยการเขารวมประชมของกรรมการ และ/หรอกรรมการเฉพาะเรองโดยเปรยบเทยบกบจ�านวนครงของ การประชมคณะกรรมการ และ/หรอคณะกรรมการเฉพาะเรองใน แตละปในรายงานประจ�าป

2.10.10 บรษทฯ ก�าหนดนโยบายและแนวปฏบตวาดวยการจดการกบขาวลอ ขาวรวไหล หรอขาวทเปนกระเเสสงคมในเชงลบ เพอใหเกดผลกระทบ ตอบรษทฯ นอยทสด

29

2.11 คณะกรรมการตรวจสอบและผสอบบญช

2.11.1 คณะกรรมการตรวจสอบและส�านกตรวจสอบภายใน จะเปน ผด�าเนนการเกยวกบการควบคมและการตรวจสอบการด�าเนนงาน ภายในบรษทฯ

2.11.2 คณะกรรมการบรษทฯ จดใหมระบบทเปนทางการและโปรงใส ในการรกษาความสมพนธกบผตรวจสอบภายนอกและภายใน บรษทฯ โดยมคณะกรรมการตรวจสอบเปนผเชอมโยง

2.11.3 ผสอบบญชภายนอกจะตองยนยนความเปนอสระของตนทกปตอ คณะกรรมการตรวจสอบ รวมถงการรายงานวธการตางๆ ทใชอยใน ส�านกงานสอบบญชของตน เพอใหความมนใจถงความเปนอสระ ของผสอบบญชภายนอก

2.11.4 ผสอบบญชมสทธทจะสอบทานรายงาน หรอรายงานทางการเงนอน ทคณะกรรมการบรษทฯ ออกควบคกบงบการเงนทตนไดตรวจสอบ แลว และมสทธทจะรายงานความผดปกตในรายงานซงไมสอดคลอง กบงบการเงนทตนไดตรวจสอบแลว

2.11.5 คาธรรมเนยมสอบบญช และคาธรรมเนยมอนทจายแกผสอบบญช มการเปดเผยแยกกนในงบการเงนเพอเพมความโปรงใสของความ เปนอสระของผสอบบญช

2.12 การบรหารความเสยง

2.12.1 คณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนดใหมการจดตงคณะกรรมการ ตรวจสอบมหนาทตรวจสอบความเพยงพอและเหมาะสมของระบบ บรหารความเสยงของบรษทฯ

2.12.2 คณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนดใหมการจดตงคณะกรรมการบรหาร

30

ความเสยงมหนาทพฒนาระบบการบรหารความเสยง ก�าหนดนโยบาย แผนการบรหารความเสยงและตดตามประเมนผลใหเปนไปตาม กรอบทคณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนด

2.12.3 คณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนดใหมการจดตงคณะกรรมการบรหาร ความเสยงของบรษทฯ ในระดบจดการ เพอท�าหนาทบรหารความเสยง เชน ความเสยงทางการเงน (Financial Risks) ความเสยงในการ ปฏบตงาน (Operation Risks) ความเสยงในธรกจ (Business Risks) หรอความเสยงในเหตการณ (Event Risks) เปนตน โดยคณะกรรมการ บรหารความเสยงดงกลาวจะตองรายงานตอคณะกรรมการตรวจสอบ เเละคณะกรรมการบรหารความเสยงทกไตรมาส เพอพจารณากลนกรอง กอนน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯ

นอกจากนน จะตองจดท�าการวเคราะหประเมนความเสยงทอาจ จะเกดขน แนวโนมซงมผลกระทบตอบรษทฯ ทงภายในและภายนอก และจะตองมการจดท�ารายงานประเมนผลความเสยง (Risk Management Report) รวมทงใหมการจดท�าแผนการบรหารความ ตอเนองของธรกจ (Business Continuty Management Plan) ดวย

2.13 สทธและความเทาเทยมกนของผถอหน

2.13.1 คณะกรรมการบรษทฯ ใหความส�าคญกบการประชมผถอหน โดยใหมการปฏบตอยางเทาเทยมกนทกราย และไมกระท�าการ ใดๆ ทมลกษณะเปนการจ�ากดสทธในการเขาถงสารสนเทศของ บรษทฯ และการเขารวมประชมของผถอหน

2.13.2 ผ ถอหนไดรบโอกาสทเทาเทยมกนในการแสดงความเหนและ ตงค�าถามใดๆ ตอทประชมตามระเบยบวาระการประชมและเรอง ทเสนอ ประธานทประชมตองจดสรรเวลาใหอยางเหมาะสม และ สงเสรมใหมการแสดงความเหนและซกถามในทประชม

31

2.13.3 ผถอหนมสทธออกเสยงลงคะแนนแยก ส�าหรบแตละระเบยบ วาระทเสนอ

2.13.4 ในการประชมผถอหน กรรมการบรษทฯ ทกคนโดยเฉพาะประธาน กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบตองเขารวมประชม ผ ถอห น เพอตอบค�าถามผ เขาประชมและประธานกรรมการ ชดยอยอนๆ ควรเขารวมประชมดวย

2.13.5 เปดโอกาสใหผถอหนเสนอวาระการประชม เเละเสนอชอบคคล เขารบการคดเลอกเพอเเตงตงเปนกรรมการบรษทฯ ลวงหนาโดย ก�าหนดสดสวนการถอหนรายเดยวหรอหลายรายรวมกนไมนอยกวา รอยละสของจ�านวนหนทจ�าหนายไดทงหมด

2.14 บทบาทตอผมสวนไดเสย

2.14.1 คณะกรรมการบรษทฯ ใหความส�าคญในการรกษาสมดลประโยชน ของผมสวนไดเสยทกฝาย โดยการก�าหนดกลมผมสวนไดเสยของ บรษทฯ อยางครบถวน และก�ากบดแลใหมชองทางการสอสารกบ ผมสวนไดเสยในแตละกลมอยางเหมาะสม

2.14.2 คณะกรรมการบรษทฯ รายงานขอมลทแสดงใหเหนวา บรษทฯ ไดค�านงถงผมสวนไดเสยเปนอยางดในการตดสนใจด�าเนนงาน ของบรษทฯ

2.15 นโยบายตอตานคอรรปชน มาตรการปองกนและการแจงเบาะแส

คณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนดนโยบายตอตานคอรรปชนและใหมมาตรการตอตานคอรรปชน ชองทางการแจงเบาะแสและขอรองเรยนรวมทงมาตรการคมครองผรองเรยน ตามทระบไวในสวนท 3 ของคมอฯ น

32

2.16 แผนการสบทอดต�าแหนง

คณะกรรมการบรษทฯ ตองด�าเนนการเพอใหมนใจไดวา บรษทฯ มแผนการบรหารทรพยากรบคคลและระบบการคดสรรบคลากรทจะเขามารบผดชอบในต�าแหนงงานบรหารทส�าคญทกระดบอยางมประสทธภาพ การสรรหากรรมการผจดการใหญจะเปนไปตามกระบวนการสรรหาทมการพจารณาบคคลโดยไมจ�ากดทงจากภายในและภายนอกบรษท

2.17 ความรบผดชอบขององคกรเพอการเตบโตทยงยน

คณะกรรมการบรษทฯ ตองด�าเนนการเพอใหมนใจวา บรษทฯ ด�าเนนธรกจดวยความโปรงใส ตรวจสอบได พรอมกบสรางความเชอมนและมสวนรวมในการสรางอนาคตของสงคมและสงแวดลอมทยงยนใหเกดขนเปนรปธรรม โดยการขบเคลอนภาวะผน�า นวตกรรม และความเปนเลศในการด�าเนนธรกจใหครอบคลมใน 3 มต ดงน

มตดานเศรษฐกจ ค�านงถงการเพมมลคาของธรกจและเศรษฐกจโดยรวม อาท การบรหารจดการสายโซอปทาน การลงทน และการบรหารจดการโครงการขนาดใหญ

มตดานสงแวดลอม มงมนปฏบตการดานการผลตมใหเกดผลกระทบตอสงแวดลอม การเปลยนแปลงสภาพภมอากาศ และพยายามวจยพฒนาผลตภณฑทเปนเลศและเปนมตรตอสงแวดลอม

มตดานสงคม ค�านงถงอาชวอนามยและความปลอดภยของชมชนและประชาสงคม รวมทงด�าเนนกจกรรมดานความรบผดชอบตอสงคม เพอสงเสรมความเปนอย คณภาพชวต และเศรษฐกจของชมชนและสงคมใหดขน ปฏบตตนเปนแบบอยางพลเมองทดของสงคมโลก และเสรมสรางคณภาพและคณคาของบคลากรในองคกรอยางตอเนอง

33

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) มงมนเปนผน�าในการด�าเนนธรกจตามแนวทางการพฒนาอยางยงยน ดวยการสรางความเชอมนตอผมสวนไดเสยผานการด�าเนนงานทเปนเลศ โปรงใส และมการพฒนานวตกรรมอยางตอเนอง เพออนาคตทยงยนของสงคมและสงแวดลอม โดยมกรอบการบรหารจดการความยงยนไออารพซ เปนแนวปฏบตใหเปนไปในทศทางเดยวกนตามมาตรฐานสากล และมนโยบายการด�าเนนงาน ดงน

1. ค�านงถงการรกษาความสมดลทงทางดานเศรษฐกจ สงคม และสงแวดลอม รวมถงผมสวนไดเสยทกฝายในการด�าเนนงาน เพอการเตบโตอยางยงยนของธรกจ

2. ลดผลกระทบจากการด�าเนนงานตลอดหวงโซคณคา ไปพรอมกบการเตบโตทางธรกจ โดยครอบคลมมตดานสงคม สงแวดลอม อาชวอนามย และความปลอดภย

3. พฒนากลยทธการเตบโตทเปนมตรตอสงแวดลอม โดยใหความส�าคญตอเศรษฐกจและสงแวดลอมทยงยน

4. สงเสรมการพฒนานวตกรรมและเทคโนโลยในการด�าเนนงาน เพอสรางอนาคตทยงยน

5. เปดเผยพนธสญญา มาตรฐาน และผลการด�าเนนงานดานความยงยนอยางโปรงใส เพอใหเกดการพฒนาอยางตอเนอง

6. ปลกฝงบคลากรใหตระหนกถงความรบผดชอบและค�านงถงผมสวนไดเสย เพอสรางวฒนธรรมการด�าเนนงานอยางยงยน

ทงน ผบรหาร และพนกงานไออารพซทกคน มหนาทสนบสนน ผลกดน และปฏบตใหสอดคลองกบนโยบายและกรอบการบรหารจดการความยงยนทก�าหนด

นโยบายการบรหารจดการความยงยน กลมไออารพซ

33

34

สวนท 3

นโยบายตอตานคอรรปชน

35

คณะกรรมการบรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) ไดใหความส�าคญอยางยงกบการบรหารจดการบรษทฯ ดวยองคความร ประสบการณ พรอมดวยหลกคณธรรม จรยธรรม อนจะสงผลใหบรษทฯ ประสบความส�าเรจตามเปาหมายทวางไว เปนบรษทฯทไดรบความเชอถอ และเปนทไววางใจจากผมสวนไดเสย จงไดก�าหนดนโยบายตอตานคอรรปชน (Anti-Corruption Policy) ดงน

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 3 >> นโยบายตอตานคอรรปชน

36

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน) ด�าเนนธรกจตามแนวทางการก�ากบดแลกจการทด มงสการบรหารจดการทมประสทธภาพ มคณธรรม โปรงใส โดยค�านงถงการสรางประโยชนสงสดใหแกผถอหน ผมสวนไดเสย และผทเกยวของในการท�าธรกรรมทางการคา ดงนน บรษทฯ จงก�าหนดใหบรษทฯ บรษทยอย บรษทรวม และบรษทอนทมอ�านาจในการควบคม ปฏบตตามนโยบายตอตานคอรรปชน ดงตอไปน

1. คณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานตอตานการคอรรปชนทกรปแบบทงทางตรงและทางออม ไมวาจะเปนการน�าเสนอ การใหค�ามนสญญา การขอ การเรยกรอง การใหหรอรบสนบน การกระท�าหรอพฤตกรรมทสอไปในทางคอรรปชนในทกทองถนทบรษทฯ ด�าเนนกจการอย

2. บรษทฯ จะสอสาร ประชาสมพนธ ทงภายในและภายนอกองคกร เพอเสรมสรางใหเกดความรความเขาใจและความรวมมอทจะยบยงผทตองการกระท�าคอรรปชนตอบรษทฯ

3. บรษทฯ จะจดท�ากระบวนการปฏบตอยางชดเจน มการประเมนความเสยงดานการทจรตคอรรปชน รวมทงมกระบวนการตดตามและสอบทานอยางสม�าเสมอเพอใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงของธรกจและกฎหมายทเกยวของ

4. บรษทฯ จะใหความเปนธรรมและคมครองพนกงานทปฏเสธหรอแจงเรองคอรรปชนทเกยวของกบบรษทฯ ผานชองทางทก�าหนด แตหากเปนผกระท�าคอรรปชนจะตองไดรบการพจารณาทางวนยตามระเบยบทก�าหนดไว

ทงนบรษทฯ ไดลงนามเขารวมใน “แนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต” เพอแสดงถงความตงใจและมงมนในการตอตานคอรรปชนอนจะเปนการพฒนาองคกรสความยงยน

นโยบายตอตานคอรรปชน (Anti-Corruption Policy)

36

37

แนวปฏบตการตอตานคอรรปชน

คณะกรรมการบรษทฯ ไดก�าหนดแนวปฏบตและมาตรการตอตานคอรรปชน โดยมองคประกอบทส�าคญครอบคลมมตตางๆ อยางครบถวนเพอใหเกดการปฏบตทมประสทธภาพ ส�าหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯทกคน ใหเปนหลกการทพงยดถอ และเปนหนาทรบผดชอบทจะตองปฏบตจนเปนวฒนธรรมทดขององคกร เพอปองกนการทจรตในการปฏบตงาน รวมถงการใหและการรบสนบนทงทางตรงและทางออม โดยมรายละเอยดดงตอไปน

3.1 ค�านยามการคอรรปชน

การคอรรปชน (Corruption) หมายถง การตดสนบนทกรปแบบเพอเปนการเสนอ ใหสญญา มอบให ใหค�ามน หรอเรยกรอง รบซงทรพยสน เงนทองหรอผลประโยชนอนทไมบงควร กบผมหนาทในหนวยงานของรฐ หนวยงานของเอกชน คคาทางธรกจ ฯลฯ รวมทงการใชต�าแหนงหนาท การใชขอมลทไดรบจากการปฏบตงานไปกระท�าการทเปนการเออประโยชนใหกบตนเอง พวกพอง และผอน เพอใหเกดการกระท�าหรอละเวนการปฏบตหนาท อนจะไดมาซงผลประโยชนทไมเหมาะสมทางธรกจ เวนแตในกรณทกฎหมาย ระเบยบ ประกาศ ขอบงคบ ขนบธรรมเนยมประเพณของทองถน หรอจารตทางการคาใหกระท�าได

3.2 รปแบบของการคอรรปชน ประกอบดวย

3.2.1 การชวยเหลอทางการเมอง หมายถง การใหความชวยเหลอทาง ดานการเงนหรอในรปแบบอน เชน การใหสงของ บรการ การโฆษณา สงเสรมหรอสนบสนนพรรคการเมอง การซอบตรเขาชมงานทจดขน เพอระดมทนหรอบรจาคเงนใหแกองคกร ทมความสมพนธใกลชด กบพรรคการเมอง การเปดโอกาสใหพนกงานลาหยด โดยไม รบคาจางหรอเปนตวแทนบรษทฯ เขารวมกจกรรมเกยวกบการ รณรงคทางการเมอง เปนตน ทงน บรษทฯ มนโยบายเปนกลางทางการมอง ใหการสนบสนน

38

การปฏบตตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธปไตย กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ มสทธและเสรภาพ ทางการเมองตามกฎหมาย และจะไมด�าเนนการใดๆ ทจะกระทบ กบชอเสยงและธรกจของบรษทฯ

3.2.2 การบรจาคเพอการกศล เปนกจกรรมทบรษทฯ มเปาหมายอยาง ชดเจนทจะใหการชวยเหลอ สนบสนนชมชนและสงคม เพอเปน สวนหนงในการพฒนาเศรษฐกจ สงผลใหเกดความเจรญเตบโต อยางยงยน โดยการบรจาคเพอการกศลทกรายการจะตองน�าไปใช ในสาธารณกศล มเอกสารหลกฐานชดเจนเปนไปตามระเบยบ ปฏบตของบรษทฯ ทก�าหนดไว เนองจากการบรจาคเปนการใชจาย เงนทไมมผลตอบแทนทมตวตน อาจจะใชเปนเสนทางส�าหรบ การคอรรปชนได

3.2.3 เงนสนบสนน (Sponsorships) หมายถง เงนทใชจายเพอวตถประสงค ทางธรกจ ตราสนคา หรอชอเสยงของบรษทฯ เงนสนบสนนอาจถก เชอมโยงไปเกยวของกบการใหสนบน บรษทฯ จงตองก�าหนด นโยบาย หลกเกณฑการอนมต ผมอ�านาจในการอนมต การสอบทาน และการประเมนผล เงนสนบสนนทไดมการใชจายออกไปอยาง เหมาะสมและตอเนอง เพอใหเงนสนบสนนนนเกดประโยชนตอ กจกรรมนนๆ หรอตอสงคมอยางแทจรง

3.2.4 คาของขวญ คาบรการตอนรบ (Hospitality) และคาใชจายอนๆ เปนชองทางทอาจจะกอใหเกดความเสยงตอการคอรรปชน เพราะการให หรอรบกอาจจะเขาขายการตดสนบน และสราง เพอน�าไปสความรวมมอในธรกจ ดงนน บรษทฯ ตองจดท�านโยบาย และหลกเกณฑ เพอสอสารใหพนกงานเขาใจ และระมดระวง ในการปฏบต โดยการใหหรอการรบของขวญ คาบรการตอนรบ และคาบรการอนๆ ของพนกงานตองไมมผลตอการตดสนใจ ในการปฏบตงานดวยความล�าเอยง หรอเปนผลประโยชนทขดกน

39

3.3 โครงสรางองคกรและความรบผดชอบ

บรษทฯ มโครงสร างการบรหารทม งเน นการก�ากบดแลกจการทดทกขนตอน และครอบคลมทกชองทางการด�าเนนธรกจ มการตดตามการปฏบตงานทส�าคญตามขอก�าหนดของกฎหมาย และระเบยบขอบงคบตางๆ เพอสรางใหเกดการบรหารงานทโปรงใส ไมมชองวางของการคอรรปชน การบรหารงานเชอมโยงสอดคลอง และสรางประโยชนสงสดใหแกผ ถอหน ผมสวนไดเสยโดยรวม โดยไดแบงแยกหนาทความรบผดชอบดงน

3.3.1 คณะกรรมการบรษทฯ

มหนาทและรบผดชอบในการก�าหนดนโยบายตอตานคอรรปชน มอบหมายและก�ากบดแลใหฝายบรหารปฏบตอยางมประสทธภาพ และใหการสนบสนนอยางตอเนอง เพอใหพนกงานทกคนตระหนก และใหความส�าคญจนเปนวฒนธรรมขององคกร

คณะกรรมการบรษทฯ แตงตงคณะกรรมการเฉพาะเรอง เพอ กลนกรองงานทส�าคญรวมทงเพอใหสามารถก�ากบดแลไดอยาง ครอบคลม ครบถวนและควบคมไมใหเกดการคอรรปชน ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด คณะกรรมการบรหารความเสยง คณะกรรมการสรรหาและก�าหนด คาตอบแทนหรอคณะกรรมการชดยอยอนๆ ทพงมในอนาคต

3.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

มหนาทสอบทานระบบการควบคมภายใน และรายงานผลการ ตรวจสอบตอคณะกรรมการบรษทฯ และผมสวนไดเสยทราบ โดย มส�านกตรวจสอบภายในท�าหนาทตรวจสอบและรวบรวมเสนอ เมอบรษทฯ สามารถควบคมและตดตามประเมนผลการปฏบต ตามระบบควบคมภายในอยางสม�าเสมอ กจะท�าใหการปฏบตงาน ในภาพรวมมประสทธภาพและประสทธผลประสบความส�าเรจ ตามวตถประสงคทก�าหนดไว

40

การควบคมภายในทส�าคญอนจะลดโอกาสเกดคอรรปชนได ประกอบดวยสภาพแวดลอมของการควบคมภายในทด กระบวนการ ประเมนความเสยงทเหมาะสม กจกรรมการควบคมทด ระบบและ การสอสารขอมลทด วฒนธรรม องคกรทโปรงใสและมระบบ ตดตามการประเมนผลทด

3.3.3 คณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด

มหนาทพจารณา เสนอแนวทางปฏบต ใหค�าแนะน�า เรองราวตางๆ ทเกยวของกบการก�ากบดแลกจการทด เมอกรรมการ ผบรหาร และ พนกงานของบรษทฯ ยดถอปฏบตตามคมอการก�ากบดแลกจการ ทดอยางเครงครด กจะท�าใหนโยบายตอตานคอรรปชนของบรษท ไดผลส�าเรจตามเปาหมาย

3.3.4 คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน มหนาทสรรหาบคคลทจะด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯ กรรมการ ชดยอยและกรรมการผจดการใหญ และพจารณาเสนอคาตอบแทน กรรมการ กรรมการชดยอย และกรรมการผจดการใหญ เพอให คณะกรรมการบรษทฯ พจารณา เมอการสรรหาบคลากรและ การก�าหนดคาตอบแทนเปนไปดวยความโปรงใส อยบนหลกการท ถกตองยตธรรม และพนฐานของขอมลทเชอถอได มกตกาทเปน สากลยอมท�าใหเกดผลลพธทเปนประโยชนตอบรษทฯ และผถอหน อยางแทจรง

3.3.5 คณะกรรมการบรหารความเสยง

มหนาทก�าหนดนโยบาย การบรหารความเสยง แผนการจดการ ความเสยงและกระบวนการบรหารความเสยงทวทงองคกร พฒนา ระบบการจดการบรหารความเสยงทงองคกร พจารณาหลกการ เครองมอทางการสญญาอนพนธ มการตดตามและประเมนผล

41

สนบสนน ใหสอดคลองกบแผนธรกจ มการรายงานความเสยงตอ คณะกรรมการบรษทฯ เพอทราบเปนประจ�าโดยมคณะกรรมการ บรหารความเสยงของฝายจดการทมหนาทปฏบตตามนโยบาย และเปาหมายของการบรหารความเสยงทงองคกร ประกอบดวย ผบรหารระดบสงจากทกสายงานซงจะตดตามการบรหารความเสยง อยางตอเนอง รวมถงการบรหารความเสยงดานคอรรปชนทอาจ เกดขนกบบรษทฯ และรายงานผลของการปฏบตงานตอคณะกรรมการ บรหารความเสยงและคณะกรรมการตรวจสอบ เพอสอบทานและ เสนอแนะเเนวทางด�าเนนงานเพอใหเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ ตอไป

3.3.6 ฝายบรหาร

มโครงสรางลดหลนตามสายการบงคบบญชา โดยกรรมการ ผจดการใหญเปนผบรหารสงสด การก�าหนดโครงสราง ขอบเขต ความรบผดชอบ และอ�านาจการอนมตทชดเจนและมประสทธภาพ จะท�าใหการขบเคลอนธรกจและการท�างานเปนไปอยางรดกม โปรงใส ตรวจสอบได และมการควบคมภายในทด ไมสรางโอกาส ใหเกดการคอรรปชน นอกจากนนการบรหารจดการทรพยากรมนษย อยางเปนระบบ ยตธรรม จะท�าใหเกดความเชอมนและลดบรรยากาศ ของการเหนแกประโยชนสวนตนลง

3.4 มาตรการตอตานคอรรปชน

กรรมการ ผ บรหาร และพนกงานของบรษทฯ ทกคน ตองตระหนกถงความส�าคญ และคณคาของมาตรการตอตานคอรรปชน จงจะท�าใหการตอตานคอรรปชนจะประสบความส�าเรจมาตรการตอตานคอรรปชน มดงตอไปน

3.4.1 กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ มหนาทปฏบตตาม นโยบายตอตานคอรรปชน และการก�ากบดแลกจการทดอยาง ตอเนอง ไมเขาไปเกยวของกบการคอรรปชนทงทางตรงและทางออม

42

3.4.2 กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ไมละเลย หรอเพกเฉย หากพบเหนการกระท�าทเขาขายคอรรปชนทเกยวของกบธรกจ ของบรษทฯ โดยตองแจงใหผบงคบบญชา หรอตามชองทางท บรษทฯ ก�าหนด และใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง ซงรวมถงเอกสารหลกฐานทเกยวของ

3.4.3 กรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ซงฝาฝนหรอไมปฏบตตาม นโยบายตอตานคอรรปชนและการก�ากบดแลกจการทด จะตอง ไดรบโทษตามระเบยบของบรษทฯ หรอตามกฎหมาย ในกรณท บรษทฯ สญเสยโอกาสทางธรกจอนเนองมาจากพนกงานปฏเสธ การคอรรปชนบรษทฯ จะไมลดต�าแหนง ลงโทษหรอใหผลใน ทางลบตอพนกงานผนน

3.4.4 บรษทฯ จะใหความเปนธรรมและคมครองพนกงานทปฏเสธหรอ แจงเรองคอรรปชน โดยใชมาตรการคมครองผรองเรยน หรอผท ใหความรวมมอในการรายงานการคอรรปชนตามนโยบายทบรษทฯ หรอกฎหมายก�าหนด

3.4.5 บรษทฯ จะสอสารนโยบายตอตานคอรรปชน และการก�ากบดแล กจการทด รวมทงชองทางการแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนภายใน บรษทฯ ผานทางชองทางตางๆ เชน หลกสตรปฐมนเทศส�าหรบ กรรมการและพนกงานใหม การสมมนา การอบรม อนทราเนต กจกรรม CG และกรรมการผจดการใหญพบพนกงาน เปนตน

3.4.6 บรษทฯ จะสอสารนโยบายตอตานคอรรปชน และการก�ากบดแล กจการทด รวมทงชองทางการแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนไปยง สาธารณชน บรษทยอย บรษทรวม บรษทอนทบรษทฯ มอ�านาจ ควบคมตวแทนบรษทฯ คคาทางธรกจ และผมสวนไดเสยอนๆ ผานทางชองทางตางๆ เชน เวบไซตบรษทฯ รายงานผลการด�าเนนงาน ประจ�าป ผบรหารพบสอมวลชน การจดประชมกบบคคลทเกยวของ ทางธรกจ เปนตน

43

3.4.7 บรษทฯ มกระบวนการด�าเนนงานและระเบยบปฏบตทส�าคญ ดงตอไปน

1. บรษทฯ มระเบยบการเบกจายเงนทรดกม โดยก�าหนดวงเงน ตารางอ�านาจอนมต ระบวตถประสงค และผรบตองมเอกสาร หลกฐานประกอบอยางถกตองและชดเจน 2. บรษทฯ มกระบวนการปฏบตงานในการขายและการตลาด มการประเมนความเสยงและลดความเสยงทส�าคญ รวมทง มการตรวจสอบและตดตามผลการปฏบตงานอยางสม�าเสมอ

3. บรษทฯ มกระบวนการปฏบตงานในการบรหารงานจดซอ เชน การประมล การจดท�าสญญา การคดเลอกคคาทเหมาะสม มการประเมนความเสยงศกยภาพของคคาทเปนปจจบน เพอ ประกอบในการตดสนใจ อนจะสงผลใหบรษทฯ ไดรบประโยชน สงสด โดยการปฏบตงานตองเปนไปตามระเบยบจดซอของ บรษทฯ และมการตรวจสอบแกไขทเหมาะสม

4. บรษทฯ มกระบวนการปฏบตงานในการบรหารงานทรพยากร บคคล อยางโปรงใสและเปนธรรม ไมใหเกดการคอรรปชน ในการคดเลอก การปฐมนเทศ การอบรม การประเมนผลงาน การใหผลตอบแทนการเลอนต�าแหนงและการลงโทษพนกงาน

5. บรษทฯ มงเนนและใหความส�าคญเปนอยางสงในการปฏบตงาน ทมการควบคมภายในทเปนมาตรฐานและเปนทยอมรบโดย ทวไป เชน การจดท�าคมอการปฏบตงานของแตละฝายงาน เพอ ใหพนกงานใชเปนแนวทางในการปฏบตงานทถกตอง เปนแนวทาง เดยวกนอยางสม�าเสมอ การควบคมภายในทด ท�าใหเกดความ เชอมนอยางสมเหตสมผลเกยวกบประสทธภาพของการด�าเนนงาน ความนาเชอถอของรายงานทางการเงน และการปฏบตตาม กฎหมายและระเบยบขอบงคบ

44

6. บรษทฯ ใหความส�าคญเปนอยางสงส�าหรบการบรหารความเสยง เพอเปนการปองกนและลดมลเหตจงใจ อนจะท�าใหเกดการ คอรรปชนในการปฏบตงาน โดยมการประเมนความเสยง การวเคราะหความเสยง การก�าหนดระดบความส�าคญของ ความเสยง และการหามาตรการทจะลดความเสยง นอกจากนน คณะกรรมการบรหารความเสยงยงตดตามแผนการบรหาร ความเสยงอยางตอเนอง เพอใหการบรหารความเสยงสอดคลอง ไปกบการบรหารงานของบรษทฯ จนบรรลเปาหมายทตงไว

7. บรษทฯ มระบบการตรวจสอบภายในทไดมาตรฐาน โดยมการ จดท�าแผนการตรวจสอบ ทประเมนจากความเสยงทส�าคญ สภาพแวดลอมของธรกจ และจากความคดเหนของผบรหาร ระดบสงการตรวจสอบภายในจงครอบคลมการปฏบตงานของ ทกหนวยงานตามระยะเวลาทเหมาะสม สามารถชวยคนหา ขอบกพรองและแกไขไดทนเวลา ท�าใหชวยลดชองวางในการ ควบคมภายใน อนอาจจะกอใหเกดการคอรรปชนได

8. บรษทฯ มระบบการบนทกและจดเกบขอมลทพรอมตอการ ตรวจสอบเสมอ มหลกฐานเอกสารประกอบการปฏบตงาน ทกขนตอนอยางเพยงพอและครบถวน

9. บรษทฯ จดใหมการทบทวนมาตรการตอตานการคอรรปชน อยางสม�าเสมอโดยผรบผดชอบทไดรบมอบหมาย และน�าเสนอ คณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด คณะกรรมการตรวจสอบ ท�าการพจารณาและใหขอเสนอแนะตอมาตรการตอตานคอรรปชน เพอความเชอมนในความเพยงพอ และความมประสทธผล ของมาตรการ

45

3.5 การแจงเบาะแสและขอรองเรยน

คณะกรรมการบรษทฯ จดใหมชองทางในการแจงเบาะแส และขอรองเรยน ทงจากภายในและภายนอกบรษทฯ เกยวกบการกระท�าใด ๆทผดกฎหมาย ผดจรรยาบรรณ ในการปฏบตหนาท หรอมพฤตกรรมทอาจสอไปทางการทจรต ประพฤตมชอบของบคคลในองคกรทกระดบและผมสวนไดเสยอนๆ รวมทงมกลไกในการคมครองผแจงเบาะแส เพอใหการดแลผลประโยชนของบรษทฯ มประสทธภาพยงขน โดยมรายละเอยดดงน

3.5.1 เรองทจะรบแจงเบาะแสและขอรองเรยน

1. การกระท�าทผดกฎหมาย การคอรรปชน การกระท�าผดระเบยบ บรษทฯ หรอการกระท�าทผดจรรยาบรรณของการปฏบตหนาท ของกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ

2. เรองทสงผลกระทบอยางรายแรงตอผลประโยชนโดยชอบ หรอ ชอเสยงของบรษทฯ

3. เรองของรายงานทางการเงน และระบบการควบคมภายในท บกพรองอยางมนยส�าคญ

ทงน ทกเบาะแสและขอรองเรยน จะถกตรวจสอบและหาขอเทจจรงในขนตน หากมขอมลและหลกฐานประกอบจะมการด�าเนนการตามขนตอนเปนล�าดบไป ซงบรษทฯ มการก�าหนดไวเปนลายลกษณอกษร

3.5.2 ชองทางการแจงเบาะแสและขอรองเรยน

1. ทางจดหมายอเลกทรอนกส : auditor@irpc.co.th

2. ทางจดหมายธรรมดา : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

46

เลขท 555/2 ศนยเอนเนอรย คอมเพลกซ อาคารบ ชน 6 ถ.วภาวดรงสต แขวงจตจกร เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900 3. ทางตไปรษณย : ต ปณ. 35 ปณฝ. อาคาร ซนทาวเวอร กรงเทพฯ 10905 หรอตไปรษณยตามทบรษทฯ เปดไวเพอการน

3.5.3 มาตรการคมครองผแจงเบาะแสและขอรองเรยน

1. ขอมลของผแจงเบาะแสและขอรองเรยน ตองถกเกบเปนความลบ และมการก�าหนดบทลงโทษผรบผดชอบ หากขอมลถกเปดเผย

2. การเขาถงขอมลของการแจงเบาะแสและขอรองเรยน ถกจ�ากด เฉพาะผทไดรบมอบหมายเทานน 3.5.4 การสอบถาม

ทานใดมขอสงสยเกยวกบนโยบายตอตานคอรรปชนสามารถ สอบถามไดท ส�านกกจการองคกร โทรศพทหมายเลข 02-649-7937, 02-649-7391

47

สวนท 4

จรรยาบรรณของคณะกรรมการ

ผบรหาร เเละพนกงานของบรษทฯ

48

4.1 จรรยาบรรณในการด�าเนนธรกจ

บรษทฯ ไดก�าหนดแนวปฏบตทดในเรองตางๆ ทเกยวของกบหลกการ

ก�ากบดแลกจการทดไวเพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ

ใชเปนแนวทางในการปฏบต โดยมเนอหาครอบคลมในเรองดงตอไปน

4.1.1 สทธมนษยชน และการปฏบตตอพนกงาน

4.1.2 ชมชน สงคม สงแวดลอม สขภาพ ความปลอดภย

4.1.3 การรบหรอใหทรพยสนหรอประโยชนอนใดทอาจสราง

แรงจงใจในการตดสนใจอยางหนงอยางใด

4.1.4 ความขดแยงทางผลประโยชนในการท�าธรกรรมของบรษทฯ

4.1.5 การซอขายหลกทรพยของบรษทฯ และการใชขอมล

ภายในของบรษทฯ

4.1.6 การปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบ

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 4 >> จรรยาบรรณของ คณะกรรมการ ผบรหาร เเละพนกงานของบรษทฯ

49

สวนท 4 >> จรรยาบรรณของ คณะกรรมการ ผบรหาร เเละพนกงานของบรษทฯ

4.1.7 การใชทรพยสน ขอมล เทคโนโลยสารสนเทศและ ทรพยสน

ทางปญญาของบรษทฯ รวมทงการดแลรกษา

4.1.8 การปฏบตตอลกคา และคณภาพผลตภณฑ การสอสาร

ทางการตลาด

4.1.9 การปฏบตตอคสญญา (คคาเเละเจาหน)

4.1.10 การปฏบตตอคแขงทางการคา

4.1.1 สทธมนษยชน และการปฏบตตอพนกงาน

1. ไมเลอกปฏบตตอพนกงานดวยสาเหตอนเนองมาจากความเหมอน

หรอความแตกตาง ทงทางดานเชอชาต ศาสนา เพศ อาย การศกษา

สถานภาพ รวมถงเคารพสทธเสรภาพสวนบคคล และคมครอง

ขอมลสวนบคคล

2. มระบบการประเมนผล การใหผลตอบแทนการปฏบตงาน

การใหรางวลและบทลงโทษ ซงอยบนพนฐานของความยตธรรม

ไมเลอกปฏบต และสามารถอธบายได

3. เปดโอกาสและใหความส�าคญตอการพฒนาทกษะ ความร

และความสามารถของพนกงานอยางทวถงและตอเนอง พรอมทง

จดใหมแผนการสบทอดงานในทกต�าแหนงทส�าคญ

4. ใชเกณฑความร ความสามารถ ความเหมาะสม และผลการ

ปฏบตงานของพนกงานเปนตวชวดในการพจารณาแตงตง

โยกยายโดยท�าการประเมนดวยความยตธรรม เสมอภาค และ

สามารถอธบายได

50

5. สงเสรมใหมการสรางสมดลในชวตของพนกงานอยางเหมาะสม

โดยสนบสนนใหมกจกรรมทสรางสรรค และเปนประโยชนตอ

สขภาพกาย สขภาพใจ และคณภาพชวตทดของทงพนกงาน

ครอบครว ชมชน สงคม และประเทศชาต

6. มขนตอนหรอกระบวนการพจารณาในการด�าเนนการแกปญหา

จากการเรยกรองความเปนธรรมของพนกงาน โดยก�าหนด

ใหมขนตอน กระบวนการและกลไกทชดเจน

4.1.2 ชมชน สงคม สงแวดลอม สขภาพ ความปลอดภย

1. ปฏบตตามกฎหมายทเกยวของกบเรองคณภาพ ความปลอดภย

อาชวอนามย และสงแวดลอม (QSHE) อยางถกตอง ครบถวน

และสอดคลองกบคมอการบรหารจดการ รวมทงผลกดนใหม

การน�าระบบการจดการตามมาตรฐานสากลมาใชเปนเครองมอ

ในการบรหารงาน

2. ออกแบบและเลอกใชเทคโนโลยสะอาดในกระบวนการผลต

ตามหลกการทางวศวกรรมสงแวดลอม และความปลอดภย

รวมทงจดการสารเคมอนตรายและวสดเหลอใชอยางเปนระบบ

3. ตรวจสอบ ตดตาม และประเมนผลการด�าเนนการ เพอลด

ผลกระทบดานสงแวดลอม อาชวอนามย ความปลอดภย ชมชน

และสงแวดลอม

4. สอสารท�าความเขาใจและใหความรวมมอในการใหขอมลกบ

ชมชนและสงคม นกลงทน ผถอหน และผสนใจทวไปอยางทน

สถานการณเกยวกบสถานะและขอเทจจรงในการด�าเนนงาน

ของบรษทฯ โดยไมปดบงขอเทจจรง

51

5. ใชทรพยากรและพลงงานอยางประหยดและมประสทธภาพ

เพอใหเกดดลยภาพตอธรรมชาตและสงแวดลอม

6. มงมนทจะมสวนรวมในการพฒนาและสงเสรมกจกรรมทางสงคม

การรกษาสงแวดลอมและพฒนาคณภาพชวตของคนในชมชน

ตามหลกการพฒนาทยงยนเพอใหอยรวมกนอยางมความสข

7. ปลกฝงจตส�านกในเรองความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

ใหเกดขนในบคลากรทกระดบอยางตอเนอง

8. สงเสรม รกษา และธ�ารงไว ซงจารตประเพณและวฒนธรรม

ทดงามของชาต โดยใหความรวมมอ สนบสนนนโยบายและ

กจกรรมตางๆ ทงภาครฐและเอกชน เพอประโยชนของชมชน

และสงคมโดยรวม

4.1.3 การรบหรอใหทรพยสนหรอประโยชนอนใดทอาจสรางแรงจงใจ

ในการตดสนใจอยางหนงอยางใด

1. ปฏบตหนาทของตนดวยความซอสตย สจรตขยนหมนเพยร

และมส�านกรบผดชอบ

2. เปดเผยขอมลทเปนจรงทงหมด ซงหากละเวนไมเปดเผยแลว

อาจท�าใหรายงานผลการตรวจสอบบดเบอนไป

3. ไมเรยก หรอรบทรพยสน สงของหรอประโยชนใดจากผเกยวของ

ทางธรกจ โดยมเจตนาเพอทจะใหมการกระท�าหรอละเวนการ

กระท�าใดทไมถกตอง หรอแลกเปลยนกบสทธพเศษจากบรษทฯ

4. ไมใชอ�านาจในต�าแหนง/หนาททมอยในบรษทฯ เพอเออประโยชน

สวนตว

52

5. รบของขวญ ของทระลกในโอกาสทเหมาะสม ตามธรรมเนยม

ประเพณเทานน เเละมลคาของทรบมาไมเกนทกฎระเบยบทบรษทฯ

ก�าหนด หากมความจ�าเปนตองรบของขวญทมมลคาเกนกวา

ก�าหนด ควรรายงานใหผบงคบบญชาตามล�าดบชนทราบ โดยให

เปนไปอยางเปดเผยดวยความโปรงใส

6. ไมมสวนรวมในกจกรรมหรอความสมพนธอนอาจกอใหเกด

ความบนทอนตอการปฏบตหนาทอยางเปนกลาง ทงน รวมถง

การกระท�าหรอความสมพนธทขดตอผลประโยชนของบรษทฯ

4.1.4 ความขดแยงทางผลประโยชน ในการท�าธรกรรมของบรษทฯ

1. หลกเลยงการกระท�าใดๆ อนกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

กบของบรษทฯ หรอทอาจมผลกระทบตอการตดสนใจในการ

ปฏบตหนาท

2. ระมดระวงเรองความสมพนธสวนตวกบบคคลทอาจมความขดแยง

ทางผลประโยชน หรอทเปนคแขงทางการคากบบรษทฯ รวมทง

ความสมพนธหรอธรกจสวนตวกบเพอนพนกงานดวยกนทอาจ

กอใหเกดความขดแยง หรอมผลกระทบตอบรรยากาศในการ

ท�างาน/การปฏบตหนาท

3. ไมใชประโยชนจากขอมล หรอโอกาสทไดจากการเปนพนกงาน

บรษทฯ ในการแสวงหาผลประโยชนสวนตว หรอเพอผลประโยชน

ในกจการสวนตว หรอท�างานอนนอกเหนอจากงานของบรษทฯ

ซงสงผลกระทบตองานในหนาท

4. ไมกระท�าการใดๆ ทเปนการขดตอผลประโยชนทางธรกจของ

บรษทฯ หรอเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ อนมผลให

บรษทฯ เสยผลประโยชน หรอไดรบประโยชนนอยกวาทควรจะเปน

53

5. ปฏบตตามหลกเกณฑ วธการ และการเปดเผยขอมลรายการ

ทเกยวโยงกนตามขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

(ตลท.) และส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยเเละ

ตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) อยางเครงครด

4.1.5 การซอขายหลกทรพยของบรษทฯ และการใชขอมลภายในของ

บรษทฯ

1. ไมใชขอมลภายใน หรอใหขอมลภายในเเกบคคลภายนอกอน

หรอใชสารสนเทศทส�าคญทยงมไดเปดเผยตอสาธารณะ เพอ

ประโยชนในการซอ หรอขายหนของบรษทฯ โดยกรรมการเเละ

ผบรหารระดบสงจะตองงดซอหรอขายหนของบรษทฯ ในชวงกอน

การรายงานงบการเงนเปนระยะเวลาหนง

2. ไมใหขอมลทางการเงน แนวโนมผลประกอบการของบรษทฯ

ทไมเปดเผยตอสาธารณะ หรอแสดงความคดเหนในนามของ

บรษทฯ ตอสอ นกลงทน นกวเคราะห ทปรกษาภายนอก ไมวา

จะผานทางอนเตอรเนต หรอเวทสาธารณะใด โดยไมไดรบมอบหมาย

จากบรษทฯ

3. พงละเวน หรอหลกเลยงการแสดงความคดเหนตอบคคลภายนอก

หรอสอมวลชนในเรองทเกยวของกบงานของบรษทฯ ซงยงไมม

นโยบาย หรอแนวทางในการด�าเนนการในเรองนนๆ อยางชดเจน

หรอเรองอนใดทอาจจะสงผลกระทบตอราคาหนของบรษทฯ

4. จดเกบสารสนเทศทส�าคญทยงไมไดเปดเผยไวเปนความลบ

โดยจ�ากดใหรบรไดเฉพาะเจาหนาทผเกยวของเทาทจ�าเปน และ

ตองแจงใหเจาหนาทผเกยวของทราบวาเปนสารสนเทศทเปน

ความลบและมการก�าหนดขอจ�ากดในการน�าไปใช รวมทง

ขอหามในการซอขายหนของบรษทฯ โดยใชสารสนเทศดงกลาว

54

5. ปกปองขอมลทไดมาระหวางการปฏบตหนาท และไมน�าขอมล

ทไดมาใชเพอผลประโยชนสวนตน หรอเพอการใดทขดตอกฎหมาย

4.1.6 การปฏบตตามกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบ

1. ปฏบตงานภายใตกฎหมาย และระเบยบขอบงคบทบรษทฯ

เปนผก�าหนดขนอยางเครงครด และมความรบผดชอบในการ

คนหาแนวทาง/ค�าแนะน�าเกยวกบขอกฎหมายตางๆ ทมการ

ปรบปรงเปลยนแปลง แกไขเพมเตม เพอใหสามารถปฏบตหนาท

ไดอยางถกตอง

2. ศกษาและท�าความเขาใจเกยวกบระเบยบขอบงคบบรษทฯ

ขอกฎหมายทเกยวของกบการปฏบตงาน ตลอดจนการด�าเนนการ

ทางวนยและบทลงโทษอยางชดเจน และสามารถอธบายแก

พนกงานผใตบงคบบญชาได

3. รกษาความมระเบยบวนยในการประพฤต และปฏบตงานของ

ตนเองและผใตบงคบบญชา ภายใตขอบเขตอนสมควร โดย

ค�านงถงสถานการณและขอเทจจรงทเหมาะสม และน�าไปปฏบต

ไดจรง

4. เคารพและสนบสนนกจกรรม/ธรกรรมทมวตถประสงคทถกตอง

ตามกฎหมาย และหลกจรยธรรมขององคกร

4.1.7 การใชทรพยสน ขอมล เทคโนโลยสารสนเทศ และทรพยสนทาง

ปญญาของบรษทฯ รวมทงการดแลรกษา

1. ปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบในเรองเทคโนโลย

สารสนเทศของบรษทฯ

55

2. ไมละเมดลขสทธ เครองหมายการคา อนอาจกอใหเกดความ

เสยหายกบบรษทฯ

3. ใชฮารดแวรและซอฟตแวรทบรษทฯ จดใหเพอธรกจของบรษทฯ

4. ควบคมบคคลภายนอกในการเขาถงแฟมขอมลและโปรแกรม

เทาทจ�าเปนตอการท�างานใหกบบรษทฯ และดแลใหบคคล

ดงกลาวปฏบตตามกฎหมายและนโยบายดานเทคโนโลย

สารสนเทศและการสอสารของบรษทฯ อยางเครงครด

5. รกษาความปลอดภยของระบบขอมลสารสนเทศ รวมถงไม

เปดเผยรหสผาน (password) ทใชในการเขาถงระบบขอมล

ของบรษทฯ ใหแกผอน

6. ใชทรพยสนของบรษทฯ อยางมประสทธภาพ เพอใหเกดประโยชน

สงสดแกบรษทฯ และเพอพฒนาศกยภาพในการท�างาน รวมถง

ไมน�าทรพยสนของบรษทฯ ไปใชเพอประโยชนสวนตว

7. ปกปองดแลทรพยสนทางปญญาของบรษทฯ มใหเสยหาย

สญหายเสอมคา และใชทรพยสนทางปญญาใหเกดประโยชน

สงสดแกบรษทฯ รวมถงการดแลรกษาขอมลทเปนความลบ

อยางเหมาะสม

4.1.8 การปฏบตตอลกคา และคณภาพผลตภณฑ การสอสารทาง

การตลาด

1. โฆษณาประชาสมพนธผลตภณฑ และบรการของบรษทฯ ตาม

ความจรง ไมสรางความเขาใจผด ไมขดตอศลธรรมประเพณ

อนดงาม และไมท�าใหเกดความขดแยงในสงคม

56

2. มงมนในการสงมอบสนคาและบรการใหตรงตามขอตกลงทม

กบลกคา

3. รกษามาตรฐานและคณภาพสนคาและบรการ และความ

พงพอใจใหแกลกคา

4. ยนดรบขอรองเรยนจากลกคา และปรบปรงแกไขอยางทนทวงท

กรณมขอจ�ากด หรอตองใชเวลาในการแกปญหา ตองรบแจง

ขอมลและสถานะใหลกคาทราบในเวลาอนควรและแจงความ

กาวหนาในการแกไขเปนระยะๆ

5. ไมเรยกรบเงน สงของ ผลประโยชนใดๆ อนสอถงการกระท�า

ทเปนการไมสจรตจากลกคา

4.1.9 การปฏบตตอคสญญา (คคาเเละเจาหน)

1. ปฏบตตามเงอนไข ขอตกลง หรอสญญาอยางเครงครดกรณ

ไมสามารถปฏบตได ใหรบแจง/เจรจากบคสญญาเพอหาทาง

แกไขและเยยวยาความเสยหายอยางเปนธรรม

2. ด�าเนนการจดซอจดหาอยางโปรงใส ปฏบตตอผมสวนไดเสยอยาง

เทาเทยมกน ถกตอง ชดเจน ครบถวน เปนธรรม ตรวจสอบได

3. จดซอจดหาจากผประกอบการทปฏบตตามกฎหมาย ไมเขาขาย

หรอมประโยชนจากการใชแรงงาน การฟอกเงน หรอกระบวนการ

ผลตทขดตอกฎหมาย และศลธรรมอนดงามของสงคม

4. ค�านงถงคณภาพ ความปลอดภยของสนคาและบรการทจดซอ

จดหาอนอาจจะมผลตอสขภาพอนามยของผใช พนกงาน ชมชน

สงคมและสงแวดลอม

57

5. ไมใชขอมลทไดจากงานการจดซอจดหาเพอประโยชนสวนตว

หรอผอนทไมเกยวของ

6. เจรจาและท�าสญญาดวยความเปนธรรม ไมเอาเปรยบคสญญา

ค�านงถงชอเสยงและภาพพจนของบรษทฯ

4.1.10 การปฏบตตอคแขงทางการคา

1. ไมท�าลายชอเสยงของคแขงทางการคา ดวยการกลาวหาใน

ทางราย ใสรายปายส โจมตคแขงโดยปราศจากขอมลอยาง

สมเหตสมผล

2. ไมแสวงหาขอมล ความลบทางการคาของคแขงดวยวธการ

ทไมสจรต

3. สงเสรมการแขงขนทเปนธรรม และยดถอกตกาการแขงขน

อยางเครงครด

4. ไมท�าความตกลงใดๆ กบคแขงขนหรอบคคลใด ทมลกษณะ

เปนการลดหรอจ�ากดการแขงขนทางการคา

5. ค�านงถงความเสมอภาคและความซอสตยในการด�าเนนธรกจ

และผลประโยชนรวมกบคคา

6. ด�าเนนธรกจอยางมจรรยาบรรณ

4.2 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอผถอหน

บรษทฯ มงมนทจะรบผดชอบ และสรางความพงพอใจสงสดใหกบผถอหน

58

โดยค�านงถงการเจรญเตบโตของบรษทฯ อยางยงยน และใหผลตอบแทนทเหมาะสม

อยางตอเนอง โดยจะด�าเนนการอยางโปรงใส เปดเผยขอมลอยางเพยงพอและม

ระบบบญชทเชอถอได และเพอใหเปนไปตามหลกการดงกลาว บรษทฯ จงยดถอ

แนวทางปฏบตอยางเครงครด ดงน

4.2.1 การเจรญเตบโตของบรษทฯ อยางยงยน และใหผลตอบแทน

ทเหมาะสม

• ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตตามหลกการก�ากบดแล

กจการทดและเปนธรรมตอผถอหนทกรายเพอประโยชนสงสด

โดยรวม

• บรหารจดการบรษทฯ โดยน�าความร และทกษะการบรหารมา

ประยกตใชอยางเตมความสามารถทกกรณ รวมทงในการ

ตดสนใจ ด�าเนนการใดๆ จะกระท�าดวยความระมดระวงและ

รอบคอบ

• ไมด�าเนนการใดๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทาง

ผลประโยชนตอบรษทฯ

4.2.2 การเปดเผยขอมล

• รายงานสถานภาพและแนวโนมในอนาคตของบรษทฯ ตอ

ผถอหน อยางเทาเทยมกนสม�าเสมอและครบถวนตามความ

เปนจรง

• ไมแสวงหาประโยชนใหกบตนเองและผเกยวของโดยใชขอมล

ใดๆ ของบรษทฯ ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะ

• ไมเปดเผยขอมลลบอนจะน�ามาซงผลเสยของบรษทฯ ตอบคคล

ภายนอก

59

4.3 จรรยาบรรณวาดวยความสมพนธกบลกคาและประชาชน

บรษทฯ มความมงมนในการสรางความพงพอใจและความมนใจใหกบลกคา

และประชาชน ทจะไดรบผลตภณฑและบรการทด มคณภาพในระดบราคาทเหมาะสม

รวมทงรกษาสมพนธภาพทดและยงยน จงไดก�าหนดแนวทางปฏบตไวดงตอไปน

4.3.1 มงมนในการสรางความพงพอใจและความมนใจใหกบลกคาใหได

รบผลตภณฑและบรการทด มคณภาพ ในระดบราคาทเหมาะสม

โดยยกระดบมาตรฐานใหสงขนอยางตอเนองและจรงจง

4.3.2 เปดเผยขาวสารขอมลเกยวกบสนคาและบรการอยางครบถวน

ถกตอง ทนตอเหตการณ และไมบดเบอนขอเทจจรง รวมทงรกษา

สมพนธภาพทดและยงยน

4.3.3 ใหการรบประกนสนคาและบรการภายใตเงอนไขเวลาทเหมาะสม

4.3.4 จดระบบเพอใหลกคาและประชาชนสามารถรองเรยนเกยวกบสนคา

และบรการ และด�าเนนการอยางดทสดเพอใหลกคาและประชาชน

ไดรบการตอบสนองอยางรวดเรว

4.3.5 ไมคาก�าไรเกนควรเมอเปรยบเทยบกบคณภาพของสนคาหรอ

บรการในชนดหรอประเภทเดยวกน และไมก�าหนดเงอนไขการคา

ทไมเปนธรรมตอลกคา

4.3.6 ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอลกคาและประชาชนอยางเครงครด

หากไมสามารถปฏบตได ตองรบแจงใหลกคาและประชาชน

ทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไข

60

4.3.7 รกษาความลบของลกคาอยางจรงจงและสม�าเสมอรวมถงไมน�า

ขอมลมาใชเพอประโยชนของตนเองและผทเกยวของ

4.4 จรรยาบรรณวาดวยความสมพนธกบคคา คแขงทางการคา และเจาหน

บรษทฯ ค�านงถงความเสมอภาคและความซอสตยในการด�าเนนธรกจ

และผลประโยชนรวมกนกบคคา โดยคคาของบรษทฯ พงปฏบตตามกฎหมายและ

กตกาตางๆ อยางเครงครด และมจรรยาบรรณทดในการด�าเนนธรกจ ในสวนของ

ธรกจทเปนการแขงขนบรษทฯ จะยดถอกตกาของการแขงขนทด และในสวนของ

การท�าธรกรรมกบเจาหน บรษทฯ จะยดถอแนวทางการปฏบตทด และเปนธรรมใน

การกยมเงนจากเจาหนและการช�าระคน ดงนน เพอใหเปนไปตามหลกการดงกลาว

บรษทฯ จงไดก�าหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

4.4.1 ความสมพนธกบคคา

• ไมเรยก ไมรบ หรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตในการคากบ

คคา

• ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอคคาอยางเครงครด

• กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขได จะรบแจงใหค คา

ทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไขปญหา

โดยใชหลกของความสมเหตสมผล

4.4.2 ความสมพนธกบคแขงทางการคา

• ประพฤตปฏบตตามกรอบกตกาของการแขงขนทด

• ไมพยายามท�าลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหา

ใหราย โดยปราศจากความจรง

61

4.4.3 ความสมพนธกบเจาหน

• รกษาและปฏบตตามเงอนไขทมตอเจาหนโดยเครงครด ทงใน

แงการช�าระคน การดแลหลกทรพยค�าประกน และเงอนไขอนๆ

รวมทงไมใชเงนทนทไดจากการกยมเงนไปในทางทขดกบ

วตถประสงคในขอตกลงทท�ากบผใหกยมเงน

• รายงานฐานะทางการเงนของบรษทฯ แกเจาหนดวยความซอสตย

• รายงานเจาหนลวงหนาหากไมสามารถปฏบตตามขอผกพนใน

สญญา และรวมกนหาแนวทางแกไขปญหาดงกลาว

4.5 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน

บรษทฯ ถอวาพนกงานเปนปจจยหนงสความส�าเรจ จงมงมนในการพฒนา

เสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศการท�างานทด สงเสรมการท�างานเปนทม เพอ

สรางความมนใจใหพนกงาน จงก�าหนดแนวทางปฏบตไวดงน

4.5.1 ใหผลตอบแทนทเปนธรรมแกพนกงาน ในรปแบบของเงนเดอน

และ/หรอเงนโบนส

4.5.2 ดแลรกษาสภาพแวดลอมการท�างานใหมความปลอดภยตอชวต

และทรพยสนของพนกงานอยเสมอ

4.5.3 การแตงตงและโยกยาย รวมถงการใหรางวลและการลงโทษ

พนกงานตองกระท�าดวยความเสมอภาค สจรตใจ และตงอย

บนพนฐานของความร ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทง

การกระท�าหรอการปฏบตของพนกงานนนๆ

4.5.4 ใหความส�าคญตอการพฒนา การถายทอดความร และความสามารถ

ของพนกงาน โดยใหโอกาสพนกงานอยางทวถงและสม�าเสมอ

62

4.5.5 รบฟงขอคดเหนและขอเสนอแนะจากพนกงานทกระดบอยาง

เทาเทยมและเสมอภาค

4.5.6 ปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงาน

อยางเครงครด

4.5.7 บรหารงานโดยหลกเลยงการกระท�าใดๆ ทไมเปนธรรมซงอาจม

ผลกระทบตอความมนคงในหนาทการงานของพนกงาน

4.5.8 ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพและใหความเคารพตอความ

เปนปจเจกชนและศกดศรของความเปนมนษย

4.5.9 มชองทางใหพนกงานสามารถแจงเรองทสอไปในทางผดระเบยบ

หรอทจรตได

4.6 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

บรษทฯ ตระหนกและหวงใยถงความปลอดภยของสงคม สงแวดลอมและ

คณภาพชวตของประชาชน รวมถงใหความส�าคญในเรองการอนรกษทรพยากร

ธรรมชาต และสงเสรมการใชพลงงานอยางมประสทธภาพ จงก�าหนดแนวทาง

ปฏบตไวดงน

4.6.1 บรษทฯ จะค�านงถงทางเลอกในการใชประโยชนจากทรพยากร

ธรรมชาต โดยใหมผลกระทบตอความเสยหายของสงคม สงแวดลอม

และคณภาพชวตของประชาชนนอยทสด

4.6.2 คนก�าไรสวนหนงเพอกจกรรมทจะมสวนสรางสรรคสงคมและ

สงแวดลอมอยางสม�าเสมอ

63

4.6.3 ปลกฝงจตส�านกในเรองความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

ใหเกดขนในหมพนกงานทกระดบอยางตอเนอง

4.6.4 ใหความส�าคญในการท�าธรกรรมกบคคาทมเจตจ�านงเดยวกนกบ

บรษทฯ ในเรองความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

4.6.5 บรษทฯ ถอเปนนโยบายหลกในการอนรกษพลงงานอยางม

ประสทธภาพ เพอประโยชนตอชนรนหลง

4.6.6 ปฏบตและใหความรวมมอ หรอควบคมใหมการปฏบตอยางเครงครด

ตามเจตนารมณของกฎหมายและกฎระเบยบทออกโดยหนวยงาน

ก�ากบดแล

4.6.7 บรษทฯ ถอเปนหนาทและเปนนโยบายหลกในการใหความส�าคญ

กบกจกรรมของชมชนและสงคม โดยมงเนนใหเกดการพฒนาสงคม

ชมชน สงแวดลอม มงสรางสรรค และอนรกษทรพยากรธรรมชาต

รวมทงสนบสนนการศกษาแกเยาวชน และสนบสนนกจกรรม

สาธารณประโยชนแกชมชนทดอยโอกาสใหเปนชมชนทเขมแขง

พงพาตนเองได

4.6.8 บรษทฯ เปนบรษททยดมนในระบอบประชาธปไตย และสงเสรมให

บคลากรไปใชสทธเลอกตงตามรฐธรรมนญ ทงน บรษทฯ ไมมนโยบาย

ทจะใหการสนบสนนทางการเงน ไมวาโดยทางตรงหรอทางออม

แกนกการเมองหรอพรรคการเมองใดๆ เพอผลประโยชนของ

นกการเมองหรอพรรคการเมองนนๆ

64

สวนท 5

เเนวปฏบตทดทเกยวของกบหลกการก�ากบดเเล

กจการทด

65

บรษทฯ ไดก�าหนดแนวปฏบตทดในเรองตางๆ ทเกยวของกบหลกการก�ากบดแลกจการทดไวเพอใหคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ใชเปนแนวทางในการปฏบต โดยมเนอหาครอบคลมในเรองดงตอไปนคอ

5.1 แนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

5.2 แนวปฏบตทดของผบรหารและพนกงานของบรษทฯ

5.3 แนวปฏบตทดเกยวกบการบรหารทรพยากรบคคล

5.4 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการทางการบญชและการเงน

5.5 แนวปฏบตทดเกยวกบการควบคมภายใน

5.6 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการผลประโยชนทขดกน

5.7 แนวปฏบตทดเกยวกบการรบ การใหของขวญ ทรพยสน หรอประโยชน อนใด

5.8 แนวปฏบตทดเกยวกบการรกษาความลบ

5.9 แนวปฏบตทดเกยวกบการซอขายหลกทรพย

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 5 >> เเนวปฏบตทดทเกยวของกบ หลกการก�ากบดเเลกจการทด

66

5.10 แนวปฏบตทดเกยวกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร

5.11 แนวปฏบตทดเกยวกบการเปดเผยสารสนเทศ

5.12 แนวปฏบตทดดานคณภาพ ความปลอดภย อาชวอนามย และ สงแวดลอม

5.13 แนวปฏบตทดเกยวกบการจดหาพสด

5.1 แนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษทฯ

เพอแสดงถงเจตนารมณในการด�าเนนธรกจของบรษทฯ อยางโปรงใส มคณธรรม มความรบผดชอบตอผมสวนไดเสย (Stakeholders) และมความเปนมออาชพ บรษทฯ จงก�าหนดแนวปฏบตทดของคณะกรรมการบรษทฯ ซงถอเปนจรรยาบรรณในการปฏบตหนาท ดงน

5.1.1 ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย กฎระเบยบทเกยวของ ขอบงคบ ของบรษทฯ และมตทประชมผถอหน

5.1.2 บรหารงานดวยความซอสตยสจรต โดยไมฝกใฝการเมอง และวางตว เปนกลางอยางเครงครด รวมทงมความเปนอสระทงในดานการ ตดสนใจและการกระท�า

5.1.3 ใหอ�านาจผบรหารในการด�าเนนงานประจ�าวนของบรษทฯ อยางเตมท โดยไมเขาไปชน�าการด�าเนนงานดงกลาวโดยไมมเหตผลสมควร

5.1.4 ไมมสวนไดเสยในกจการทเปนธรกจเกยวของกบบรษทฯ หรอใน กจการทมลกษณะเปนการแขงขนกบบรษทฯ ไมวาโดยทางตรง หรอทางออม เวนแตจะแจงใหทประชมผถอหนทราบกอนจะมมต แตงตงกรรมการ หรอแจงทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ทราบกรณ เปนการแตงตงกรรมการทดแทน

67

5.1.5 หลกเลยงความขดแยงผลประโยชนสวนตนตอผลประโยชนของ บรษทฯ เพอใหการบรหารงานเปนไปอยางเตมทและมประสทธภาพ

5.1.6 บรหารงานดวยความระมดระวง และไมสรางขอผกมดทอาจขดแยง กบหนาทของตนในภายหลง

5.1.7 ไมแสวงหาผลประโยชนอนมชอบจากการท�างานไมวาทางตรง หรอทางออม

5.1.8 ปฏบตหนาทอยางเตมความสามารถ เพอใหเกดประโยชนสงสด ตอบรษทฯ

5.1.9 ไมกระท�าการใดๆ ทอาจมผลใหเกดการบนทอนผลประโยชน ของบรษทฯ หรอเปนการเออประโยชนใหบคคลหรอนตบคคลอน

5.1.10 มงมนทจะปองกนและขจดการกระท�าทสอไปในทางทจรต โดย ถอเปนเรองทตองด�าเนนการอยางรวดเรว และเดดขาดเพอสราง คานยมและภาพลกษณทดของบรษทฯ

5.2 แนวปฏบตทดของผบรหารและพนกงานของบรษทฯ

บรษทฯ ซงด�าเนนธรกจเกยวกบปโตรเลยมและปโตรเคม รวมทงธรกจทตอเนองอยางครบวงจร เพอประโยชนตอผถอหน และเศรษฐกจของประเทศ จงจ�าเปนตองธ�ารงไวซงความเปนมออาชพ ความคลองตว และความเปนอสระ ดงนน เพอใหบรษทฯ มคณลกษณะดงกลาวอยางมนคงสบตอไป จงก�าหนดแนวปฏบต ทดของผ บรหาร และของพนกงานซงถอเปนจรรยาบรรณในการปฏบตหนาทดงตอไปน

5.2.1 ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต มงมน ทมเท ปฏบต ตามกฎระเบยบและนโยบายของบรษทฯ และวฒนธรรมองคกร โดยถอประโยชนของบรษทฯ เปนส�าคญ

68

5.2.2 รกษาความลบของลกคา คคา และบรษทฯ อยางเครงครด โดยดแล และระมดระวงมใหเอกสารหรอขาวสารอนเปนความลบของบรษทฯ รวไหล หรอตกไปถงผทไมเกยวของ

5.2.3 เคารพในสทธสวนบคคลของพนกงาน หลกเลยงการน�าเอาขอมล หรอเรองราวของพนกงานอน ทงเรองทเกยวกบการปฏบตงาน และ เรองสวนตวไปเปดเผย หรอวพากษวจารณในลกษณะทจะกอใหเกด ความเสยหายแกพนกงาน หรอภาพพจนโดยรวมของบรษทฯ

5.2.4 ไมกลาวรายหรอกระท�าการใดๆ อนจะน�าไปสความแตกแยกหรอ ความเสยหายภายในบรษทฯ หรอตอบคคลทเกยวของกบบรษทฯ

5.2.5 รกษาและรวมสรางสรรคใหเกดความสามคคเปนน�าหนงใจเดยวกน ในหมพนกงาน ชวยเหลอเกอกลซงกนและกนในทางทชอบเพอ ประโยชนตอบรษทฯ โดยรวม

5.2.6 พงปฏบตตอผรวมงานดวยความสภาพ มน�าใจ มมนษยสมพนธ อนดไมปดบงขอมลทจ�าเปนในการปฏบตงานของผรวมงาน และ ปรบตวใหสามารถท�างานรวมกบบคคลอนได รวมทงใหเกยรตผอน โดยไมน�าผลงานของผอนมาแอบอางเปนผลงานของตน

5.2.7 มความมงมนทจะเปนคนด คนเกง โดยการพฒนาตนเองไปในทาง ทเปนประโยชนตอตนเองและบรษทฯ อยเสมอ

5.2.8 ศกษาหาความรและประสบการณ เพอเสรมสรางความสามารถ ในการปฏบตงาน

5.2.9 ยดมนในคณธรรม มจรยธรรม ละเวนจากอบายมขทงปวง โดยไม ประพฤตตนในทางทอาจท�าใหเสอมเสยชอเสยงของตนเอง และ บรษทฯ

69

5.2.10 แจงผบงคบบญชาตามล�าดบชน หรอคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบเหนการกระท�าใดๆ ทสอวาเปนการทจรต หรอประพฤต มชอบภายในบรษทฯ

5.2.11 ชวยด�าเนนการใดๆ ทจะรกษาสภาพแวดลอมและบรรยากาศใน การท�างาน รวมทงการพฒนาองคกรไปสความเปนเลศ

5.2.12 หลกเลยงการให หรอรบสงของ การเลยงรบรอง หรอประโยชนใดๆ จากคคา หรอผมสวนเกยวของกบธรกจของบรษทฯ เวนแตเพอ ประโยชนในการด�าเนนธรกจปกต หรอในเทศกาลหรอประเพณนยม ในมลคาทเหมาะสม หากของขวญทไดรบอยในรปของเงนหรอ สงของทมมลคาสงใหรบแจงผบงคบบญชาตามล�าดบชนทราบ และสงคนโดยเรว

5.3 แนวปฏบตทดเกยวกบการบรหารทรพยากรบคคล

บรษทฯ ถอวาพนกงานเปนปจจยส�าคญและมคณคายง น�ามาซงความส�าเรจความกาวหนา และความเจรญเตบโตอยางยงยนของบรษทฯ ดวยการคดสรรคนด สรางคนเกง และท�างานอยางมออาชพ โดยก�าหนดแนวปฏบตดงตอไปน

5.3.1 การบรหารจดการทรพยากรบคคล จะตองสอดคลองและสนบสนน กลยทธและเปาหมายทางธรกจของบรษทฯ

5.3.2 การวางระบบและกระบวนการบรหารทรพยากรบคคลใหเทยบเคยง ไดกบธรกจชนน�า โดยมความชดเจน โปรงใส ยตธรรม เปนไปใน ทศทางเดยวกนทงองคกร

5.3.3 บรษทฯ จะคดสรรและสรางคนด คนเกง ทมพฤตกรรมในการท�างาน อยางมออาชพ

70

5.3.4 ผบงคบบญชาทกคนมหนาทในการบรหารทรพยากรบคคลภายใน หนวยงานของตน ตามระบบและแนวทางการบรหารทรพยากรบคคล ของบรษทฯ

5.3.5 พนกงานทกคนมหนาททจะตองปฏบตงานดวยความสามารถม ความรบผดชอบ มงมน ทมเท ใหเกดผลส�าเรจของงาน โดยยดหลก จรยธรรมและวฒนธรรมขององคกร

5.3.6 การพฒนาทรพยากรบคคลเปนเรองขององคกร ผบงคบบญชา และ พนกงานทกคน • บรษทฯ จะพฒนาพนกงานใหมความรความสามารถ มประสทธภาพ ในการท�างานในหนาททรบผดชอบอยางตอเนอง • ผบงคบบญชามหนาทวางแผนตดตาม ประเมนผล และใหขอมล ปอนกลบ • พนกงานตองเปนผทใฝร โดยมงมนทจะพฒนาตนเองอยาง สม�าเสมอ

5.3.7 ความกาวหนาในอาชพ ผลตอบแทนและแรงจงใจตางๆ ขนอยกบ คณภาพ ผลส�าเรจของงาน ทศนคต และศกยภาพของพนกงาน

5.3.8 บรษทฯ จะบรหารคาตอบแทนพนกงานใหเทยบเคยงกบธรกจชนน�า ทประกอบธรกจใกลเคยงกน

5.3.9 บรษทฯ จะสงเสรมใหพนกงานมคณภาพชวตในการท�างาน มความปลอดภยและอาชวอนามยทด

5.4 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการทางการบญชและการเงน

5.4.1 ความถกตองของการบนทกรายการ

71

• การบนทกรายการทางธรกจทกอยางของบรษทฯ จะตองถกตอง ครบถวน และสามารถตรวจสอบไดโดยไมมขอจ�ากดหรอขอยกเวน ในลกษณะใด • การลงรายการบญชและการบนทกทางธรกจจะตองเปนไปตาม ความเปนจรง ไมมการบดเบอนหรอสรางรายการเทจ ไมวาจะดวย วตถประสงคใดๆ กตาม • บคลากรทกระดบตองด�าเนนรายการทางธรกจใหสอดคลองและ เปนไปตามระเบยบและขอก�าหนดตางๆ ของบรษทฯ รวมทงม เอกสารหลกฐาน ประกอบการลงรายการทางธรกจทครบถวน และใหขอมลทเปนประโยชนอยางเพยงพอและทนเวลา เพอให ผทมหนาทเกยวของกบการบนทก การจดท�า และการประเมน รายงานทางการบญชและการเงน สามารถบนทกและจดท�ารายการ ทางการบญชและการเงนทกประเภทของบรษทฯ ลงในระบบบญช ของบรษทฯ โดยมรายละเอยดทถกตองและครบถวน

5.4.2 รายงานทางการบญชและการเงน

• พนกงานทกคนตองไมกระท�าการบดเบอนขอมลหรอสราง รายการเทจ ไมวาจะเปนขอมลรายการทางธรกจทเกยวของกบ การบญชและการเงน หรอขอมลรายการทางดานปฏบตการ • พนกงานทกคนควรตระหนกวาความถกตองของรายงานทาง การบญชและการเงน เปนความรบผดชอบรวมกนของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯ ทมหนาทรบผดชอบ • พนกงานทกคนมหนาทรบผดชอบในการด�าเนนการจดเตรยม และ/หรอใหขอมลรายการทางธรกจ

5.4.3 การปฏบตตามกฎหมาย

• บคลากรทกระดบจะตองปฏบตตามระเบยบ และขอก�าหนด ตามกฎหมายทเกยวของ ทงในประเทศ และ/หรอตางประเทศ เพอใหการจดท�าบญชและบนทกทางการเงนของบรษทฯ เปนไปอยางถกตองและสมบรณ

72

• บคลากรทกระดบจะตองยดหลกความซอสตย ปราศจากอคต และความซอตรงในการจดเกบบนทกขอมล โดยความซอตรง ดงกลาวหมายรวมถงการไมยงเกยวกบกจกรรมทผดกฎหมาย หรอผดจรยธรรมดวย

5.5 แนวปฏบตทดเกยวกบการควบคมภายใน

5.5.1 คณะกรรมการบรษทฯ

ก�าหนดนโยบาย และก�ากบดแลใหมระบบการควบคมภายในทด มการบรหารความเสยงใหอยในระดบทเหมาะสมไมสงผลกระทบ ตอการบรรลวตถประสงคของบรษทฯ และมการตดตามประเมนผล อยางสม�าเสมอ

5.5.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานระบบการควบคมภายใน และรายงานผลการตรวจสอบ ใหคณะกรรมการบรษทฯ และผถอหนทราบ องคประกอบของระบบ การควบคมภายในทส�าคญ 5 ประการ มดงน

1. มสภาพแวดลอมของการควบคมทด (Control Environment) เพอใหพนกงานมทศนคตทดตอการควบคมภายใน 2. มกระบวนการประเมนความเสยงทเหมาะสม (Risk Assessment) เพอประเมนความเสยงทส�าคญในการด�าเนนงานขององคกร ทอาจมผลกระทบตอวตถประสงคเปาหมาย หรอผลส�าเรจของงาน 3. มกจกรรมการควบคมทด (Control Activities) ในทกหนาท และทกระดบอยางเหมาะสม ตามระดบความเสยงทสามารถ ยอมรบได 4. มระบบสารสนเทศและการสอสารขอมลทด (Information and Communication) อยางเพยงพอ เชอถอได ทนเวลา และสอสาร อยางเหมาะสมทงภายใน และภายนอกองคกร

73

5. มระบบการตดตามและการประเมนผลทด (Monitoring and Evaluation) เพอใหมนใจวาระบบการควบคมภายในมความ เหมาะสม มการปฏบตจรง รวมทงไดรบการปรบปรงแกไข อยางทนเวลา และสอดคลองกบสถานการณทเปลยนแปลงไป

5.5.3 ผบรหาร

น�านโยบายทก�าหนดโดยคณะกรรมการบรษทฯ ไปปฏบตให สมฤทธผล

• ผบรหารระดบสง จดระบบการควบคมภายในของบรษทฯ และ ปลกฝงใหพนกงานมวนย มทศนคตทดในเรองการควบคม ภายใน • ผ บรหารระดบกลาง จดระบบการควบคมภายใน ในงานท รบผดชอบมการประเมนผลปรบปรงสอบทานการปฏบตวา เปนไปตามระบบทวางไว

5.5.4 พนกงานทกระดบ

ปฏบตตามกฎระเบยบ ขอบงคบ ค�าสง มาตรการ และระบบ การควบคมภายในตางๆ

5.5.5 ส�านกตรวจสอบภายใน

รบผดชอบโดยตรงในเรองการประเมนผลการควบคมภายในและ ตรวจสอบการปฏบตตามระบบ พรอมทงเสนอแนะมาตรการควบคม ตอหนวยงานตางๆ ทเหมาะสมกบสถานการณสงแวดลอม และ ปจจยความเสยงทเปลยนแปลงไป

74

5.6 แนวปฏบตทดเกยวกบรายการผลประโยชนทขดกน

5.6.1 คณะกรรมการบรษทฯ และผบรหาร

ตองพจารณาความขดแยงของผลประโยชนเกยวกบรายการท เกยวโยงกนระหวางบรษทฯ กบบรษทยอย บรษทรวมอยางรอบคอบ ดวยความซอสตยสจรต อยางมเหตผลและเปนอสระ ภายใต กรอบจรยธรรมทด โดยค�านงถงประโยชนสงสดของบรษทฯ รายการทเกยวโยงกน แบงเปน 6 ประเภท คอ

1. รายการคาทเปนธรกจปกต คอ รายการธรกรรมการคาเกยวกบ สนทรพย/บรการอนเปนธรกจปกตของบรษทฯ ทท�าเปนประจ�า และเปนไปตามเงอนไขการคาทวไป เชน การซอขายผลตภณฑ ปโตรเคม ปโตรเลยม การซอวตถดบ การใหบรการ เปนตน 2. รายการสนบสนนธรกจปกต คอ รายการธรกรรมการคาเกยวกบ สนทรพย/บรการ เพอสนบสนนการประกอบธรกจปกตของ บรษทฯ ใหด�าเนนการไปไดอยางราบรน ไดแก การวาจางขนสง สนคาการวาจางท�าโฆษณา สญญาความชวยเหลอทางเทคนค หรอจางบรหารงาน เปนตน 3. รายการเชา/ใหเชาอสงหารมทรพยระยะสน คอ รายการเชาหรอ ใหเชาอสงหารมทรพยทไมสามารถแสดงไดวาเปนไปตาม เงอนไขการคาทวไป และมอายสญญาไมเกนกวา 3 ป 4. รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการอน 5. รายการความชวยเหลอทางการเงนกบบรษทยอย บรษทรวม เชน เงนทนหมนเวยนในรปเงนก การใหกยมค�าประกน เปนตน ซงบรษทฯ จะตองไดรบผลตอบแทน เชน ดอกเบยตามอตราตลาด 6. รายการทเกยวโยงกนอน นอกจากรายการตาม 1 ถง 5

5.6.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

มหนาทสอบทานรายการทเกยวโยงกนหรอรายการระหวางกนทม

75

นยส�าคญระหวางบรษทฯ กบบรษทยอย บรษทรวมและพจารณา การเปดเผยสารสนเทศของบรษทฯ ในกรณทเกดรายการทเกยวโยง กน หรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหมความ ถกตองและครบถวน

5.6.3 บคลากรทกระดบ

จะตองจดท�ารายงานการเปดเผยรายการทสงสยวาจะเปนผลประโยชน ทขดกนกบผลประโยชนของ บรษทฯ ตามแบบฟอรมทก�าหนดให ในภาคผนวก โดยแจงตอผบงคบบญชาตามล�าดบชนและน�าสง ส�านกกจการองคกร

5.7 แนวปฏบตทดเกยวกบการรบ การใหของขวญ ทรพยสน หรอ ประโยชนอนใด

5.7.1 บคลากรของบรษทฯ รบทรพยสนหรอประโยชนอนใดจากบคคลใดๆ ไดดงน

• ทรพยสนหรอประโยชนอนควรไดตามกฎหมายหรอกฎขอบงคบ ทออกโดยอาศยอ�านาจตามบทบญญตแหงกฎหมาย • ทรพยสนหรอประโยชนอนใดโดยธรรมจรรยา ไดแก - รบจากญาตทใหโดยเสนหาตามฐานานรป - รบจากการใหในลกษณะใหกบบคคลทวไป

5.7.2 บรษทฯ ไดก�าหนดแนวทางปฏบตเพมเตมในเรองของขวญ ทรพยสน หรอประโยชนอนใด ดงน

• หามบคลากรทกระดบ และ/หรอครอบครว เรยกรองหรอรบ ของขวญทรพยสน หรอประโยชน อนใดจากผรบเหมา ผรบเหมา ชวงลกคา ผคา/ผขาย ผรวมทน หรอผทมสวนเกยวของกบธรกจ ของบรษทฯ ไมวาในกรณใด ซงอาจมผลตอการตดสนใจในการ

76

ปฏบตงานดวยความล�าเอยงหรอล�าบากใจหรอเปนผลประโยชน ทขดกนได •บรษทฯจะใชดลยพนจในการใหของขวญทรพยสนหรอประโยชนอนใดแกบคคลอนในลกษณะทไมเกนสมควรหรอฟมเฟอยหรอผดธรรมเนยมประเพณอนดงามหรอกฎหมายของประเทศไทยหรอของทองถนทบรษทฯไปลงทนดวย •บรษทฯจะไดแจงเตอนใหมการรายงานเกยวกบการรบของขวญ ทรพยสนหรอประโยชนอนใดอยางสม�าเสมอและจะแจงให ผรบเหมาผรบเหมาชวงลกคาผคา/ผขายผรวมทนหรอผทม สวนเกยวของกบธรกจของบรษทฯทราบเกยวกบนโยบายนดวย

5.8 แนวปฏบตทดเกยวกบการรกษาความลบ

5.8.1การรกษาความลบของบรษทฯ

•คณะกรรมการผบรหารพนกงานลกจางและผรบจางของ บรษทฯจะตองรกษาความลบของขอมลและเอกสารทไมสามารถเปดเผยและ/หรอเปนความลบทางการคาสตรการประดษฐคดคนตางๆซงถอเปนสทธของบรษทฯ •ผ ทด�ารงต�าแหนงกรรมการผ บรหารพนกงานลกจางหรอ พนกงานของผรบจางของบรษทฯจะตองไมเปดเผยขอมลและ เอกสารทเปนความลบหรอความลบทางการคานนๆ •ผบรหารและพนกงานบรษทฯตองทราบถงขนตอนวธการรกษา ความปลอดภยของขอมลและปฏบตตามเพอปองกนไมใหขอมลอนเปนความลบถกเปดเผยโดยไมเจตนา

5.8.2การก�าหนดชนความลบของขอมล

•ขอมลลบทางการคาของบรษทฯตองไดรบการปกปดมใหรวไหลโดยก�าหนดตามความส�าคญของขอมลเชนขอมลทเปดเผยไดขอมลปกปดขอมลลบขอมลลบมากเปนตน

77

•การใชขอมลภายในรวมกนตองอยในกรอบของหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายเทานน

5.8.3 การใหขอมลขาวสารแกบคคลภายนอก

•กรรมการผจดการใหญหรอผทไดรบมอบหมายจากกรรมการ ผจดการใหญจะเปนผใหความเหนชอบขอมลทออกสสาธารณชน •ขอมลเกยวกบผรวมทนอนๆจะตองไดรบความเหนชอบจาก ผรวมทนดวย •หนวยงานทก�าหนดใหเปนผใหขอมลแกสาธารณชนไดแก ส�านกกจการองคกรเลขานการบรษทหนวยงานสอสารองคกร และหนวยงานนกลงทนสมพนธโดยใหหนวยงานเจาของขอมล เปนผจดท�ารายละเอยด

5.8.4การแสดงความเหนแกบคคลภายนอก

•ตองไมเปดเผยหรอแสดงความเหนแกบคคลอนใดภายนอกบรษทฯ •ขอใหทานถามตนเองกอนวาทานมหนาทในการตอบค�าถามเหลานนหรอไมหากไมมขอใหปฏเสธการแสดงความเหนตางๆดวยความสภาพและแนะน�าใหสอบถามจากหนวยงานทก�าหนดขางตนโดยตรงตอไป

5.9 แนวปฏบตทดเกยวกบการซอขายหลกทรพย

5.9.1คณะกรรมการบรษทฯผบรหารระดบรองกรรมการผจดการใหญขนไปรวมทงผบรหารสายบญชและการเงนมหนาทตองรายงานการถอหลกทรพยของตนและรายงานอนใดใหเปนไปตามกฎระเบยบของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

78

5.9.2บรษทฯบรษทยอยและบรษทรวมของบรษทฯทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยตองปฏบตตามกฎหมายเกยวกบการใชขอมลภายในโดยด�าเนนการใหมความเสมอภาคและยตธรรมตอผถอหนทกรายอยางเทาเทยมกนและเพอเปนการปองกนการกระท�าผดกฎหมายของบคลากรทกระดบของบรษทฯและครอบครวทกคนทไดรบทราบหรออาจไดรบทราบขอมลภายในทยงไมเปดเผยตอสาธารณชนบรษทฯจงหามบคคลดงกลาวท�าการซอขายห นหรอชกชวนให บคคลอนซอหรอขายหรอเสนอซอหรอเสนอขายหนบรษทฯบรษทยอยและ/หรอบรษทรวมของบรษทฯทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯไมวาจะดวยตนเองหรอผานนายหนาในขณะทยงครอบครองขอมลทยงไมเปดเผยตอสาธารณชนอยโดยบรษทฯและตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยถอวาเปนการซอขายหลกทรพยเพอเกงก�าไรหรอสรางความไดเปรยบใหกบกลมใดกลมหนง 5.9.3บรษทฯไดจดระบบรกษาความปลอดภยในทท�างานเพอปองกนแฟมขอมลและเอกสารลบและไดด�าเนนการจ�ากดการเขาถงขอมลทไมเปดเผยตอสาธารณะโดยใหรบร เฉพาะผเกยวของและทจ�าเปนเทานนจงถอเปนหนาทของเจาของขอมลหรอผครอบครองขอมลทยงไมเปดเผยตอสาธารณชนจะตองก�าชบผทเกยวของใหปฏบตตามขนตอนการรกษาความปลอดภยโดยเครงครดทงนผฝาฝนการใชขอมลภายในจะตองถกลงโทษทางวนยและ/หรอกฎหมายแลวแตกรณ

5.10 แนวปฏบตทดเกยวกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร

5.10.1บรษทฯก�าหนดใหเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสารเปนปจจยส�าคญทชวยสงเสรมการด�าเนนธรกจและเพมประสทธภาพการท�างานฉะนนจงเปนความรบผดชอบรวมกนของพนกงานบรษทฯทกคนทจะตองใชเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสารภายใตขอบงคบของกฎหมายค�าสงบรษทฯและตามมาตรฐานทบรษทฯก�าหนด

79

5.10.2บรษทฯไดจดใหมการบรหารความปลอดภยของระบบสารสนเทศซงหมายถงระบบคอมพวเตอรและขอมลคอมพวเตอรตามมาตรฐานสากล

5.10.3พนกงานบรษทฯทกคนมหนาทและขอปฏบตดงตอไปน

•มหนาทรบผดชอบในการปองกนและดแลระบบสารสนเทศของบรษทฯทอยในความครอบครองหรอหนาทรบผดชอบของตนไมใหถกบคคลทไมไดรบอนญาตเขาถงโดยมชอบและไมเปดเผยขอมลทมความส�าคญทางธรกจตอผไมเกยวของ •มวนยในการใชระบบสารสนเทศและอปกรณสอสารของบรษทฯไมใหสงผลกระทบในแงลบตอบรษทฯและผอนอาทใชเปนเครองมอในการเขาถงระบบสารเทศโดยมชอบสรางความเสยหายตอชอเสยงและทรพยสนรบกวนหรอกอความร�าคาญตอการท�างานของระบบสารสนเทศดกขอมลลกลอบถอดรหสผานปลอมแปลงขอมลคอมพวเตอรเผยแพรภาพขอความหรอเสยงทไมเหมาะสมรวมทงไมใชในเชงธรกจสวนตวหรอการกระท�าทผดกฎหมาย •ตองไมละเมดลขสทธซอฟตแวรหรอทรพยสนทางปญญาของผอน •ตองเขารหสขอมลในกรณทตองการสงขอมลทส�าคญตอธรกจทางธรกจผานเครอขายอนเตอรเนตรวมทงไมแลกเปลยนขอมลทส�าคญตอธรกจทางธรกจกบเวบไซตทไมมการปองกนความปลอดภยของขอมล •กรณทพนกงานขออนญาตใหผปฏบตงานสมทบพนกงานของผรบจางบรษทฯใชระบบสารสนเทศบรษทฯนนพนกงานผขอตองควบคมการใชงานของผปฏบตงานสมทบพนกงานของผรบจางบรษทฯและตองรบผดชอบตอความเสยหายทเกดกบบรษทฯ

5.10.4บรษทฯจะเขาตรวจสอบคนหาตดตามสอบสวนและควบคมการใชระบบสารสนเทศของพนกงานหรอมเหตอนควรเพอปองกนความปลอดภยของระบบสารสนเทศบรษทฯ

80

5.10.5หากบรษทฯพบวาพนกงานมการละเมดและผลการสอบสวนอยางเปนธรรมปรากฏวาเปนจรงจะไดรบการพจารณาลงโทษทางวนยและ/หรอกฎหมายตามความเหมาะสมแลวแตกรณ

5.11 แนวปฏบตทดเกยวกบการเปดเผยสารสนเทศ

เพอใหการเปดเผยสารสนเทศของบรษทฯเปนไปอยางมประสทธภาพและเขาถงผมสวนไดเสยอยางทวถงและเทาเทยมกนบรษทฯจงก�าหนดแนวปฏบตในการเปดเผยสารสนเทศดงน

5.11.1การรายงานตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

การเปดเผยสารสนเทศผานตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเปนชองทางหลกในการเปดเผยขอมลทส�าคญของบรษทฯกอนท จะเปดเผยในสอชองทางอนๆ

5.11.2การสอสารผานสออเลกทรอนกส

บรษทฯเปดเผยสารสนเทศทส�าคญผานเวบไซตของบรษทฯ(www.irpc.co.th)ไดแกงบการเงนรายงานประจ�าปแบบแสดงรายการขอมลประจ�าป(แบบ56-1)เอกสารทน�าเสนอในการประชมนกวเคราะหหลกทรพย(AnalystMeeting)เอกสารเกยวกบการ ประชมผถอหนและสารสนเทศอนๆทเกยวกบธรกจความรบผดชอบ ขององคกรการดแลผมสวนไดเสยเเละการด�าเนนงานเพอการเตบโตอยางยงยน

5.11.3การสอสารผานสอสงพมพวทยโทรทศนกจกรรมกบผมสวนไดเสย และชองทางประชาสมพนธอนๆเชนการสงจดหมายขาวถงผถอหน(Newsletter)เพอแจงผลการด�าเนนงานและกจกรรมทส�าคญของบรษทฯตอผถอหนอยางสม�าเสมอ

81

5.11.4การเปดเผยขอมลโดยตรงกบผ ถอหนนกลงทนนกวเคราะหหลกทรพยและนกขาว

•จดใหมการจดประชมนกวเคราะหหลกทรพยหลงจากการเปดเผยงบการเงนบรษทฯประจ�างวดทกไตรมาส •จดใหมการจดประชมรวมกบผบรหารของบรษทฯ(CompanyVisit)ตามการนดหมายของนกวเคราะหหลกทรพยหรอผ จดการลงทน •จดใหมการเขาพบกบนกลงทน(Roadshow)เพอใหขอมลของบรษทฯตอนกลงทนผจดการกองทนทงในประเทศและตางประเทศโดยพจารณาตามความเหมาะสม •จดใหมการแถลงขาวหรอใหสมภาษณกบสอมวลชนโดยพจารณา ตามความเหมาะสม •จดใหมการน�าผถอหนเขาเยยมชมกจการของบรษทฯณโรงงานจงหวดระยองเพอใหผถอหนรบทราบถงการด�าเนนธรกจและความกาวหนาของกจการ

5.11.5งดเปดเผยขอมลทเกยวของกบผลประกอบการของบรษทฯตอนกลงทนและนกวเคราะหหลกทรพยรวมถงบรษทฯไมรบนดหรอใหขอมลแกนกวเคราะหเปนเวลา7วนกอนทบรษทฯจะรายงานผลประกอบการตอตลาดหลกทรพยฯ

5.12 แนวปฏบตทดดานคณภาพ ความปลอดภย อาชวอนามย และสงแวดลอม

5.12.1ผบรหารและพนกงานทกคนตองด�าเนนงานโดยมระบบบรหารคณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมเปนสวนหนงของงานเพอชวยในการเสรมสรางประสทธภาพประสทธผลและเกดคณคาสงสดแกงาน5.12.2ผบรหารพนกงานและพนกงานของผรบจางจะยดถอปฏบตงานใหเปนไปตามกฎหมายนโยบายขอก�าหนดและมาตรฐานทางดาน

82

คณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมทเกยวของอยางเครงครด 5.12.3บรษทฯจะด�าเนนการทกวถทางเพอควบคมและปองกนความสญเสยในรปแบบตางๆอนเนองมาจากอบตเหตอคคภยการบาดเจบหรอเจบปวยจากการท�างานทรพยสนสญหายหรอเสยหายการละเมดระบบรกษาความปลอดภยการปฏบตงานไมถกวธและความผดพลาดตางๆทเกดขนตลอดจนรกษาสภาพแวดลอมในการท�างานทปลอดภยตอพนกงานและพนกงานของผรบจางทงนถอเปนหนาทรบผดชอบของผบรหารและพนกงานในการรายงานอบตเหตอบตการณโดยปฏบตตามขนตอนทก�าหนดไว

5.12.4บรษทฯจะจดใหมแผนควบคมและปองกนเหตฉกเฉนในทกพนทปฏบตการมแผนจดการเหตฉกเฉนและสภาวะวกฤตขององคกรเพอเตรยมพรอมตอการจดการเหตฉกเฉนตางๆทอาจเกดขนเชนเพลงไหมการหกลนหรอรวไหลของน�ามนกาซสารเคมหรอของเสยและมการเตรยมพรอมตอเหตวกฤตอนๆทอาจท�าใหการด�าเนนธรกจหยดชะงกเสอมเสยชอเสยงและภาพลกษณของบรษทฯ

5.12.5บรษทฯจะจดใหมการประชาสมพนธและสอความเพอสรางความรความเขาใจและเผยแพรขอมลแกพนกงานพนกงานของผรบจางตลอดจนผมสวนไดเสยทเกยวของเพอใหทราบและเขาใจในนโยบายกฎระเบยบขนตอนวธปฏบตและขอควรระวงตางๆทางดานคณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมตลอดจนน�าไปยดถอปฏบตไดอยางถกตองโดยไมกอใหเกดอนตรายตอสขภาพทรพยสนและสงแวดลอม

5.12.6บรษทฯมงสงเสรมและปลกฝงจตส�านกทางดานคณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมใหเปนวถด�าเนนชวตประจ�าวนของพนกงาน

83

5.12.7บรษทฯมงมสวนรวมในการรบผดชอบตอสงคมในเรองคณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมอยางจรงจงและตอเนองในการใชทรพยากรธรรมชาตใหเกดประโยชนสงสดโดยตระหนกถงความส�าคญของสงแวดลอมและความปลอดภยของผมสวนไดเสยทเกยวของตลอดจนสงเสรมกจกรรมทางสงคมในการรกษาสงแวดลอมและพฒนาคณภาพชวตของคนในชมชนตามหลกการพฒนาอยางยงยน

5.13 แนวปฏบตทดเกยวกบการจดหาพสด

5.13.1จดหาพสดใหมผลดตอบรษทฯมากทสดโดยก�าหนดวาตองไดรบพสดตรงตามความตองการทงคณภาพราคาจ�านวนเวลาการใหบรการความรวดเรวและค�านงถงนโยบายดานคณภาพความปลอดภยอาชวอนามยและสงแวดลอมของบรษทฯดวย

5.13.2พนกงานผด�าเนนการจดหาจะตองมการวางแผนจดหาพสดลวงหนาทดเพอหลกเลยงการจดหาพสดอยางเรงดวนโดยไมมเหตผลอนสมควร

5.13.3บรษทฯจะไมเอาเปรยบผคาโดยจะตองค�านงถงประโยชนและความเสยหายทอาจเกดขนในดานชอเสยงและภาพพจนของบรษทฯตอสายตาของบคคลภายนอกดวย

5.13.4พนกงานจะตองใหขอมลทถกตองชดเจนครบถวนแกผคาดวยวธการทเปดเผยและใหโอกาสแกผคาอยางเทาเทยมกน

5.13.5พนกงานควรรบฟงความคดเหนขอเสนอแนะใดๆทผคารองเรยนหรอแนะน�าเพอปรบปรงแกไขปญหาทเกดขนในการปฏบตงาน

5.13.6พนกงานตองรกษาขอมลตางๆทไดรบจากผ เสนอราคาหรอผเขารวมประกวดราคาแตละรายไวเปนความลบไมเปดเผยใหรายอนทราบ

84

5.13.7การเชญผคาเพอเสนอราคาจะตองใหเกดการแขงขนทเปนธรรมกบผคาทกราย

5.13.8เจรจาตอรองบนพนฐานของความสมพนธเชงธรกจเปนธรรมทงสองฝายเปดเผยและมหลกฐาน

5.13.9รกษาความสมพนธกบผคาในเชงธรกจดวยความเสมอภาคไมเรยกรองรบทรพยสนหรอผลประโยชนอนใดทงโดยตรงและโดยออมจากผคา

5.13.10ผบรหารตามอ�านาจการจดหาตองใชดลยพนจในการใหค�าปรกษาค�าแนะน�าและรบฟงความคดเหนของผปฏบตงาน

5.13.11ผบรหารตามอ�านาจการจดหาจะควบคมตรวจสอบดแลใหมการปฏบตตามจรรยาบรรณอยางเครงครดหากพบวามการปฏบตผดจรรยาบรรณตองด�าเนนการสอบสวนและพจารณาโทษทางวนยตามขนตอน

5.13.12สนบสนนใหมการจดหาพสดและบรการจากผประกอบการทเปนคนไทยหรอบรษทในเครอบรษทยอยและบรษทรวมของบรษทฯ 5.13.13จดหาพสดอยางมระบบถกตองตามหลกวชาการโดยมการควบคมทรดกมและปรบเปลยนวธการใหสอดคลองกบการเปลยนแปลงทางธรกจการคาตลอดเวลา

85

นโยบายการเปดเผยสารสนเทศ(Disclosure Policy)

บรษทไออารพซจ�ากด(มหาชน)มงสงเสรมใหบรษทฯเปนองคกรทม

การก�ากบดแลกจการทมประสทธภาพโดยเนนการสรางประโยชนสงสดใหแกผถอหน

และค�านงถงผมสวนไดเสยทกฝายปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกนตลอดจน

ด�าเนนธรกจดวยความโปรงใสและตรวจสอบไดบรษทฯจงก�าหนดนโยบาย

การเปดเผยสารสนเทศเพอเปนแนวปฏบตของกรรมการผบรหารและพนกงาน

ของบรษทฯดงน

ขอบเขตของนโยบายการเปดเผยสารสนเทศ

นโยบายการเปดเผยสารสนเทศนครอบคลมการเปดเผยสารสนเทศของ

บรษทไออารพซจ�ากด(มหาชน)และบรษทยอยโดยรวมชองทางการเปดเผย

สารสนเทศตางๆทงทเปนทางการและไมเปนทางการไดแกการประชมนกวเคราะห

การแถลงขาวตลอดจนการใหขอมลดวยวาจาดวยโทรศพทหรอไปรษณย

อเลกทรอนกสเปนตน

นโยบายการเปดเผยสารสนเทศ

1.กรรมการผบรหารและพนกงานมหนาทปฏบตตามนโยบายการเปดเผย

สารสนเทศของบรษทฯกฎหมายเกณฑและขอก�าหนดของตลาดหลกทรพย

แหงประเทศไทยส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพยเเละหนวยงานก�ากบดแลทเกยวของ

2.จดใหมการเปดเผยสารสนเทศทส�าคญอยางเพยงพอเชอถอไดทนเวลา

และตรวจสอบไดโดยผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯไดรบ

สารสนเทศอยางเทาเทยมกนโดยไมเลอกปฏบตตอขอมลทงดานบวก

หรอดานลบตลอดจนมกระบวนการตดตามสารสนเทศของบรษทฯ

85

86 86

ทเปดเผยตอสาธารณะเพอตรวจสอบวาสารสนเทศนนถกตองตาม

ขอเทจจรงและไมกอใหเกดความเขาใจผดในสาระส�าคญ

3.จดใหมหนวยงานรบผดชอบตอการเปดเผยสารสนเทศของบรษทฯ

ตอสาธารณะอยางชดเจน

ผมอ�านาจในการเปดเผยสารสนเทศ

กรรมการผจดการใหญหรอผทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการใหญ

เปนผมอ�านาจในการเปดเผยขอมลตอสาธารณะ โดยฝายนกลงทนสมพนธมหนาท

รบผดชอบการเปดเผยและสนบสนนขอมลตอนกวเคราะหผจดการกองทนผถอหน

และนกลงทน ฝายสอสารองคกรมหนาทเปดเผยและสนบสนนขอมลตอสอมวลชน

และประชาชนทวไป

การจดการกบขาวลอหรอขาวรวไหล

บรษทฯมนโยบายอยางเครงครดเพอระมดระวงขอมลส�าคญรวไหล

กอนเผยแพรตอสาธารณะในกรณทมขาวลอหรอขาวสารทส�าคญของบรษทฯ

รวไหล หรอมการอางองขอมลทไมถกตอง ซงขาวสารดงกลาวอาจมผลกระทบ

ตอราคาหลกทรพยหรอการด�าเนนงานทส�าคญของบรษทฯ ไมวาทางบวกหรอทาง

ลบกตามใหหนวยงานทรบผดชอบรายงานตอผมอ�านาจเปดเผยสารสนเทศเพอชแจง

ขอเทจจรงตอหนวยงานก�ากบดแลทเกยวของเพอใหเกดความเขาใจทถกตองโดย

เรวทสด

ประมาณการทางการเงน

บรษทฯไมมนโยบายเปดเผยประมาณการทางการเงนของบรษทฯตอ

สาธารณะโดยบรษทฯจะสนบสนนขอมลพนฐานหรอขอมลแนวโนมของอตสาหกรรม

ทจ�าเปนตอนกวเคราะหหลกทรพยตามความเหมาะสมอยางไรกตามบรษทฯจะ

86

87

ไมประเมนความเหมาะสมเกยวกบการจดท�าประมาณการทางการเงนของนกวเคราะห

หลกทรพยเนองจากวธประมาณการและสมมตฐานทใชในการจดท�าประมาณ

การทางการเงนอาจมความแตกตางกนในกรณทบรษทฯพบวามขอมลทนกวเคราะห

หลกทรพยเขาใจคลาดเคลอนอยางมนยส�าคญบรษทฯจะใชวธท�าความเขาใจตอ

นกวเคราะหหลกทรพยเปนรายกรณ

87

88

สวนท 6

ภาคผนวก

89

ค�าจ�ากดความ

1. ค�าจ�ากดความ คณสมบตความเปนอสระของกรรมการบรษทฯ*

(ก)ถอหนไมเกนรอยละ0.5ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯทงนใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆดวย

(ข)ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานลกจางพนกงานทปรกษาทไดเงนเดอนประจ�าหรอผ มอ�านาจควบคมของบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมบรษทยอยล�าดบเดยวกนผถอหนรายใหญหรอของผมอ�านาจควบคมของบรษทฯเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปทงนลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการหรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯ

คมอการก�ากบดแลกจการทด

สวนท 6 >> ภาคผนวก

* 1. คณสมบตกรรมการอสระเปนไปตามประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทน

ท ทจ.28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม

2. บรษทฯ หมายถง บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

90

(ค)ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหตหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปนบดามารดาคสมรสพนองและบตรรวมทงคสมรสของบตรของกรรมการรายอนผบรหารผถอหนรายใหญผมอ�านาจควบคมหรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนกรรมการผบรหารหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯหรอบรษทยอย

(ง)ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตนรวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนยหรอผมอ�านาจควบคมของผ ทมความสมพนธทางธรกจกบบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนงรวมถงการท�ารายการทางการคาทกระท�าเปนปกตเพอประกอบกจการการเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพยรายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยมค�าประกนการใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสนรวมถงพฤตการณอนท�านองเดยวกนซงเปนผลใหบรษทฯหรอคสญญามภาระหนาทตองช�าระตออกฝายหนงตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯหรอตงแตยสบลานบาทขนไปแลวแตจ�านวนใดจะต�ากวาทงนการค�านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค�านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท�ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลมแตในการพจารณาภาระหนดงกลาวใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(จ)ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯและไมเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคมหรอหนสวนของส�านกงาน

91

สอบบญชซงมผสอบบญชของบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผถอหนรายใหญหรอผมอ�านาจควบคมของบรษทฯสงกดอยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

(ฉ)ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงนซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษทฯบรษทใหญบรษทยอยบรษทรวมผ ถอหนรายใหญหรอผ มอ�านาจควบคมของบรษทฯและไมเปนผถอหนทมนยผมอ�านาจควบคมหรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวยเวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองป

(ช)ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯผถอหนรายใหญหรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ

(ซ)ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯหรอบรษทยอยหรอไมเปนหนสวนทมนยในหางห นสวนหรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงานลกจางพนกงานทปรกษาทรบเงนเดอนประจ�าหรอถอหนเกนรอยละหนงของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอนซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทฯหรอบรษทยอย

(ฌ)ไมมลกษณะอนใดทท�าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด�าเนนงานของบรษทฯ

ค�ำจ�ำกดควำมอนๆ ทเกยวของกบคณสมบตควำมเปนอสระของกรรมกำร อางองตามประกาศคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทกจ.17/2551เรองการก�าหนดบทนยามในประกาศเกยวกบการออกและเสนอขายหลกทรพย

92

“บรษทใหญ”หมายความวาบรษททมลกษณะใดลกษณะหนงดงน

(ก)บรษททมอ�านาจควบคมกจการในบรษทฯ

(ข)บรษททมอ�านาจควบคมกจการในบรษทตาม(ก)

(ค)บรษททมอ�านาจควบคมกจการในบรษทตาม(ข)ตอไปเปนทอดๆโดยเรมจากการมอ�านาจควบคมกจการในบรษทตาม(ข)

“บรษทยอย”หมายความวาบรษททมลกษณะใดลกษณะหนงดงน

(ก)บรษททบรษทฯมอ�านาจควบคมกจการ

(ข)บรษททบรษทตาม(ก)มอ�านาจควบคมกจการ

(ค)บรษททอยภายใตอ�านาจควบคมกจการของบรษทตาม(ข)ตอไปเปนทอดๆโดยเรมจากการอยภายใตอ�านาจควบคมกจการของบรษทตาม(ข)

“บรษทยอยล�ำดบเดยวกน” หมายความวาบรษทยอยตงแตสองบรษทขนไปทมบรษทใหญเปนบรษทเดยวกนไมวาบรษทยอยนนจะอยในชนล�าดบใดๆ

“บรษทรวม”หมายความวาบรษททบรษทฯหรอบรษทยอยมอ�านาจในการมสวนรวมตดสนใจเกยวกบนโยบายทางการเงนและการด�าเนนงานของบรษทแตไมถงระดบทจะมอ�านาจควบคมนโยบายดงกลาว และไมถอเปนบรษทยอยหรอกจการรวมคา ในกรณทบรษทฯหรอบรษทยอยถอหนไมวาโดยตรงหรอโดยออมรวมกนตงแตรอยละยสบแตไมเกนรอยละหาสบของจ�านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทใหสนนษฐานไวกอนวาบรษทฯหรอบรษทยอยมอ�านาจในการมสวนรวมตดสนใจตามวรรคหนงเวนแตจะพสจนใหเหนเปนอยางอน

93

“อ�ำนำจควบคมกจกำร”หมายความวาการมความสมพนธในลกษณะใดลกษณะหนงดงน

(ก)การถอหนทมสทธออกเสยงในบรษทเกนกวารอยละหาสบของจ�านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทนน

(ข)การมอ�านาจควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนของบรษทไมวาโดยตรงหรอโดยออมหรอไมวาเพราะเหตอนใด

(ค)การมอ�านาจควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการตงแตกงหนงของกรรมการทงหมดไมวาโดยตรงหรอโดยออม

“ผทเกยวของ”หมายความวาบคคลหรอหางหนสวนทมความสมพนธกบบคคลใดในลกษณะใดลกษณะหนงดงน

(ก)คสมรสของบคคลดงกลาว

(ข)บตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว

(ค)หางหนสวนสามญซงบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม(ก)หรอ(ข)เปนหนสวน

(ง)หางหนสวนจ�ากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม(ก)หรอ(ข)เปนหนสวนจ�าพวกไมจ�ากดความรบผดหรอเปนหนสวนจ�าพวกจ�ากดความรบผดทมหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของหนทงหมดของหางหนสวนจ�ากด

(จ)บรษทจ�ากดหรอบรษทมหาชนจ�ากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม(ก)หรอ(ข)หรอหางหนสวนตาม(ค)หรอ(ง)ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจ�านวนหนทจ�าหนายไดแลวทงหมดของบรษทนนหรอ

94

(ฉ)บรษทจ�ากดหรอบรษทมหาชนจ�ากดทบคคลดงกลาวหรอบคคลตาม(ก)หรอ(ข)หรอหางหนสวนตาม(ค)หรอ(ง)หรอบรษทตาม(จ)ถอหนรวมกนเกนกวารอยละสามสบของจ�านวนหนทจ�าหนายไดแลวทงหมดของบรษทนน

(ช)นตบคคลทบคคลดงกลาวสามารถมอ�านาจในการจดการในฐานะเปนผแทนของนตบคคล

“บคคลทอำจมควำมขดแยง”หมายความวาบคคลดงตอไปน

(ก)กรรมการหรอผบรหารของบรษทฯ

(ข)ผถอหนรายใหญของบรษทฯ

(ค)ผมอ�านาจควบคมของบรษทฯ

(ง)บคคลทมความสมพนธทางสายโลหตทางการสมรสหรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายกบบคคลตาม(ก)(ข)หรอ(ค)ซงไดแกบดามารดาคสมรสพนองบตรหรอคสมรสของบตร

(จ)นตบคคลใดๆทบคคลตาม(ก)(ข)หรอ(ค)ถอหนหรอมอ�านาจควบคมหรอมสวนไดเสยอนใดไมวาโดยทางตรงหรอทางออมอยางมนยส�าคญ

“ผบรหำร”หมายความวาผจดการหรอผด�ารงต�าแหนงระดบบรหารสรายแรกนบตอจากผจดการลงมาผซงด�ารงต�าแหนงเทยบเทากบผด�ารงต�าแหนงระดบบรหารรายทสทกราย และใหหมายความรวมถงผด�ารงต�าแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนทเปนระดบผจดการฝายขนไปหรอเทยบเทา

“ผถอหนรำยใหญ”หมายความวาผถอหนในบรษทฯเกนกวารอยละสบ

95

ของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯการถอหนดงกลาวใหนบรวมหนทถอโดยผทเกยวของดวย

“ผมอ�ำนำจควบคม”หมายความวาผถอหนหรอบคคลอนซงโดยพฤตการณมอทธพลตอการก�าหนดนโยบายการจดการหรอการด�าเนนงานของบรษทฯอยางมนยส�าคญไมวาอทธพลดงกลาวจะสบเนองจากการเปนผถอหนหรอไดรบมอบอ�านาจตามสญญาหรอการอนใดกตามโดยเฉพาะอยางยงคอบคคลทเขาลกษณะขอใดขอหนงดงน

(ก)บคคลทมสทธออกเสยงไมวาโดยทางตรงหรอทางออมเกนกวารอยละยสบหาของจ�านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ

(ข)บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการของบรษทฯได

(ค)บคคลทตามพฤตการณสามารถควบคมผซงรบผดชอบในการก�าหนดนโยบายการจดการหรอการด�าเนนงานของบรษทฯใหปฏบตตามค�าสงของตนในการก�าหนดนโยบายการจดการหรอการด�าเนนงานของบรษทฯ

(ง)บคคลทตามพฤตการณมการด�าเนนงานในบรษทฯหรอมความรบผดชอบในการด�าเนนงานของบรษทฯเยยงกรรมการหรอผบรหารรวมทงบคคลทมต�าแหนงซงมอ�านาจหนาทเชนเดยวกบบคคลดงกลาวของบรษทฯ

2. ค�าจ�ากดความในแนวทางปฏบตเกยวกบผลประโยชนทขดกน

นยามตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยพ.ศ.2535แกไขโดยฉบบท4(พ.ศ.2551)(มาตรา89/1)

“บรษท” หมายความวา

96

(1)บรษทมหาชนจ�ากดทไดรบอนญาตใหเสนอขายหนตอประชาชนเวนแตบรษทมหาชนจ�ากดทมลกษณะตามทคณะกรรมการก�ากบตลาดทนประกาศก�าหนด

(2)บรษทมหาชนจ�ากดทมหนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยหรอหลกทรพยซอขายในศนยซอขายหลกทรพย

“บรษทยอย”หมายความวา

(1)บรษทจ�ากดหรอบรษทมหาชนจ�ากดทบรษทฯมอ�านาจควบคมกจการ

(2)บรษทจ�ากดหรอบรษทมหาชนจ�ากดทบรษทยอยตาม(1)มอ�านาจควบคมกจการ

(3)บรษทจ�ากดหรอบรษทมหาชนจ�ากดทอยภายใตอ�านาจควบคมกจการตอเปนทอดๆโดยเรมจากการอยภายใตอ�านาจควบคมกจการของบรษทยอยตาม(2)

“คณะกรรมกำร”หมายความวาคณะกรรมการของบรษทฯ

“กรรมกำร” หมายความวากรรมการของบรษทฯ

“ผบรหำร”หมายความวาผจดการหรอบคคลซงรบผดชอบในการบรหารงานของบรษทฯไมวาโดยพฤตการณหรอโดยไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการทงนตามทคณะกรรมการก�ากบตลาดทนประกาศก�าหนด

“บคคลทมควำมเกยวของ” หมายความวา บคคลทมความสมพนธในลกษณะใดลกษณะหนงดงตอไปน

(1)บคคลทมอ�านาจควบคมกจการบรษทฯและในกรณทบคคลนนเปนนตบคคลใหหมายความรวมถงกรรมการของนตบคคลนนดวย

97

(2)คสมรสบตรหรอบตรบญธรรมทยงไมบรรลนตภาวะของกรรมการผบรหารหรอบคคลตาม(1)

(3)นตบคคลทบคคลตาม(1)หรอ(2)มอ�านาจควบคมกจการ

(4)บคคลอนทมลกษณะตามทคณะกรรมการก�ากบตลาดทนประกาศก�าหนดเมอบคคลใดกระท�าการดวยความเขาใจหรอความตกลงวาหากบรษทฯท�าธรกรรมทใหประโยชนทางการเงนแกบคคลดงกลาวกรรมการผบรหารหรอบคคลตาม(1)หรอ(2)จะไดรบประโยชนทางการเงนดวยใหถอวาบคคลดงกลาวเปนบคคลทมความเกยวของส�าหรบการท�าธรกรรมนน

“อ�ำนำจควบคมกจกำร” หมายความวา

(1)การถอหนทมสทธออกเสยงในนตบคคลหนงเกนกวารอยละหาสบของจ�านวนสทธออกเสยงทงหมดของนตบคคลนน

(2)การมอ�านาจควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในทประชมผถอหนของนตบคคลหนงไมวาโดยตรงหรอโดยออมหรอไมวาเพราะเหตอนใด

(3)การมอ�านาจควบคมการแตงตงหรอถอดถอนกรรมการตงแตกงหนงของกรรมการทงหมดไมวาโดยตรงหรอโดยออม

ประกำศคณะกรรมกำรก�ำกบตลำดทนท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในกำรท�ำรำยกำรทเกยวโยงกน

(1)“ผมอ�านาจควบคม”หมายความวาบคคลทมอ�านาจควบคมกจการตามมาตรา89/1

(2)“ผ ทเกยวของ”หมายความวาบคคลตามมาตรา258(1)ถง(7)แหงพระราชบญญต หลกทรพยและตลาดหลกทรพยพ.ศ.2535กอนการแกไขเพมเตม

98

(3)“บคคลทเกยวโยงกน”หมายความวาบคคลทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยและใหรวมถงบคคลทมความเกยวของตามมาตรา89/1ซงหมายถง

(ก)กรรมการของนตบคคลทมอ�านาจควบคมกจการบรษทฯ

(ข)คสมรสบตรหรอบตรบญธรรมทยงไมบรรลนตภาวะของกรรมการตาม(ก)

(ค)นตบคคลทบคคลตาม(ก)หรอ(ข)มอ�านาจควบคมกจการ

(ง)บคคลใดทกระท�าการดวยความเขาใจหรอความตกลงวาหากบรษทฯท�าธรกรรมทใหประโยชนทางการเงนแกบคคลดงกลาวบคคลดงตอไปนจะไดรบประโยชนทางการเงนดวยทงนเฉพาะการท�าธรกรรมดงกลาว

1.กรรมการของบรษทฯ 2.ผบรหารของบรษทฯ 3.บคคลทมอ�านาจควบคมกจการบรษทฯ 4.กรรมการของบคคลทมอ�านาจควบคมกจการบรษทฯ 5.คสมรสบตรหรอบตรบญธรรมทยงไมบรรลนตภาวะของบคคล ตาม1.2.3.หรอ4.

(4)“บรษทยอย”หมายความวาบรษทยอยตามมาตรา89/1

3. ค�าจ�ากดความในแนวทางปฏบตเกยวกบของขวญ ทรพยสน หรอประโยชนอนใด

• ประโยชนอนใด หมายความวาสงทมมลคาไดแกการลดราคาการรบความบนเทงการรบบรการการรบการฝกอบรมหรอสงอนใดในลกษณะเดยวกน

99

• กำรรบทรพยสนหรอประโยชนอนใดโดยธรรมจรรยำหมายความวาการรบทรพยสนหรอประโยชนอนใดจากญาตหรอจากบคคลทใหกนในโอกาสตางๆโดยปกตตามขนบธรรมเนยมประเพณหรอวฒนธรรมหรอใหกนตามมารยาททปฏบตกนในสงคม • ญำต หมายความวาผบพการผสบสนดานพนองรวมบดามารดาหรอรวมบดาหรอมารดาเดยวกนลงปานาอาค สมรสผ บพการหรอผสบสนดานของคสมรสบตรบญธรรมหรอผรบบตรบญธรรม

4. ค�าจ�ากดความในแนวทางปฏบตเกยวกบเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร

เทคโนโลยสารสนเทศและการสอสาร(InformationandCommunicationTechnologyหรอICT)หมายถงการผสานเทคโนโลยสารสนเทศเขากบระบบสอสารโทรคมนาคมทครอบคลมระบบสอสารอนไดแกวทยโทรทศนโทรสารโทรศพทเครองมอการสอสารอนๆกบระบบคอมพวเตอรซอฟตแวรฐานขอมลและบรการสารสนเทศตลอดจนระบบเครอขายโทรคมนาคมจ�านวนมากทเชอมโยงตดตอกนและใชรวมกนได

5. ค�าจ�ากดความของคณสมบตและหนาทส�าคญของผตรวจสอบภายใน

•มความเปนอสระในการตรวจสอบตามมาตรฐานการประกอบวชาชพตรวจสอบภายใน •มสทธทจะขอตรวจสอบทรพยสนและกจกรรมตางๆรวมทงหนงสอบญชเอกสารประกอบการบนทกบญชจดหมายโตตอบและรายงานตางๆทเกยวของ • สามารถขอใหพนกงานของหนวยรบตรวจใหขอมลค�าชแจงและสงมอบเอกสารในเรองทท�าการตรวจสอบและตองเสนอผลการประเมนการควบคมภายในของบรษทฯตอคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยปละครง

100

6. “ชนความลบของขอมล” แบงออกเปน 3 ชน ไดแก

1) ลบมำก (Top Secret) :หากเปดเผยทงหมดหรอบางสวนจะกอใหเกดความเสยหายตอการด�าเนนธรกจของบรษทฯ

2) ลบ (Secret) :หากเปดเผยทงหมดหรอบางสวนจะกอใหเกดความเสยหายตอการด�าเนนงานของหนวยงานหลายฝายทเกยวของ

3) ปกปด (Confidential) :หากเปดเผยทงหมดหรอบางสวนกอนเวลาอนควรจะกอใหเกดความเสยหายตอการด�าเนนงานเฉพาะหนวยงานรบผดชอบ

101

กฏบตรคณะกรรมการชดยอย

กฏบตรคณะกรรมการตรวจสอบ

องคประกอบและคณสมบตของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)มกรรมการตรวจสอบอยางนอย3คน

2)ไดรบแตงตงจากคณะกรรมการบรษทฯหรอทประชมผ ถอห นของบรษทฯใหเปนคณะกรรมการตรวจสอบ

3)กรรมการตรวจสอบแตละรายตองเปนกรรมการอสระของบรษทฯและตองมคณสมบตและหนาทในลกษณะเดยวกบทก�าหนดไวในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยคณสมบตและขอบเขตการด�าเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบรวมถงประกาศคณะกรรมการก�ากบตลาดทนทเกยวของ

4)มกรรมการตรวจสอบอยางนอย1คนเปนผมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถท�าหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนไดรวมทงการท�าหนาทอนในฐานะกรรมการตรวจสอบ

วาระและคาตอบแทน

1)กรรมการตรวจสอบมวาระการด�ารงต�าแหนงตามระยะเวลาการด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯ

2)กรรมการตรวจสอบทพนจากต�าแหนงอาจไดรบการแตงตงใหด�ารงต�าแหนงใหมไดอกตามทคณะกรรมการบรษทฯพจารณาเหนสมควร

3)กรรมการตรวจสอบพนจากต�าแหนงในกรณใดกรณหนงดงตอไปน •พนจากการเปนกรรมการของบรษทฯ

102

•ขาดคณสมบตการเปนกรรมการตรวจสอบ •ลาออก •ตาย •ผถอหนมมตใหถอดถอนโดยกระบวนการตามกฎหมายโดยบรษทฯจะตองชแจงสาเหตใหตลาดหลกทรพยฯทราบ

4)ในกรณทคณะกรรมการตรวจสอบวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการบรษทฯพจารณาแตงตงกรรมการอนทมคณสมบตเปนกรรมการตรวจสอบรายใหมใหครบถวนภายในระยะเวลา3เดอนนบแตวนทมจ�านวนกรรมการตรวจสอบไมครบ

5)คาตอบแทนกรรมการตรวจสอบใหเปนไปตามหลกเกณฑทผถอหนอนมต

ขอบเขตอ�านาจ หนาท และความรบผดชอบ

1)พจารณาโครงสรางและคณสมบตของกรรมการบรษทฯและกรรมการผจดการใหญ

2)พจารณาหลกเกณฑแนวทางและวธการสรรหากรรมการบรษทฯกรรมการชดยอยและกรรมการผจดการใหญเพอใหเปนไปตามกฎระเบยบทเกยวของโปรงใสและมประสทธภาพ

3)พจารณาคดสรรบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอรบเลอกตงเปนกรรมการบรษทฯทงในกรณทมต�าแหนงวางลงหรอกรรมการบรษทฯครบวาระด�ารงต�าแหนงเพอเสนอคณะกรรมการบรษทฯและทประชมผถอหนพจารณาอนมต4)พจารณารายชอกรรมการบรษทฯทสมควรไดรบการแตงตงเปนคณะกรรมชดยอยเพอเสนอคณะกรรมการบรษทฯอนมต

103

5)พจารณาคดสรรบคคลทสมควรด�ารงต�าแหนงกรรมการผจดการใหญอยางรอบคอบและเหมาะสมเกดประโยชนสงสดตอบรษทฯน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯพจารณาอนมต

6)พจารณาก�าหนดคาตอบแทนใหแกคณะกรรมการบรษทฯและกรรมการผจดการใหญอยางโปรงใสเปนธรรมและสมเหตสมผลโดยคาตอบแทนกรรมการบรษทฯและทประชมผถอหนพจารณาอนมตส�าหรบคาตอบแทนกรรมการผจดการใหญคณะกรรมการบรษทฯพจารณาอนมต

7)พจารณาก�าหนดหลกเกณฑกระบวนการประเมนผลโบนสและเปาหมายการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯอนมต

8)พจารณาประเมนผลการปฏบตงานประจ�าปของกรรมการผจดการใหญและคาตอบแทนอนไดแกเงนเดอนโบนสหรอผลประโยชนตอบแทนอนๆทงทเปนตวเงนและมใชตวเงนใหเหมาะสมกบธรกจน�าเสนอคณะกรรมการบรษทฯอนมต

9)ปฏบตงานอนใดตามทคณะกรรมการบรษทฯมอบหมายอนเกยวเนองกบการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของกรรมการบรษทฯและกรรมการผจดการใหญ

10)จดท�ารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจ�าปของบรษทฯซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ11)มอ�านาจในการเขาถงขอมลของการตรวจสอบและสอบสวนผทเกยวของภายใตขอบเขตอ�านาจหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบโดยปฏบตตามระเบยบของบรษทฯ

104

12)ในการปฏบตหนาทของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรอมขอสงสยวามรายการหรอการกระท�าซงอาจมผลกระทบอยางมนยส�าคญตอฐานะการเงนและผลการด�าเนนงานของบรษทฯไดแก

(1)รายการทเกดความขดแยงทางผลประโยชน

(2)การทจรตหรอมสงผดปกตหรอมความบกพรองทส�าคญในระบบควบคมภายใน

(3)การฝาฝนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอก�าหนดของตลาดหลกทรพยฯหรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯใหคณะกรรมการตรวจสอบรายงานตอคณะกรรมการบรษทฯเพอด�าเนนการปรบปรงแกไขอยางทนเวลาหากคณะกรรมการบรษทฯหรอผบรหารไมด�าเนนการใหมการปรบปรงแกไขภายในเวลาทเหมาะสมโดยไมมเหตอนควรคณะกรรมการตรวจสอบจะตองรายงานวามรายการหรอการกระท�าทฝาฝนกฎหมายดงกลาวตอส�านกงานคณะกรรมการก�ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทนทเมอไดรบทราบขอมลดงกลาว

13)ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทฯมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

105

กฏบตรคณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด

องคประกอบของคณะกรรมการก�ากบดแลกจการทด

1) คณะกรรมการก�ากบดแลกจการทดประกอบดวยกรรมการบรษท อยางนอย 3 คน และเปนกรรมการอสระอยางนอย 1 คน

2) เปนผมความรความเขาใจในหลกการก�ากบดแลกจการทดทพงปฏบต กนตามมาตรฐานสากลตางๆ

วาระและคาตอบแทน

1) กรรมการก�ากบดแลกจการทดมวาระการด�ารงต�าแหนงตามระยะเวลา การด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯ

2) กรรมการก�ากบดแลกจการทดทพนจากต�าแหนง อาจไดรบการแตงตง ใหด�ารงต�าแหนงใหมไดอก ตามทคณะกรรมการบรษทฯ พจารณา เหนสมควร

3) คาตอบแทนกรรมการก�ากบดแลกจการทด ใหเปนไปตามหลกเกณฑ ทผถอหนอนมต

ขอบเขตอ�านาจ หนาท และความรบผดชอบ

1) เสนอแนวปฏบตดานการก�ากบดแลกจการทดตอคณะกรรมการบรษท

2) ก�ากบดแลการปฏบตงานของฝายจดการ เพอใหเปนไปตามหลก การก�ากบดเเลกจการทดเเละเเผนปฏบตงานก�ากบดเเลกจการทด ทคณะกรรมการบรษทฯ ก�าหนด

107

กฏบตรคณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน

องคประกอบของคณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน

1)คณะกรรมการบรษทฯเปนผแตงตงคณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทน

2)คณะกรรมการสรรหาและก�าหนดคาตอบแทนตองประกอบดวยกรรมการของบรษทฯไมนอยกวา3คนและเปนกรรมการอสระของบรษทฯอยางนอย1คน

วาระและคาตอบแทน

1)กรรมการสรรหาเเละก�าหนดคาตอบเเทนมวาระการด�ารงต�าแหนงตามระยะเวลาการด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯ

2)กรรมการสรรหาเเละก�าหนดคาตอบเเทนทพนจากต�าแหนงอาจไดรบการแตงตงใหด�ารงต�าแหนงใหมไดอกตามทคณะกรรมการบรษทฯพจารณาเหนสมควร

3)คาตอบแทนกรรมการสรรหาเเละก�าหนดคาตอบเเทนใหเปนไปตามหลกเกณฑทผถอหนอนมต

ขอบเขตอ�านาจ หนาท และความรบผดชอบ

1)พจารณาโครงสรางและคณสมบตของกรรมการบรษทฯและกรรมการผจดการใหญ

2)พจารณาหลกเกณฑแนวทางและวธการสรรหากรรมการบรษทฯกรรมการชดยอยและกรรมการผ จดการใหญเพอใหเปนไปตามกฎระเบยบทเกยวของโปรงใสและมประสทธภาพ

108

3) พจารณาคดสรรบคคลทสมควรไดรบการเสนอชอรบเลอกตงเปน กรรมการบรษทฯทงในกรณทมต�าแหนงวางลงหรอกรรมการบรษทฯ ครบวาระด�ารงต�าแหนง เพอเสนอคณะกรรมการบรษทฯและทประชม ผถอหนพจารณาอนมต

4) พจารณารายชอกรรมการบรษทฯ ทสมควรไดรบการแตงตงเปน คณะกรรมการชดยอย เพอเสนอคณะกรรมการบรษทฯ อนมต

5) พจารณาคดสรรบคคลทสมควรด�ารงต�าแหนงกรรมการผจดการใหญ อยางรอบคอบและเหมาะสม เกดประโยชนสงสดตอบรษทฯ น�าเสนอ คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาอนมต

6) พจารณาก�าหนดคาตอบแทนใหแกคณะกรรมการบรษทฯ และกรรมการ ผจดการใหญอยางโปรงใส เปนธรรม และสมเหตสมผล โดยคาตอบแทน กรรมการบรษทฯ เสนอคณะกรรมการบรษทฯ และทประชมผถอหนพจารณา อนมต ส�าหรบคาตอบแทนกรรมการผจดการใหญ คณะกรรมการบรษทฯ พจารณาอนมต

7) พจารณาก�าหนดหลกเกณฑกระบวนการประเมนผล โบนส และ เปาหมายการปฏบตงานของกรรมการผจดการใหญ น�าเสนอคณะ กรรมการบรษทฯอนมต

8) พจารณาประเมนผลการปฏบตงานประจ�าปของกรรมการผจดการใหญ และคาตอบแทนอนไดแก เงนเดอน โบนส หรอผลประโยชนตอบแทน อนๆ ทงทเปนตวเงนและมใชตวเงนใหเหมาะสมกบธรกจ น�าเสนอ คณะกรรมการบรษทฯอนมต

9) ปฏบตงานอนใด ตามทคณะกรรมการบรษทฯมอบหมาย อนเกยวเนอง กบการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของกรรมการบรษทฯ และ กรรมการผจดการใหญ

109

กฏบตรคณะกรรมการบรหารความเสยง

องคประกอบของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงประกอบดวยกรรมการอยางนอย 3 คนซงเปนผเชยวชาญในธรกจปโตรเลยมและปโตรเคมหรอสาขาอนทเออประโยชนตอการบรหารความเสยง

วาระและคาตอบแทน

1)กรรมการบรหารความเสยงมวาระการด�ารงต�าแหนงตามระยะเวลาการด�ารงต�าแหนงกรรมการบรษทฯ

2)กรรมการบรหารความเสยงทพนจากต�าแหนงอาจไดรบการแตงตงใหด�ารงต�าแหนงใหมไดอกตามทคณะกรรมการบรษทฯพจารณาเหนสมควร

3)คาตอบแทนกรรมการบรหารความเสยงใหเปนไปตามหลกเกณฑทผถอหนอนมต

ขอบเขตอ�านาจ หนาท และความรบผดชอบ

1)ก�าหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางใหการความเสยงตางๆทเกยวกบการด�าเนนธรกจของบรษทฯอยางเหมาะสมและมประสทธภาพ

2)ก�าหนดแผนจดการความเสยงและกระบวนการบรหารความเสยงทวทงองคกร

3)พจารณาหลกการเครองมอทางการเงนสญญาอนพนธ(เชนสญญาซอ/ขายสนคาลวงหนาสญญาก�าหนดสวนตางราคาในการลดความเสยง

110

บรษทฯ)

4)พฒนาระบบการจดการบรหารความเสยงทงองคกรใหมประสทธภาพ

5)ตดตามและประเมนผลการปฏบตตามกรอบการบรหารความเสยงทวทงองคกร

6)รายงานการก�ากบผลการประเมนความเสยงและด�าเนนงานเพอลดความเสยงตอคณะกรรมการบรษทฯทราบเปนประจ�าในกรณทมเรองส�าคญซงกระทบตอบรษทฯอยางมนยส�าคญตองรายงานตอคณะกรรมการบรษทฯเพอพจารณาโดยเรวทสด

7)สนบสนนผบรหารความเสยง(RiskManagement)ในการด�าเนนงานการประเมนปจจยหลกในการบรหารความเสยงอยางตอเนองใหสอดคลองกบแผนธรกจ(CorporatePlan)และทดเทยมกบบรษทชนน�า

8)ปฏบตหนาทอนใดตามทคณะกรรมการบรษทฯมอบหมาย

111111

ขอมลเพมเตมทเกยวของกบการก�ากบดแลกจการทดแบบฟอรมรายงานการเปดเผยรายการทสงสยวา

จะเปนผลประโยชนทขดกนกบผลประโยชนของบรษทฯ

ตามระเบยบบรษทไออารพซจ�ากด(มหาชน)วาดวยหลกการก�ากบดแลกจการทดของบรษทฯซงก�าหนดใหบคลากรทกระดบยดถอปฏบตในการด�าเนนงานดวยมาตรฐานขนสงสดโดยบคลากรทกระดบจะตองเปดเผยรายการทเปนผลประโยชนทขดกนกบผลประโยชนของบรษทฯ ขาพเจาจงขอรายงานเรองทอาจเปนผลประโยชนทขดกนกบผลประโยชนของบรษทฯดงน

1.รายละเอยดของรายงาน

2.ขาพเจาไดด�าเนนการแกไขปญหาแลว(ถาม)

ผรายงาน............................................... ต�าแหนง............................................... สงกด...............................................วนท...............................................

แบบการเปดเผยรายการทอาจเปนผลประโยชนทขดกนกบผลประโยชนของบรษทฯ

112

ใบลงนามรบทราบและถอปฏบต บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

ขาพเจาไดรบและอานหลกการก�ากบดแลกจการทดแลวเขาใจและยอมรบ

เปนหลกปฏบตในการด�าเนนงานตอไป

(...........................................................)

ต�าแหนง.........................................................

.................../.................../..................

(ตนฉบบ)

113

ใบลงนามรบทราบและถอปฏบต

บรษท ไออารพซ จ�ากด (มหาชน)

ขาพเจาไดรบและอานหลกการก�ากบดแลกจการทดแลวเขาใจและยอมรบ

เปนหลกปฏบตในการด�าเนนงานตอไป

(...........................................................)

ต�าแหนง..........................................................

.................../.................../..................

ใบปรฉก:น�าสงทส�านกกจการองคกร

(ส�าเนา)

114