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关于股权确权登记介绍

金杜律师事务所 （ KING & WOOD MALLESONS ）

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一、为什么要进行股权确权登记

股权确权登记是股东人数超 200 人的股份有限公司上市或新三板挂牌的必经程序

已有案例：江苏铁路、齐鲁华信

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一、为什么要进行股权确权登记

1. 《中华人民共和国证券法》 2006 年

向特定对象发行证券累计超过二百人的构成公开发行证券，应报经证券监督管理机构核准。

2. 《非上市公众公司监督管理办法》 2012 年

股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人，并且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司，属于非上市公众公司。

本办法施行前股东人数超过 200 人的股份有限公司，不在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票或证券交易所上市的，应当按相关要求规范后申请纳入非上市公众公司监管。

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一、为什么要进行股权确权登记

3. 《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以下简称 200 人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

申请行政许可的 200 人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属。申请公开发行并在证券交易所上市的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90% 以上（含 90% ）；申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的 80% 以上（含 80% ）。未确权的部分应当设立股份托管账户，专户管理，并明确披露有关责任的承担主体。

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二、股权确权登记对股东权利的影响

（一）确权登记是对股东身份和持股情况合法性的确认

股权确权登记的本质是对公司股东身份及其持股情况合法性的确认。办理了确权登记的股东，可依法行使其股东权利，如享有公司红利、转让公司股权等。未办理确权登记的股东，由于其股东身份和持股情况合法性未得确认，因此股东权利的行使将受到一定的影响。

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二、股权确权登记对股东身份及权利的影响

（二）未办理确权登记，股权是否可能丧失

未办理确权登记，由于股东身份或持股合法性未得到确认，相关股东暂时无法行使股东权利，例如行使表决权、领取分红，但股权及相关的股东权利并不会丧失。待其完成确权登记后，可继续行使股东权利，未领取的红利仍归其所有。

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二、股权确权登记对股东身份及权利的影响

（三）未办理确权登记的股东将如何处理

公司在集中办理阶段将集中为股东办理确权登记，股东可以按照公告的时间和地点办理确权登记。未办理确权登记的股东将设立托管账户，专户打包管理。未办理确权登记的股东仍可继续办理确权登记，办理完毕后，从托管账户中取出，依法享有股东权利。

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