金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划

二〇一三年六月

目 录

Part 2 产品要点概述

Part 3 背景介绍

Part 4 用款项目概况

Part 5 还款来源分析

Part 1 管理人介绍

• 金元惠理基金管理有限公司于 2006 年 11 月 13日成立，是经中国证券监督管理委员会证监基金字 [2006]222号文批准设立的基金管理公司，公司经营范围为募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册资本人民币 2.45亿元，注册地为上海。其中中方股东金元证券股份有限公司持有公司51％的股份，港方股东惠理基金管理香港有限公司持有公司 49％的股份。惠理基金管理香港有限公司是亚洲首屈一指的资产管理公司，其母公司惠理集团有限公司是唯一于香港联合交所主板上市的资产管理公司。

• 截至目前金元惠理基金共管理 9 只开放式基金产品及 9 只专户产品，并担任 1 只银行理财产品投资顾问；其中公募基金产品规模为 12亿元，专户产品规模近 20亿元（已签署资产管理合同的专户产品规模近 30亿元，不包括专项产品），作为投资顾问管理的银行理财产品规模近 2 亿元。

• 上海金元惠理资产管理有限公司成立于 2013 年 2 月 26日，是经中国证监会批准成立的基金管理公司设立的专项资产管理公司之一（持牌金融机构）。控股股东为金元惠理基金管理有限公司。上海金元惠理资产管理有限公司依靠强大的股东背景，吸收了国际先进的金融理念和独到的投资策略，集合了国内国际人才、资源、渠道优势，在资产管理业务方面具有突出的业绩。

管理人介绍

管理人介绍

• 金元证券股份有限公司成立于 2002 年 8 月，是经中国证监会批准，由首都机场集团公司作为核心股东出资成立的综合类证券公司，是首都机场集团金融板块的核心企业。公司注册资本 31.74亿元，开业以来年年盈利，净资本率达 80％以上。公司总部位于深圳，在全国各大中心城市设有 29家证券营业部。作为金元证券的最大股东，首都机场集团公司是一家以机场业为核心的大型国有企业集团。

• 惠理是亚洲最大的资产管理集团之一，截至 2012年，管理资产约 85亿美元。自 1993年建立资产管理业务开始，惠理近二十年来一直坚持采取价值投资策略，专注于大中华区的发展潜力。惠理集团于 2007 年 11月在香港联合交易所主板上市（股份编号： 806），成为第一家上市资产管理公司。惠理集团位居“ 2011年亚洲对冲基金 25强”第一位，自成立以来，获得逾 70项奖项及殊荣，曾荣膺理柏香港基金年奖 2011 、 2012最佳股票团队—三年组别奖及 Asia Hedge Awards 2010管理公司年度奖。

目 录

Part 2 产品要点概述

Part 3 背景介绍

Part 4 用款项目概况

Part 5 还款来源分析

Part 1 管理人介绍

产品要素概述

产品名称：金元惠理吾思基金城中村及棚改区改造专项资产管理计划专项资产管理计划管理人：上海金元惠理资产管理有限公司专项资产管理计划规模：不超过 5 亿元资金用途：专项管理计划认购吾思基金发起的有限合伙制基金的有限合伙份额，有限合伙制基金通过委托贷款将资金发放给云南丰华鸿业房地产开发有限公司（简称：丰华鸿业），使资金专项用于吾思 - 昆明宝华寺城中村及棚改区改造项目专项资产管理计划期限： 18 个月，满 12 个月可以提前还款预期年投资收益率： 100 万（含） -300 万（不含）： 11% ， 300 万（含）以上：12%

收益分配：资管计划投资期起始日满 12 个月时分配一次，资管计划终止时分配本金和第二期收益还款来源： 第一还款来源：丰华鸿业负责的昆明宝华寺地块一级土地整理的成本及收益返还收入； 第二还款来源：楚雄佳泰房地产开发有限公司开发的“银座”项目、楚雄润泰置业投资开发有限公司开发的“中央公园”的项目销售回款及其他现金收入。

昆明宝华寺城中村改造项目

①委托贷款

⑥中央公园土地及在建工程

④项目监管④项目监管

② 偿还本息

基金计划

中央公园项目银座项目

金元惠理专项计划 LP

吾思基金 GP

佳泰地产 润泰置业

丰华鸿业

张立新、李锐锋

投向

⑥银座土地及在建工程

③ 连带责任保证

⑤99%股权

⑤99%股权

产品要素概述 - 交易结构

目 录

Part 2 产品要点概述

Part 3 背景介绍

Part 4 用款项目概况

Part 5 还款来源分析

Part 1 管理人介绍

Part 6 投资建议

2008年初，昆明市做出实施城中村及棚户区改造的重大决定，并出台多项鼓励措施和优惠政策，鼓励社会资金参与城中村改造项目，开始着力推进 382 个城中村的改造工作。

“宝华寺城中村及棚户区改造”项目总占用地面积 1634

亩，分为 A 、 B 两个片区分期开发。其中，一期开发 A片区，开发面积 501 亩，预计总投资 6.3亿元。目前，丰华鸿业已投入拆迁征地等各项费用 1.37亿元（该金额已经政府审计确认），现丰华鸿业就资金缺口申请向吾思基金融资，控股股东佳泰地产以及丰华鸿业关联公司楚雄润泰置业投资开发有限公司（以下简称“润泰置业”）愿为丰华鸿业对外融资提供担保。

2010 年 5 月，楚雄佳泰房地产开发有限公司（以下简称“佳泰地产”，占股 75%）与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司（以下简称“官渡国投”，代表政府出资，占股25%）共同出资设立云南丰华鸿业房地产开发有限公司（简称“丰华鸿业”），实施“宝华寺城中村及棚户区改造”项目一级土地开发。

项目公司设立

城中村改造启动

背景介绍 - 项目概况

丰华鸿业控股股东佳泰地产成立于 2006 年 12月，具有二级房地产开发资质，为楚雄市龙头企业，累计开发面积 56.7 万平米，目前正在开发楚雄“银座”项目，项目总建筑面积 1.7 万平方米，五证齐全。

丰华鸿业关联单位润泰置业是佳泰地产设立的项目公司，目前正在开发楚雄“中央公园”项目，项目总建筑面积 12.37 万平方米，五证齐全。

背景介绍 - 融资方股权关系

吾思基金作为 GP发起设立有限合伙制基金，金元惠理吾思基金城中村及棚户区改造专项资产管理计划认购 LP份额。有限合伙制基金通过银行向丰华鸿业发放委托贷款，资金专项用于“宝华寺城中村及棚户区改造”项目。基金规模 5 亿元，期限 2 年（满 1 年可以提前还款）。

本次融资以“宝华寺城中村及棚户区改造”一期项目 7.1亿元一级土地开发收入作为还款来源，以丰华鸿业控股股东和关联公司位于楚雄的“中央公园”、“银座”房地产项目约 10.3亿元的销售收入作为补充还款来源；以丰华鸿业对政府的应收账款质押，丰华鸿业股东、关联公司及实际控制人为本次融资提供连带责任担保；基金管理人将派出现场监管人员对本项目及补充还款来源项目进行工程、财务监管以保障本次投资的安全。鉴于对项目的认可，中国银行楚雄州分行为本次融资提供财务顾问服务。

丰华鸿业有限合伙制基金吾思基金 GP

金元惠理专项资管 LP 委托贷款

背景介绍 - 交易概要

背景介绍 - 项目优势和亮点政府高度重视，项目推进力度大中央高度重视棚户区改造，李克强于 2013年 6月 26日再次强化相关扶持政策；本项目中政府投资平台参股丰华鸿业公司并主导改造全程，项目推进顺畅。

银行提供财务顾问，全面进行贷前贷后管理中国银行作为投资顾问，参与融资人丰华鸿业公司标的项目、抵质押物、还款来源的审查和存续期管理，进行完善的贷前贷后管理。

资金流向多方监管，安全性高政府通过参股丰华鸿业公司介入资金监管，确保资金封闭用于投资项目。吾思基金作为执行事务人也将派驻人员监管资金用途及还款来源。

三个项目共同保障还款，还款来源充分还款来源总计 17.4亿元，针对 5亿元本金，到期保障倍数为 3.48，能够完全覆盖本次投资本息。且还款来源产生于 3 个项目，能够有效分散风险。

事务执行人跟投，确保事务执行人与投资人利益一致事务执行人出资跟投，绑定管理团队个人利益，防范事务执行人道德风险。

，全称“深圳吾思股权投资基金管理有限公司”作为首批入驻深圳前海合作区的股权投资基金，注册资本 1 亿元，由谙熟金融产品和金融市场，具备丰富房地产投资经验的专业人士组成，业务范围涉及房地产开发项目股权、债权投资，房地产基金的受托管理，持有型物业的商业整合，房地产开发项目的受托管理等多个领域；团队管理资产规模超过 30 亿元，居于行业领先地位，为合作方和投资者创造了丰厚的价值回报。 吾思基金先后与中国银行、工商银行、兴业银行、中信银行、杭州银行、晋商银行、北部湾银行、柳州银行等国内众多银行及中融、中信、云南、甘肃、平安、中诚等多家信托公司开展过业务合作。其中，中国银行深圳分行与吾思基金开展密切合作，为吾思基金累计发行近 10 亿元。

背景介绍 - 吾思基金简介

吾思基金管理业绩（代表性项目）：

项目名称 基金规模

广西柳州温馨房地产项目 5 亿元

安徽合肥润地星城房地产项目 4 亿元

广西南宁国际金融中心写字楼项目 3.6 亿元

广东惠州莱蒙水榭湾房地产项目 5 亿元

广西钦州市基础设施建设项目 5 亿元

广西来宾市土地储备中心项目 1.6 亿元

广州爱群荟景湾房地产项目 0.65 亿元

背景介绍 - 吾思基金管理业绩

目 录

Part 2 产品要点概述

Part 3 背景介绍

Part 4 用款项目概况

Part 5 还款来源分析

Part 1 管理人介绍

单位名称 云南丰华鸿业房地产开发有限公司

成立时间 2010 年 5 月 18日

住所 云南省昆明市官渡区官南路 547号

法定代表人 徐双才

企业类型 有限责任公司

注册资本 壹仟万圆整

实收资本 壹仟万圆整

经营范围 一般经营项目：房地产开发与经营。

房地产开发资质 母公司具有二级资质

丰华鸿业是佳泰地产专为昆明宝华寺城中村及棚改区改造项目而合资设立的项目公司，实际控制人为张立新，该公司自 2010 年 5 月成立至今未有其他开发项目，公司详细情况如下：

用款项目概况 - 融资单位

交通便捷，自然景观优越。项目总用地面积1634 亩，片区内有官南大道、逸雅路等主要道路 , 轨道交通 8 号线经过、 7 号线紧邻本片区，交通便利。盘龙江、枧槽河、明通河、正大河等主要河道穿过，自然景观得天独厚。

城市设计范围线

广福路

官南大道

前兴路

盘龙江

逸雅路

南绕城高速

明通河

海河

枧槽河

本案

区位优势明显，项目位于官渡区西部，昆明主城区南侧，项目北接老城区，有泛亚金融产业中心园区，南部与国际会展中心无缝对接、距离滇池不到 10分钟的车程，东有巫家坝新城市副中心，是昆明市重点打造的高端商务区和住宅区。

用款项目概况 - 区位优势明显，交通便捷

土地挂牌出让项目立项核准

签署合作协议

发布拆迁公告 土地征收审批

土地组价审计

土地拆迁完成拆迁补偿方案

土地收益返还专项规划审批

约 3 个月

约 3 个月

约 3 个月

约 3 个月

用款项目概况 - 项目审批及运作流程

宝华寺一期所涉 A 片区占地总面积 501 亩，需要拆迁的共包括91户厂房、 22户住宅及 2 户公建。拆迁建筑面积共计 354961.86

平方米，其中住宅 9789.50 平方米，厂房 339797.42 平方米，公建 5374.94 平方米。截止当前， 50户厂房拆迁协议签署完毕且补偿完毕，尚剩余 41户厂房和 22户民宅未签署协议，已拆除厂房202158.81 平方米，经政府审计确认拆迁成本 1.37亿元。 宝华寺一期地块上的居民住宅拆迁面积占比较小，且考虑到昆明市城中村改造的拆迁补偿标准较有吸引力，该地块上的住宅拆迁难度不大；对于厂房来说，目前该地块上的大部分厂房已拆迁，剩余厂房大部分已经停业，且对其拆迁补偿的标准也较为公允，因此厂房部分的拆迁也不会成为本项目推进中的阻力。在本项目拆迁资金到位后，拆迁工作大概在 3 个月左右即可完成。

用款项目概况 - 土地现状及拆迁补偿安排

地块 净用地 土地补偿款（万元）

厂房拆迁补偿款(万元）

农房拆迁补偿款(万元）

企事业单位产权置换补偿款 (万

元）小计（万元）

23号 7.98 220.30 76.41 296.71

24号 52.35 2125.50 2402.04 1837.43 6364.97

25号 28.03 1540.00 782.19 2322.19

26号 38.38 1130.75 1583.91 2099.89 631.65 5446.2

27号 123.75 6215.70 12579.80 1426.01 20221.51

28号 10.61 845.00 1121.06 1966.06

29号 93.15 6779.35 8269.99 15049.34

30号 43.67 1243.42 1243.42

合计397.92 20100.02 26815.40 3525.9 2469.08 52908.4

目前已支付拆迁补偿款： 1.37 亿（已经审计确认）

资金缺口约：征地及拆迁补偿费约 4 亿元， 另需安置房建设启动资金 1 亿元

用款项目概况 - 开发成本测算

目 录

Part 2 产品要点概述

Part 3 背景介绍

Part 4 用款项目概况

Part 5 还款来源分析

Part 1 管理人介绍

本项目

楚雄彝族自治州位于“滇中城市经济圈”的核心地带，全州总面积2.9 万平方公里，总人口 260 万人。 2011年全州财政总收入103.15亿元，全州生产总值（ GDP ） 482.5亿元，在全省 16

个州、市中排名第 5 位。 楚雄市是楚雄州首府，东距昆明135公里，有高等级公路和火车相通。是从昆明通往大理、丽江、迪庆、怒江、保山、德宏、临沧 7 个地州的必经之地，为滇中城市群一体化的重点开发区域。

还款来源分析 - 中央公园项目

项目指标

项目开发关键节点序号 节点名称 完成时间1 取得《土地使用证》 2012.09.24

2 设计单位确定 2012.1

3 概念设计完成 2012.3

4 规划设计报批文本完成 2012.7

5 取得《规划用地使用许可证》 2012.11.1

6 施工报建图完成 2012.11

7 取得《建设工程规划许可证》 2012.11.16

8 全套施工图完成 2012.11.15

9 总包单位确定（招标） 2012.12.04

10 取得《施工许可证》 2012.12.07

11 景观施工图完成 2013.8

12 基础施工至±0.000 2013.5.30

13 售楼处建成 2012.8.25

14 主体结构封顶 2014.2.28

15 达到预售条件 基础施工至±0.000

16 取得《预售许可证》 2013.6

17 样板间开发时间 2013.9

18 销售时间（开盘时间） 2013.6

19 外立面装饰工程完成 2014.3.31

20 室内装饰工程完成 2014.4.30

21 安装工程及调试完成 2014.6.30

22 室外配套、园建完成 2014.10.30

23 竣工备案时间 2014.8.30

24 预验收时间 2014.7.30

25 竣工验收完成 2014.9.30

26 交房时间 2014.10 月

还款来源分析 - 中央公园项目

优势及亮点

团购认筹踊跃，客户提前锁定。已与楚雄人民银行、中国银行、楚雄民进、南方电网达成团购意向，认筹卡已销售198 张

名校效应，带动刚性需求。项目配套楚雄州最好的高中东兴中学和最好的初中北浦中学学位，大大吸引当地特别是周边 9县的学生家庭购买。

项目地段好，销售前景乐观。项目处于楚雄市中心核心地段，交通便利基础设施和功能齐全，自然景观优良。

还款来源分析 - 中央公园项目

项目成本项目 金额 单位

项目总投资 59441 万元

土地成本 20000 万元

总建筑面积 123748 m2

单方造价 4803 元 /m2

不含土地的单方成本 2495.58 元 /m2

项目收入分析： 本项目作为学位刚需房，团购认筹踊跃，销售情况乐观，预计总销售收入为89082 万元。

还款来源分析 - 中央公园项目

本项目位于楚雄市老城区市中心，周边路网发达，紧邻龙川江和龙江公园，具有良好的视野和景观，交通便利，本项目将打造为高档的小型城市综合体。

本案

技术经济指标

序号 项 目 数 量 单 位1 总用地面积 2525.19 ㎡2 总建筑面积 17243.27 ㎡3 地上建筑面积 15100.64 ㎡4 地下建筑面积 2142.63 ㎡5 一层建筑面积 941.90 ㎡6 绿化面积 408.00 ㎡7 建筑密度 37.3% %

8 容积率 5.98 　9 绿地率 16.2% %

10 商业建筑面积 2042.24 ㎡11 办公建筑面积 2585.65 ㎡12 公寓建筑面积 10472.75 ㎡13 车库建筑面积 2022.63 ㎡14 总间数 198 间15 间均人数 2 人 / 间16 总居住人数 396 人17 总停车位 86 个18 地上普通车位 7 个19 地上机械车位 30 个20 地下车位 49 个

还款来源分析 - 银座项目

“银座”房地产项目建设及销售情况分析

该项目位于核心地段，配套完善，主体结构已于2013 年 5 月份封顶，目前正在进行内墙砌筑和水电安装，电梯已经向厂家订购。计划 2013 年 10

月该项目可以交房；已于 2012 年年底取得预售证，共 196 套，已销售86 套，目前捂盘惜售；销售收入自取得预售起已封闭监管。

还款来源分析 - 银座项目

根据《昆明市官渡区 “城中村”改造项目补充协议》约定，本项目一级开发投资回报收益执行【昆政发（ 2010)69号关于印发社会资金参与土地一级整理项目办法的通知】： 项目投资回报率=8%*{1+ 征地拆迁安置资金量 /（征地拆迁安置资金量 + 基础设施建设工程资金量） } ≈12%

另外 , 银行同期贷款利率限度内的利息可以计入一级开发成本。 本项目总成本合计约 6.3亿元，经测算，本基金计划存续期间内，土地一级开发的成本及收益约为 7.1亿元，于土地供应出让收入缴入财政国库后 30日内，由官渡区加快推进城中村改造办公室负责协调，将一级开发成本及收益全部返还至该土地一级开发公司账户内，则可实现现金流入 7.1亿元。

还款来源分析 -宝华寺项目

项目成本：本项目土地成本 2900 万元，项目总投资 8201 万元，单方造价 4756 元 /m2，（层高 5.2m），部分设备为进口，如电梯。

项目收入分析：由于项目已经结构封顶，产品策划定位准确，市场认可度高，预计未来销售收入将不低于 1.4亿元。

还款来源分析 - 银座项目

融资金额 5亿元

宝华寺项目7.1亿元

中央公园项目8.9亿元

佳泰银座项目1.4亿元

三个项目还款来源总计 17.4亿元，针对基金投资 5 亿元本金，到期保障倍数为 3.4，能够完全覆盖本次投资本息，本项投资较为安全。

还款来源分析 - 本息保障倍数

增信及监管管控土地和在建工程

佳泰、润泰 99%股权增信

佳泰、润泰连带责任保证

对润泰全方位监管

与官渡国投配合对丰华鸿业全面监管

对佳泰全方位监管宝华寺项目应收账款质押

实际控制人连带责任保证

还款来源分析 -增信及全方位后续监管