矿业企业香港联交所上市条件

北京雨仁律师事务所Beijing Rainmaker Law Firm

目 录

• 主板及创业板上市主要条件

• 何时需要根据第 18 章寻求豁免

• 如何通过第 18 章寻求豁免

一、主板及创业板上市主要条件

主板 创业板

盈利要求 /市值 新申请人必须符合下列其中一项要求：1. 盈利要求；2. 市值 /收入 /现金流量要求；或3. 市值 /收入要求

盈利要求• 于过去三个完整财务年度的总额达港币 5,000 万元 (其中最近财务年度的股东应占盈利须达到港币 2,000 万元 ,在此以前的两个财务年度的股东应占盈利合计须达到港币 3,000 万元 )

• 于上市时市值至少达到港币 2亿元

• 最少具有两个财务年度的营业纪录• 于上市时市值至少达到港币 1亿元• 于过去两个财务年度的经营业务所得的净现金流入总额最少达港币 2,000 万元

一、主板及创业板上市主要条件（续）

主板 创业板

盈利要求 /市值 市值 /收入 /现金流量要求• 俱备不少于三个财务年度的业务纪

录 • 于上市时市值最少达 20亿 • 于最近的经审计财务年度的收入最

少达 5亿 • 于过去三个财务年度由拟上市的新

申请人或其集团进行的经营活动所得的正向现金流量至少合计达 1亿

市值 /收入要求• 俱备不少于三个财务年度的业务纪

录• 于上市时市值最少达 40 亿• 于最近的经审计财务年度的收入最

少达 5亿• 于上市时最少须有 1000 名股东

一、主板及创业板上市主要条件（续）

主板 创业板

营业记录及管理层 新申请人必须具备不少于 3个财务年度的营业

记录。同时，• 至少于过去三个财务年度内管理层

有延续性；及• 最近一个经审核的财务年度内拥有

权和控制权维持不变。

新申请人必须具备不少于 2 个财务年度的营业记录。同时，

营业记录。同时，• 至少于过去二个财务年度内管理

层有延续性；及• 最近一个完整的财务年度内拥有

权和控制权维持不变。

最低社会公众持股量

不少于港币 5,000 万元及上市时社会公众持股

占已发行股本的 25%

如上市公司的市值超过 100 亿港元 ,则占已发

行股本的百份比可减至 15-25%

不少于港币 3,000 万元及上市时社会公众持股占已发行股本的 25%

如上市公司的市值超过 100 亿港元 ,则占已发行股本的百份比可减至 15-25%

一、主板及创业板上市主要条件（续）

主板 创业板

股东人数 社会公众股东至少应有 300 名 ;如以符合市值 /收入测试申请上市，则上市时最少应有社会公众股东 1,000 名

而不多于 50% 的社会公众持股可由三名最大社会公众股东实益持有

社会公众股东最少应有 100 名

而不多于 50% 的社会公众持股可由三名最大社会公众股东实益持有

招股章程中业务目标声明

公司必须简单介绍将来的业务发展计划 须提供业务目标陈述 ,载列申请人的整体业务目标 ,并解释公司如何计划于上市当年的财务年度及其后两个财务年度内达到业务目标及列明为达到该等业务目标预计将需要投入的资金

一、主板及创业板上市主要条件（续）

主板 创业板

股份的禁售期 控股股东 :

• 控股股东不得在公司上市后的 6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份

• 于上市后第二个 6个月内 ,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东

控股股东 :

• 控股股东不得在公司上市后的 6个月内出售其招股章程中所列载由其实益拥有的股份

• 于上市后第二个 6个月内 ,不得出售其名下股份以致其不再成为控股股东

竞争业务 在招股章程中全面披露控股股东直接或间接与公司的业务构成竞争或可能构成竞争的事实及该等业务的相关资料 ,则可继续经营该等业务

只要在上市时并持续地作出全面披露 ,董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可经营与上市公司有竞争的业务

二、何时需要根据第 18章寻求豁免规则 8.05 (1) 利润测试

规则交易记录 > 3 年 8.05(1)(a)

利润（最近一年） > 2000 万港元 8.05(1)(a)

利润（之前的两年） > 3000 万港元 8.05(1)(a)

管理层连续性 > 3 年 8.05(1)(b)

所有权连续性 > 1 年 8.05(1)(c)

股东数量 > 300 （截至上市之时） 8.08(2)

规则交易记录 > 3 年 8.05(3)(a)

管理层连续性 > 3 年 8.05(3)(b)

所有权连续性及控制 > 1 年 8.05(3)(c)

市值 > 40 亿港元 8.05(3)(d)

收入（最近一年） > 5 亿港元 8.05(3)(e)股东数量 > 1,000 （截至上市之时） 8.05(3)(f)

规则 8.05 (3) 市值 / 收入测试

规则 8.05 (2) 市值 / 收入 / 现金流测试

规则交易记录 > 3 年 8.05(2)(a)管理层连续性 > 3 年 8.05(2)(b)所有权连续性及控制 > 1 年 8.05(2)(c)市值 > 20 亿港元 8.05(2)(d)收入（最近一年） > 5 亿港元 8.05(2)(e)运营现金流（最近 3 年） > 1 亿港元 8.08(2)(f)股东数量 > 300 （截至上市之时） 8.08(2)

交易记录

≥ 3 年

管理层连续性≥ 3 年

所有权连续性≥ 1 年

利润测试市值 / 收入 / 现

金流测试

规则 实际应用董事及管理层成员在采矿及 / 或勘探领域拥有至少 3 年经验

联交所可能要求：– 大部分执行董事及高管拥有 5 年以上相关经验– 该经验必须与采矿及 / 或勘探相关

投产所需资本成本及时间的估算

严格审查资本支出估算，尤其是针对已承诺项目的估算

投产所需流动资金的估算

严格审查流动资金预测，尤其注重当前市场波动造成的影响须证明公司有足够资金来支持上市后 12 个月内预测所需的运营资本的 125%

存在具有经济可开发性的充足资源量

储量和资源量可以接受 National Instrument 43-101 (“NI 43-101”) ， JORC Code 和 SAMREC 标准

拥有相关经验之独立人士出具的技术意见

联交所可能要求技术专家证明其在以下方面具备经验：– 审核矿业项目– 提供公开发行文件中的技术报告部分

勘探和采矿的合法权益

发行人需要证明其持有相关探矿权。如果资产尚未投产，发行人必须具体披露公司预计获得采矿权所采用的相应步骤

针对采矿企业的豁免 – 上市规则第 18 章 财务及运营年限的基本规定 – 上市规则第 8.05 章

三、如何通过第 18章寻求豁免

四、雨仁概况

北京市雨仁律师事务所是经北京市司法局批准 2006 年设立的综合型

律师事务所，自成立以来每年以超过 150 家的速度跻身于北京 1400 家律

师事务所前 50名 ,是北京市律师协会自然资源委员会发起单位，同时栾

政明律师也是自然资源会主任。 雨仁律师事务所以矿业法律服务为核心，秉承专业、前瞻、执着、共赢的理念，致力于为客户在矿产资源、基础设施、不动产、投资并购等领域提供全面的法律服务。 近年来，雨仁律师团队聚焦矿产资源行业，为中国黄金、中国紫

金、紫金矿业、华电香港、黑龙矿业、山东黄金、中国电工集团、建龙矿业、辰信矿业集团、北国投、中广核、保利集团等国有及民营矿业集团及投资者在加拿大、澳大利亚、香港、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、吉尔吉斯共和国、哈萨克斯坦共和国、罗马尼亚、赞比亚、利比里亚等国家和地区的矿业投资活动中提供了卓有成效的法律服务。