閉鎖型公司： 新創公司、小型企業

事實(Objective)、︑感受(Reflective)建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

取得法人身份、引進外部資金

• O: 實務上⼀一般會使⽤用股份有限公司。(@kiang @dejavu @jalin)◦R: 有彈性⾯面額股的需求。 (@brad_chen

@dejavu)▪ I: 建議修正股份有限公司條⺫⽬目，訂⽴立專章。

(@dejavu)◦R: 以創新引進外部資⾦金來說，和剛送⽴立法院的 有限合夥法有何不同？(@Alex_hsu)

保留創業團隊主導權• O: 實務上境外公司常使⽤用特別股處理 (@Jalin, @muyueh) ◦R: 國內特別股只能減少不能增加表決權，實務上難以應 ⽤用 (@Jalin)▪ I: 建議函釋可開放，允許微⾯面額股票 (@Jalin

@Chiaheng_Seetoo)▪ D: 對現有股份有限公司可能會有影響，待評估

(@DOCMOEA 3/12)▪ I: 「股東協議」框架先⼊入法，再利⽤用函釋⽅方式微調

(@Jalin @dejavu)

保留創業團隊主導權• O: 矽⾕谷已導⼊入 SAFE 形式之⾮非債權式股權認購權 (@pofeng)◦ R: 無贖回時間、無利息、權利⽐比照 Series A 延後決定，相當⽅方便 (@pofeng)▪I: 未來或可⽐比照特別股承購，不受公司 法 267 條限制 (@DOCMOEA)

簡化人事結構• O: 有董事、監察⼈人找親友當作⼈人頭的現況。(@kiang) ◦R: 公司股份之轉讓，應容許以章程禁⽌止或限制，以維護⼩小型 公司和諧需求。(@jalin)

• O: ⾹香港、新加坡⽴立法例，股東上限為 50 ⼈人。(@Jalin) ◦R: 需要建⽴立保護少數股東或解決公司僵局的機制。

(@Hsing_I_Hsu)▪ I: 閉鎖型公司之股東⼈人數應設⽴立上限，如30⼈人。

(@Hsing_I_Hsu)▪ I: 建議將最低董事席數⾃自 3 席降為 1 席、發起⼈人數降為 1 ⼈人。(@Hsing_I_Hsu)

降低設立門檻

• O: 驗資、技術鑑價程序，導致設⽴立成本偏⾼高 (@carloxwang)

• O: 公司營運後，其財務即處於流動狀態。◦R: 如果允許改制時調整其資本額，驗資程序對 於營運中的公司並無意義。(@Chiaheng_Seetoo)▪ I: 希望規定技術、勞務或信⽤用⼊入股無須鑑價。

(@Jalin)

減少維運成本• O: 無實體營業場所，仍需租⽤用辦公室登記，增加負擔。

(@Peter_Chung @carloxwang)◦R: 維運太⿇麻煩時，會不想設公司，改⽤用個⼈人⾝身份引⼊入 捐贈或回饋模式群募。(@bestian)▪ I: 希望以負責⼈人住所作公司登記 (@Peter_Chung

@5pa)▪ I: 或是註冊時指定代理⼈人 (@Chiaheng_Seetoo) ▪D: 正式⽂文件遞送，必須在境內實體郵件能交寄的 位置。(@DOCMOEA)

草案逐條討論： 邵老師，給問嗎？

https://vtaiwan.tw/#!/closelyheld-ref1/2

股權式群眾募資： 提供創業者籌資平台

事實(Objective)、︑感受(Reflective)建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

開放民間設立募資平台• O: 創櫃板官辦平台為提⾼高成功率，審核案件相對嚴格，⼤大 多是準興櫃公司，新創公司不多。(@dejavu)◦R: 開放⺠民間股權群募，有助社會企業與關鍵⼈人才連結。

(@bestian @TonyQ)▪ I: 可提供創櫃板的經營模式為範本，由主管機關從旁 輔導，逐步開放。(@YC_Kuan)▪ I: 投資早期新創只有不到 10% 能夠成功回收，應事先 註明。(@DaisyKuo)▪ D: 簽署「⾵風險預告書」後始得進⾏行認購作業。

(@sfb)

鬆綁募資平台設立資格• O: 參考美國規範，平台須登錄為證券經紀商 broker 或募資⾨門 ⼾戶 portal。(@sfb)◦R: ⾨門⼾戶平台不從事承銷，和現⾏行證券商業務有別

(@Chiaheng_Seetoo @pofeng)▪ I: 建議以法規函釋新設⾨門⼾戶平台資格。

(@Chiaheng_Seetoo)▪ I: 若另設平台商，仍需修改證交法或訂定專法。

(@Stella_Hsieh)▪ D: 為免訂定專法，擬增設券商「專營股權性質群眾募資 業務者」業務。(@sfb)

▪ D: 現有法源依據為證交法 15 條及 44 條。(@sfb)

鬆綁募資平台設立資格

• O:  綜合證券商因經營證券承銷、⾃自營及經紀業務， 最低實收資本額為 10 億元。(@sfb)◦R: ⾨門檻仍有必要，但 10 億實在太⾼高，偏好現有券 商。(@dejavu @Chiaheng_Seetoo @IK_Partners)▪ I: 應⼤大幅放寬資本額，並設置保證⾦金。(@kiang) ▪D: 同意放寬此項業務⾨門檻為資本額5000萬、 保證⾦金1000萬，開放⼀一般業者申請。(@sfb)

納入專業投資人• O: ⼀一般投資⼈人有單案 3 萬、每年每平台 6 萬上限。

(@sfb)◦R: 吸引天使投資⼈人、初早期創投很重要，此項限制 會降低其投資意願。(@DaisyKuo)▪ I: 應對專業投資⼈人提⾼高或免除上限。(@pofeng) ▪D: 同意免除專業機構、5000 萬以上法⼈人、

3000 萬以上⾃自然⼈人及其委託⼈人之上限。(@sfb)▪ I: 建議額外提供減稅或免稅優惠。

(@IK_Partners)

簡化募資案資格審核• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發⾏行公司， 無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)◦R: 同時間若在多重平台募資，實務上難以進⾏行同步。

(@dejavu)▪ I: 因為是群募，股東⼈人數不宜過於限制，如中國為

200 ⼈人。(@dejavu)▪ D: 同意對不特定⼈人募資時，須在單⼀一平台，此時將 以函令豁免股東⼈人數限制。(@sfb)

◦R: 如透過股權募資平台發⾏行股為特別股，需應明列上市 前或任⼀一時點轉換的計算⽅方式。(@tahanlin )

簡化募資案資格審核

• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發⾏行公司，無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)◦R: 本國⾃自然⼈人團隊註冊的開曼公司，也有提案 募資的需求。(@Chiaheng_Seetoo)▪ I: 美國 JOBS Act 雖限本國公司，但台灣新創 公司經常設在境外，應予開放。 (@Jennya_Chang)

簡化募資案資格審核

• O: 實收資本額在 3000 萬元以下之本國未公開發⾏行公司，無誠信疑慮者，⽅方可提案。(@sfb)◦R: 希望澄清「無誠信疑慮」的意思，並列出具體 內控、資訊揭露要求。(@Chiaheng_Seetoo)▪ I: 經理⼈人不得犯詐欺、背信、侵占罪，或使⽤用票 據經拒絕往來尚未期滿者等概括條件。(@sfb)▪ I: 櫃買中⼼心已提供內部控制範本，應不致造成新 創公司之負擔。(@sfb)

提高募資額度

• O: ⼀一年籌資限額擬設為新台幣 1000 萬元。(@sfb)◦R: 特許事業若提出相關憑證，希望酌量提⾼高 額度。(@tahanlin)▪ I: 基本額直接提⾼高到百萬美⾦金以上。

(@tahanlin)▪ I: 上限不是訂了就會募到，可以提到⼀一億。

(@dejavu)

其他籌資選項• O: 現有捐贈、回饋模式群募未來繼續運⾏行，不受⾦金管會限制。(@cop @sfb)◦R: 債權式網路借貸平台，實務上也有需求。

(@Stella_Hsieh @XXX)▪ I: 建議⾦金管會研究P2P網貸的可⾏行性。

(@XXX)▪D: 這屬於⾦金管會銀⾏行局業務，不是證期局， ⺫⽬目前正研議中。(@sfb)

網路交易課稅： 國外業者「交易事實難以掌握」問題

事實(Objective)、︑感受(Reflective)建議(Interpretive)、︑決定(Decisional)

進口貨物化整為零避稅• O: ⺫⽬目前由海關向收貨⼈人代徵，同批貨物價格在 3000 元以下免徵。(@MOFTA) ◦ R: 個⼈人⼀一年才進⼝口兩次⾃自⽤用，每次 5000 左右，覺得不應課稅。(@ho_yu_san) ▪ I: 可先⽤用次數、⾦金額累計、運送⽅方式，判定為個⼈人、贈與，或營業使⽤用。

(@ifulita @IAmHero)▪ D: 貨物通關時，⺫⽬目前尚無法針對其⽤用途究屬⾃自⽤用或贈與予以認定，如為 旅客攜帶⼊入境則較容易判斷。(@MOFTA)

▪ I: 若要避免⾼高價低報，或許另以秤重作為最低須課徵⾨門檻。(@bestian) ▪ D: 郵寄或快遞寄送時，⺫⽬目前尚無秤重統計機制。(@MOFTA)

◦ R: 需要先有單筆⾦金額 3000 以下、3000 ⾄至 4000... 等貨品種類趨勢統計，才能 判斷影響。(@clkao)▪ I: 建議先建置物件⼤大⼩小、重量、報關品項、報關價格、收件⼈人、收貨地址數 據資料庫。(@CHW)▪ D: ⺫⽬目前關務署僅有 5 萬以下（簡易）、5 萬以上（報關）的加總資料。

(@MOFTA)

虛擬商品課稅認定• O: ⺫⽬目前由向境外購買勞務者⾃自⾏行計算營業稅繳納，每筆

3000 元以下免徵。(@MOFTA)◦R: 國內代理商稅負過重，這個條款讓許多⼈人都向境外購 買，並不公平。(@CHW)▪ I: 建議設⽴立稅務代理⼈人制度，解決這個問題。

(@uniphx1)◦R: 境外傳銷公司不須登記，也不需設⽴立分⽀支機構，糾紛時 求訴無⾨門。(@jason)▪ I: 建議設⽴立分⽀支機構，如有負責⼈人但無實體營業場所之 閉鎖型公司，代理多家國外公司。(@jalin)

設置境內稅務代理人• O: 國內網路業者銷售貨物 8 萬元，銷售勞務 4 萬元，需辦理 營業登記。(@MOFTA)◦R: 國外網路業者，應該⽐比照辦理，由境內稅務代理⼈人登記 才公平。(@uniphx1)▪ I: 代理⼈人應具會計專業。(@uniphx1)

◦R: 國外網路業者可能不會為了台灣市場，⽽而專⾨門來登記， 且難以查核。(@ifulita)▪ I: 即使查核，也不適合⽤用網域管制等有違國際習慣的技 術⽅方式處置。(@jalin @CHW)▪ D: 更合宜的處置⽅方式，⺫⽬目前請專家學者研議中，歡迎 提出建議。(@MOFTA )