2012 m&a 핸드북

Mergers & Acquisitions

M&A

Handbook핸드북

※ 이책의 저작권은 중소기업청에 있고 ‘2012년 M&A 에센스’ 개정판에서

발췌하였습니다.

중소·벤처기업에게 유용한

01M&A의필요성 8

■기업 인수합병(M&A)의 정의 9

■기업이 M&A에 관심을 가지는 이유 12

■M&A의 다양한 방식 15

■실사와 가치평가 17

02M&A가최선의선택인가? 19

■M&A의 대안도 있다 20

■M&A는 실패할 수도 있다 25

■M&A의 명암 27

01M&A시장이란? 32

■직접 탐색시장 33

■중개시장 33

■경매시장 34

02M&A시장에는누가참여하는가? 35

■M&A 시장의 다양한 참여자 36

■중소벤처기업 M&A지원센터 38

■다양한 M&A 정보와 교육 40

Contents

Part Ⅰ

Part Ⅱ

M&A란 무엇인가?

M&A는 누가 하는가?

01M&A어떤절차로진행하는가? 44

■일반적인 M&A 절차 46

02M&A를위한인수자의준비사항 64

■기업 인수자의 유형 64

■자문기관의 활용 66

■인수자의 목표기업 선정과정 67

03M&A를위한매도자의준비사항 69

■기업 매각을 위한 적정시기 69

■매각을 위해 준비해야 할 사항들 70

■IM의 작성 및 인수대상기업의 선정 71

01M&A는법률적용에따라성패가정해진다 76

■M&A의 법적규제와 법률규정 78

■M&A 방식의 법률적인 이해 79

■M&A 계약 실무 84


Part Ⅲ

Part Ⅳ

M&A는 어떻게 추진하는가?

M&A와 법률관계

01M&A를위한자금조달 88

■기업인수 소요자금 및 자금의 조달 88

■인수기업 자체에 의한 자금조달 92

■인수대상 기업을 통한 자금조달 94

02적대적M&A와우회상장 95

■적대적 M&A란 무엇인가? 96

■적대적 M&A의 법적규제 97

■우회상장 99

01성공적인M&A를위한준비사항 107

■M&A 준비를 위한 10가지 사항 107

■중소벤처기업 M&A의 10가지 유의사항 112

02중소벤처!그이상의가치M&A 120

■준비하고, 두드려야 열린다 120

Contents

Part Ⅴ

Part Ⅵ

M&A를 위한 자금조달 및 기타 M&A

중소벤처기업과 M&A

01M&A 추진 시 일반적인 체크리스트 124

02M&A 실사(Due Diligence) 체크리스트 135

03PMI 체크리스트 137

04중소벤처 M&A지원센터 소개 141

05중소벤처기업 M&A Info-Market(www.mna.go.kr) 142

06M&A 중개기관 143

07중소벤처기업 M&A매칭펀드 144

[참고문헌] 145


부록

01Part


01M&A의필요성

기업 인수합병(M&A)의 정의

기업이 M&A에 관심을 가지는 이유

M&A의 다양한 방식

실사와 가치평가

02M&A가최선의선택인가?

M&A의 대안도 있다

M&A는 실패할 수도 있다

M&A의 명암

● M&A 핸드북8

Part I

01 M&A의 필요성


사람은 태어나서 부모님의 정성어린 보살핌으로 성장하고 적당한 시기에 결혼해 아

이를 낳고, 점차 늙어간다. 기업이 창업기를 거쳐 성장기를 지나 성숙기에 이르는 주기

는 마치 사람의 일생과도 흡사하다.

이렇게 기업이 성장을 하는 과정에서 필수적으로 고민해야 하는 부분이 기업의 성장

이며, 다양한 성장 전략 중 가장 중요한 것이 기업의 인수와 합병(M&A)이다. 성장기에

접어든 기업은 대부분 자체적인 능력으로 홀로 성장하기가 어렵기 때문에 인수하거나

합병할 대상을 찾게 되는 것이다. 특히, 중소벤처기업의 경우 무난하게 성장을 하기 위

해서는 이러한 적극적인 성장 전략의 검토와 노력이 필요하다. 즉, 기업인수합병(M&A)

이 중소벤처기업에게는 새로운 사업을 찾거나 성장을 위한 기회가 되기도 하지만 반대

로 위기를 맞게 될 수도 있다.

중소벤처기업에 있어 M&A는 원활한 시장 퇴출과 진입을 활발하게 해준다. 고위험과

고수익(High Risk, High Return)의 특징을 갖고 있는 중소벤처기업에게는 성공 확률보

다는 실패 확률이 높기 때문에 M&A시장을 통해 퇴출 경로를 원활하게 함으로써 사회적

인 낭비 요소를 줄일 수 있다.

또한 중소벤처업종 등과 같이 기술 속도가 빠르고 경쟁이 치열한 첨단 산업 분야에 있

어서는 단일 기업이 모든 분야의 기술을 겸비하는 것이 사실상 불가능하므로 M&A를 통

해 성장과 경쟁력 강화를 추구하는 것이 합리적이다.

Ⅰ M&A란 무엇인가 ● 9

M&A Handbook

기업인수합병(M&A)의정의

M&A는 기업의 인수와 합병을 의미한다. 기업의 성장과정에서 다른 기업을 흡

수하거나 병합하는 것을 말한다. 많은 사람들이 흔하게 사용 하고 있는 M&A(기

업인수합병)라는 단어는 법률용어라기보다는 경제용어로 이해해야 한다. 법률

적인 용어로서는 기업결합 또는 인수와 합병으로 표현한다. M&A는 “Mergers &

Acquisitions”의 줄임말로서 1980년대부터 1990년대 M&A가 봇물처럼 일어났던 미

국에서 사용되기 시작하였다. 국내에서는 IMF 이후에 널리 사용되는 용어로 자리

잡았다.

M&A의 의미를 해석하여 다시 정의하면 “기업의 지배권 또는 경영권의 변동을

수반하는 각종 거래의 형태”를 포괄하는 용어이다. 위에서 정의한 의미를 이해하려

면 “기업의 지배권 또는 경영권이란 무엇인가?”에 대한 설명이 필요하며, “경영권

또는 지배권의 변동을 수반하는 거래”라는 표현이 무엇을 의미하는지에 대한 이해

가 선행되어야 한다. 회계 기준에서는 M&A를 “어느 한 회사가 다른 회사(사업부를

포함한다)의 순자산 및 영업활동을 지배하거나 통합함으로서 별도의 독립된 둘 이

상의 회사가 하나의 경제적 실체가 되는 것”이라고 정의하고 있다.

경영권이란 무엇인가? 막연하고도 추상적이다. 경영권은 기업의 주인인 주주가

경영진을 구성하는 것으로부터 시작 된다. 국내 중소벤처기업은 대주주이자 창업

자가 직접 경영하는 경우가 대부분이다. 상법에서 주주는 주주총회에서 이사를 선

임하는 방법으로 경영권을 행사하는 것으로 명기되어 있다. 즉, 주주에 의해 경영

진인 이사를 선임하고 첫 번째 이사회에서 대표이사를 선정함으로써 경영진의 구

성 및 경영권을 확정한다.

기업인수합병(M&A)을 통해 경영권을 확보한다는 뜻은 인수할 기업의 대주주가

되어 주주로서의 권한을 행사하는 지위에 오르는 것이다. 이를 위해 인수자는 인수

할 회사의 주식을 매입하는 방식을 이용한다. 하지만 주식을 매입했다는 것만으로

● M&A 핸드북10

M&A Handbook

경영권이 자동적으로 넘어오는 것은 아니다. 즉, 경영권은 이사진과 대표이사의 권

한을 확보해야 그 권한을 행사할 수 있다. 다른 말로 표현하면 인수자가 이사회를

통해 대표이사를 선임할 수 있는 권리가 확보해야 한다는 것이다.

한편, 경영권을 넘기는 회사 또는 대주주는 기존 이사(대표이사 포함)의 임기가

남아있더라도 새로운 인수자의 이사 선임과 경영진 구성을 위해 기존 이사진의 사

임 또는 퇴임을 통해 새로운 이사진을 구성할 수 있도록 해주어야 한다. 기존 이사

진의 사임이 전제가 되지 않으면 인수자는 새로운 이사를 선임할 수 없기 때문에

주식을 보유하고 있더라도 회사의 실질적인 주인으로서 궁극적인 경영권 행사를

못하는 상황을 맞이할 수도 있다.

이러한 이유 때문에 기업의 인수과정은 지분의 매입과 함께 경영권 확보를 위한

기존 이사진의 사임을 전제로 추진되어야 한다. 우호적인 M&A라면 기존 이사진의

사임이 당연하지만 만약 적대적 M&A로 기업인수를 추진한다면, 기존 이사진의 반

발과 저항으로 새로운 인수자가 경영권 확보에 어려움을 겪을 수 있다. 만일 적대

적 M&A를 계획하고 있다면 이러한 상황을 정확하게 인식하고 기존 이사진의 교체

까지 염두에 두고 완전히 마무리 할 수 있는 계획을 수립해야 한다.

다시 정리하면 기업의 지배권 또는 경영권의 변동이란 인수한 기업이 이사회

를 장악하여 과반수 이상의 이사진을 확보함으로써 대표이사 권한을 확보하는

것이다.

1) 기업인수

기업 인수는 인수기업 대상의 자산 또는 주식의 취득을 통해 경영권을 취득하는

행위이며, 기업 합병은 두 개 이상의 기업이 결합하여 법률적·실질적인 하나의 기

업으로 재편되는 것을 말한다.

기업 인수(Acquisition)의 경우 실질적인 지배권은 인수기업에 귀속되지만, 인수

기업과 인수 대상기업은 인수 후에도 독립된 두 개의 기업으로 존재할 수도 있다.

이 경우 경영자, 임원진, 근로자 등 인수 대상기업의 구성원이 교체되거나 회사의


전략이나 계획이 반드시 교체되거나 변화될 필요는 없다.

기업인수는 자산인수(Asset Acquisition), 주식인수(Stock Acquisition)와 영업양수

도 세 가지 방법으로 나누어 볼 수 있다. 자산 인수는 부실사업과 부채 등이 포함

된 기업전체를 인수하는 것이 아니라 공장설비나 부동산, 연구개발부문 등 우량자

산만을 인수하는 것이며, 주식인수는 대상 기업 전체를 대상으로 하는 우호적·

적대적 결합 방법이다. 여기에는 다시 구주를 매매하는 주식양도양수와 신주인수

방식이 있다. 주식양도양수는 지배주식의 양도, 시장매수, 또는 공개매수의 형태

로 이루어지며, 신주인수방식은 제3자 신주배정, 전환사채신주 또는 신주인수권부

사채의 형태로 이루어진다. 영업양수도는 영업의 일부 또는 전부를 매매하는 것을

말한다.

2) 기업합병

기업 합병(Merger)은 결합 이전에 개별적으로 존재하던 두 개 이상의 기업이 결

합을 통해 새로운 하나의 기업으로 재탄생하는 것을 의미하는데, 이 경우 기업 전

체의 비전이나 가치, 구성원 등의 변화는 필수적인 요소가 된다. 합병에는 법률적

으로 신설합병(Consolidation)과 흡수합병(Merger)이 있는데, 흡수합병은 기존 기업

중 하나에 다른 주체들이 흡수되는 것을 말하며, 신설합병은 기존 기업들이 소멸되

고 새로운 기업으로 설립되는 경우를 말한다.

M&A과정에서는 대등한 관계의 합병이 어려운데 그 이유는 경영권을 똑같이 만

족스럽게 나누어 갖기가 어렵기 때문이다. 따라서 M&A에서 나타나는 다음 세 가

지 이슈에 관심을 기울일 필요가 있다.

첫째, 규모의 경제를 확보하는 것은 M&A에서 경제적이나 전략적으로 중요한 의

미를 가진다. 규모의 경제는 진입 장벽이 낮으며 성숙기에 접어든 산업에서 많이

나타난다. 예를 들어 인프라 설비 및 장비 제조 부문 등은 시장규모의 지속적 성장

● M&A 핸드북12

M&A Handbook

에 한계가 있기 때문에 일정시간이 되면 교체수요에만 의존하게 되고, 낮은 진입

장벽으로 인해 결국 가격 경쟁력이 가장 중요한 경쟁우위 요소로 부각되어 규모의

경제 추구에 대한 전략적 선택을 할 수 밖에 없다.

둘째, 현대경영은 비용과 가치의 관계가 중심이 된다. 비용을 줄이고, 고객의 가

치를 높이는 새로운 분야를 창출하는 것이 블루오션 전략의 핵심이다. 기존 고객에

게는 한층 개선된 가치를 제공하고, 잠재 고객에게는 새로운 가치를 창출하는 것을

목적으로 하는 M&A가 나타날 수 있다. 그 예로 정보를 제공하는 온라인 포탈회사

가 게임회사를 인수하는 경우를 들 수 있다

셋째, 첨단기술기업의 핵심전략은 자원과 역량을 잘 살리는 일이다. 이 자원과

역량의 확대를 위해 바로 M&A가 필요하다. 이 경우 기업은 자신의 핵심역량(Core

Competencies)1)을 가지고 있어야 한다. 핵심 역량을 중심에 놓고 가치사슬상의 유

관사업을 확대해 가는 방법으로 자동차 회사가 본업과 다른 기술 서비스 회사로 업

무 영역을 확대해 가는 경우를 예로 들 수 있다.

기업이M&A에관심을가지는이유

중소벤처기업의 M&A역사는 그리 오래되지 않았다. IMF 이후에 주주가치 중심

의 성장전략에 대한 관심이 높아지는 가운데 M&A가 기업의 성장과 생존 전략의

하나로 인식되었다. 구조조정과 병행하여 기업 가치를 높이기 위한 수단으로서 기

업들의 자발적인 M&A가 실현되기 시작하였고, 그를 통한 시너지 효과에 관심을

가지게 되었다.

1) 기업내부의 조직구성원들이 보유하고 있는 총체적인 기술·지식·문화 등 기업의 핵심 능력


M&A는 1+1=2가 되어도 실패라고 할 수 있다. 단순히 합계를 내는 것처럼 M&A

가 이루어진다면 기업이 합쳐질 이유가 없다. M&A진행 과정에서 발생하는 비용

과 노력에 대한 대가에 못 미치는 M&A라면 이를 무리하게 추진해서는 안된다. 즉,

M&A 결과 1+1→2이상 3,4,5가 되어야 성공한 M&A라고 할 수 있다. 이렇게 두 개

의 회사가 합쳐지면서 단순합계보다 큰 실적으로 나타나는 추가적인 가치 상승 부

분을 시너지라 한다.

M&A의 시너지 효과는 일반적으로 영업시너지와 재무시너지로 나눌 수 있다. 그

러나 여기서는 영업시너지를 사업시너지로 의미적 확대를 통해 설명하고자 한다.

사업시너지는 규모의 경제 구현과 신기술 도입 등 경쟁력 확보를 통해 가능하며 기

업의 결합으로 비용을 절감하고 신성장동력을 확보함으로써 발생한다. 재무시너지

는 이익의 상관관계가 낮고, 사업 위험이 서로 다른 업종의 사업을 영위하여 각각

사업으로부터 벌어들이는 현금 흐름을 평준화함으로써 기업 전체 위험을 낮출 수

있다.

앞에서 진술한 바와 같이 M&A의 시너지는 사업시너지와 재무시너지로 나누어

볼 수 있으며, M&A를 추진하기 위한 목적을 위의 두 가지 관점에서 살펴보자.

첫째, 사업적인 목적에서 M&A를 검토해야 한다.

사업적 시너지효과는 M&A를 통해 두 회사의 결합을 이루어 기존의 사업에 새로

운 경쟁력(자원, 신기술, 네트워크)을 추가시키는 것으로써 이는 시장지배력의 확

대와 ‘경제학’에서 말하는 규모의 경제로 이어지게 된다.

구체적으로 두 회사의 결합에 따른 “규모의 경제”2) 효과로 생산 및 운용비용을

절감할 수 있다. 완제품 제조회사가 관련 부품회사를 인수하거나 유통회사와 합병

함으로써 안정적인 원자재 또는 판매망의 확보로 인해 생산원가 또는 거래비용을

절약하는 경우가 여기에 해당된다.

2) 생산요소 투입량의 증대(생산규모의 확대)에 따른 생산비 절약 또는 수익향상의 이익

● M&A 핸드북14

M&A Handbook

둘째, 재무적인 목적으로 M&A를 추진한다.

재무적 시너지효과는 기업인수를 통하여 재무위험을 감소시키고, 기업 자체의

외형을 키움으로써 대외적 신뢰도를 높이는 경우를 예로 들 수 있다. M&A를 통해

회사의 자산이 증가하고 자금 상태가 양호해져 대외적 신뢰도가 높아지면, 외부차

입이 용이해진다. 따라서 M&A를 통한 위험분산의 효과를 기대할 수 있다. 또한 이

러한 M&A방법은 사업다각화로 이어져 급격한 경제 환경 변화에 대한 적응력을 높

여 경영 위험을 줄일 수 있다. 또한, 자금 흐름이 좋지 못한 회사가 자금 흐름이 양

호한 회사와 결합함으로써 자금 흐름의 효율성을 높일 수 있다. 기업의 인수합병

자체가 조세상의 효과를 목적으로 이루어지기도 한다. 적자 기업과 흑자 기업이 합

병을 통해 세금을 절감할 수 있으며, 인수합병 시 타인의 자본을 조달함으로써 차

입금의 이자비용을 공제 받을 수 있어 기업의 과세수익을 절약할 수 있다. 하지만

이러한 세금 절감을 위한 방법은 인수한 모기업의 부실화를 초래할 수도 있어 신중

하게 추진해야한다.

위에서 살펴본 바와 같이 합병기업은 합병으로 인한 시너지를 제고하기 위해 중

복된 조직과 업무 프로세스를 조정하고, 비효율적인 경영자원을 처분하는 등 효율

성을 확보하기 위해 집중한다. 기업 합병이 합병 전보다 시너지(초과수익)를 얻기

위해서는 합병자체에서 그치는 것이 아니라 합병 기업 간 규모의 경제와 범위의 경

제를 실현하여 경쟁력을 확보하기 위한 노력이 지속되어야 한다.

위와 같이 M&A의 목적은 두 개의 기업을 합쳐서 자산재배치나 구조조정 등의

노력을 통해 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 높이는 것이라는 사실을 유념

해야한다.


M&A의다양한방식

M&A는 좁은 의미로는 기업의 인수와 합병만을 의미하지만, 최근에는 주식 교환

을 통한 전략적 제휴, 합작, 인수와 합병, 영업양수도, 자산 양수도, 포괄적 주식교

환, 우회상장 등 넓은 의미로 사용되고 있다. 따라서 M&A는 다양한 형태로 나타나

고 있으며, 경영권의 거래를 수반한 새로운 형태의 M&A방식이 나타나기도 한다.

1) 주식교환을 통한 전략적 제휴

전략적 제휴란 기업이 각자 가지고 있는 고유의 경쟁 우위를 상호 보완적이고 지

속적인 협력관계의 구축을 통하여 경쟁 기업들에 대한 경쟁력을 확보하는데 그 목

적이 있다. 이때 서로가 주식을 교환하는 방식을 통해 협력관계의 결속을 다지며,

때로는 합병으로 이어지기도 한다.

전략적 제휴는 글로벌 경쟁 환경 하에서 효율적이고 적절한 경쟁 우위의 보완과

확보가 필수적인 생존 요소라는 점에서 중요하다. 특히, IT 기술의 발달은 국경을

초월한 경제권의 형성을 가능케 했고, 이에 따라 국제적인 전략적 제휴를 통해 보

다 높은 전략적 우위를 차지하려는 기업들의 움직임이 활발해지고 있다. 시장은 점

차 다국적 기업 형태의 효율적인 기업구조를 요구하고 있고, 이는 개별 기업의 역

량만으로 충족시키기 어려운 요구이므로 기업은 각자의 경쟁 우위를 바탕으로 적

절한 전략적 제휴관계를 형성하여 까다로워지는 시장과 고객의 요구를 보다 효율

적이고 합리적으로 충족시킬 필요가 있다.

2) 합작(Joint Venture)

합작(Joint Venture)투자는 제휴 파트너들이 공동으로 자본을 투자하여 법률적으

로 독립된 하나의 사업체를 설립하는 대표적인 자본제휴의 형태이다. 제휴 파트너

들은 대개 특정 제품이나 시장으로 협력의 범위를 제한하고, 이외의 분야에서는 지

속적으로 경쟁관계를 유지하는 것이 보통인데, 이런 경우 대개 합작투자의 목적은

● M&A 핸드북16

M&A Handbook

생산, 마케팅, 물류, 연구개발 등의 특정 업무 분야 혹은 이들 다수를 포함하는 광

범위한 업무 분야의 효율성을 높이는 데 있다.

3) 기업 인수합병(M&A)

기업 인수합병의 방법에는 결합 방식에 따라 수평적 M&A, 수직적 M&A 및 혼합

형 M&A방식으로 나누어 볼 수 있다.

첫째, 수평적(Horizontal) M&A는 동일한 혹은 경쟁 관계에 있는 제품이나 용역

을 생산하거나 공급하는 회사 간의 지배권 취득을 통한 결합 방식이다. 동일 업종

에 속하는 유사한 기업 간의 수평적 M&A는 규모의 경제 효과의 확보를 통한 ‘생

산 설비의 효율적 활용, 제품 생산의 적정화, 중복 노후 시설의 폐쇄, 재고량 감축,

판매처의 중복 회피, 연구 개발비의 절감 효과’를 목적으로 한다. 그러나 수평적

M&A는 공정거래법에 의해 제한을 받을 수 있는데, 수평적 결합을 통한 동종 기업

간의 통합으로 시장 점유율을 확대함으로써 독과점적 지위의 확보가 가능하기 때

문이다.

둘째, 수직적(Vertical) M&A는 다른 업종에 속하는 회사 간의 M&A를 일컫는데,

대개 동일 가치사슬상의 제품이나 용역의 실질적 혹은 잠재적 공급관계에 있는 기

업 간에 발생한다. 수직적 M&A를 통해 기업은 통합을 통한 기술적 경제성과 거래

내부화를 통한 비용 감소, 관련 제품 라인에 대한 통제력 증대 효과를 얻을 수 있다.

셋째, 혼합형(Conglomerate) M&A는 서로 다른 업종에 속하는 두 회사 간의 결합

을 통해 새로운 시너지를 창출하는 것으로써, 해당 업종간의 수평 혹은 수직적 관

계와는 무관하게 사업적 가치사슬 연관관계가 없는 복수의 회사 간에 이루어지는

M&A를 일컫는다. 그러나 실제로 순수한 의미의 복합적 M&A는 그 사례가 드물고,

대개 제품이나 용역 유통 혹은 기술 등 하나 이상의 요소를 공통적으로 포함하는

기업 간에 이루어지는 것이 보통이다.


M&A유형 분류 방식을 통합주체에 따라 분류하면 국내 기업 간 M&A, 해외기업

M&A(Cross border M&A), 대기업과 중소기업의 M&A, 벤처기업 간 M&A등으로 나

누어 볼 수 있다.

국내 기업 간 M&A는 국내 기업 간에 이루어지는 인수·합병, 포괄적 주식교

환, 영업권의 양수·양도, 전략적 제휴 등의 포괄적 M&A를 말한다. 국내 기업간의

M&A의 목적은 대개 로컬시장에서의 규모와 시장 지배력의 경제 효과 확보를 통한

경제성의 추구, 시너지 효과 구축 등 다양한 경영전략의 실현에 있다.

대기업에 의한 중소기업의 인수합병은 우수한 자본력과 조직 효율을 갖춘 대기

업이 신기술이나 독자적인 경쟁 우위를 지닌 중소기업을 인수하여 그 역량을 내재

화 하는 데에 목적이 있다. 경영권 이전 이후에도 중소기업 기술 개발진 등은 확충

된 자본을 바탕으로 기존의 연구 활동 등에 지속적으로 종사할 수 있으며, 대기업

또한 잠재력 있는 경쟁역량을 조기에 발굴하고 육성하여 차후에 기업 경쟁력 강화

에 일조할 수 있는 자원으로 개발해 낼 수 있는 이점을 가진다.

자본력에 의한 적대적 M&A 등으로 유망한 벤처기업이 넘어가는 사례들도 많지

만, 중소기업의 우수한 아이디어와 기술력 등을 상용화하고 개발해 내는 일에 대기

업의 자본력 혹은 조직적인 뒷받침을 활용하는 것만으로도 충분히 M&A의 필요성

을 설명할 수 있다. 다만 중소업체의 아이디어와 기술 가치에 대한 대기업의 적절

한 평가와 보상이 제대로 이뤄지고 상호 Win-Win을 위한 배려가 부족한 것이 현실

이다.

실사와가치평가

중소벤처기업의 M&A과정에서 가장 복잡하고 어려운 과정이 가치평가이다. 더

구나 업력이 있고 꾸준한 매출을 유지하는 일반기업이 아닌 중소벤처기업의 가치

평가는 더욱 객관적인 평가가 어렵다. 중소벤처기업의 가치평가는 일반적인 기업

● M&A 핸드북18

M&A Handbook

의 가치평가 보다는 기술에 대한 평가, 사업아이디어와 인력에 대한 평가에 따라

기업의 가치가 결정된다. 하지만 객관적인 방법에 의한 기술과 인력의 평가가 쉽지

않으므로 중소벤처기업의 경우에는 가치평가보다는 수요자의 의지에 따라 거래되

는 경우가 많다.

미국의 경우에는 노벨경제학상을 수상한 블랙&숄즈에 의해 실물옵션을 이용한

가치평가방법이 널리 이용되고 있다. 블랙&숄즈는 대표적인 벤처기업인 아마존닷

컴을 모델로 가치평가를 했는데 일반적인 가치평가 방법에 의한 결과보다 벤처기

업의 가치가 높게 나오는 결과를 얻었으며, 실제로 주식시장에서도 일반적인 방법

의 기업가치보다 높게 형성되어 있다.

다만, 국내에서 일반적인 중소벤처기업의 경우에 이 방법을 적용하기에는 다소

무리가 있다. 미국의 아마존닷컴 같은 규모의 기업을 대상으로 산출하는 방식이기

때문이다.

M&A는 주식의 매매를 통해 경영권이 이전되는 거래이다. 그러므로 기업가치평

가의 최종 목적은 주식가치를 산출하는 것이다. 마지막으로 산출된 주식가치를 총

주식발행 수량으로 나누어 나오는 1주당 가치를 구하는 것이 기업가치평가의 최종

목표이다.

하지만 중소벤처기업의 경우에는 업력이 짧고 재무정보의 투명성이 부족하므로

실사를 통해 재무자료를 재작성하여 가치평가를 하게 된다. 이 경우에 실사결과가

인수자 또는 투자자의 입장에서 진행되었다면, 당연히 보수적으로 재무자료가 작

성된다고 보아야 하며 이러한 가정 하에서 가치평가를 한다면 기업의 가치는 상당

히 저평가 될 것이 분명하다. 따라서 실사를 전제로 기업가치평가를 했다면 기업의

적정한 가치를 반영하고 있지 못할 수도 있어 인수자로서 의사결정을 잘못하게 될

수도 있음을 유의해야 한다. (적정한 가치보다 저평가되어 있는 기업을 마치 기업

의 가치가 없어서 가치평가가 낮게 평가된 것으로 착각을 할 수 있다.)


02 M&A가 최선의 선택인가?

미국의 M&A시장은 1980~1990년대에 전성기를 맞이했다. 국내 M&A시장의 역사는 IMF

이후 2000년대부터 본격적인 시장이 열렸으므로 미국에 10~20여 년 뒤쳐져 있다. 최근까

지 국내 M&A시장은 기하급수적으로 성장을 하고 있지만, 규모 면에서는 전 세계 M&A시

장규모의 약 2%대에 머물러 있다.

M&A시장은 실패 확률이 높은 시장이다. 전 세계적으로 70%이상의 실패 확률(다국적

컨설팅 회사인 베인앤컴퍼니에서 추산)을 가진 시장이 바로 M&A시장이다.

따라서 기업은 M&A를 통해 기업의 성장이라는 당초의 목적을 이루기 위해서는 70% 이

상의 실패 확률을 가진 어려운 게임을 해야한다. 더구나 M&A가 성사되기도 전에 취소하

거나 포기하는 것을 포함하면 실패 확률은 더욱 높아진다.

M&A가 기업의 성장에 있어 필수적인 경영전략이기는 하지만 한편으로는 성공보다

는 실패 가능성이 크다는 것에 주목해야 한다. 즉, 기업의 성장을 추구하기 위해 무조건

M&A를 신봉하거나 마치 M&A가 황금알을 가져다 줄 것이라는 환상을 버려야 한다.

결국, M&A는 전략경영활동의 백미라고 할 수 있지만, 그에 반해 실패 가능성이 높

아 이를 대체할 수 있는 전략을 검토하는 것이 매우 중요하다. M&A와 반대 개념인

GFI(Green Field Investment)전략과 M&A의 대안으로서의 IPO, 합작, 제휴 등의 일반적

인 대안에 대하여 M&A에 앞서 우선 검토할 것을 추천한다. M&A는 최후에 선택할 카드로

가지고 있어야 하며, 낮은 성공률을 극복하기 위해서는 철저한 사전 준비가 필요하다.

● M&A 핸드북20

M&A Handbook

M&A의대안도있다

기업의 성장을 위해 전략적 선택을 할 경우에 M&A가 모든 것을 한 번에 해결해

줄 수 있다는 착각은 금물이다. 따라서 M&A를 추진하기 전에 다른 대안이 있는지

를 충분히 검토하여 M&A추진에 앞서 전략적 선택을 권한다.

M&A를 추진하기에 앞서 경영목적을 달성하기 위하여 기업을 인수하는 것이 최

선의 선택인가를 면밀히 검토해야 한다. 즉, 경영 전략적 동기에서 기업이 사업의

확장을 목적으로 M&A를 추진한다면 사업 확장의 수단으로서 M&A가 필요한지를

철저하게 분석해 봐야한다. 영업적 동기에서는 M&A를 통해 시장지배력을 확대할

수 있는지 또는 유휴설비의 활용과 유통망의 효율화 등 규모의 경제를 달성할 수

있는지에 대한 검토가 우선되어야 한다. 빠른 시간 안에 시장에 참여하기 위한 방

법으로서의 M&A의 필요성에 대한 검토도 필요하다.

재무적 동기에 의한 M&A의 목적은 주로 기업의 대형화를 통한 위험 분산 효과

가 있으며, 대외 신인도가 높아져 자금 조달 능력이 향상되는 장점이 있다. 경우에

따라서는 수익이 큰 회사와 적자 기업이 M&A를 통해 합병이 되면 절세 효과를 얻

을 수도 있다. 다만 적자기업의 영향을 받아 합병기업이 도산 위험에 빠지는 경우

도 있으므로 주의해야 한다. 또한 코스닥 시장에서는 대주주 지분인수, 우회 상장

등 대주주 지위가 1년에 수차례 변경되는 사례도 있었는데 이는 정상적인 전략적

투자자에 의한 M&A라기 보다는 자본시장에서 머니게임에 이용되는 경우이다.

한편, 매도자 입장에서도 과연 기업의 매각이 최선의 선택인지를 분석해 보아야

한다. 기업 매각의 목적이 제품의 라인업을 조정하여 최적의 제품생산체계를 구성

함으로써 더 나은 재무구조를 만들기 위한 것인지를 검토해야 한다. 또한 기업매각

을 자본조달의 수단으로서 활용하거나 한계사업을 정리하는 등 적자상태 경영을

탈피하기 위하여 기업을 매각해야 하는가에 대하여 고민해야 한다.

기업의 성장기에는 매출이 늘어나면서 조직이 커지기 마련이다. 이 때 기업의 성

장세가 멈춘다면 조직에 대한 조정이 필요하게 된다. 즉, 중복 조직과 계열사를 정

리하는 입장에서의 M&A를 검토해야 한다. 또한 성장 잠재력의 한계에 이르러 사


양 산업을 정리하거나 업종의 전 문화를 위하여 일부 사업을 정리하거나 분할매각

하는 것도 검토해 볼 수 있다.

위와 같이 인수자나 매도자 입장에서 반드시 M&A를 해서 목적을 달성한다는

것은 있을 수 없으므로 M&A를 통해 당초의 경영목표를 달성하기 보다는 오히려

그로 인해 위험에 빠질 수 있다면 M&A에 앞서 다른 대안들을 충분히 검토하여야

한다.

1) Green Field Investment(그린필드 투자)

Green Field Investment(그린필드 투자)는 M&A의 반대개념이다. 기업이 투자대

상 토지부터 직접 매입하여 공장이나 사업장을 새로 짓는 방식의 투자를 말한다.

이는 비용이 많이 발생하고 제품을 생산하기까지 시간이 오래 걸리는 단점이 있지

만 투자를 받는 국가나 투자유치를 희망하는 지자체 입장에서는 기존기업에 대한

M&A를 통해 이루어지는 투자와 브라운필드투자에 비해 고용창출 효과가 크다는

장점이 있다. 반면에 브라운필드투자는 초기 설립 비용을 들이지 않고 인력 및 생

산라인 등의 확장을 꾀할 수 있을 뿐 아니라 투자 후 조기에 정상조업이 가능하다

는 장점이 있다. M&A를 통해 시장 진입 등의 목적을 달성하기 어려운 경우, 또는

전 세계적으로 경쟁자가 전혀 없는 블루오션에 속한 사업을 영위하는 경우에는 특

별히 M&A를 하기 위한 대상기업이 없으므로 그린필드 투자가 적합하다.

2) IPO ( Initial Public Offering : 주식공개상장)

기업공개, IPO(Initial Public Offering)란 주식을 신규로 상장하기 위해 자본시장

법에 의한 모집 또는 매출의 방법으로 주식을 새로 발행하거나 이미 발행된 주식을

매도하는 것을 뜻한다. 즉, 주식회사가 발행한 주식을 일반투자자에게 균일한 조건

으로 공모하거나 이미 발행되어 대주주가 소유하고 있는 주식의 일부를 매각해 주

식을 분산시키고 재무 내용을 공시함으로써 기업의 경쟁력을 강화할 수 있게 된다.

기업이 최초로 외부투자자에게 주식을 공개, 매도하는 것으로 보통 주식시장에

처음 상장하는 것을 말한다.

● M&A 핸드북22

M&A Handbook

최근 벤처기업의 주식 공개가 늘어나면서 IPO가 투자 회수 측면으로만 인식되는

경향이 있다. 반면에 기업의 입장에서는 다르다. 영업에 의한 자금조달은 시간이

오래 걸리는데 비해 주식시장에서는 기업의 사업성과 실적을 평가받아 지속적인

성장을 위한 자금 조달 및 증자가 수월하다.

특히, 벤처기업의 경우에는 창업 후 수년 안에 코스닥시장에 상장이 가능한데,

이는 벤처기업의 속성상 초기에 사업 모델을 설계하고 주식 시장에서 검증받은 뒤

자금조달을 받아 본격적으로 사업을 전개한다는 의미를 갖고 있다

IPO를 통해 공모한 주식은 시장성과 유통성이 확보돼야만 일반 투자자들의 참여

를 이끌어 낼 수 있으며, 매매거래가 활발하게 만들어 환금성을 보장하기 위해 증

권거래소인 한국거래소(한국증권선물거래소, 코스피와 코스닥시장으로 구성) 상장

이라는 수단을 사용하게 된다. 또한, 한국거래소 상장이 아닌 증권거래소나 그 밖

에 제3시장 상장, 인터넷 직접 공모와 같은 경우에도 기업공개라고 한다. 기업공개

를 상장과 같은 개념으로 사용하는 이유는 기업의 공개를 원활히 하기 위해 상장이

라는 수단을 사용하기 때문이며 아래와 같은 장점이 있다.

① 직접 금융을 통한 대규모 자금 조달이 가능하다.

② 상장 법인은 그 회사에 대한 모든 조사 자료가 공시라는 이름으로 증권 관계기관의 홍

보 매체, 신문, TV 등 매스컴을 통해 국내외에 전달되므로 기업의 PR효과와 공신력이

크게 향상된다.

③ 경영합리화 도모 및 생산성 향상이 가능하다.

④ 공개기업에 대한 세제상의 혜택을 받을 수 있다.

⑤ 공개기업에 투자한 벤처캐피털 등 투자자의 입장에서 설립 초기나 비상장 단계에서 보

유한 주식의 시장매매를 통해 투자자금의 회수가 가능해진다.

반면에 다음과 같이 기업공개(주권상장)의 단점도 있으니 유의해야한다.

① 상장사의 경우 상당한 금액의 상장유지비용을 감수해야한다. 특히 외국의 주식시장에

상장하는 경우 상장유지비용이 상상을 초월하는 금액의 상장유지비용을 부담할 수도

있음을 유의해야한다.


② 상장과 함께 기업의 모든 사항이 투명하게 공개되므로 기업의 경영전략 및 영업전략이

대외적으로 노출되어 경쟁기업과의 치열한 경쟁과장에서 기업의 성장에 저해될 수도

있다.

3) Recapitalization (자본 재편)

Recapitalization(자본재구축)은 기업의 자본구조를 변경하는 것을 말한다. 즉, 기

업의 부채가 출자전환 등에 따라 주식으로 바뀌는 것이 대표적인 사례이다. 기업이

파산하거나 워크아웃 또는 법정관리를 하는 경우에 채권단과의 협의를 통해 일괄

적으로 채무상환을 유예하는 워크아웃 또는 출자전환 등에 대한 논의를 진행하여

기업의 회생을 도모한다.

한편 적대적 M&A의 방어방법으로도 자본재구축이 적절하게 활용된다. 방어기

업이 과도한 부채 차입을 통해 자본재구축을 하면, 기업의 부채 비율을 증가하기

때문에 매수자들로 하여금 매수 대상기업에 대한 매력을 떨어뜨리는 효과가 있다.

4) Joint Venture(합작)

Joint Venture(합작)투자는 둘 이상의 당사자가 공동지배의 대상이 되는 경제활동

을 수행하기 위해 만든 계약구성체를 의미하며, 조인트벤처의 중대한 재무정책과

영업정책에 관한 의사결정에 참여자 전체의 동의가 요구될 때 존재한다. 조인트벤

처는 다양한 형태로 나타나지만, 기업회계 기준에서는 공동 지배대상사업, 공동 지

배대상자산 그리고 공동 지배대상기업이라는 세 가지 유형으로 분류하고 있다.

5) Sell off(분리매각)

Sell off(분리매각)는 기업의 일부분(사업부문 등)을 분리하여 매각하는 방식이다.

기업의 M&A는 주식에 대한 평가를 통해 가치평가가 이루어지며 이렇게 정해진 가

치를 기준으로 협상에 거쳐 가격이 정해진다. 즉, 주식거래를 통해 기업의 전체를

매각하는 방식이다. 하지만 기업의 전체를 매각하지 않고 기업의 일부 사업 부문에

● M&A 핸드북24

M&A Handbook

대한 매각을 통해 기업의 경쟁력을 확보할 수 있다면 일부 사업 부문만을 떼어내

어 매각하는 것도 가능하다. 법정관리 상태였던 세모가 한강유람선 및 조선사업 부

문을 분리하여 매각하는 방식을 취했는데 이것이 대표적인 분리매각의 예이다.

6) Sale & Leaseback(세일 앤 리스백 방식)

Sale & Leaseback(세일 앤 리스백 방식)은 기업이 소유하고 있는 부동산이나 선박

및 설비 등 자산을 리스회사나 임대회사에 매각하고 리스계약이나 임대계약을 체

결하여 다시 사용하는 형태의 거래를 말한다. 기업이 기존 자산을 이용하여 발생하

는 수익의 규모가 리스료나 임대료보다 상회하는 경우에 주로 이용한다. 자산의 소

유권이 리스회사나 임대회사에 이전되므로 자산의 매각을 통해 부채를 상환하여

기업의 재무구조 개선을 위해 활용이 되기도 한다.

한편, 기업의 재무유동성이 떨어지는 경우 긴급하게 자산이나 부동산의 매각 후

재임대 하는 방식으로 자금조달을 하기도 한다.

7) Division, Spilt Off(기업분할)

기업분할은 기업 인수합병(M&A)의 반대 개념으로서 기존 회사 사업부에 자본

금과 부채를 나누어 새로운 기업을 만드는 것이다. 기업분할에는 물적 분할과 인적

분할이 있다. 물적 분할은 분리, 신설된 법인주식을 모회사가 전부 소유하는 것이

고, 인적 분할은 존속회사 주주들이 자기소유 비율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는

것을 말한다. 기업분할은 감자나 주식 매수 부담이 없기 때문에 경영진이나 주주들

에게 매력으로 작용하고 있다.

8) Liquidation(자산의 유동화)

Liquidation(자산의 유동화)는 기업의 미수금(매출채권), 금융기관 대출금, 부동산

등 여러 형태의 자산을 담보로 채권을 발행해 자금을 조달하고 유동성을 확보하는

것을 의미한다.


일반적으로 말하는 자산유동화는 대출채권, 부동산 등 비유동성 자산의 집합 등

그 자산을 기초로 유가증권을 발행하고, 이를 통하여 자본 시장에서 자금을 조달

하는 과정이다.

위에서 살펴본 바와 같이 M&A를 추진하기에 앞서 실현 가능한 대안이 있는지를

면밀하게 검토하는 것이 중요하며, 이에 대한 유용성을 최대한 분석해 보아야 한

다. 과감하고 공격적으로 M&A를 추진하다가 결국에 실패하는 것 보다는 다양한

대안 중에서 현실적으로 가장 적합한 대안을 선택하는 것이 기업의 안정적인 성장

을 위한 방법이라는 것을 중요하게 생각해야 한다.

M&A는실패할수도있다

M&A의 성공과 실패는 자본시장에서 사회적으로 큰 영향을 미친다. 성공하는 경

우에는 주주에게 상당한 이익을 안겨주며 경영자에게는 큰 보상이 주어진다. 하지

만 실패하는 경우에는 어떠한가? 엄청난 후폭풍이 일어날 수 있으며 대기업의 경

우 지역경제를 침체시킬 수도 있다.

이렇게 M&A가 실패하는 것은 M&A를 주주가치 및 기업가치의 상승을 위해 추

진하는 것이 아니라 자본시장에서 자본이득(Capital Gain)만을 추구하기 위해 M&A

를 이용하는 것에서 비롯되었다고 할 수 있다. 즉, 자본시장에서의 머니게임으로

전락하는 경우가 많기 때문이다.

하지만 실패 확률이 높은 M&A에 대하여 그 요인을 정확히 분석하고 이를 사전

에 대비한다면 성공 확률은 높아질 것이다. 그렇다면 M&A가 실패하는 이유는 무

엇일까? 실패 요인을 크게 두 가지로 나누어 볼 수 있다.

첫째, M&A 추진 목적에서 실패를 하는 경우이다. 즉, 로직(Logic)의 실패이다.

인수대상 기업의 가치 또는 시장 잠재력이 과대평가되어 실제 인수 후에 예상했던

가치에 미치지 못하는 경우가 대표적이다. 대상 기업의 기술력에 대한 과대평가,

● M&A 핸드북26

M&A Handbook

대상 기업의 영업력 또는 거래선에 대한 과대평가, 대상기업이 가지고 있는 자산에

대한 과대평가 등이 이에 해당된다.

또한 인수하는 과정에서 대상기업에 대한 정보가 잘못되어 의사결정을 잘못하는

경우도 심각한 실패 요인이다. 정보력의 부재, 잘못된 정보를 토대로 M&A 결정을

하는 것은 실패로 직결된다. 적대적 M&A를 추진하면서 잘못된 목표물(대상기업)

을 공격하는 것도 중대한 실패 요인이다.

한편 기술 발달로 인해 대상 기업의 기술이 뒤쳐져 있음에도 기술력에 대한 분석

의 오류, 기술개발 단계에서 인수한 경우 기술결과물의 실패 및 시장 변화가 기술

개발과 무관한 방향으로 진행되어 나타나는 시장의 배반현상 등이 이에 해당된다.

둘째, M&A 추진 절차에서 실패하는 경우이다. 즉, 절차상의(Process)의 실패를

말한다. 이는 절차에 따라 M&A를 진행하는 과정에서 절차의 누락, 생략 및 추후

보완사항 등이 발생하여 결과적으로 실패하게 되는 것이다. 실제로 실사를 전혀 하

지 않고 인수하는 경우도 있다. 머니게임을 위한 M&A에서는 실사 없이 감각만으

로 서로 매매가격만 주장하는 경우도 있다. 동물적 감각으로 M&A를 추진하는 것

은 피해야한다. 실사를 했지만 부실한 실사였다면, 이것 역시 중대한 실패 요인이

된다. 기업의 가치 평가를 통해 산정한 가치(Value)와 실제로 거래된 가격(Price)은

대부분 일치하지 않는다. 이는 협상을 통해 가격이 결정되기 때문이다.

기업의 인수합병(M&A)이후 통합과정(PMI : Post Merger Integration)에서 실패하

는 경우도 치명적이다. 인수합병(M&A)에 합의하여 인수하더라도 이후의 통합과정

에서 상당한 노력과 시간이 필요하며, 합병한 두 개 회사 각각의 문화와 조직 및 인

사 관련 융합이 완벽하게 이루어져 시너지를 내는 경우에 한하여 M&A성공을 보장

한다.

글로벌 컨설팅 회사에서 이러한 M&A실패에 대한 분석을 통해 M&A의 10대 실

패 원인을 다음과 같이 제시하고 있다.


1) 통합장애요인을 고려하지 않았다.

2) 합병 후 시너지 효과를 과대평가했다.

3) 경영진 통합 및 유지에 실패했다.

4) 실사과정에서 핵심 이슈를 발견하지 못했다.

5) 인수 대상기업의 실적을 과대평가했다.

6) 전략이 적합하지 못했다.

7) 시장 상황이 불리해졌다.

8) 기회의 희소성 때문에 무리하게 추진했다.

9) 입찰 전략에 실패했다.

10)통합업무 부담으로 실적이 부진했다.

출처 : 베인앤컴퍼니3)

M&A의명암

모든 M&A가 긍정적인 성과를 내는 것은 아니다. M&A는 장점도 많이 갖고 있지

만 부작용도 적지 않다. 중소벤처기업에 있어 M&A를 통한 성장전략과 가치창출

이 바람직하지만, 잘못 이용하여 사회적인 물의를 일으키는 사례가 있으므로 주의

가 필요하다.

벤처기업 인수 후 횡령배임 등으로 관련자들이 구속되는 사례가 빈번하다. 이는

벤처기업은 물론 개인투자자에게도 큰 손실을 입히는 금융 범죄이다. 2010년 말에

는 조직 폭력배와 기업 사냥꾼 및 사채업자 등이 손을 잡고 공기청정기 회사인 C사

를 인수하고서 회사자금의 거액을 빼돌려 횡령한 혐의로 특정경제범죄가중처벌법

에 따라 기소되는 사건이 발생하기도 하였다.

3) 전략컨설팅분야의 다국적기업으로, 1973년 빌 베인(Bill Bain)이 보스턴에 설립하였다. 컨설팅과 투자를 병행하

는 뉴 컨설팅 분야의 선도주자이며 특히 인터넷 분야에서 활발하다.

● M&A 핸드북28

M&A Handbook

지난 2009~2010년에 코스닥 시장 상장기업 중 횡령·배임으로 인하여 상장 폐지

를 위한 실질심사를 받은 기업이 46개사에 이른다. 한국 거래소에서는 코스닥 상장

기업이 횡령·배임, 회계처리 기준 위반 등이 발생하면 상장 폐지 실질 심사를 거

쳐 상장 폐지를 결정한다. 같은 해 한국거래소의 실질심사를 거쳐 상장 폐지된 기

업 중 횡령·배임 사유로 실질적으로 상장 폐지된 기업이 무려 21개사에 이르고 있

다. 이 21개사 중 횡령·배임 발생 이전에 M&A(최대주주 또는 경영권 변경 등)가

이루어졌고 M&A관련자에 의하여 횡령·배임을 한 경우가 17개 사이므로 대부분

이 코스닥 상장사의 M&A이후에 이러한 횡령·배임 사건이 발생되고 있는 것으로

파악된다.

위의 17개사 중에서 M&A가 성사된 시기로부터 6개월 이내에 횡령·배임이 발생

한 회사는 12개 사이므로 대부분 M&A직후에 이러한 문제가 발생하는 것을 알 수

있으며, M&A를 추진하는 목적이 횡령·배임을 하기 위하여 추진했다고 해도 과언

이 아니다.

여기서 주목할 것은 같은 기간에 횡령·배임으로 상장 폐지된 기업 21개사 중 19

개사가 벤처기업이었다는 것이다. 코스닥에 상장된 벤처기업이 주로 기업사냥꾼의

먹잇감이 되고 있는 것이다. 이에 따라 한국거래소에서 자본 전액잠식, 매출액 조

건 미달 등에 한하여 형식 상장 폐지를 하였으나 이러한 문제가 빈번하게 발생하자

2009년에 횡령·배임, 분식회계 등 실질적인 요건도 상장폐지 요건으로 추가하고

상장폐지 실질심사를 거쳐 상장폐지를 할 수 있도록 제도를 보완 한 바 있다. 이러

한 코스닥 상장 벤처기업의 횡령·배임은 해당 기업에게는 엄청난 손실을 끼치게

되며, 대부분의 경우 고발이나 검찰 인지수사 전까지는 외부에서 확인하기 어려우

므로 개인 투자자들에게까지 피해가 발생하고 있어 M&A시장 참여자들은 이를 각

별히 유의하여야 한다.

한국거래소에서는 횡령·배임, 분식회계 등의 기업가치 저해행위 전략 보유자로

파악되는 약 4,000여 명에 대한 데이터베이스를 구축하여 관리하고 있다.

이와 같이 자본시장에서 일부 몰지각한 개인들에 의해 반복적인 불법 행위가


발생하는 것을 막으려는 제도적인 노력이 있음에도 불구하고 여전히 코스닥 시장

에서는 횡령·배임이 되풀이 되고 있어 원천적인 방지책이 필요해 보인다. M&A

의 장점 이면에 이러한 문제점이 도사리고 있는 것도 정확하게 파악하고 준비해

야한다.

02Part


01M&A시장이란?

■직접 탐색시장

■중개시장

■경매시장

02M&A시장에는누가참여하는가?

■M&A 시장의 다양한 참여자

■중소벤처기업 M&A지원센터

■다양한 M&A 정보와 교육

● M&A 핸드북32

Part II

01 M&A시장이란?


흔히 부동산이 거래되고 있는 부동산시장이나 주식이 거래되고 있는 주식시장에 대한

설명은 어렵지 않다. 거래되는 대상이 명확하기 때문이다. 부동산은 공인중개사 등 부동

산의 거래를 전담하고 있는 중개인이 있어 거래가 이루어진다. 주식시장은 증권거래소를

통해 수많은 거래자와 증권사가 참여하는 시장이다. 이들 시장에서는 수요와 공급의 경제

원리에 따라 거래가 이루어지고 있다. 즉, 수요가 있으면 공급이 있고, 공급이 있으면 수

요가 있기 마련이다.

그렇다면 M&A시장은 무엇인가? M&A시장도 역시 수요와 공급에 따라 생성되었으며

선진금융이 발전함에 따라 금융시장과 연계하여 M&A시장이 다양한 형태로 진화하고 있

다. 기업의 입장에서 보면 성장을 위해서 기업인수를 고려하게 되지만 M&A시장이 없다면

거래가 이루어지지 않아 결국 기업은 자체적인 엔진만 가지고 성장해야 하는 상황이 된

다. 또한 M&A시장이 없다면 경제적인 가치가 큰 기업이 소멸되어 사회적인 손실이 커지

게 된다.

이와 같이 기업이 계속기업으로 발전하기 위해 인수할 기업을 찾는 과정에서 기업을 매

각하려는 측과 인수하려는 측이 만나는 M&A시장이 형성되었다.

M&A시장은 직접 탐색 시장(Direct Search Market), 중개 시장(Dealer Market) 및 경매

시장(Auction Market)으로 나누어 볼 수 있다.

Ⅱ M&A는 누가 하는가? ● 33

M&A Handbook

직접탐색시장(DirectSearchMarket)

직접 탐색 시장은 가장 조직화되지 않은 시장으로서 매도자와 매수자가 서로 상

대방을 직접 찾아야 한다. 시장에서 실제 행해지는 거래 형태를 살펴보면, 기업을

팔고자 하는 경영자가 나서서 상대 기업과 영업상 직접 거래를 하거나 주변을 탐문

하여 직접 거래를 하는 형태이다.

그러나 대개의 경우 매도자, 매수자 양측이 직접 나서서 하는 거래는 성사되기

어렵다. 그 이유는 기업 자체의 특성이 일반적으로 거래되는 일정형태가 갖춰진

(Ready Made) 자산과는 다르기 때문이다. 예를 들어 공작기계를 판매한다고 했을

때 파는 사람은 인터넷이나 인쇄 매체 등을 통한 광고를 활용할 수 있다. 하지만 기

업이라는 형태는 그 품질이 일정하지 않은데다가 전문화되지 않은 미성숙된 거래

이므로 서로에게 이익이 될 수 있는 부분을 찾기 어렵고, 가격협상 시 매수자와 매

도자의 공통된 의견을 도출하기 어렵기 때문이다.

중개시장(DealerMarket)

M&A거래가 증가하면 중개 시장도 활발해진다. 중개 시장은 M&A시장 참여자

대부분이 참여하는 시장으로서 컨설팅 및 부티크 등으로 구성된 중개기관 또는 중

개인에 의해 거래가 이루어진다. 중개 시장에서 활약하고 있는 중개 회사로는 국제

적 글로벌 IB사, 증권사, 은행, 신용보증기금 등 금융기관과 회계법인 및 법무법인

등 전문직 전문가가 있으며, 최근에는 창투사도 적극적으로 중개 시장에 참여하고

있다.

2011년부터 중소기업청에서는 M&A지원센터(중소기업진흥공단, 벤처기업협

회, 삼일회계법인, 기술보증기금)를 통해 M&A 중개시장의 활성화를 위해 인포마

켓(M&A Info Market : www.mna.go.kr)을 운영하고 있다. 이는 중개 시장 참여자는

● M&A 핸드북34

M&A Handbook

물론 중소벤처기업에서도 적극 활용할 수 있어 중개 시장에서 큰 역할을 할 것으로

기대하고 있다.

또한 최근에는 창투사도 적극적으로 중개 시장에 참여하고 있다. 창투사는 투자

사에 대하여 IPO를 통해 주로 자본 회수하고 있으나 IPO가 안 되는 투자사에 대한

회수방안으로서 적극적인 M&A를 활용하고 있다. 이외에도 다양한 형태의 중개 회

사들이 있다.

경매시장(AuctionMarket)

경매시장은 경매를 이용한 M&A거래가 이루어지는 시장으로서 국내에서는 법원

의 관리하에 공개적으로 이루어지는 기업공개경쟁입찰 제도가 대표적이다. 대부분

법정관리, 워크아웃 또는 화의기업 등에 대하여 이루어지며, 이는 부정기적으로 이

루어지는 시장으로서 인수의향서를 제출하여 데이터룸 등을 통해 대상기업의 정보

(IM:Infomation Memorandum)를 받아서 검토를 한 후에 입찰을 하는 방식으로 진행

이 되며 우선협상 대상자로 선정되면 추가적인 실사와 협상을 통해 최종계약을 체

결하는 절차를 취한다.

공개경쟁입찰은 입찰에 참가하고자 하는 모든 자격자가 입찰서를 제출할 수 있

고 참가 입찰자 중 가장 유리한 조건을 제시한 자를 선정하는 방식을 말한다. 법원

경매, 국·공유재산의 임대 및 매각이나 임대 계약, 공사의 도급 계약 및 관용품의

구매 계약 등은 원칙적으로 공개경쟁입찰로 하도록 하고 있다. 공개경쟁입찰이 어

렵거나 필요하지 않은 정도는 수의계약으로 하는 경우도 있다.


한국의 IT산업은 세계 최고 수준의 정보기술(IT) 인프라 구축과 벤처기업의 발전을 토대

로 빠르게 발전하였다. 하지만 전 세계 금융위기 등 국내외 경영 환경의 변화로 인해 중소

벤처기업이 경영난에 빠지고 있어 M&A의 필요성이 증대되고 있는 반면에 M&A시장에서

는 아직까지 기업 스스로 적극적으로 M&A에 나서지는 못하는 상황이다.

이러한 중소벤처기업의 적극적인 M&A추진을 위한 지원센터가 설립되어 컨설팅 및 교육

등에서 많은 지원을 하고 있지만 자금부족 등으로 전문가의 세밀한 지원을 받지 못하고 있

는 것도 사실이다. 성공적인 M&A의 진행을 위해서는 전문가의 도움이 절실하고 시의적절

한 지원을 위해 M&A시장에서 활동하고 있는 전문가를 비롯한 M&A시장 참여자에 대한 이

해가 필요하다.

M&A시장에서 활동하고 있는 시장참여자는 크게 다섯 개의 그룹으로 나누어 볼 수 있다.

M&A의 당사자, M&A대상 기업의 관계인, 자문기관, 금융기관과 일반인이 모두 M&A시장

에 직간접적으로 참여하고 있다. 물론 M&A 관련 업무 또는 M&A프로세스에 따라 부문별로

관여하는 경우가 대부분이므로, M&A절차 전 과정에 참여하는 시장참여자는 극히 일부에

지나며 나머지는 대부분 단계별, 부문별로 참여하게 된다. 따라서 참여자의 역할과 기능은

다르게 진행된다.

02 M&A시장에는 누가 참여하는가?

● M&A 핸드북36

M&A Handbook

M&A시장의다양한참여자

M&A시장 참여자는 크게 다섯 가지의 그룹으로 정리할 수 있다.

첫째, M&A의 직접적인 당사자로서 매수자와 매도자가 가장 중요한 시장의 참

여자이다. 매도자는 법인인 경우 대주주이고, 매수자는 기업을 인수하는 개인 또는

법인이나 법인의 대주주가 이에 해당한다. 이들은 M&A진행과정에서 처음부터 마

지막까지 관련되어 있어 가장 중요한 시장 참여자로 분류할 수 있다.

둘째, M&A대상기업의 관계자들도 중요한 M&A시장 참여자로 볼 수 있다. 해당

대상 기업의 경영진을 비롯하여 임직원들은 M&A의 직접적인 영향을 받게 되므로

자신도 모르게 M&A시장에 참여하여 M&A시장 한가운데에 놓여지게 되는 것이다.

기업의 M&A가 진행되는 사실을 알게 되면 가장 먼저 직원들이 동요하게 되는 것

이 바로 이러한 사실에 기인한다. 기업이 매각되는 경우 근로자들이 가장 먼저 고

용 보장에 대한 불안감을 가지게 되기 때문이며, 실제로 인수자 입장에서 대상기업

의 임직원을 모두 재고용하면서 기업을 인수하는 것은 쉽지 않은 일이다.

또, 직접 당사자가 아닌 주주와 채권자들도 M&A 과정에 참여하게 된다. 주주들

은 최대 주주의 의사결정에 따라 지분 매각을 하든지 아니면 계속 보유하면서 투자

를 하되 새로운 인수자(최대주주)와의 마찰을 감수해야 한다. 채권자는 어떠한가?

금융 거래 시 대주주 또는 경영진이 연대보증을 했다면 채무승계를 위한 절차를 밟

아야 하며, 채권 기관 입장에서는 대상기업이 M&A가 되었을 때 채권 확보에 대한

불안감을 갖게 되므로 최우선적으로 채권 확보에 나서게 되는 것이다.

셋째, 다양한 자문기관 또는 전문가 그룹이다. M&A진행절차에 따라 기업가치

평가, 재무실사, 회계(재무), 법률, 법무실사, 지적재산권, 협상, 금융 등의 자문단

이 활동을 하게 된다. 통상적으로 기업 가치 평가, 재무실사, 회계(재무)는 회계 법

인에서 담당하게 되며, 계약에 관한 법률적인 내용과 법무실사에 관한 사항은 변호


사들로 구성된 법무법인이나 변호사에게 자문을 받게 된다. 지적재산권 관련 자문

은 변리사, 협상에 대한 자문은 협상전문가, 금융에 대한 자문은 금융기관에서 자

문역을 담당하게 된다. 이러한 모든 절차를 일괄적으로 자문하는 기관도 생겨나고

있으며 외국계 IB(Investment Bank)의 경우 대형 M&A 또는 국경을 넘는 해외기업

M&A(Cross Border M&A)를 위해 분야별 전문가를 보유해 자문을 하고 있다. 현재

국내기업의 대형 M&A는 이러한 외국계 IB(Investment Bank)가 대부분 자문을 하

고 있지만 국내 기관도 경험과 역량을 키우고 있어 향후에는 빅딜(Big Deal)의 자문

에 참여할 것으로 보인다. 경영컨설팅 회사와 부티크(Boutique)라 불리는 M&A중개

회사들도 M&A시장에서 적극 활동하고 있다.

넷째, 금융기관이다. 자문기관으로서의 역할이 아닌 M&A를 위한 금융(Financ-

ing)부분을 담당하게 된다. 인수자금에 대한 금융서비스를 비롯하여 M&A진행과정

에서 발생하는 자금관련 전반적인 서비스를 통해 M&A 거래가 성공적으로 완료되

도록 지원을 하게 된다. 대부분의 상업은행(Commercial Bank)을 비롯하여 증권회

사, 보증보험, 보험사, 연기금, 창업투자회사, 기업구조조정전문회사, 기술거래소,

M&A사모 펀드, 사모펀드(PEF:Private Equity Fund)를 비롯한 각종 펀드 등이 해당

된다. 2007년도에 자본시장통합법이 시행됨에 따라 론스타나 골드만삭스 같은 대

형 벌쳐펀드(Vulture Fund)4)나 외국계 IB(Investment Bank)와 경쟁할 수 있는 기관이

국내에도 설립되어 M&A시장에 적극 참여할 것으로 기대된다.

다섯째, 일반 개인들도 M&A시장 참여자로 볼 수 있다. 주식시장에서 M&A재료

에 따라 주식을 사고 파는 투자자들이 대표적이며, M&A진행 과정에서 주식 가격

의 등락에 따라 큰 이익을 남기기도 하고 손해를 보기도 한다.

4) 저평가된 부동산 또는 주식 등을 싼 가격으로 매입하기 위해 운용되는 투자기금. 벌쳐 펀드는 상대적으로 위험

이 높지만 잠재적으로 큰 이익을 제공한다. 이 기금의 성과는 수익성 있는 투자안으로 바뀔 수 있는 저 평가된

부동산이나 주식을 가려내고 매입하는 기금관리자의 능력에 달려있다.

● M&A 핸드북38

M&A Handbook

또한 개인 투자자들이 경영권 참여목적으로 투자를 하는 사례도 빈번하게 발생

하고 있다. 5%룰(M&A 법률편 참조)에 의하여 알려지게 되는데 이른바 슈퍼개미에

의한 적대적 M&A시도가 그것이며 자금력의 한계 등으로 인해 성공한 사례는 거의

없지만, 대부분의 경우 주가가 급등한 시점에 보유주식을 모두 팔아치우는 비도덕

적인 행위를 함으로써 결과적으로 M&A재료와 늦은 정보에 의존하여 투자를 했던

소액투자자에게 커다란 손해를 끼치는 경우도 많이 있다.

따라서 일반 투자자들도 원하던 원치 않던 M&A시장에서 활동을 하고 있는 셈이

다. 주식시장에서 주식을 매집한 후에 해당기업의 대주주에게 경영권 탈취를 포기

하는 조건으로 주식을 고가에 되파는 그린 메일러(Green Mailer)5)도 역시 시장 참여

자이다.

중소벤처기업M&A지원센터및M&A인포마켓

다섯 개 그룹의 M&A시장 참여자를 살펴보았는데 대부분의 시장참여자는 대기

업 또는 중견기업에 관심이 집중되어 있음을 알 수 있다. 중소벤처기업은 M&A절

차 진행을 위해 필요한 정보와 자문을 적기에 받기가 쉽지 않다. 벤처기업은 인수

나 매각을 위한 M&A관련 정보력이 부족하여 M&A를 시도조차 하지 못하거나 진

행을 하더라도 실패하는 사례가 많다.

이러한 애로사항을 덜어주기 위하여 중소기업청에서는 중소벤처기업 M&A지원

센터(중소기업진흥공단, 기술보증기금, 삼일회계법인, 벤처기업협회)를 설립하여

중소벤처기업의 M&A를 적극 지원하고 있다. 또한 M&A중개시장을 활성화하기 위

해 M&A거래를 중개하기 위한 중개기관 및 M&A매물 등에 대한 정보를 제공하는

5) ‘그린 메일(Green Mail)’이란 특정세력이 증시에서 경영권을 위협할 만큼의 주식을 매수, 현 경영자를 위협한 뒤

자신이 매입한 주식을 프리미엄을 얹어 비싸게 되팔거나 현 경영진이 요청가격에 주식을 매입하지 않을 경우

경영권을 빼앗는 것을 말하며, 이를 전문적으로 하는 사람을 ’그린 메일러(Green Mailer)‘라 부른다.


M&A인포마켓(M&A Info-Market)을 운영하고 있다. 인포마켓에서는 중소벤처기

업, M&A중개기관 간, 유관단체 등에게 M&A와 관련한 온·오프라인 교류의 장을

마련해주는 목적으로 운영되고 있으며, 이러한 중개정보 제공 외에도 벤처기업협

회 등을 통해 지방에 있는 벤처기업을 대상으로 M&A전문 교육 및 컨설팅, 지원사

업을 적극적으로 추진하고 있다. 중소벤처기업 M&A지원 센터에 대한 자세한 내용

은 [부록 4]중소벤처기업 M&A지원 센터 소개 편과 [부록4] 중소벤처기업 M&A인

포마켓(M&A Info-Market)편을 참조하기 바란다.

일반적으로 M&A는 당사자가 직접 진행하는 것이 자문기관에 의해 진행하는 것

보다 성공률이 떨어진다. 전문가가 참여하여 자문 및 진행을 한다는 것은 이미 많

은 사례와 경험을 바탕으로 문제점들에 대한 해결책을 가지고 진행하는 것을 의미

한다. 반면에 당사자 간의 직접적인 거래는 수시로 발생하는 변수들에 대한 처리가

늦어지게 되고 의사결정이 지연되거나 심지어는 해결책을 갖지 못하고 중도에 포

기를 하는 등 실패하는 경우도 많다. 이러한 경우 중소벤처기업 M&A지원 센터를

적극 활용하여 적기에 M&A를 진행할 수 있도록 하면 성과가 있을 것이다.

중소벤처기업의 M&A저해요소는 여전히 M&A에 대한 인식이 좋지 않다는 것이

다. 경영권을 거래하는 것에 대하여 부정적인 시각을 가지고 있는 경우가 많아서

M&A를 적극적으로 추진하는 데에 장애물이 되기도 한다. 하지만 최근의 경영환경

의 변화와 전 세계 금융위기에서 비롯한 전반적인 패러다임의 변화에서 나타나듯

이 기업 간 경쟁에서 살아남기 위해서는 전문화되거나 대형화되어 규모의 경제를

이루고 지속적인 성장을 이뤄야 경쟁우위를 갖게 된다.

중소벤처기업은 중소벤처기업 M&A지원센터는 물론 인터넷, 학교, 지자체, 중소

기업청, 중진공 등의 다양한 정보채널을 최대한 활용하여 신속하게 최신 정보에 접

근하는 방법을 찾아야 하며, M&A관련 협회 및 단체 등에도 가입하여 관련정보를

수시로 접해야 한다. 또한 중소벤처기업 M&A지원센터의 전문가 그룹을 개인적인

자문단으로 라인 업 한다면 수시로 관련 업무에 대한 자문을 받을 수 있으므로 가

장 효율적인 방법이 될 것이다.

● M&A 핸드북40

M&A Handbook

다양한M&A정보와교육

최근 중소벤처기업의 M&A활성화에 대한 논의가 활발하게 진행되고 있다. 중소

벤처기업의 활성화는 곧 국내 경제를 활성화 한다는 논리로 설명을 하고 있다. 하

지만 중소벤처기업의 M&A는 활발하게 추진되지 못하고 있다. 이는 여러 가지 원

인이 있다. 중소벤처기업의 가치평가 및 기술 가치 평가에 대한 객관적인 기준이

부족하다는 것이다. 중소벤처기업의 입장에서는 기술에 대한 가치와 사업에 대한

가치를 과대평가하는 경우가 많고, 수요자 입장에서는 중소벤처기업의 기술력에

대한 인식이 부족하거나 과소평가를 하는 경우가 많다. 결국 가치 평가에 대한 차

이가 너무 커 거래가 잘 이루어지지 않는 것이 주요한 요인이다.

또, 중소벤처기업이 M&A를 추진하려고 해도 매수자와 매도자를 연결해 주는 매

칭 시스템이 부족한 것이 현실이다. 대기업이나 글로벌 기업의 경우에는 거액의 비

용을 지불하고 세계적인 IB를 활용하여 거래 상대방을 수월하게 찾아 거래를 성사

시킨다. 그러나 규모면에서 작은 기업의 M&A를 자문하거나 중개하는 기관이 많지

않고, 기업의 입장에서 어떻게 접근할지 어디서부터 시작해야 할지 등에 대해 필요

한 정보를 제공하는 시스템이 갖추어져있지 않아 중소벤처기업이 M&A를 진행하

기가 쉽지 않다.

그렇기 때문에 M&A추진을 위한 진단 및 컨설팅에 대한 비용의 지원도 필요하

며, 현재 중기청 및 산하기관 등을 통해 중소벤처기업의 M&A지원 사업이 활발하

게 펼쳐지고 있다. 중소벤처기업에 대한 지원예산을 더욱 확대하여 중소벤처기업

의 M&A를 활성화하기 위한 마켓플레이스를 구축하는 것이 필요하다. 또한 M&A

시장 참여자 중에서 컨설팅사, 회계법인, 법무법인 및 부티크 등에서 각자 보유

하고 있는 M&A관련 정보를 공유하는 시스템이 필요하며, 수많은 시장 참여자들

이 각자 개별적으로 온라인상에서 제공하고 있는 정보를 통합적으로 관리한다면

M&A가 한층 더 활성화 될 것이다.

매일 새롭게 만들어지는 정보의 홍수 속에서 개인이나 중소 벤처기업이 가치 있

는 정보를 찾기란 쉽지가 않다. 따라서 국내외 다양한 M&A관련 정보 및 뉴스를 취


합하고 정리하여 제공하는 것도 중소벤처기업의 M&A활성화를 위해 필요하다. 경

제잡지나 M&A전문지 혹은 중소벤처기업 관련 협회, 단체에서 이러한 역할을 해야

하며, 정부에서 지정한 중소벤처기업 M&A지원센터(www.mna.go.kr)는 물론 국내

온라인 커뮤니티인 M&A파워 포럼, M&A타임즈와 같은 전문지, 링크드인, 트위터

나 페이스북 M&A그룹과 같은 SNS 서비스를 통해 관련정보에 접근하는 것도 필요

하다.

중소벤처기업 M&A지원센터에서 진행하고 있는 M&A지역순회 교육과 전문가그

룹이 강사진으로 참여하는 M&A전문분야 교육프로그램에 참여하는 것도 M&A의

활성화에 도움이 될 것이다. M&A교육과 병행하여 실제로 M&A를 가상 체험할 수

있는 시뮬레이션 프로그램으로 교육을 하고 있는 기관도 있어 교육과 체험을 통해

M&A를 성공적으로 수행할 수 있는 능력과 역량을 키울 수 있는 교육에도 참여해

보기를 권한다. 실제로 기업에서 M&A를 추진할 때 내부에 M&A전문가 또는 경험

자가 있으면 효율적으로 진행이 가능하다. 하지만 대부분의 기업은 외부전문가의

영입이 쉽지 않으며 경험이 있는 내부구성원을 찾기가 어려운 것이 현실이다. 따라

서 일반 중소벤처기업이 M&A를 염두에 두고 있다면 경영진 또는 실무담당자를 대

상 교육을 통해 일부 해결을 하되 중요한 부분은 외부 자문기관을 이용하는 것이

바람직하다.

M&A교육에서 가장 먼저 배우고 익혀야 할 기업 가치 평가, M&A 관련 세무와

회계 및 법률, 거래 가격의 결정을 위한 M&A협상, 자금 조달을 위한 인수금융, 전

반적인 M&A구조의 설계를 위한 M&A전략, 원활한 진행과 거래의 완성을 위한

M&A 커뮤니케이션, M&A 이후의 기업가치 극대화를 위한 PMI 등 세부적인 과목

별로 다양한 전문가를 만날 수 있도록 교육프로그램을 구성하여 해당 분야의 실무

전문가가 강사로서 강의를 하는 교육에 참여하는 것도 벤처기업과 중소벤처기업에

게는 가장 효과적일 것이다.

03Part

M&A는 어떻게

추진하는가?

01M&A어떤절차로진행하는가?

■일반적인 M&A 절차

02M&A를위한인수자의준비사항

■기업 인수자의 유형

■자문기관의 활용

■인수자의 목표기업 선정과정

03M&A를위한매도자의준비사항

■기업 매각을 위한 적정시기

■매각을 위해 준비해야 할 사항들

■IM의 작성 및 인수대상기업의 선정

● M&A 핸드북44

Part III

01 M&A는 어떤 절차로 진행하는가?

M&A는 어떻게 추진하는가?

M&A를 추진하기에 앞서 대금의 지급시기, 대금 지급형태 및 독점권에 대해 고려하여야

한다. 인수자금의 준비에 만전을 기하는 것도 잊지 말아야 한다. 최근 M&A추진 과정에서

실패한 대부분의 사례는 자금 때문인 것으로 나타났다. 심지어는 인수 자금이 아예 없는

경우도 있으며, 인수 자금의 부족으로 인한 실패가 대다수이다. 앞서 언급한 사례처럼 인

수 자금이 부족해도 사채를 활용한다는 생각은 하지 않아야 한다.

M&A를 추진함에 있어 진행절차 및 인수자의 입장에서 준비해야 할 사항, 매도자의 입장에

서 준비해야 할 사항은 M&A의 성공과 실패에 직결되어있다. 따라서 M&A를 진행하기에 앞

서 세밀한 시뮬레이션을 통해 전체 과정을 미리 짚어보는 것이 가장 중요한 절차이다.

Ⅲ M&A는 어떻게 추진하는가? ● 45

첫째, 인수 대금의 지급 시기는 본 계약서에 거래 상대방이 합의한 일정에 따라

지급된다. 가장 간단하고 일반적인 방법은 거래 종결일에 대금을 지급하는 방법이

며, 국내에서 흔히 행해지는 본 계약 체결일에 일정 부분을 지불하고 종결일에 잔

금을 지급하는 방법은 해외에서는 흔치 않다. 입찰보증금(Bid Bond)형식은 사실상

해외에서는 찾아보기 힘드나 국내 M&A거래에서는 종종 사용되곤 한다.

상호 M&A에 대한 성사의사가 강하기는 하나 거래대금에 대한 의견 차이가 큰

경우, Earn-Out이라는 형태의 대금지급 방법이 사용되기도 한다. 이는 매도인 측이

주장하는 가격이 매수인 측의 제시가격보다 높은 경우, 향후 매도대상기업의 실적

에 따라 거래 대금을 나누어 지급하는 것이다. 예를 들어 전체 매매 대금의 80%는

거래 종결일에 지급하고, 잔여 20%는 거래 이후 해당기업이 영업이익을 달성할 경

우 수년에 걸쳐 지급할 수도 있다.

대금 지급시기 역시 거래 당사자인 매도인과 매수인의 합의에 의해 체결된 본 계

약에 정해진 방법으로 행해지기 때문에 각 M&A거래마다 상이하게 나타난다.

둘째, 인수대금의 지급 형태에 대하여 사전에 반드시 고려해야 한다. 일반적인

M&A대금지급은 현금이다. 그러나 그 방법도 당사자 간의 합의에 따라 다양하게

나타난다. 매수회사의 주식 또는 주식 연계 증권으로 지급할 수도 있으며, 3자 배정

유상증자와 같은 형태로 M&A가 일어나면 매도인은 기존 보유 주식을 시장에서 매

각할 수도 있다.

셋째, 대개 M&A과정에서 독점권(Exclusivity)6)은 우선협상 대상자로 선정되어 본

계약 체결을 위한 협상 및 최종 실사 과정에서 부여되며, 독점 기간은 당사자 간의

M&A Handbook

6) 개인이나 하나의 단체가 다른 경쟁자를 배제하고 시장을 지배하여 이익을 독차지하는 경제적 권한

● M&A 핸드북46

M&A Handbook

합의에 의해 결정된다. 특정 매수인에게 독점권이 부여된 기간 동안에는 매도인은

다른 매수인과 접촉할 수 없다.

이러한 사전 고려사항에 대하여 검토가 이루어지고 난 후, 실제 M&A를 진행하

여 성공적으로 추진하기 위해서는 사전 준비 단계에서 부터 M&A계약체결 및 사후

관리 단계에 이르는 전체적인 프로세스에 대한 이해가 절대적으로 필요하다.

일반적인M&A절차

기업의 인수·합병(M&A)은 매도인·매수인의 관계, M&A대상, 경제 및 산업 여

건 등 여러 요소들에 따라 그 상황에 맞추어 진행되어야 하기 때문에 정형화시키기

에는 다소 어려움이 있으나, 일반적인 M&A 절차의 형태를 살펴보면 ⑴ 매도인·

매수인 간의 M&A거래에 대한 이해 부합 ⑵ M&A거래 의향 교환 ⑶ 실사 ⑷ 조건

협상 ⑸ 거래 종결이라는 큰 틀로 진행된다.

제1단계 : M&A 의사 결정

한계 사업 정리, 구조조정, 핵심사업 집중을 위한 주변사업 정리, 대주주의 사업

중단 결정 등 다양한 이유로 기업은 M&A에 대한 의사결정을 하게 되는데, 기업 내

부에서 M&A를 추진하고자 하는 의사가 결정되면 해당 기업(매도인)은 효율적인

M&A를 위해 전문적인 M&A 자문사(“Financial Advisor”, 이하 “FA”)를 고용하게 된

다. FA는 매도인을 대표하여 일련의 M&A과정을 진행한다.

제2단계 : M&A 절차를 위한 준비 작업

(1) M&A Task Force 구성

M&A는 단순한 투자와는 달리 회사 사업 전반에 대한 깊이 있는 이해가 필요하

기 때문에 M&A를 추진하는 동안 회사 내의 전체 조직이 관련되며, 일반적으로 각


팀/부서의 부서장급이 참여하게 된다.

각 팀/부서에서 실무 및 의사결정 권한이 있는 인력들이 M&A를 위한 Task

Force7) 를 구성하고, 금융자문, 법률자문·환경자문 등 외부 전문 자문기관들과 한

팀이 되어 M&A를 진행하는 것이 가장 이상적이나, 실제로 실무자들이 부담을 가

지는 등의 이유로 회사가 적극적인 참여를 하지 못하는 경우가 빈번하다.

(2) 회사 및 관련 산업에 대한 이해 및 분석

7) 프로젝트 팀(project team)이라고도 한다. 태스크 포스는 각 전문가간의 커뮤니케이션과 조정을 쉽게 하고, 밀접

한 협동관계를 형성하여 직위의 권한보다도 능력이나 지식의 권한으로 행동하여 성과에 대한 책임도 명확하고

행동력도 가지고 있다.

| 기업 인수·합병(M&A)의 기본 절차(매도인 중심) |

01

02

03

04

05

06

07

의 사 결 정

준 비 작 업

접 촉

입 찰 제 안

협상대상자선정

협상및계약체결

사 호 관 리

•의사결정

•Task Force 구성•전략수립•추진방안 및 일정검토•매각용 안내자료 준비•가치평가•접촉대상 리스트 설정

•매수희망 제안서•실사•최종 제안서

•태핑•비밀유지협약 체결•상세자료 제시

•우선 협상 대상자 선정•양해각서 체결

•상세실사•본계약 체결•거래종결

•의사결정

주 요 내 용추 진 절 차

● M&A 핸드북48

M&A Handbook

자문사로 참여한 금융관련 자문사, 법률 자문사 등 외부 전문가들은 회사로부터

권한을 위임받아 실질적으로 M&A를 주관하며 잠재 투자자 또는 잠재 인수대상 기

업과의 접촉 및 거래에 대한 거래 구조 수립 등 M&A사전 과정을 진행하게 된다.

이때 이러한 외부 구성원들의 해당 회사와 관련 산업에 대한 이해 및 분석은 반드

시 선행되어야 한다.

(3) M&A 전략 수립

효율적인 M&A를 위해서는 전략적인 접근이 필요하며, 이를 위해서는 M&A를

추진하는 기본 목적과 효과에 대한 정확한 이해가 필요하다. 전략의 수립은 추후

진행될 M&A의 제반 절차에 영향을 미치게 되며, 어떠한 전략을 설정하였는가에

따라 경쟁구도, 거래구조, 거래대금 등이 상이하게 나타날 수 있다.

(4) 이슈 사항 검토

M&A거래를 진행함에 있어 매도인, 매수인은 여러 이슈에 직면하게 되며, 이러

한 이슈들에 대한 해결 정도에 따라 M&A의 성패가 좌우된다. 성공적인 거래를 위

해 M&A를 위한 준비 단계에서 예상되는 이슈들에 대한 세부적인 검토와 해결방안

(Action Plan) 수립이 이루어져야 한다. 이러한 이슈 진단 및 해결방안 수립은 거래

종결 시점까지 지속적으로 검토되고 실행되어야 한다.

준비단계에서 필수적으로 검토해야 할 이슈의 예로는 M&A거래를 저해하는 요

소의 검토 및 해결방안, M&A효율의 극대화를 위한 거래 구조 검토, 우발채무에 대

한 방안 등이 있다.

(5) 추진방안 및 일정 검토

세부적인 M&A의 추진방안 및 일정을 검토함에 있어 고려해야 할 대표적인 항

목들은 거래 절차, 입찰·계약 방식, 거래 형태 등이 있다.

거래 절차는 복수의 대상기업을 상대로 매각을 하는 경우 입찰의 수, 실사 가능


횟수 등에 따라 달라질 수 있다. 입찰 방식의 종류로는 수의 계약, 제한적 경쟁 입

찰, 완전 경쟁 입찰 등이 있다. M&A에서 이루어지는 거래 형태는 앞에서도 설명하

였듯 자산양수도 방식, 주식양수도 방식, 영업양수도 방식으로 구분된다.

(6) 기업매각용 안내자료 준비

M&A를 위한 인수자 접촉을 위해서는 매각 대상회사에 대한 소개 자료, 즉

MM(Marketing Material)을 준비해야 한다. 이 기업매각용 안내 자료는 매각 대상

회사에 대한 사업 개요 및 분석, 재무 자료, 거래 배경, 거래 구조에 대한 설명, 그

리고 매각 대상회사에 대한 강점 등을 중심으로 인수자를 유인할 수 있는 항목을

담는다. 이렇게 작성된 기업매각용 안내 자료(Marketing Material)들은 통상적으로

M&A진행 단계에 따라 두 단계로 나누어 이루어진다.

투자 안내서(Investment Overview)를 작성하여 인수자와 초기 접촉을 하게 되는

데, M&A관련 업계에서는 이러한 자료를 보통 인수자들의 관심을 초기에 유도하기

위한 것이란 의미에서 티저 메모 (Teaser Memo)8) 또는 티저로 부르고 있다. 티저를

수령한 인수자들은 티저의 내용 및 매각 대상회사의 공시자료(Public Information),

시장에서의 정보를 토대로 매각 대상 회사에 대한 기초적인 정보를 분석한 후 인수

또는 투자 의향이 있을 경우에는 비밀유지협약 (Confidential Agreement)에 서명함

으로써 다음 단계의 M&A절차에 진입하게 된다.

비밀유지협약(NDA:Non Disclosure Agreement)에 서명한 인수자는 보다 자세한

회사자료를 포함한 상세자료(IM:Information Memorandum)를 바탕으로 투자의향서

(LOI:Letter of Intent)를 제출하거나 예비입찰제안서(Indicative Offer)를 제출함으로

써, 인수자를 위한 정보를 수집하기 위해 예비실사(Data Room Due Diligence)에 참

8) 간단한 회사의 내용을 알 수 있는 메모로서 업종, 자본금, 대상지분 등을 상대방에게 간단하게 알려주는 것을

말함.

● M&A 핸드북50

M&A Handbook

여하게 된다. 물론, 투자의향서 또는 예비입찰제안서 (Indicative Offer) 제출에 따른

매도측의 평가에 의해 제한된 인수자만이 예비실사(Data Room Due Diligence)에 참

여하여 실사를 실시한다.

| 기업 인수·합병(M&A)의 기본 절차(매도인 중심) |

정 보M a t c h i n g

기 본 합 의 서(LOI , MOU)

계 약 체 결

D e a l 종 료 를위한 준비

대금지불/사후관리

최 종 협 상

기 업 실 사

교 섭 개 시

•매도자의 매도의뢰 - 매수희망가격 제시

- 개괄자료 제공

•매도의향 표시•기본매도조항작성•우선협상권 인정

•최종매도가 협상•계약서 작성

•계약종결 선행조건 이행

•매도의무 확인

•법률/세무문제 등 구체적인 매도조건 협의

•매도기업의 정밀, 수정 실사 자료 제공

•비밀 유지 약정•해당사업/ 시장분석자료 제공•매도기업 세부자료 제공

•매도자의 매도의뢰 - 매수희망가격 제시

- 개괄자료 제공

•매수의향 표시•기본매수조항작성•우선협상권 획득

•최종매수가 협상•계약서 작성

•자금조달 및 정부인허가 획득

•매수의무 확인•매수기업 경영

•법률/세무문제 등 구체적인 매수조건 협의

•제공자료의 검증•매수가치평가 및 인수여부 판단

•비밀 유지 약정•제공 자료 검토•매수대상기업의 사업타당성 평가

주 요 내 용주 요 내 용 추 진 절 차


(7) 가치평가 (Valuation)

M&A추진에 있어 핵심적인 요소 중 하나인 기업 혹은 사업부문의 가치평가

(Valuation)는 매도인 측과 매수인 측 양쪽 모두의 입장에서 가장 중요하면서 민감

한 부분 중 하나이다. 매도인 측에서 매각 대상인 회사 전체 또는 사업 부문에 대한

객관적인 가치를 평가하기 위해 가치분석(Pricing Analysis)을 실시하며, 통상적으로

재무자문사(FA)의 역할을 수행하는 회계법인, 투자은행(IB:Investment Bank), M&A

부티크(Boutique)9) 등이 본 평가 작업을 수행하게 된다.

(8) 접촉 대상 리스트 설정

매도인 입장에서 매수 가능성이 있는 잠재 인수자 리스트를 준비한다. 반대로 인

수자 측에서는 설정된 전략 및 M&A필요성에 의거하여 잠재 인수대상기업 리스트

를 준비한다. 상대기업의 M&A에 대한 필요 성 및 자금여력, 거래 후 얻을 수 있는

효과 등 제반적인 요소를 감안하여 접촉 대상 리스트가 준비되어야 하며, 회사의

영업, 전략상 필요성에 바탕을 두고 접촉 대상을 선정하여야 한다.

제3단계 : 대상기업 접촉 단계

(1) 태핑(Tapping)

전술한 인수자와의 초기 접촉을 태핑(Tapping)이라고 칭하며, 초기 접촉을 통

한 잠재 인수자의 매각 대상기업에 대한 관심도 파악 및 투자안내서(Investment

Overview) 전달과 함께 인적 접촉(Face to Face)을 통한 M&A거래 참여 유발 및 잠

재 인수자의 선별(Screening) 효과를 동시에 이끌어내는 절차이다.

9) 부티크란 원래 고가의 유행 여성의류나 액세서리 등을 취급하는 업소를 일컬으나 요즘 들어 M&A에서의 딜을

중개하고 알선하는 것으로 사용되고 있다. 부티크는 의뢰회사를 위해 경영권을 방어해주는 일도 맡고 있다.

M&A 부티크에게는 기업의 가치를 분석할 수 있는 능력이 필수적이고 산업의 분석 및 M&A 딜에 대한 전반을

담당하기도 한다.

● M&A 핸드북52

M&A Handbook

(2) 비밀유지협약(NDA, CA) 체결

태핑 단계 이후 해당 M&A에 대한 관심을 진지하게 표명하는 인수자와 기밀

유지계약(NDA ; Non Disclosure Agreement) 또는 비밀유지협약(CA ; Confidential

Agreement)을 체결함으로써, 거래에 대한 진행을 제한된 투자자와 진행하게 된다.

현실적으로는 해당기업에 대한 운영 노하우 및 해당기업에 대한 사업정보 획득을

목표로 NDA를 체결하는 인수자도 있는 것이 사실이나, 거래 진행을 위해 NDA체

결 후 추가 정보를 제공하게 되는 것이 불가피한 현실이다.

(3) 상세자료(IM) 제시

기밀유지계약(NDA)을 체결한 인수자에게는 보다 상세한 정보를 포함한 상세자

료(IM: Information Memorandum)을 제시하게 되며, 때에 따라서는 매각 대상 회사

의 대외비 성격(Confidential)의 정보를 포함하는 경우도 있다. 일반적으로 IM은 회

사 운영 전반에 대한 정보를 포함하며, 티저 메모에 비해 상당히 상세한 내용으로

작성된다. 잠재 인수자 입장에서는 이러한 IM을 토대로 매각 대상회사에 대한 기

본적인 평가가 가능하게 된다.

제4단계 : 입찰·제안 단계

(1) 매수 희망 제안서 제시

전술한 M&A절차에 따라 제안서를 제출하는 시기는 상이하게 나타날 수 있다.

또한 이러한 제안서의 성격은 각각의 M&A사례마다 다를 수 있다. 예를 들면, 매도

기업 측에서 제공한 상세자료(IM), 외부에 알려진 정보 및 매도인과의 질의응답 등

을 거쳐 획득한 정보를 바탕으로 제시하게 되는 예비입찰제안서(Indicative Offer)의

경우는 통상적으로 법률적 구속이 되지 않는 제안(Non-Binding Offer)으로 받아들

여진다. 매도인은 이러한 매수희망 제안서를 검토하여 다수의 매수 희망자들 가운

데에서 거래종결 가능성이 높고, 높은 인수가격을 제시 한 잠재 인수자를 1차적으

로 선별하여, 예비실사(Data Room Due Diligence)에 참여시킨다.


(2) 실사 (Due Diligence)

실사는 매각 대상기업의 규모, 거래의 복잡성에 따라 그 기간이나 범위가 달라지

며, M&A당사자인 매도인과 인수자의 협의를 거쳐 실사 기간, 실사 범위가 정해진

다. 통상적으로 본 실사기간 동안 매각 대 상 회사의 주요 경영진과의 인터뷰, 공장

등의 현장 실사, 매각 대상 회사 경영진의 회사소개(Presentation)가 행해지며, 인수

자 측은 매각 대상회사의 운영 및 사업 파악, 인수 후 계획 수립을 위해 회사 내부

인력(전술한 Task Force를 중심으로)과 산업분석 전문가를 실사에 참여시킨다.

M&A진행 절차(Process)에서 실사(Due Diligence)라 함은 기업의 인수 합병에 따

르는 위험 또는 문제점들을 인수합병 계약서에 서명하기 이전에 파악하는 절차로

서 대상 기업에 대한 재무, 영업, 법적인 현황 및 활동에 대해 조사하는 과정을 의

미한다. 이러한 성격을 가지는 실사는 그 범위, 성격 및 결과가 실사를 요구하는 실

사 의뢰자(Client)의 요구에 따라 다양하게 나타날 수 있다.

실사를 통해 파악해야 할 대상 기업의 현황은 아래와 같다.

•회사의 시장, 제품 및 고객 기반

•사업 계획의 전망에 대한 검토

•과거의 각종 거래 내역

•보유 자산 및 관리 현황

•영업, 투자, 재무활동에 따른 현금 흐름

•회계 및 정보시스템에 대한 검토

•우발채무 및 부외부채

•위험 관리 방안

•인수 합병 후 발생 가능한 제반 문제점

한편, M&A실사의 가장 중요한 분야라 할 수 있는 재무실사업무 (Financial

Due Diligence)는 회계 감사 업무(Public Auditing)와는 별개의 업무로 이해해야 한

다. 회계 감사는 미리 설정된 일정한 평가기준(예로는 GAAP:Generally Accepted

● M&A 핸드북54

M&A Handbook

Accounting Principles)10)과의 일치 정도를 확인할 목적으로 일정한 감사 기준(예

로는 Generally Accepted Auditing Standards: GAAS)11)에 따라 피감사 회사에 대

한 회계, 재무적인 증거를 수집하고 평가하여 그 결과를 이해관계자인 이용자에

게 전달하는 과정이다. 최근에 도입되어 공공부문과 대기업부터 시행이 되고 있는

IFRS(International Financial Reporting Standaras)에 의한 감사도 향후 중견기업과 중

소기업까지 확산될 것으로 보인다.

이에 비해 재무실사(Financial Due Diligence)의 범위는 보다 포괄적이고 다양한

분야를 포함하는데, 이는 해당 M&A거래와 관련된 재무정보의 적정성 검토를 위해

재무 및 회계전문가가 회사와 사전에 합의한 별도의 평가기준에 의해 보다 융통성

있는 형태로 수행될 수 있는 재무자료에 대한 검토 및 보고 과정인 것이다.

M&A실사는 수행 업무의 내용에 따라 여러 가지로 구분할 수 있으나 효과적인

실사를 진행하고 최적의 실사 결과를 얻기 위해서는 일반적으로 다음과 같이 세가

지 사항을 유의하여야 한다.

첫째, 용역수행절차(Terms of Reference)를 작성해야 한다. 실사업무를 체계적이

고 효과적으로 수행하기 위해 검토해야 할 내용을 열거한 용역수행절차 지시서를

작성한다. 이는 주로 실사의뢰자가 외부전문가에게 제시하나 최종적인 범위와 내

용은 실사를 수행하게 되는 외부전문가의 견해를 반영하여 결정하게 된다.

둘째, 용역계약서(Engagement Letter)를 작성하고 체결해야 한다. 용역계약서에

는 업무수행 목적, 비밀 유지, 보고서, 수행기간, 투입 인력, 검토 자료 목록, 용역

10) 일반적으로 인정된 회계원칙(GAAP:Generally Accepted Accounting Principles)이란 기업의 재무상태 및 경영

성과 등에 대한 재무 보고시 신뢰성과 비교가능성을 제고하기 위해 재무제표 등의 작성 시 따라야할 기준 또

는 원칙을 의미한다.

11) 감사인이 감사사무를 공정·타당하게 수행하기 위해 준수해야 할 사항을 규정한 감사 행위의 일반적 기준 또

는 척도


보수 및 책임소재 등을 명확히 하는 내용이 포함되어야 하며, 용역수행절차 지시서

에서 정한 용역의 범위와 내용도 명시되어야 한다. 이는 실사업무를 개시하기 전에

실사의뢰자와 실사를 수행할 외부전문가 간에 합의하고 교환이 이루어져야 한다.

셋째, 실사과정에서의 내용 확인서(Representation Letter)를 확보해야 한다.

실사업무를 수행하는 외부전문가는 실사보고서를 발행하기 전에 실사대상회사

로부터 반드시 해당 항목에 대한 내용 확인서를 징수하여 접수하여야 한다. 이러한

내용확인서에는 회사가 제공한 정보에는 별도의 제한사항이 없다는 사실과 불법

행위나 규정위반 행위가 없다는 점, 그리고 기타쟁점이 되는 사항에 대한 내용을

확인한다는 내용이 포함 된다.

이 외의 각 부분별 주요검토 내용은 [부록 2]실사 체크리스트 편을 참조하기 바

란다.

실사를 적시에 수행하는 것은 해당 거래에 포함된 위험을 사전에 인식하여 관리

하는데 있어서 매우 중요하다고 볼 수 있다. 즉 실사과정을 계약 체결 이전에 미리

수행하는 것은 실사의뢰자로 하여금 거래가격에 영향을 주는 요인을 사전에 인식

하게 함은 물론 인수합병 거래와 관련된 시간, 비용 및 노력을 효과적으로 줄여 향

후 발생할 수 있는 잠재적인 문제를 예상하고 이에 대해 효과적인 대응전략의 기초

를 제공 해 줄 수 있다.

(3) 최종 제안서 제시

잠재 매수인의 실사기간이 종료되면, 추가적인 질의응답 및 제안서 작성을 위한

일정 기간 경과 후 매수인은 최종 제안서를 제출한다.

최종 제안서는 상기 예비입찰제안서(Indicative Offer)와는 큰 차이를 지닌다. 최

종 제안서는 법률적으로 구속력(Binding Offer)이 있는 제안(Offer)이며, 본 최종 제

안서에 언급된 제안 부분을 매도인이 수용(Accept)할 경우 매수인은 조건 변경을

요구할 수 없다. 물론 매매 본 계약 체결 시에는 본 최종 제안서에 제시된 내용의

● M&A 핸드북56

M&A Handbook

변경이 반영되나, 원칙적으로 매도인이 최종 제안서를 토대로 잠재 매수인을 우선

협상대상자로 지정하여 거래를 진행하는 경우 본 최종 제안서의 내용은 법률적으

로 큰 의미를 갖는다.

(4) 최종 제안서의 내용

최종 제안서에 포함되는 통상적인 내용은 다음과 같다.

•인수 주체 (컨소시엄일 경우 각 컨소시엄 참여자에 대한 정보)

- 매수인의 정확한 명칭 (법인명 등)

- 감사보고서 및 조직 형태

- 회사 설립연도 및 준거법

- 5% 이상의 주주 명단

- 현재 진행 중이거나 진행될 것으로 예상되는 법적 소송이나, 위반사항

- 과거 발생했던 파산, 청산, 구조조정 등에 대한 서술

•인수 제안 대상 (자산, 주식 수 등) 및 제안 가격

•인수대금 지급 방법 및 지급시기

•인수 거래구조

•인수인의 자금 능력 및 자금 조달 계획

•M&A와 관련하여 필요한 회사 내부적 승인 여부 및 계획

•인수 선행 조건

•인수인 측 M&A 담당자 연락처

•최종 제안서의 유효기간

•인수 후 경영계획 및 기타 요구사항

•인수인 소개 자료


제5단계 : 협상대상자 선정

(1) 우선협상대상자 선정

최종제안서 접수 결과를 토대로 매도인 측은 제안 가격, 제안 거래구조, 제안 인

수 조건 등을 평가하여 가장 양호한 제안을 한 잠재 매수인을 우선협상대상자로 지

정한다. 통상적으로 우선협상대상자는 일정기간동안 독점권(Exclusivity)을 갖고,

매도인과 협상을 진행할 권리를 부여받는다. 때때로 우선협상대상자와의 협상 결

렬에 대비할 목적이거나, 우선협상대상자와의 협상에서 협상력(Bargaining Power)

제고 등을 목적으로 차선 협상 대상자를 함께 선정하는 경우도 있다.

(2) 양해 각서(MOU) 체결

우선협상대상자와 매도인은 우선협상대상자가 제출한 최종 제안서를 토대로 양

해각서(MOU:Memorandum Of Understanding)를 체결한다. 양해각서(MOU)에는 거

래 당사자인 매도인과 우선협상대상자가 상호 합의한 거래와 관련한 사항들, 향후

일정, 독점권 부여 기간, 상세 실사의 범위 및 일정 등이 담겨지며, 당사자 간의 합

의에 따라 그 내용은 달라진다.

제6단계 : 협상 및 계약 체결

(1) 상세 실사

우선협상대상자의 상세 실사는 전 단계의 실사보다는 한층 세밀하게 진행되며,

우선협상대상자와 매도인측 회사의 종업원이 직접 접촉하게 된다. 우선협상대상자

는 재무실사, 법률, 환경, 영업 전반에 대한 세밀한 실사를 통해 회사 자산의 유무

및 자산 가치의 분석, 부외부채 및 부실 자산에 대한 분석, 우발 채무에 대한 검토,

인수 후 회사의 운영을 위한 회사 전체적인 실사를 진행하게 된다.

당사자 간의 합의에 따라 본 상세실사 과정에서 발견 또는 검토된 자산 가액의

증감, 부채 및 우발사항에 대한 검토 결과는 본 계약 체결 시 거래가액의 증감에 반

영된다.

● M&A 핸드북58

M&A Handbook

(2) 본 계약 협상 및 체결

통상적으로 본 계약체결까지 이르는 기간의 단축을 위해 상세실사 시작 또는 중

간 시점부터 매도인과 우선협상대상자는 본 계약 협상을 시작한다.

M&A의 진행과정에 있어서 협상은, 실사가 끝난 후 대상기업에 대한 기본적이고

핵심적인 정보수집 및 전략수립 후 계약체결을 위해 대상기업과의 교섭을 통한 실

질적 통합을 위한 단계이다. 이 단계에서 대상기업과의 인수가격, 인수형태, M&A

관련된 제반의 법적문제 및 절차 등이 잘 해결되도록 한다. M&A의 실질적인 마지

막 협상은 대개 우호적 M&A의 경우에 이행되며, M&A를 결의하기 전 협상을 통하

여 양 기업이 서로의 의견을 조정하여 서로에게 모두 유리하고 최적화된 조건으로

결정되도록 하는 단계이다.

협상은 사전조사에 많은 시간과 돈을 투자 후 계약을 위한 결정적이고 중요한 단

계이다. 협상이 효과적으로 잘 이루어지지 않으면 사전 투자가 낭비가 될 뿐만 아

니라 M&A계약을 통한 시너지를 창출할 수 있는 좋은 기회를 잃기도 하므로 매우

중요한 단계라 할 수 있다. 효율적인 협상을 위하여 대상기업의 정보, 상황, 의사,

심리 등을 잘 파악하여 협상에 임하여야 하며, 이를 통하여 M&A비용을 많이 절감

할 수도 있다. 협상은 두 기업의 이견을 좁히고 확정하여 거래 금액 결정 등 핵심적

인 사항과 밀접한 관련이 있는 만큼, 기업 내부 및 M&A전문기관의 전문가들로 구

성된 M&A추진팀을 구성하여 세부사항 및 법적절차 등에 대한 철저한 조사와 교섭

을 통해 추진해야 한다.

한편, M&A협상을 진행할 때 유의사항은 아래와 같다.

첫째, 대개의 협상준비는 정보수집 단계로부터 시작되는데, 특히 협상 상대방에

대한 인물정보, 대상기업에 대한 기업정보, 소속업종에 대한 산업정보 등에 관련된

정보를 가능한 한 많이 수집해야 한다. 또한 잘 정리된 협상 관련 회의자료를 작성

하여야 하는데, 이는 대개의 경우 협상 테이블 배후에서 전체적인 M&A과정을 관

리하는 의사결정권자를 위함이다. 마지막으로, 협상 장소까지의 이동경로와 소요


시간을 미리 파악하여 협상시간을 지키는 것 또한 협상의 주도권과 관련된 중요한

요소일 것이다.

둘째, 상대방 측의 정확한 의사와 이해관계 파악이 가능하다면 실제 협상 시 발

생할 수 있는 다양한 시나리오 전개에 있어서 유연한 대응을 할 수 있어 의견충돌

이 최소화된다.

셋째, 협상 타결의 의지가 없는 협상자만큼 경계해야 할 상대방도 없다. 위장

M&A 의향자들이 그들인데, 그들은 대개 소극적으로 협상에 임하다가 어느 순간에

자신들의 본색을 드러낸 뒤 지체없이 협상을 결렬시킨다. 이러한 상대와 M&A를

진행하게 되면 막대한 정신적, 물질적 손해와 영업에 지장을 받게 되며, 또한 대외

적인 기업 이미지에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 만큼 상대의 의지에 대한 신

중한 확인이 필수적이다.

넷째, M&A과정에서 발생하는 많은 정보를 집중해서 간편하게 관리할 수 있게

되고, 이를 통해 중개기관을 완충지대 역할로 쉽게 이용할 수 있다.

다섯째, 핵심에 초점을 맞춘 협상 진행을 위해 자세한 내용들은 실무 책임자에게

적정 수준에서 결정권을 위임하여 신속하게 최종 결정권자와 협상이 진행될 수 있

어야 한다.

여섯째, M&A 관련 커뮤니케이션, 정보 보안 유지는 실제 소요시간, 비용이나 최

종 성공여부까지 중대한 영향을 미칠 수 있다. 예상치 못한 경쟁자의 등장이나 주

식시장의 부정적인 반응 방지를 위해 철저한 보안은 M&A진행에 있어 중요한 요소

이다.

● M&A 핸드북60

M&A Handbook

일곱째, 경쟁사보다 먼저 각종 계약서의 초안을 보냄으로써 유리한 고지를 선점

할 수 있다. 많은 이슈에 대한 신속한 제안을 바탕으로 더욱 더 원활한 협상 진행이

가능해지기 때문이다.

여덟째, 상대방에 대한 존중과 분명한 자기의사표현, 인수의향서 (Letter of

Intention) 등의 작성을 통해 불필요한 감정적 대립이나 시간 소모를 최대한 막아야

한다.

아홉째, 경쟁자의 존재는 M&A협상에 중대한 영향을 미치게 되는 데, 대개의 경

우 경쟁자들은 협상을 과열시켜 인수자에게 어느정도의 프리미엄을 추가로 요구하

게 된다. 때문에, 경쟁자의 존재 여부에 대해 명확히 파악하지 않으면 이후 협상 진

행 과정에 어려움을 겪을 수 도 있다.

열번째, 대안 없는 협상자처럼 답답한 것도 없는데, 협상에서 유리한 고지를 점

유하기 위해서는 사전에 치밀하게 준비된 대안을 적절한 시기에 제시하여 상대방

을 수긍시키는 것이 매우 중요하다.

열한번째, 아직 우리나라에는 보편적으로 정착되지 않았지만, 보다 높은 협상 성

사율을 위해 유능한 협상 중재자를 두는 것은 하나의 좋은 방법이다. 풍부한 경험

과 통찰력을 갖춘 중재자를 찾는 것 역시 M&A의 성공을 위한 중요한 요소이다.

인수과정에 있어서 사전준비 및 실사단계는 개별적인 활동이나 사건으로 간주

할 수 있다. 이전의 단계들과 달리, ‘협상단계’는 협상 팀의 다양한 멤버들이 동시에

수행하는 여러 활동들을 통해 당사자들이 상호 작용하는 반복적인 과정이다. 인수

대상 기업에 대한 실질적인 가격협상은 이 단계에서 결정되는데, 이는 실사 이전에

이용 가능한 정보를 기초로 산정한 목표 기업의 가치와 상당히 다를 수도 있다.

협상은 서로 다른 이해관계를 가진 2인 이상의 당사자가 특정한 이슈에 대한 합


의점에 도달하는 과정이다. 어떠한 종류의 협상이든 최대한 신속하게 의견이 일치

하는 않는 부분을 파악하는 것이 중요한데, 이는 협상 당사자들이 협상과 관련된

사실을 면밀히 검토하고 동의함으로써 해결할 수 있다. 이 과정에서 인수책임자들

의 강한 의지와 책임감 있는 자세가 필요하다. 이를 위해서는 무난하고 온순한 성

격을 가진 인수책임자보다는 열정이 있는 협상자들로 구성되어야 한다.

일반적으로 당사자들은 상당히 쉽게 대부분의 사항에 대한 합의점을 찾을 수 있

을 것이다. 이러한 과정을 통해 협상은 추진력을 얻을 수 있고 협상 참여자들은 의

견이 분분한 핵심 논제에 역량을 집중할 수 있게 된다. 이때 협상 전략은 무리하게

자신의 입장만을 내세우지 말고 상대방의 심중을 먼저 파악하는 것이 중요하며, 상

대방의 반박도 적극적이고 긍정적으로 검토하여 서로의 의견을 좁혀나가는 태도

를 가지고 협상에 임해야 한다. 즉, 상대방의 입장에서 협상의 사안에 대하여 객관

적으로 판단하려는 노력을 해야 ‘말도 안 되는 조건’이라는 이유로 협상이 결렬되는

것을 피할 수 있다.

이렇게 협상이 진행되어가는 단계에서는 일단 논쟁이 되고 있는 분야의 목록을

작성한 후부터, 각각의 협상 참여자들은 그 목록에 협상결렬사안(Deal Breakers)이

있는지 확인을 한다. 협상결렬사안(Deal Breakers)이란 ‘협상의 당사자들이 협상이

결렬되도록 할 수도 있는 양보할 수 없는 중요한 이슈’를 말한다. 뛰어난 협상 팀이

나 협상의 리더는 협상결렬사안(Deal Breakers)이 아닌 이슈에 대해서는 양보하지

만, 그에 상응하는 대가를 반드시 요구해야 한다. 만약, 협상이 결렬되었을 때의 대

안이 필요한 경우에는 적합한 BATNA(Best Alternative To a Negrotiated Agreement)

도 준비를 해 두어야 한다.

협상은 합의점에 도달하지 못한 이슈 가운데 가장 쉬운 부분부터 우선적으로 해

결되어야 한다. 이 시점에 이르기까지, 모든 협상 관계자들은 상당한 양의 자금과

시간을 투자하게 되며, 정신적인 역량 소모도 적지 않을 것이다. 일반적으로 대개

의 협상 당사자들은 빠른 시간 내에 해결되지 않은 이슈들을 처리하고자 한다. 특

히, 능숙한 협상가는 상호간의 신뢰를 확보하기 위해 엄청난 노력을 기울인다. 협

● M&A 핸드북62

M&A Handbook

상과 관련된 주장들은 가능한 논리적이고 합리적이어야 하며, 이 시점에서 상식을

벗어난 터무니없는 요구조건은 협상 상대방에게 좌절감을 불러일으켜 별 다른 진

척없이 논의를 종결시키는 결과를 초래할 수 있다. 일정 수준의 협상안이 타결되어

협상 당사자들이 협상 가격의 범위를 논하는 단계에 접어들게 되면, 최종 결론에

합의하는 것은 시간문제일 것이다.

위와 같은 협상전략에 따라 협상이 마무리되면 본 계약을 체결한다. 본 계약은

매매와 관련된 조건뿐만 아니라 거래대금 지급시기, 당사자 간의 책임 및 의무, 당

사자 간의 진술과 보장(Representation & Warranties12)), 우발채무와 관련한 책임, 계

약 이행과 관련한 사항 등 상세한 사항이 실리게 되며, 계약서에 실린 이러한 내용

은 당사자를 법률적으로 구속하게 된다.

(3) 거래 종결

거래 종결이라 함은 본 계약서상에 그 정의를 포함하게 되며, 보통 매매대금 지

급 완료일을 의미한다. 실제로 계약체결 이후 매매대금이 입금되지 않아 거래가 종

결되지 않은 경우도 발생하며, 본 계약 이후에 계약 이행을 하지 않는 경우도 발견

된다. 거래 종결이 되어서야 M&A과정은 종료된다고 할 수 있다.

(4) 세무신고

인수자는 증여세, 과점주주의 취득세 납세 의무에 따라 취득세 등을 신고하여야

하며 양도자의 경우 양도소득세, 증권거래세 등을 신고하여야 한다.

12) M&A 진행과정에서 실사 등을 마친 후 계약서 작성할 때 기존의 실사결과는 상호간의 진술을 통해 인정하고

나머지 실사보고서에 없는 사안에 대해서는 책임소재를 정해서 계약을 하는 것을 말함. 즉 새로운 사안에 대

하여 당사자 중에서 누군가가 책임을 지기로 정하는 것임.


제7단계 : 사후관리(PMI)

지금까지 살펴본 바와 같이 M&A에 대한 계약을 체결하고 거래당사자 각자에 해

당하는 세무신고를 마무리함으로써 M&A의 모든 과정은 종결되나, 대상 기업에 대

한 경영은 이때부터 시작되는 것이므로 PMI (Post Merger Integration)에 대한 이해

와 전략 수립이 중요하다. 자칫 PMI를 인수자 또는 경영진만이 안고 있는 고민거리

로 생각하고 스스로 해법을 찾으려다가 해결의 시기를 놓칠 수도 있으므로 많은 관

심이 요구되는 분야이다. M&A의 성패가 여기에서 갈리기 때문이다. M&A프로세

스 상에서 실사, 협상, 계약을 통해 성사 단계에 이르는 거래성사(Deal-Making)가

이루어지면 기업 인수와 합병 후 기업의 통합과정인 PMI에 주력하여야 한다. 이는

인수기업 경영자들의 관점에서 보면 새로운 시작이다. 실제 M&A의 약 70% 가량이

계약이 성사된 후에 주주가치의 하락으로 인해 결과적으로 실패하였다고 평가되고

있다. 계약의 성립 전까지는 기업 성장전략의 수단으로 진행되지만, PMI 단계는 기

업 경영진의 최대 관심사로 전개된다고 보아야한다. 이 단계에서 기업의 성공여부

가 결정된다.

인수자는 M&A 이후 경영전략에 대한 확실한 비전 제시로 임직원에게 안정감을

주며 M&A동기에 대한 설명으로 M&A에 대한 궁금증을 해소하고 안정된 분위기를

제공하여야 한다. 또한 합병 전의 기업문화를 인지한 상태에서 기업통합의 공감대

를 형성하여야 하며 문화 차이를 극복할 수 있는 전략이 필요하다.

● M&A 핸드북64

M&A Handbook

기업인수자의유형

기업을 인수하는 인수자는 다양하다. 따라서 인수 목적에 따라 인수자의 역할도

다르게 정리될 수 있다. 인수자는 자본가인 개인이 될 수 도 있으며, 법인이 인수자

가 되기도 한다. 사모펀드(PEF)와 같은 펀드가 인수를 할 수도 있으며, 새롭게 도입

된 제도에 따라 SPAC(기업인수목적회사:Special Purpose Acquisition Company)이 인

수자가 되기도 한다.

첫째, 전략적 경영수단으로써 M&A를 추진하는 인수자가 있다. 가장 일반적인

인수자로서 기업의 사업다각화를 위한 성장전략의 하나로 기업을 인수하거나, 자

산을 운용함에 있어 효율화를 높이기 위해 유휴 자산을 활용하여 인수하는 경우이

다. 또한 장기적인 경영전략의 수립과 실행을 위하여 미래 전략 차원에서 M&A시

장에 뛰어들기도 한다.

이러한 전략적 경영 수단으로써 인수자는 인수 시너지에 대한 관심이 높으며

안정적인 경영권을 확보하여 실질적으로 기업 경영에 활용하기 위한 노력을 많이

한다.

둘째, 사업 확장을 위해 기업인수에 나서는 인수자로서 전략적 인수자의 한 유형

이다. 국내외 인수자 유형 중에서 가장 흔한 인수자로 분류할 수 있으며, 이들은 경

쟁기업 또는 연관 산업에 속한 기업을 인수 하고자 한다. 이러한 유형에 속한 인수

자는 기업의 성장에 대한 확고부동한 확신을 가지고 인수를 추진하므로 공격적인

인수 전략을 구사할 수 있는 권한을 가지고 있다.

셋째, 자본력을 바탕으로 기업 인수 후에 경영 개선 및 기업 가치를 끌어올린 후

매각하여 자본이득을 목적으로 하는 인수 유형으로서 주로 M&A전문 펀드가 중심

02 M&A를 위한 인수자의 준비사항


적 역할을 한다. 골드만삭스 등과 같은 외국계 IB(Investment Bank)13)가 대표적이며

국내에는 보고펀드 등이 있다. 이들은 대상기업의 경영권을 직접 취득하거나 유능

한 경영주체로서의 전략적인 인수자와 함께 공동으로 인수하기도 한다. 이러한 경

우에 M&A펀드 운용사는 인수 자금에 대한 지원 방식으로 전략적 투자 기업과 컨

소시엄을 만들어 인수전에 참여하되 주식시장에서 주가차익이 생기면 매각하여 수

익을 얻는 인수자이다.

넷째, 남의 사업을 엿보기 위해 인수전에 참여하는 가짜 인수자도 있다. 이러한

유형의 인수자는 사업 아이디어나 경쟁사의 정보를 획득하기 위하여 인수전에 참

여하여 실사단계까지 가기도 한다. 인수절차가 진행되는 동안 대상기업의 정보에

대한 욕구가 다른 인수자에 비해 많지만 실제 인수에는 나서지 않는다. 매도자는

이러한 유형의 인수자를 판단할 수 없으므로 피해를 당할 수 있어 매각과정에서 가

장 조심해야할 인수자이다. M&A자문사 입장에서도 가장 피해야 할 고객 중 하나

이다.

다섯째, 쓰레기더미에서 진주를 캐는 인수자가 있다. 이러한 유형의 인수자는 사

양 산업, 경기침체로 인해 자금난에 빠진 우량기업, 구조조정 기업 등 주가에 비해

우량한 자산을 보유하고 있거나 잠재적인 기술 등 능력을 가지고 있어 자금지원 등

을 통해 가치를 높일 수 있는 기업에 적극 투자를 하는 인수자이다. 고위험을 감수

하는 대신 고수익을 노리는 투자자로서 빈사상태에 빠진 기업들을 헐값에 사들여

정상화시킨 후에 되파는 등의 방식으로 자본이득을 취한다. 기업회생의 마술사라

고 불리는 턴어라운드방식의 M&A를 추진하는 인수자도 여기에 포함된다.

13) 장기 산업자금의 취급업무를 담당하는 금융기관으로서 투자은행이라 함

● M&A 핸드북66

M&A Handbook

자문기관의활용

기업의 인수과정에서 인수자 당사자가 직접 인수 절차를 진행하는 것은 거의 불

가능하다. 실제로 M&A를 진행하게 되면 진행과정에서 발생하는 각종 법률, 세무,

회계, 금융 등의 문제를 해결해야 하는데 이를 직접 처리하지 못하므로 결국 전문

분야의 전문가에 의한 자문이 필요하다. 따라서 M&A를 진행할 때는 자문기관을

선정하여 고용하는 것이 성공적인 M&A를 위한 지름길이다.

물론 직접 M&A를 진행하는 경우도 있다. 가장 대표적인 사례로 자회사 등 관계

회사의 합병이다. 인수기업 내부에 풍부한 경험을 가지고 있는 M&A전문가가 있다

면 역시 자체적으로 진행이 가능하다. 하지만 이러한 경우에도 전문 자문기관에 비

해 대상기업을 물색하거나 자금을 조달하는 과정에서 시행착오 등으로 인해 오히

려 많은 비용을 부담하게 될 수도 있다.

이처럼 M&A진행을 성공적으로 추진하기 위해서는 외부 자문기관을 활용하는

것이 필수적이며, 이러한 외부의 전문 자문기관을 활용하는 경우 장점은 아래와

같다.

첫째, 외부 전문 자문기관은 M&A에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 특화된 기능

적 능력을 가지고 있어 이를 활용할 수 있다.

둘째, 광범위한 영역에서 거래대상 기업, 인수대상 기업을 물색할 수 있는 능력

을 가지고 있다.

셋째, 외부 전문 자문기관을 자금조달의 창구로도 활용할 수 있다.

넷째, 가치 있는 거래 상대방을 물색할 수 있는 안목과 선별력을 가지고 있어 시

행착오를 줄일 수 있다.

다섯째, 인수자나 거래 상대방에 대한 정보의 접근성이 상대적으로 용이하다.

여섯째, 숙련된 전문가의 투입을 통해 거래기간을 단축할 수 있으며 효율적인 업

무처리가 가능하다.

일곱째, 내부인의 주관적이고 편파적인 의사결정을 방지하고 객관적인 의사 결


정을 가능하게 한다. 이는 외부 전문 자문기관을 고용하는 가장 중요한 장점이기도

하다.

여덟째, M&A를 진행함에 있어 초기 단계에 익명을 유지함으로써 임직원의 반

발, 경쟁기업의 유입 등을 방지할 수 있다.

이러한 전문 자문기관으로는 IB(Investment Bank), 회계법인, 법무 법인, M&A

전문 컨설팅사 등이 있으며, 개인으로는 회계사, 변호사 등의 전문 직종에서 M&A

로 특화된 서비스를 제공하는 전문가와 M&A전문 컨설턴트가 이에 해당된다.

그렇다면 유능한 자문기관 또는 전문가의 조건을 살펴보아야 한다. 우선 유능한

전문가는 관련 산업 및 풍부한 M&A자문 경력을 가지고 있어야 한다. 또한 전문가

로서 독립성을 확보하고 있어야 한다. 심부름꾼이 아니고 M&A거래에 객관성 있는

가치를 부여할 수 있어야 한 다. 전문 자문기관은 의뢰인의 요구를 이해하는 능력

을 보유하고 있어야 하며, 의뢰인과의 성실한 대화 등 업무 협의에 있어서도 성실

성을 겸비하여야 한다.

인수자의목표기업선정과정

인수자의 목표기업 또는 대상기업을 선정하는 과정은 간단하게 네 가지로 정리

할 수 있다.

첫째, 인수자는 사업계획에 부응하는 대상산업을 확정하여야 한다. 대상기업을

선정하기 전에 기업의 성장전략에 따라 가장 부합하는 산업군을 분류하여 선정하

여야 한다.

둘째, 후보기업 평가를 위한 선별 기준을 개발해야 한다. 선정된 산업군에 포함

된 기업 중에서 인수 가능성을 검토하여 가능한 기업들을 선발하고 비교가능한 요

소들을 적용하여 비교함으로써 선별할 수 있는 기준을 만들어야 한다.

● M&A 핸드북68

M&A Handbook

셋째, 인수 가능성 있는 후보기업들을 파악한다. 비교 가능한 선별기준을 적용

하여 후보기업들에 대한 정보를 수집하고 재무정보를 비교하여 인수가능성을 좁

혀간다.

넷째, 후보기업들을 평가하고 대상기업을 선정한다. 대상기업의 선정을 위해 비

교표를 만들어 비교 항목별 점수 등을 적용한 후 합계를 산정하는 방식으로 대상기

업을 선정한다. 단, 점수가 높다고 해서 반드시 인수 대상 기업으로 선정해야 하는

것은 아니다. 인수자로서 명확한 기준을 정하여 점수가 낮더라도 범주에 들어간다

면 인수대상기업 선정 사례 대상 기업으로 선정할 수 있다.

* 대상기업 선정 사례

선별기준 가중치 A사 B사 C사 D사

대상산업의 적격성 4-2-0 4 2 2 1

재무상태 2-1-0 0 1 1 2

수익성 2-1-0 1 1 2 1

지리적 위치 1-0 1 1 0 1

추정 인수가격 2-1-0 2 2 1 1

품질/기업의 평판 2-1-0 0 1 1 2

경영진의 능력 4-2-0 0 2 0 4

예상 시너지효과 3-1-0 3 1 1 0

기타 긍정적 효과 1-0 1 1 0 0

매도자의 열의/동기 3-1-0 3 1 0 0

노사관계 2-0 2 0 0 0

종합평점 17 13 8 12


매도자는 적정한 시기와 적정한 가격으로 매각하기를 희망한다. 하지만 매각을 진행하기

전에 매각기업의 가치를 극대화하는 등 매도자로서 사전에 준비사항을 통해 보다 좋은 조

건의 매각을 진행하도록 하는 것도 매우 중요하다.

기업매각을위한적정시기

대부분의 매각을 희망하는 기업은 매각에 대한 적절한 타이밍을 놓치고 있다. 모

든 기업은 경영상 문제점이 없고 정상적인 경영 상태를 유지하고 있다면, 기업 매

각을 생각하지 않는다. 오히려 추가투자를 검토 하거나 투자유치를 위하여 다양한

시도를 하게 된다. 하지만 어느 시기부터 기업이 경영상 어려움을 겪기 시작하고

자금난에 봉착하면 그 때 매각을 생각하게 되는 것이 일반적인 현상이다.

반면에 인수자 입장에서는 자금난에 빠진 기업을 인수하고 싶어하지 않는다. 정

상적인 기업으로서 인수 시기보다 추가적인 기업가치가 예상되는 기업의 인수를

원한다.

03 M&A를 위한 매도자의 준비사항

● M&A 핸드북70

M&A Handbook

즉, 경영자는 기업이 가장 잘될 때 매각에 대한 검토를 하는 것이 바람직하다. 다

른 말로 표현하면 기업을 매각해야하는 시기는 매각할 필요가 없는 시기라고 할 수

있다.

일반적으로 기업의 매각가치가 최고조에 달하는 시기는 거시경제지표의 긍정적

조합이 나타나는 시기이다. 경기가 가장 활성화된 시기, 주식시장이 상승세에 있는

시기, 유동성이 풍부하여 시중 이자율이 낮게 형성된 시기가 가장 적기이다.

이러한 환경 하에서는 개별기업의 인수매력도(개별기업가치, 잠재인수자의 수,

잠재인수자의 인수의지 등) 역시 높아지는 것이 일반적이다. 따라서 기업의 수익력

이 가장 높은 시기에 매각이 가능하도록 준비 하는 전략이 필요하다.

매각을위해준비해야할사항들

기업을 매각하기 위해 자체적으로 준비해야 할 것이 있다. 적정가치를 인정받기

위한 준비과정이다. 유능한 자문기관을 선임하여 매각을 의뢰하는 경우도 있지만

이때 자문료 지급 등 비용이 발생하므로 대부분의 중소벤처기업에서는 자문기관을

활용하지 못할 수도 있기에 충분한 시간을 가지고 자체적으로 준비할 수 있는 것을

검토해 보기 바란다.

우선 사업에 대한 적정한 수준의 포장과 사업의 적정 가치에 대한 파악 및 매각

을 위한 가격의 폭을 정하고, 기업의 매각을 위한 매도기업 상세정보(IM)를 준비하

여야 한다. 이러한 절차는 매수자가 원하는 수준의 깨끗한 회사로 만드는 과정이며

장점은 부각하고 단점은 완화하는 방향으로 포장을 하는 것도 필요하다. 또한 기업

가치를 극대화하는 방법을 찾아야 한다. 기업의 매각을 준비하는 과정에서 자체적

으로 정확한 기업 진단 및 파악과 보유 한 핵심역량에 대한 평가를 선행하여 적정

가격을 산정하는 것이 중요하다.

이를 위하여 재무제표에 대한 회계감사를 실시하고, 부실자산을 정리하여 재무

구조를 개선하는 것이 선행되어야 한다. 또한 소송이나 분쟁은 조속하게 종결하여


기업 가치를 훼손하는 것을 방지하여야 한다. 또한 기업의 비주류 사업 부분을 정

리하고 생산 라인을 재조정하여 잠재적인 인수자가 불필요하거나 관심이 없는 영

역에 대하여 시간과 비용을 낭비하지 않도록 하는 것이 중요하다. 즉, 인수자가 가

격을 낮추어 부를 수 있는 요인을 미리 제거하는 것을 의미한다.

많은 기업들이 사업에서 충분히 활용되지 못하는 기술이나 자산을 보유하고 있

다. 이러한 회사의 전략적 범위 밖에 있지만 유용한 역량이나 사업을 가치화 하는

것도 필요하다. 또한 최적화 되지 못한 사업설계 내에 포함되어 있지만 여전히 가

치 있는 역량이나 기술도 역시 숨어있는 가치로서 가치화하는 작업을 검토해 보아

야 한다.

전통적인 접근 방법 하에서는 이러한 “숨어있는 가치”가 제대로 보상받지 못하는

경우가 많다. 사실 어떤 매수자는 이러한 숨은 가치를 보고 매수에 나서는 경우도

있지만 대부분은 숨은 가치에 대하여 의심을 한다.

기업의 매각을 준비하는 과정에서 숨어 있는 가치를 반영하지 못하면 이러한 숨

은 가치가 사업을 처분한 이후에 저절로 드러나는 경향이 있다. 따라서 해당 사업

부문을 처분하기 “이전”에 사업 설계를 재구축하여 처분가치를 증대시킴으로써 추

가 생성가치에 대하여 매수자가 아닌 매도자가 향유하는 전략이 필요하다. 이러한

숨은 가치는 전문기관의 컨설팅을 통하여 기회로 포착할 수 있다.

IM의작성및인수대상기업선정

기업을 매각하기 위해 가장 기본적인 마케팅 자료로서 IM을 작성해야 한다. 이

는 기업의 사업계획서를 중심으로 구성한 매각대상기업에 대한 알기 쉬운 종합 설

명서라고 할 수 있다. 이러한 IM은 매력 유발과 객관성, 그리고 협상력을 뒷받침 할

수 있어야 한다. 매도기업 상세정보(IM) 작성 전에 매도자 스스로 기업에 대한 실

사도 필요하다.

● M&A 핸드북72

M&A Handbook

[전형적인 IM의 내용]

•Confidentiality Agreement(NDA: Non Disclosure Agreement)

•개요 또는 요약문

•제품과 서비스에 대한 소개

•판매 및 마케팅 현황

•구매 및 제조 현황

•생산설비 현황

•인적자원 현황: 경영진/이사회/종업원/노조

•요약 재무현황

•미래 사업계획 및 재무추정

•매각추진 절차 안내

•부록 및 부표


평점 부여 방법

4 : 탁월한 최선의 매수자로 판단되는 경우

3 : 매우 양호한 매수자로 판단되는 경우

2 : 양호한 매수자로 판단되는 경우

1 : 보통의 매수자로 판단되는 경우

0 : 평가할 근거가 불충분한 경우

-1 : 부적합한 매수자로 판단되는 경우

-2 : 명백히 부정적인 매수자로 판단되는 경우

* 인수대상기업의 선정을 위한 평점기준

평가요소 가중치 A사 B사 C사 D사 E사

평판과 사회적 인지도 15% 2 1 4 0 2

관련 산업에 대한 전문성 10% 3 1 0 2 4

마케팅과 영업상의 이점 10% 2 2 0 1 1

재무적 능력과 투명성 15% 1 2 4 2 0

노조와의 양호한 관계 여부 10% 1 1 1 0 4

과거의 M&A 실적 5% 1 -2 4 0 0

기업을 인수하는 기본 목적, 동기 15% 1 2 1 1 2

기술력 5% 2 1 1 2 0

인수 후 경영전략 10% 1 2 1 -1 3

기타 주관적 평가 5% 1 1 4 1 2

가중치 합계/평점 100% 1.50 1.35 2.00 0.80 1.90

04Part

M&A와 법률관계

01M&A는법률적용에따라성패가정해진다

■M&A의 법적규제와 법률규정

■M&A 방식의 법률적인 이해

■M&A 계약 실무

● M&A 핸드북76

Part IV

01 M&A는 법률 적용에 따라 성패가 정해진다

M&A와 법률관계

M&A는 기업의 경영권의 이전을 수반하는 거래로서 경영권의 개념부터 시작하여 M&A

관련 모든 것이 법으로 해석되어지고, 모든 분쟁을 해결하는데 법의 적용이 필요하다. 특

히 적대적 M&A의 경우에는 시작과 끝이 모두 법률에 의하여 결정되는 경우가 많으므로

M&A를 추진하면서 법률 검토는 필수사항이다.

따라서 M&A과정에서 성패가 갈리는 관련 법률의 이해는 크게 세 가지로 나누어 볼 수

있다.

Ⅳ M&A와 법률관계 ● 77

M&A Handbook

첫째, M&A와 관련된 각종 법률 규정이다. 상법에 대부분의 관련 규정이 있지

만 자본시장법으로 통합되면서 증권 및 금융관련 규정이 한 군데로 모였다. 따라서

M&A를 추진하기 위해서는 자본시장법에 대한 검토가 우선되어야 한다. 또한 통합

도산법 및 특별법 등 경제관련 대부분의 법률이 M&A와 관련이 있으므로 규제사항

및 적용방법에 대한 검토가 필요하다. 다만, 중소벤처기업의 경우 개별기업의 법률

적인 해석 및 판단에 있어 오류가 있을 수 있으므로 법률자문기관에 법률자문을 구

해야한다.

둘째, M&A진행과정에서 필수적으로 취해야 할 절차 중에서 법률 실사를 빼놓을

수 없다. 예전에는 회계 및 재무 실사 절차를 중시하였으나 최근에는 법률적인 리

스크에 대한 관심이 커지면서 법률 실사의 비중이 높아지고 있어 법률 실사에 대한

방법 및 체크리스트를 검토해야 한다.

셋째, M&A를 최종 마무리하는 계약에 대한 관점이다. 아무리 중간 과정을 잘했

더라도 계약을 잘못하면 실패한 사례로 남게 된다. 따라서 M&A관련 계약은 철저

하게 검증하고 반드시 법률전문가의 자문을 받아서 진행해야한다. 법률적인 분쟁

이 있는 경우에는 MOU(양해각서)조차도 문구 하나의 차이로 계약서로 둔갑을 할

수 있으며, M&A 계약서(주식매매 계약서, 신주인수 계약서, 합병계약서 등)의 문

구나 조사 및 기호 하나를 잘 못 써서 큰 낭패를 보는 경우도 허다하다.

M&A는 법률 검토로 시작해서 계약서로 종결되므로 법률적용에서 M&A의 성패

가 결정되는 것을 알 수 있다.

● M&A 핸드북78

M&A Handbook

M&A법적규제및법률규정

“M&A”란 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새

로운 회사 설립에의 참여 등 ‘기업 결합’을 포함하는 개념으로, 둘 이상의 기업이 통

합되어 하나의 기업이 되는 합병(Merger)과 인수대상기업의 주식이나 자산을 전부

또는 일부 취득함으로써 경영권을 획득하는 인수(Acquisition)를 의미한다.

한편 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 ‘벤처특별법’이라 한다)에서는 전략

적 제휴를 “생산성 향상 및 경쟁력 강화 등을 목적으로 사업의 독립성을 유지하면

서 기술, 시설, 정보, 인력 등의 분야에서 벤처 기업 간 협력관계를 형성하는 것”으

로 정의하고 있으며(제2조 제7항), 비상장벤처기업인 경우 전략적 제휴를 위한 주

식교환을 인정하고 있다.(제15조)

따라서 M&A란 개념에는 주식인수, 자산인수, 영업양수도, 주식교환, 합병, 분할

등을 포괄하는 것이라 할 수 있으며, 전략적 제휴까지도 포함하는 개념이라 할 수

있다.

중소벤처기업의 M&A에 대한 법률적 규제는 기본적으로 상법의 규정에 따라 이

루어지고 있으며, 특별법으로는 벤처기업 간 M&A를 활성화시키기 위한 벤처특별

법, 그리고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 ‘자본시장법’이라 한다)에 따

른 규제도 함께 받는다.

M&A 관련 법률 규정은 상법, 자본시장법 및 관련규정, 공정거래법, 회사정리법,

화의법, 파산법 및 근로기준법 등에 관련 규정이 명시되어 있으며 기업의 인수합병

과정에서 발생할 수 있는 각종 절차 및 요건과 M&A와 관련이 있는 사항에 대하여

규정하고 있다.

상법에서는 주식의 발행과 관련한 내용과 경영권의 행사를 위한 근거가 되는 주

주총회 및 합병과 분할, 영업 양수도, 주식의 포괄적 교환에 대한 규정이 명시되어

있으며, 자본시장법 및 시행령, 시행규칙 등에서 M&A와 관계있는 법 규정이 세밀

하게 명시되어 있다.


M&A방식의법률적인이해

1) 합병 및 영업양수도의 개요

내 용 합 병 영업양수도

개 념

• 두 개 이상의 법인이 법률적, 경제적으로 한 개의 법인으로 합쳐지는 것

•피흡수합병 법인은 소멸됨

• 양수법인이 양도법인의 사업의 전체 또는 일부를 인수하는 것

• 양도법인은 반드시 소멸되는 것이 아님

권리의무의 승계

• 합병법인이 피흡수 합병 법인의 사업 전체를 당연 포괄 승계함

• 피합병 법인의 부채는 당연 포괄승계됨(부외부채의 단절 불가능)

• 영업의 계속성이 유지되는 한도 내에서 양수법인이 양도법인의 사업을 승계함

• 양수도사업과 관련된 부채는 승계됨(양수사업과 무관한 부외부채를 단절할 수 있음)

주주총회의 결의

•주주총회 특별 결의가 필요함

•상법 522조

• 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 시에 한하여 주총 특별 결의가 필요함

•상법 522조

반대 주주의주식 매수 청구권

•부여함•상법 522조의 3, 자본시장법• 주식매수청구가격에 대한

규정있음•사업 374조의 2, 자본시장법

• 주총 특별 결의를 하는 경우에 한하여 부여함

•상법 374조의2, 자본시장법•좌동•좌동

합병가액(합병비율) /

양수도가액의 결정

• 상장법인 간 합병, 상장법인과 비상장법인의 합병시 합병가액 산정방법이 정해져 있음

•자본시장법 시행 규칙

• 양수도 가액은 당사자 간 공정 시장 가치로 산정함

채권자 보호절차 •있음 •없음

대가의 지급• 주로 합병법인의 주식으로

지급되며 일부 현금 지급되는 경우도 있음

•주로 현금으로 지급됨

상장 전합병 등의 제한

• 상장 전 합병을 한 경우에는 당해연도 합병기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되어야함

•합병 기일부터 사업연도말까지의 기간이 3개월

미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정 되어야함

• 영업의 전부 또는 중요한 영업의 양수도의 경우 좌동

● M&A 핸드북80

M&A Handbook

내 용 합 병 영업양수도

상장 후 편법 상장 및 등록의 제한

• 상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우, 특정 요건 충족 필요

⑴ 합병 비율의 적정성에 대해 외 부평가기관의 평가를 받을 것

⑵ 해당 비상장법인은 소정의 양 적, 질적 기준에 부합할 것

• 해당사항 없음

상장법인과 비상장법인

합병시 기간 제한

• 합병 승인 주총 2개월 이전에 비상장 법인에 대한 유가증권발행인등록을 해야함


주요 세무

•일반적으로 조세 부담이 적음

• 합병 법인이 피합병법인의 이월결손금 승계 가능

• 합병법인이 승계한 취득자산에 대해 지방세 감면가능

•피합병법인의 청산소득 과세됨• 피합병법인의 주주에게

배당소득세 과세됨• 기타 복잡한 세무상 처리문제

있음

•일반적으로 조세 부담이 큼• 양도법인에 양도자산에 관련된

양도차익법인세와 특별부과세 과세됨

• 양수법인이 양수사업관련 이월결손금을 승계할 수 없음

• 양수법인이 승계한 취득자산에 대해 지방세 과세됨

•해당사항 없음•해당사항 없음

•세무상 처리문제는 비교적 단순함

소요 기간 • 2~6개월 • 1주~4개월

소규모 합병

• 합병 주총결의의 생략가능 : 피합병법인의 규모가 작은 경우, 합병존속법인의 합병 주총결의는 이사회 결의로 갈음할 수 있음

•주식매수청구권 부여하지 않음• 합병으로 인하여 발행하는 신주의

총수가 총발행주식 총수의 5% 이하이며 피합병법인의 주주에게 지급할 금액이 존속법인 순자산의 2% 이하여야 함

• 존속법인의 발행주식수 20% 이상의 주주가 주총 결의의 생략에 반대하는 경우, 주총결의 생략할 수 없음

•상법 527조의 3


간이 합병

• 합병 주총결의의 생략가능 : 합병존속법인이 피합병법인 주식의 90% 이상을 보유하고 있거나, 피합병법인의 총주주가 동의하는 경우에, 피합병법인의 합병 주총결의는 이사회 결의로 갈음할 수 있음

•상법 527조의 2



2) 합병

일 정 절 차 내 용

D-70 ~ D-48

•주식가치 평가 및 합병비율 산정•주식매수청구권 가격 결정•회계처리 자문•세무 자문•감독원, 협회, 공정위 등과 사전협의•비상장법인의 기업 등록•합병신고서 작성

•합병비율 적정성에 대한 평가보고서•거래법 준용 / 별도평가 / 합병가치 적용•지분풀링법 / 매수법, 자산평가 여부•절세대책 및 세무상 문제점 검토•합병비율, 일정, 주식매수청구권•제출 1주 전에 감독원에 Draft 제출

D-47

•합병 이사회 결의•이사회 결의 및 합병계약 공시•합병계약서 체결•합병신고서 제출

•합병비율 적정성에 대한 평가보고서•지분풀링법 / 매수법, 자산평가 여부•절세대책 및 세무상 문제점 검토•합병비율, 일정, 주식매수청구권

D-40 •주주명부 명의개서 정지 및 폐쇄공고 •기준일 2주 전 공고

D-25 •주주명부확정 기준일 •기준일과 소집통지기간은 주주확정 기간

D-15•합병주주총회 소집공고 및 통지 발송•합병계약서, 합병 B/S 비치 공시

•주식매수청구권 사항 안내•주총 2주 전부터 6개월 간

D-1 •합병반대의사 서면통지 접수마감 •주총 전일까지 반대의사 서면통지

D •합병승인 주주총회 개최 •주총 특별결의

D+1

•합병주총 결과보고•반대주주 주식매수청구권 행사시작•채권자 이의제출 공고•구주권 제출공고 및 통지(피합병회사)

•금감위 / 코스닥•주총일로부터 20일내•채권단과 개별협상/이의제기 대비•1개월 이상

D+8 •기업결합신고 •주총일로부터 3일내 사전신고

D+21 •주식매수 청구권 행사완료 • 주총일로부터 20일내

D+31 •피합병법인의 주식매매거래 정지 • 주권제출기간 만료일의 전일부터 정지

D+32•채권자 이의제출 완료•주권제출기간 만료(피합병회사)

•주총 2주내 공고/공고기간 1개월 이상•공고기간 1개월 이상

D+34• 합병보고 이사회 결의•합병기일

•금감위 / 코스닥•실질적인 합병일 / 회계처리 기준일

D+35 •합병종료 신문공고 및 신고 •보고주총 대체

D+36 •합병등기(해산등기, 변경등기) •본점 : 2주내, 지점 : 3주내

D+37 •주식매수대금 지급 예정일•상법 : 2개월 이내, 자본시장법 : 1개월 이내

D+37 •합병종료보고 • 금감위 / 코스닥

D+39 •합병신주상장신청

D+49 •합병신주 교부 및 상장/단주대금교부

● M&A 핸드북82

M&A Handbook

3) 주식의 포괄적 교환 및 이전 분할

① 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의 2)

- 존립 중인 회사(A)에 다른 회사(B)의 주주가 가지는 B주식을 모두 주식 교환에 의하

여 이전하고, B사의 주주는 그 대가로 A사의 신주를 배정 받음으로써, A사가 B사의

100% 완전모회사가 되는 것을 말한다.

- 주식의 포괄적 교환의 일반적인 절차는 아래와 같다.

[주식교환비율의 적정성에 대한 외부평가기관과 평가계약 체결 ⇒ 주식교환이사회

결의 ⇒ 주식교환이사회 결의 ⇒ 주식교환계약서 작성 ⇒ 주식교환, 이전 신고서 제

출 ⇒ 주주명부폐쇄, 기준일 공고(기준일 2주전) ⇒ 주주총회소집통지 및 공고(주총2

주전) ⇒ 주식교환승인 주주총회(특별결의) ⇒ 주식교환(주총승인 후 1월 이상 경과)]

- 주식매수청구권행사는 반대의사표시를 이사회 결의 시부터 주주총회 이전까지 서면

으로 하고, 주총일로부터 20일 이내에 서면으로 주식매수청구를 하면 회사는 주식매

수청구기간 종료일로부터 1월 이내에 매수하여야 한다.

- 채권자 보호절차와 등기는 필요없다.

- 간이주식교환(상법 제360조의 9) : 완전자회사가 되는 회사(B)의 총주주의 동의 또는

완전 모회사(A)가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사의 발행주식 총수의 90% 이

상 소유하는 경우 완전자회사가 되는 회사의 주총승인을 이사회 승인으로 갈음하는

간소화된 주식교환(간이합병과 유사함)을 말한다.

- 소규모 주식교환(상법 제360조의 10) : 완전모회사(A)가 되는 회의 주주총회의 승인

을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있는 간소화된 절차로 완전모회사가 되는 회사가

발행하는 신주의 총수가 그 회사 발행주식 총수의 5% 이하인 경우에 가능하다.

② 주식의 포괄적 이전(상법 제360조의 15) : 존립중인 회사(A)는 A사 주주가 소

유하는 주식을 포괄적 이전에 의하여 완전모회사(B)를 설립하고 A사의 주주

는 B사가 발행하는 신주를 배정받음으로써 B사는 A사의 발행주식 총수를

100% 소유하는 완전모회사가 되고 A사는 B사의 완전 자회사가 되는 것을 주

식의 포괄적 이전이라 한다.


③ 분할, 분할 합병 준용하여 상장(등록)회사와 비상장 회사 간 주식의 포괄적 교

환 또는 이전 시에는 신고서를 제출해야 한다.

④ 합병가격 산정 : 합병의 경우를 준용하되 합병비율의 적정성에 대한 외부평가

를 받아야 한다.(자본시장법 제 165조의 4 합병 등의 특례 및 자본시장법 시행

령 제 176조의 6 ③항)

4) 회사 분할

회사 분할이란 하나의 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하고, 분리된 영업재산

을 자본으로 하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병시키는 조직법적 행위를

말한다.

- 회사 분할의 법적 유형으로는 합병을 수반하는지 여부에 따라 단순분할, 분할 합병으로

나누어진다

인적분할

인적분할은 존속회사 기존 주주들이 지분율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는다. 신설회

사와 존속회사의 주주가 분할초기에는 동일하지만 주식거래 등을 통해 지분구조가 달라

지므로 경제적으로 독립된 형태를 가진다.

물적분할

분리, 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하는 기업분할 방식이며 기존 회사가 분

할될 사업부를 자회사 형태로 보유하므로 자회사에 대한 지배권을 계속 유지한다.

● M&A 핸드북84

M&A Handbook

- 회사 분할의 소유구조 유형으로는 인적분할, 물적분할 방식이 있다.

단순분할

단순분할은 분할 전 회사가 단독으로 분할하여 합병과 관련되지 않은 회사분할을 말한

다. 즉, 분할 부분이 단독으로 회사가 되는 것을 말한다.

분할합병

분할합병은 합병과 결합된 회사분할로서, 분할회사의 영업을 분할하는 동시에 분할되는

일부영업을 다른 회사에 합병시키는 방법이다. 분할 전 회사가 분할한 후에 그 분할된 부

분이 다른 기존회사 또는 그 일부와 합쳐져 하나의 회사로 된다.

분할합병은 분할된 부분이 다른 회사에 흡수되는 ‘흡수분할합병’, 분할된 부분이 다른 기

존회사 또는 다른 기존회사 또는 다른 회사의 분할된 부분과 합쳐져 회사가 신설되는 ‘신

설분할합병’으로 다시 나뉠 수가 있다.

M&A계약실무

1) M&A 계약 체결

M&A는 기업의 지배권 즉, 경영권의 거래를 의미한다. 주식 매매계약을 통해 대

주주 지분에 해당하는 주식을 취득하여 대주주가 되면 이사회를 장악하여 경영권

을 확보하게 된다. 이러한 M&A의 대부분의 절차 및 최종 결과는 결국 계약서에 의

해 확정된다. 따라서 계약체결에 대한 중요성은 M&A실무에서 가장 중요한 부분이

며 M&A의 실패는 계약서 작성과 이에 따른 계약 체결에서 판가름이 나게 된다.

기업의 경영권을 확보하거나 매각을 하는 인수합병 거래에 있어 절차에 따라 단

계별로 문서화하는 것이 필요하다. M&A가 성공한 경우는 물론 실패한 경우에도

책임의 소재를 파악할 수 있으며, M&A가 실패한 경우에는 실패로 인한 막대한 손

실을 막을 수 있거나 이미 손실을 본 경우 이를 보전할 수 있는 중요한 단서가 될

수 있어 절차에 따라 필요한 계약서를 갖춰야 한다.


M&A진행 과정에서 가장 먼저 해야 할 것은 거래 당사자 간에 양해각서(MOU)

를 체결하는 것이다. 양해각서는 법률적으로 구속력이 없는 상호간의 약속으로서

공식적인 M&A절차 진행의 첫 단계라 할 수 있다.

양해각서 체결 이후에는 의향서(LOI)를 교환하여 계약체결을 위한 사전절차를

진행하게 된다. LOI 역시 LOI 자체는 법적인 구속력이 없으나 의향서의 단서조항

이나 특약사항 등에 특정한 규정을 명시하여 위반 시에는 책임을 지울 수 있는 조

항이 포함되는 경우도 있다.

2) Due Diligence의 수행

기업의 인수를 위한 실사(Due Diligence)는 재무실사와 법무실사로 나눌 수 있다.

재무실사의 경우에는 회사의 재무제표 등의 재무자료를 정밀하게 조사하여 장부와

증빙, 장부와 실제 자산과의 차이점을 찾아내고 재고자산 등의 가치를 재산정하여

실사보고서를 토대로 인수가격에 반영하게 된다.

법무실사는 인수 대상 회사의 법률적인 모든 부분을 조사하는 것이다. 회사가 계

약한 모든 계약서를 검토하여 현재 소송에 계류 중이거나 법적 분쟁 등을 검토하여

야 하며 계약의 문제로 인해 장래에 발생할 지도 모르는 손실 등을 찾아내고 이를

인수가격에 반영하여야 한다. 법무실사의 범위는 해당 주식의 법적 담보 부분에 대

한 사항, 회사의 조직에 대한 사항, 세무관계, 환경, 회사의 재산 상황, 인사 및 노

무제도 및 노사관계 등과 지적재산권 등에 대한 내용도 검토를 하여야 한다.

또한 재무실사의 기초 자료인 재무제표의 모든 항목에 대하여 법률적인 시각에

서 평가를 하고 위반사항을 찾아내어 반영하는 등 인수가격을 조정하여야 한다.

05Part

M&A를 위한 자금조달 및

기타 M&A

01M&A를위한자금조달

■기업인수 소요자금 및 자금의 조달

■인수기업 자체에 의한 자금조달

■인수대상 기업을 통한 자금조달

02적대적M&A와우회상장

■적대적 M&A란 무엇인가?

■적대적 M&A의 법적규제

■우회상장

● M&A 핸드북88

Part V

01 M&A를 위한 자금조달

M&A를 위한 자금조달 및 기타 M&A

기업인수 소요자금 및 자금의 조달

기업인수를 위해 가장 먼저 해결하여야 할 것은 자금조달이며 인수자 측은 우선적으로

자금조달능력을 고려한 M&A전략을 수립해야 한다. M&A는 여러 절차와 검토를 거치게

되는데 대부분의 협상을 마무리하고도 자금의 조달이 해결되지 않아 거래가 종결되지 못

하는 경우가 많으며, 이 경우 M&A대상 회사에 여러 가지 부작용과 후유증을 가져올 수 있

어 인수자측은 최우선으로 자금조달능력을 고려한 M&A 전략을 수립해야한다. M&A는 다

양성 및 비정형성이 있기 때문에 다음과 같이 다양한 자금조달(파이낸싱)기법이 존재한

다. 이러한 파이낸싱 기법이 필요한 기업인수시 소요되는 비용을 크게 나누면 직접인수비

용과 간접인수비용이 있다.

Ⅴ M&A를 위한 자금조달 및 기타 M&A ● 89

1) 자기자본에 의한 조달

회사의 영업이익을 활용하거나 유가증권을 발행하는 방법으로 기업인수에 사용

될 자금을 직접 자본 형태로 마련하는 방식이다.

2) 담보부 채무에 의한 조달

피인수회사의 자산을 담보로 제공하여 금융기관으로부터 대출을 받는 방법이다.

3) 비담보부 채무에 의한 조달

피인수회사의 신용을 담보로 금융기관 등에서 대출을 받는 방법이다.

4) 후순위 유가증권에 의한 조달

수익률은 매우 높은 반면 신용도가 취약해 정크본드(일명 그레이펀드)14)로 불리

는 고수익 고위험펀드인 High Yield 펀드를 발행하여 자금을 조달하는 방법이다.

5) 단기차입금

계약의 종결을 위하여 임시적으로 조달하는 방법으로 초단기자금인 핫머니가 활

용되기도 한다. 제2금융권을 주로 활용하지만 초고금리를 부담해야 하는 사채시장

에서 조달하기도 한다. 인수완료 후 각종 자금동원을 통하여 단기차입금을 즉시 지

불하는 것을 원칙으로 하는 자금조달방법이다.

6) 주식에 의한 조달

인수주식 중 일부를 금융기관의 출자에 제공하는 방식으로 자금을 조달하는 방

법이다.

M&A Handbook

14) 정크란 본래 쓰레기라는 뜻으로 신용평가기관으로부터 B를 하회하는 등급을 받은 기업이나 등급사정을 받

지 않은 기업이 발행하는 회사채이다. 이런 회사채는 보통채보다 기업이 부실하여 원리금상환에 대한 불이

행 위험이 높기 때문에 그만큼 고위험·고수익 회사채가 된다.

● M&A 핸드북90

M&A Handbook

7) 사채 발행

일반적인 회사채를 발행하여 자금 조달하는 방식이다. 하지만 신용등급이 낮은

중소벤처기업은 주로 메자닌파이낸싱(Mezzanine Financing)의 성격이 강한 전환사

채15), 신주인수권부사채16) 회사채 형식으로 발행되며 일정기간이 지나면 미리 정해

진 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채. 주식, 채권, 외환 등의 정해진 수량을 약

정한 값에 매매할 수 있는 권리를 워런트라고 하는데, 발행기업의 주식을 매입할

수 있는 권리가 부여된 사채를 신주인수권부 사채라고 한다. 또는 교환 사채의 발

행으로 기업인수에 사용될 자금을 마련하는 방식이다.

8) Right Offering

기업인수자가 인수대상기업의 기존 주주들에게 일률적으로 동등한 배분율에 의

하여 저가로 인수회사의 유가증권 매입권리를 부여하는 약정을 함으로써 신주인수

에 의한 자금을 조달하는 방법이다. 이는 인수자가 인수자금이 부족한 경우에 인수

대상기업의 기존 주주를 활용한 자금조달 방식으로서 주주들에게도 신주발행을 통

해 기업인수를 위한 인수자금의 일부를 분담시킨다는 특징이 있다.

9) 기존 부채의 인수 또는 승계

기업인수과정에서 대상기업의 부채를 인수하거나 승계하는 방식으로서 인수자

금의 부담을 덜 수 있다. 이는 인수 후에 상환 의무가 있으며, 금융기관의 채무자

변경 등의 추가적인 절차가 필요하기도 하다. 또한 기업 인수 후 즉시 일부 인수한

기업의 재산을 처분하여 기존 부채의 상환에 활용하기도 한다.

15) 일정한 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채를 말한다. 회사채의 확정이자율을 보장하

면서 주식으로서 주가상승에 따른 투자수익까지 누릴 수 있는 장점을 보유하고 있어 일반적을 h보통 회사채

보다 저율로 발행된다.

16) 회사채 형식으로 발행되며 일정기간이 지나면 미리 정해진 가격으로 주식을 청구할 수 있는 사채. 주식, 채권,

외환 등의 정해진 수량을 약정한 값에 매매할 수 있는 권리를 워런트라고 하는데, 발행기업의 주식을 매입할

수 있는 권리가 부여된 사채를 신주인수권부 사채라고 한다.


10) 기업 매도인에 의한 여신

기업 인수 자금을 후불로 지급하거나 분할상환 조건으로 인수하는 방식이다. 이

는 매도자와의 합의를 통해 시차를 두고 인수대금을 지급하는 방식으로서 인수자

는 인수시점에서의 자금부담을 다소간 완화할 수 있다. 우호적인 매도자와 인수자

간의 거래에서 상호간의 합의를 전제로 이루어지는 거래이다.

11) 이익연계지불(Earn-out)

기업매수·합병에 있어서 사용되는 조건부 지불의 방법으로 피매수기업의 장래

의 경영 성과가 일정한 재무적 목표를 달성할 경우 추가적인 매수대금 지불을 할

것을 매수기업이 약속하며 양쪽 당사 기업은 재무적 위험을 분담하게 되고 피매수

기업의 전망에 관한 의견불일치에서 오는 거래의 실패를 방지할 수 있게 된다. 이

방법은 피매수기업이 비공개기업일 경우에 자주 사용된다.

12) 공공부문에 의한 정책자금(매칭펀드, 중소기업진흥공단 등)

① 중소벤처기업 M&A 매칭펀드

중소벤처기업 M&A매칭펀드는 선도 중소벤처기업이 기술창업 벤처기업을 M&A

하고자 할 때 매칭펀드에서 일정비율의 매칭투자를 통해 중견기업으로의 성장을

지원하는 방식으로서 모태펀드 운용기관인 한국벤처투자에서 향후 9년간 운영될

예정이며 펀드는 총 305억원 규모로 설정되었다.

② 중소기업진흥공단 M&A지원제도

창업기업이나 사업전환을 추진하는 기업으로서 M&A추진 시 사업장 확보를 위

해 소요되는 자금을 공공부문으로부터도 조달할 수 있다. 중소기업진흥공단에서

이러한 사업장 확보를 위해 융자를 해주는 제도를 운영하고 있으므로 중소벤치기

업에서 적극 활용할 수 있다. 대출기간은 시설자금 8년 이내, 운전자금 5년 이내이

며, 대출한도는 30억원까지이다. 단, 중소기업정책자금의 융자대상 요건에 부합해

야만 자금을 조달할 수 있다.

● M&A 핸드북92

M&A Handbook

③ 기타

기술보증기금에서도 M&A인수금융 지원서비스를 시행하고 있으며 향후에도 중

소벤처기업의 M&A활성화를 위해 공공부문에서 다양한 형태의 정책자금의 지원

제도가 만들어질 전망이다. 다만, 정책자금은 대출금리가 일반 금융기관보다 낮고,

다양한 정책서비스를 제공받기 때문에 자금소진이 빠른 편이므로, 되도록 상반기

에 서둘러 신청하는 것이 유리하다.

인수기업자체에의한자금조달

1) 회사채에 의한 자금 조달

주식회사는 일반 대중으로부터 거액의 장기자금을 마련하기 위해 회사채를 발

행한다. 이를 통한 자금조달로 균일한 금액으로 분할된 유통증권이 발행되는데, 이

증권만 가지고 있으면 누구라도 권리행사를 할 수 있도록 법적인 제도가 마련되어

있어 주식과 더불어 증권시장에서 활발히 매매된다. 주식발행은 원금을 갚을 의무

도 없고 의무적으로 배당하지 않아도 되는 가장 좋은 조건의 돈이지만, 시세가 높

지 않으면 팔리지 않고, 회사를 지배하는 대주주가 자기 몫을 인수할 자금을 마련

해야 하는 어려움이 있다.

회사채에 대한 이자는 경비로 처리되어 세금을 내지 않지만, 주식에 대한 배당을

주려면 우선 이익에 대한 법인세부터 내야 하므로 실질적인 자금조달 비용이 채권

보다 훨씬 높다. 이에 비하여 사채는 일정한 이자만 제 때에 갚으면 될 뿐, 증권시

세에 구애받지 않고 지배주주가 필요한 지분을 유지하고자 자금을 마련할 필요도

없다. 원금상환은 장기에 걸쳐 나누어 하거나 만기가 되서 같은 금액의 사채를 다

시 발행(차환 발행)하여 갚을 수도 있으므로 실제로 큰 부담이 되지 않는다. 다만,

사채 발행액이 자기 자본의 일정한도를 넘지 못하도록 법정되어 있어서 부득이 주

식도 발행하게 된다.


회사채발행은 발행회사가 직접 살 사람을 찾아서 처분할 수도 있지만(직접 발

행), 일반적으로 전문적인 증권회사나 종합금융회사 등 인수업자에게 일정한 보수

를 주고 위탁한다(간접 발행). 인수업자는 혼자 하기보다 몇 명이 힘을 합쳐 하는

데, 이 인수업자 모임을 인수단이라 하고, 여기에 참가하는 각 인수업자는 맡은 역

할에 따라 주간사·공동간사·인수 및 매출회사 등이라고 한다. 인수단은 몇 사람

의 큰 고객 을 찾아 개별적으로 팔수도 있지만, 한국에서는 공개모집 방법을 택하

고 있다.

2) 전환사채 또는 신주인수권부사채에 의한 자금조달

전환사채(CB, Convertible Bond)는 사채로 발행되었지만 일정 기간 경과 후 소유

자의 청구에 의하여 주식(보통 주식)으로 전환할 수 있는 사채를 말하며, 이러한 자

금조달 방식을 메자닌파이낸싱이라 한다. 전환사채가 제도화된 이유는 신규 사업

의 착수 등에 있어 장기자금의 조달을 용이하게 하려는 데서 찾을 수 있다. 흔히 회

사의 수익상태가 의심스러운 때는 주식보다도 사채의 보유가 자금공급자에게 선호

되며, 또 수익성도 높은 경우가 많다.

발행사의 입장에서는 사채와 주식의 양면성을 가지고 있으므로 사채와 주식의

양면에 걸친 투자자를 대상으로 모집할 수 있는 장점이 있으며 발행회사는 전환사

채의 전환 옵션 가치로 인하여 보증사채나 무보증사채보다 유리한 이율로 자금의

조달비용을 절감하는 효과를 얻을 수 있다.

회사의 수익성이 향상되어 주식의 배당수익이 사채의 이자수입보다 높아진 시

점에서 주식으로 전환할 수 있는 이점이 있으며, 주가 상승으로 주식으로의 전환이

진행되면 회사로서는 비교적 수월하게 자기자본의 충실을 기할 수 있다는 이점이

있다.

● M&A 핸드북94

M&A Handbook

인수대상기업을통한자금조달

차입매수(LBO:Leveraged Buy Out)란 기업매수자금의 대부분을 매수 대상기업의

자산을 담보로 한 차입금으로 충당하여 매수하는 것을 말한다. 다른 사람의 돈을

빌려 기업을 매수하는 수단으로 적은 자본으로도 기업매수가 가능하지만 거액의

차입을 수반하기 때문에 기업 매수 후에는 자기자본 비율이 크게 저하되어 신용 위

험이 높아진다.

국내에서는 활발하지 않았으나 2004년 하반기 이른바 LBO거래에 대한 법원의

무죄판결이 나온 것이 촉매제로 작용하여 2004년 LBO 파이낸싱을 이용해 M&A를

성공시킨 대형(수천억원 규모) 거래만 해도 쎄븐 마운틴의 우방 인수, 크라운의 해

태제과 인수 등 5건이 넘어섰다. 그러나 2008년에는 대법원 판결이 유죄로 확정됨

에 따라 LBO는 다소 위축되고 있으며 법적인 문제를 검토하여 진행하여야 한다.

일반적으로 위와 같은 LBO방식은 투자자가 인수대상기업을 통한 자금조달방법

으로서 M&A를 진행하는 과정에서 양도자의 원만한 사전 협의에 의해 가능하다.

양도자와의 사전 협의가 이루어지지 않을 경우 인수자측은 인수대상기업을 통한

자금 조달이 원칙적으로 불가능하며 이 경우 인수자측은 우선 자기자금으로 인수

대금을 지급하고 대상회사의 경영권을 인수한 후 추가적인 자금조달 방안을 검토

해야 한다.

기업을 인수한 후에는 매수한 기업의 자산을 매각하거나 기업 공개 등의 방법을

통해 차입금을 상환한다. LBO 중에서 기업 인수의 주체가 피인수기업의 경영진인

경우를 특히 MBO(Management Buy-out)라고 한다. 종업원지주제도(ESOP)17)를 통

해 적립한 기금과 외부차입금 을 통해 종업원들이 기업 인수의 주체가 되는 경우를

EBO(Employee Buy-out)라고 한다.

17) ‘우리사주신탁제도(Employee Stock Ownership Plan)’를 말한다. ESOP(우리사주신탁)은 ‘종업원지주제’, ‘종업

원주식소유제’ 및 ‘우리사주신탁제도’로 불리고 있으나, 우리사주와 신탁제도가 연계된다는 측면에서 ‘우리사

주신탁제도’에 가깝다.


적대적 M&A를 통해 하루 아침에 대표이사 자리를 내놓게 된 예를 들어보겠다.

A라는 중소기업은 대기업에서 인수 제안이 있어 상당기간 협상을 통해 매각을

위한 가격에 합의를 하였다. 이 회사의 자본금은 15억원, 지분은 사장이 98%, 부인

이 감사로 등재되어 있고 2%를 소유하고 있었다. 대기업에 100%를 매각하기로 하

고 금액도 확정이 되었다. 그런데 계약을 하기로 한 날의 1주일 전에 대기업에서 새

로운 제안을 해 왔다.

대기업에서 중소기업을 인수해도 즉시 경영을 하기 어렵고 하니 경영권을 유지

하는 조건으로 30%를 남기고 70%만 매각을 하는 게 어떻겠느냐는 제안이었다. 물

론 다른 유사한 기업을 몇 개 더 인수하여 공동으로 IPO를 추진하자는 제안도 함께

포함되어 있었다.

이런 경우 어떤 선택을 해야 할까? 대기업에서 제안한 70%만 매각하고 30%를 남

겨 놓되 경영권을 유지하고 당분간 경영을 하면서 IPO를 준비하는 제안과 대기업

에 100%를 모두 매각하는 제안 중에서 어떤 안을 택하는 것이 현명할까 ?

이 중소기업 사장님은 대기업의 제안을 받아들였다. 양 당사자가 정해진 조건으

로 계약을 하고 70%에 해당하는 매각대금은 입금이 되었다. 다음날 평소와 다름없

이 회사에 출근한 이 사장님은 기막힌 상황에 처한다.

새로운 대표이사가 자리를 지키고 있는 가운데 자신은 영업 본부장으로 발령이

났다며 안내를 받는 상황이 된 것이다. 밤사이에 이사에서 해임되었으며, 새로운

대표이사는 대기업에서 선임하여 출근을 한 것이다.

어떠한 상황인지 다시 한 번 짚어 보자. 적대적 M&A를 성공하기위해서 기존 이

사진의 해임절차를 밟게 되는데 이사의 해임을 위한 주총 특별 결의는 2/3이상의

찬성으로 의결된다. 이사를 선임하는 보통 결의는 과반수의 찬성으로 의결된다. 그

렇다면 결국 원래 사장이 가지고 있는 주식 30%는 무용지물이었던 것이다. 33.33%

이상을 가지고 있어야 밤사이에 해임이 되는 황당한 일을 막을 수 있었다는 것이

02 적대적 M&A와 우회 상장

● M&A 핸드북96

M&A Handbook

다. 만일 35%를 남겨 놓았다면 이런 일이 없었을 것이 분명하다. 따라서 M&A진행

과정에서 경영권을 지키거나 확보할 수 있는 지분에 대하여 다시 생각해 볼 필요가

있다.

이런 일은 중소벤처기업의 M&A진행 과정에서 충분히 있을 수 있는 일이다. 자

금력과 정보력에서 중소벤처기업은 대기업에 경쟁이 안 되기 때문이다. 이렇게 사

소한 것을 놓쳐서 큰 손실을 볼 수도 있는 것이 또한 M&A이다. 중소벤처기업인이

더욱 M&A에 대한 지식과 이해도를 가지고 있어야 할 이유이기도 하다.

적대적M&A란무엇인가?

적대적 M&A(Hostile M&A, Unfriendly M&A)는 인수대상기업의 경영진 혹은 대

주주가 기업 인수에 별다른 의향이 없거나 부정적인 경우에 인수대상기업의 대주

주나 경영진의 의사와는 관계없이 인수 기업 측의 일방적인 주식 매집 등의 인수

활동을 통해 인수 기업이 인수 대상기업의 경영권을 확보하는 것을 말한다.

적대적 M&A는 그 인수대상기업을 크게 ①주인이 없거나 대주주 지분율이 낮은

경우거나 주식 발행수가 적은 기업이 갖는 특성인 ‘용이성’, ②현금 흐름, 재무 상

태, 자산 가치 및 잠재적 수익성 등에 비하여 주가가 낮은 기업이 갖는 특성인 ‘수

익성’, ③경영진과 주주 간에 혹은 경영진과 근로자 간에 불화가 있는 기업을 인수

할 때 갖는 특성인 ‘정당성’의 세 가지 척도로 평가하여 정한다. 구체적인 공격 방법

으로는 ‘시장 매집’, ‘공개 매수’, ‘위임장 대결’ 등의 방법이 있으며, 방어 전략으로

는 ‘매수자금 부담주기’, ‘재무적인 전략’, ‘회사정관 이용전략’ 등이 있다. 또한 공격

을 하기 위해 주식을 매집했다가 어느 순간 돌변하여 그린메일을 보내기도 한다.

18) ‘그린메일(Green Mail)’이란 특정세력이 증시에서 경영권을 위협할 만큼의 주식을 매수, 현 경영자를 위협한

뒤 자신이 매입한 주식을 프리미엄을 얹어 비싸게 되팔거나 현 경영진이 요청가격에 주식을 매입하지 않을

경우 경영권을 빼앗는 것을 말하며, 이를 전문적으로 하는 사람을 ‘그린메일러(Green Mailer)’라 부른다.


적대적M&A의법적규제

최근 공개 기업이 자사의 대주주 또는 기존 경영진의 의사에 반하여 적대적

M&A대상이 되는 경우가 빈번하게 발생하고 있다. 이때 당사자들은 관련 법률 규

정에 따라 공격 및 방어 전략을 수립하여 진행하게 된다.

1) 자본시장법 규정

•시장매집

M&A인수대상기업의 주식을 장내시장에서 비밀리에 지속적으로 매수해 나가는

전략이다. 이에 대해서 자본시장법은 상장회사의 주식을 공동목적 보유자를 포함

하여 5% 이상 취득하면 이를 금융위원회에 보고하여야 하며, 그 후 1% 이상 변동

될 때마다 보고하도록 하여 주식의 이동상황을 공시하도록 하고 있다.

•공개매수

공개적으로 장외에서 불특정 다수인을 상대로 특정유가증권을 집단 매수하는 전

략이다. 자본시장법은 공개매수란 불특정 다수인에 대하여 주식 매수의 청약을 하

거나, 매도의 청약을 권유하고, 유가 증권 및 협회중개시장 외에서 당해 주식을 매

수하는 것으로 정의하고, 상장법인 또는 등록 법인의 주권, 신주인수권 증서, 전환

사채 등 일정 유가증권을 6개월간 10인 이상의 자로부터 매수, 교환, 입찰하여 5%

이상을 취득하는 경우에는 원칙적으로 공개 매수 방법에 의하도록 하였다.

•위임장대결

주주총회에서 다수의 의결권행사 위임장을 확보하여 M&A를 추진하고자 하는

전략이다. 주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고, 서면에 의

하여 의결권을 행사할 수 있다. 상법은 의결권의 대리 행사를 인정하고 있으며, 회

사의 경영진 또는 주주가 주주총회에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 다수의

주주에게 위임장 용지를 송부하여 의결권행사의 위임을 권유하는 것이 가능하다.

● M&A 핸드북98

M&A Handbook

그러나 자본시장법은 상장주식의 의결권 행사를 자기 또는 타인에게 대리하게

할 것을 권유할 때에는 자본시장법이 정하는 일정한 방법에 따르도록 하고 있다.

즉, 피권유자에 대하여 권유와 동시에 또는 그 권유에 앞서 의결권의 대리행사에

관하여 일정한 참고서류를 송부하고 이를 공시하도록 하는 등의 조치가 필요하다.

2) 법률적 공격

일단 일정한 지분을 확보하고 상법 또는 자본시장법상 규정되어 있는 주주권행

사 등 통한 법률적 공격을 할 수 있다. 소수주주권은 발행주식총수의 일정 비율 이

상의 주식을 소유한 주주만이 행사할 수 있는 권리이다. 상법에서는 1%, 3%, 10%

로 나누어 그 권리를 인정하고 있으며, 자본시장법에서는 일정기간(6개월)을 보유

한 경우 이를 완화하여 규정하고 있다.

소수주주권은 대표소송권, 위법행위유지청구권, 회계장부열람권, 임원해임청구

권, 주주제안권, 집중투표청구권, 임시주주총회 소집청구권, 검사인 선임청구권이

있다.

3) 법률적 방어

인수희망자가 적대적 M&A를 시작할 때에 대상회사 측에서 매수를 저지할 수

있는 법률 위반 사항을 찾아내어 관계기관에 고발 또는 제소함으로써 인수를 지연

시키고, 그 소요 비용을 증가시킴으로써 인수의도를 궁극적으로 저지하는 것을 말

한다. 공개매수 전에 제 3자 명의로 미리 주식을 매집하거나 위장 분산을 한 사실이

있는 지 여부, 특정주주의 의결권 행사가 가능한가의 여부, 자본시장법상 공시요건

을 충족하였는지의 여부, 당해 적대적 M&A가 공정한 경쟁을 저해하는 기업결합에

해당되는가의 여부 등을 법원에 제소하거나 금융위원회 또는 공정거래위원회에 신

고할 수 있다.


우회상장

우회상장(Back Door Listing)이란 유가증권의 상장(Listing)에 관한 법령에 따른 정

식 상장절차를 거치지 않고 합병, 주식교환 등의 우회적인 수단을 이용하여 유가증

권을 상장시키는 것과 동일한 효과를 달성하는 것이다. 이것은 비공개법인의 주식

이 어떠한 형태로든 공개법인의 주식과 교환되어 비공개법인의 주주들이 증권시장

을 통하여 그 주식을 환가(유동화)할 수 있게 되는 것을 말한다.

우회상장의 방법은 매우 다양하다. 비공개법인과 공개법인이 합병함으로써 합병

신주가 비공개 법인에게 교부되는 경우, 비공개법인과 공개법인이 포괄적 주식교

환을 하여 공개 법인의 주식이 비공개법인의 주주에게 교부되는 경우, 공개법인이

외부 차입을 하여 이 자금으로 비공개법인의 주식을 매수하고 비공개법인의 주주

들은 그 매도대금으로 공개법인의 제3자 배정 유상증자에 참여하여 공개법인의 주

식을 취득 하고, 공개법인은 유상증자 납입 대금으로 외부차입금을 상환하는 경우

등이 있다.

그러나 우회상장 결과 재무구조가 취약한 비공개법인이 상장법인과의 합병 또

는 주식교환 등을 통하여 상장 요건에 미달함에도 불구하고 상장되는 효과가 발생

하는 등 불건전한 우회상장이 발생하고 비상장 기업의 가치평가에 있어 과대평가

되거나 공시제도의 미비 등 투자자 보호의 필요성이 부각되어 지난 2006년 6월부터

우회 상장에 대한 법적 규제가 강화되었다.

● M&A 핸드북100

M&A Handbook

가. 주권상장법인을 통한 우회상장에 대한 규제

유가증권시장상장규정(2006.10.2 이후 시행)에 따르며 규제 대상이 되는 우회상

장의 형태와 우회상장 관리기준 및 매각제한 시기 등에 대하여 규정하고 있다.

(1) 우회 상장 관리 대상

주권상장법인과 주권비상장법인이 합병, 포괄적 주식교환, 영업양수와 연계한

제3자 배정증자19), 주식스왑을 하는 경우로서, 주권상장 법인의 경영권 변동20)이 발

생하는 경우

(2) 우회상장 관리 기준

경영권 변동이 발생하는 우회 상장의 경우, 주권비상장법인이 우회 상장요건21)

을 미충족할 경우 우회상장기업(주권상장법인)의 상장을 폐지시키기로 하였다.

구분 합병 주식교환 주식스왑 영업양수

이익(택일)• ROE 최근연도 5% 이상 & 3년 합계

10% 이상• 이익액 최근연도 25억 이상 & 3년 합계

50억 이상• 자기자본 1,000억 이상 & 최근연도

ROE 3% 이상(또는 이익액 50억 이상) & 최근연도 영업현금 흐름 양(+)

적 용 적 용 적 용

적 용

(당해 양수 영업부문의 영업이익액 기준)유보율(50%이상,자기자본 1,000억이상 25%) 부채초과가 없을 것

유보율(50%이상, 자기자본 1,000억 이상 25%)

적 용 적 용 적 용 적 용22)

감사의견(최근연도 적정 및 직전 2년 적정 또는 한정)


부도사유 해소 (1년전) 적 용 적 용 적 용

소송 등 중요한 분쟁 無 적 용 적 용 적 용

지분변동제한(최대주주 및 5% 이상 주주, 1년간 )



(3) 우회상장 유형별 매각제한

우회상장 관리제도인 주권비상장법인의 최대주주 등에 대한 우회상장 후 매각제

한(6월) 규제를 하고 있다.

나. 코스닥 상장 법인을 통한 우회상장에 대한 규제

코스닥상장기업과 비상장기업의 결합으로 경영권이 변동되는 우회상장의 경우

비상장기업이 우회상장 요건을 충족하는지 여부를 한국거래소가 판단한다. 우회상

장 요건을 충족하는 경우 당해기업이 “우회상장 종목”임을 2년간 표시하여 투자자

의 주의 환기를 유도하고, 요건에 미달하는 우회상장기업은 우회상장이 완료되는

시점에서 상장을 폐지하도록 하였다. 또한 일정기간 매각이 제한된다.

19) 주권상장법인이 주권비상장법인의 영업을 양수하고, 영업양수 전후 6월 이내에 주권비상장법인의 최대주주

및 특수관계인을 대상으로 제3자 배정으로 주식 등을 발행하는 경우

20) 주권비상장법인의 최대주주 등 및 5% 이상 주주가 우회상장 결과 소유하게 되는 주권상장법인의 주식수가

주권상장법인의 기존 최대주주 등이 소유한 주식수보다 큰 경우. 다만, 주권비상장법인의 최대주주 또는 5%

이상 주주가 신고서 제출일 1년 이전에 주권상장법인의 최대주주가 된 후 최대주주의 지위가 유지되어 온

경우는 제외

21) 재무요건은 최근 3개년 사업연도를 기준으로 적용

22) 양수대상 영업부문의 부문별 재무제표가 기재된 영업양도 회사의 최근 3사업연도 재무제표에 대한 감사보

고서상의 감사의견을 말함

구분 제한기간 (최대주주 변경 등)

합병 및 포괄적 주식교환요건충족 우회상장 공표(2년) 및 매각제한(6개월 간)

요건미충족 매매거래 정지 후 상장폐지(합병 등 완료시)

영업양수 및 주식스왑요건충족 우회상장 공표(2년) 및 매각제한(6개월간)

요건미충족 매매거래 정지 후 상장폐지(영업양수 등 완료시)


M&A Handbook

(1) 경영권이 변동되는 우회상장 판단 기준

코스닥상장기업과 비상장기업의 합병, 포괄적 주식교환, 주식스왑, 영업양수와

연계한 제3자 배정 증자를 통하여 우회상장 하는 경우 이에 대한 판단 기준은 아래

의 규정에 따른다.

가) 우회상장을 통하여 비상장기업 최대주주 등이 코스닥기업의 최대주주가 되

는 경우

나) 비상장기업 최대주주 등이 코스닥기업의 최대주주가 된 후 1년 이내에 우회

상장을 하는 경우(경영권 인수 후 우회상장)

다) 최대주주 변경이 없더라도, 비상장기업의 최대주주 등 및 5%이상 주주가 소

유한 코스닥기업 지분이 코스닥기업의 기존 최대주주 등의 지분보다 많은 경우


(2) 우회상장 요건

우회상장하는 비상장기업에 대해 신고서 제출일 직전 사업 연도를 기준으로 우

회상장 요건을 판단하고 우회상장 유형별 특성을 감안하여 차별화된 요건을 적용

하도록 하였다.

기준 합병포괄적

주식교환주식스왑

영업양수&3자배정증자

경상이익 있을 것 o o o o

자본잠식 없을 것 o o o 부채초과 無*

최근연도 감사의견 적정 o o o o

유•무상증자 제한(1년) o o o -

최대주주 및 5% 이상 주요주주 지분변동제한(6월간)

o o o -

중요한 소송, 부도사실 없을 것

o o o -

심사일 이전에 또 다른 법인과 합병 등을 한 경우 그 항병 후 결산이 확정될 것

o o o -

*부채가 자산을 초과하지 않을 것

06Part

중소벤처기업과 M&A

01성공적인M&A를위한준비사항

■M&A 준비를 위한 10가지 사항

■중소벤처기업 M&A의 10가지 유의사항

02중소벤처!그이상의가치M&A

■준비하고, 두드려야 열린다


중소벤처기업의 M&A활성화는 중소벤처업계의 활성화로 연결이 된다. 이는 곧 국내

경제를 건강하게 하고, 이것은 건강한 국가경제의 토대가 된다. 따라서 중소벤처기업의

M&A를 활성화시킬 수 있는 방법이 있다면 정책적인 지원과 민간의 협력을 통해 적극

추진해야 한다.

벤처기업은 지난 2000년대 초반 벤처 버블로 겪은 어려움을 거울삼아 새로운 전성기

를 준비하고 있다. 이미 매출 1,000억 클럽에 가입한 벤처기업도 상당수이고, 매년 꾸준

히 성장세를 유지하고 있는 기업들도 많이 존재한다. 한편에서는 벤처 정신으로 무장하

고 창업을 하거나 준비하는 젊은 예비사업가들의 수도 증가하는 추세이다.

그러나 이러한 성장을 위한 노력에도 불구하고 일정 수준에 도달하면 정체기로 접어

들기 마련이다. 더 이상 성장이 어렵게 되는 임계점(Critical Point)에 도달하는 것이다.

이 때 정체상황을 돌파하고 추가적인 업그레이드를 가능하게 하는 것이 바로 M&A전략

이다. 하지만 잘 활용하면 약이 되는 반면 잘못 활용하면 독이 되기도 하는 M&A전략을

신중히 검토해 보기 바란다. 성장기에 접어든 중소벤처기업은 새로운 성장 엔진을 확보

하기 위하여 M&A를 검토해야 하며, 정체기에 빠져든 기업이라면 매각을 통해 새로운

기회를 다시 찾는 것도 중요한 방법의 하나이다.

중소벤처기업에게 M&A는 그야말로 기회의 땅이기도 하지만, 한편으로는 죽음의 계

곡으로 들어가는 것이 될 수도 있다. 성공한 벤처는 대부분 M&A전략을 통해 기회의 땅

으로 입성을 하였지만, 실패한 기업은 대부분 죽음의 계곡에서 빠져나오지 못했다.

위에서 M&A에 대한 장단점 및 허와 실에 대하여 많은 정보가 공유 되었으므로 이

제는 M&A를 활용하여 기회의 땅으로 들어가 보자. 제대로 M&A를 한번 해보자. 매출

1,000억 클럽에 가입을 해보자.

중소벤처기업으로서 다시 한 번 전성기를 누려볼 수 있는 기회를 M&A를 통해 잡아보

기 바란다. 마지막으로 성공적인 M&A를 위해 중소벤처기업이 준비해야 할 사항들, 챙

겨야 할 사항들과 중소벤처기업 입장에서 M&A를 활용할 수 있는 방법에 대하여 살펴보

겠다.

Part VI중소벤처기업과 M&A

Ⅵ 중소벤처기업과 M&A ● 107

01 성공적인 M&A를 위한 준비사항

중소벤처기업의 M&A는 대기업에 비해 어려움이 많다. 대기업에 비해 자금과 경

험 면에서 부족하며, 관련 정보에서도 약점이 있다. 따라서 중소벤처기업은 M&A

를 추진할 때 이러한 약점을 보완해야 하며, 전문가의 적절한 자문과 함께 사전에

충분한 준비가 필요하다.

M&A를위한10가지준비사항

M&A는 실패 확률이 70%가 넘는 위험성이 높은 거래이다. 중소벤처기업이 M&A

를 추진하는 과정에서 중간에 실패한다면 치명적인 손실을 입게 되어 회생 불능상

태로 빠질 수 있다. 따라서 이러한 위험에 대하여 사전에 충분히 대비해야 성공률

을 높일 수 있다. 중소벤처기업에서 M&A를 추진하기 전에 미리 준비해 두어야 할

사항들은 아래와 같다.

가. 회사 설립할 때부터 M&A를 준비하라

수년 전 삼성경제연구소에서 M&A를 경험했거나 준비 중인 중소기업 CEO 대상

으로 설문조사를 했는데 아주 의미있는 결과가 나왔다. M&A를 희망하지만 매각보

다는 인수에 더 관심이 많은 것으로 나타났으며, 눈에 띄는 결과 하나는 회사를 설

립할 때부터 M&A를 염두에 두었다는 항목에 35%가 답을 했다. 많은 중소벤처기업

인이 M&A를 추진하기 위하여 창업을 하고, 사업을 하고 있다는 뜻이다.

전통적인 기업의 경영방식이 세습이었지만, 이제는 기회가 된다면 과감하게

M&A를 시도하겠다는 창업자가 늘고 있는 추세로 보인다. 따라서 중소벤처기업도

이러한 추세에 따라 사업 초기부터 M&A에 대한 관심을 가지고 준비를 하면 머지

않은 시기에 기회가 올 것이다. 이는 회사를 매각하는 입장에서 언급하였지만 인수

도 역시 마찬가지이다. 창업 초기부터 차근차근 M&A를 준비하라!

M&A Handbook


M&A Handbook

나. 회사의 가치를 높여라

중소벤처기업이 M&A를 추진하는 가장 성공적인 상황은 기업의 가치를 극대화

하여 대기업에 기술력을 인정받고 매각하는 것이다. 대기업의 풍부한 유동성과 중

소벤처기업의 기술력 및 성장엔진이 합쳐진다면 환상적인 조합이 된다. 그러나 현

실은 녹록치 않다. 대기업은 자금력과 정보력 및 전문인력을 확보하고 있어 중소벤

처기업의 기술과 기업에 대한 가치를 인정받기가 어렵다. 또한 중소벤처기업이 기

술력 등에서 경쟁력이 있는 경우 대기업의 우월적 지위에 의해 일방적으로 기술이

나 기업을 빼앗기는 경우도 있다. 따라서 경쟁력 있는 기술개발을 통해 평소에 기

업의 가치를 높이는 것과 대기업의 M&A상황에서 불리한 상황에 놓이지 않도록 많

은 노력을 기울여야 한다. 물론 대기업과 경쟁할 수 있는 기술개발이 전제되어야

가능한 얘기이다. 기업의 가치를 높일 때 기술에 대한 가치를 높이는 것도 중요하

지만 재무적인 부분에서의 가치를 높여야 한다. 기업 가치평가에 반영되는 요소를

관리하고, 불필요한 자산은 처분하여 부채를 상환하고, 매출계획을 현실화하는 것

이 재무적인 노력이다. 여기에 기술력이 검증된다면 굳이 M&A가 아니더라도 상당

기간 기업이 성장세를 유지할 수 있다.

다. 숨어있는 가치를 적극 찾아내라

기업에는 숨어있는 가치가 많이 있다. 핵심역량에 집중하여 경영을 하는 상황에

서 우선순위에서 밀려있지만 회사의 가치를 높일 수 있는 숨은 보석을 찾아내어 이

를 적극 활용하라.

매도자의 준비사항에서도 언급을 한 바와 같이 기업을 매각하기위한 준비사항

에서 기업의 비효율성을 제거하여 클린컴퍼니로 디자인 하는 것도 당연히 중요하

지만, 숨어 있는 가치를 찾아내어서 기업의 현재가치에 더한다면 더욱 좋은 기회가

보장될 것이다.


라. M&A에 대한 공부를 해두어라

M&A는 당사자가 직접 추진하거나 진행하기가 어려운 분야이다. 다양한 주제의

과목(법률, 세무, 회계, 전략 등)에 대한 경험과 학습이 없는 상태에서 그것도 중소

벤처기업인이 직접 M&A의 전 과정을 진행하는 것은 불가능하다. 따라서 M&A를

추진하려면 경험 있는 전문가가 없더라도 M&A에 대한 사전학습이 필요하다. 위에

서 언급한 바와 같이 M&A전문기관에 의뢰를 하면 상당한 비용이 소요된다. 따라

서 평소에 M&A관련 전문가를 알고 있다면 평소에 친분을 유지하면서 필요한 관련

교육을 통해 사전에 준비를 해두는 것이 중요하다.

M&A교육은 대기업의 연수원이나 대학 등 공교육에서는 진행하기가 어려운 특

별한 분야이다. 대학의 교수들이 M&A강의를 한다면 아무래도 원론적인 이론에 치

우칠 것이기 때문이다. 실무적인 내용 위주로 교육이 진행되어야하는 과목 특성상

M&A시장에 실제 참여하고 있는 실무분야 전문가들이 강의를 맡고 있는 교육을 찾

아서 사전학습을 하라. M&A 교육에 참여하면 M&A 관련 학습 외에도 다양한 산업

에서 참여한 수강생 및 강사진들과 인맥형성을 덤으로 얻을 수 있다. 스페셜리스트

아카데미에서는 교육과 병행하여 특화된 M&A시뮬레이션을 진행함으로서 직간접

적인 가상의 M&A상황에 대한 경험도 해볼 수 있다. 지방에 있는 기업이라면 중소

벤처기업 지원센터에서 운영하는 지역순회 M&A교육에 참여해 보기 바란다.

마. 전문가 집단을 자문단으로 ‘라인업’ 하라

대부분 기업은 법률이나 회계부분에 고문이나 자문을 두고 있다. 법률 부분은 소

송이나 법률적인 이슈 및 계약사항 등에 대해 상시 자문이 필요하고, 회계 부분은

장부의 기장 및 결산과 회계 감사를 위해 필요하다. 하지만 M&A는 기존의 법률고

문이나 회계감사를 하는 사람으로는 부족하다. M&A분야는 실무경험을 토대로 추

진을 해야 하기 때문에 경험이 많은 베테랑 전문가가 필요하다. 컨설팅 회사나 전

문기관에 의뢰를 할 수도 있지만 간단한 내용이나 사소한 문제는 주변의 전문가를

찾아보라.


M&A Handbook

교육에 참여한다면 전문가 강사들이 좋은 자문단이 되어 줄 것이다. 수단과 방법

을 가리지 말고 평소에 M&A관련 전문분야 전문가를 찾아서 자문단으로 ‘라인업’

하라! 어느 한 분야에 치우쳐서도 안 된다. 다양한 전문가를 찾아라!

바. 정보에 귀를 기울여라

이미 우리 사회는 정보화시대를 지나 웹3.0시대로 접어들고 있다. 정보의 홍수

속에서 필요한 정보만 선별하기 어려운 경우가 많다. 최근에 빠르게 확산되고 있는

SNS를 주목해 볼 필요가 있다. 사회적인 순기능과 역기능이 혼재하고 있는 SNS.

적극적으로 SNS에 참여하여 정보를 취득하라!

기업은 성장을 위해 끊임없이 신사업을 찾고 있다. 수많은 아이디어, 아이템과

사업을 검토한다. 그렇지만 아주 가까운 곳에 황금알을 낳는 신사업이 있을 수도

있다. SNS에서 기회를 찾아보라! 앞서 나가는 곳에 기회가 있을 수 있다. 또한 이러

한 툴을 활용하여 M&A관련 정보 와 국내외 동향 및 정보에도 귀를 기울여보라!

사. 커뮤니티를 활용하라

인터넷 공간에서는 시간과 공간을 초월하여 모임이 만들어 진다. 최근에는 카카

오톡을 통해 그룹활동을 하는 사람들도 많아졌다. 필자도 삼성경제연구소 SERI에

M&A파워포럼(www.seri.org)을 개설한 것이 1999년도이므로 벌써 10년 이상 인터

넷 모임을 운영하고 있다. 포럼에는 수많은 인맥이 형성되어 있고 방대한 자료와

정보가 구축되었다. 2만 명이 넘는 회원이 활동하고 있으며 이중 약 30%는 M&A시

장에서 활약하는 전문가 그룹으로 포진되어 있어 인터넷 커뮤니티를 통해 인맥을

형성하는 장이 되고 있다. 최근에는 SNS를 활용한 커뮤니티도 활동이 점차 활발해

지고 있다. 페이스북에 개설되어 있는 그룹인 “페이스북 M&A 테이블”과 트위터의

“M&A당” 모임이 대표적인 모바일 커뮤니티이다.

이러한 M&A전문분야의 특화된 커뮤니티를 적극 활용하여 인맥을 넓히고 교류


해 보라! 수많은 정보와 쌓여있는 노하우를 한꺼번에 얻을 것이다. M&A실무는 물

론 관련정보와 각 분야의 전문가까지 한꺼번에 얻을 수 있는 기회가 될 것이다.

아. M&A 관련 협·단체를 활용하라

지식경제부와 중소기업청에서는 각종 관련 협·단체를 통해 M&A를 지원하도

록 하고 있으며, 중소기업진흥공단 등 공공부문에서도 다양한 형태의 지원시스템

을 통해 꾸준히 중소벤처기업의 M&A활성화를 위한 정책적인 지원을 하고 있다.

중소기업청에서는 2009년도에 정부산하기관과 민간기관을 아우르는 중소벤처기업

M&A지원센터를 설립하여 중소벤처기업의 M&A를 적극 지원 하고 있다. 사단법인

벤처기업협회, 중소기업진흥공단, 기술신용보증 기금 및 삼일회계법인이 M&A지

원센터로 선정되어 운영되고 있으며, 센터에서는 M&A인포마켓을 운영하여 M&A

중개시장을 적극 지원하고 있는 한편 M&A매칭펀드를 설정하여 선도벤처기업이

기술기업을 인수하는 경우에 인수자금을 지원하고 있기도 하다.

자. M&A 사례를 분석하라

기존 M&A사례를 분석해 보면 많은 것을 배울 수 있다. 물론 M&A의 특성상 비

밀유지, 비밀 준수 등의 옵션이 있어 완전하게 분석하기가 쉽지는 않지만, 대형

M&A의 경우에는 논문이나 학술지 등에 게재된 사례를 쉽게 찾아볼 수 있다. 이러

한 공개된 분석 자료부터 검토해 보라! 특히 실패한 사례가 더 도움이 될 것이다.

실패 사례의 분석은 성공을 보장하는 열쇠가 될 것이다.

국내외를 불문하고 M&A는 그 많은 사례들을 분석해 봐도 똑같은 구조를 가지

고 있는 것이 하나도 없다. 모든 딜(Deal)구조가 다르다. 그만큼 M&A는 다양한 구

조로 진행이 되고 추진된다. 많은 사례에서 공통점을 찾으려고 노력하기 보다는 각

사례의 다양성에 따라 분석을 해보면 향후 M&A를 추진하거나 진행할 때 많은 도

움이 될 것이다. 사례를 통해 M&A를 공부하라!


M&A Handbook

차. 새로운 트렌드를 잡아라

사회현상을 지켜보면 늘 새로운 것이 나타나고, 어떤 것은 사라지곤 한다. 사업

도 마찬가지이고 문화도 마찬가지이다. 새로운 것이 나타났을 때 많은 사람들이 공

감하고 사용하면 이것은 그 시대를 대표하는 트렌드가 된다. 사회적인 추세로 인해

변화되는 것이다. 위에서 언급한 바와 같이 트렌드 수준보다는 더 많은 사람들이

사용하거나 공감한다면 이는 문화라고 할 수 있다.

중소벤처기업에서 트렌드를 지나서 문화로까지 발전하고 있는 사회현상을 배제

하고 독자적인 사업을 추진한다면 그 사업은 빨리 정리해야 한다. 시대의 트렌드에

빨리 적응하고 이를 이용한 신사업을 찾는 것이 성공의 지름길이다. 따라서 중소벤

처기업은 늘 새로운 트렌드를 주목하고 눈여겨봐야 한다. 이곳에 사업의 기회가 있

기 때문이다.

중소벤처기업M&A의10가지유의사항

중소벤처기업은 M&A를 추진하는 과정에서 많은 어려움을 겪게 된다. 그 중 가

장 큰 장애는 바로 중소벤처기업이라는 점이다. 중소벤처기업의 경우 인수측이나

매도측 대부분이 M&A경험이 많지 않기 때문에 전문가의 도움을 받아야 성공적인

추진이 가능하다. 그런데 중소벤처기업이 감당하기에는 큰 비용의 문제, 정보의 문

제 등으로 인해 자문을 받지 못하는 경우가 많으며, 규모가 작은 M&A의 경우에는

M&A거래를 중개하는 컨설팅사나 부티크에서도 관심을 갖지 않는다. 거래규모를

기준으로 책정하는 성공보수가 턱없이 적기 때문이다. 이러한 문제점들을 대비하

고 극복하여 성공적인 M&A로 마무리하기 위해서는 아래와 같은 유의사항들을 미

리 숙지하고 대비하여야 한다. 시행착오를 줄일 수 있기 때문이다.


가. M&A방식의 선택

중소벤처기업은 M&A를 추진함에 있어 M&A유형과 방식에 대한 이해를 통해 최

적의 방법을 선택하여야 한다. 거래방식을 잘못 선택하면 시행착오를 겪게 되고 기

간도 오래 걸리게 되어 결국 당초 목표로 삼았던 M&A효과를 누리지 못하게 될 수

도 있다.

당사자 간의 합의에 따라 원만하게 진행이 가능한 우호적 M&A와 경영권을 현

재의 주주 및 경영진의 의사에 반해서 강제로 탈취를 하는 방법인 적대적 M&A방

식을 선택하여야 한다. 또한 대상기업이 유사업종, 수직계열화가 가능한 업종 혹은

복합적인 업종에 따라 가장 최적의 기업을 선택하는 것이 성공의 지름길이다.

기타 우호적 M&A처럼 당사자 간의 합의가 되었다면 개별교섭을 합의가 안 되는

적대적 M&A의 경우에는 공개매수 절차를 취하기도 한다. 국내기업과 해외기업의

선택과 더불어 인수대금을 현금으로 지급 하거나 주식을 교환하는 방법 및 인수대

상기업을 활용한 인수금융(자금 조달)을 활용하는 것에 대한 결정도 사전에 해두어

야 한다.

1) 거래의사에 의한 구분 : 우호적(Friendly) M&A, 적대적(Hostile) M&A

2) 결합형태의 의한 구분 : 수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A

3) 교섭방법에 의한 구분 : 개별교섭, 공개매수(T.O.B)

4) 결합주체에 의한 구분 : 국내 M&A, Cross border M&A

5) 결제수단에 의한 구분 : 현금, 주식교환, LBO, 복합

나. 대상기업의 선정

M&A를 추진하는 과정에서 가장 많은 시간과 노력이 필요한 절차가 대상기업을

찾아서 검토·분석하여 타켓기업으로 선정하는 것이다. M&A대상 기업을 잘못 선

택을 하면 시간과 비용의 낭비는 물론 치명적인 손실을 입을 수 있기 때문이다. 따

라서 대상기업은 시간이 많이 걸리더라도 최대한 신중하게 선정을 해야 한다.


M&A Handbook

1) 대상기업 및 대상기업이 속한 산업분야의 본질에 대한 통찰력(Business Acumen)을

가져야 한다.

2) 대상기업과 대상산업에 대한 최고의 전문가를 활용하여 인수대상 기업과 산 업을 분

석하여 최적의 대상기업을 선정해야 한다.

3) 대상기업을 인수하는 과정에서 발생할 수 있는 모든 리스크를 검토하고 분 석하여

리스크를 최소화 하는 M&A 구조를 만들어야 한다. (운영 위험 : Operating Risk, 재무

적 위험 : Financial Risk, 과다지불 위험 : Overpayment Risk 등)

다. M&A태세의 점검

M&A는 계획에 의해서 추진을 할 수도 있지만 대부분의 경우에는 전혀 대비하지

못한 상황에서 갑자기 시작이 될 때가 많다. 따라서 중소 벤처기업에서는 아래와

같이 상시적으로 M&A태세를 점검하고 항상 준비를 하고 있어야 성공적인 M&A를

진행할 수 있다.

1) 평소에 회사가 관심을 기울이고 있는 사업 분야는 무엇인가?

2) 어떠한 투자 원칙을 가지고 있는가?

3) 투자대안에 대한 기대수익률은 어느 정도인가?

4) 누가 투자기회를 발굴하는 책임을 지고 있는가?

5) 의사결정 프로세스는 수립되어 있는가?

라. 인수자의 유형

중소벤처기업의 M&A에서 인수자의 기본요건은 다음과 같다. 기업인수를 위한

자금을 확보하고 있거나 자금동원능력 등 재정능력이 있으며, M&A를 추진하는 과

정에서의 위험을 감수할 능력과 의향이 있어야 한다. 즉, 고수익을 원한다면 그에

따르는 위험도 높기 때문이다. 또한 인수하고자 하는 대상산업 및 대상기업 관련

사업 경험과 조직과 인적자원을 확보하고 있어야 M&A를 추진하였을 때 성공 확률

이 높아진다.


반면에 매도자의 입장에서는 인수를 희망하는 인수자에 대한 유형에 관심을 가

져야 한다. 인수자 그룹 중에는 인수에는 관심이 없고 경쟁사의 사업 아이디어, 영

업 비밀이나 기술에 대한 수준 등을 확인해보기 위해 실사과정까지 진행을 하는 윈

도우 쇼핑형 인수자인 경우도 있기 때문이다.

1) 전략적 인수자 : 장기적인 경영 전략적 차원에서 사업의 다각화 또는 자산 운용의 효율

화를 위해 인수에 나서는 인수자로서 인수 시너지와 안정적인 경영권 확보에 관심이

많다.

2) 사업 확장을 위한 인수자 : 전략적 인수자의 한 유형으로서 경쟁기업 또는 전후방 연관

산업에 속한 기업이 이에 해당되며 가장 흔한 인수자이다. 가장 공격적으로 인수에 나

서는 특징이 있다.

3) 재무적 투자자로서의 인수자 : 기업의 경영에는 관심이 없고 오로지 자본 이득만을 목

적으로 인수하는 인수자이다. 이들은 인수한 기업을 추후 재매각하여 자본 이득을 취

하려고 한다. 따라서 직접 경영권을 확보하되 유능한 경영주체와 공동인수를 통해 경

영을 맡기고 적절한 시기에 수익을 실현하는 특징이 있다. 이러한 인수자 그룹은 IB,

LBO Firm, 바이아웃펀드, 벌쳐펀드, PEF 등이 대표적이다.

4) 공동인수자 컨소시엄 : 대규모 M&A의 경우에는 재무적 인수자 및 인수금융 제공자인

금융회사들이 공동인수단 컨소시엄을 구성하여 인수전에 뛰어든다.

5) 윈도우 쇼핑 인수자 : 남의 사업을 엿보거나 사업아이디어나 경쟁사의 정보를 획득하기

위한 정보사냥꾼으로서의 인수자이다. 이러한 인수자는 완벽한 M&A구조를 요구하는

과정에서 정보 욕구가 가장 많은 것에 비하여 거의 실제 인수에까지 나서지는 않는다.

6) 투기적 인수자 : 재무적 인수자의 한 유형으로서 쓰레기 더미에서 진주 캐기 방식의 투

자를 하는 인수자이다. 이러한 유형의 인수자는 사양사업을 헐값에 사들이는 방식으

로 투자를 하거나 경기 침체기에 기업구조조정 시장에서 사업이 망가졌지만 자산가치

가 높은 기업 등에 관심을 가지고 리스크를 안고 인수에 나서는 유형이다. 이러한 인수

자는 공격적인 경영을 통한 기업회생 과정에서 막 대한 수익을 올리기도 한다.


M&A Handbook

마. 자금 조달

중소벤처기업의 M&A과정에서 실패한 딜(Deal)의 경우 중단된 원인이 대부분 자

금에서 발생한다. 즉, 자금이 부족하거나 없는 상태에서 M&A를 무리하게 추진을

하는 경우이다. 따라서 M&A를 성공적으로 수행하려면 자금에 대한 확보 및 조달

방안에 대한 완벽한 준비가 필요하다. 자금에 대한 준비와 확신이 없으면 실패할

가능성이 높다.

자금조달에 실패하면 M&A 역시 실패하게 된다. 그런데 M&A가 실패하는 것으

로 끝나는 것이 아니다. 인수자는 대외적인 신뢰도가 추락하게 되고 매도자는 매도

기업으로 낙인이 찍혀 사업의 계속성이 보장되기 어렵다. 심지어는 실사까지 진행

이 된 후에 중단이 되는 경우 회사의 영업 비밀 등이 외부로 빠져나가 큰 손실을 입

기도 한다.

바. 인수를 위한 실사와 가치평가

중소벤처기업의 M&A과정에서 가장 어려운 것은 “가치평가를 어떻게 할 것인

가?와 인력과 기술 위주의 기업에 대한 실사는 무엇을 확인 할 것인가?”이다. 또한

실사를 한 경우에는 “가치평가를 실사보고서를 기준으로 할 것인가? 아니면 회사

에서 제시한 재무자료를 기준으로 산출할 것인가?”에 대한 결정이 중요하다.

중소벤처기업의 경우에는 실사항목 중에서 기술평가에 대한 부분이 중요하므로

기술에 대한 검증이 필요하다. 기술에 대한 산업재산권 확보 및 활용도에 대하여

판단하고, 이에 대한 시장성 및 사업성에 대한 확인을 하기 위한 절차가 실사이다.

또한 실사과정에서 나타나는 현안사항들은 추후 가격협상의 중요한 자료로 활용될

수 있으므로 실사팀에는 인수자도 함께 참여하는 것을 권한다. 중소벤처기업의 가

치평가는 기존의 방법으로 산출하는 것이 쉽지 않다. 따라서 다양한 가치평가 산출

방법에 따라 기업가치평가를 하여 평균값으로 정하는 등의 방식으로 해당 중소벤

처기업의 적정한 가치를 산출하여야 한다. 하지만 현실은 대부분 산출된 가치평가

보다는 인수자와 매도자의 협상에 의하여 가격이 결정되므로 가치평가에 대한 무


용론을 거론할 수도 있지만 가치평가가 없다면 거래가격의 기준 자체가 없는 것이

므로 협상만으로 결정하기는 불가능하므로 어떤 방식이든 기업 가치평가의 절차는

거쳐야 한다.

사. 경영권과 적대적 M&A

국내에서도 IMF 이후에 적대적 M&A가 심심치 않게 발생하고 있다. 지금까지

는 외국 자본에 의한 국내 대기업에 대한 공격이 주로 발생하였지만, 중소벤처기업

도 적대적 M&A에서 자유롭지만은 않다. IT 관련 중소벤처기업의 경우 매출 1조원

을 돌파한 기업도 등장하고 있기 때문이다. 따라서 이제는 중소벤처기업도 적대적

M&A에 상시 노출되어 있다고 할 수 있다.

그렇다면 중소벤처기업이 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하기 위하여 가장

먼저 챙겨야 할 것은 무엇인가? 기업을 인수한 이후에 안정적인 경영권을 확보하

지 못하면 적대적 M&A에 노출될 수 있다. M&A에는 성공하였지만 이후에 이러한

일이 벌어진다면 인수자로서 상당한 방어 비용과 노력이 추가적으로 필요하므로

인수에 신중을 기할 필요가 있다.

적대적 M&A로부터 경영권을 지킨다는 의미는 무엇일까? 경영권은 마음대로 뺏

거나 빼앗길 수 있는 것이 아니다. 물론 법률적인 요건을 갖춘다면 불가능한 것도

아니다. 예를 들어 지분을 50% 이상 확보하여 최대 주주가 되었더라도 경영권을 행

사하기 위해서는 대표이사가 되어야 하는데 이를 위해 이사로 선임이 되어야 하고

이사회에서 대표이사로 선출이 되어야 비로소 경영권을 확보하게 되는 것이다. 그

러나 기존 이사진이 버티고 있는 한 대표이사는 커녕 이사로 선임되기도 어렵다.

따라서 경영권을 확보하려면 기존 이사진의 임기 이후에나 가능하다.

반대로 해석하면 방어를 위해서는 공격 측이 이사진을 해임하지 못 하도록 하는

마지노선의 지분(1/3) 이상을 확보하는 것이 경영권 방어를 위한 최소한의 방어책

이다. 이외에 다양한 방어 전략은 “적대적 M&A”편을 참조하기 바란다.


M&A Handbook

아. 자문기관의 활용

중소벤처기업 M&A과정에서 실패한 사례를 분석해 보면 거의 대부분은 자금문

제로부터 발생한다. 하지만 이러한 자금문제 이외에도 자문기관의 도움을 받지 못

했거나 잘못 선택을 해서 실패하는 경우도 많다. 이는 자문기관을 활용하기 위해

추가로 지출해야 하는 비용의 문제와 유능한 자문기관을 선정하기 위한 정보력의

차이에서 발생한다. 따라서 중소벤처기업에서도 일반적인 경우의 자문기관 활용

방안에 대하여 사전에 알아둘 필요가 있다.

1) 자문기관 선임 계약의 일반적 내용

- 계약의 목적, 제공하는 서비스의 정의 또는 범위, 위임의 배타성 여부

- 성공보수 산정의 기준 : 거래가격의 정의와 산정방식

- 비용 보상에 대한 사항, 보수의 지급시기

- 손해배상 또는 면책조항

- 계약의 존속기간, 계약의 해지, 종료에 관한 조항

- 기타 신의성실, 의뢰인의 협조 사항, 분쟁 발생시의 처리 등

2) 자문기관으로서 외국계와 토종 자문기관의 차이점

- 역량의 차이 : 조직적 역량 vs. 개인적 역량

- 지적 재산 축적 기회의 상실과 국부유출 논란

- 국내 자본시장 발전에 대한 기여

- 한국 자본시장은 외국계 IB들의 신입사원 훈련장

- 언어와 문화, 그리고 Market을 고려

자. PMI(인수 후 통합전략)

최근 M&A의 성패는 M&A이후 PMI 과정에서 결정된다고 해도 과언이 아니다.

즉, M&A이후에 조직과 문화의 특성에 대한 융합과 통합과정이 성공하면 그 M&A

는 성공할 가능성이 높지만, 이러한 부분이 미진하면 실패한 M&A가 될 가능성이


크다. 따라서 M&A 이후에 더욱 많은 시간과 노력을 쏟아야한다.

불과 10여 년 전만 해도 M&A진행 프로세스에서 사전 준비단계 (M&A검토, 대상

기업의 선정 및 분석 등)에 가장 많은 비중을 두었으며, 본 단계는 이미 정해진 기

업과의 실사, 협상 및 계약과정이므로 빠르게 진행이 되었다. 이후 사후관리(PMI)

과정 은 전체 프로세스에서 대략 10% 정도의 비중을 차지하고 있었다. 하지만 최근

에는 M&A이후의 통합 단계의 중요성이 부각되면서 사전 준비단계와 본 단계의 비

중에 비해 사후관리의 비중이 전체 프로세스의 50% 이상을 차지하는 가장 중요한

단계로 이해되고 있다.

따라서 중소벤처기업의 경우 M&A를 추진하는 과정에서 사전검토와 분석 결과

조직과 문화 등 M&A 이후에 통합과정에서 문제가 될 것으로 예상되는 M&A구조

는 피하는 것이 바람직하다. M&A를 무리하게 진행하여 PMI 과정에서 실패를 하

게 되면 인수자나 대상기업 모두에게 큰 피해가 돌아가기 때문이다.

차. 머니게임

M&A시장에서 한때 우회상장이 봇물 터지듯 추진되던 시기가 있었다. 건실한 비

상장사와 코스닥에 상장되어 있는 코스닥 회사 간 M&A가 진행되어 합병이 되면,

비상장사는 상장을 위한 복잡하고 어려운 절차 없이 바로 상장효과를 누릴 수 있기

때문이다. 사업이 텅 비어 있는 쉘 (Shell)컴퍼니인 코스닥 회사에 사업성이 좋은 비

상장사와 결합되고 생산성이 향상되면 해당 기업은 물론 경제적으로도 건강해지는

효과가 있는 등 우회상장의 장점도 있다.

하지만 자본시장에서 수많은 우회상장기업이 머니게임으로 희생되어 자본력을

가진 투자자만 배를 채우는 일이 반복 되자 정부에서는 2008년부터 우회상장을 강

력하게 규제하고 있다. 주식시장에서 우회상장기업이 단기 급등하는 것을 이용하

여 자본투자자들이 주가차익을 노리는 거래가 성행했기 때문이다. 따라서 중소벤

처기업에서는 우회상장에서 발생하는 문제점을 사전에 충분히 분석을 해서 위험에

노출되지 않도록 진행을 해야 한다.


M&A Handbook

준비하고,두드려야열린다

벤처기업협회 홈페이지(www.kova.or.kr)를 방문하면 1,000억 클럽 벤처기업의

메뉴가 따로 있다. 그만큼 특별한 기업들이다. 벤처로 사업을 시작해서 짧은 시간

에 급성장을 하여 매출 1,000억을 달성하는 것은 결코 쉬운 일이 아니다. 만일 벤처

기업 명예의 전당이 있다면 이들 1,000억 클럽 벤처기업이 명예의 전당에 헌액되어

야 마땅하다고 여겨진다.

그렇다면 이렇게 성공한 벤처기업은 순탄하게 성장하고 매출이 신장되었을까?

전혀 그렇지 않다. 수많은 위기를 극복하고 적절한 시기에 M&A를 성공하였으며

회사의 성장 과정에서 조직문화의 쇄신을 통해 그 자리까지 올라간 것이다. 중소벤

처기업은 창업 이후 2~3년 사이에 첫 번째 죽음의 계곡(Death Valley)을 맞아 낭떠

러지로 빠지지 않고 건너가야 살아남는다. 어렵게 이 계곡을 빠져 나와도 5~6년에

제2차 죽음의 계곡을 또 마주하게 된다. 이 계곡까지 넘어가야 장기적으로 성장할

수 있는 기업으로 우뚝 설 수 있다. 1,000 클럽 벤처도 이러 한 과정을 겪고 위기를

극복하여 성공에 이른 것이다.

현재 성공을 꿈꾸고 있는 벤처인이라면 이렇게 성공한 기업을 모델로 정하여 따

라해 보라. 무작정 카피하여 따라서 하라는 것이 아니다. 성공한 기업은 수많은 위

기를 극복하고 그보다는 더 많은 문제점들을 해 결하면서 성장을 하였기 때문에 후

발 기업들은 선발기업을 벤치마킹하는 것이 필요하다.

그리고 한편에서는 서서히 그리고 치밀하게 M&A전략을 준비하고 학습을 해

야 한다. 언제 어느 상황에서 M&A시장에 내몰릴지 아무도 모르기 때문이다. 기업

M&A는 자의가 아닌 타의에 의해서도 언제든지 발생할 수 있다. 타의에 의한 M&A

는 대표적인 것이 적대적 M&A이다. 업종의 특성에 따라 실제로 M&A상황이 발생

하지는 않지만 시장에서 모락모락 소문이 나는 경우에도 이에 대비를 해야 하는 경

우도 있다. 세계 1위 철강기업인 인도의 미탈스틸이 업계 2위인 아르셀로와 합병에

02 중소벤처! 그 이상의 가치 M&A


관한 협상을 하는 과정에서 교착 상태에 빠지자 시장에서는 미탈스틸이 한국의 포

스코나 일본의 신일본제철을 타켓으로 M&A에 나설 것이라는 애널리스트들의 주

장이 나오기 시작한다. 결국 포스코는 울며 겨자먹기로 M&A상황에 대비해야 하는

처지에 놓이게 되었으나 2006년에 미탈스틸과 아르셀로가 합병에 성공하여 아르셀

로미탈이 설립되며 상황이 종결되었다.

기업 성장전략의 핵심이 M&A라는 것은 여러 번 강조하였다. 기업은 상시적으로

M&A를 통해 한 단계 업그레이드하기 위한 준비를 해야 한다. 무리하지 않고 감당

할 수 있는 적절한 타이밍에 매각을 하는 것도 또한 전략이다. 중소·벤처 그 이상

의 가치가 바로 M&A전략에서 나온다. 실패 확률이 높다고 하는 M&A를 성공적으

로 이끌기 위해서는 평소에 꾸준히 준비하고 치밀하게 분석하고 최선을 다해 두드

려야 열리는 것이다.

부록

01 M&A 추진 시 일반적인 체크리스트

02 M&A 실사(Due Diligence) 체크리스트

03 PMI 체크리스트

04 중소벤처 M&A지원센터 소개

05 중소벤처기업 M&A Info-Market

(www.mna.go.kr)

06 M&A 중개기관

07 중소벤처기업 M&A매칭펀드

[참고문헌]


부록 01 일반적인 M&A체크리스트일반적인 M&A체크리스트

부록

01

1. 타당성 조사를 위한 일반적인 점검표

1. 자산-예금액과 (예금의) 생존 가능성(Viability)

2. 토지 획득과 건설비용

3. 연료, 용수, 운송, 통신에의 접근 용이성

4. 원자재의 공급

5. 관세와 수입 장벽

6. 기존 시장과 예상시장

7. 기술, 기계, 노동, 품질

8. 생산, 허가, 기술 이전

9. 이자율, 환율, 세금, 건설 지연, 다른 사고로 인한 비용과 이익

10. 잠재적 부가가치

11. 환경에 미치는 영향

12. 프로젝트의 위험성과 국가별 위험성을 위한 보험

2. 점검표

● 일반사항

1. 예비지식

1) 연혁 2) 배경

3) 소유권 4) 주주

5) 기업 실체의 종류 6) 조직 구조에 따른 종업원의 지위

7) 공장의 크기 : 토지 면적, 건물 평수, 생산 설비

2. 영업 활동

1) 제품 세분화 2) 시장 점유율과 시장 추세

3) 유통 경로 4) 주요 고객(거리를 포함한 지리적 범위)

5) 결제 관행(어음, 현금, 신용 거래) 6) 수요 경향

3. 재무 구조

1) 손익계산서, 대차대조표, 현금 흐름표를 포함한 5년 간의 회계 감사 보고서

2) 자금 능력

부록 ● 125

M&A Handbook

4. 노무 관리

1) 급여체계

2) 노동조합(역할과 활동)

3) 기타 어려움

5. 중장기적 비전

1) 주요자원에 대한 사업계획

2) 주요상품에 대한 사업계획

3) 주요상품에 대한 기업환경

● Marketing(마케팅)

1. 한국과 아시아 지역에 특정 상품에 관한 수요와 공급의 예측

2. 생산능력과 마케팅 전략

3. 주요 추진하는 마케팅 전략(품질, 가격, 운송 등등)

4. 유통경로에 있어서 하부 산업 단계의 발전 상태

- 주요 하부산업 / - 향후 발전전망

5. 영업지역

6. 유통비용 - 각각 유통경로에 대한 비용 분석

● 공장입지

1. 입지 조건

1) 입지 형태

2) 지리적 조건

3) 지진, 연강우량, 풍속, 습도, 홍수, 태풍을 동반한 연 기후정보

4) 주변 여건(산업 단지, 주거 단지 등등)

5) 부대시설(정비시설, 사무실, 창고, 설비실, 연구실, 매점, 휴게실)

6) 토지취득의 제한

7) 지가와 기타 관련 세금

8) 향후 발전전망

2. 원자재의 조달

1) 주요 원자재를 위한 충분한 항만시설과 하역 시설

2) 원자재 공급자(수익이나 내수), 납기, 지불기간, 재고, 품질, 관세

3) (만약 관계가 있다면)원자재 보관 탱크, 창고


부록 01 일반적인 M&A체크리스트

3. 설비

1) 산업용수원과 용량 2) 전력 공급(가격, 공급원 등)

3) 폐기물 처리시설의 존재 - 배출기준

4. 기계류

1) 국내 시장에서의 구매 가능성 2) 주요 공급자

3) 가격과 지불 기간 4) 수입 기계와 제한

5) 기계의 임대 6) 국내에서의 적절한 유지와 보수

5. 건물

1) 공장설립 비용과 내용 연수 2) 관련 건축법

3) 설계 시 특별 주의사항(기후, 법률) 4) 건설 비용과 기간

5) 관련 기관으로부터의 인허가 절차와 소요시간

6) 신뢰할만한 설계 사무소 7) 건설자재의 지역 내 조달

● 투자 환경

1. 관련법과 하부 구조

1) 법률의 응용: 폐수 배출 기준, 소방 정책, 소음 정책

2) 통신: 통신 장애, 설치비용, 운임 구조

3) 인력: 공동체에서의 노동권의 영향력, 실업률, 연령 분포, 급여 수준, 다른 공장에서의 업무

책임

4) 운송

- 원자재의 운송방법 - 매출과 조달을 위한 거리와 시간

- 일반적 운송 체계 - 항만, 공항 시설

- 운임 구조(항공, 육지, 해상) - 통관 절차에 관한 시간과 예상되는 비용

2. 투자 조건

1) 산업개발 단지의 존재 2) 투자지원과 제한

3. 지역 금융

1) 지역 은행 또는 외국계 투자 은행 2) 이자율과 조건

4. 세금

1) 소득세 2) 매출에 대한 세금

3) 수입 관세 4) 기타 세금

부록 ● 127

M&A Handbook

● 재무정보 및 재무자료 점검표

1. 3~5년간의 회계감사 보고서 검토와 요청

- 손익 - 대차대조표

- 현금 흐름 분석 - 연간 보고서

- 세금 환급 - 주문 잔고

- 지난 3~5년간 자본지출 분석

2. 거래 은행 목록

3. 지난 5년간 행해진 배당 정책은 무엇인가?

4. 주요 부채는 무엇인가?

- 어음 - 사채

- 담보제공 - 이연 세금

5. 재무 통제 시스템은

- 수익 부서별 예산을 포함하는가? - 예산 분석을 포함하는가?

- 적시성을 띄는가?

6. 회사는 총체적인 경영 정보 시스템을 가지고 있는가?

7. 내부 관리 보고서와 수정본에 대한 전체 목록을 획득하라.

8. 부서별, 자회사, 사업부별 결과분석을 획득하라.

9. 회계 정책, 회계 차트와 과정의 목록을 획득하라. 그리고 사본을 요청하라.

10. 표본 비용 보고서를 분석하라.

11. 행해진 모든 투자와 담보를 분석하라.

12. 모든 보험 정책과 중요한 임대 계약의 목록을 획득하라.

13. 주식 종류와 지분 구조를 분석하라.

14. 기간별 외상 매출금과 고객별 외상 매출액을 검토하라.

15. 외상 매출금 회수 기간을 검토하라.

16. 기간별 외상 매입금과 판매자별 외상 매입금을 검토하라.

17. 종업원 급여 수당과 다른 종류의 급여를 검토하라.

18. 장단기 부채의 종류를 검토하라.

19. 재무 예측에서

- 수익? - 현금흐름?

- 다른 재무적 요소가 있는가?

20. 회사가 독립적인 회계 법인의 감사를 받았는가? 회계 법인명은 무엇인가?

21. 회사가 내부 감사를 행했는가?

22. 이연 법인세가 기업 활동에 미치는 영향은 어느 정도인가?



23. 재고 자산 정책은 무엇인가? 후입선출법 등.

24. 자산 상세 목록이 있는가?

- 잔여 설비에 대한 기록이 있는가?

25. 지출 통제 승인에 대한 총괄적인 목록이 있는가?

26. 매일매일 기업의 재무 관리의 적절한 점검과 균형이 있는가?

● 경영부문 점검표

1. 회사의 규모는 어떠한가?

2. 조직이 변화에 대해 신속히 대응할 수 있는가?

3. 조직구조는 체계화되어 있는가?

4. 정책 매뉴얼이 있는가?

5. 표준 절차 매뉴얼이 있는가?

6. 얼마나 많은 관리자들이 있는가?

7. 대상기업(지원자)는 공적 활동 경력이 있는가?

8. 지출권한과 승인제한의 수준은?

9. 적절한 종업원 복지 시설이 있는가?

- 사무실? - 식당?

- 휴게실?

10. 회사가 교육 훈련 계획을 가지고 있는가?

11. 회사가 공동체 작업과 관련이 있는가?

- 어느 정도의 경영이 관련되어 있는가?

12. 조직도가 있는가?

- 어느 정도 수준인가? - 최근 것인가?

13. 관리 개발 프로그램이 존재하는가?

14. 회사가 심각한 사업위기 시 대처할 수 있는가?

● 인적자원 점검표

1. 종업원을 종류, 연령, 성별, 숙련도, 교육에 따라 분류하라.

2. 사회적인 임금 수준에 대한 현재 회사의 복리 정책

3. 복리 후생에 대한 조사는 이루어지는가? 얼마나 자주 이루어지는가?

4. 부가적인 복리 후생 프로그램은 있는가?

5. 어느 노조가 종업원을 대표하는가?

6. 노조 계약 기간은 얼마나 긴가?

부록 ● 129

M&A Handbook

7. 노조 관계의 이력은?

8. 이익 분배가 있는가? 누가 참여하는가?

9. 스톡옵션이 영향력이 있는가? 누가 참여하는가?

10. 전체를 대상으로 하는 효율적인 공식훈련 프로그램이 존재하는가?

- 관리 개발 프로그램은 존재하는가?

11. 공식적인 교육 지원, 실습, 훈련 프로그램이 있는가?

12. 관리의 깊이는 어느 정도인가?

13. 관리를 위한 대체 테이블이 있는가?

14. 분류별로 노동 이직을 분석하라.

15. 결근률은 어느 정도인가?

16. 사고의 빈도와 심각성은 어느 정도인가?

17. 주요 관리를 위한 특별한 근로 계약이 있는가?

- 다른 것을 위한 근로계약이 있는가?

18. 중요 종업원에 대한 비경쟁 계약의 서명을 요구하는가?

19. 어떤 종류의 특권의 종류가 존재하며 정도는 어느 정도인가?

20. 회사는 노동자, 컨설턴트와 어느 정도로 계약을 하는가?

● 제품, 시장 점검표

1. 내수 시장/매출의 분석 - 3년간 실적/3년간 예측

2. 내수와 수출의 비율은?

3. 지역별 매출 점검

4. 전체 주문 목록

5. 정부 사업의 비율은?

6. 주요 제품이나 서비스는?

7. 전체 제품과 서비스의 비율을 획득하라.

8. 회사는 국제적인 업무를 위해 어떻게 조직되어 있는가?

9. 지역별, 고객별로 대체할 수 있는 부분을 분석하라.

10. 주문의 평균 규모는?

11. 매출 이력은 어떻게 되는가?

12. 시장이 확대되고 있는가? 그 비율은?

13. 제품 성장 곡선에서 어느 위치에 있는가?(미발달, 성숙)

14. 당해년도의 신제품 출시 개수는? 내년도 계획은?

15. 주요 경쟁자 3명은 누구인가?



16. 경쟁자들의 시장 점유율은?

17. 각 경쟁자들의 강점과 약점은?

18. 최근에 경쟁자들이 시장에서 철수했는가? 이유는?

19. 새로운 경쟁자들이 시장에서 철수했는가? 이유는?

20. 새로운 경쟁자들이 시장에 진입했는가? 이유는?

21. 제품은 어떻게 유통되는가?

22. 대리인(대리점)을 사용하는가? 견본 계약서를 획득하라.

23. 시너지를 일으킬 대상기업들, 제품, 유통 방법을 결정하라.

24. 기업의 명성을 점검할 수 있는 임의의 고객 명단을 확보하라.

25. 마케팅 전략의 주안점은? - 가격? 신뢰성? 서비스?

26. 가격추세, 피보증인, 매출 정책은 무엇인가?

27. 이 부분에 대해서 산업 통계와의 비교 방법은?

28. 영업부분의 조직 구조는?

29. 판매 시 어떤 종류의 인센티브 프로그램이 존재하는가?

30. 고객 관리 기능이 존재하는가?

31. 서비스 기록, 제품과 보증에 대한 정보가 있는가?

32. 제품이나 구성요소에 대한 특별한 라이센스가 존재하는가?

33. 고객이나 공급업자와 장기적인 계약관계가 있는가?

34. 광고의 종류와 판매 증진 전략은 무엇인가?

35. 기업이 산업, 상품 전람회에 참여하는가? - 언제? 어디서? 빈도는?

36. 비용을 분석하라.

- 매출비용은? / - 광고비용은? / - 시장조사 비용은?

● 기술/연구개발 점검 목록

1. 기업의 특허권에 대한 기록, 트레이드마크, 특허의 상품화 무엇인가?

2. 특허가 침해받기 용이한가?

3. 사업에 있어 특허권의 중요도는?

4. 부서안의 기능별 인원을 분석하라.

5. 주요 인물의 자질, 이력, 경험이 무엇인가?

6. 조직도를 획득하라.

7. 매출액대비 연구 개발 비용의 비율은?

8. 연구개발 부분과과 엔지니어링 부분의 문서보안의 유지는 어떻게 하고 있는가?

9. 문서는 최근 것인가?

부록 ● 131

M&A Handbook

10. 기술 정보의 변화와 관계된 과정과 절차는 무엇인가?

11. 엔지니어링과 R&D가 기업 외부와의 계약에 미치는 영향은 어느 정도인가?

12. 개발이 완료되어 실행가능 한 생생한 R&D프로젝트의 리스트를 획득하라.

13. 제품의 개량(개선)이 있는가? 빈도는?

14. 공학적인 노력이 개량에 얼마나 영향을 미치는가?

15. 신기술과 관련된 기계장치, 설비 등을 평가하라.

16. 장기목표 과제와 프로그램을 검토하라.

17. 엔지니어링 설계와 제품혁신에 있어서 누가 대상기업의 주 경쟁자인지 발견하라.

18. 대상기업의 연구개발 비용과 당신 것을 어떻게 비교하는가?

- 산업과는 어떻게 비교하는가? - 주 경쟁자와는 어떻게 비교하는가?

19. 대상기업의 직원이 세미나, 산업회의에서 보고서를 발표하는 것에 활동적인가?

20. 견본 발표를 요구하라.

21. 경쟁자의 기술 개발을 후보군의 기술 개발과 비교하라.

● 수익개선 점검 목록

1. 수익개선과 투자수익율 개선을 위한 확고한 목표가 있는가?

2. 현재 목표가 있는가?

3. 목표 달성을 위한 책임은 어떻게 할당되어 있는가?

4. 주요 참모진이 장기전략계획과 연관된 노력에 참여하는가?

5. 수익개선노력이 장기전략계획과 연관되어 있는가?

6. 진행상황에 대한 보고서가 정기적으로 발행되는가?

7. 수익개선에 대한 공헌도가 종업원의 성과급 제도와 연계되어 있는가?

8. 기업은 종업원 제안제도를 실시하는가?

9. 수익개선노력을 지원하기 위해 최우선적으로 추진하는 것은 무엇인가?

● 법률부문 목록

1. 대상기업의 변호인단이 누구이고 어디에 위치하는가?

2. 대상기업이 전업 법률자문을 두고 있는가?

3. 소송에 대한 경험이 있는가? 현재 진행중인 소송은?

4. 기업은 반독점소송의 대상이 된적이 있는가?

5. 라이센스나 로열티 지급에 대한 협약이 있는가?

6. 대상기업의 계약상약정이 있는가?

- 리스, 로열티, 고용협약, 공급계약, 공개된 계약



7. 특별한 유치권이 있는가?

8. 적절한 보험에 들어있는가?

9. 연방정부나 주정부, 다수의 법을 따라야 하는가?

10. 연금제도의 법적인 함축성은 무엇인가?

11. 획득자는 근로협약에 어떻게 영향을 받는가?

● 생산부문 목록

1. 개인을 부서별로 분석하라.

2. 기계장치, 설비, 연장, 신기술관련 사항을 평가하라.

3. 품질 조정 기능이 있는가?

4. Quality circle이 사용되고 있는가? 다른 형태의 종업원 참여가 있는가?

5. 재고 감축의 노력은 무엇인가?

6. 효율적인 자재 요구 계획 체계가 있는가?

7. 납기는 제 때에 맞추어지고 있는가?

8. 제조공정/방법에 대한 개선 계획은 무엇인가?

9. 여유 설비의 현 수준은?

- 기계 설비는? - 노동 효율성은?

10. 평균 직접 노무 비율은?

11. 초과 생산량이 있는가?

12. 제조 비용을 분석하라.

- 직접 노무비용 / - 간접 노무비용 / - 기타 비용

13. 생산 통제는 다음의 것으로 이루어져 있는가?

- 부분별 원가 계산 체계 / - 표준 원가 계산 체계 / - 노동 효율성

- 품질 수준 실행 보고 / - 불량품 보고 / - 안전과 사고에 대한 보고

14. 성과급제 계획이 있는가?

- 그것은 무엇인가?

15. 방법 계량 프로그램이 있는가?

16. 활동적인 산업 공학 프로그램이 있는가?

17. 에너지 보존 프로그램 / 노력은 무엇인가?

18. 기업의 관리는 적절한가?

- 사무실, 공장, 창고

19. 노동력의 공급원은 어디인가?

20. 지역 내에서 적절한 노동력이 공급이 가능한가?

부록 ● 133

M&A Handbook

21. 개인별 숙련, 미숙련을 분석하라.

22. 직접 노무자에 대한 감독의 비율은 어떠한가?

23. 이것들을 산업, 자사와 주요경쟁자와 어떻게 비교하는가?

24. 공식적인 생산 구매 노력이 있는가?

25. 구매 또는 하청의 비율은?

26. 제품제조 주기시간은?

27. 주문접수에서 배달까지 걸리는 시간은?

28. 우수한 제조 공정이 있는가?

- 특허는 있는가?

29. 평균작업량(작업부하)이 단계별로 되어있는가?

30. 기계와 건물에 대한 사전 유지보수프로그램이 있는가?

31. 공장 레이아웃과 공정흐름도를 연구하라.

32. 비사용 시간을 기록하라.

33 정책적으로 구매시 3번의 입찰이 있는가?

34. 자재구매에 있어 단일 공급원은 몇 개인가? 약점은 무엇인가?

35. 원자재 구매 평균 소요시간은 얼마나 되는가?

36. 공적, 법적규제가 있는 제품공정과 기계장치가 있는가?

37. 다음 재고들을 분석하라.

- 직접 원재료 / - 수선을 위한 비품 / - 공장 장비 / - 사무실 장비

38. 모든 제조통제 보고서의 사본을 획득하라.

39. 모든 장비는 적절한 보안 안에 있는가?

- 사무실은?

● 일반적인 자산점검 목록

1. 현재의 임대 및 소유하고 있는 장비 목록을 획득하라.

2. 취득원가, 현재가격을 기록하라.

3. 시장가치와 현재 장부가격을 비교하라.

4. 설비는 적절하게 유지보수 되었는가?

5. 리스/소유 장비 목록을 획득하라.

6. 공적, 법적 규정에 따른 설비가 있는가?

7. 무가치한 시설이나 장비가 있는가?

8. 자산 폐기에 대한 정책이 있는가?



9. 적절한 설비가 있는가?

10. 공장 장비와 설비를 통제하기 위해 사용하는 기술수준은 어떠한가?

11. 설비는 화재예방이 충분한가?

12. 설비에 대한 보험은 들었는가? 누가 들었는가?

13. 현 입지에 증설에 대한 여유는 있는가?

14. 계획의 사본을 재검토하라.

부록 ● 135

M&A Handbook

1. 재무실사 (Financial Due Diligence)

1. 회사의 영업개요

- 회사의 연혁 - 회사의 경영전략

- 중요제품의 수명주기 - 공장 가동능력 및 생산능력

- R&D 비용 및 현황

2. 매출, 구매 및 공급계약

- 과거 매출실적 및 추세 - 중요한 판매계약

- 마케팅 및 광고전략 - 외부구매기준

- 원자재 공급조건

3. 자산 및 부채관리

- 매출채권 잔액 및 불량채권내역 - 재고자산 연령분석표

- 유형자산, 무형자산 내역 - 감가상각 내역 및 스케쥴

- 무형자산상각 내역 및 스케쥴 - 매입채무 잔액

- 차입금 명세 및 상환스케쥴

4. 추정재무정보

- 추정손익계산서 - 추정대차대조표

- 추정현금흐름표 - 각 항목에 대한 기본적인 가정

5. 회계 및 정보시스템

- 영업 전반에 걸친 경영정보시스템 파악 - 회계시스템을 포함한 내부통제시스템

- 매수자와 매도자간의 회계처리 방식의 차이

6. 세무사항

- 최근 쟁점이 되었던 세무사항 검토 - 주요한 세무조정내역

- 법인세, 부가세 등의 미납 여부 - 이연법인세 설정기준

2. 영업실사 (Operational Due Diligence)

1. 산업전망 및 성장성분석

- 산업 및 업종의 향후 시장규모 전망 - 제품별 시장점유율 및 경쟁력분석

- 제품별 추정 매출성장율

M&A 실사(Due Diligence)체크리스트

부록

02


부록 02 M&A 실사(Due Diligence) 체크리스트

2. 주요제품의 판매경로

- 주요제품의 판매처 및 판매조건 - 주요 유통채널의 파악

- 판매경로 상의 문제점 및 해결방안

3. 구매처, 판매처 등의 가치사슬

- 주요 구매처 및 교섭력 정도 - 주요 판매처 및 교섭력 정도

- 가치사슬 상의 주요구조 및 내용

4. 생산방식 및 원가구조 분석

- 제품 생산라인 및 생산방식의 파악 - 재료비, 노무비, 경비 내용 및 비율

- 매출원가율 과거 추세분석

5. 인적자원

- 경영층과 인터뷰를 통한 회사운영방침의 파악 - 회사인력의 질과 가용성

- 인적자원에 대한 감독, 평가, 교육 방침

3. 법무실사 (Legal Due Diligence)

1. 인수합병과 관련된 제반 법률규정

- 상법, 증권거래법, 공정거래법 등의 제한규정

- 주식의 취득 및 양도에 대한 제한사항 - 주주 및 채권자 보호 관련사항

- 신주, 사채 발행 관련사항 - 주식매수선택권 관련사항

2. 약정사항 및 소송 관련사항

- 현존하는 소송 혹은 소송제기 가능한 사안- 주식거래 관련 계약이행 및 문제점

- 리스채무 관련 계약이행 및 문제점

3. 우발채무의 실현가능성

- 퇴직금 미지급에 따른 분쟁가능성 - 보상협약 등에 따른 우발채무내용

- 판매 관련 계약 위반사항 - 구매 및 공급계약 위반사항

4. 지적재산권 분쟁가능성

- 특허권 침해소송 제기 가능성

- 실용신안권, 의장권, 상표권 등 산업재산권 관련 내용

5. 환경관련사항 검토

- 환경문제의 발생가능성, 발생시기, 예상비용규모 등

- 회사의 환경관련 대책 및 대응절차 검토

부록 ● 137

M&A Handbook

1. 실 사

1. 인수회사의 법률 이슈

2. 소송 및 미결제 금액

3. 회사의 감사보고서 및 규제관련 보고서 등

4. 임직원 복지후생

- 회사의 휴가정책

- 연기금 현황

- 부서이동과 승진 등

- 주식발행계획 및 현황

- 연금보장대책(401k), 임직원 이익배분 상태

- 학자금 현황 및 무급 휴가제도

- 퇴직금 정책

- 임직원 보험, 보상제도 및 기록

- 임직원 채용 및 해고 기록

PMI 체크리스트부록

03

PMI 조직 구성 및 검토

1. 대상회사의 현재 조직도 검토

2. 현재 조직의 강점과 약점 검토(조직원 면당 등)

3. 새로 구성된 PMI 조직의 기능 정의 및 검토

4. PMI 조직도 초안의 개별 기능별 역할 정의

5. 타사의 조직구성 우수사례 분석(분산 대 집중, 국내기업 대 해외기업 등)

6. 조직구성에 있어 적정 구성원 검토

7. 조직의 모든 구성원에 대한 업무범위 검토

8. 조직의 보고체계 검토

9. 조직의 책임체계 및 최상의 역할 검토

10. 조직도 상의 상위직급 역할(역할 및 책임 포함)

11. 전체 조직의 의사소통 구조 검토

12. 조직 및 기능에서 유사하거나 동일한 업무에 대한 조정 및 재구성

13. 조직의 역할 및 책임을 기준으로 조직도의 수정


부록 03 PMI 체크리스트

- 정년퇴직 제도

- 각종 계약 및 미실현 약정 등

- 각종 보험 및 관련계약

5. 보 상

- 고용 계약서

- 연봉 및 상여금 지급계획

- “황금낙하산”

- 주요 경영진의 특권/혜택

- 각종 인센티브제도

- 직업소개소/용역업체 계약(임시직원/인턴사원 등 포함)

6. 내부감사 및 시정조치

7. 서류/기록의 보존 및 보존년한

8. 컨설팅, 독점 또는 기밀유지계약 등

9. 직원수첩/연락망

10. 해외지사망 및 실적 등

2. 회사의 통합 인사정책(기술과 절차들)

1. 보 상

- 연봉과 상여금 및 다른 지급계획이 조화를 이루고 있는가?

- 통합조직에 표준화된 업무를 적용할 수 있는가?

- 통합 시에 양사의 불균형에 대한 기회비용은?

- 통합에 대한 과정과 업무영역에 대한 보상은 어떻게 할 것인가?

2. 두 개 회사의 급여시스템을 결합할 수 있을 것인가?

3. 기존의 급여지급 정책이나 절차를 변경하거나 변경사항을 알려주기 위한 의사소통계획은 무

엇인가?

4. 새롭게 합병된 합병기업의 비젼과 전략을 기반으로 장기적인 급여지급의 전략은 무엇인가?

5. 인사정책

- 두 회사의 인사정책 비교

- 양사간 정책 사이의 차이점 극복

- 관계자들의 요구사항을 고려하여 새로운 정책을 적용할 날짜를 결정

- 정책에 대한 의사소통 계획에 대한 정의

부록 ● 139

M&A Handbook

6. 성과관리

- 유사한 업무영역에 대한 성과기준의 표준화

- 기존의 성과평가의 절차에 대한 통합의 고려

- 새롭게 합병된 기업의 합병과정에 따른 저조한 성과의 고려

- 업무에서 성과관리시스템의 통합을 위한 관리자와 종업원이 의사소통 및 교육훈련의 제공

7. 운영 및 기술

- 인사정보시스템의 통합방안 결정

- 모든 인사기록정보를 분석하기 위한 절차 결정

- 합병된 기업의 조직을 표준화하기 위한 인사 관련 양식의 결정

- 새로운 회사의 요구와 절차에 대한 내부 인사정보

- 합병된 기업 조직의 요구와 절차에 따라 필요한 인사정보

- 새로운 조직의 개인 인사기록정보 처리를 위한 관행과 정책

8. 채 용

- 합병기업의 신규인력 채용절차

- 신규인력을 채용하기 위한 예산, 계획, 광고/홍보의 실행 방법

9. 복리후생

- 종업원에게 제공하기 위한 복리후생계획

- 종업원 복리후생에 대한 결정방법

- 고용주/종업원의 기여도에 따라 복리후생에 대한 예산, 가격, 학점(해당되는 경우) 등을 설계

하는 방법

- 지속적인 복리후생에 대한 관리 절차

- 복리후생을 위한 의사소통 계획

10. 종업원 관계

- 양사의 노동조합을 효과적으로 통합하기 위한 전략

- 회사의 모든 업무영역에서 종업원의 요구사항에 대한 인사정책

- 합병기업의 종업원 준수사항의 이행

- 종업원관리(노조)를 위한 법적 비용의 산정

11. 교육훈련 및 개발

- 합병과정을 지원하기 위한 단기적인 교육훈련

- 합병과정을 지원하기 위한 중장기 교육훈련

- 합병기업의 교육훈련 프로그램은 동업종 최고의 프로그램으로 구성 검토

- 교육훈련 관리 절차


부록 03 PMI 체크리스트

12. 국제 인사관리

- 위에서 전술한 합병기업의 통합을 위한 모든 인사분야 문제는 해외지사 등에도 동일하게

적용

3. 조직설계 및 채용

1. 조직설계

- 합병된 기업의 유사한 기능조직을 통합할 것인가 아니면 분리하여 운영할 것인가?

- 만일 유사기능조직을 통합한다면 통합조직을 위한 올바른 조직설계는 무엇인가?

- 유사기능조직을 한 번에 일시적으로 통합할 것인가 아니면 천천히 통합할 것인가?

- 이러한 조직설계를 위해 참고할 만한 유사한 기업이 있는가?

- 새로운 합병기업을 지원하기 위하여 얼마나 크게 기능조직을 통합할 것인가?

- 새로운 회사에서 조직설계를 위해 선호하는 방법은 무엇인가?

- 새로운 회사에는 얼마나 많은 조직층이 있는가?

- 합병기업의 새로운 비전과 전략을 지원하기 위한 새로운 기능 조직이 있는가?

- 합병으로 인해 자체관리팀과 같이 혁신적인 조직으로 향해 갈 수 있는 기회가 있는가?

- 특정한 부분에 대하여 아웃소싱이 가능한가?

2. 채용

a) 합병기업조직에서 개인적인 업무의 선택권이 있는가?

- 필요한 인재가 조직에 존재하는가?

- 의사결정을 위한 선택기준이 존재하는가?

- 외부의 자원이 필요한 경우 어떻게 공급되고 선택되는가?

b) 성과급(인센티브) 제도를 통해 핵심인재를 확보할 수있는가?

c) 조직의 슬림화는 어떻게 관리되는가?

d) 종업원 채용과 이동 등의 지원을 위한 내외부의 의사소통 프로그램은 존재하는가?

e) 인재를 확보하기 위한 지속적인 지원제도가 있는가?

4. 인사부문의 재설계

1. 인력의 규모와 지역적인 분산

2. 추진중인 업무의 형태

3. 업계 벤치마크(유사사례 참조)

4. 사업전략에서 인사부분의 역할 분석

5. 인사부문의 자동화 단계/등급

부록 ● 141

M&A Handbook

6. 아웃소싱 규모

7. 인사부서 직원의 역량

8. 인사분야 기능면에서의 질적인 능력에 대한 측정

9. 해외지사 등 해외인력 지원 인사제도

5. 변화관리

1. 리더십 역량 - 합병의 성공을 위해 매주 중요한 지도자의 역할

2. 성과관리 - 새로운 업무에 적응도를 높이는 인사시스템

3. 의사소통 계획 - 적절한 시기에 적절한 형식으로 종업원간에 정보의 교류

4. 비전/미션/전략 - 관리팀의 새로운 조직의 비젼, 미션과 전략의 가치를 확정

5. 양사의 문화 정체성과 다양성 - 문화적인 문제

6. 문화 - 합병회사의 문화를 이해하고 양사의 문화를 합치는 것에 대한 이해

7. 팀구축 - 새로운 조직의 생산성 향상에 기여

8. 새로운 관리자의 역할 - 새로운 과제를 실행하기 위한 새로운 관리자의 역할


1. 개요

● 벤처기업육성에관한특별조치법 제15조의13에 의거 중소기업청이 지정

● M&A 지원센터 : 중소기업진흥공단, (사)벤처기업협회, 삼일회계법인, 기술보증기금 등 4곳

2. 주요 추진사업

● M&A 매수/매도 정보수집, 회계 및 법률 등 정보제공, DB구축

* M&A 지원 인터넷 홈페이지(www.mna.go.kr)운영

● M&A에 대한 긍정적 인식확산을 위한 교육/설명회 개최 및 가이드북 배포

● M&A 성공률 제고를 위한 기업진단, 금융, 컨설팅 지원

3. 연락처 및 주소

중소벤처기업M&A지원센터

부록

04

기 관 명(홈페이지) 전화번호 주소

(사)벤처기업협회(www.venture.or.kr)

02-890-6268(우)152-050서울특별시 구로구 구로3동 222-12 마리오타워 8층(사)벤처기업협회 신성장산업지원팀

중소기업진흥공단(www.sbc.or.kr)

02-769-680202-769-6887

(우)105-718서울특별시 영등포구 국제금융로24 중소기업진흥공단 8층 무역조정사업전환지원센터

삼일회계법인(www.samil.com)

02-709-046102-3781-3490

(우)100-958서울특별시 용산구 한강로2가 191 LS용산타워4층삼일회계법인 Deal4팀 M&A사업 담당자

기술보증기금(www.kibo.or.kr)

032-830-5710032-830-5711032-830-5712

(우)406-840인천광역시 연수구 인천타워대로 323송도센트로드 B동 11층 기술보증기금 서울중앙기술평가원 기술이전·M&A팀

*M&A 상담 및 기업진단 신청기업의 정보를 당사의 동의없이 공개하지 않음

부록 ● 143

M&A 시장 최신동향, 매수/매도 기업정보, 지원정책, 세무/회계/법률 등 각종 M&A정보 검색, 1:1

전문가 상담 이용이 가능한 온라인 M&A 지원센터

1. 홈페이지 주소 http://www.mna.go.kr

2. 주관기관 중소기업청

3. 공동 관리기관 중소기업진흥공단 등 M&A 지원센터

4. 주요내용

● M&A 기업정보

4개 지원센터의 M&A 매수/매도 기업정보 등록, 업종, 지역, 기업형태, 품목, 희망 매도/매수

가 등 다양한 검색조건을 통해 기업정보 조회. 단, 기업의 연락처 등 상세정보 는 M&A 지원센

터를 통해야 제공 받을 수 있음

● 1:1전문가 상담서비스

M&A 추진이나 예정시 회계·법률·세무관련 궁금한 사항을 사전에 해소할 수 있도록 센터

전문가가 온라인 상으로 상담서비스 제공

● 정보마당

뉴스레터, 용어사전, 법률정보, 세무정보, 서식자료, 성공 사례, M&A 가이드북 정보제공

● 사업소개

M&A 지원센터 설립취지, 기업진단/교육 등 지원 센터 사업안내

● M&A지원센터 소개

중진공, 기보, 삼일회계법인, (사)벤처기업협회 약도 및 센터 사업소개

● M&A지원센터 Mobile Web Site (http//m.mna.go.kr)

스마트폰에서 M&A 지원센터의 지원 시책, 정보마당, 센터소개 자료 검색

부록

05중소벤처기업M&A Info-Market(www.mna.go.kr)


1. M&A 중개기관이란?

● M&A와 관련한 상담, 중개 등 업무를 수행중인 법무법인, 회계법인, 증권사, Boutique등으로

“중소벤처기업 M&A지원센터”의 추천을 받은 자

* M&A지원센터 : 중소기업진흥공단, (사)벤처기업협회, 삼일회계법인, 기술보증기금

2. 선정절차

3. 선정기준

● 최근 3년내 중소기업 대상 M&A실적, Info-Market에 등록이 가능한 매수매도의사 기업 보유

수, 전문인력 보유현황 등을 평가

* 신청서는 M&A Info-Market(www.mna.go.kr)에서 다운로드 가능

4. 주요역할

● M&A Info-Market에 신청된 중소벤처기업을 대상으로 M&A 거래 및 전문가 자문서비스 제공

* 등록 중개기관이 성사기킨 M&A 기업에 한하여 M&A 중개수수료 등 지원

5. 접수처

● 우편 또는 방문접수 : 중소벤처기업 M&A지원선테(4곳중 택일)

부록

06M&A중개기관

M&A중개기관 신 청

실 태 조 사 사 후 관 리중 개 기 관선 정

| M&A지원센터 | | M&A지원센터 | | 선정위원회 | | 중진공 |

부록 ● 145

1. 개요 - 선도 중소벤처기업이 기술창업 벤처기업을 M&A하고자 할 때, 일정 비율의 매

칭투자를 통해 중견기업으로의 성장을 지원

2. 펀드 규모 - 305억원

3. 주투자 대상 - 기술창업 벤처기업 M&A를 목적으로 선도 중소벤처기업과 매칭하는 방식으로

구주 및 신주에 투자

4. 투자방법 - 구주 인수 및 신주 투자

- 매칭비율 : 선도 중소벤처기업 투자금액의 최대 1배수 이내

- 기업당 투자 한도 : 최대 50억원 이내

- 투자기업가치 : 선도 중소벤처기업과 동일한 기업가치 적용

- 지분인수 : 양도 기술창업 벤처기업의 지분 40% 이상

- 선도 중소벤처기업 의무보유기간 설정(투자 후 1년)

→ 모럴해저드 방지 목적

- 선도 중소벤처기업에 Call option 부여→ 투자 기업을 선도중소벤처기업에서 인

수할 수 있도록 함

- 선도 중소벤처기업이 지분을 매각하고자 할 경우 동일조건 공동매각

부록

07중소벤처기업M&A매칭펀드


참고문헌

● 기업회계기준, 세법, 증권거래법

● 기업회계기준 질의회신 등과 세법관련 유권해석 및 판례

● 합병/분할에 따른 법인세 과세제도 해설 - 국세청

● 2006 계정과목별 회계와 세무제도 해설 - 삼일인포마인, 2006

● M&A와 자본거래의 세무 - 박정우. 정래용 공저 (영화조세통람), 2011

● M&A 핸드북 - 김창일 저 (영화조세통람)

● 상속·증여세의 이론과 실무 - 이광재 (세경사)

● 블루오션 M&A전략 - 박상호(두남), 2006

● 기업가치평가 - 김찬일(경문사), 2005

● 코스닥M&A여행 - 우승호(새빛), 2004

● M&A의 현황과 과제 - 김용열(산업연구원), 2004

● M&A게임의 법칙 - 마크 L. 서로워(보스톤컨설팅그룹), 2003

● M&A전략과 실전사례 - 윤종훈 외(매일경제), 2005

● 적대적 M&A - 이태훈 외(매일경제), 2007

● 글로벌시대의 M&A사례 - 제갈정웅(창해), 2004

● 실전 M&A특강 - 한국M&A협회(새로운제안), 2008

● M&A커뮤니케이션 - 김용수(FKI미디어), 2009

● 기업구조조정 총설 - 김규진 외(첨단금융출판), 2009

● M&A마스터 - 데이비드 하딩 외(청림출판), 2009

● 기업금융과 M&A - 최상우 외(삼일인포마인), 2009

● M&A @ CEO - 이용인(경영베스트), 2004

● M&A회계와 세무 - 이우택(영화조세통람사), 2007

● M&A 이론과 실제 - 기술거래소(사회평론), 2006

● M&A 승패, 합병후 통합과정에 달려있다 - IBM(한경BP), 2009

부록 ● 147

● 바이아웃, M&A의 진짜비밀 - 릭 리커트슨(빅슨북스), 2009

● M&A성공을 위한 통합전략 - 이준승 외(삼일 PwC컨설팅), 2009

● 헤지펀드열전 - 김규진 외(첨단금융출판), 2011

● M&A Master - 김종태(정보통신부), 2007

● M&A가이드북 - 김종태(IT벤처기업협회), 2006

● 그린메일 - 조주환(바다출판사), 2008

● M&A의 사례와 방법 - 노순규(한국기업경영연구원), 2011

● KKR스토리 - 죠지 데이빗 스미스 외(새로운제안 출판), 2009

● M&A와 PMI - 서영우(시그마인사이트컴), 2008

● 철학이 담긴 M&A이야기 - 이흥식 외(하이미디어), 2010

● 기업결합동향분석 - 공정 거래위원회, 2010

2012 m&a 핸드북

Business

Transcript of 2012 m&a 핸드북