一、本公司發言人、代理發言人： 發言人姓名：張玉貞

職 稱：副總經理

電 話：（02）2383-0666#152

電子郵件信箱：kt152@thekeetai.com.tw

代理發言人姓名:李秋雲

職 稱:會計服務部副理

電 話：（02）2383-0666#112

電子郵件信箱：kt112@thekeetai.com.tw

二、公司電話及地址：

地 址 : 台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓

電 話 :（02）2383-0666

三、股票過戶機構：

名 稱：中國信託商業銀行代理部

地 址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓

網 址：www.chinatrust.com.tw

電 話：（02）2311-1838

四、最近年度財務報告簽證會計師：

會 計 師：林素雯、傅文芳

事務所名稱：安永聯合會計師事務所

地 址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

網 址：www.ey.com.tw

電 話：（02）2720-4000

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方

式：無。

六、公司網址

http://www.keetai.com.tw

目 錄

壹、致股東報告書--------------------------------------------------1

一、100 年度營業報告------------------------------------------2

二、101 年度營業計劃概要--------------------------------------3

貳、公司簡介------------------------------------------------------5

參、公司治理報告--------------------------------------------------7

一、組織系統--------------------------------------------------7

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門

及分支機構主管資料----------------------------------------9

三、公司治理運作情形-----------------------------------------19

四、會計師公費資訊-------------------------------------------30

五、更換會計師資訊-------------------------------------------31

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，

最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者-----33

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持

股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形-------34

八、持股比例占前十大股東，其相互間為財務會計準則公報第六號

關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資訊---------------35

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制

之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例---36

肆、募資情形-----------------------------------------------------37

一、資本及股份-----------------------------------------------37

二、公司債辦理情形-------------------------------------------43

三、特別股辦理情形-------------------------------------------43

四、海外存託憑證辦理情形-------------------------------------43

五、員工認股權憑證辦理情形-----------------------------------43

六、併購（包括合併、收購及分割）辦理情形---------------------44

七、資金運用計劃執行情形-------------------------------------44

伍、營運概況-----------------------------------------------------45

一、業務內容-------------------------------------------------45

二、市場及產銷概況-------------------------------------------51

三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均

服務年資、平均年齡及學歷分布比率-------------------------65

四、環境支出資訊---------------------------------------------65

五、勞資關係-------------------------------------------------66

六、重要契約-------------------------------------------------68

陸、財務概況-----------------------------------------------------70

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表-------------------------70

二、最近五年度財務分析---------------------------------------72

三、最近年度財務報告之監察人審查報告-------------------------75

四、最近年度財務報表-----------------------------------------76

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表-----------129

六、公司及其關係企業財務狀況---------------------------------129

柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項-----------------------130

一、財務狀況-------------------------------------------------130

二、經營結果-------------------------------------------------131

三、現金流量-------------------------------------------------132

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響---------------------133

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善

計畫及未來一年投資計畫-----------------------------------133

六、風險事項分析評估-----------------------------------------134

七、其他重要事項---------------------------------------------137

捌、特別記載事項-------------------------------------------------137

一、關係企業相關資料-----------------------------------------137

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形---------138

三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形-139

四、其他必要補充說明事項-------------------------------------139

五、證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證

券價格有重大影響之事項-----------------------------------139

會議紀錄摘要-----------------------------------------------------140

壹、致股東報告書

各位股東：

民國 100 年(去年)全球及國內經濟均呈現顯著動盪的一年。金融海嘯雖已逐漸

平息，但是美國居高不下的失業率仍未能形成其國內經濟的穩定復甦；歐洲更

因為希臘、義大利、西班牙、葡萄牙諸國歐債危機及茉莉花革命等政經惡化的

問題，導致全球的股市、匯市、債市均動盪不安。去年日本發生的 311 大地震

及泰國破歷史紀錄的水災，除了重創日本經濟之外，並造成了亞洲電子、電器、

汽車等產業鏈的短期斷鏈及長期調整配置的衝擊，同時也引發了全球各國對於

核電發展及核能安全的爭議。亞洲新興國家雖然經濟復甦的腳步優於歐美，但

因利率仍處於低檔及通貨膨漲的預期心理，帶動了中國大陸主要城市、香港、

新加坡等地之房地產價格持續攀升，終於引發上述各國政府紛紛祭出各種打房

措施。

國內則政府針對熱錢資金推波助瀾所造成的高房價，以及 101 年(今年)初的總

統大選與立委選舉，在去年接二連三祭出各種抑制房價的政策及方案，例如緊

縮第二戶以上住宅之貸款成數、嚴查金融機構的房貸額度、調升土地及建築融

資利率、查課預售屋轉售利得稅負、規劃由政府主導之「合宜住宅」及「社會

住宅」政策、針對兩年內產權移轉之不動產課徵「奢侈稅」、房地產交易採「實

價登錄」措施…等等，試圖平息民怨並抑制房價，對於國內的房地產市場也產

生了具體的影響。

由以上觀之，歐美等國仍持續以印鈔票等量化寬鬆政策來刺激經濟復甦及解決

歐債問題，其所誘發之負面效應，將使通貨膨脹的壓力越來越大，因而牽動各

國消費者物價上揚壓力，台灣也不例外。台灣在今年第一季即開始調漲油價，

其他如水費、電費及各項民生物資等價格料將陸續調升，再加上政府正在積極

研擬課徵資本利得稅，試圖平息貧富差距的民怨，這些都將是今年國內各產業

可能面臨的「停滯性通膨」的環境。

預期今年的房市發展將仍持續受到政府政策的影響，其中奢侈稅正式上路之

後，兩年以內屋齡的新屋供給減少、市場將逼走短期或資金不足之投資客，但

對於資金雄厚之財團、機構或個人則影響有限。在美國量化寬鬆政策仍將繼

續、歐洲諸國債務陰霾未散、各國利率仍將於低檔盤旋等因素之下，亞洲通膨

的威脅已明確浮現。由於都會區房地產長期易漲難跌的趨勢已無法避免，房地

產必然成為通膨隱憂下保值與避險的投資商品，由於基泰建設向以台北都會區

為策略發展區域，再加上台北市房地產之購屋客層多屬購買力較強及具有長期

避險與置產需求者，所以受打房政策之相對衝擊較小。

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壹、致股東報告書

展望 101 年全球及台灣經濟所將面臨的衝擊及考驗，唯有財務體質健全的政

府及企業才能立於不敗之地。本公司至去年底之負債比例僅為 43%，其中銀行

借款甚至未達二成，財務結構相較於大多上市同業誠屬難得健全。本公司近幾

年即積極就已取得的土地進行擴大基地的開發，並在台北市多處精華區段推動

都市更新開發，目前進行中的個案達十餘件以上，預計將於未來陸續推出。本

公司「基泰御峰」於去年第二季已順利完銷及開工，並依據工程進度認列利潤；

第三季售出「基泰光華」土地並實現利潤；另於去年八月售出基隆大水窟土地，

將於 101~104 年分期實現售地利潤。在建個案如「基泰微風」、「基泰台大」

等將於今年及明年陸續交屋，並本公司先建後售之個案「基泰世貿」已於去年

第四季開工，今年籌備中的個案有「基泰四季」及「基泰忠孝」等。

本公司因已具備永續經營的健全體質，故能全力迎接市場挑戰，蓄積充沛之開

發能量，期望於 101 年更上層樓，創造更好的業績，以不負各位股東對公司的

支持與厚望。

一、100年度營業報告

(一)營業計劃實施成果

單位：新台幣仟元

年度

項目 100年度 99年度 增(減)金額

變動比例

%

營業收入 2,386,829 3,239,717 (852,888) (26.3)

營業成本 1,680,613 2,281,082 (600,469) (26.3)

營業毛利 706,216 958,635 (252,419) (26.3)

營業費用 205,281 315,653 (110,372) (35.0)

營業利益 500,935 642,982 (142,047) (22.1)

營業外收入 207,692 30,948 176,744 571.1

營業外費用 29,140 61,580 (32,440) (52.7)

稅前利益 679,487 612,350 67,137 11.0

所得稅 13,552 29,722 (16,170) (54.4)

本期利益 665,935 582,628 83,307 14.3

增減變動分析說明：

1.營業收入、營業成本及營業費用較上年度減少：係因上期有基泰國際及基

泰帝景完工交屋認列大部份工程利益，而本期無此情形，致使兩期產生差

異。

2.營業外收入較上年度增加：主要係本期有處分轉投資國統公司產生處分利

益而上期無此情形，致使兩期產生差異。

3.營業外費用較上年度減少：主要係上期有工地鄰損費用，而本期無此情形

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壹、致股東報告書

，致使兩期產生差異。

4.所得稅較上年度減少：主要係本期分配99年度之盈餘較98年度增加，以致

估列10%未分配盈餘加徵稅額相對減少所致。

(二) 預算執行情形：無。

（三）財務收支及獲利能力分析：

單位:新台幣仟元

項 目 100年度 99年度

營業收入 2,386,829 3,239,717

營業成本 1,680,613 2,281,082

營業外收入 207,692 30,948

營業外支出 29,140 61,580

資產報酬率(%) 6.86 5.97

股東權益報酬率(%) 11.17 10.52

佔實收資 營業利益 12.63 16.54

本比率(%) 稅前純益 17.13 15.75

純益率(%) 27.90 17.98

每股盈餘 當 期 1.68 1.52

( 元 ) 追 溯 1.68 1.49

(四）研究發展狀況

禮聘國內知名建築師及設計群規劃設計，引進國外盛譽的營造廠與設計師，

在國內建築界樹立典範。並與各大專院校針對技術專案研討，實務配合學術

理論，以提昇技術水準。為掌握未來不動產經營趨勢，積極蒐集資料、嚴謹

規劃、加強產品行銷策略，以締造公司未來獲利潛力。

並以REITs之成功經驗的基礎，規劃有市場競爭力之投資商品；同時掌握潮流

及趨勢，結合內外部資源及專業，建立「基泰風格、豪宅血統」規範及省能

、節源，確保之基泰「健康屋」等研發成果。

二、101 年度營業計劃概要

(一)經營方針

1.活用方法，積極開發土地，取得潛力原料，創造開發價值。

2.深入市場，推出符合客戶需求與期望之產品，發揮差異化及創造力優勢。

3.嚴控成本，有效對抗通貨膨脹、原物料上漲及能源短缺趨勢，以確保公

司之獲利能力。

4.品牌導向，落實全面品管及售後服務，以專業、誠信、貼心鞏固品牌價值。

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壹、致股東報告書

(二)營業目標

本公司今年（101 年）已開工之在建工程個案包括「基泰台大」、「基泰

微風」、「基泰御峰」及「基泰世貿」；籌備中之個案包括「基泰四季」、

「基泰忠孝」等。「基泰微風」及「基泰台大」預計將陸續於今年及明年

交屋；「基泰世貿」、「基泰四季」兩先建後售個案將於明年完工並進行

銷售；「基泰御峰」預計將於 103 年完工交屋；「基泰忠孝」預計將於

105 年完工。本公司去年已出售之基隆大水窟土地，將依據收款進度於

101~104 年分年實現售地利潤。

(三)重要之產銷政策

1.規劃健康、環保、節能及人性化之住宅、辦公及商用大樓，以符合潮流

趨勢。

2.落實工業化、標準化、科技化之工程品質控制政策，以符合客戶期望。

3.強化全方位客戶服務理念，建立「基泰之友」服務網，掌握通路及商機

平台。

4.定期舉辦公司內部動腦會議，成功推動新的系統化都市更新開發模式，

對於大型都市更新個案透過公開說明會等方式，及運用開發型 REITs 之

精神進行整合，以為地主、股東及購屋者創造三贏。

5.95 年起針對小宅預售個案推出業界首創之「包管」方案，深受客戶肯

定。99 年起更擴大適用於豪宅個案，提供購屋客戶交屋兩年內免付管

理費之優惠措施，使客戶不僅購得基泰品牌之優質軟、硬體住宅，尚能

享受專業貼心的物管服務。

101 年度為本公司已成立屆滿 33 週年，全體同仁仍將秉持「專業、誠信、一

生相伴」之經營理念，持續累積卅餘年來單一品牌之永續價值，期為各股東獲

取最大之利益與報酬，以回饋各股東之支持。

敬祝全體股東

身體健康、萬事如意

董 事 長：陳世銘

總 經 理：馮先勉

會計主管：林家正

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壹、致股東報告書

josh基泰-董事長

josh基泰-總經理-紅章

josh基泰-會計主管

貳、公司簡介 （一）設立日期：中華民國 68 年 11 月 7 日

（二）總公司地址及電話

地址：台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓

電話：（02）2383-0666

（三）公司沿革

本公司由沈祖海建築師事務所同仁發起創立，並於民國 68 年 11 月 7 日正

式成立。成立時資本額為新台幣 5,000 仟元，公司地址設立於台北市中山

北路二段 96 號嘉新大樓 1207 室。至民國 101 年 4 月底資本額為新台幣

3,966,191 仟元。

公司之沿革如下：

70 年 11 月：增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 20,000 仟元。

71 年 03 月：營業地址遷至台北市延吉街 153-3 號 4 樓，為租用辦公室。

74 年 08 月：現金增資新台幣 5,000 仟元，資本額為新台幣 25,000 仟元。

74 年 10 月：現金增資新台幣 15,000 仟元，資本額為新台幣 40,000 仟元。

76 年 12 月：營業地址遷至台北市敦化南路 760 號 6 樓，為租用辦公室。

77 年 10 月：增資新台幣 20,000 仟元，資本額為新台幣 60,000 仟元。

78 年 09 月：增資新台幣 27,000 仟元，資本額為新台幣 87,000 仟元。

78 年 11 月：營業地址遷至台北市敦化南路二段 65 號 6 樓，為租用辦公室。

79 年 02 月：與基泰投資公司合併，資本額為新台幣 117,000 仟元。

79 年 08 月：增資新台幣 82,500 仟元，資本額為新台幣 199,500 仟元。

80 年 02 月：核准股票公開發行。

80 年 04 月：現金增資新台幣 246,120 仟元，資本額為新台幣 445,620 仟

元。

81 年 12 月：現金增資新台幣 100,000 仟元，盈餘轉增資新台幣 49,562

仟元，資本公積轉增資新台幣 4,818 仟元，資本額為新台幣

600,000 仟元。

82 年 01 月：營業地址遷至台北市復興南路一段 323 號 8 樓「經典、金點」

辦公大廈，為自有辦公室。

84 年 03 月：現金增資新台幣 100,000 仟元，資本額為新台幣 700,000 仟

元。

84 年 06 月：盈餘轉增資新台幣 159,500 仟元(其中新台幣 2,000 仟元員工

紅利轉增資)，資本公積轉增資新台幣 52,500 仟元，資本額

為新台幣 912,000 仟元。

85 年 08 月：核准股票上市。

85 年 11 月：公司股票在台灣證券交易所（股）公司掛牌買賣。

85 年 11 月：發行第一次公司債新台幣六億元整，發行日 85 年 11 月 14 日，

到期日 88 年 11 月 14 日。

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貳、公司簡介

86 年 01 月：現金增資新台幣 88,000 仟元，資本額為新台幣 1,000,000

仟元。

86 年 04 月：現金增資新台幣 350,000 仟元，資本額為新台幣 1,350,000

仟元。

86 年 07 月：盈餘轉增資新台幣 337,500 仟元，資本公積轉增資新台幣

67,500 仟元，資本額為新台幣 1,755,000 仟元。

87 年 02 月：發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣十億元整，發行日

87 年 02 月 23 日，到期日 94 年 02 月 22 日。

87 年 04 月：盈餘轉增資新台幣 267,650 仟元,資本公積轉增資新台幣

351,000 仟元，資本額為新台幣 2,590,363 仟元。

88 年 06 月：資本公積轉增資新台幣 259,036 仟元，資本額為新台幣

2,849,399 仟元。

89 年 06 月：資本公積轉增資新台幣 284,939 仟元，資本額為新台幣

3,134,338 仟元。

90 年 10 月：經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三元及三吉開

發(股)公司，變更登記資本額為 2,653,655 仟元。

92 年 11 月：營業地址遷至台北市中正區衡陽路 51 號 10 樓「世紀羅浮」

辦公大樓，為自有辦公室。

93 年 01 月：頂級的商務辦公大樓－基泰國際商務中心（TIDC）正式公開。

93 年 10 月：全台金融特區的明星豪宅－信義之星，榮獲建築「金琮獎」。

94 年 10 月：經主管機關及經濟部核准辦理合併消滅子公司三祿開發(股)

公司，變更登記資本額為 2,503,694 仟元。

95 年 06 月：資本公積轉增資新台幣 250,369 仟元，資本額為新台幣

2,754,063 仟元。

96 年 04 月：辦理私募普通股 300,000 仟元，變更登記資本額為 3,054,063

仟元。

96 年 06 月：盈餘轉增資新台幣 92,596 仟元(其中新台幣 16,244 仟元員工

紅利轉增資)，資本公積轉增資新台幣 76,351 仟元，資本額

為新台幣 3,223,010 仟元。

97 年 06 月：盈餘轉增資新台幣 34,552 仟元(其中新台幣 18,437 仟元員工

紅利轉增資)，資本公積轉增資新台幣 241,726 仟元，資本額

為新台幣 3,499,288 仟元。

98 年 06 月：資本公積轉增資新台幣 172,183 仟元，資本額為新台幣

3,671,471 仟元。

99 年 06 月:資本公積轉增資新台幣 216,952 仟元，資本額為新台幣

3,888,423 仟元。

100 年 06 月:資本公積轉增資新台幣 77,768 仟元，資本額為新台幣

3,966,191 仟元。

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貳、公司簡介

參、公司治理報告：

一、組織系統

1.公司之組織結構

股東大會

財務服務部

稽 核 室

監 察 人

董 事 會

總 經 理

法 務 室

董 事 長

貴賓服務部

工程服務部

規劃服務部

會計服務部

夥伴服務部

開發服務部

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參、公司治理報告

2.各主要部門所營業務

部 門 所 營 業 務

開發服務部 負責土地之買賣、合建、仲介；開發中土地及建物之利用及管理；成屋之買斷

投資等。

規劃服務部 負責開發階段之法規檢討、開發後之建照申請、容積價值創造、建築規劃、景

觀規劃、空間設計等。

工程服務部 負責開發階段之工程評估、開發後之工程發包成本控制、工期控制、品質控制、

使照申請，客戶變更及售後保固服務等。

貴賓服務部 負責開發階段之產品定位、市場評估、開發後之預售執行、興建期間之客戶服

務、交屋、結構體及成屋銷售、餘屋租售、物業維護、租約管理等。

財務服務部 負責財務規劃、資金管理等。

會計服務部 負責稅務管理、主辦董事會及股東會業務、內控制度之推動、股務管理、預算

制度之推動、會計帳務及報表處理等。

夥伴服務部 負責招募、考核、教育訓練、員工福利、報酬、總務、檔案等相關業務。

稽核室 依據內部稽核準則，稽查各項業務或部門工作之正確性，以確保弊端之避免，

並提高組織之效能。

法務室 負責提供各項業務或部門必要之法務意見、研擬或審核各項內部或對外相關法

律文件，處理相關之法律事務等。

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參、公司治理報告

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事及監察人資料 基準日:101 年 04月 14 日

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子

女現在持有股份

利用他人名義持有

股份

具配偶或二親

等以內關係之

其他主管、董

事或監察人

職 稱

姓 名

選(就)

任

日 期

任

期

初次

選任

日期

股數 持股

比率%股數

持股

比率%股數

持股

比率%股數

持股

比率%

主要經

（學）歷

目前兼

任本公

司及其

他公司

之職務職

稱

姓

名

關

係

董事長 陳世銘 87.4.14 0 0.00 美國西堤大學

企管碩士畢

基 泰 建 設

( 股 ) 公 司

董事長、景

泰國際顧

問(股)公

司董事長

無 無 無

董事 張玉貞

景泰國際

顧問(股)

公司代表

人

99.6.18 三年

99.6.18

5,387,665 1.47 5,825,142 1.47

87,104 0.02

2,004,000 0.51

政治大學企管

碩士畢

基 泰 建 設

(股)公司副

總經理

無 無 無

董事 楊飛龍 99.6.18 三年 99.6.18 1,460,078 0.40 2,471,706 0.62 63,687 0.02 無 無 台灣大學工學

院博士畢 無 無 無 無

董事 蔡麗華 99.6.18 三年 99.6.18 3,962,288 1.08 4,181,311 1.05 0 0.00 無 無 致理商專二專

部企管系畢

開揚營造

(股)公司監

察人、開揚

開發(股)公

司監察人

無 無 無

董事 簡源水 99.6.18 三年 99.6.18 0 0.00 89,556 0.02 0 0.00 無 無 成功大學土木

研究所畢

中興工程顧

問(股)公司

顧問 無 無 無

董事 馮和治 0 0.00 中原大學

建築系畢 無 無 無 無

董事 陳俊同

京殿堂實

業(股)公

司代表人

99.6.18 三年 93.6.16 157,376 0.04 2,409,094 0.61

0 0.00

無 無

水林初中畢 無 無 無 無董事 富懋投資(股)公

司代表人：鄭雲

99.6.18 三年 87.4.14 1,911,365 0.52 2,386,561 0.60 0 0.00 無 無 實踐大學

會統系畢

利挺國際投

資有限公司

董事長

無 無 無

董事兼

總經理

馮先勉 99.6.18 三年 93.6.16 2,043,922 0.56 2,666,280 0.67 0 0.00 無 無 政治大學

地政博士畢

基 泰 建 設

(股)公司總

經理、德宏

創 業 投 資

(股)公司監

察人代表人

無 無 無

監察人 仲昇國際顧問

(股)公司代表

人：楊儲明

99.6.18 三年 90.5.14 962,463 0.26 1,040,614 0.26 2,449 0.00 無 無 逢甲大學

建築系畢

無

無 無 無

監察人 李國靖 99.6.18 三年 93.6.16 878,324 0.24 949,642 0.24 0 0.00 無 無 中原大學

土木系畢

無 無 無 無

9

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(1) 法人股東之主要股東

法人股東名稱 法人股東之主要股東

京殿堂實業(股)公司 馮先達19.77%、盧小瑛5.81%、王素鳳5.81%、黃曉玲2.91%

景泰國際顧問(股)公司 楊儲明1.50%、江鳳7.48%

富懋投資(股)公司 鄭雲53.00%、張珈綾9.00%、張明揚13.00%

仲昇國際顧問(股)公司 王為智51.00%、江鳳1.69%、楊儲明35.44%

(2)主要股東為法人者其主要股東：無。

(3)董事及監察人資料

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形

條件

姓名

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所須

相關科系之公

私立大專院校

講師以上

法 官 、 檢 察

官、律師、會

計師或其他與

公司業務所需

之國家考試及

格領有證書之

專門職業及技

術人員

商務、法務、財

務、會計或公司

業務所須之工作

經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任其他

公開發行

公司獨立

董事家數

董事：陳世銘 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：張玉貞 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：楊飛龍 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：蔡麗華 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：簡源水 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：鄭雲 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：陳俊同 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：馮和治 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

董事：馮先勉 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

監察人：李國靖 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

監察人：楊儲明 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ -

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司

之獨立董事者，不在此限)。

10

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

（3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人

或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、

董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （10） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 基準日:101 年 04 月 14 日

持有股份 配偶、未成年

子女持有股份

利用他人

名義持有

股份

具配偶或二親等以內關係

之經理人

職稱 姓名

選(就)

任日期 股數 持股

比率% 股數

持股

比率%股數

持股

比率%

主要經

（學）

歷

目前兼任其他公司之職務

職稱 姓名 關係

總經理 馮先勉 84.06.20 2,666,280 0.67 0 0.00 無 無

政治大

學地政

博士

德宏創業投資(股)公司監察人代表人 無 無 無

副總

經理 張玉貞

99.02.15

(升任) 430,880 0.11 87,104 0.02 無 無

政治大

學企管

碩士 無 無 無 無

協理 邱美文 100.11.25

(升任) 433,923 0.11 7,592 0.00 無 無

中興大

學地政

系 無 無 無 無

營運長 游貴華 84.07.01 290,386 0.07 0 0.00 無 無育達商

職畢 無 無 無 無

經理 徐保義 83.10.01 302,872 0.08 415 0.00 無 無

逢甲大

學建築

系 無 無 無 無

經理 程 慈 86.10.01 39,520 0.01 0 0.00 無 無

東吳大

學法律

系 無 無 無 無

經理 李珮伶 95.04.01 123,005 0.03 1,557 0.00 無 無

僑興商

專國貿

科 無 無 無 無

財務

主管 林家正

100.7.4

(兼任) 89,604 0.02 0 0.00 無 無

台科大

財金所

EMBA 無 無 無 無

會計

主管 林家正 94.10.01 89,604 0.02 0 0.00 無 無

台科大

財金所

EMBA 無 無 無 無

11

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(三)最

近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董

事(含

獨立

董事

)之

酬金

單位

：新台

幣仟

元

董事酬金

兼

任員工

領取相關

酬金

報酬

(A)

退職退休

金

(B)

盈餘分配

之酬

勞(C

) 業

務執行

費

用(D

)

A、

B、 C

及D

等四項

總額占稅

後

純益之比

例

薪資、獎金及

特支費等

(E)

退職退休

金(F

) 盈

餘分配

員工紅利

(G)

員工認股

權憑

證得認購

股數

(H)

A、

B、C、

D、

E、F及

G等

七項總額

占稅

後純益之

比例

本公司

合

併報表

內

所有公司

職

稱

姓名

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本公

司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併

報表

內所

有公

司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

現

金紅

利

金額

股 票 紅 利 金 額

現金

紅利

金額

股 票 紅 利 金 額

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

董事長

景

泰國

際顧

問 (

股)公

司代

表人

陳世

銘

0

0 0

01,639

012

00.25

02,528

00

00

00

00

00.63

0 0

董事

景

泰國

際顧

問 (

股)公

司代

表人張

玉貞

0

0 0

01,639

012

00.25

01,495

00

0500

00

0700

仟股

00.55

0 0

董事

楊

飛龍

0

0 0

01,639

012

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

董事

蔡

麗華

0

0 0

01,639

012

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

董事

簡

源水

0

0 0

01,639

012

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

董事

馮

先勉

0

0 0

01,639

09

00.25

01,436

00

0100

00

01,000

仟股

00.48

0 0

董事

富

懋投資

(股)公

司

代表人鄭

雲

0

0 0

01,639

09

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

董事

京

殿堂實

業(股

)公

司代表人

陳俊同

0

0 0

01,639

012

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

董事

京

殿堂實

業(股

)公

司代表人

馮和治

0

0 0

01,638

012

00.25

00

00

00

00

00

00.25

0 0

合

計

0

0 0

014,750

0102

02.25

05,459

00

0600

00

01,700

仟股

03.16

0 0

12

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

董事姓名

前四項酬金總額

(A+B

+C+D

) 前七項酬金總額

(A+B

+C+D

+E+F

+G)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司

合併報表內所有

公司

本公司

合併報表內所有

公司

低於

2,00

0,00

0元

所

有董

事

不適

用

富懋投資

(股)公

司代表人鄭

雲、京

殿堂

實業

(股

)公

司代

表人

陳俊同及

馮和

治、楊

飛龍、蔡麗

華、簡源

水

不適用

2,00

0,00

0元

（含）～

5,00

0,00

0元

（不

含）

無

不

適用

景泰國際顧問(股

)公司代表

人陳世銘及張玉貞、馮先勉

不適用

5,00

0,00

0元

（含）～

10,0

00,0

00元（不

含）

無

不

適用

無

不

適用

10

,000

,000

元（含）

～15

,000

,000

元（

不含

）

無

不適用

無

不

適用

15

,000

,000

元（含）

～30

,000

,000

元（

不含

）

無

不適用

無

不

適用

30

,000

,000

元（含）

～50

,000

,000

元（

不含

）

無

不適用

無

不

適用

50

,000

,000

元（含）

～10

0,00

0,00

0元

（不

含）

無

不

適用

無

不

適用

10

0,00

0,00

0元

以上

無

不

適用

無

不

適用

總

計

9

不適用

9

不適用

13

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(2)監

察人

之酬

金 單位：新台幣仟元

監察人姓

名

前三項酬

金總

額(A+B+C)

給付本公

司各

個監察

人酬

金級

距

本公司

合

併報表

內所

有公司

D

低於

2,000,000元

所

有監

察人

不

適用

2,000,000元

（含

）～

5,000,

000

元（

不含

）

無

不適用

5,000,000元

（含

）～

10,000,000元

（不

含）

無

不

適用

10,000,000

元（

含）

～15,000,000元

（不

含）

無

不

適用

15,000,000

元（

含）

～30,000,000元

（不

含）

無

不

適用

30,000,000

元（

含）

～50,000,000元

（不

含）

無

不

適用

50,000,000

元（

含）

～100,000,000

元（

不含

）

無

不適用

100,000,000

元以

上

無

不適用

總

計

2 不

適用

監察人酬金

報酬

(A)

盈餘分配之酬勞

(B)

業務執行

費用

(C)

A、

B及

C等三項

總額占稅後純益之

比例

職稱

姓名

本公司

合

併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

有無領取來自子公司

以外轉投資事業酬金

監察

人

李國

靖

0 0

1,63

9 0

132

0 0.

27

0 0

監察

人

仲昇

國際顧

問

(股)公

司

代表人:楊

儲明

0 0

1,63

9 0

9 0

0.25

0

0

合

計

0

0 3,

278

0 14

1 0

0.51

0

0

14

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(3)總

經理

及副

總經

理之

報酬

單

位：

新台幣

仟元

薪資

(A)

(註2)

退

職退

休金

(B)

獎金及

特支費等等

(C)

(註3)

盈餘分配之員工紅利金額

(D)

(註4)

A、

B、 C

及D

等四

項總額

占稅

後純

益之比

例

（％

）(註

9)

取得

員工認

股權

憑證

數額

(註5)

有無

領

取來

自

子公

司

以外

轉

投資

事

業酬

金

(註10)

本公司

合併報表內

所有

公司

(註6)

職稱

姓

名

(註1)

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

(註6)

本公

司

合併報

表內所

有公司

(註6)

本公司

合併報

表內所

有公司

(註6)

現金紅

利金

額

股票紅

利金

額

現金紅

利金

額

股票

紅

利金額

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

(註6)

本公

司

合併

報

表內

所

有公

司

(註6)

總經

理馮先

勉

副總

經理

張

玉貞

2,93

1 不

適用

0

不適用

0

不適用

600

0

不適用

不

適用

0.

53

不適

用

1700

仟股

不

適用

0

15

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

總經理及

副總

經理姓

名

給付本公

司各

個總經

理及

副總

經理

酬金

級距

本

公司

(註7)

合併報表

內所

有公司

(註8)

E

低於

2,000,000元

馮

先勉

、張

玉貞

不

適用

2,000,000元

（含

）～

5,000,000

元（

不含

）

無

不適

用

5,000

,00

0元

（含

）～

10,000

,00

0元

（不

含）

無

不

適用

10,000,000

元（

含）

～15,000,000元

（不

含）

無

不

適用

15,000,000

元（

含）

～30,000,000元

（不

含）

無

不

適用

30,000,000

元（

含）

～50,000,000元

（不

含）

無

不

適用

50,000,000

元（

含）

～100,000,000

元（

不含

）

無

不適用

100,000,

000

元以

上

無

不適用

總

計

2

不適用

16

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

註1:總經理及副總經理按姓名分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表「董事(含

獨立董事)之

酬金」

。

註2:係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。

註3:係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其

他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明

公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。

註4:係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含

股票紅利及現金紅利)，

若無法預估者則按去年實

際配發比例計算今年擬議配發數，並另填列於附表「配發員工紅利之經理人姓名及配發情形」。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註5:係指截至年報刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不

包括已執行部分)，

除填列本表外，尚應填列附表「取得員工認股權憑證

之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形」。

註6:應揭露合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。

註7:本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註8:合併報表內所有公司(包

括本公司)給

付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。

註9:稅後純益係指最近年度之稅後純益。

註10:a.本

欄明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。

b.若

填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金

級

距表E欄

，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。

C.酬

金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員

工紅利及業務執行費用等相

關酬金。

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

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參、公司治理報告

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101年4月30日

單位：新台幣仟元

職稱 姓名

股票紅利金額

(新台幣仟元)

現金紅利金額

(新台幣仟元)

總計

(新台幣仟元)

總額占稅後純

益之比例（％）

總經理 馮先勉

副總經理 張玉貞

協理 邱美文

營運長 游貴華

經理 程慈

經理 徐保義

經理 李珮伶

經

理

人 會計主管(註) 林家正

0 1,560 1,560 0.23%

註:自100年7月4日起兼任財務主管

(5)前十大取得員工分紅人士姓名、職位及前十大分紅總股數：

項次 姓 名 職 稱 現金股利(仟元) 股票股利(股)

1 張玉貞 副總經理

2 林序予 總經理室特助

3 王素鳳 財務服務部襄理

4 蘇惠凌 夥伴服務部襄理

5 張吟敏 貴賓服務部襄理

6 黃惠麗 會計服務部課長

7 余棠棠 貴賓服務部專員

8 賴基暉 工程服務部專員

9 傅文欣 總經理室專員

10 何芊瑩 總經理室專員

5,530 0

註:現金股利及股票股利為100年度取得99年度所分配盈餘。

(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監

察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之

政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。

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參、公司治理報告

(1)支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

單位：新台幣仟元

年 度 董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 總額占稅後純益之比例(%)

99 21,484 3.69%

100 24,330 3.65%

(2)給付酬金之政策、標準與組合：

1.董事及監察人係依公司章程規定估列並經股東常會通過配發年度盈餘分配酬

勞。

2.總經理及副總經理報酬依照本公司從業人員薪給管理要點核定之報酬支給，

獎金及員工紅利則參考公司整體經營績效，並經董事會通過後進行分配。

(3)訂定酬金之程序：

董事、監察人、總經理及副總經理之酬金依本公司從業人員薪給管理要點擬訂

後，另經本公司董事會通過辦理。

(4)與經營績效之關連性：

1.董事、監察人之報酬已充分考量本公司營運目標、財務狀況及董監職責。

2.總經理及副總經理報酬已充分考量其專業能力及公司營運與財務狀況，且依

高階主管人員考核其績效後，予以提撥發放。

三、公司治理運作情形：

(一)董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近年度董事會開會 4 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席

次數

委託出席

次數

實際出(列)席率

(%)

備註

董事長 陳世銘 4 0 100.00%

董事 張玉貞

景泰國際顧問(股)公

司代表人

4 0 100.00%

董事 楊飛龍 4 0 100.00%

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參、公司治理報告

董事 蔡麗華 4 0 100.00%

董事 簡源水 4 0 100.00%

董事兼

總經理

馮先勉 3 0 75.00%

董事 富懋投資(股)公司

代表人：鄭雲 3 0 75.00%

董事 馮和治 4 0 100.00%

董事 陳俊同

京殿堂實業(股)公司

代表人

4 0 100.00%

監察人 仲昇國際顧問(股)公司

代表人：楊儲明 3 0 75.00%

監察人 李國靖 4 0 100.00%

其他應記載事項：

一、 證交法第 14 條之 3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明

董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。

二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此

情形。

三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：

(1) 加強董事會職能之目標

本公司董事會議事均依「公開發行公司董事會議事辦法」辦理，董事會於 95 年訂定董事會議事辦法且經

當年度股東常會同意通過，且於 99 年度依法令而進行修訂。另本公司為提升資訊透明度，於董事會召開

後均即時將重要決議登載於公開資訊觀測站。

(2) 執行情形評估

1.本公司秉持資訊透明的一貫態度，於董事會召開後均即時將重要決議登載於公開資訊觀測站，以維護

股東權益，提高投資人對公司之認同。

2.為加強董事本身職能，本公司定期安排講師於公司講課，且鼓勵董事自行進修，以符合董事進修時數

之要求。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

(三)監察人參與董事會運作情形

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參、公司治理報告

監察人參與董事會運作情形

最近年度董事會開會 4 次，列席情形如下：

職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註

監察人 仲昇國際顧問

(股)公司

代表人：楊儲明

3 75.00%

監察人 李國靖 4 100.00%

其他應記載事項：

一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人認為必要時與員工及股東直接

連絡對談。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並做稽核業務報告，監察人並無反對意見 3. 監察人與會計師溝通情形：無

二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事

會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

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參、公司治理報告

(四)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守

則差異情形及原因

一、公司股權結構及股東權益

（一）公司處理股東建議或糾紛等

問題之方式

（二）公司掌握實際控制公司之主

要股東及主要股東之最終控

制者名單之情形

（三）公司建立與關係企業風險控

管機制及防火牆之方式

(一)本公司設有專人妥善處理股

東建議或疑義等問題。

(二)本公司依股務代理提供之股

東名冊可確實掌握主要股東

名單。

(三)本公司與關係企業間帳務皆

各自獨立，並依相關法令規

定辦理。

符合。

二、董事會之組成及職責

（一）公司設置獨立董事之情形

（二）定期評估簽證會計師獨立性

之情形

(一)本公司尚未設置獨立董事。

(二)本公司對會計師之委任採一

年一制，每年定期評估簽證

會計師之專業性及獨立性。

(一)未來將配合法令規定予

以執行。

(二)本公司與簽證會計師除

審計委任及工商登記業

務外，並無其他違反獨

立性之業務往來及關

係。

三、建立與利害關係人溝通管道之

情形

本公司利害關係人及相關交易資

訊接依規定揭露於財報中。

符合。

四、資訊公開

（一）公司架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊之情形

（二）公司採行其他資訊揭露之方

式（如架設英文網站、指定

專人負責公司資訊之蒐集及

揭露、落實發言人制度、法

人說明會過程放置公司網站

等）

(一)本公司架設網站(股東服務)

專區，揭露公司財務業務相

關資訊。

(二)本公司均按法令規範，指派

專人負責資訊蒐集及揭露工

作，以期能即時允當揭露足

影響股東及利害關係人決策

之資訊。

符合。

五、公司設置提名、薪酬或其他各

類功能性委員會之運作情形

本公司依規定於100年12月1日董

事會決議通過設置薪酬委員會及

第一屆委員設置。

符合。

六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂

公司治理實務守則之差異情形：本公司尚未設立公司治理制度，已由相關單位研議中。

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參、公司治理報告

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守

則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應

商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執

行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

1.員工權益：本公司除依法成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，統籌辦理職

工福利金及退休準備金之籌劃、提撥、保管、動用及相關法令所規範之相關事

宜外，並定期舉辦勞資會議，作為勞方與公司間溝通的橋樑，凡是政策之宣導、

員工的心聲與輔導均採雙向溝通式進行，對於員工各項權益的維護及福利制度

的執行，皆以法令規範為依據。

2.僱員關懷：本公司相當注重員工的安全與身心健康，於辦公室的設計裝潢方面，除考量防

震、防焰及隔音等因素，以提供員工最舒適安全的工作環境外，進出口皆安裝

門禁卡、保全系統及監視器。同時，本公司亦相當注重辦公環境之清潔，定期

進行清掃及消毒工作，提升工作環境品質。

3.投資者關係：為維護股東權益，使投資大眾便於瞭解公司之經營狀況，本公司架設『股東

服務專區』於本公司網站，除可於公開資訊觀測站查詢外，提供投資人另一

選擇。

4.供應商關係：本公司係屬建築業，其進貨對象皆為營造商及土地出售者，且因本公司已深

耕大台北地區三十餘年，對優質地段之土地及房屋市場行情與特性皆能充份

掌握，並與地主採合建分售、合建分屋等方式取得具開發潛力之土地，皆與

之建立起密切合作夥伴關係，創造更豐盛及長遠業績目標。

5.利害關係人之權利：本公司除有發言人及代理發言人外，亦有本公司股務代理機構「中國

信託商業銀行代理部」處理股東及本公司利害關係人之相關問題及建

議事項等，若涉及法律問題，則本公司聘有律師顧問或法務人員進行

處理，以維護利害關係人權益。

6.董事及監察人進修之情形：目前已有聘請專業人員針對公司治理，對董事、監察人進行進

修；本公司不定期提供相關進修資訊給予參考。

本公司之董事及監察人進修之情形如下：

職 稱 姓 名 進修日期 課程名稱 進修

時數

董事長 陳世銘 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

董事兼總

經理 馮先勉 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

董事 楊閩山 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

董事 盧信介 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

董事 王再福 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

法人董事

代表 鄭雲 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

法人董事

代表 陳俊同 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

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參、公司治理報告

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守

則差異情形及原因

法人董事

代表 鄧雲澤 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

監察人 李國靖 99/5/12 證券交易法下公司與董監之義務與責任 3

7.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：：不適用(證券商用)。

8.客戶政策之執行情形：產品保固及提供售後服務。

9.董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等：擬依實際需求再購買。

10.本公司之會計主管及稽核主管進修之情形如下：

職 稱 姓 名 進修日期 課程名稱 進修

時數

會計主管

林家正 95/07/19-95/07/28

96/12/25-96/12/26

97/11/13-97/11/14

98/12/10-98/12/11

99/12/09-99/12/10

100/12/15-100/12/16

發行人證券商證券交易所會計主管專業認證班

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班

30

13

12

12

12

12

稽核主管 陳秀美 95/12/18-95/12/18

96/11/16-96/11/16

97/10/24-97/10/24

98/12/04-98/12/04

99/10/13-99/10/13

99/12/13-99/12/13

100/11/22-100/11/22

100/12/02-100/12/02

企業內控制度在職訓練研習班電腦稽核篇

企業內控制度在職訓練研習班董事會議事運作管理篇

企業內控制度在職訓練研習班稽核人員之法律責任篇

企業內控制度在職訓練研習班防範內線交易實務篇

企業內部控制制度在職訓練研習班資通安全篇

企業內部控制制度在職訓練研習班~IFRS與內部稽核篇

企業內部控制制度在職訓練研習班~建立企業風險管理

機制實務篇

企業內部控制制度在職訓練研習班~薪酬委員會相關規

範篇

6

6

6

6

6

6

6

6

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外

評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：

(一)本公司依據「資訊揭露評鑑系統」作業要點辦理有關公司治理之相關事項，且依主管機關之

規定執行公司治理相關工作。

(二)本公司目前由內部稽核單位依據內部控制及相關法規執行有關公司治理之各項檢查，以確保

本公司營運之效果及效率及相關法規之遵循狀況。

(三)本公司施行公司治理之工作如下：

1.股東權益的保障：本公司重視股東權利，於公司網站 (www.keetai.com.tw) 設置股東服務專

區及聯絡資訊以供隨時查閱，並於每年召開股東會，報告經營成果及討論議案。

2.強化董事會職能：本公司制定董事會議事辦法，以確保董事會客觀及公平行使職權，並提升

董事會獨立運作及決策能力。

3.發揮監察人功能：本公司目前設置監察人二席，監察人得隨時查核公司業務之執行及公司內

部控制制度之執行情形。

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參、公司治理報告

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守

則差異情形及原因

4.確保管理階層的紀律：本公司依循內部控制制度，由稽核主管確實辦理檢查作業，管理階層

亦每周召開經營會議，檢討各部門主要缺失及改善內容，以落實公司治理的精神。

註一：董事及監察人進修之情形，參考臺灣證券交易所股份有限公司發布之「上市上櫃公司董事、

監察人進修推行要點參考範例」之規定。

註二：如為證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商者，應敘明風險管理政策、

風險衡量標準及保護消費者或客戶政策之執行情形。

註三：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項

目中目前公司運作及執行情形之報告。

(五)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

（1）本公司依規定於 100 年 12 月 1 日董事會決議設置薪酬委員會，由三位符合資格之

人士(張宗銘、張天立及陳世銘)組成，其應以善良管理人之注意，忠實履行下

列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交

董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會

辦理者為限：

一、定期檢討本規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪

資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個

別薪資報酬之內容及數額。

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

一、確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

二、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給

情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔

任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及

長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未

來風險之關連合理性。

三、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。

四、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付

時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

五、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或

離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公

司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經

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參、公司治理報告

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參、公司治理報告

本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

(2）薪酬委員會成員於101年2月6日依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪

資報酬委員會設置及行使職權辦法」及本公司「薪資報酬委員會組織規程」

之規定，推舉張宗銘先生為第一屆薪酬委員會召集人及會議主席。

(3）薪酬委員會於101年2月24日召開第一次會議討論，本公司100年度董監酬勞分配案及

薪酬委員會民國101年之工作計劃案，經全體出席委員同意照案通過，該兩案於101

年3月8日送呈基泰董事會討論決議通過。

(4) 本公司原薪資報酬委員張宗銘先生因個人健康因素、張天立先生因個人公務繁忙因

素、陳世銘先生因為提升薪酬委員獨立性並落實公司治理政策，且能提前符合103

年所規定之薪酬委員資格，故已於101年5月22日請辭薪酬委員，依本公司薪資報酬

委員會組織規程規定，委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生

之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

(六)履行社會責任情形：

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因 一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政

策或制度，以及檢討實施

成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責

任專（兼）職單位之運作

情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察

人與員工之企業倫理教育

訓練及宣導事項，並將其

與員工績效考核系統結

合，設立明確有效之獎勵

及懲戒制度之情形。

(一)公司尚未訂定企業社會責任

實務守則。

(二)公司尚未設置推動企業社會

責任專（兼）職單位。

(三)公司設立員工意見審查委員

會，並訂定員工溝通管理辦

法、員工獎懲辦法、內部訓練

績效獎金管理辦法等。

（一）公司未來將視實際需求

訂定企業社會責任實務

守則。

（二）公司未來將視實際需求

設置推動企業社會責任

專（兼）職單位。

（三）符合。

二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源

之利用效率，並使用對環

境負荷衝擊低之再生物料

之情形。 （二）公司依其產業特性建立合

適之環境管理制度之情

形。 （三）設立環境管理專責單位或

人員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運

活動之影響，制定公司節

(一)本公司致力於宣導影印紙回收再利用，並要求員工多用mail

信件往來少用紙等來降低環境

負荷衝擊。

(二)本公司雖未訂定環境管理制度但已有完備之各項管理辦法。

(三)由公司夥伴服務部為專責單位。

(四)本公司營運場所適時調整冷氣開放時間及溫度，並善用風扇

(一) 符合。

(二) 符合。

(三) 符合。

(四) 符合。

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因 能減碳及溫室氣體減量策

略之情形。 節能，且購買環保標章及節能

標章產品、加強綠化植栽等以

降低氣候變遷對營運活動之影

響。

三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，

保障員工之合法權益，建

立適當之管理方法與程序

之情形。 （二）公司提供員工安全與健康

之工作環境，並對員工定

期實施安全與健康教育之

情形。 （三）公司制定並公開其消費者

權益政策，以及對其產品

與服務提供透明且有效之

消費者申訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同

致力提升企業社會責任之

情形。 （五）公司藉由商業活動、實物

捐贈、企業志工服務或其

他免費專業服務，參與社

區發展及慈善公益團體相

關活動之情形。

(一)本公司依各項勞動相關法規

執行，辦理勞工之勞、健保，

提撥勞工退休金，以確保勞工

權益，並為全體員工投保團體

意外險。

(二)本公司依法成立職工福利委

員會，每年定期辦理國內外員

工旅遊、球類運動及登山活動

等職工福利項，以保障員工身

心健康。

(三)本公司訂有客戶抱怨處理之

辦法，並採單一窗口與客戶溝

通，另設總經理信箱以達到迅

速有效的處理效果。

(四)本公司與供應商維持良好關

係，維持成本及供貨的穩定。

(五)本公司重視社會關懷，適時幫

助及扶持社會弱勢團體。

(一) 符合。

(二) 符合。

(三) 符合。

(四) 符合。

(五) 符合。

四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠

性之企業社會責任相關資

訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報

告書，揭露推動企業社會

責任之情形。

（一）目前尚無揭露企業責任相關

資訊。

（二）本公司尚未編製企業社會責

任報告書。

（一）本公司網站未來將視實

際需要或法令之規定

適時辦理。

（二）本公司未來將視實務需

求編製企業社會責任

報告書。

五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘

明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」。 六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、

社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措

施及履行情形）： 1.環保方面:本公司對於環保悉依法令執行管控，請參閱環保支出資訊。

2.社區參與、社會貢獻、社會服務及社會公益方面:公司定期捐款給慈善機構及弱勢團體，回饋社會

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1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

28

項目 運作情形 與上市上櫃公司企業社會責

任實務守則差異情形及原因 並善盡企業經營之義務及責任。

3.安全衛生方面:本公司有關安全衛生係配合政府法令執行管控。

4.消費者權益方面:本公司設有專人負責處理客訴問題。

5.維護員工人權方面:有關維護員工人權除依本公司工作規則及勞基法之規定執行外，另執行情形請

參閱本年報第66-68頁。

6.安全衛生方面：本公司有關安全衛生係配合政府法令執行管控。

7.其他社會責任活動：

（1）本公司於100年度捐款贊助「財團法人台北市快樂一生慈善基金會」新台幣參拾柒萬柒仟貳佰

捌拾元整。

（2）本公司於100年度捐款贊助「台北市青少年籃球促進會」新台幣伍拾萬元整。

（3）本公司於100年度捐款贊助「中國青年創業協會總會」新台幣參拾陸萬元整。

（4）本公司於100年度捐款贊助「佛光山寺」新台幣壹拾萬元整。

（5）本公司於100年度捐款贊助「中華民國亞太產業經營研究會」新台幣伍萬元整。

（6）本公司於100年度捐款贊助「台北市立永春國民小學學生家長會」新台幣參萬元整。

（7）本公司於100年度捐款贊助「中華民國大中華卓越企業家協會」新台幣貳萬伍仟元整。

（8）本公司於100年度捐款贊助「財團法人台灣基督教恩惠褔音會」新台幣陸仟肆佰元整。

（9）本公司於100年度捐款贊助「新竹縣青年創業協會」新台幣陸仟元整。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(七)公司履行誠信經營情形及採行措施： 1、各部門已採行措施：

(1)本公司有關營運重大政策、投資案、取得與處分資產、背書保證、資金貸與、銀行融資

等事項皆經相關權責部門評估分析且須經董事會決議。

(2)相關權責部門依董事會決議執行時，相關交易文件須會簽法務單位審查，並須經有權決

定者核決。

(3)法務功能單位依案徵信確認交易相對人合法性，對於重大案件或有疑義案件依專業性質

諮詢相關法律顧問確認。

(4)會計服務部依會計原則審查交易帳務，對於重大案件或有疑義案諮詢會計師確認。

(5)稽核室依定期不定期對各部門進行稽核，落實監督機制及控管各項風險管理。

2、員工方面：舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、保密防範

方案及違反不誠信行為之後果。

3、投資人方面：架設公司網站(http://www.keetai.com.tw)，揭露公司概況、基本資料及

財務資訊，並以即時、公開且透明化方式，按時於公開資訊觀測站揭露公司資訊。

(八)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

本公司網站『股東服務』部分，設有『公司治理』專區，供投資人查詢下載公司治理相關規

章，董事會決議重要事項、重大訊息等內容。

其網址為http://www.keetai.com.tw

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司持續投入資源加強公司治理運作。在公司網站上，亦闢有『股東服務』專區說明公司

治理情形，並附有公司治理相關規章供下載參閱，另本公司將重大訊息及時揭露給投資大眾

參考。

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(十)內部控制制度執行狀況

1、內部控制聲明書

基泰建設股份有限公司

內部控制聲明書

日期：101 年 3 月 8日

本公司民國 100 年 1 月 1 日至 100 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，

謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本

公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資

產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確

保。

二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三

項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性

可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司

即採取更正之行動。

三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準

則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行

是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之

過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3. 控制

作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參

見「處理準則」之規定。

四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的

有效性。

五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括知悉營運之效果

及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之

設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如

有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條

及第一百七十四條等之法律責任。

七、本聲明書業經本公司民國101年3月8日董事會通過，出席董事九人，均同意本聲明書之內

容，併此聲明。

基泰建設股份有限公司

董事長：陳世銘

總經理：馮先勉

2、委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

29

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

josh基泰-公司章

josh基泰-董事長

josh基泰-總經理-紅章

30

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(十一)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部

人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：詳第140頁。

(十三)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同

意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

(十四)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、

會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因

財務主管 黃菘豐 98.10.15 100.07.04 因家庭因素辭職

四、會計師公費資訊

(一)會計師公費資訊:

會計師公費資訊 單位:新台幣仟元

非審計公費 會計師事務所名稱

會計師 姓 名

審計公費 制度

設計 工商登記

人力資源 其他 小計

會計師 查核期間 備 註

林素雯 安永聯合會計師事務所 傅文芳

3,100 0 216 0 52 268 100.01.01- 100.12.31

單位：新台幣仟元 公費項目

金額級距 審計公費 非審計公費 合 計

1 低於 2,000 千元 0 268 268

2 2,000 千元（含）～4,000 千元 3,100 0 3,1003 4,000 千元（含）～6,000 千元 0 0 04 6,000 千元（含）～8,000 千元 0 0 05 8,000 千元（含）～10,000 千元 0 0 06 10,000 千元（含）以上 0 0 0

(二) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計

公費之比例達四分之一以上:無此情形。

(三)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費

減少者：無此情形。

(四)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者：無此情形。

五、更換會計師資訊： (一)關於前任會計師：

更 換 日 期 自 99 年年度財務報告起

更 換 原 因 及 說 明 因安永聯合會計師事務所內部工作調度與安排，由侯榮顯會計

師及鄭戊水會計師更換為鄭戊水會計師及林素雯會計師

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 不適用 不適用

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任 不適用 不適用

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

九十八及九十九年十二月三十一日採權益法之長期股權投資及

九十八及九十九年採權益法認列之投資損失暨附註揭露有關轉

投資事業之資訊，係依據其他會計師核閱之財務報表認列，因

是出具修正式無保留意見。

會計原則或實務

財務報告之揭露

查核範圍或步驟

其 他

有

無 v

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

31

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

更 換 日 期 自 100 年上半年度財務報告起

更 換 原 因 及 說 明 因安永聯合會計師事務所內部工作調度與安排，由鄭戊水會計

師及林素雯會計師更換為林素雯會計師及傅文芳會計師

當事人

情 況 會計師 委任人

主動終止委任 不適用 不適用

說明係委任人或會計

師終止或不接受委任

不再接受(繼續)委任 不適用 不適用

最新兩年內簽發無保

留意見以外之查核報

告書意見及原因

九十九及一○○年十二月三十一日採權益法之長期股權投資及

九十九及一○○年採權益法認列之投資損失暨附註揭露有關轉

投資事業之資訊，係依據其他會計師核閱之財務報表認列，因

是出具修正式無保留意見。

會計原則或實務

財務報告之揭露

查核範圍或步驟

其 他

有

無 v

與發行人有無不同意

見

說明

其他揭露事項

(本準則第十條第五款

第一目第四點應加以

揭露者)

無

32

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

(二)關於繼任會計師：

事 務 所 名 稱 安永聯合會計師事務所

會 計 師 姓 名 鄭戊水會計師及林素雯會計師

委 任 之 日 期 自 99 年年度財務報告起

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見

無

事 務 所 名 稱 安永聯合會計師事務所

會 計 師 姓 名 林素雯會計師及傅文芳會計師

委 任 之 日 期 自 100 年上半年度財務報告起

委 任 前 就 特 定 交 易 之 會 計

處 理 方 法 或 會 計 原 則 及 對

財 務 報 告 可 能 簽 發 之 意 見

諮 詢 事 項 及 結 果

不適用

繼 任 會 計 師 對 前 任 會 計 師

不同意見事項之書面意見

無

(三)前任會計師對本準則第十條第五款第一目及第二目第三點事項之復函：不適

用。

六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年

內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

33

1.3cm

1.5cm

0.2cm

0.5cm

1.5cm

參、公司治理報告

七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比

例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 100年度 當年度截至4月14日止

職稱 姓名 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數 持有股數增(減)數 質押股數增(減)數

董事長 景泰國際顧問(股)公司 代表人:陳世銘

董事 景泰國際顧問(股)公司 代表人:張玉貞

114,218 1,080,000 0 0

董事 京殿堂實業(股)公司 代表人:馮和治

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