Å skape verdier ved eierskifte

Seminar 16. januar 2018

PwC 2

Eierskifte i SMB-segmentet

3PwC

Det er flere ulike årsaker til eierskifte og de siste ti årene har det vært et stigende antall eierskifte i Norge

Eierskifte kan være aktuelt av ulike grunner, som strategiske forhold, nødvendige restruktureringsprosesser, sammenslåing med andre aktører eller som ledd i gjennomføring av generasjonsskifte.

Antall mid-market transaksjoner i Norge, 2006-2017 Nordic M&A Deals by Volume

Kilde: Mergermarket

PwC 4

Hvilke verdier?

5PwC

Verdibegrepet er mangt og det er mange verdier å hensynta ved et eierskifte

6PwC

For eiere er det egenkapitalverdi som reflekterer aksjonærverdiene

Fra Enterpriseverdi til Egenkapitalverdi

PwC 7

Suksessfaktorene og noen fallgruver

8PwC

Tillit reduserer risiko for å feile og gir en smidigere eierskifteprosess

9PwC

En viktig suksessfaktor: Alltid vær godt forberedt

“Seier venter den, som har alt i orden – flaks kaller man det. Nederlag er en absolutt følge for den, som har forsømt å ta de nødvendige forholdsregler i tide – uflaks kalles det.”

- Roald Amundsen

10PwC

En annen viktig suksessfaktor: Unngå negative overraskelser

11PwC

14PwC

Hvorfor transaksjoner stopper opp på sluttstreken?

Ja

Nei

Har du noen gang opplevd at kjøperen ikke gjennomfører transaksjonen på grunn av vesentlige endringer fra signering av avtalen?

Når en transaksjon bryter sammen like før sluttstreken, hvor ofte skyldes det følelser eller “personlig politikk” mellom partene?

Av og til

Ikke ofte

Noen ganger

Veldig ofte

Kilde: Mergermarket

15PwC

Tre nøkkelfaktorer inn mot “closing” av avtalen

Ignorer variablen “det haster å close” på egen risiko

Forstå motparten - hvilken “rabatt” skal til for å lukke dealen?

Skaff deg alternativer

2

3

1

PwC 16

Hvordan oppfylle disse?

18PwC

Prosessen med å gjennomføre et eierskifte kan sammenlignes med en maraton med innlagte sprinter

19PwC

I forkant og i løpet av en transaksjonsprosess er det mange grep man kan ta for å være godt forberedt

Forberedelser

- Utarbeide en troverdig historie- Synliggjøring og rasjonalisering

av vekstpotensiale- Strukturering av Dataroms-

informasjon (VA/VDD)- Identifisere de rette kjøperne

- Godt forberedtinnsalgsmøter

- Skape en god dynamikk idialogen med ulikeinteressenter

- Få opp alternativer

- Formelle forhold til avtaler- Optimal selskapsstruktur- God kontroll på finansfunksjonen- Fokus på de “korrekte”

finansielle målene- God dokumentasjon

- Holde alternativer åpne- Frigjøre seg fra det emosjonelle - Forstå motpartens ønsker og

potensielle utfall- Tålmodighet

Markedsføring og due

diligenceForhandlinger

Forberedelse i forkant av transaksjons-

prosess

20PwC

Fire elementer som legger grunnlaget for en god transaksjonsprosess

02Skape den riktige dynamikken

03Kommunisere den mest overbevisende historien

MAKSIMERE TRANSAKSJONSVERDI

Identifisere og ha tilgang til de riktige kjøperne

04Forhandle og gjøre transaksjonen en realitet

01

PwC 21

Eksempler fra virkeligheten

22PwC

Et salg av et selskap innen energibransjen strandet - et eksempel på manglende tillit

23PwC

Salg av en aktør innen byggevarebransjen - eiendom håndtert som en finansiell eiendel og ikke driftsrelatert eiendel

Target (gjenstand for transaksjon)

Leieinntekt på MNOK 8 fra heleid datterselskap (drift)

Nettoeffekt av klassifisering som “finansiell eiendel” MNOK 16 (12-10 x MNOK 8)

Eiendommen prises til:

12x Driften prises til:

10x

24PwC

Salget av Polyform til Ernströmgruppen var et resultat av en godt forberedt og gjennomført salgsprosess

✔ Avklart eier/aksjonærforhold

✔ Skatteoptimalisert selskapsstruktur

✔ Tydelige ønsker fra eiere på egenskaper til ny eier

✔ Velfundert veksthistorie presentert på en solid

måte av selskapets ledelse

✔ God dokumentasjon og kontroll på finansene

✔ Riktig transaksjonsdynamikk og flere alternativer

helt frem til signert avtale

→ Transaksjonsprosess gjennomført på fem

måneder til attraktive betingelser for eierne

PwC 25

Hva er lurt å gjøre i forberedelsesfasen sett fra selskaps- og skatterettslig perspektiv?

26PwC

Alternative organiseringer

AS

EPF

Aksjonærmodellen

Deltakermodellen

DLS

Foretaksmodellen

Virksomhet

AS

Fritaksmetoden

Kapital-

inntekt

person person person person

PwC

Salg av virksomhet/selskap

28PwC

Vanlig struktur

100 %

person

AS

person = aksjonær, gründer, eier, ansatt

29PwC

Lovfesting av gjennomskjæringsnorm

● Dagens regler – generelt

○ Høyesteretts dom i Conoco Phillips

sak – 2 vilkår for gjennomskjøring

○ Hovedsakelig skattemessig motivert

○ Stridende mot skattereglenes formål

● Forslag til lovfesting av

gjennomskjæringsnorm i 2018

○ Senket terskel?

30PwC

Konkret case 1: omdanning og salg av virksomhet

Grunneier ønsket å selge et større tomteområde til utbygger.

Ble ansett som virksomhet.

Salg av tomteområde ville utløst skatt.

person

Virksomhet

31PwC

Konkret case 1: omdanning og salg av virksomhet forts.

Etter restrukturering kunne grunneier selger aksjer skattefritt.

Selger betaler skatt først når pengene tas ut privat.stifter

person person

Holding AS

Datter ASVirksomhet

AS fusjonVirksomhet omdanne

32PwC

Konkret case 2: restrukturering og salg

Gammelt AS består både av drift, eiendom og patenter/rettigheter

Eierne ønsket å selge patent

Salg av patent ville utløst skatt i Gammelt AS

50 %

person

Gammelt AS

person

50 %

33PwC

Konkret case2: Restrukturering og salg, forts.

50 %

person

Gammelt AS

person

50 %

Ny AS 1

Ny AS 2

Ny AS 3

50 % 50 %

fusjon

34PwC

Konkret case 2: Restrukturering og salg, forts.

Etter restrukturering kunne Patent AS selges skattefritt.

Øvrig struktur er godt rigget for fremtiden.100 %

person

Ny AS 1

person

100 %

Ny AS 3

Ny AS 2

Patent AS

AS

Eiendom AS

fisjon

fisjon

fisjon

35PwC

Konkret case 3: Ny investor

Selger ønsket å gjøre endringer i struktur før ny investor kom inn.

Ny investor ville ikke vente som følge av nye regler om fradrag for investering i oppstartselskaper

Ny investor investerte i selskapet.

Vanskeliggjør senere restrukturering med ny investor på plass

person person

Patent AS

investor

50 % 50 %

36PwC

Transaksjonskostnader

Får man fradrag for transaksjonskostnader?

- Restruktureringskostnader- Salgs/realisasjonskostnader

37PwC

Selgers due diligence

- Selger gjør en “helsesjekk” av selskapet

- Sørge for at dokumentasjon er på plass

- Mulig å reparere feil- Kan bidra til smidigere salgsprosess- Kan unngå at Kjøper pruter på pris

eller i verste fall trekker seg fra handel pga funn i Kjøpers DD.

PwC

Generasjonsskifte

PwC

Gjeninnføring av arveavgift?

PwC

Generelt om generasjonsskifter, herunder behov for skreddersøm og andre viktige hensyn enn skatt

• Grunnleggende spørsmål i alle familieeide selskap - hvem skal overta?• Likedeling blant arvingene, skal èn arving overta eller skal en ekstern

driver inn/salg?• Hva er best for bedriften og vil dette bevare godt familieforhold• Hvordan skal giver/senior sin innflytelse og økomoni sikres

• Opprettelse av aksjeklasser

• Bør det gjøres strukturelle endringer i forkant?

• Arvelovens bestemmelser - behov for testament/arvepakt

• Aksjonæravtale

PwC

Etablering av riktig eierstruktur forut for salg/overdragelse til barn

42PwC

Suksessfullt generasjonsskifte

● Senior har 3 barn● Ca 1,5 mrd i formue ● Vil fordele eierskap til barna av frykt for

innføring av arveavgift, men beholde bestemmende innflytelse

● Mye kontanter i selskapet ● Senior trenger en solid “pensjon” pluss penger

til investeringer, leilighet i Spania m.v.

100 %

senior

AS

Holding AS

43PwC

Suksessfullt generasjonsskifte, forts.

● Vi identifiserte seniors behov● Vi presenterte forslag til løsning og

gjennomførte prosessen● Fisjon til nystiftet selskap - effekt for

formuesskatt● Beholdt cash i gamle holding som senior eide

100%● Etablerte aksjeklasser i Ny Holding AS

○ A-aksjer med stemmerett - Senior beholdt kontroll

○ B-aksjer med fullt utbytte - slik at barna var i stand til å dekke formuesskatt

○ gavebrev - overførte aksjene til barna○ aksjonæravtale - sikret arvingene utbytte

og styreplass m.v.

barn 1

ASA

Ny Holding AS

30 %B-aksjer

Holding AS

barn 2 barn 3 senior

10 %A-aksjer

30 %B-aksjer

30 %B-aksjer

100 %

fisjon

44PwC

Mislykket generasjonsskifte

● Far og mor opprettet A og B aksjer og gav 49 % til sønn og 49 % til datter for ca 20 år siden

● Sønn aktiv i drift, mens datter ikke var aktiv● Selskapet har hatt veldig positiv utvikling

under sønns ledelse● Far og mor angret på likedeling og ønsket at

sønn skulle få en større eierandel enn søster● Datter krevde virkelig verdi - noe som gjorde

kjøp umulig● Datter krevde aksjonæravtale som i realitet gav

henne like mye innflytelse som sønn

mor

Drift AS

Holding AS

far sønn datter

1 %A-aksjer

49 %B-aksjer

1 %A-aksjer

49 %B-aksjer

© 2018 PwC. Med enerett. I denne sammenheng refererer "PwC" seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS,

PricewaterhouseCoopers Accounting AS og PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS som alle er separate juridiske enheter og uavhengige medlemsfirmaer i

PricewaterhouseCoopers International Limited.

#1 Global M&A Advisor 2016 by volume

Takk for oss!

Stian Roska RevheimPartner/advokat

+47 95 26 12 36 stian.roska.revheim@pwc.com

Steffen SommerstadSenior Manager

+47 95 26 06 80steffen.sommerstad@pwc.com