ניירות ערך (דו'חות תקופתיים ומיידיים), התש'ל-1970 ...,)1(ב...

תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל-1970

תקנות ניירות־ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל-1970 1

בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות־ערך, התשכ"ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

פרק א': הוראות כלליות

הגדרות]תיקונים: התש"ם, התשמ"ח, התשמ"ח )מס' 2(, התשמ"ט, התשנ"א, התשנ"ד, התשנ"ז, התשס"ב, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ד )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ז )מס' 2(,

התשס"ח, התשס"ח )מס' 2(, התשס"ט, התשס"ט )מס' 2(, )מס' 3(, התש"ע, התש"ע )מס' 2(,

התשע"א, התשע"א )מס' 2(, )מס' 3(,

התשע"ב, התשע"ג[

בתקנות אלה - .1"תאגיד" - התאגיד העורך את הדו"חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות;

"החזקה" ו"רכישה" - )נמחקה(;

"דוחות מאוחדים", "המבקר", "חברה כלולה", "חברה מוחזקת", "כללי חשבונאות מקובלים בארה"ב", "מנפיק חוץ", "תקני ביקורת אמריקניים", "כללי החשבונאות המקובלים"

ו"תקנים בין–לאומיים בביקורת" - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

"חברה קשורה" -

חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברת־אם שלה - השקיעה בה סכום )1(האחרת, החברה של העצמי מההון יותר או אחוזים וחמישה לעשרים השווה בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך־העסקים הרגילה

ואינה הלוואת־בעלים;

בעשרים מחזיקה - שלה חברת־אם שאינה - אחרת חברה אשר חברה, )2(וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המונפק שלה או מכוח ממספר יותר או אחוזים וחמישה עשרים למנות רשאית או שבה, ההצבעה

מנהליה;_________________

ק"ת 2591, התש"ל )30.7.1970(, עמ' 2037. .1ק"ת 4065, התש"ם )12.12.1979(, עמ' 564; תיקונים:

ק"ת 4738, התשמ"ה )14.12.1984(, עמ' 394; ק"ת 4843, התשמ"ה )23.7.1985(, עמ' 1778 ]התשמ"ה )מס' 2([;

ק"ת 5065, התשמ"ח )15.11.1987(, עמ' 150; ק"ת 5107, התשמ"ח )12.5.1988(, עמ' 811 ]התשמ"ח )מס' 2([;

ק"ת 5145, התשמ"ט )13.11.1988(, עמ' 141; ק"ת 5189, התשמ"ט )11.6.1989(, עמ' 886 ]התשמ"ט )מס' 2([;

ק"ת 5368, התשנ"א )7.7.1991(, עמ' 1027; ק"ת 5613, התשנ"ד )12.7.1994(, עמ' 1169;

ק"ת 5740, התשנ"ו )21.3.1996(, עמ' 645; ק"ת 5819, התשנ"ז )20.3.1997(, עמ' 489; ק"ת 6019, התש"ס )17.2.2000(, עמ' 323;

ק"ת 6128, התשס"ב )18.10.2001(, עמ' 30; ק"ת 6130, התשס"ב )1.11.2001(, עמ' 64 ]התשס"ב )מס' 2([;

ק"ת 6159, התשס"ב )21.3.2002(, עמ' 564 ]התשס"ב )מס' 3([; )המשך בעמוד הבא(

12889 1.1.2013

-1-

המסמך הוכן עבור הרשות לניירות ערך על ידי הוצאת הלכות בע"מ. כל הזכויות שמורות להוצאת הלכות


"בעל ענין", בתאגיד - )נמחקה(;

"ניירות ערך המירים" - ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות;

"קרן להשקעות בנאמנות", "מנהל קרן" ו"נאמן" - כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, התשכ"א-1961;

"נושא משרה בכירה" ו"מורשה חתימה עצמאי" - כהגדרתם בסעיף 37)ד( לחוק;

"חוק החברות" - )נמחקה(;

"דוחות כספיים" - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

- מקצועית" כשירות בעל "דירקטור ופיננסית", חשבונאית מומחיות בעל "דירקטור כמשמעותם בסעיף 240)א1( לחוק החברות;

"דירקטור בלתי תלוי", "הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים" - כהגדרתם בסעיף 219)ה( לחוק החברות;

_________________)המשך מהעמוד הקודם(

ק"ת 6169, התשס"ב )22.5.2002(, עמ' 756 ]התשס"ב )מס' 4([; ק"ת 6200, התשס"ג )7.10.2002(, עמ' 50;

ק"ת 6235, התשס"ג )7.4.2003(, עמ' 654 )שני תיקונים( ]התשס"ג )מס' 2([; ק"ת 6313, התשס"ד )6.5.2004(, עמ' 488;

ק"ת 6325, התשס"ד )21.6.2004(, עמ' 718 ו–719 ]התשס"ד )מס' 2([ )כולל גם תיקון לתיקון התשס"ב(;

ק"ת 6339, התשס"ד )14.9.2004(, עמ' 972 ]התשס"ד )מס' 3([; ק"ת 6362, התשס"ה )18.1.2005(, עמ' 335;

ק"ת 6370, התשס"ה )17.2.2005(, עמ' 438 ]התשס"ה )מס' 2([ )תיקון, הוראות תחולה והוראות מעבר לתיקון התשס"ד )מס' 3((;

ק"ת 6431, התשס"ו )31.10.2005(, עמ' 53; התשס"ו ]תיקון תיקונים( )שני ו–573 566 עמ' ,)12.3.2006( התשס"ו ,6467 ק"ת

)מס' 2([;ק"ת 6528, התשס"ז )23.10.2006(, עמ' 169;

,6572 בק"ת )ת"ט ])2 )מס' ]התשס"ז 546 עמ' ,)5.2.2007( התשס"ז ,6560 ק"ת התשס"ז, עמ' 646(;

ק"ת 6663, התשס"ח )7.4.2008(, עמ' 706; ק"ת 6680, התשס"ח )15.6.2008(, עמ' 996 ]התשס"ח )מס' 2([; ק"ת 6687, התשס"ח )6.7.2008(, עמ' 1102 ]התשס"ח )מס' 3([;

ק"ת 6725, התשס"ט )30.11.2008(, עמ' 140; ק"ת 6755, התשס"ט )18.2.2009(, עמ' 510 ]התשס"ט )מס' 2([;

ק"ת 6789, התשס"ט )30.6.2009(, עמ' 1076 ]התשס"ט )מס' 3([ )ת"ט בק"ת 6793, התשס"ט, עמ' 1114(;

ק"ת 6841, התש"ע )24.12.2009(, עמ' 319 )ת"ט בק"ת 6865, התש"ע, עמ' 756(; ,6865 בק"ת )ת"ט ])2 )מס' ]התש"ע 676 עמ' ,)25.1.2010( התש"ע ,6861 ק"ת

התש"ע, עמ' 756(;ק"ת 6970, התשע"א )31.1.2011(, עמ' 596;

ק"ת 7014, התשע"א )7.7.2011(, עמ' 1154 ]התשע"א )מס' 2([; ק"ת 7026, התשע"א )22.8.2011(, עמ' 1298 ]התשע"א )מס' 3([;

ק"ת 7089, התשע"ב )9.2.2012(, עמ' 765; ק"ת 7198, התשע"ג )30.12.2012(, עמ' 383.

128901.1.2013

-2-



והוצאות גמול בדבר )כללים החברות בתקנות כהגדרתו - מומחה" חיצוני "דירקטור לדירקטור חיצוני(, התש"ס-2000;

"חברה ציבורית" - כהגדרתה בחוק החברות;

"רבעון" - תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי )הרבעון )הרבעון )הרבעון השלישי( והשנים עשר )הרבעון השני(, התשיעי הראשון(, הששי

הרביעי( של שנת החשבון של התאגיד;

"יום הדו"ח" - היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי;

"דו"חות כספיים ביניים" - דו"חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו"ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו"חות שנתיים מאוחדים - דו"חות כספיים של התאגיד

בלבד;

"דו"ח הדירקטוריון" - דו"ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10;

"יום מסחר" - כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק;

"מבטח" - כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ"א-1981;

"תאריך הדו"ח" - התאריך שבו נחתם הדו"ח התקופתי;

"שנת הדיווח" - שנת החשבון האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו"ח;

"תקנות דוחות כספיים" - תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010;

בידי תאגיד מניות שנרכשו או החברות לחוק 308 בסעיף רדומות" - כמשמעותן "מניות בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות;

"מיזוג" - כהגדרתו בחוק החברות;

"מרשם בעלי המניות" - כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות;

"הערכת שווי מהותית" - הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר )להלן - מעריך השווי( של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה, של התאגיד או של חברה כלולה שלו, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10)ב()8( ו–37א1, "דיווח" - תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך )הצעת רכש(, התש"ס-2000, ומיתאר כמשמעותו

בתקנות ניירות ערך )פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים(, התש"ס-2000;

"המהותיים" במקום זה, בשינוי מהותית", שווי "הערכת - מאוד" מהותית שווי "הערכת יקראו "המהותיים מאוד".

"מבקר פנימי" - כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות;

"חוק הביקורת הפנימית" - חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב-1992;

12891 1.4.2010

-3-



128921.4.2010

"אומדן חשבונאי קריטי" - אומדן שיש לכלול אותו, לפי כל דין, לרבות לפי כללי החשבונאות המקובלים, בדוחות כספיים, ששימש בסיס לקביעת ערכו של נתון בדוחות הכספיים,

ואשר מתקיימים בו כל אלה:ואירועים נסיבות הנחות, בקשר עם להניח נדרש התאגיד בחירתו בעת )1(

הכרוכים באי–ודאות משמעותית;בעל להיות עשוי סביר, חלופי באומדן שימוש לרבות בו, סביר שינוי )2(

השפעה מהותית על הצגת מצבו הפיננסי של התאגיד או תוצאות פעילותו;"אירוע פרופורמה" - כל אחד מאלה:

צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו )1(אחד מאלה:

תוצאות או הנרכש התאגיד של לתקופה ההפסד או הרווח חלק )א( הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בערכם מהווים, בהתאמה, הנרכשת, הפעילות או הנרכש התאגיד בהון המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, "חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש" -בהתחשב ערכם בסיס על הנרכש, התאגיד של וההתחייבויות הנכסים בהפחתות בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד

הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש;כשהוא הנרכשת, בפעילות או הנרכש בתאגיד התאגיד של חלקו )ב( לפי הנרכשת, הפעילות בסך או הנרכש התאגיד נכסי כל בסך מוכפל נכסים לרבות הרכישה, למועד התאגיד, בספרי ערכם לפי העניין, הנרכש, התאגיד בספרי הוכרו שלא הנרכש התאגיד של והתחייבויות מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, והתאגיד התאגיד של האחרונים הכספיים הדוחות לפי המוחלט, בערכו

הנרכש;מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים )2(אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות ,)1( התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה בשינויים המחויבים; לעניין זה, "מכירה" - לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה מופסקת, כפעילות או נפרד פעילות כמגזר מכירתו טרם דווח הנמכר החלק כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת

שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד;

-4-



"דוח פרופורמה" - כמשמעותו בתקנה 9א;

על פרופורמה אירוע של ההשפעה אודות איכותי או כמותי מידע - פרופורמה" "נתון תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המוקדמת הדיווח שנת בתחילת התרחש הפרופורמה שאירוע בהנחה המזומנים, ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים, ולעניין מאזן, בהנחה שאירוע הפרופורמה

התרחש במועד המאזן;

"דוח על הרווח הכולל", "החלק המיוחס לבעלים של חברת האם", "החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה", "מגזר פעילות", "צירוף עסקים", "רווח או הפסד", "רווח או הפסד מפעילות שהופסקה", "רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה

האם" ו"תאגיד נרכש" - כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים;

"חברת כרטיסי אשראי" - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים;

"מנפיק מוצרי מדדים" - חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ;

"תעודות התחייבות" - כהגדרתן בסעיף 35א לחוק;

"בקרה פנימית" - בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי;

בידי תוכננו אשר בתאגיד הקיימים ונהלים בקרות - הכספי" הדיווח על פנימית "בקרה המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות

הכספיים בהתאם להוראות הדין;

המנהל בידי תוכננו בתאגיד אשר הקיימים ונהלים בקרות - הגילוי" על פנימית "בקרה מי בידי או פיקוחם או תחת ביותר בתחום הכספים הבכיר ונושא המשרה הכללי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין הפנימית הבקרה בדין; הקבועים במתכונת במועדו ומדווח מסוכם מעובד, נאסף, על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל או למי שמבצע בפועל את ביותר בתחום הכספים ולנושא המשרה הבכיר הכללי וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס התפקידים האמורים, לדרישות הגילוי; לעניין זה, "דוחות" - דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח

רבעוני, כמשמעותו בפרק ד';

"דיווח כספי" - דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים "דוחות זה, לעניין העניין; לפי 38ב, בתקנה כמשמעותו פרופורמה ודוח ביניים

כספיים" ו"דוחות כספיים ביניים", למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה

12892א1.4.2012-5-



כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין;

"דוח שנתי על הבקרה הפנימית" - כמשמעותו בתקנה 9ב;

"הנהלה", לעניין תקנות 9ב ו–38ג - מנהל כללי ונושאי משרה אחרים שדירקטוריון התאגיד קבע שייחשבו הנהלה;

"חולשה מהותית" - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע

או תתגלה במועד;

"ליקוי משמעותי" - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית של לבם תשומת להסבת דיים חשובים אך מהותית, חולשה כדי עולים שאינם

האחראים לבקרה זו;

"מידע כספי אחר הכלול בדוחות" - תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים,

בדוחות הכספיים;

"הון עצמי" - בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון העצמי;

"חברה כלולה" - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים;

"גוף מוסדי" - כהגדרתו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א-1981;

"תקנות דיווח אלקטרוני" - תקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(, התשס"ג-2003;

"דוח הסדר" - דוח לפי תקנה 37כ;

"הסדר חוב" - שינוי תנאי שטר הנאמנות שהוצעו לציבור לפי תשקיף, או נסחרות בבורסה או רשומות בה למסחר;

"הסדר חוב על רקע קשיים פיננסיים" - הסדר חוב שמטרתו הבראת החברה לרבות הסדר חוב שבמועד פרסום דוח הסדר בקשר אליו או הסדר חוב לפי תקנה 37כא או 37כב במועד שבין פרסום דוח כאמור, ובין מועד כינוס אסיפת המחזיקים בתעודות ההתחייבות

לאישורו, התקיים אחד מאלה:

מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה 10)ב()14()א(; )1(

בסקירה או בחוות הדעת של רואה החשבון המבקר המצורף לדוחותיו הכספיים )2(לב הפניית תשומת נכללה הדוח פרסום האחרון שלפני למועד התאגיד של

לקיומם של ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומו של התאגיד כעסק חי;

תלויה ועומדת בקשה להורות על פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי מפרק, )3(מפרק זמני, נאמן מנהל מיוחד או בעל תפקיד אחר או מונה אדם כאמור והמינוי

לא בוטל;

128921.4.2012ב

-6-



תלויה ועומדת בקשה למינוי כונס או כונס זמני ביחס לעיקר נכסי התאגיד או )4(ביחס לנכסיו המהותיים, או מונה כונס כאמור והמינוי לא בוטל;

הוטל עיקול על עיקר נכסי התאגיד או על נכסיו המהותיים והעיקול לא בוטל; )5(

מחזיקים בתעודות התחייבות של התאגיד, הנאמן או נושים מהותיים אחרים )6(של התאגיד העמידו את חובם לפירעון מיידי;

והצפויות, הקיימות בחבויותיו לעמוד יוכל לא שהתאגיד סביר חשש קיים )7(בהגיע מועד קיומן;

"הסדר חוב אחר" - אחד מאלה:

הסדר חוב שאין בו אלא כדי לזכות את מחזיקי תעודות ההתחייבות; )1(

הסדר חוב שעניינו פדיון מוקדם במזומן של תעודות ההתחייבות בסכום שאינו )2(מועד עד שנצברו קיימים, אם והצמדה, ריבית בתוספת הקרן מערך נמוך

הפדיון של תעודות ההתחייבות;

הסדר חוב שעניינו שינוי בלתי מהותי בתנאי תעודות ההתחייבות; )3(

"תקנות החברות" - תקנות החברות )בקשה לפשרה או להסדר(, התשס"ב-2002;

"תקנות פרטי תשקיף" - תקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה(, התשכ"ט-1969.

תחולת התקנות]תיקונים: התש"ם, התשמ"ח, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ה,

התש"ע )מס' 2(, התשע"א )מס' 3([

תאגיד שניירות־ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה )א( .2בידי נמצאים שלו ניירות־ערך עוד כל אלה, תקנות הוראות לפי דו"חות לרשות יגיש

הציבור.

הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות דיווח אלקטרוני. )ב(

כספיים תהיה לתקופת דוחות יגיש תאגיד הדיווח הראשונה שבגינה תקופת )ג( שלפיו בתשקיף נכללו בגינה כספיים שדוחות האחרונה הדיווח לתקופת העוקבת הדיווח

הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור.

תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו )ג1( הדיווח תקופת תהיה כספיים, דוחות לחוק 35כז בסעיף כאמור בחו"ל בבורסה מהמסחר

שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו"ל.

חובת הדיווח של תאגיד תסתיים במועד )להלן - מועד סיום חובת הדיווח( )ד( שבו נתקיים לגביו אחד משני אלה, ובלבד שניירות ערך שלו אינם רשומים עוד למסחר

בבורסה:

מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על עשרה; )1(

12892ג1.4.2012-7-



מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על שלושים )2(וחמישה, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור אינו עולה על אחוז אחד, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור בדילול מלא אינו עולה על אחוז אחד, וערך ההתחייבות המתואם בגין תעודות התחייבות המוחזקות בידי מחזיקים מן הציבור, לרבות אלה הניתנות להמרה למניות, אינו

עולה על חמש מאות אלף שקלים חדשים.

על אף האמור בתקנת משנה )ד(, תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד )ה( דוחות כספיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח.

נתקיימו בתאגיד, לפי מיטב ידיעתו, התנאים האמורים בתקנת משנה )ד(, יגיש )ו( דוח מיידי שיפורטו בו תנאים אלה, המועד שבו נתקיימו ותקופת הדיווח האחרונה שבגינה

עליו להגיש דוחות כספיים כאמור בתקנת משנה )ה(.

בתקנה זו - )ז(

דוח בצירוף ביניים כספיים דוחות או ב' בפרק כמשמעו תקופתי דוח - כספיים" "דוחות הדירקטוריון כמשמעו בתקנה 48, לפי הענין;

"מחזיקים מן הציבור" - כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל שליטה;

"ניירות ערך" - כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה;

"תקופת דיווח" - רבעון או שנת דיווח, לפי הענין.

הדו"חות ייערכו בצורה נוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים.צורת הדו"חות .3

פרטי הדו"חות]תיקונים: התשנ"ד,

התשס"ד )מס' 3(, התשס"ח[

חובה אין בהן; כסדרם אלה בתקנות המפורטים הפרטים את יכללו הדו"חות )א( .4לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה.

)א1( פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוה סקירה

או חוות דעת של רואה החשבון המבקר.

החזקתם לגבי בניירות ערך מסויימים, אשר יותר מאדם אחד כמחזיק נחשב )ב( חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו"ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן

זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים.

ומהותיים התאגיד לעסקי נוגעים שהם ככל יובאו, אלה בתקנות הפרטים )ג( יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל

למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד.

1.4.2012 12892ד-8-



מספר ניירות הערך בבורסה

)תיקון התש"ם(

בבורסה, למסחר הרשום ערך נייר על דיווח נדרש שבו אלה בתקנות מקום בכל 4א. יצויין ליד שם נייר הערך מספורו בגליון השערים של הבורסה.

חתימה על דוחות]תיקונים:

התשנ"ד, התשנ"ו, התש"ע )מס' 2([

דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם התאגיד .5בהתאם לתקנות אלה והוראות כל דין, ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם

החותם ותפקידו בתאגיד.

הכללה על דרך ההפניה

]תיקונים:התשס"ד )מס' 3(, התשס"ו )מס' 2([

הפניה של בדרך אלה בתקנות הנדרשים פרטים בדוח לכלול רשאי תאגיד )א( 5א. לדוח רבעוני או לדוח מיידי שהגיש התאגיד כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני והוגשו

בהתאם לחוק )בתקנה זו - דוח אחר( ויחולו הוראות אלה:

)המשך בעמוד הבא

12892ה 1.4.2012

-9-



לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים )1(ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה;

לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך )2(של הפניה;

לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי )3(בהירות;

לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין; )4(

הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, )5(התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה

שהמידע מובא בדרך של הפניה;

תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך )6(של הפניה;

הסכמה נדרשה שלגביו מסוג הוא הפניה של בדרך המובא המידע אם )7(מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי

על דרך של הפניה.

הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום הדוח )ב( הורשעו הוא, בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי החוק.

חוות דעת, דוח או אישור

]תיקונים:התשס"ד )מס' 3(, התשס"ו )מס' 2(,

התשס"ט[

בדוח, חוות דעת או אישור )להלן - תעודה(, שנכללו בדוח, יובאו גם אלה: )א( 5ב. חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה; )1(

הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח; )2(

ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה - ציון עובדה זו )3(ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי;

העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן )4(הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה

במודל זה.

אותם יביא )א()4(, משנה בתקנת האמורים הפרטים את התעודה כללה לא )ב( התאגיד בדוח.

קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ–90 ימים יצוינו בדוח כל אלה: )ג(

התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה )1(שהיא עולה על 90 ימים;

השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות )2(התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה.

1.4.201212893-10-



האמור בתקנה זו לא יחול על - )ד(

חוות דעת רואה חשבון המוגשת לפי תקנה 9; )1(

תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי; )2(

מבטח; )3(

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של בדוח המובאת תעודה )4(בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של

התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי האשראי או המבטח, לפי הענין;

על אף האמור בתקנה זו, על תעודה שהיא הערכת שווי יחולו הוראות תקנות )ה( 8ב, 10)ב()8(, 37א1 ו–49.

פרק ב': הדו"ח התקופתי - ממועד הגשתו ופרטיו

)בוטלה(.)תיקון התשנ"ד( .6

מועד הגשת הדו"ח]תיקונים: התש"ם, התשמ"ט )מס' 2(, התשנ"ד, התשנ"ו, התשס"ג )מס' 2([

התאגיד יגיש לרשות דו"ח תקופתי בכל שנה, תוך שלושה חדשים מתום שנת־ )א( .7הדיווח שלו, ובלבד שהדו"ח יוגש ארבעה עשר יום או יותר לפני התאריך שנקבע לכינוס האסיפה הכללית שבה יוגשו הדו"חות הכספיים של התאגיד או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של חוות דעתו של רואה חשבון של תאגיד על הדו"חות הכספיים המבוקרים של

התאגיד, לפי המוקדם.

תאריך החתימה על הדו"ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך )ב( שבו יוגש לרשות.

פרטי הדו"ח התקופתי וצורתו

]תיקונים: התשנ"ד, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ד )מס' 3(,

התש"ע[

בדו"ח התקופתי יובאו במקובץ המסמכים והפרטים המפורטים בפרק זה ויצורפו )א( .8אליהם תוכן ענינים.

הדוח התקופתי יחולק לחמישה1 פרקים לפי הסדר שלהלן: תיאור עסקי התאגיד; )ב( דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד; דוח

בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

תיאור עסקי התאגיד

]תיקונים:התשס"ד )מס' 3(, התשס"ו )מס' 2(,

התשע"ב[

בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, 8א. בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת הראשונה לתקנות פרטי תשקיף, בשינויים המחויבים

ובכל מקום בתוספת שבו נאמר "תשקיף", ייקרא - דוח.

_________________התחילה הוראות את ראו בתקנה( המצוין )האחרון החמישי בפרק הצורך תחילת מועד לענין .1

והתחולה לתיקון התש"ע בסוף תקנות אלה.

1.4.2012 12894-11-



12895 1.4.2010

הערכת שווי ]תיקונים:

התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 2(, התשס"ט )מס' 2(,

התש"ע )מס' 2([

בדוח נתונים של ערכם לקביעת בסיס מאוד מהותית שווי הערכת שימשה )א( 8ב. התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את

הערכת השווי המהותית מאוד לדוח התקופתי.

על אף האמור בתקנת משנה )א( - )א1(

פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת )1(מועד שלאחר תקופתי דוח בכל מעודכנת שווי הערכת תצורף כאמור שווי הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד,

שפורסמה בידי התאגיד;

שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים )2(בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה תצורף כאמור, לנכס ביחס בדיווח נתונים של ערכם בשינוי צורך אין כי הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3)ח(

ו–5 לתוספת השלישית;

לעניין תקנת משנה זו - )3(

"פרסום" - לרבות בדיווח כמשמעותו בהגדרה "הערכת שווי מהותית", לרבות לפי תקנה 36;

"נכס משועבד" - נכס המשועבד להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי

התאגיד;

בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר לאלה: )ב(

פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין )1(תקנה זו, "אורגן" - כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת,

מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד:

קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו - יציין התאגיד את )2(מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים

בלתי תלויים.

הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על הערכת שווי שעשה התאגיד עצמו.

-12-



128961.4.2010

בדוח הפניה של בדרך לכלול רשאי תאגיד 5א)א(, בתקנה האמור אף על )ג( תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא

תחול תקנה 5א)א()1(.

הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת )ד( השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל

הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי.

לעברית השווי הערכת תרגום ייכלל עברית, השווי הערכת שפת היתה לא )ה( ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי;

הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור.

קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ–90 )ו( ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה:

התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון )1(העובדה שהיא עולה על 90 ימים;

מסקנות את לשנות העשויים התוקף תאריך לאחר שהתרחשו השינויים )2(הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי.

בתקנת משנה זו, "תאריך התוקף" - התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי.

)א( לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה הוראות תקנת משנה )ז( שווי הערכת על וכן מלאי יתרות או לקוחות חובות יתרת עם תביעות משפטיות, בקשר מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט 23 לפי תקנה או 44 לפי תקנה לדוחות התאגיד צורפו כלולה שדוחותיה הכספיים חברה

לתקנות דוחות כספיים.

או כולה מאוד, מהותית שווי הערכת מצירוף תאגיד לפטור רשאית הרשות )ח( חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע

בעניניו של ציבור המשקיעים.

שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של )ט( נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן

ביטוי לכל אלה בטבלה:

הפעילות, ההון, ההתקשרות, ההתחייבות, )הנכס, ההערכה נושא זיהוי )1(ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין(;

עיתוי ההערכה; )2(

החשבונאות כללי אילו ההערכה מועד לפני סמוך ההערכה נושא שווי )3(בהתאם ערכו שינוי את מחייבים היו לא והפחתות, פחת לרבות המקובלים,

להערכת השווי;

-13-



שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה; )4(

שווי הערכות בביצוע ניסיון השכלה, לרבות ואפיוניו, המעריך זיהוי )5(לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות

להסכמי שיפוי עם מעריך השווי;

)DCF, שיטת ההשוואה, מודל מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו )6(B&S וכיוצא בהם(;

ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה )7(ולרבות:

;)WACC שיעור ההיוון )או )א(

שיעור הצמיחה; )ב(

;)Terminal Value( אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה )ג(

סטיית תקן; )ד(

מחירים ששימשו בסיס להשוואה; )ה(

מספר בסיסי ההשוואה. )ו(

סייג לתחולת תקנות 8)ב(, 8א

ו־8ב ]תיקונים:

התשס"ו )מס' 2(, התשס"ט[

הוראות תקנות 8)ב(, 8א ו–8ב לא יחולו על - 8ג.

תאגיד בנקאי; )1(

מבטח; )2(

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של התקופתי בדוח מידע )3(בנקאי או שהתאגיד הבנקאי היא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס

לתאגיד הבנקאי;

מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח או )4(שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח;

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של התקופתי בדוח מידע )5(מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים

במידע זה שני אלה:

מתייחס לתאגיד המיוחד; )א(

אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד. )ב(

בפסקה זו, "תאגיד מיוחד" - תאגיד שהוראות פרק ה'3 לחוק חלות עליו.

בתקנה זו, "תאגיד בנקאי" - לרבות חברת כרטיסי אשראי.

1.4.201012897-14-



דו"חות כספיים ]תיקונים:

התש"ם, התשנ"ד, התשס"ג )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

שנת־ נסתיימה שבו לתאריך התאגיד של שנתיים כספיים דו"חות יובאו )א( .9הדיווח של התאגיד )להלן - תאריך הדוח על המצב הכספי(, ערוכים לפי כללי החשבונאות המקובלים, ומבוקרים כדין; הדוחות הכספיים יכללו גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות

דוחות כספיים.

הכספיים הדו"חות על התאגיד של רואה־החשבון של חוות־דעתו תובא )ב( המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו"חות בהתאם להוראות תקנת

משנה )א(.

חברה כל של החשבון רואה של )ב( משנה בתקנת כאמור דעת חוות תובא )ג( שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות הכספיים של התאגיד, על הדוחות הכספיים של החברה

שדוחותיה צורפו כאמור.

חוות דעת כאמור בתקנות משנה )ב( ו־)ג( תישא את תאריך החתימה בידי רואה )ד( חשבון.

יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי בידי ייחתמו, בשם התאגיד, הדוחות )ה( ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5; הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן

תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד.

דוח פרופורמה]תיקונים: התשס"ח,

התשס"ח )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

הכספי המצב על הדוח תאריך לאחר הדיווח, בשנת פרופורמה אירוע אירע )א( 9א. ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה נתוני המבקר החשבון רואה דעת חוות בצירוף התקופתי בדוח יובאו מהותיים, בתנאים

פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם:

דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת )1(הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי

)של(1 התאגיד לסוף שנת הדיווח;

דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה )להלן - דוח )2(על הרווח הכולל פרופורמה( לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות שהוכרו וההוצאה ההכנסה פריטי את המציג תאגיד התאגיד; של הכספיים בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן

_________________המילה "של" לא נכללה בתיקון התש"ע )מס' 2(, אך נראה שהיא נשמטה בטעות מנוסח התיקון. .1

1.4.2010 12898-15-



נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כךשנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד

לאי–הכללתם של חלק מהנתונים כאמור;

ודוח על תזרימי דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי )3(המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך;

דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים; )4(

על אף האמור בפסקה )4(, הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה )5(יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם.

על אף האמור בתקנת משנה )א(, אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח )א1( על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה

שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם.

חשוב המידע כי בכתב לכך הסמיכו שהוא מי או הרשות ראש יושב שוכנע )ב( למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות

בדרך של פרסום דוח מיידי.

שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, כי במועד הגשת )ג( הדוחות הכספיים נבצר מהתאגיד לפרסם דוח פרופורמה, רשאי הוא להורות לו על פרסום

נתוני הפרופורמה בדוח מיידי בתוך תקופה שיקבע.

שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין )ד( אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי–זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי

ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו.

שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך )ה( הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש

בצירוף עסקים מהותי.

1.10.201112899-16-



דוח בדבר אפקטיביות הבקרה

הפנימית על הדיווח הכספי ועל

הגילוי]תיקונים: התש"ע, התשע"א )מס' 2([

תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את )א( 9ב.1 אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט 1)א( בתוספת התשיעית.

בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה: )ב(

יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין )1(ברמת בקרות אלה: פנימית בקרה באחד מרכיבי חולשה מהותית נמצאה זה, הארגון )Entity Level Controls(; בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; מהותיים תהליכים על ובקרות )ITGC( המידע מערכות על כלליות בקרות

מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, תיחשב הבקרה הפנימית כלא אפקטיבית;

ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, )2(הבקרה על השנתי הדוח פרסום למועד עד תוקנה לא המהותית והחולשה שאינם כדוחות האמור מהמועד התאגיד דוחות את יראו העוקב, הפנימית ערוכים כדין; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים

בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית;

הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות )3(המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים

כדין;

יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד )4(ולמעט אודותיהן, על דיווח לראשונה ניתן שבו הדוח מועד לרבות הדיווח,

חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך אותו רבעון;

הפנימית הבקרה של האפקטיביות הערכת אופן בדבר פרטים יובאו )4א( יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת זה, והיקפה; בכלל ידי התאגיד על בפיקוח ההנהלה שהעריכה הפנימית הבקרה רכיבי לרבות האפקטיביות,

הדירקטוריון במסגרת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית;

נוספים בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים )5(בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח.

_________________לענין מועד תחילת ותחולת תקנה 9ב ראו את הוראות התחילה והתחולה לתיקון התש"ע, בסוף .1

תקנות אלה.

129001.10.2011

-17-



של המבקר החשבון רואה של דוח יצורף הפנימית הבקרה על השנתי לדוח )ג( התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות )להלן - רואה החשבון המבקר(, שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות הדירקטוריון בהערכת נאות גילוי להן ניתן שלא כאלה זה ובכלל זו, בבקרה זיהה שהוא בדבר דעת חוות יראו זה, לעניין הפנימית; הבקרה על השנתי בדוח כמפורט וההנהלה אפקטיביות הבקרות שתתייחס לכל אחד מרכיבי בקרה פנימית אלה: בקרות ברמת הארגון )Entity LevelControls(; בקרות על תהליך עריכת הדוחות וסגירתם; בקרות כלליות על )ITGC( ובקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי, כחוות דעת מערכות המידע

בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.

לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן: )ד(

2)א( בפרט מפורט הנוסחה פי על הכללי, המנהל של חתומה הצהרה )1(שבתוספת התשיעית;

פי על הכספים, בתחום ביותר הבכיר נושא המשרה חתומה של הצהרה )2(הנוסח המפורט בפרט 2)ב( שבתוספת התשיעית;

אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

הוראות תקנה זו לא יחולו על - )ה(


גוף מוסדי. )2(

יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית )ו( של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות

הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

איחד התאגיד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, )ו1( בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה )ו2(; על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים

את יישום הוראות תקנת משנה זו, מנימוקים שיפורטו.

לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור )ו2( בתקנת משנה )ו1(, יחולו ההוראות האלה:

הדוח השנתי על הבקרה הפנימית כאמור בתקנות משנה )א( ו–)ב( וחוות )1(דעת רואה החשבון המבקר כאמור בתקנת משנה )ג( של התאגיד המאחד יכללו התייחסות לאפקטיביות הבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי, לפי

המתכונת הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה;

או הבנקאיים התאגידים כל לגבי )1( פסקה הוראות את יישם התאגיד )2(הגופים המוסדיים שאוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים;

12900א1.4.2012-18-



התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות; )3(

יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות )4()2( או )3(, אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

על אף האמור בתקנת משנה )ה(, לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או גוף מוסדי )ז( הנוגעים להערכת אפקטיביות רואה החשבון המבקר ודוח דוחות, הצהרות מנהלים יצורפו

הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.

דוח כספי נפרד של התאגיד

]תיקון התש"ע )מס' 2([

כספיים נתונים המבקר, החשבון רואה דעת חוות בצירוף התקופתי, בדוח יובאו 9ג. מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכל מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים של התאגיד, או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד,

כמפורט בתוספת העשירית.

דוח מצבת התחייבויות לפי

מועדי פירעון]תיקונים: התשע"א,

התשע"א )מס' 3(, התשע"ב[

תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח )א( 9ד. והחברות המאוחדות או המאוחדות באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים, בדרך של הפניה לטופס

דיווח כהגדרתו בתקנות דיווח אלקטרוני, לפי הפירוט שלהלן:

לגבי התחייבויות התאגיד המדווח, כישות משפטית נפרדת, יפורטו - )1(

בידי והמוחזקות המדווח, התאגיד שהנפיק התחייבות תעודות )א( הציבור, למעט תעודות התחייבות כאמור המוחזקות בידי חברת–אם של בשליטת או בשליטתם תאגידים בו, השליטה בעל המדווח, התאגיד

התאגיד המדווח;

תעודות התחייבות ואשראי חוץ בנקאי כמפורט להלן: )ב(

תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, אשר אינן מוחזקות )1(בידי המוחזקות כאמור התחייבות תעודות למעט הציבור, בידי חברת–אם של התאגיד המדווח, בעל שליטה בו, תאגידים בשליטתם

או בשליטת התאגיד המדווח;

אשראי שקיבל התאגיד המדווח מיחיד או מתאגיד שאינו תאגיד )2(בנקאי, למעט אשראי שנתקבל מחברת–אם של המנפיק, בעל שליטה

בו, תאגידים בשליטתם או בשליטת המנפיק;

אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברה שקיבלה רישיון בנק לפי סעיף )ג( 4 לחוק הבנקאות )רישוי(, התשמ"א-1981 )בתקנה זו - בנק בישראל(;

אשראי שקיבל התאגיד המדווח מבנק מחוץ לישראל כהגדרתו בחוק )ד( השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 )בתקנה זו - בנק בחו"ל(;

1.4.2012 12900ב-19-



המקובלים החשבונאות בכללי כהגדרתן פיננסיות ערבויות )ה( והתחייבויות למתן אשראי שהעמיד התאגיד המדווח;

לגבי התחייבויות החברות המאוחדות והחברות המאוחדות באיחוד יחסי של )2(התאגיד המדווח, למעט חברות כאמור שהן כשלעצמן תאגיד מדווח, יפורטו -

סך כל הערבויות הפיננסיות כהגדרתן בכללי החשבונאות המקובלים )א( וההתחייבויות למתן אשראי שניתנו על ידי החברות המאוחדות;

יתרות אשראי והתחייבויות כמפורט כלהלן: )ב(

אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בישראל; )1(

אשראי שקיבלו החברות המאוחדות מבנקים בחו"ל; )2(

סך תעודות התחייבות שהנפיקו החברות המאוחדות; )3(

בידי המוחזקות התחייבות תעודות או בקבוצה מחברות אשראי לגבי )3(חברות בקבוצה, יפורטו -

אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברת–האם שלו או בעל השליטה )א( בו, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיקה תאגיד המדווח, המוחזקות

בידיהם;

אשראי שקיבל התאגיד המדווח מחברות בשליטת חברת–האם שלו או )ב( חברות בשליטת בעל השליטה בו, ושאינן בשליטת התאגיד המדווח, וסך יתרות תעודות ההתחייבות שהנפיק התאגיד המדווח, המוחזקות בידיהם;

מאוחדות או מאוחדות מחברות המדווח התאגיד שקיבל אשראי )ג( שהנפיק ההתחייבות תעודות ויתרות הכספיים, בדוחותיו יחסי באיחוד

התאגיד המדווח המוחזקות בידיהן;

לעניין תקנת משנה זו, "קבוצה" - חברת–האם של התאגיד המדווח, )ד( המדווח התאגיד בשליטת שאינו בשליטתם תאגיד בו, השליטה בעל

וחברות מאוחדות של התאגיד המדווח.

הגילוי האמור בתקנה זו יינתן לפי מועדי פירעון, בהתבסס על הסכום המצטבר )ב( של ההחזרים על פי תנאי ההתחייבויות החוזיים, לכל אחת מארבע השנים החל בסיום תקופת ואילך; החמישית לשנה ביחס מרכז ובאופן הכספיים, הדוחות מתייחסים שאליה הדיווח הגילוי יינתן בהבחנה בין תשלומי קרן וריבית, ותוך פילוח ההתחייבויות לפי תנאי ההצמדה

שלהן.

תקנה זו לא תחול על המנויים בתקנה 8ג, על מנפיק מוצרי מדדים ועל מנפיקים )ג( המנויים בתקנה 51)ב( לתקנות פרטי תשקיף, שאין להם פעילות עסקית מהותית אחרת מעבר

להצעת תעודות התחייבויות לפי התקנה האמורה.

12900ב/1.1.20131-20-



דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני

התאגיד]תיקונים: התשנ"ד, התשנ"ו, התשס"ב )מס' 2(, )מס' 3(, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ד )מס' 2(, )מס' 3(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ז

)מס' 2(, התשס"ח, התשס"ח )מס' 3(, התשס"ט )מס' 2(, )מס' 3(, התש"ע

)מס' 2(, התשע"א, התשע"ב, התשע"ג[

יובא דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של )א( .10המזומנים ותזרימי העצמי הונו פעולותיו, תוצאות התאגיד, עסקי מצב על הדירקטוריון שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו"חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו"חות הכספיים; דו"ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים של מכירה או קניה השוקל סביר משקיע בידי מאוזן באופן התאגיד עניני מצב להבנת זו. נוספים כמפורט בתקנה ניירות הערך של התאגיד. דוח הדירקטוריון יכלול גם פרטים

דו"ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן: )ב(

ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן: )1(

)נמחקה(; )א(

מצב כספי; )ב(

תוצאות הפעולות; )ג(

כאמור האזהרה סימני בחינת לצורך הדירקטוריון, קבע נזילות; )ד( בפסקה )14(, כי קיום גירעון בהון חוזר או בהון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו הנימוקים ואת שביצע הבחינה את יפרט נזילות, בעיית על מצביע

להחלטתו;

מקורות מימון; )ה(

נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפורפורמה; )ה1(

)נמחקה(; )ו(

נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד; )ז(

בפסקאות האמורים הנושאים במסגרת להתייחס יש האפשר, ככל )ח( עסקי בתיאור הכלול פעילות תחום לכל בנפרד - )ז( עד )ב( משנה

התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים.

במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה )א(. אין להתייחס או אינם מהותיים הדירקטוריון או שלדעת נוגעים לתאגיד, לענינים שאינם שאין בהעדרם כדי לפגום בהבנת מצב עניני התאגיד, וכן אין צורך לחזור על

מידע המפורט בדו"חות הכספיים;

1.1.2013 12900ב/2-21-



בין היתר, יינתן ביטוי לאלה: )2(

)נמחקה(; )א(

ובסביבתו התאגיד בפעילות ומגמות לאירועים שהיתה ההשפעה )ב( הדו"חות נתוני על עצמו על נטל שהתאגיד ולהתחייבויות העסקית

הכספיים;

)נמחקה(; )ג(

אירועים חריגים או חד־פעמיים; )ד(

)המשך בעמוד הבא(

12900ב/1.10.20113-22-



12900ג 1.4.2011

אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים; )ה( להשקעה או בחברה להשקעה משותפת, לעסקה שהיתה השפעה )ו( בתאגיד אחר, או להגדלה או הקטנה בשיעור ההשתתפות בעסקה או השקעה

כאמור, על נתוני הדו"חות הכספיים, מקום שהשפעה זו מהותית מאוד;התאגיד של החשבון רואה הפנה שאליהם הנושאים לגבי הסבר )ז(

תשומת לב בחוות דעתו על הדו"חות הכספיים;השפעתן של התקשרויות מיוחדות כמשמעותן בתקנה 20 לתקנות )ח(

דו"חות כספיים על נתוני הדו"חות הכספיים;תכניות רכישה שעליהן דיווח התאגיד בתקופת הדוח או שהן בתוקף )ט( במועד הדוח, תוך פירוט אופן הביצוע בפועל של התכניות; בפסקת משנה זו, "רכישה" - כהגדרתה בהגדרה "חלוקה" בחוק החברות, ואולם במקום או החברה למניות להמירם שניתן ערך ניירות של או החברה "מניות

שניתן לממשם במניות החברה", יקראו "ניירות ערך של החברה"";ובנתוני ובעסקיו התאגיד בפעילות שחלו מהותיים שינויים יוסברו )3(ברבעון ובפרט הדיווח בשנת מהרבעונים אחד בכל שלו, הכספיים הדו"חות

הרביעי;מקבל תרומת לבין 21 תקנה לפי שניתנו התגמולים בין הקשר יוסבר )4(

התגמולים לתאגיד ויצוין אם התמורה הוגנת וסבירה.תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )5(

המוזכרים בדו"חות הכספיים;וכן כזו, נקבעה אם תרומות, מתן בנושא התאגיד מדיניות תפורט )6(התאגיד תרומות היקפי יפורטו התאגיד; בעסקי זו מדיניות של השתלבותה

בשנת הדיווח, בציון התחייבויות מהותיות למתן תרומות בתקופות עתידיות;יובאו פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 1 כמפורט בתוספת )7(

השניה.האמדנים ההנחות, בין כאלה, קיימים אם משמעותיים, פערים יפורטו )8(והתחזיות המהותיים שהונחו בבסיס הערכת שווי, לרבות חוות דעת מקצועית, של התממשותם ובין הדוח, לתאריך השנים שקדמו בשלוש לדיווח שצורפה אלה בפועל, תוך פירוט הסיבות להיווצרות פערים אלה והשפעתם על השווי "חוות דעת מקצועית" - כמשמעותה ולענין תקנה 37א1, זה שנקבע; לענין בתקנה 15 לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס-2000, או בתקנה 9 לתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל

שליטה בה(, התשס"א-2001;

_________________ראה הוראות תחולה ומעבר בהערה לתוספת השניה. .1

-23-



ופיננסית, חשבונאית מומחיות בעלי לדירקטורים ביחס פירוט יובא )9(כמפורט להלן:

מומחיות בעלי דירקטורים של הנדרש המזערי המספר יפורט )א( חשבונאית ופיננסית, כפי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות )להלן - המספר המזערי(, ונימוקי הדירקטוריון להחלטתו, תוך הדירקטוריון על המוטלים ולתפקידים לסמכויות לחובות, התייחסות בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות

החברה ומורכבות פעילותה;

למספר בנוגע קביעתו את הדיווח בתקופת הדירקטוריון שינה )ב( המזערי - יצוין השינוי, ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

חשבונאית מומחיות כבעל אותו רואה שהחברה דירקטור לענין )ג( מומחיות בעל תאגיד שהוא דירקטור מטעם יחיד לרבות ופיננסית, ניסיונו השכלתו, כישוריו, ויפורטו שמו יובא - ופיננסית חשבונאית מומחיות כבעל אותו רואה החברה עליהם שבהסתמך שלו, והידע

חשבונאית ופיננסית;

ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי הדירקטורים מספר פחת )ד( מהמספר המזערי, יפורטו הסיבות לכך, ויצוינו הפעולות שבכוונת החברה

לנקוט כדי לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

יובאו פרטים ביחס לדירקטורים בלתי תלויים, כמפורט להלן: )9א(

כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי )א( החברה תקנון תוקן הדבר; יצוין כאמור, הוראה כלל שלא או תלויים

במהלך השנה באופן המבטל הוראה כאמור, יצוין הדבר;

ופחת )א( משנה בפסקת כאמור הוראה ציבורית חברה תקנון כלל )ב( יצוין הנדרש, מהשיעור המכהנים, תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור בשיעור לעמוד כדי לנקוט החברה שבכוונת הפעולות ויצוינו הדבר

הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2)א(; )10(

בתוספת כמפורט התאגיד, של הפנימי המבקר בדבר פרטים יובאו )11(הרביעית; לא היה לתאגיד מבקר פנימי - יפורטו הסיבות לכך ויצוינו הפעולות

שבכוונת התאגיד לנקוט בהתייחס לכך;

יובאו פרטים בדבר המבקר של התאגיד, כמפורט בתוספת השביעית; לעניין )12(זה, יראו מבקר הפועל בישראל בדרך של נציגות או סניף של מבקר הפועל מחוץ

לישראל, ואת המבקר הפועל מחוץ לישראל, כשני מבקרים נפרדים;

יובאו פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד כמפורט להלן: )13(

1.4.2011 12900ד-24-



הדוח, בתאריך הציבור בידי המוחזקות התחייבות לתעודות ביחס )א( בדוח יובאו שבמחזור(, התחייבות תעודות - )להלן התאגיד שהנפיק פרטים לגבי כל סדרה של תעודות התחייבות לתום שנת הדיווח, כמפורט בחלק א’ של התוספת השמינית ויצוין לגבי כל סדרה אם היא מהותית; לעניין זה - סדרת תעודות התחייבות תיחשב מהותית אם סך התחייבויות התאגיד על פיה לתום שנת הדיווח, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים לפי תקנה 9ג, מהוות חמישה אחוזים או יותר מסך התחייבויות התאגיד, כפי שהן מוצגות במסגרת הנתונים האמורים; כמו כן יובא תיאור והסבר ההתחייבות לתעודות ביחס שאירעו משמעותיים ושינויים לאירועים

כאמור לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי;

נפרעו תעודות התחייבות במלואן בשנת הדיווח או לאחריה, תצוין )ב( לתנאיו בהתאם שלא האמורות ההתחייבות תעודות נפרעו זו; עובדה המקוריים של שטר הנאמנות, יפרט התאגיד את סיבת הפירעון ויתוארו

ההבדלים בין תנאי הפירעון בפועל לתנאים שנקבעו בשטר הנאמנות;

סימני לעניין התייחסות תובא שבמחזור, ההתחייבות לתעודות ביחס )14(אזהרה בתאגיד כמפורט להלן:

תזרים בדבר גילוי התאגיד יצרף בתאגיד, אזהרה סימני התקיימו )א( מזומנים חזוי במתכונת המפורטת בחלקים ב’ ו–ג’ של התוספת השמינית, בחינת )א1(; משנה בפסקת כמפורט הדירקטוריון הסברי יינתנו ולגביו הכספיים לדוחות ביחס הן תיעשה זו משנה פסקת לפי האזהרה סימני הדוחות - זו )בתקנה 9ג בתקנה כמשמעותם התאגיד של הנפרדים

הנפרדים(, והן ביחס לדוחותיו המאוחדים; בפסקה זו -

הקיימות ההתחייבויות פירוט - חזוי” מזומנים תזרים בדבר "גילוי והצפויות שהתאגיד נדרש לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת פירוט המקורות הכספיים וכן העניין, לפי הגילוי, ביום או הדיווח והכל האמורות, ההתחייבויות את לפרוע התאגיד צופה שמהם

בהתבסס על המידע הכספי הנכלל בדוחות הנפרדים של התאגיד;

"סימני אזהרה" - אחד מאלה:

גירעון בהון העצמי; )1(

חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים )2(הפניית תשומת לב המתייחסת למצבו הפיננסי של התאגיד;

עשר שניים של לתקופה החוזר בהון או החוזר בהון גירעון )3(חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת;

12900ה1.1.2013-25-



עשר שניים של לתקופה החוזר בהון או החוזר בהון גירעון )4(שוטפת, מפעילות מתמשך שלילי מזומנים תזרים או חודשים ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית

נזילות בתאגיד;

חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללת )5(הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותו של

התאגיד כעסק חי;

"תקופת תזרים מזומנים חזוי" - שנתיים החל מתום שנת הדיווח או מיום הדוח, לפי העניין.

במסגרת הסברי הדירקטוריון יפורטו - )א1(

ההנחות וההערכות ששימשו בקביעת סבירות הנתונים בגילוי )1(בדבר תזרים המזומנים החזוי, ובכלל זה נתונים תלויי שוק או מקרו–כלכליים; ההנחות וההערכות כאמור לא יסתרו את תקציב התאגיד, לפעילותו ביחס העסקיות החלטותיו את שלו, האסטרטגיה את בחשבון שהובאו הנתונים את או החזוי המזומנים תזרים בתקופת

לשם בחינת המשך קיומה של הנחת העסק החי;

רגישות הבנת לשם הצורך, לפי ודוגמאות, הבהרות יובאו )2(נתונים בגילוי לשינוי במשתנה תלוי שוק;

אלה על נוספים מהותיים כספיים מקורות בכלליות יתוארו )3(לשם הצורך במידת התאגיד את לשמש היכולים בגילוי, שנכללו

פירעון התחייבויותיו בתקופת תזרים המזומנים החזוי;

יתוארו פערי עיתוי, אם קיימים, במהלך תקופת תזרים המזומנים )4(החזוי שבהם צפויה להיות לתאגיד יתרת מזומנים שלילית.

דירקטוריון התאגיד יאשר את בחירת המקורות שנכללו בגילוי בדבר )א2( תזרים המזומנים החזוי, סבירות ההיקף הכספי של כל מקור כספי שפורט

והעיתוי הצפוי לקבלתו.

הוראות פסקת משנה )א( לא יחולו על - )ב(

הנפקתן ובעת לציבור התחייבות תעודות הנפיק אשר תאגיד )1(עמד בהוראות תקנה 51)ב( לתקנות פרטי תשקיף;

מנפיק מוצרי מדדים; )2(

)נמחקה(. )3(

יובאו פרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים של התאגיד, כמפורט )15(להלן:

129001.1.2013ו

-26-



פירוט תוך על, בקרת על המופקדים בתאגיד האורגנים זהות )א( שמותיהם ותפקידיהם של נושאי המשרה הנמנים עמהם;

בקרת על המופקדים האורגנים ידי על שננקטו התהליכים פירוט )ב( על בתאגיד טרם אישור הדוחות הכספיים של התאגיד; כמו כן יצוינו גם )א(, בפסקת משנה המפורטים נושאי המשרה ותפקידיהם של שמותיהם

אשר דנו בדוחות כאמור טרם אישורם; לעניין פסקה זו -

"אורגן" - כהגדרתו בתקנה 8ב)ב()1(;

"בקרת על בתאגיד" - כמשמעותה בגילוי דעת 76 שכותרתו "תקשורת בנושאי ביקורת עם גורמים המופקדים על בקרת העל בגוף המבוקר", אשר פרסמה לשכת רואי חשבון בישראל, ואשר עותק ממנו מפורסם

;www.isa.gov.il באתר האינטרנט של הרשות בכתובת

"נושא משרה" - כהגדרתו בחוק החברות;

בתאגיד שערך דו"חות כספיים מאוחדים, יתייחס דו"ח הדירקטוריון לדו"חות )ג( אלה.

)בוטלה(. )ג1(

כמפורט לנושאים ויחולק ומובנת בהירה בצורה ינוסח הדירקטוריון דו"ח )ד( בענינים או בנושאים ההסברים את לשלב הדירקטוריון רשאי אולם )ב()1(; משנה בתקנת

הקשורים זה בזה, אם, לדעתו, יתרום הדבר לבהירות דו"ח הדירקטוריון.

דו"ח הדירקטוריון יאושר בידי דירקטוריון התאגיד, בד בבד עם אישור הדו"חות )ה( יושב ראש הדירקטוריון או דירקטור אחר שהדירקטוריון וייחתם בידי שניים - הכספיים, הסמיך לכך והמנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה ויחולו

הוראות תקנה 5 בשינויים המחוייבים.

בתקנה זו ובתקנה 48 - )ו(

"הון חוזר לתקופה של שניים עשר חודשים” - כמשמעותו בכללי חשבונאות מקובלים;

"חשיפה" - חשיפה חשבונאית או חשיפה כלכלית;

"חשיפה חשבונאית" - סיכוני השוק המתייחסים לערכי ההון העצמי, הרווח או ההפסד הנקי, או לתזרים המזומנים, הכלולים בדוחותיו הכספיים של התאגיד;

"חשיפה כלכלית" - סיכוני השוק המתייחסים לערך התאגיד או לתזרימי המזומנים שלו;

"ניהול סיכוני שוק" - האמצעים שהתאגיד נוקט כדי להשפיע על חשיפתו לסיכוני שוק;

"גורמי שוק" - לרבות ריבית, שער חליפין, מחירי מוצרים ושירותים הנסחרים בשוקי סחורות )Commodities(, מחירי ניירות ערך נסחרים בישראל ומחוץ לישראל, מדדי מחירים

ומדדי ניירות ערך;

"סיכוני שוק" - כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים.

12900ז1.1.2013-27-



תמצית דו"חות על הרווח הכולל

הרבעוניים]תיקונים: התשנ"ד,


תובא טבלה ובה תמצית דו"חות על הרווח הכולל של התאגיד לכל אחד מהרבעונים 10א. ההכנסה פריטי את המציג תאגיד ביניים; כספיים דו"חות של במתכונת הדיווח, בשנת וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד, כמשמעותו בכללי החשבונאות המקובלים, לכל אחד מהרבעונים.

סייג לתחולת תקנות 10 ו־10א

]תיקונים:התשס"ו )מס' 2(,

התשס"ט[

הוראות תקנות 10 ו–10א לא יחולו על - 10ב. תאגיד בנקאי; )1(

מבטח; )2(

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של התקופתי בדוח מידע )3(בנקאי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי;

מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח, ככל )4(שמידע זה מתייחס למבטח;

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של התקופתי בדוח מידע )5(ובלבד המאוחד(, התאגיד - זו )בתקנה עליו חלות לחוק ה'3 פרק שהוראות

שמתקיימים במידע זה שני אלה:

מתייחס לתאגיד המאוחד; )א(

אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד. )ב(

בתקנה זו, "תאגיד בנקאי" - לרבות חברת כרטיסי אשראי.

שימוש בתמורת ניירות הערך

]תיקונים: התשמ"ה )מס' 2(, התשנ"ד[

בתשקיף שהוצעו הערך ניירות בתמורת התאגיד שעשה השימוש יפורט )א( 10ג. בתשקיף, שפורטו התמורה לייעדי התייחסות תוך הדו"ח, תאריך לפני לאחרונה שפורסם מצויים שבו השלב ופירוט השגתם מועדי מהיעדים, אחד כל להשגת שנדרשו הסכומים היעדים שטרם הושגו; הסכומים ייקבעו על פי רמת המחירים בתאריך התשקיף תוך השוואתם

לרמת המחירים בתאריך הדו"ח.

לא הושג אחד או יותר מיעדי התמורה שצויינו בתשקיף, או לא הושג בהתאם )ב( ללוח הזמנים החזוי, תצויין עובדה זו ויפורטו הסיבות שגרמו לכך.


1.1.2013 12900ח-28-



מימש התאגיד בשנת הדיווח זכות ששמר לעצמו בתשקיף לשנות את היעדים )ג( אשר להשגתם נועדה התמורה, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים, צויינו הפרטים כפי ששונו, והפירוט

לפי תקנה זו יתייחס אליהם.

פירוט לפי תקנה זו יובא כל עוד לא הוצאה כל תמורת ההנפקה ולא הוגש דו"ח )ד( הכולל את הפירוט בדבר ייעוד התמורה.

רשימת השקעות בחברות־בת

ובחברות קשורות]תיקונים: התש"ם, התשמ"ח )מס' 2(,


אחת בכל הכספי המצב על הדוח בתאריך התאגיד של ההשקעות רשימת תובא .11מחברות־הבת והחברות הקשורות שלו בפירוט זה:

מספר המניות או ניירות הערך ההמירים לסוגיהם, שוויים הנקוב, ערכם )1(בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9ג לתאריך הדוח על המצב הכספי, שערם של המניות או ניירות הערך ההמירים הרשומים למסחר בבורסה בתאריך הדוח על המצב הכספי, ואם לא נתקיים מסחר בתאריך הדוח על המצב הכספי - בתאריך המסחר האחרון לפניו, ושיעור המניות וניירות ערך ההמירים

המוחזקים בידי התאגיד מתוך סך כל ניירות הערך המונפקים מסוג זה;

למנות ומהסמכות ההצבעה מכוח שלה, המונפק המניות מהון השיעור )2(מנהליה, המוחזק בידי התאגיד;

תנאיהן עיקר הכספי, המצב על בדוח וההלוואות איגרות־החוב יתרת )3(ובכלל זה - שנות הפדיון, תנאי ההצמדה של קרן או ריבית ובסיס ההצמדה, בניירות־ערך או במניות הלוואות או איגרות־החוב להחלפת זכויות פרטי

אחרים, ושערן של איגרות־חוב רשומות בבורסה בתאריך האמור בפיסקה )1(.

שינויים בהשקעות בחברות־בת

ובחברות קשורות ]תיקונים:

התשמ"ח )מס' 2(, התשנ"ד[

יובאו פרטים בדבר שינויים בהשקעות התאגיד בשנת הדיווח בכל חברת־בת )א( .12ובכל חברה קשורה שלו, לרבות תאריכי השינויים ועיקר תנאי העיסקאות הקשורות בשינויים

אלה.

הפרטים האמורים יובאו גם לגבי שינויים בחברה שהפכה לחברת־בת או לחברה )ב( קשורה, או שחדלה להיות חברה כאמור, בשנת הדיווח.

הכנסות של חברות בת וחברות

קשורות והכנסות מהן

]תיקונים:התשמ"ח )מס' 2(,


יפורט הרווח הכולל של כל חברה בת או חברה קשורה של התאגיד, בשנת הדיווח .13האחרונה שנסתיימה בתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד או לפניו כשהוא מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד; המידע יובא תוך הבחנה בין רווח או הפסד לבין

רווח כולל אחר, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים; כן יפורטו -

12901 1.4.2011

-29-



הדיבידנד ודמי הניהול שקיבל התאגיד עד תאריך הדוח על המצב הכספי )1(שלו מכל חברה כאמור עבור אותה שנת חשבון וכן תשלום כאמור עבור תקופה

שלאחר מכן, הכל מותאם לתאריך הדוח על המצב הכספי של התאגיד;

המצב על הדוח תאריך לאחר התאגיד שקיבל הניהול ודמי הדיבידנד )2(הכספי שלו או שהוא זכאי לקבל מכל חברה כאמור עבור אותה שנת חשבון וכן

תשלום כאמור עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום;

עבור כאמור חברה מכל לקבל זכאי שהוא או התאגיד שקיבל הריבית )3(אותה שנת חשבון וכן עבור תקופה שלאחר מכן, תוך ציון מועדי התשלום.

רשימת הלוואות]תיקון התש"ע

)מס' 2([

היה מתן הלוואות אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד - תובא רשימת קבוצות )א( .14של יתרות הלוואותיו לתאריך הדוח על המצב הכספי כשהן מסווגות בקבוצות מתאימות לפי

הסכומים של יתרות ההלוואות, בציון מספר הלווים שנכללו בכל קבוצה.

קיבל לווה יותר מהלוואה אחת - ייחשבו לענין תקנה זו כל ההלוואות שקיבל )ב( כהלוואה אחת בסכום השווה לסך כל יתרות ההלוואות האמורות.

בקבלת העוסקות שיתופית אגודה או חברה על יחולו לא זו תקנה הוראות )ג( כספים מחשבון עובר ושב על מנת לשלם מהם לפי דרישה על ידי שיק.

19-15. )בוטלו(.)תיקון התש"ס(

מסחר בבורסה)תיקון התשנ"ד(

נרשמו למסחר בבורסה בשנת הדיווח ניירות־ערך שהנפיק התאגיד, או הופסק המסחר .20המסחר הופסק ואם הנקוב, ושוויים האמורים ניירות־ערך סוג יצויינו - זו בתקופה בהם

בהם - תצויין גם סיבת ההפסקה.

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

]תיקונים:התשס"ח )מס' 3(, התש"ע )מס' 2(,

התשע"א[

בדוח יפורטו התגמולים שניתנו, בשנת הדיווח, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים )א( .21לשנת הדיווח בשל כל אלה כמפורט בחלקים ב' ו–ג' בתוספת השישית:

המשרה נושאי מבין ביותר הגבוהים התגמולים בעלי מחמשת אחד כל )1(עם בקשר לו ניתנו התגמולים אם בתאגיד שבשליטתו, או בתאגיד הבכירה ידי על ניתנו התגמולים אם בין שבשליטתו, בתאגיד או בתאגיד כהונתו ביותר בכירה משרה כנושא אדם כיהן אחר; ידי על ניתנו אם ובין התאגיד

מתאגיד אחד מהתאגידים האמורים, ייבחנו תגמוליו במצטבר;

כל אחד משלושת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר )2(בתאגיד שהתגמולים ניתנו לו בקשר עם כהונתו בתאגיד עצמו, אם לא נמנה

בפסקה )1(;

129021.4.2011

-30-



)2( למעט חברה– או )1( כל בעל עניין בתאגיד, שאינו נמנה בפסקאות )3(ידי תאגיד או על ידי התאגיד לו על ניתנו בת של התאגיד, אם התגמולים בתאגיד או בתאגיד תפקיד כבעל שנתן שירותים עם בקשר שבשליטתו בעל אם ואף לאו, אם ובין עובד-מעביד יחסי אם מתקיימים בין בשליטתו,

העניין אינו נושא משרה בכירה.

לעניין תגמול נושאי המשרה הבכירה בלבד - נוסף על האמור בתקנת משנה )ב( )א( ובאופן נפרד, יתוארו תגמולים שניתנו להם לאחר שנת הדיווח ולפני מועד הגשת הדוח, בקשר עם כהונתם או העסקתם בשנת הדיווח ואשר לא הוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח.

לעניין תקנה זו - )ג(

"שכר" - לרבות תנאים נלווים לשכר, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות שהוענק מרכיב בשל לשכר שנזקפה הכנסה וכל עובד-מעביד, יחסי סיום בשל

לעובד;

"תגמול" - לרבות התחייבות למתן תגמול, בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות סכום כסף וכל דבר שהוא שווה כסף, שכר, מענק, דמי ניהול, דמי ייעוץ, דמי שכירות, עמלה, ריבית, תשלום מבוסס מניות, תגמול פרישה שאינו תשלום פנסיוני, טובת הנאה וכל

הטבה אחרת, והכל למעט דיבידנד;

"תשלום מבוסס מניות" - כמשמעותו לפי כללי החשבונאות המקובלים.

השליטה בתאגיד)תיקון התשע"א(

יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה המתוארת בדוח - 21א. גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה האמורה.

עסקאות עם בעל שליטה

]תיקונים:התשס"ח )מס' 3(, התש"ע )מס' 2([

יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה )א( .22יש עניין אישי באישורה, אשר התאגיד התקשר בה בשנת הדיווח או או שלבעל השליטה במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, לרבות פירוט ביחס לזהות צדדי העסקה, תוכנה ומאפייניה האיכותיים והכמותיים, העניין האישי של בעל השליטה בה, מועד אישורה ופרטי האורגן שאישר את העסקה; הפירוט יינתן בין עסקאות המנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות לעסקאות אחרות; על אף תוך הפרדה זניחה כמשמעות המונח בתקנה 41)א()6()א( לתקנות דוחות כספיים, האמור, היתה העסקה

יובאו לגביה הפרטים המנויים בתקנה האמורה.

בתקנה זו, "התקשרות התאגיד" - לרבות התקשרות של תאגיד בשליטתו או )ב( התקשרות של חברה קשורה של התאגיד.

)בוטלה(.)תיקון התש"ס( .23

12903 1.4.2011

-31-



החזקות בעלי ענין ונושאי משרה

בכירה ]תיקונים:

התשנ"א, התשס"ב, התשס"ג )מס' 2(,

התשע"א[

יפורטו, לפי מיטב ידיעתו של התאגיד, המניות וניירות הערך האחרים שכל )א( .24לו ככל האפשר, תוך או בתאריך סמוך בעל ענין בתאגיד מחזיק בתאגיד בתאריך הדו"ח פירוט שמו של כל בעל ענין, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך האחרים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא, והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש

או שהתאגיד התחייב למכור לו.

הדוח בתאריך עניין, בעל החזקות התאגיד, של ידיעתו מיטב לפי יפורטו, )ב( או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, במניות או בניירות ערך אחרים של חברה מוחזקת של

התאגיד, אם פעילות המהותית לפעילות התאגיד.

)נמחקה(. )ג(

הערך וניירות הרדומות המניות התאגיד, של ידיעתו למיטב יפורטו, בדוח )ד( הניתנים להמרה או למימוש )להלן - המירים( במניות רדומות, שהתאגיד או חברה בת או תאגיד רוכש כמשמעותו בסעיף 309)א( לחוק החברות )להלן - תאגיד רוכש(, מחזיק בתאגיד בתאריך הדוח או בתאריך סמוך לו ככל האפשר, תוך פירוט שמו של המחזיק, השיעור שהוא מחזיק במניות ובכל אחד מניירות הערך ההמירים של התאגיד בתאריך האמור ובדילול מלא,

והשווי הנקוב של מניות בתאגיד שהתחייב לרכוש או שהתאגיד התחייב למכור לו.

לעניין תקנה זו יראו את התאגיד ונושאי משרה בכירה בו, המחזיקים בניירות )ה( ערך של התאגיד, כבעלי עניין בתאגיד.

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך

המירים]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

המניות מספר התאגיד, של הרשום בהון הכלולות המניות מספר יפורטו בדוח 24א. הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור בניכוי המניות הרדומות, בהפרדה בין מספר המניות שאינן מקנות זכויות הצבעה ומספר המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן; כמו

כן יפורטו ניירות הערך ההמירים של התאגיד.

מרשם בעלי המניות

)תיקון התשע"א(

בדוח יובא מרשם בעלי המניות של התאגיד. 24ב.

)בוטלה(.)תיקון התש"ס( .25

מען רשום]תיקונים: התשמ"ח,

התשס"ג )מס' 2([

יצויין המען הרשום של התאגיד, כתובת הדואר האלקטרוני, ומספרי הטלפון והפקס 25א. שלו.

הדירקטורים של התאגיד

]תיקונים: התשמ"ח, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ט )מס' 3([

לגבי כל אחד מן הדירקטורים והדירקטורים החליפים של התאגיד יצויינו - )א( .26שמו; )1(

מספר הזיהוי שלו; )1א(

129041.4.2011

-32-



תאריך הלידה שלו; )2(

מענו להמצאת כתבי בי־דין; )3(

הנתינות שלו; )4(

חברותו בועדה או ועדות של הדירקטוריון; )5(

אם הוא דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני כהגדרתו בחוק החברות, )6(הוא ואם מקצועית, כשירות או ופיננסית חשבונאית מומחיות בעל הוא אם

דירקטור חיצוני מומחה;

אם הוא עובד של התאגיד, של חברה־בת שלו, של חברה קשורה שלו או )7(של בעל ענין בו - התפקיד או התפקידים שהוא ממלא כאמור;

התאריך שבו החלה כהונתו כדירקטור של התאגיד; )8(

התאגידים פירוט תוך האחרונות, השנים בחמש והתעסקותו השכלתו )9(שבהם הוא משמש דירקטור; בפירוט השכלתו יצוינו המקצועות או התחומים התעודה או האקדמי והתואר נרכשה שבו המוסד ההשכלה, נרכשה שבהם

המקצועית שהוא מחזיק בהם;

אם הוא, לפי מיטב ידיעת התאגיד והדירקטורים שלו, בן משפחה של בעל )10(ענין אחר בתאגיד, בציון הפרטים;

אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית )11(לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92)א()12( לחוק

החברות.

היה הדירקטור, או הדירקטור החליף, תאגיד )להלן - תאגיד מכהן(, יצוינו, נוסף )א1( על האמור בתקנת משנה )א(, פרטים אלה:

שם בעל השליטה בתאגיד המכהן; )1(

מקום התאגדות התאגיד המכהן ומספרו המזהה במקום הרישום; )2(

אם התאגיד המכהן הוא חברה קשורה של התאגיד, תוך פירוט העובדות )3(הנוגעות לענין;

אם בעל השליטה בתאגיד המכהן הוא בן משפחה של בעל ענין בתאגיד, )4(תוך פירוט הקרבה;

שמות בעלי הענין בתאגיד המכהן שהם בעלי ענין בתאגיד; )5(

לגביו הפרטים לרבות המכהן, התאגיד מטעם המכהן היחיד של שמו )6(כנדרש בתקנת משנה )א(.

הרשות רשאית לפטור את התאגיד מגילוי פרט לפי תקנות משנה )א( או )א1( )ב( אם ראתה שנסיבות הענין מצדיקות זאת.

12904א 1.4.2011

-33-



נושאי משרה בכירה

]תיקונים: התשמ"ח, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(,

התשס"ח, התשס"ח )מס' 2([

לגבי כל אחד מנושאי משרה בכירה של התאגיד, שפרטים אודותיו לא הובאו בהתאם 26א. לתקנה 26, יצויינו -

שמו; )1(


תאריך הלידה שלו; )2(

תאריך תחילת כהונה; )2א(

או שלו קשורה בחברה שלו, בחברה־בת בתאגיד, ממלא שהוא התפקיד )3(נושא המשרה הבכירה מורשה חתימה עצמאי בתאגיד - היה בו; ענין בבעל

תצוין עובדה זו;

אם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או )4(של בעל ענין בתאגיד;

השכלתו של בפירוט האחרונות; השנים בחמש העסקי ונסיונו השכלתו )5(נושא המשרה הבכירה יצוינו המקצועות או התחומים שבהם נרכשה ההשכלה, המוסד שבו נרכשה והתואר האקדמי או התעודה המקצועית שהוא מחזיק בהם.

מורשה חתימה של התאגיד

]תיקון התשס"ח )מס' 2([

יפורטו לגבי התאגיד, מספר מורשי החתימה העצמאיים כפי שנקבעו בידי התאגיד. 26ב.

רואה־החשבון של התאגיד

)תיקון התשמ"ח(

ידיעת התאגיד ומען משרדו. אם לפי מיטב רואה־החשבון של התאגיד יצויין שם .27רואה החשבון או שותפו הוא בעל ענין או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה

בתאגיד - יובאו הפרטים.

שינוי בתזכיר או בתקנות

]תיקונים: התשנ"ד, התשס"ג )מס' 2([

יובא כל שינוי שנעשה בשנת הדיווח בתזכיר או בתקנון של התאגיד. .28

המלצות והחלטות הדירקטורים

]תיקונים:התשמ"ח, התשס"ב,

התשס"ג )מס' 2(, התש"ע )מס' 2(,

התשע"א[

והחלטותיהם שאינן טעונות האסיפה הכללית בפני המנהלים יובאו המלצות )א( .29אישור האסיפה הכללית בדבר:

תשלום דיבידנד או ביצוע חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, בדרך אחרת )1(או חלוקת מניות־הטבה;

שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד; )2(

שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד; )3(

פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות; )4(

129041.4.2011ב

-34-



פדיון מוקדם של איגרות־חוב; )5(

למעט בו ענין ובעל התאגיד בין השוק, לתנאי בהתאם שאינה עיסקה )6(עסקה של התאגיד עם חברה–בת שלו.

יובאו החלטות האסיפה הכללית שנתקבלו שלא בהתאם להמלצות המנהלים )ב( בענינים המפורטים בתקנת־משנה )א(.

בדוח יובאו החלטות אסיפה כללית מיוחדת. )ג(

החלטות החברה]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן: 29א. אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה )1(ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם

אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;

פעולה לפי סעיף 254)א( לחוק החברות אשר לא אושרה, בין אם הובאה )2(לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא ההליכים תיאור ההחלטה, מועד ופרטיה, הפעולה מועד ותפקידו, המשרה

שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;

החברות, לחוק )1(270 סעיף לפי מיוחדים אישורים הטעונות עסקאות )3(ובלבד שהמדובר בעסקה חריגה, כהגדרתה בחוק החברות;

פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, )4(שבתוקף בתאריך הדוח.

פרק ג': דו"חות מיידיים - מועד הגשתם ופרטיהם

הדו"ח המיידי ומועד הגשתו

]תיקונים:התשנ"ו, התש"ס, התשס"ג )מס' 3(,

התשע"א, התשע"א )מס' 3([

תאגיד יגיש דו"חות מיידיים על האירועים המפורטים בפרק זה. )א( .30המועד להגשת דו"ח מיידי - אם לא נקבע אחרת בתקנות אלה - הוא: )ב(

משנודע לתאגיד לראשונה על אירוע עד השעה 9:30 ביום מסחר כלשהו - )1( לא יאוחר משעה 13:00 באותו יום;

משעה יאוחר לא - אחר במועד אירוע על לראשונה לתאגיד משנודע )2( 9:30 ביום המסחר שלאחריו.

בתקנה זו - "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" - נודע לראשונה על )3(התרחשות האירוע לאחד מאלה: יושב־ראש הדירקטוריון של התאגיד, המנהל הכללי שלו, מנהל העסקים הראשי שלו, נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בתאגיד, מזכיר התאגיד, או ממלא תפקיד כאמור בתאגיד אף אם תואר

משרתו שונה.


12904ב/1.10.20111-35-



)בוטלה(. )ג(

בדו"ח יצויינו היום והשעה שבהם התרחש האירוע והיום והשעה שבהם נודע )ד( לתאגיד לראשונה על התרחשותו, והפרטים המפורטים להלן בפרק זה.

בכל מקרה יוגש הדו"ח המיידי לפני שהמידע הכלול בו, כולו או מקצתו, פורסם )ה( מחצית במהלך המיידי הדוח הוגש בו. בכירה משרה נושא בידי או התאגיד בידי ברבים השעה שלפני פתיחת המסחר או במהלך השעות שבהן מתקיים המסחר בבורסה שבה רשומים ניירות ערך של התאגיד, לא יפרסם התאגיד ולא יגרום לפרסומו של המידע הכלול בו, כולו או מקצתו, ברבים, אלא לאחר פרסום הדוח לציבור באתר ההפצה, כהגדרתו בתקנות דיווח

אלקטרוני.

דו"ח מיידי לפי דרישת הרשות

]תיקונים: התש"ם, התשס"ג )מס' 2([

הגיע לידיעת הרשות מידע על אירוע שאינו מפורט בפרק זה, אשר הרשות סבורה 30א. כי ידיעה אודותיו חשובה למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאית הרשות לדרוש מהתאגיד כי יגיש לרשות דו"ח מיידי על האירוע האמור, תוך תקופה

שדרשה הרשות.

שינוי בהון, במניות רדומות

ובניירות ערך אחרים של התאגיד]תיקונים: התשס"א,

התשס"ג )מס' 2(, התשע"א[

חל שינוי בהון הרשום או בהון המונפק של התאגיד - יובאו פרטי השינויים )א( .31המניות בעד לתיתה שיש או שניתנה התמורה ותצויין לסוגיהן המניות בהון האמורים

שהונפקו.

של המונפק מההון מ־1% נמוך המונפק בהון המניות במספר השינוי היה )א1( התאגיד, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז שיוגש בין ה־1 ל־5 בכל חודש שלאחר החודש שבו חל השינוי כאמור )בתקנה זו - דוח מרכז(; בדוח המרכז יובאו הפרטים לגבי כל שינוי הגיע טרם אם גם ,30 בתקנה הקבועים במועדים הדוח יוגש אלה במקרים ואולם בנפרד;

המועד להגשת הדוח המרכז הזה:

מההון 1% כדי הגיע הקודם המרכז הדוח הגשת מאז המצטבר השינוי )1(המונפק של התאגיד;

חל מועד קובע שלגביו נדרש אישור בעלות כמשמעו בתקנות החברות )2()הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה כללית(, התש"ס- 2000, או מועד

קובע לענין זכאות לריבית, פדיון, דיבידנד, זכויות, הטבה או כל זכות אחרת;

סך השינוי המצטבר בהון החברה בעקבות הגדלת ההון המונפק או הקטנתו )3(מאז הגשת הדוח המרכזי הקודם הגיע כדי מיליון שקלים חדשים.

נוצרו בהון המניות המונפק בתאגיד מניות רדומות או חל שינוי במספרן או )ב( בזהות המחזיק בהן )בתקנה זו - שינוי(, יובא בדוח השינוי, בציון פרטים אלה:

שם המחזיק במניות הרדומות; )1(

שם המניה; )2(

12904ג 1.10.2011

-36-



תאריך השינוי; )3(

ו־340 דרך השינוי - רכישה, לרבות רכישה שחלים עליה סעיפים 333 )4(לחוק החברות, מכירה, חילוט כמשמעותו בסעיף 181 בחוק החברות, המרה או

שינוי אחר;

היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה, יצוין אם נעשה תוך כדי המסחר )5(בבורסה או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה היתה לציבור או

בדרך של זכויות;

מספר המניות הרדומות שהמחזיק בהן החזיק לפני השינוי ואחריו; )6(

שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק לאחר השינוי בידי המחזיק )7(במניות רדומות;

שיעור כוח ההצבעה בתאגיד לאחר השינוי המוחזק בידי המחזיק במניות )8(רדומות;

)נמחקה(; )9(

הפרטים האמורים בתקנה 33)א()7( ו־)8(, בשינויים המחויבים; )10(

בתאגיד רוכש שחל עליו סעיף 369 לחוק החברות, יובא השינוי בנפרד )11(לגבי מניות שנרכשו לפני יום תחילתו של חוק החברות )להלן - מניות ישנות(, ולגבי מניות שנרכשו לאחר מועד התחילה כאמור; לענין מניות ישנות יצוין גם

אם הן מזכות בזכויות הצבעה;

היה השינוי בדרך של רכישה במסגרת תכנית רכישה, יצוינו הדוח המיידי )12(של המצטבר הביצוע ושיעור הגשתו מועד הרכישה, תכנית על בו שדווח

התכנית לאחר השינוי; בפסקה זו, "רכישה" - כהגדרתה בתקנה 10)ב()2()ט(;

חל שינוי במספר תעודות התחייבות או כתבי אופציה שהוצעו לציבור על פי )ב1( תשקיף - יובאו פרטי השינוי; היה השינוי האמור נמוך מ–1% מסך תעודות ההתחייבות או כתבי האופציה בסדר השבה חל השינוי - ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז, בכפוף לאמור

בתקנת משנה )א1(, בשינויים המחויבים.

מ־1% נמוך )ב(, משנה בתקנת כאמור הרדומות המניות במספר השינוי היה )ג( מההון המונפק של התאגיד והשינוי האמור נבע מפעולה שביצע חבר בקבוצת דיווח מוסדית, בניהולו או בשליטתו של התאגיד המדווח, ייעשה הדיווח בדרך של דוח מרכז; בדוח המרכז ו־)2(, בשינויים )א1()1( בכפוף לאמור בתקנת משנה )ב(, לפי תקנת משנה יובאו הפרטים

המחויבים; בסעיף זה, "חבר בקבוצת דיווח מוסדית" - כהגדרתו בתקנה 33)ט(.

יצורף פירוט מספר המניות הכלולות ו־)ב( )א( לדיווח כאמור בתקנות משנה )ד( בהון הרשום של התאגיד, מספר המניות הכלולות בהון המניות המונפק ומספר המניות כאמור ומספר הצבעה זכויות מקנות המניות שאינן מספר בין בהפרדה הרדומות, המניות בניכוי

המניות שאינן מקנות זכויות כלשהן.

129041.10.2011ד

-37-



שינוי שם]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

אישר הרשם לתאגיד לשנות את שמו, יובאו בדוח פרטי השינוי והמועד שבו נרשם 31א. השינוי אצל הרשם.

שינוי בפרטי תאגיד

]תיקון התשס"ג )מס' 2([

חל שינוי במען התאגיד, במספרי הטלפון והפקס או בכתובת הדואר האלקטרוני של 31ב. התאגיד - יובאו בדוח פרטי השינוי.

שינויים בתקנון]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

קיבל התאגיד החלטה לתקן את התקנון, יובא בדוח הנוסח המלא של התיקון ומועד 31ג. כניסתו לתוקף, ויצורף נוסח התקנון המתוקן במלואו.

שינויים בתזכיר וביטולו

]תיקון התשס"ג )מס' 2([

קיבל התאגיד החלטה לתקן את התזכיר, יפורט בדוח הנוסח המלא של התיקון )א( 31ד. ומועד כניסתו לתוקף ויצורף לו נוסח התזכיר המתוקן במלואו.

הוגשה לבית המשפט בקשה בקשר לשינוי הוראות התזכיר או לביטולו, יפורטו )ב( בדוח מועד הגשת הבקשה, עיקריה והחלטות בית המשפט בבקשה.

שינויים בשטר הנאמנות או

בנאמן]תיקונים: התשס"ט

)מס' 2(, התשע"ג[

שונו פרטים בשטר הנאמנות, יובא בדוח הנוסח המלא של השינוי ומועד כניסתו )א( 31ד1. לתוקף, ויצורף לו נוסח שטר הנאמנות המתוקן במלואו.

הוחלף הנאמן לתעודות ההתחייבות או שונו פרטיו כפי שניתנו בהתאם לסעיף )ב( )2( בחלק א’ של התוספת השמינית, יובאו פרטי השינוי ומועדו.

שינויים במרשם בעלי המניות

]תיקונים: התשס"ג )מס' 2(, התשע"א[

חל שינוי במרשם בעלי המניות של התאגיד, יובאו בדוח פרטי השינוי ויוצגו )א( 31ה. פרטי מרשם בעלי המניות העדכני.

על אף האמור בתקנת משנה )א(, היה שיעור השינוי המצטבר של הערך הנקוב )ב( של המניות שנוספו או שנגרעו ממרשם בעלי המניות פחות מ–1% מסך הערך הנקוב של כלל המניות הכלולות במרשם, ידווח השינוי, אחת לחודש, בדוח שיוגש ביום המסחר השני בחודש.

קיפוח]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

הוגשה לבית המשפט בקשה להסרת קיפוח או מניעתו, לפי סעיף 191 לחוק החברות, 31ו. למעט בקשה שהשפעתה על התאגיד זניחה, יובאו בדוח פרטים בדבר -

מועד הגשת הבקשה ועיקריה; )א(

החלטות בית המשפט הקשורות בבקשה. )ב(

12904ה 1.1.2013

-38-



הפיכתה של חברה ציבורית לחברה

פרטית]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

הפך התאגיד מחברה ציבורית לחברה פרטית לפי חוק החברות, יפורטו בדוח הנסיבות 31ז. שבשלהן הפך התאגיד לחברה פרטית, ויצוין אם הוראות סעיף 36 לחוק ימשיכו לחול עליו.

פשרה או הסדר ]תיקונים:

התשס"ג )מס' 2(, התשע"א )מס' 3(,

התשע"ב[

הוגשה לבית המשפט בקשה לפשרה או הסדר לפי סעיפים 350 או 351 לחוק )א( 31ח. החברות, למעט בקשה במעמד צד אחד למתן צו להקפאת הליכים על פי סעיף 350)ב( לחוק החברות, יצרף התאגיד את הבקשה לדוח שיובאו בו או יצורפו אליו, לפי העניין, גם הפרטים

האלה:

מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ועיקריה ונוסח ההודעה שפורסמה לפי )1(תקנה 2)א( לתקנות החברות;

החברות, לתקנות )3(38 בתקנה כמשמעותה ההבראה, תכנית עיקרי )2(שהוגשה לבית המשפט, אם הוגשה;

בקשות נוספות שהוגשו לבית המשפט בקשר עם הבקשה לפשרה או הסדר, )3(שעשויה להיות להן השפעה מהותית על התאגיד, לרבות עיקרי בקשות כאמור

ומועד הגשתן;

מתן צו הקפאת הליכים או צו להעברת נכסים, לפי הענין; )4(

מינוי בעל תפקיד בידי בית המשפט וסמכויותיו; )5(

החלטה על כינוס אסיפות נושים או בעלי מניות, לפי הענין; )6(

תוצאות אסיפות הנושים או בעלי מניות, לפי הענין; )7(

החלטות בית המשפט. )8(

לדיווח כאמור בתקנת משנה )א( יצורפו המסמכים נושאי הדיווח. )ב(

הגשת בקשה לאישור חלוקה

]תיקונים: התשס"ג )מס' 2(, התשע"ג[

לחוק 303 לסעיף בהתאם חלוקה לאישור המשפט לבית בקשה התאגיד הגיש 31ט. החברות, יובאו בדוח -

מועד הגשת הבקשה לבית המשפט ונוסח ההודעה שפורסמה לפי תקנה 3 )1(לתקנות החברות )אישור חלוקה(, התשס"א-2001;

פרטים בדבר החלטות בית המשפט בבקשה. )2(

גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי כמשמעותו בתקנה 10)ב()14(. )3(

בקשה לפירוק התאגיד או מינוי

בעל תפקיד]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

הוגשה לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, בקשה להורות על )א( 31י. פירוקו של התאגיד או בקשה למינוי כונס, מפרק, מפרק זמני, נאמן, מנהל מיוחד או בעל

תפקיד אחר )להלן - בעל תפקיד(, יובאו בדוח פרטים בדבר -

הגשת הבקשה, מועדה ועיקריה, למעט בקשה שעילתה זניחה; )1(

129041.1.2013ו

-39-



הגשת בקשות נוספות לבית המשפט או לראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, )2(הסיפה בו 1 שנתקיים הליך במסגרת בקשות למעט הגשתן, ומועד עיקריהן

לפסקה )1( ואשר לא הוגש עליו דוח;

לפי לפועל, ההוצאה ראש או המשפט בית ידי על תפקיד בעל מינוי )3(הענין, וסמכויותיו;

החלטות שנתן בית המשפט או ראש ההוצאה לפועל, לפי הענין, למעט )4(החלטה הדוחה בקשה שנתקיים בה הסיפה לפסקאות )1( ו־)2( ואשר לא הוגש

עליה דוח.

הענין, לפי לפועל, ההוצאה לראש או המשפט לבית דוח בעל תפקיד הגיש )ב( יובאו עיקרי הדוח שהוגש כאמור, בציון המקום והמועדים שבהם ניתן לעיין בו.

מיזוג]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

החליט דירקטוריון התאגיד על מיזוג, יובאו בדוח - 31יא. הצעת מיזוג כמשמעותה בסעוף 316 לחוק החברות; )1(

החלטות האסיפה הכללית ואסיפות סוג; נערכה ההצבעה בהתאם להוראות )2(המניות כל סך אלה: פרטים הדיווח יכלול - החברות לחוק 320)ג( סעיף ושיעורם ונגדה ההצעה בעד שהצביעו המניות מספר בהצבעה, שהשתתפו של אלה בסך כל המניות שנמנו לצורך ההצבעה, בהבחנה הנדרשת בין בעלי

המניות בסעיף 320)ג( לחוק החברות;

הגיש נושה בקשה לבית המשפט לעיכוב או מניעת המיזוג לפי סעיף 319 )3(לחוק החברות, יובא בדוח מועד הגשת הבקשה והנימוקים העיקריים;

החלטות בית המשפט; )4(

ההגבלים בחוק כמשמעותו העסקיים, ההגבלים על הממונה הודעת )5(העסקיים, התשמ"ח-1988;

פרטים בדבר ביצוע ורישום המיזוג אצל רשם החברות. )6(

דוח מיידי בדבר אישור תכנית

רכישה)תיקון התשע"א(

החליט התאגיד או תאגיד בשליטתו לבצע רכישה על פי תכנית של ניירות ערך )א( 31יב. שהוצעו לציבור על פי תשקיף, יגיש התאגיד דוח מיידי שיצוין בו כל פרט העשוי להיות

חשוב למשקיע הסביר, ובכלל זה יתייחס לעניינים אלה:

סוג ניירות הערך נושא תכנית הרכישה; )1(

זהות התאגיד הרוכש וזיקתו לתאגיד המדווח; )2(

המועד המתוכנן לתחילת ביצוע תכנית הרכישה, העיתוי המשוער לביצוע )3(הרכישות העתידיות והתקופה שנקבעה לביצוע התכנית;

_________________במקור נכתב: "בה". .1

12904ו/1 1.4.2011

-40-



מועד אישור תכנית הרכישה בדירקטוריון; )4(

נימוקי הדירקטוריון לביצוע תכנית הרכישה; )5(

הערך ניירות כמות או הרכישה תכנית של המשוערת הכוללת העלות )6(שעשויים להירכש במסגרת תכנית הרכישה;

השלכות המס של ביצוע תכנית הרכישה על החברה ועל מחזיקי ניירות )7(הערך;

מקורות המימון לביצוע תכנית הרכישה; היתה תכנית הרכישה מיועדת )8(להיות ממומנת בהלוואה, יינתנו פרטים על תנאי ההלוואה;

דרך ביצוע תכנית הרכישה - רכישה בבורסה, רכישה בדרך של הצעת )9(מתן של בדרך רכישה בהסדר, ערך ניירות החלפת של בדרך רכישה רכש,

הוראה לצד שלישי לאסוף ניירות ערך או רכישה בכל דרך אחרת שתפורט;

למועד שקדמו השנים בשלוש עליהן שהוחלט הרכישה תכניות פירוט )10(המתייחסים לדוחות הפניה של בדרך שייעשה יכול כאמור פירוט הדוח;

לתכניות הרכישה כאמור;

היתה תכנית הרכישה למניות או לניירות ערך המירים למניות - יצוינו )11(גם פרטים אלה:

רווחי התאגיד כמשמעותם בסעיף 302 לחוק החברות; )א(

אם הרכישה על פי התכנית צפויה להשפיע באופן מהותי על שיעורי )ב( ההחזקה בהון ובזכויות ההצבעה של בעלי העניין - תפורט ההשפעה.

חל שינוי בתכנית הרכישה, או הוחלט על ביטולה בטרם הושלמה, יגיש התאגיד )ב( דוח מיידי שבו יובאו הסיבות לשינוי או להפסקת התכנית, וכן השפעת השינוי או הביטול על

הפרטים שנמסרו לפי תקנת משנה )א(.

חזקה כי אחת מאלה היא רכישה על פי תכנית: )ג(

רכישה שבוצעה על פי החלטת ועדת דירקטוריון; )1(

רכישה שבוצעה בסמוך לרכישה אחרת. )2(

בתקנה זו, "רכישה" - כהגדרתה בתקנה 10)ב()2()ט(. )ד(

תקנה זו לא תחול על מנפיק מוצרי מדדים. )ה(

זכויות לרכישת מניות

העניק התאגיד זכויות לרכישת מניות - יפורטו סוג המניות, מספרן, התמורה בעד .32המניות ובעד ההתחייבויות להנפיקן והמועד בו תפקע הזכות לרכשן.

129041.4.2011ו/2

-41-



החזקה בידי בעל ענין ונושא משרה

בכירה]תיקונים: התש"ם,

התשמ"ה, התשמ"ח, התש"ס, התשס"ב, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 2(,

התשע"א[

חל שינוי במספר המניות או ניירות הערך האחרים לסוגיהם שבעל ענין בתאגיד )א( .33מחזיק בתאגיד או בחברה מוחזקת שלו אם פעילותה מהותית לפעילות התאגיד או נכרת חוזה שביצועו יגרום שינוי כאמור )לכל אלה ייקרא בתקנה זו להלן - שינוי( - יובא השינוי, לפי

מיטב ידיעת התאגיד, לפי פירוט זה:

שם בעל הענין; )1(


שם נייר הערך; )2(

תאריך השינוי; )3(

דרך השינוי - רכישה, מכירה, לרבות מכירה בחסר, חתימה על כתב השאלה, )4(קיטון עקב פדיון חלקי או מלא של תעודות התחייבות, המרה או שינוי אחר;

היה השינוי בדרך של רכישה או מכירה לרבות מכירה בחסר - אם נעשה )5(תוך כדי מסחר בבורסה, או מחוץ לבורסה, וברכישה מהנפקה - אם ההנפקה

היתה לציבור או בדרך של זכויות;

מספר ניירות הערך שבעל הענין החזיק לפני השינוי ואחריו ושיעורם מסך )6(ניירות הערך מאותו סוג;

המחיר שלפיו נעשה השינוי וסך כל התמורה הכספית. לא שולם המחיר )7(כולו או מקצתו במועד השינוי, יצויין התאריך שבו אמור להשתלם המחיר או תצויין ובו נוסף מיידי דו"ח יוגש שנקבע, במועד תשלום בוצע לא יתרתו;

עובדה זו והסיבות לה;

ערך ניירות למכירה של או לרכישה אופציה הסכם החוזה שנכרת היה )7א( של התאגיד, יובאו פרטים גם לגבי מחיר המימוש ותקופת המימוש שנקבעו בו

וזהות הצד האחר לחוזה אם גם הוא בעל עניין;

יועברו ניירות הערך האחרים כולם או מקצתם לא הוסכם כי המניות או )8(במועד ההסכמה על השינוי, יצויין המועד שנקבע להעברה; לא נתקיימה ההעברה

במועד שנקבע, יוגש דו"ח מיידי נוסף ובו תצויין עובדה זו והסיבות לה;

שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, לאחר השינוי )9(וכן השיעור כאמור בדילול מלא;

שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, לאחר השינוי וכן )10(השיעור כאמור בדילול מלא;

היה השינוי בדרך של חתימה על כתב השאלה, יובאו פרטים גם על אופן )11(ואם המושאלים למשאיל ניירות הערך החזרת בדרך של אם סיום ההשאלה, בדרך של מכירת ניירות הערך המושאלים, כשהשואל אינו מחזיר למשאיל את

ניירות הערך המושאלים;

היותם מניות רדומות או ניירות ערך המירים למניות רדומות. )12(

12904ו/2א1.7.2011-42-



על אף האמור בתקנת משנה )א(, תאגיד ידווח, לפי מיטב ידיעתו, על שינוי )ב( חודשי מצטבר של החזקות בעלי עניין בניירות ערך שלו, בדוח מצבה כאמור בתקנת משנה בידי המוחזקים התאגיד ערך של בניירות חל השינוי אם והפירוט שבה, העיתוי ולפי )ג( בעל עניין החבר בקבוצת דיווח מוסדית או המחזיק באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית הנתונים לשליטתו או בניהולו של בעל העניין; אין בהוראה זו כדי לגרוע מחובת דיווח לפי

תקנת משנה )א( על שינויים בחשבון נוסטרו של בעל העניין.

ובו פירוט של יגיש התאגיד דוח אחת לחודש, ביום המסחר החמישי בחודש, )ג( בעלי הענין בו ושל החזקותיהם בניירות הערך של התאגיד )להלן - דוח מצבה( נכון לתום יום המסחר האחרון בחודש הקודם )להלן - מועד התוקף(, זולת אם במועד התוקף האמור לא חל שינוי בהחזקות בעלי הענין ביחס להחזקותיהם בדוח המצבה הקודם; לענין זה, "שינוי של מהמרה או הרדומות המניות במספר משינוי כתוצאה לרבות - ענין" בעלי בהחזקות ניירות ערך המירים; בדוח המצבה יפורטו, למיטב ידיעת התאגיד, הפרטים האלה ביחס לכל

בעל ענין:

שם בעל הענין; )1(

מספר הזיהוי שלו; )2(

שם נייר הערך; )3(

מספר ניירות הערך שבעל הענין מחזיק במועד התוקף של דוח המצבה; )4(

יתרת החזקות, בעל הענין בדוח המצבה הקודם; )5(

גידול או קיטון, לפי הענין, בהחזקות בעל הענין מדוח המצבה הקודם; )6(

שיעור הון המניות המונפק בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, וכן השיעור )7(כאמור בדילול מלא;

שיעור כוח ההצבעה בתאגיד המוחזק בידי בעל הענין, וכן השיעור כאמור )8(בדילול מלא;

יחסי קרבה משפחתית לבעל ענין אחר בתאגיד, שהוא בן משפחה; )9(


129041.7.2011ו/2ב

-43-



בניירות להחזקה הנוגעים אחרים והסכמים הצבעה הסכמי של קיומם )10(הערך של התאגיד, בציון עיקריהם;

אגודה או חברה הוא הענין בעל כי לקבוע מקום היה האמור, אף על )11(שיתופית - יובאו פרטי בעל השליטה במישרין ובעקיפין בחברה או באגודה השיתופית, לפי הענין; לא היה בחברה או באגודה השיתופית בעל שליטה -

יובאו פרטי בעלי העניין בהן;

על אף האמור, היה מקום לקבוע כי בעל הענין הוא שותפות - יובאו פרטי )12(השותפים;

על אף האמור, היה מקום לקבוע כי בעל הענין הוא שותפות מוגבלת - )13( יובאו פרטי השותף הכללי;

היה בעל הענין נאמן - יובאו פרטי הנאמנות ומהותה וכן פרטי הנהנה; )14(

בקבוצת חברים באמצעות התאגיד של ערך בניירות עניין בעל החזיק )15(בציון הקבוצה חברי יפורטו בניהולו, או לשליטתו הנתונים מוסדית, דיווח בנפרד העניין, לפי ,)14( עד )1( שבפסקאות הפרטים ויובאו ביניהם, הקשר ביחס לכל חבר בקבוצה; כן יצוין שיעור ההחזקה המרבי ושיעור ההחזקה המזערי של כל אחד מהחברים בקבוצה בניירות ערך של התאגיד בתקופה שתחילתה

במועד התוקף של דוח המצבה הקודם;

כל פרט בקשר עם ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 52 לחוק או זכויות )15א( או חיובים של בעל העניין, אשר שוויים נגזר משווי של נייר ערך של התאגיד;

לעניין זה, "זכות או חיוב" - לרבות מכוח חוזה או מכוח כל דין;

יצוין שמו של בעל השליטה בתאגיד, ואם הועברה השליטה בתקופה )15ב( המתוארת בדוח המצבה - גם שמו של מי שהיה בעל השליטה בתאגיד בתקופה

האמורה;

יובא כל פרט נוסף החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת מבנה החזקות בעלי )16(הענין בתאגיד.

)ב(, הגיע השינוי המצטבר בהחזקות בעל עניין על אף האמור בתקנת משנה )ד( בניירות ערך של התאגיד באמצעות חברים בקבוצת דיווח מוסדית, הנתונים לשליטתו או בניהולו, מאז הגשת דוח מצבה קודם או דוח לפי תקנה משנה זו, המאוחר שבהם, ל–1% מההון המונפק והנפרע של התאגיד או ל–5% מסך הערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות, לפי בהחזקות ידווח על השינוי המצטבר הבא, דוח המצבה המועד להגשת הגיע וטרם העניין,

כאמור במועדים הקבועים בתקנה 30.

ניירות או המניות ומספר מענו יצויינו שמו, בתאגיד, ענין בעל אדם נעשה )ה( הערך ההמירים לסוגיהם שהוא מחזיק, לפי מיטב ידיעת התאגיד, בתאגיד או בכל חברה־בת שלו או בכל חברה קשורה שלו וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה )א( המתייחסים לפעולה

שבעקבותיה נעשה האדם בעל ענין בתאגיד.

12904ו/3 1.7.2011

-44-



למניות הפכו התאגיד של שמניות כך עקב בתאגיד ענין בעל אדם נעשה )ו( רדומות או עקב רכישת תעודות התחייבות של התאגיד בידי חברה–בת שלו, יצוין השינוי לכל המאוחר כשיבצע אותו אדם לראשונה שינוי כאמור בתקנת משנה )א(, שאחריו יישאר

בעל ענין בתאגיד.

חדל אדם להיות בעל ענין בתאגיד, יצוין בדוח המועד שבו חדל להיות בעל )ז( ענין וכן הפרטים האמורים בתקנת משנה )א( לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל

ענין בתאגיד.

המחזיקים בו, הבכירה המשרה נושאי ואת התאגיד את יראו זו תקנה לענין )ח( בניירות ערך שלו, כבעלי עניין בתאגיד.

בתקנה זו - )ט(

"חבר בקבוצת דיווח מוסדית" - אחד מאלה:

חברה לניהול קרנות להשקעות משותפות בנאמנות; )1(

קופת גמל או חברה מנהלת; )2(

מבטח - לגבי חשבונות ביטוח חיים משתתף ברווחים כהגדרתו בתקנות )3(הפיקוח על עסקי ביטוח )פרטי דין וחשבון(, התשנ"ח-1998;

מנפיק מוצרי מדדים ותאגיד בשליטתו; )4(

עושה שוק; )5(

מנהל תיקי השקעות; )6(

תאגיד הפועל מחוץ לישראל באחד התחומים הנזכרים בפסקאות משנה )1( )7(עד )6(, והכפוף לרגולציה בתחום עיסוקו;

להשקעות בחוק כמשמעותה - בנאמנות" משותפות להשקעות קרנות לניהול "חברה משותפות;

"חברה מנהלת", "קופת גמל" - כהגדרתן בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל(, התשס"ה-2005;

"חשבון נוסטרו" - חשבון שבו מוחזקים ניירות ערך בבעלות בעל החשבון, אם ניירות הערך אינם מוחזקים או מנוהלים בעבור אחרים, למעט חשבון ניירות ערך המשמש לעשיית

שוק וחשבון מנפיק מוצרי מדדים או תאגיד בשליטתו;

"מנהל תיקי השקעות" - כהגדרתו בחוק הייעוץ;

ופועל בהתאם "עושה שוק" - תאגיד אשר קיבל את אישור הבורסה לפעול כעושה שוק, לתקנון הבורסה וההנחיות לפיו.

)בוטלה(.)תיקון התש"ס( 33א.

129041.7.2011ו/4

-45-



שינויים ביחס לנושאי משרה

בכירה]תיקונים: התשמ"ח,

התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 2(, התשס"ט )מס' 3([

חדל נושא משרה בכירה בתאגיד לכהן בתפקידו, יפורטו שמו, התפקיד שממנו )א( .34הוא פורש, תאריך פרישתו, האם ימשיך להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה בתאגיד לאחר

פרישתו ופירוט בקשר לכך וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:

שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות )1(ערך של התאגיד;

שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן. )2(

חדל דירקטור לכהן בתפקידו, יצוינו, נוסף על האמור בתקנת משנה )א(, גם )א1( הפרטים האלה:

כבעל אותו ראתה שהחברה דירקטור הוא לכהן שחדל הדירקטור אם )1(מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון

לפי סעיף 92)א()12( לחוק החברות;

האם בעקבות הפסקת הכהונה של הדירקטור ירד מספר הדירקטורים בעלי )2(מומחיות חשבונאית ופיננסית בחברה מהמספר המזערי.

)א2( חדל דירקטור בחברה ציבורית לכהן בתפקידו ובתקנון החברה כלולה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוינו, נוסף על האמור בתקנות משנה )א( ו–)א1(,

גם הפרטים האלה:

אם הדירקטור שחדל לכהן הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כדיקרטור )1(בלתי תלוי לצורך עמידה בהוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;

הדירקטורים שיעור פחת הדירקטור, של הכהונה הפסקת בעקבות אם )2(הבלתי תלויים המכהנים בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש בהתאם להוראה

בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים;

נתמנה נושא משרה בכירה בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים הנקובים בתקנה 26 או )ב( 26א, לפי הענין. כלל תקנון החברה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, יצוין אם בעקבות מינויו של נושא המשרה הבכירה פחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים

בדירקטוריון החברה, מהשיעור הנדרש על פי ההוראה.

נתמנה דירקטור שלא על ידי האסיפה הכללית, תצורף בנוסף הצהרתו החתומה )ב1( בהתאם לסעיף 224ב)א( לחוק החברות.

לחוק תצורף 37)ג( לפי סעיף חיצוני על התפטרותו, דירקטור הודעה שמסר )ג( לדוח המיידי, ויפורטו בה הסיבות להתפטרותו, לפי סעיף 229)ב( לחוק החברות.

לדיווח כאמור בתקנות משנה )א( ו־)ב( יצורף דוח ובו רשימת נושאי המשרה )ד( הבכירה בתאגיד למועד הדוח.

12904ו/5 1.7.2009

-46-



מינוי וחילופין של רואה חשבון

]תיקונים: התשמ"ח, התשס"ג )מס' 2([

חדל רואה החשבון של התאגיד לשמש בתפקידו יפורטו שמו, תאריך פרישתו, )א( .35וכן, לפי מיטב ידיעת התאגיד, אחד משניים אלה:

שהפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות )1(הערך של תאגיד;

שהפרישה כרוכה בנסיבות כאמור, תוך פירוטן. )2(

נתמנה רואה חשבון לתאגיד, יצויינו שמו, מען משרדו ותאריך המינוי; אם לפי )ב( מיטב ידיעת התאגיד, רואה החשבון או שותפו הוא בעל ענין, נושא משרה בכירה או בן משפחה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה בתאגיד, יצויין הדבר ויפורטו יחסי הקירבה ביניהם.

פרטים לעניין תעודות התחייבות

]תיקון התשס"ט )מס' 2([

דוח יגיש התאגיד הציבור בידי מוחזקות היו תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד 35א. מיידי בדבר כל אחד מאלה:

מהותית השפעה להם להיות עשויה או להם יש אשר עניין או אירוע )1(על ערכם של כל נכס, בטוחה, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת

התחייבויות התאגיד כלפי מחזיקי תעודות ההתחייבות על פי שטר הנאמנות;

מידע שיש בו כדי להשפיע באופן מהותי על ערכו של הנכס המשועבד )2(כפי שנקבע בהערכת השווי שפורסמה בהתאם לתקנה 8ב)א1(;

או ההתחייבות תעודות מחזיקי כלפי התאגיד התחייבות של הפרה )3(התרחשותו של אירוע או עניין המקנים לנאמן בהתאם לשטר הנאמנות זכות או ערבות שעבוד, לממש או ההתחייבות תעודות של מיידי פירעון לדרוש תעודות פי על התאגיד התחייבויות להבטחת שניתנו אחרת התחייבות

ההתחייבות;

על אף האמור בתקנה זו, רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי על אירוע )4(או עניין כאמור בה, כולו או מקצתו, בנסיבות הקבועות בתקנה 36)ב( ויחולו על

עיכוב כאמור הוראות תקנה 36)ב( עד )ה(, בשינויים המחויבים.

אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים

]תיקונים: התש"ס, התשס"ז )מס' 2([

בדוח יובאו פרטים בדבר כל אירוע או ענין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים )א( .36השפעה להם להיות עשויה או להם יש ואשר האפשרית תוצאתם או היקפם טיבם, בשל מהותית על התאגיד, וכן בדבר כל אירוע או ענין שיש בהם כדי להשפיע באופן משמעותי

על מחיר ניירות הערך של התאגיד.

היה האירוע או הענין האמורים בתקנת משנה )א( התקשרות של תאגיד בעסקה )א1( לרכישת נכס מהותי, יגיש התאגיד דוח בכל אחד משלבי העסקה, ובו פירוט ביחס לסוג הנכס הנרכש, גורמי סיכון מיוחדים, אם קיימים, והשפעתנו על עסקי התאגיד, כמפורט בתוספת החמישית; כמו כן יצוין כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר להבנת עסקת הרכישה; לענין זה, "רכישה" - כל מצב של קבלת שליטה, לרבות שליטה עקיפה, על נכס, בין בדרך

129041.7.2009ו/6

-47-



של קניה, עסקת חליפין, מיזוג או בכל דרך אחרת ו"נכס" - לרבות נייר ערך או פעילות של תאגיד ולרבות נכס לא מוחשי.

על אף האמור בתקנות משנה )א( ו–)א1(, רשאי תאגיד לעכב הגשת דוח מיידי )ב( על אירוע או ענין כאמור בהן, כולו או מקצתו, אם הגשתו עלולה למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו ענין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או ענין. ואולם לא יעכב תאגיד הגשת דוח מיידי כאמור בתקופה החלה חמישה ימים לפני המועד האחרון להמרת ניירות ערך המירים של התאגיד; עוכבה הגשת דוח מיידי על ידי התאגיד לפני תחילת התקופה האמורה - יגיש המועד לפני ימים מחמישה יאוחר לא ו–)א1(, )א( משנה בתקנות כאמור פרטים התאגיד

האחרון להמרת ניירות הערך ההמירים.

הוסרה המניעה להגשת דוח מיידי, יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין )ג( ויציין בו גם את הסיבה לעיכוב ואת היום והשעה שבהם הוסרה המניעה להגשת דיווח.

פורסם ברבים מידע בדבר אירוע או ענין אשר הגשת דוח מיידי על אודותיו )ד( מעוכבת על ידי התאגיד לפי תקנת משנה )ב(, יגיש התאגיד דוח מיידי על האירוע או הענין

ויתייחס בו גם לנכונות המידע שכבר פורסם ברבים.

לענין תקנה 30)ב(, יראו את מועד הסרת המניעה כאמור בתקנת משנה )ג( או )ה( את המועד שבו פורסם המידע לראשונה ברבים לפי תקנת משנה )ד(, לפי הענין, כמועד שבו

נודע לתאגיד לראשונה על האירוע.

הוראות תקנה זו לא יחולו על אירוע או ענין שהם מן המפורסמות, זולת אם יש )ו( להם השפעה מיוחדת על עסקי התאגיד.

אי השגת יעד בשימוש בתמורת

ניירות הערך]תיקון התשמ"ה

)מס' 2([

לא הושג אחד או יותר מן היעדים שהובאו בתשקיף לשימוש בתמורת ניירות הערך 36א. שהוצעו כפי שהובא בתשקיף או לא מילא אחר לוח הזמנים שהובא בו, יציין התאגיד עובדה

זו ויפרט את הסיבות שגרמו לכך.

זימון אסיפה]תיקונים: התשנ"ו, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ט )מס' 3([

זומנה אסיפה של תאגיד, יגיש התאגיד דו"ח מיידי שבו יצויינו הפרטים הבאים: )א( 36ב. סוג האסיפה; )1(

מקום קיום האסיפה; )2(

תאריך האסיפה ושעת כינוסה; )3(

תיאור יינתן מהנושאים אחד כל לצד היום; סדר שעל הנושאים פירוט )4(טבעו של הנושא, תוך פירוט העובדות העיקריות הדרושות כדי להבין לאשורו תיאור או מוצעת החלטה כל נוסח ויובא באסיפה הצבעה הטעון ענין כל

תמציתי של עיקריה;

12904ו/6א1.10.2011-48-



המקום והשעות שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא )5(במלואו בפירוט סדר היום;

הרוב הנדרש לקבלת החלטה בכל אחד מהנושאים שעל סדר היום, אם אינו )6(רוב רגיל;

באסיפה ולהצביע להשתתף המניות בעלי זכאות לענין הקובע המועד )7(הכללית כאמור בסעיף 182)ב( לחוק החברות;

אם על סדר יומה של האסיפה נושאים אשר ניתן להצביע בהם באמצעות )8(כתבי הצבעה כאמור בסעיף 87 לחוק החברות - כמות המניות שהחזקתן מהווה שיעור מכלל זכויות ההצבעה, אם נקבע שיעור כאמור בתקנות לפי סעיף 89)3( לחוק החברות, או שווי המניות, אם נקבע שווי כאמור בתקנות האמורות, לענין

פטור ממשלוח כתבי הצבעה והודעות עמדה;

המניין החוקי לקיום האסיפה; )9(

דירקטור לתפקיד אדם למינוי הצעה האסיפה של יומה סדר על היתה )10(בתאגיד, יובאו לגביו הפרטים המנויים בתקנה 26; ואולם, אם היה ענינה של ההצעה הארכת כהונה של דירקטור מכהן, רשאי התאגיד לכלול פירוט כאמור

)המשך בעמוד 12904ו/7(

1.10.2011 12904ו/6ב-49-



על דרך הפניה לדוח התקופתי האחרון שהגיש התאגיד, ובלבד שלא חל שינוי של החתומה הצהרתו תצורף כן התקופתי; בדוח זה לענין שדווחו בפרטים המועמד לכהונת דירקטור כנדרש על פי סעיפים 224ב)א( ו–241 לחוק החברות.

בעלי אסיפת סוג, אסיפת כללית, אסיפה - "אסיפה של תאגיד" זו, בתקנה )ב( כתבי אופציה, אסיפת בעלי איגרות חוב וכל אסיפה אחרת של מחזיקי ניירות ערך בתאגיד,

והכל למעט אסיפת בעלי מניות של תאגיד שמניותיו אינן בידי הציבור.

דו"ח מיידי לפי תקנה זו יוגש ביום שבו הוחלט על מועד האסיפה וסדר יומה. )ג(

ופירוט נדחתה שהאסיפה העובדה ציון ובו מיידי דו"ח יוגש אסיפה, נדחתה )ד( כאמור בתקנת משנה )א( בדבר האסיפה הנדחית; הפירוט יכול שיינתן על דרך הפנייה לדו"ח

שפורסם בדבר זימון האסיפה שנדחתה.

הוראות תקנה זו לא יחולו אם הוגש דו"ח מיידי על זימון אסיפה כללית לפי )ה( תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א-2001, או לפי תקנות

ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס-2000.

הצבעה בכתב והודעות עמדה]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

בדוח יובאו הודעות עמדה וכתבי הצבעה שיש להגישם לרשות מכוח סעיף 89 לחוק 36ג. החברות והתקנות לפיו, ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.

תוצאות אסיפה]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

בדוח יובאו החלטות האסיפה הכללית שזומנה לפי תקנה 36ב. )א( 36ד.

החליטה האסיפה החלטה אשר הרוב הנדרש בה לפי הדין אינו רוב רגיל, יובאו )ב( בעד שהצביעו המניות מספר בהצבעה, שהשתתפו המניות כל סך אלה: פרטים גם בדוח ההצעה ונגדה ושיעורם של אלה מסך כל המניות שנכללו במניין הקולות לצורך ההצבעה, בהבחנה בין בעלי השליטה או מי מטעמם לבין אלה שאינם בעלי השליטה או מי מטעמם, וכן

תצוין כל הבחנה אחרת בין בעלי המניות הנדרשת לשם קבלת ההחלטה.

המלצות והחלטות הדירקטורים

]תיקונים:התשמ"ה )מס' 2(,

התשמ"ח, התשס"ב, התשס"ג )מס' 2(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 3(, התש"ע )מס' 2(,

התשע"א, התשע"א )מס' 3([

יובאו המלצות הדירקטורים בפני האסיפה הכללית והחלטותיהם שאינן טעונות )א( .37אישור האסיפה הכללית במועד קבלתן בדבר:

כמשמעותם הרווחים יתרת ציון תוך החברות, בחוק כהגדרתה חלוקה )1(בסעיף 302 לחוק החברות לפניו אחרי החלוקה; כן יובאו פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר עם עמידת התאגיד החברות לחוק 302 בסעיף כמשמעותן הפירעון יכולת ובמבחן הרווח במבחן

)בתקנה זו - מבחני החלוקה( ובכלל זה:

12904ו/7 1.10.2011

-50-



129041.10.2011ו/8

אישור הדירקטוריון בדבר עמידת התאגיד בכל מבחני החלוקה; )א(

את לאשר בבואו הדירקטוריון שבחן המידע וטיב אופי מהות, )ב( בכל התאגיד עמידת עם בקשר שנבחנו הפרמטרים זה ובכלל החלוקה,

מבחני החלוקה;

נימוקי הדירקטוריון לאישור החלוקה, ופרטים בדבר הבחינה שערך )ג( זה ובכלל התאגיד, של הכספי מצבו על החלוקה השפעת עם בקשר מבנה ההון של התאגיד, רמת המינוף שלו, עמידתו בדרישות הפיננסיות ומגבלות המוטלות עליו ומצב נזילותו, וכן השלכותיה על פעילותו של של השקעה תכניות על השפעתה לרבות הקיימת, במתכונתו התאגיד

התאגיד שלגביהן נתן גילוי בעבר;

הסתמך הדירקטוריון על יכולת התאגיד לממש נכסים או על מקורות )ד( כספיים הנובעים מחברות שהתאגיד מחזיק בהן, תובא התייחסות נפרדת ליכולת זו ולמקורות שהובאו בחשבון, תוך הבחנה בין נכסי התאגיד לבין

המקורות הכספיים הנובעים מחברות כאמור.

בגדר שאינם אחרים מדווחים תאגידים או שותפויות זו, פסקה לעניין חברה כהגדרתה בחוק החברות, יתנו גילוי בדבר מבחני החלוקה החלים עליהם לפי דין, וכן פרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על החלוקה בקשר לעמידת התאגיד במבחנים אלה כאמור בפסקה

זו, בשינויים המחויבים.

חלוקת מניות הטבה; )1א(

שינוי ההון הרשום או המונפק של התאגיד; )2(

שינוי תזכיר או תקנון של התאגיד; )3(

פדיון ניירות ערך בני פדיון, כמשמעותם בסעיף 312 לחוק החברות; )4(

פדיון מוקדם של איגרות־חוב; )5(

אשר היעדים את לשנות בתשקיף התאגיד לעצמו ששמר זכות מימוש )6(להשגתם נועדה תמורת ניירות הערך שהוצעו, את הסכומים הנדרשים להשגתו של אחד או יותר מן היעדים או את לוח הזמנים להשגתו של אחד או יותר מן

היעדים;

עם התאגיד של עסקה למעט בו ענין ובעל התאגיד בין חריגה עסקה )7(חברה־בת שלו;

דירקטורים של הנדרש המזערי המספר של שינוי או לראשונה קביעה )8(בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, והנימוקים לקביעה לראשונה או לשינוי,

לפי הענין.

-51-



)בוטלה(. )ב(

יובאו המלצות הדירקטורים לפני אסיפה מיוחדת. )ב1(

)בוטלה(. )ג(

החלטות החברה ]תיקונים:

התשס"ג )מס' 2(, התשס"ח )מס' 3([

בדוח יובאו פרטים בדבר החלטות החברה כמפורט להלן: 37א. אישור פעולות לפי סעיף 255 לחוק החברות, תוך פירוט שם נושא המשרה )1(ותפקידו, מועד הפעולה ופרטיה, מועד אישור הפעולה, תיאור ההליכים שבהם

אושרה הפעולה והנימוקים לאישורה;

פעולה לפי סעיף 254)א( לחוק החברות, אשר לא אושרה, בין אם הובאה )2(לאישור כאמור בסעיף 255 לחוק החברות ובין אם לאו, תוך פירוט שם נושא ההליכים תיאור ההחלטה, מועד ופרטיה, הפעולה מועד ותפקידו, המשרה

שקדמו לאי ההבאה לאישור או לאי האישור, והנימוקים לכך;

וכן החברות, לחוק )1(270 סעיף לפי אישור הטעונה חריגה עסקה )3(התקשרות של חברה עם מנהלה הכללי או עם ממלא תפקיד כאמור בחברה אף

אם תוארו שונה, באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; לעניין זה -

"עסקה חריגה" - כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות;

"מנהל כללי" - כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק השלישי לחוק החברות;

"תנאי כהונה והעסקה" - כמשמעותם בסעיף 270 לחוק החברות;

מתן השיפוי לפי היתר לשיפוי, לפי סעיף 260 לחוק החברות. )4(

אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון לעסקה או התקשרות של חברה )א( )5(אשר התשנ"ט-1999, החברות, לחוק )4(270 או )3(270 בסעיף כאמור לתקנות 1ב עד 1 לתקנות בהתאם כללית אסיפה אישור טעונה אינה

ההקלות, וכן פרטים בדבר:

עיקרי העסקה או ההתקשרות; )1(

תמצית נימוקי הדירקטוריון וועדת הביקורת לאישור העסקה או )2(ההתקשרות;

זכותם של בעלי מניות להתנגד למתן הקלה כמפורט בתקנה 1ג )3(לתקנות ההקלות.

בסעיף כאמור חריגה בעסקה הממשלה שבשליטת חברה התקשרה )ב( 270)4( לחוק החברות, התשנ"ט-1999, אשר אינה טעונה אישור אסיפה מיידי דוח החברה תגיש ההקלות, לתקנות 2 לתקנה בהתאם כללית

שמפורטים בו:

עיקרי ההתקשרות; )1(

12904ז1.10.2008-52-



אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנה משנה 2)2()א( לתקנות )2(ועדת החלטת ועיקרי החברות רשות דעת חוות עיקרי - ההקלות

השרים לעניני הפרטה;

אם ניתן להתקשרות פטור כאמור בתקנת משנה 2)2()ב( לתקנות )3(ההקלות - החלופה שלפיה ניתן הפטור.

בתקנה זו, "תקנות ההקלות" - תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם )ג( בעלי ענין(, התש"ס-2000.

פרטים בדבר עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי )6(את שאישר האורגן פרטי ההתקשרות, או העסקה עיקרי לרבות באישורה, "עסקה" - למעט עסקה אשר זו, בפסקה לאישורה; נימוקיו ותמצית העסקה

לגבי עסקאות מסוגה, נקבע בדוחות הכספיים האחרונים כי הן זניחות.

עסקה בנושא הערכת שווי

]תיקון התשס"ו )מס' 2([

ביצע התאגיד בשנתיים שלאחר המועד שצורפה לראשונה לדיווח שלו הערכת שווי, 37א1. לרבות חוות דעת מקצועית, עסקה שנגזר ממנה שווי השונה משמעותית מזה שנקבע בהערכת הנגזר השווי בין ההפרש על פרטים בו שיובאו מיידי דיווח התאגיד יגיש כאמור, השווי

מהעסקה לבין השווי שנקבע בהערכת השווי, תוך מתן הסברים להפרש זה.

חובת עדכון]תיקון התשס"ו

)מס' 2([

הגיש התאגיד דוח על אירוע או ענין )להלן - הדוח המקורי( העשויים להתרחש )א( 37א2. במועד מאוחר למועד הדוח המקורי )להלן - אירוע או ענין אפשריים(, יגיש התאגיד דוח על כל התפתחות מהותית שחלה ביחס לאירוע או הענין האפשריים; צוין בדוח המקורי מועד צפוי להתקיימות האירוע או הענין האפשריים, יגיש התאגיד דוח מיידי על מצב האירוע או

הענין האפשריים, נכון למועד הצפוי כאמור.

דוח על פי תקנת משנה )א( יוגש במועדים הקבועים בתקנה 30, ואולם בהגדרה )ב( "נודע לתאגיד לראשונה על אירוע" שבתקנה האמורה, יקראו כאילו אחרי "על התרחשות

האירוע" נאמר "או על אי התרחשותו".

הוראות תקנה זו יחולו גם אם לכתחילה לא היתה חובה להגיש את הדוח המקורי. )ג(

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה


בעל עם התקשרות אודות זה, פרק להוראות בהתאם דוח להגיש תאגיד נדרש 37א3. עניין או נושא משרה בכירה בהסכם העסקה או הסכם למתן שירותים בתאגיד או בתאגיד שבשליטתו, לרבות הארכה או שינוי של הסכם קיים, ייכללו בדוח פרטים בדבר ההתקשרות עם כל אחד מבעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה בנפרד, כמפורט בתוספת השישית, וכן

כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר.

1.10.2008 12904ח-53-



פרק ג1: מיזוג)תיקון התשס"ד(

סימן א': הוראות כלליות

הגדרות)תיקון התשס"ד(

בפרק זה - 37ב. "אסיפה כללית", "בורסה", "חברה קולטת", "חברת יעד", "חברה מתמזגת", "ענין אישי" -

כהגדרתם בחוק החברות;

"בעל שליטה" - כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

"דוח מיזוג" - דוח על פי פרק זה;

"יום עסקים" - יום שבו רוב הבנקים בישראל פתוחים לקהל;

"חברה מוחזקת" - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים;

"ניירות ערך" - למעט לענין תקנה 37ז - מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, לרבות זכויות לאלה;

"תמורה" - התמורה המשולמת לבעלי מניות של חברת היעד;

והמקנות בסדרה החברה ניתנות להמרה שמנפיקה "תעודות התחייבות" - תעודות שאינן זכות לתבוע ממנה כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסוים, ואינן מקנות זכות

חברות או השתתפות בחברה ולרבות ניירות ערך מסחריים.

מהותיות המיזוג]תיקונים: התשס"ד,


חזקה לכאורה כי מיזוג הוא מהותי אם נתקיים לגביו אחד מאלה: )א( 37ג. המצטברת הביניים בתקופת או האחרונה בשנה היעד חברת של הרווח )1(העוקבת, לפי דוחות כספיים אחרונים, מהווה עשרים אחוזים או יותר מהרווח של החברה הקולטת; הסכומים האמורים יחושבו בערכם המוחלט; לעניין תקנה זו, "רווח" - רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, בניכוי הפסד או לרווח שנזקפו סכומים ובניכוי שהופסקה מפעילות הפסד או רווח החשבונאות בכללי שנקבעה ככל חשבונאית במדיניות שינוי השפעת בשל המקובלים הוראה שלפיה ייזקף סכום השינוי לרווח או הפסד בתקופת הדיווח;

היתה התמורה בנכסים או בתעודות התחייבות - ההשקעה הכוללת, כפי )2(שתירשם בספרי החברה הקולטת, לרבות קרנות הון אם ייווצרו כאלה, מהווים עשרים אחוזים או יותר מסך כל ההון העצמי של החברה הקולטת, לפי דוחותיה

הכספיים האחרונים;

היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת - ניירות הערך מקנים )3(עשרים אחוזים או יותר מסך כל הזכויות בהון החברה הקולטת, למעט מניות רדומות ולפני הקצאת ניירות ערך אלה; לענין זה יראו ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות החברה הקולטת והמהווים חלק מהתמורה, כאילו

הומרו או מומשו;

12904ח/1.4.20101-54-



היתה התמורה שילוב של התמורות כאמור בפסקאות )2( ו–)3( - החיבור )4(המספרי של תוצאות אותן פסקאות הוא עשרים אחוזים או יותר;

סך כל נכסי חברת היעד או נכסיה בניכוי ההון העצמי, הגבוה מביניהם, )5(מהווה עשרים אחוזים או יותר מסך כל נכסי החברה הקולטת או מנכסיה בניכוי ההון העצמי, לפי הענין, לפי דוחותיהן הכספיים האחרונים; מסך כל הנכסים

יופחתו יתרות הדדיות בין החברות המתמזגות.

מיזוג שלא מתקיים בו האמור בתקנת משנה )א(, הוא מיזוג שאינו מהותי. )ב(

בתקנה זו - )ג(

שנתיים כספיים דוחות או אחרונים ביניים כספיים דוחות - אחרונים" כספיים "דוחות המאוחר התש"ס-2000, )מיזוג(, החברות לתקנות 6)א( בתקנה כאמור אחרונים, ביניים כספיים דוחות - מדווחים תאגידים המתמזגות החברות כל היו מביניהם; אחרונים או דוחות כספיים שנתיים אחרונים, המאוחר מביניהם, שבמועד פרסום דוח

המיזוג פורסמו או שקמה חובה לפרסמם בהתאם לתקנות אלה;

"רווח" - )נמחקה(.

דיווח על ידי חברה קולטת

)תיקון התשס"ד(

תגיש מהותי מיזוג מדווח תאגיד שהיא קולטת חברה של דירקטוריון אישר )א( 37ד. החברה דוח על פי תקנה 37ו במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.

אישר דירקטוריון של חברה קולטת שהיא תאגיד מדווח מיזוג שאינו מהותי, )ב( תגיש החברה דוח על פי תקנה 37טז במועד הקבוע בסעיף 317 לחוק החברות.

דיווח של חברת יעד


יעד היא תאגיד אישרו דירקטוריונים של חברות מתמזגות מיזוג שבו חברת )א( 37ה. המיזוג לאחר הציבור בידי ויוחזקו פי תשקיף על הוצעו שלו התחייבות מדווח שתעודות או שתעודות התחייבות שלו רשומות למסחר, תגיש חברת היעד, בתוך ארבעה עשר ימים

מהמועד שבו אישר הדירקטוריון את המיזוג, דוח שיכלול את אלה:

הפרטים האמורים בתקנה 37ו; )1(

ו–)12( ותקנה פרטים על החברה הקולטת לפי הוראות תקנה 37ו)א()11( )2("החברה נאמר כאילו יקראו היעד" "חברת בהן שנאמר מקום ובכל 37טו,

הקולטת";

לא היתה החברה הקולטת במיזוג כאמור בתקנת משנה )א( תאגיד מדווח, חייבת )ב( החברה הקולטת להמשיך בדיווח שהיתה חברת היעד חייבת בו על פי החוק עד למיזוג, ובדוח

תצוין התחייבות זו.

יכול מדווח, תאגיד )א( משנה בתקנת כאמור במיזוג הקולטת החברה היתה )ג( שדוחות המיזוג שלה ושל חברת היעד יוגשו כדוח משותף, חתום בידי שתיהן; הדוח המשותף

יוגש במועד הקבוע בתקנת משנה )א(.

129041.4.2010ח/2

-55-



סימן ב': מיזוג מהותי

דוח על מיזוג מהותי

]תיקונים: התשס"ד, התש"ע )מס' 2([

דוח על מיזוג מהותי יכלול כל פרט הנוגע למיזוג העשוי להיות חשוב למשקיע )א( 37ו. סביר, ובהם:

שמות הצדדים למיזוג; )1(

תיאור תוכן הסכם המיזוג; )2(

השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת; )3(

המונפק בהון הקולטת בחברה ענין בעלי של ההחזקות ושיעור הכמות )4(והנפרע ובזכויות ההצבעה -

לפני המיזוג; )א(

לאחר המיזוג; )ב(

הניתנים הערך ניירות כל וימומשו יומרו כי בהנחה המיזוג לאחר )ג( להמרה או למימוש במניות החברה;

עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה )5(ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;

אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או )6(נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;

על החברה, ידיעת למיטב שיחולו, צפויות או קיימות חדשות הגבלות )7(החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:

דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים; )א(

מגבלות על יצירת שעבודים; )ב(

שינויים בדירוג האשראי של החברה; )ג(

שמו של כל דירקטור ובעל שליטה שיש לו ענין אישי במיזוג, ומהות ענין )8(זה;

תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או )9(למימוש במניות חברת היעד;

התמורה כאמור בתקנות 37ז עד 37יב; )10(

דוחות כספיים של חברת היעד כאמור בתקנות 37יג עד 37טו; )11(

תיאור חברת היעד בתקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה )12(שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה בסמוך למועד הגשת הדוח, לפי הפירוט הקבוע בתוספת לתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס-2000 )להלן - התוספת לתקנות ההצעה(, ככל שכל ענין המפורט בה

נוגע לחברת היעד והוא מהותי לעסקי חברת היעד או לפעילותה;

12904ח/3 1.4.2010

-56-



שנכללו היעד חברת של הכספיים לדוחות הדירקטוריון הסברי יובאו )12א( בדוח על המיזוג, לפי פסקת משנה )11(, לפי הפירוט בתוספת לתקנות ההצעה.

תכניות לרבות שגובשו, ככל המיזוג, בעקבות הקולטת החברה תכניות )13(לשילוב פעילויות, מכירת נכסים, פיטורי עובדים וארגון מחדש;

דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320)ג( או )ד( לחוק החברות, )14(נדרש, הוא שבשלהן והעובדות האמור החוק פי על הנדרש האישור תנאי ושיעור היעד חברת ובמניות הקולטת החברה במניות המחזיקים שמות וכן

אחזקותיהם;

הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג; )15(

בה הנדרש והרוב החוקי המנין ומועדה, הכללית האסיפה כינוס מקום )16(ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.

החותמים שמות בציון הדוח, את המגישה החברה בידי ייחתם המיזוג דוח )ב( ותפקידם בחברה; הוגש הדוח כדוח משותף כאמור בסעיף 37ה)ג( יצוינו שמות החותמים בשם

כל אחת מהחברות ותפקידם בחברות.

הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג מהותי, תכלול את )ג( הפרטים הכלולים בתקנת משנה )א()1(, )14( ו–)15(, את תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג ואת המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק

החברות.

תמורה בניירות ערך של החברה

הקולטת)תיקון התשס"ד(

בדוח יפורטו הקולטת, החברה של ערך בניירות חלקה, או כולה התמורה, היתה 37ז. המיזוג תנאי ניירות הערך שמוצע להנפיקם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא; כאשר ניירות

הערך המוצעים הם -

יפורטו המחיר הממוצע של מניה בששת החודשים אשר קדמו מניות - )1(מחיר זכויות, הנפקת או פיצול חלוקה, בכל בהתחשב הדוח, פרסום למועד המניה סמוך לפני החלטת הדירקטוריון על ההצעה ומחירה סמוך לפני פרסום

הדוח;

יפורטו מחיר כתב האופציה, אם כתבי אופציה מאותה כתבי אופציה - )2(סדרה רשומים למסחר בבורסה, ומחיר המניה, סמוך לפני החלטת הדירקטוריון

על ההצעה וכן סמוך לפני פרסום הדוח;

ניירות ערך הניתנים להמרה במניות - יפורטו מחירם הממוצע בשלושת )3(החודשים אשר קדמו למועד פרסום הדוח ומחירם סמוך לפני פרסום הדוח, והכל

אם ניירות ערך מאותה סדרה רשומים למסחר בבורסה;

129041.4.2010ח/4

-57-



היחס יפורט - בבורסה למסחר רשומים ממנה ערך שניירות בסדרה )4(באחוזים בין מחיר ניירות הערך המוצעים לבין מחירם בבורסה של ניירות ערך

מאותה סדרה סמוך לפני פרסום הדוח.

תמורה במזומנים)תיקון התשס"ד(

התמורה, סכום המיזוג בדוח יפורטו במזומנים, חלקה, או כולה התמורה, היתה 37ח. המועדים לתשלומה ותנאי התשלום.

תמורה בויתור על התחייבות


פרטי המיזוג בדוח יתוארו בויתור על התחייבות, או חלקה, כולה היתה התמורה, 37ט. ההתחייבות והויתור.

תמורה בניירות ערך או בפעילות

של תאגיד]תיקונים: התשס"ד,


היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד או העברת עיקר פעילות )א( 37י. של תאגיד שהוא חברה מוחזקת והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, יכלול דוח המיזוג דוחות כספיים של התאגיד, כאמור בתקנה 37יג, למעט הדרישה להכללת המידע שבתקנה 37יד, וכן יכלול תיאור של התאגיד כאמור בתקנה 37ו)א()12( והסברי הדירקטוריון היעד" "חברת ו–)12א( 37ו)א()12( בתקנה שנאמר מקום ובכל 37ו)א()12א(, בתקנה כאמור

יקראו כאילו נאמר "התאגיד".

היה התאגיד תאגיד מדווח, יחולו הוראות תקנה 37טו, בשינויים המחוייבים. )ב(

היתה התמורה, כולה או חלקה, בניירות ערך של תאגיד שאיננו חברה מוחזקת )ג( כל הפרטים המיזוג את דוח יכלול הקולטת, מהווה חלק מהותי מהחברה והתמורה כאמור האמורים בתקנות משנה )א( ו–)ב(, אולם אם פרטים אלה אינם מצויים בידי החברה הקולטת, חרף מאמצים שעשתה להשגתם, יכלול דוח המיזוג כל פרט שיש בידי החברה הקולטת אודות

התאגיד האמור.

תמורה בנכס אחר]תיקונים: התשס"ד,


היתה התמורה, כולה או חלקה, העברת פעילות של תאגיד שאינה מגיעה כדי )א( 37יא. עיקר פעילותו, והתמורה כאמור מהווה חלק מהותי מהחברה הקולטת, תתואר בדוח המיזוג הפעילות כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה, ככל שכל ענין המפורט בה נוגע לתאגיד והוא מהותי לעסקי התאגיד או לפעילותו; התיאור יינתן לגבי התקופה שתחילתה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שבה מוגש דוח המיזוג וסיומה סמוך למועד הגשת דוח

המיזוג.

בדוחות פעילות מגזרי מספר או פעילות מגזר המועברת הפעילות היתה )א1( )א(, הנתונים הכספיים נוסף על האמור בתקנת משנה בדוח, יובאו הכספיים של התאגיד,

מתוך הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים למגזר הפעילות או למגזרי הפעילות.

12904ח/5 1.4.2012

-58-



הקבועים התנאים בו מתקיימים שלא בנכס חלקה, או כולה התמורה, היתה )ב( בתקנה 37י או בתקנת משנה )א(, יכלול דוח המיזוג תיאור הנכס, לרבות הזכויות וההתחייבויות הנלוות לו או הכרוכות בהעברתו וכן הפרטים הכלולים בתוספת החמישית, ככל שהם נוגעים

לעניין.

חוות דעת מקצועית


נקבע שווי התמורה גם בהסתמך על חוות דעת מקצועית, תיכלל חוות הדעת )א( 37יב. בדוח.

חוות הדעת תכלול, בין השאר, את הפרטים לפי תקנות 8ב)ב( ו–)ד(, בשינויים )ב( המחויבים.

)בוטלה(. )ג(

קדם תאריך התוקף של חוות הדעת למועד ההחלטה על המיזוג ביותר מתשעים )ד( ימים, יצוין הדבר בדוח וכן יצוינו אלה:

התקופה שחלפה מתאריך התוקף של חוות הדעת ועד למועד ההחלטה על )1(המיזוג;

שינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף של חוות הדעת העשויים לשנות )2(את שווי התמורה שנקבע בחוות הדעת, ונימוקי הדירקטוריון להסתמכותו על

חוות הדעת על אף שינויים אלה.

קדם תאריך התוקף ליום כינוס האסיפה הכללית ביותר מתשעים ימים, יפורטו )ה( השינויים כאמור בתקנת משנה )ד()2( מתאריך התוקף ועד מועד הגשת הדוח.

דוחות כספיים ודוחות פרופורמה

]תיקונים: התשס"ד, התש"ע )מס' 2(,

התשע"ב[

בדוח המיזוג ייכללו דוחות כספיים של חברת היעד על פי הקבוע בתקנה 56)א(, )ב(, 37יג. )ג( ו–)ד( לתקנות פרטי תשקיף, ואולם כל מקום שנאמר "תאריך התשקיף" יקראו כאילו נאמר

"תאריך דוח המיזוג" ויחול האמור להלן:

דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספים ביניים יהיו ערוכים בהתאם לכללי )1(שנקבעו הגילוי הוראות את כך על נוסף ויכללו המקובלים, החשבונאות

בתקנות דוחות כספיים ובתקנות אלה, לפי העניין;

לתקני בהתאם הענין, לפי סקורים, או מבוקרים יהיו הכספיים הדוחות )2(ביקורת מקובלים בישראל, או בהתאם לתקנים בין–לאומיים בביקורת;

דוח רואה חשבון המבקר או דוח הסקירה, לפי הענין, ייכללו בדוח המיזוג, )3(וכי נותנם הסכים ו–)2(, )1( ויצוין בהם כי מתקיים בדוחות האמור בפסקאות

מראש להכללתם בדוח;

למעט פרופורמה, דוח להגיש החובה לעניין ו–38ב 9א תקנות הוראות )4(הוראות תקנות 9א)א1( ו–38ב)א1(, יחולו בשינויים המחויבים.

129041.4.2012ח/6

-59-



מידע פרופורמה בקשר למיזוג


הוצגו נתוני פרופורמה בקשר למיזוג: )א( 37יד. יפורטו בדוח הפרופורמה גם כל אלה: )1(

עיקרי עסקת המיזוג; )א(

שמות החברות המתמזגות; )ב(

התקופות אשר בשלהן מוצגים נתוני הפרופורמה; )ג(

ההנחות אשר על בסיסן נערכו נתוני הפרופורמה; )ד(

הנתונים את המפרטות עמודות של במתכונת יוצגו הפרופורמה נתוני )2(תוצאות ואת הפרופורמה התאמות המתמזגות, החברות של ההיסטוריים

הפרופורמה;

יינתן הסבר להתאמות המופיעות בעמודת התאמות הפרופורמה. )3(

לא כללו הדוחות הכספיים נתוני פרופורמה, המתייחסים לכל אחת מהתקופות )ב( הכספיים בדוחות יינתנו הכספיים, בדוחות הנכללים הכולל הרווח על בדוחות המופיעות

הפרטים האלה:

עיקרי עסקת המיזוג; )1(

שמות החברות המתמזגות; )2(

פרטים בדבר עסקאות בין החברות המתמזגות לתקופות האמורות; )3(

תיאור הערך המצרפי )סינרגיזם( הקיים בפעילותן; )4(

תיאור של תוכניות החברות המתמזגות לשילוב פעילותן, בציון הערכת )5(ההשפעה של יישום תוכניות אלה על רווחיות החברה הקולטת.

צורפו נתוני הפרופורמה בקשר למיזוג לדוחות הכספיים של החברה הקולטת )ג( בלבד ולא בדוחות חברת היעד, ייכללו גם הדוחות הכספיים של החברה הקולטת בדוח המיזוג; הייתה החברה הקולטת תאגיד מדווח, יכול שהכללה כאמור תיעשה על דרך של הפניה, ובלבד שבדוחות הכספיים שיכללו בדרך של הפניה, נכלל מידע הפרופורמה כמפורט בתקנות משנה

)א( או )ב(.

חברת יעד שהיא תאגיד מדווח


הייתה חברת יעד תאגיד מדווח ייראו את דוח המיזוג כעומד בדרישת תקנה 37ו)א( 37טו. )11(, )12( ו–)12א( אם נכללו בו אלה:

לשנה אלה לתקנות בהתאם הנדרש היעד חברת של התקופתי הדוח )1(ביניים, כספיים דוחות המיזוג, דוח פרסום מועד לפני שהסתיימה האחרונה התקופתי הדוח מועד לאחר שפורסמו מיידים ודוחות הדירקטוריון דוחות שבדוחות ובלבד הפניה, של דרך על שתיעשה יכול כאמור הכללה כאמור;

הכספיים האמורים נכלל המידע שבתקנה 37יד;

תיאור של חברת היעד כאמור בחלק הראשון בתוספת לתקנות ההצעה. )2(

12904ח/7 1.4.2010

-60-



סימן ג': מיזוג שאינו מהותי

דוח על מיזוג שאינו מהותי


בדוח על מיזוג שאינו מהותי יפורטו: )א( 37טז.

שמות הצדדים למיזוג; )1(

עיקרי הסכם המיזוג; )2(

השלכות המס של המיזוג על החברה הקולטת; )3(

הכמות ושיעור החזקותיהם של בעלי ענין בחברה הקולטת בהון המונפק )4(והנפרע ובזכויות ההצבעה כלהלן:

לפני המיזוג; )א(

לאחר המיזוג; )ב(

הניתנים ניירות הערך וימומשו כל יומרו כי לאחר המיזוג, בהנחה )ג( להמרה או למימוש במניות החברה;

העובדות יפורטו מזומן שאינו בנכס התמורה היתה התמורה; פירוט )5(העיקריות ביחס לנכס; היתה התמורה בניירות ערך של החברה הקולטת יפורטו תנאיהם, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומההון המונפק

והנפרע של החברה לאחר המיזוג וכן בדילול מלא;

עמדת הדירקטוריון בשאלה אם קיים חשש סביר, שעקב המיזוג לא יהיה )6(ביכולתה של החברה הקולטת לפרוע את התחייבויותיה לנושיה, לאחר המיזוג;

אישורים הנדרשים למיזוג או תנאים שנקבעו לביצועו, האם נתקבלו או )7(נתקיימו ואם לא, באיזה מועד צפויים הם להתקבל או להתקיים;

על החברה, ידיעת למיטב שיחולו, צפויות או קיימות חדשות הגבלות )8(החברה הקולטת בעקבות המיזוג, ובהן:

דרישת פירעון הלוואות על ידי נושים; )א(

מגבלות על יצירת שעבודים; )ב(

דירוג האשראי של החברה; )ג(

שמו של כל דירקטור, בעל שליטה, ובעל ענין שיש לו ענין אישי במיזוג )9(ומהות ענין זה;

דבר היות המיזוג טעון אישור על פי סעיף 320)ג( או )ד( לחוק החברות, )10(נדרש, הוא שבשלהן והעובדות האמור החוק פי על הנדרש האישור תנאי ושיעור היעד חברת ובמניות הקולטת החברה במניות המחזיקים שמות וכן

אחזקותיהם;

129041.4.2010ח/8

-61-



תכניות החברה הקולטת, אם ישנן, לגבי ניירות ערך הניתנים להמרה או )11(למימוש למניות חברת היעד;

יותר או אחד שהתקיים מקום מהותי, אינו המיזוג שבשלהן הסיבות )12(מהתנאים שבתקנה 37ב)א(;

הנימוקים העיקריים של הדירקטוריון לאישור המיזוג; )13(

בה הנדרש והרוב החוקי המנין ומועדה, הכללית האסיפה כינוס מקום )14(ובאסיפה כללית נדחית לאישור המיזוג.

החותמים שמות בציון הדוח את המגישה החברה בידי ייחתם המיזוג דוח )ב( ותפקידם בחברה.

הודעה שתפורסם לגבי כינוס אסיפה כללית לאישור מיזוג לא מהותי תכלול )ג( את הפרטים הכלולים בתקנות משנה )א()1(, )2(, )10( ו–)13( ואת המועד לקביעת זכאות בעלי

המניות להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות.

סימן ד': הוראות שונות

דיווח על פי דין אחר


בחברה ערך ניירות של פרטית )הצעה ערך ניירות תקנות המיזוג על חלות )א( 37יז. ניירות ערך )עסקה בין )להלן - תקנות הצעה פרטית(, או תקנות רשומה(, התש"ס-2000 חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א-2001 )להלן - תקנות עסקה עם בעל שליטה(, או המפורטים הפרטים ואולם אלה תקנות פי על דוח יוגש לא תשקיף, לפרסם חובה שחלה בתקנות אלה ייכללו בדוח על פי תקנות הצעה פרטית או בדוח על פי תקנות עסקה עם בעל

שליטה או בתשקיף, לפי הענין.

אין בהוראות פרק זה כדי לגרוע מהחובה להגיש דוח מיידי בהתאם לתקנה 36, )ב( אם קמה החובה לכך על פי התקנה האמורה.

חיסול חברת יעד בלא פירוק על פי

צו בית משפט)תיקון התשס"ד(

בחיסול חברת יעד בלא פירוק על פי סעיף 351)א()4( לחוק החברות יחולו הוראות 37יח. תקנות אלה בשינויים המחויבים, ודוח המיזוג יוגש בתוך שני ימי עסקים מהמועד שבו הוגשה

לבית המשפט לראשונה הבקשה על פי סעיף 350 לחוק החברות.

דוח מיידי על תוצאות האסיפה)תיקון התשס"ד(

יגיש מיזוג לאישור שכונסה כללית אסיפה לאחר אחד עסקים מיום יאוחר לא 37יט. התאגיד המדווח דוח מיידי על תוצאות ההצבעה באסיפה.

12904ח/9 1.4.2012

-62-



129041.4.2012ח/10

פרק ג'2: הסדרי חוב)תיקון התשע"ב(

הצעה להסדר חוב על רקע קשיים

פיננסיים)תיקון התשע"ב(

זומנה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות שעל סדר יומה הצעת הסדר חוב על )א( 37כ. רקע של קשיים פיננסיים, לרבות זימון אסיפה לקבלת החלטה שאינה מחייבת את המחזיקים

בתעודות ההתחייבות, יובאו בדוח:

הדוח התקופתי האחרון והדוח הרבעוני האחרון של התאגיד וכל שינוי או )1(ויכול התאגיד חידוש מהותי שאירע בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי,

לכלול אותם על דרך של הפניה;

הנדרש בתקנות 7)א()2( עד )11( ו–38 לתקנות החברות בשינויים המחויבים )2(ובשינויים המפורטים להלן:

לעניין תקנה 7)א()8( לתקנות החברות - )א(

פרטי לתקנות 44ב תקנה הוראות יחולו תאגיד, הנותן היה )1(תשקיף;

היה הנותן יחיד, יינתן גילוי לכל פרט החשוב למשקיע סביר )2(לשם הבנת הסיכון והסיכוי הכרוכים ביכולת מימוש הערבות, ובכלל מימון של ומקורות רגל פשיטת הליכי הערב נגד התנהלו אם זה,

הערב לפירעון הערבות;

יובא מידע לגבי ו–38)7( לתקנות החברות, 7)א()10( לעניין תקנות )ב( נושא משרה בכירה בתאגיד ויפורטו תנאי כהונתו, שכרו ותגמולו, לרבות

ניירות ערך או כל תמורה אחרת במישרין ובעקיפין;

יובא תזרים המזומנים הצפוי לעניין תקנה 38)3( לתקנות החברות, )ג( כי הצעת ותחת ההנחה דוח ההסדר לתקופה של שנתיים ממועד הגשת

ההסדר תאושר;

8ב תקנה הוראות יחולו החברות, לתקנות )4(38 תקנה לעניין )ד( בשינויים המחויבים;

לעניין תקנה 38)5(, הועברו לרבות שועבדו; )ה(

לעניין תקנה 38)8( לתקנות החברות, יובאו פרטים גם לגבי נושים )ו( בעלי זיקה לבעל השליטה בחברה;

השנה בחצי התאגיד של אחרים מהותיים נושים עם שנערכו הסדרים )3(נושים עם להסדרים תכניות או וכוונות ההסדר דוח פרסום למועד שקדמה

מהותיים אחרים;

אם נקבעו בהסדר מגבלות בנושאים אלה: )4(

חלוקה כהגדרתה בחוק החברות; )א(

-63-



12904ח/10א1.4.2012

עסקאות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף 270 לחוק החברות; )ב(

נקבעו מגבלות כאמור יתוארו בדוח ההסדר;

אם במסגרת ההסדר התנו הצדדים על האמור בסעיף 52יד1)א( לחוק, לפי )5(סעיף 52יד1)ב()1(;

תזרים המזומנים של התאגיד בשלוש השנים שקדמו לדוח ההסדר והסברי )6(ולהצעת הנוכחי הפיננסי למצבו אותו שהביאו לנסיבות באשר הדירקטוריון

הסדר החוב, וכן אם בחן התאגיד פעולות אחרות חלף הסדר החוב המוצע;

וההון הרווח על זה ובכלל הכספיים הדוחות נתוני על ההסדר השפעת )7(העצמי של התאגיד;

כלל ההסדר אירוע פרופורמה, יובא דוח פרופורמה; )8(

בתעודות המחזיקים ועל התאגיד על ההסדר של המיסוי השלכות )9(ההתחייבות;

מוצע לשנות מהותית תנאי תעודות ההתחייבות, או הוצעו ניירות ערך )10(חדשים חלף תעודות ההתחייבות, יובא תיאור ניירות הערך לפי הקבוע בפרק ג'

לתקנות פרטי תשקיף;

מוצע לשנות מהותית את תנאי תעודות ההתחייבות או הוצעו ניירות ערך )11( 61 דין לפי תקנה עורך חוות דעת חדשים חלף תעודות ההתחייבות, תצורף

לתקנות פרטי תשקיף;

פורסם אגב הצעת הסדר החוב דוח המתחייב לפי חוק, ובכלל זה תשקיף, )12(יצורף הדוח וניתן לכלול את הדוח האמור על דרך של הפניה;

)13( הוגשה בקשה לפשרה או להסדר לפי סעיף 350)א( לחוק החברות, יצורף דוח לפי תקנה 31ח וניתן לכלול מידע זה על דרך של הפניה;

לפטור רשאי בכתב, לכך הסמיכו הרשות שהוא עובד או הרשות ראש יושב )ב( וכן להתנות את הפטור או חלקה למעט תקנת משנה)א()1( כולה זו תאגיד מסוים מתקנה

האמור בתנאים, אם שוכנע כי יש לעשות כן בנסיבות העניין.

אין באמור בתקנת משנה )ב( כדי לגרוע מסמכות הרשות ליתן ארכה לפי סעיף )ג( 36)ח( לחוק.

הצעה להסדר חוב שאינה הסדר חוב אחר או הסדר חוב

על רקע קשיים פיננסיים

)תיקון התשע"ב(

יובאו פיננסים קשיים רקע על חוב הסדר או אחר חוב הסדר שאינו חוב בהסדר 37כא. הדוחות התקופתי והרבעוני האחרון של התאגיד וכל שינוי או חידוש מהותי שאירע בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי, ויכול התאגיד לכלול אותם על דרך של הפניה; כן יובאו פרטים כמפורט בפסקאות )3(, )4( ו–)9( עד )13( לתקנה 37כ)א( וכן פרטים כמפורט בתקנה 7)א()2(, )8( ו–)11( ובתקנה 38)6( ו–)7( לתקנות החברות בשינויים המחויבים ובשינויים שפורטו בתקנה

37כ)א()2(.

-64-



הצעה להסד רחוב אחר

)תיקון התשע"ב(

וכן 37כ)א( לתקנה )11( עד )9( בפסקאות כמפורט פרטים יובאו אחר חוב הסדר 37כב. פרטים כמפורט בתקנה 7)א()2( לתקנות החברות.

חתימה על הדוח)תיקון התשע"ב(

הדירקטוריון חברי רוב וכן יחתמו התאגיד כא ו–37 37כ דוח כאמור בתקנות על 37כג. כשאחד מהם לפחות הוא דירקטור חיצוני.

חובת עדכון)תיקון התשע"ב(

חל שינוי או חידוש מהותי במהלך התקופה שבין זימון האסיפה לכינוסה ביחס לפרט 37כד. בדוח מעדכן באופן מרוכז הדוח יעדכן התאגיד את בדוח ההסדר, או שיש לכלול שנכלל שיפורסם ארבעה ימי עסקים לפני מועד כינוס האסיפה, והוא רשאי לכלול בעדכון כאמור

מידע בדרך של הפניה.

הצעת רכש חליפין על רקע קשיים

פיננסיים)תיקון התשע"ב(

תעודות חלף ערך ניירות הצעת על יחולו ו–37כד כג 37 37כ, תקנות הוראות 37כה. התחייבות שמתקיימים לגביה אחד מהתנאים המנויים בהגדרה הסדר חוב על רקע קשיים

פיננסיים.

]תיקונים:התשמ"ט )מס' 2(, התשס"ד )מס' 3([

פרק ד': דו"חות רבעוניים

הגדרות]תיקונים: התשנ"ד,

התשס"ד )מס' 3([

בפרק זה - .38"דו"ח ביניים" או "דו"ח" - דו"חות כספיים ביניים;

"דוח רבעוני" - דוח לתקופה של רבעון.

תוכן דוח רבעוני ]תיקונים:

התשס"ד )מס' 3(, התש"ע[

לתקופת הדירקטוריון דוח ביניים, כספיים דוחות אלה: את יכלול רבעוני דוח 38א.1 הביניים, דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי וכל

מידע אחר הנדרש על פי פרק זה.

נתוני פרופורמה]תיקונים: התשס"ח,

התשס"ח )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

אירע אירוע פרופורמה בתקופת הרבעון, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )א( 38ב. שאירוע לוודאי שקרוב או ביניים, הכספיים הדוחות אישור לתאריך ועד הביניים בדוח הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ביניים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יפרסם התאגיד, במסגרת הדוח הרבעוני,

דוח פרופורמה כאמור בתקנה 9א, בשינויים המחויבים._________________

המילים "דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי" ייקראו .1כחלק מתקנה 38א בהתאם להוראות התחילה והתחולה לתיקון התש"ע המופיעות בסוף תקנות

אלה.

129041.4.2012ח/10ב

-65-



על אף האמור בתקנת משנה )א(, אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח )א1( על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 או התקופתי הדוח במסגרת או העניין, לפי השלמתו, או הפרופורמה אירוע ממועד ימים

הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, לפי העניין, הכל לפי המוקדם.

לעניין תקנת משנה )א( - )ב(

יקראו את החזקות הקבועות בפסקה )1( להגדרה "אירוע פרופורמה" כאילו )1(נוספה להן חזקה כלהלן: חלק הרווח או הפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או האחרונה הדיווח שנת מתום המצטברת בתקופה הנרכשת הפעילות תוצאות עד תום תקופת הביניים, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד שלושים המוחלט, בערכם מהווים, בהתאמה, הנרכשת, בפעילות או הנרכש לבעלים המיוחסים התאגיד של לתקופה הפסד או מהרווח יותר או אחוזים של החברה האם באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים ביניים

האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה;


12904ח/10ג 1.4.2012

-66-



"אירוע להגדרה )2( פסקה לצורך מהותית כמכירה תיחשב מכירה )2(פרופורמה", אם נתקיים לגביה האמור בפסקה )1(, בשינויים המחויבים.

בשינויים )א(, לפי תקנת משנה דוח על יחולו )ה( עד 9א)ב( תקנות הוראות )ג( המחויבים.

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה

הפנימית על הדיווח הכספי ועל

הגילוי]תיקונים: התש"ע, התשע"א )מס' 2([

וההנהלה יצרף לדוח הרבעוני דוח רבעוני בדבר הערכת הדירקטוריון תאגיד )א( 38ג.1 את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט 1)ב( בתוספת התשיעית )להלן - הדוח

הרבעוני על הבקרה הפנימית(.

בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה: )ב(

הדירקטוריון לידיעת הובא הדיווח תקופת במהלך האם גילוי יינתן )1(וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה בדוח או האחרון, הפנימית הבקרה על הרבעוני בדוח כפי שהובאה הפנימית השנתי על הבקרה הפנימית האחרון, לפי המאוחר; בתקנה זו, "תקופת דיווח" -תקופה שתחילתה במועד הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית האחרון שהגיש לפי התאגיד, שהגיש האחרון הפנימית הבקרה על השנתי הדוח או התאגיד

המאוחר, וסיומה במועד הדוח המוגש לפי תקנה זו;

הובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון אירוע או עניין כאמור בפסקה )1(, )2(והשפעתו על הערכת האפקטיביות של או העניין ביחס לאירוע גילוי יינתן

הבקרה הפנימית;

יינתן גילוי כמפורט להלן: )3(

נתגלתה חולשה מהותית במהלך תקופת הדיווח וטרם תוקנה למועד )א( ניתן בדוח הדוח, או שטרם תוקנה חולשה מהותית שגילוי על אודותיה בדבר הבקרה הפנימית האחרון - רבעוני או שנתי, לפי העניין )להלן -גילוי לה ניתן שבו המועד אודותיה, על פרטים יובאו האחרון(, הדוח לראשונה, השפעתה על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדוח לצורך תיקונה וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי

להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין;

על גילוי וניתן הדיווח, תקופת במהלך מהותית חולשה תוקנה )ב( אודותיה בדוח האחרון, יינתן גילוי מפורט על אודות החולשה המהותית

שתוקנה;_________________

לענין מועד תחילת ותחולת תקנה 38ג ראו את הוראות התחילה והתחולה לתיקון התש"ע )בסוף .1תקנות אלה(.

12904ח/1.10.201111-67-



ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית )4(שצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון או השני, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית הקרוב, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; ניתן גילוי לראשונה לחולשה מהותית בדוח רבעוני על הבקרה הפנימית שצורף לדוח הרבעוני לרבעון השלישי, והחולשה המהותית האמורה לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית המצורף לדוח הרבעוני לרבעון הראשון של השנה העוקבת, יראו את דוחות התאגיד ממועד זה, ועד למועד תיקון החולשה המהותית, כדוחות שאינם ערוכים כדין; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר - כאמור פטור ניתן האמור; למועד המהותית החולשה את לתקן מהתאגיד יובאו פרטים בדבר עובדה זו; בתקנה זו, "דוחות" - כמשמעותם בתקנה 8 או

38א.

)נמחקה(. )ג(

לדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן: )ד(

2)ג( בפרט המפורט הנוסח פי על הכללי, המנהל של חתומה הצהרה )1(שבתוספת התשיעית;

פי על הכספים, בתחום ביותר הבכיר נושא המשרה חתומה של הצהרה )2(הנוסח המפורט בפרט 2)ד( בתוספת התשיעית;

או עליהן החתומים מאחריות לגרוע כדי זו משנה בתקנת כאמור בהצהרות אין מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.



גוף מוסדי. )2(

יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית )ו( של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות

הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור.

איחד התאגיד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי הוא, )ו1( בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, ליישם את הוראות תקנת משנה )ו2( במקום את הוראות תקנות משנה )א( ו–)ב(; על אף האמור בתקנת משנה זו, רשאי זו, מנימוקים יישום הוראות תקנת משנה יושב ראש הרשות לאסור על תאגיד מסוים את

שיפורטו.

129041.10.2011ח/12

-68-



לגבי תאגיד שבחר ליישם את הוראות תקנת משנה זו, והעומד בתנאים כאמור )ו2( בתקנת משנה )ו1(, יחולו ההוראות האלה:

הדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית של התאגיד המאחד יכלול התייחסות )1(המוסדי, בגוף או הבנקאי בתאגיד הפנימית הבקרה אפקטיביות להערכת ככל שקיימת זה, בנושא עליהם החל האחר בדין הקבועה למתכונת בהתאם

מתכונת כזו לגבי הדוח הרבעוני;

או הבנקאיים התאגידים כל לגבי )1( פסקה הוראות את יישם התאגיד )2(הגופים המוסדיים שאוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים;

התאגיד ימשיך ביישום הוראות תקנת משנה זו גם בתקופות העוקבות; )3(

יושב ראש הרשות רשאי לאשר לתאגיד מסוים לסטות מהוראות פסקאות )4()2( או )3(, אם שוכנע כי סטייה כאמור מוצדקת בנסיבות העניין.

גוף או בנקאי תאגיד של הרבעוני לדוח )ה(, משנה בתקנת האמור אף על )ז( מוסדי יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר

בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם.

דוח כספי ביניים נפרד של התאגיד


מתוך כספיים נתונים המבקר, החשבון רואה סקירת בצירוף הביניים, בדוח יובאו 38ד. הדוחות המאוחדים של התאגיד לתקופת הביניים, כאמור בתקנה 9ג, בשינויים המחויבים.

דוח רבעוני בדבר מצבת התחייבויות

לפי מועדי פירעון]תיקונים: התשע"א,

התשע"א )מס' 3([

דיווח בתקנות כהגדרתו דיווח לטופס הפניה של בדרך יצורף הביניים לדוח 38ה. אלקטרוני דוח ובו נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח וחברות המאוחדות

או מאוחדות באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים, כאמור בתקנה 9ד.

מועד הגשת דוחות רבעוניים

]תיקון התשס"ד )מס' 3([

ובלבד שהדוח הדוח, מיום חודשיים רבעוני, בתוך דוח יגיש לרשות התאגיד )א( .39ימים מתאריך החתימה של רואה חשבון של התאגיד על דוח יוגש בתוך שלושה הרבעוני

הסקירה המתייחס לדוחות הכספיים ביניים.

תאריך החתימה על הדוח הרבעוני לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך )ב( שבו יוגש לרשות ולבורסה.

עדכון מידע שהובא בדוח התקופתי


בדוח רבעוני יובאו כל שינוי או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל 39א. ענין שיש לתארו בדוח התקופתי.

12904ח/1.10.201113-69-



עקרונות לעריכת הדו"ח

)תיקונים:התשנ"ז, התשס"ו(

דיווח כספי ייערך בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים לעניין ביניים דוח )א( .40לתקופות ביניים, ויציג באופן נאות ובצורה נאמנה את מצבו הכספי של התאגיד, את ביצועיו ותזרימי המזומנים שלו ואת השינויים במצבו הכספי ובהונו העצמי בתקופות הדיווח הכלולות

בדוח הביניים; דוח הביניים יכלול נוסף על כך את הוראות הגילוי שנקבעו בפרק זה.

מטבע דוח הביניים יהיה כאמור בתקנה 6 לתקנות דוחות כספיים. )א1(

התאגיד יכלול בדוחות הכספיים ביניים, הצהרה מפורשת ובלתי מסויגת, בדבר )ב( ציות מלא לכללי החשבונאות המקובלים לעניין דיווח כספי לתקופות ביניים; כן יציין כי

הדוחות הכספיים ביניים כוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות אלה.

בדו"ח ביניים יובא הדוח על המצב הכספי ליום הדו"ח. )ג(

תזרימי על ודו"ח העצמי בהון השינויים על דו"ח הכולל, הרווח על דו"ח )ד( המזומנים יובאו -

בדו"ח ביניים לרבעון הראשון - לרבעון הראשון; )1(

בדו"ח ביניים לרבעון השני - לרבעון השני ולתקופה של ששה חודשים )2(המסתיימים ביום הדו"ח של הרבעון השני;

ולתקופה של תשעה ביניים לרבעון השלישי - לרבעון השלישי בדו"ח )3(חודשים המסתיימים ביום הדו"ח של הרבעון השלישי.


1.10.2011 12904ח/14-70-



דוחות כספיים ביניים של מנפיק

חוץ ]תיקונים:

התשס"ד )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

יכול חוץ מנפיק של ביניים כספיים דוחות 40)א(, בתקנה האמור אף על )א( 40א. שייערכו בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארה"ב.

לענין דוחות כספיים ביניים של מנפיק חוץ, הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות )ב( מקובלים בארה"ב, יחולו הוראות אלה:

זה, לענין המקובלים; החשבונאות לכללי התאמה ביאור בדוחות ייכלל )1("התאמה" - לרווח הכולל ולהון העצמי;

יכול שהדוחות ייכתבו בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא לצדם תרגום )2(לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו להכללת התרגום

והאישור בדוחות;

המנויים המטבעות אחד עם נמנה שאינו במטבע הביניים דוחות הוצגו )3(בתוספת לתקנות דוחות כספיים, יצורף גם תרגום של הדוחות לשקלים, כשהוא ערוך בהתאם לכללי התרגום הקבועים בכללי החשבונאות המקובלים בארצות הברית; צורף לדוחות תרגום לעברית לפי פסקה )2(, יצורף גם אליו, במקרים

הנדרשים, תרגום כאמור לשקלים;

בדוח הסקירה של המבקר יצוינו כללי החשבונאות שלפיהם נערכו הדוחות )4(הכספיים ותקני הביקורת שבהתאם להם נסקרו הדוחות הכספיים ביניים;

דוח הסקירה של המבקר יכול שיהיה בשפה שאינה עברית, ובלבד שיובא )5(לצדו גם תרגום לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום ועל הסכמתו

להכללת התרגום והאישור בדוחות;

המבקר או רואה חשבון יציין שלא בא לידיעתו דבר המצביע על כך כי )6(הדוחות הכספיים אינם מקיימים את כל הוראות תקנות אלה.

אי–התאמה בין הוראות התקנות

לכללי החשבונאות המקובלים


שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך, כי קיימת הוראה בתקנות אלה 40ב. לעניין פיהם על המותר את או המקובלים החשבונאות כללי יישום את מאפשרת שאינה

הגשת דוח מסוים יורה כי לא תחול הוראה זו על הגשת אותו הדוח.

דו"חות השוואתיים]תיקונים: התשנ"ז,


לצד כל סכום בדוח על המצב הכספי יוצג הסכום המקביל לו בדוח על המצב )א( .41הכספי של הרבעון המקביל בשנת הדיווח ושל שנת הדיווח כולה.

בסעיפי הדו"חות האמורים בתקנה 40)ד( יוצג לצד כל סכום הסכום המקביל לו )ב( בתקופות המקבילות בשנת הדיווח ובשנת הדיווח כולה.

דרישות לפירוט]תיקונים: התשנ"ז,


טעות תיקון או אומדן שינוי החשבונאית, במדיניות שינוי לכל גילוי יינתן )א( .42שנעשו בתקופת הדיווח, ולרבות פירוט זה:

12904ט 1.4.2010

-71-



בתקופות שיישם חשבונאית מדיניות הדיווח בתקופת התאגיד שינה )1(הסיבות לרבות לו, והסיבות הנימוקים יפורטו השינוי, יוסבר קודמות, דיווח מדוע יישום המדיניות החשבונאית החדשה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר, יצוינו סכומי התיאום לתקופת הדיווח שבה נעשה השינוי ולכל תקופות הדיווח הקודמות הכלולות בדוחות ביניים, אם מעשי; לעניין זה, "סכום התיאום" - לכל

סעיף בדוחות הביניים המושפע מהיישום ולרווח למניה;

תוקנה טעות מהותית של תקופה קודמת, בדרך של הצגה מחדש בדוחות )2(הביניים, יפורטו בדוחות הביניים שבהם תוקנה הטעות כל פרט הנדרש להבנת

הטעות ותיקונה, ולרבות -

קודמת תקופה כל בגין הטעות בשל התיקון וסכום הטעות מהות )א( המוצגת בדוחות הביניים לכל סעיף בדוחות הכספיים המושפע מהיישום

ולרווח למניה;

סכום התיקון בשל הטעות לתחילת התקופה המוקדמת ביותר המוצגת )ב( בדוחות הביניים;

פירוט מעשית, אינה מסוימת קודמת לתקופה מחדש הצגה אם )ג( הנסיבות שהובילו לקיומו של מצב זה ותיאור כיצד וממתי הטעות תוקנה;

יפורטו השינוי, יוסבר חשבונאי, אומדן הדיווח בתקופת התאגיד שינה )3(הנימוקים והסיבות לו, יצוין סכום השינוי באומדן, אשר לו השפעה בתקופת הדיווח השוטפת או שחזויה להיות לו השפעה בתקופות דיווח עתידיות, למעט לאמוד מעשי זה אין כאשר עתידיות דיווח בתקופות ההשפעה על גילוי השפעה; לא היה מעשי לאמוד את השפעת שינוי האומדן על תקופות דיווח

עתידיות, יינתן גילוי לעובדה זו ולסיבות להעדר יכולת האמידה.

הפירוט יובא בנפרד בביאורים ואין חובה לכלול בדו"ח פירוט אשר בנסיבות )ב( הענין אינו מהותי.

בנק, מבטח או חברת כרטיסי

אשראי]תיקונים: התשמ"ח,

התשמ"ט )מס' 2(, התשנ"ד, התשנ"ז, התשס"ו )מס' 2(,

התשס"ח, התשס"ט[

על תאגיד שהוא תאגיד בנקאי, חברת כרטיסי אשראי או מבטח לא יחולו הוראות .43תקנות 9א, 38ב, 40, 40א, 41, 42, 44, 45, 48 ו־49, והוא יערוך את דו"ח הביניים בהתאם

להוראות ולהנחיות של המפקח על הבנקים או של המפקח על הביטוח, לפי הענין.

129041.4.2010י

-72-



צירוף דוחות חברה כלולה

]תיקונים:התשס"ג, התשס"ו,

התשס"ז )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

בהתאם רבעון, לאותו כלולה, חברה של ביניים דוח יצורף התאגיד לדוח )א( .44להוראות תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים, ובכל מקום בתקנה האמורה,

יקראו כאילו במקום "בשנת הדיווח" יבוא "בתקופת הדיווח";

לא קדם לצירוף דוח ביניים של חברה כלולה, צירוף דוחות כספיים שנתיים )ב( שלה, יכלול דוח הביניים של החברה הכלולה גם ביאור בדבר המדיניות החשבונאית שיושמה

בדוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים.

צירוף מידע תמציתי לגבי חברה כלולה


בדוחות התאגיד יינתן מידע תמציתי ביחס לחברה כלולה, לכל אחת מן התקופות 44א. הנכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד ובחלוקה למידע תמציתי על המצב הכספי של החברה הכלולה ולמידע תמציתי על תוצאות הפעילות שלה, והכל בהתאם לתקנה 24

לתקנות דוחות כספיים, ובשינויים המחויבים.

צירוף דוחות חברה נערבת

]תיקונים: התשנ"ז, התשס"ד )מס' 3(, התש"ע )מס' 2([

לדוח התאגיד יצורף דוח ביניים של חברה נערבת, לאותו רבעון, בהתאם להוראות .45תקנה 19)ג( לתקנות דוחות כספיים, ויחולו הוראת תקנה 19)ה( עד )ח(, בשינויים המחויבים.

חתימת הדו"ח]תיקון התשס"ג

)מס' 2([

ונושא הכללי המנהל הדירקטוריון, ראש יושב בידי התאגיד, בשם ייחתם, הדוח .46המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל

אחד מאלה לצורך חתימה על הדוח למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5.

סקירה של רואה חשבון

]תיקונים:התשנ"ז, התשס"ז,


לדו"ח הביניים תצורף סקירה של רואה חשבון אשר תכלול אישור כי מתקיים )א( .47האמור בתקנה 40)א(.

תאריך את יציין ולצדה בחתימתו הסקירה עריכת את יאשר החשבון רואה )ב( החתימה.

יובאו גם הדוחות הכספיים לשנה שקדמה לשנת המעבר כשנוסף להם ביאור )ג(1 הנדרש בהתאם לכללי החשבונאות לענין אימוץ לראשונה של תקני חשבונאות בין–לאומיים.

לענין תקנה זו -

"כללי החשבונאות" - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים;

"שנת המעבר" - כהגדרתה בתקנה 59 לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו(, מבנהו התשקיף, )פרטי ערך ניירות לתקנות 1 בתקנה כנוסחה התשכ"ט-1969,

וצורתו( )הוראת שעה(, התשס"ז-2006._________________

תקנת משנה )ג( תיקרא כחלק מתקנה 47 רק במקרה בו קדמה "שנת המעבר" לשנת 2008 והיה .1הדוח הראשון שנערך לפי תקני חשבונאות בין–לאומיים דוח ביניים.

12904יא 1.1.2013

-73-



דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים

]תיקונים:התשנ"ד, התשס"ב

)מס' 2(, )מס' 3(, התשס"ד )מס' 3(, התשס"ו )מס' 2(, התשס"ז )מס' 2(,

התשס"ט, התשס"ט )מס' 2(, )מס' 3(, התש"ע )מס' 2(,

התשע"ב, התשע"ג[

ובו ביניים, לתקופת הדירקטוריון דו"ח גם יצורף ביניים כספיים לדו"חות )א( .48ובתקופה והשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בתקופת הביניים הסברים לגבי האירועים הדו"חות נתוני על ושהשפעתם הדו"ח יום עד האחרונה הדיווח שנת מתום המצטברת

הכספיים ביניים ועל הנתונים בתיאור עסקי התאגיד מהותית.

היקפו של דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים יהיה מצומצם והוא ייערך בהנחה )ב( ואין צורך לחזור על מה שבפני קוראו מצוי גם דו"ח הדירקטוריון לשנת הדיווח האחרונה שהציע תאגיד בידי לראשונה המוגש ביניים לתקופת הדירקטוריון דו"ח בו; נכלל שכבר ניירות ערך לציבור וטרם פרסם דו"ח דירקטוריון, ייערך בהנחה שבפני קוראו מצוי התשקיף.

דו"ח הדירקטוריון לתקופת ביניים ייערך כמפורט להלן: )ג(

ההסברים יהיו בכל אחד מהנושאים שפורטו בתקנה 10)ב()1(; )1(

נכללו שדו"חותיהן הביניים לתקופות השוואה תוך ייערכו ההסברים )2(כמספרי השוואה בדו"חות הכספיים ביניים;

בין היתר, יינתן ביטוי לאלה: )3(

השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיו של התאגיד; )א(

אירועים חריגים או חד־פעמיים; )ב(

אירועים העשויים להצביע על קשיים כספיים; )ג(

התאגיד של החשבון רואה הפנה שאליהם הנושאים לגבי הסבר )ד( תשומת לב במכתב הסקירה על הדו"חות הכספיים ביניים;

תובא התייחסות לשינויים מהותיים שחלו בנושאים כמפורט בפסקה )4( )4(או קביעת שינויים אלה הדירקטוריון שביסוד ויוסברו שיקולי 10)ב( בתקנה

ההמלצה להם;

תובא התייחסות לאירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )5(המוזכרים בדו"חות הכספיים ביניים;

ובתקופה הביניים בתקופת שחלו מהותיים לשינויים התייחסות תובא 1 )6(המפורטים בנושאים הדוח יום עד האחרונה הדיווח שנת מתום המצטברת

בתקנה 10)ב()6(;

ובתקופה הביניים בתקופת שחלו מהותיים לשינויים התייחסות תובא )7(יום הדוח ביחס לחשיפה לסיכוני המצטברת מתום שנת הדיווח האחרונה עד

שוק ולדרכי ניהולם 1 כמפורט בתוספת השניה 2, בשינויים המחויבים._________________

הוראה זו מתייחסת לדוחות התקופתיים הערוכים לשנה המסתיימת ביום 31.12.2001 עד לאלה .1הערוכים לשנה המסתיימת ביום 31.12.2003.

ראה הוראות תחולה ומעבר בהערה לתוספת השניה. .2

129041.1.2013יב

-74-



המזערי למספר בנוגע קביעתו את הדיווח בתקופת הדירקטוריון שינה )8(יצוין השינוי, ופיננסית - הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית

ויפורטו נימוקי הדירקטוריון לשינוי;

מהמספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי הדירקטורים מספר פחת )9(כדי לנקוט החברה הפעולות שבכוונת ויצוינו לכך, הסיבות יפורטו המזערי,

לעמוד במספר המזערי, ולוח הזמנים שקבעה לכך;

)9א( כלל תקנון חברה ציבורית הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ופחת שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בחברה, מהשיעור הנדרש כדי לנקוט החברה שבכוונת הפעולות ויצוינו הדבר, יצוין להוראה בהתאם

לעמוד בשיעור הנדרש כאמור, לרבות לוח הזמנים שנקבע לכך;

יובא עדכון לגבי כל אירוע או ענין אפשריים שחלה עליהם תקנה 37א2)א(. )10(

ובתקופה הביניים בתקופת שחלו מהותיים לשינויים התייחסות תובא )11(המפורטים בנושאים הדוח יום עד האחרונה הדיווח שנת מתום המצטברת

בתקנה 10)ב()11(;

ובתקופה הביניים בתקופת שחלו מהותיים לשינויים התייחסות תובא )12(המפורטים בנושאים הדוח יום עד האחרונה הדיווח שנת מתום המצטברת

בתקנה 10)ב()13(;

לא זו הוראות פסקת משנה 10)ב()14(; להוראות תקנה תובא התייחסות )13(יחולו על -

ובעת הנפקתן עמד תאגיד אשר הנפיק תעודות התחייבות לציבור )א( בהוראות תקנה 51)ב( לתקנות פרטי תשקיף;

מנפיק מוצרי מדדים; )ב(

)נמחקה(. )ג(

יובאו פרטים בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים כמפורט בתקנה )10()ב( )14(.)15(

ביניים, לתקופת הדירקטוריון דו"ח על יחולו ו־)ה( )ד( 10)ג(, תקנה הוראות )ד( בשינויים המחויבים.


תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי; )1(

מבטח; )2(

מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי )3(או חברת כרטיסי אשראי, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי או לחברת

כרטיסי האשראי;

12904יג1.1.2013-75-



מידע בדוח הביניים של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח, ככל )4(שמידע זה מתייחס למבטח;

תאגיד יחסי באיחוד איחד או שאיחד תאגיד של הביניים בדוח מידע )5(ובלבד המאוחד(, התאגיד - זו )בתקנה עליו חלות לחוק ה'3 פרק שהוראות

שמתקיימים במידע זה שני אלה:

מתייחס לתאגיד המאוחד; )א(

אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המאוחד. )ב(

הערכת שווי בדוח רבעוני

]תיקונים:התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 2(, התשס"ט )מס' 2([

בדוח נתונים של ערכם לקביעת בסיס מאוד מהותית שווי הערכת שימשה )א( .49יצרף התאגיד את נתונים כאמור, אין צורך בשינוי ערכם של כי הרבעוני, לרבות קביעה

הערכת השווי המהותית מאוד לדוח הרבעוני והוראות תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.

העריך התאגיד, כי חל שינוי מהותי בשווי נכס, אשר פורסמה לגביו הערכת )ב( שווי בהתאם לתקנה 8ב)א1()1(, יצרף התאגיד הערכת שווי מעודכנת לדוח הרבעוני והוראות

תקנה 8ב יחולו בשינויים המחויבים.

תוספת ראשונה )תקנה 10)ב()1((

ענינים שיש להתייחס אליהם בדו"ח הדירקטוריון:


)בוטל(. .1


מצב כספי - יוסברו ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ובענינים .2הבאים:

רכישה או מימוש של רכוש קבוע מקרקעין ומיתקנים, לרבות נדל"ן להשקעה )א( ונדל"ן להשקעה בהקמה שהשפעתם על פעילות התאגיד בעתיד עשויה להיות מהותית - יפורטו מטרת הרכישה או המימוש, כגון: החלפת גורם ייצור אחד בגורם ייצור אחר בתהליך ייצור מוצר חדש; החלפת רכוש קבוע קיים על מנת ייצור קיים או הייצור; הרחבת כושר נגרע או שממנו הרכישה אותו תשמש הפעילות מגזר יצוינו וכן ייצור; כושר לשמור על

הרכוש ודרך המימון של הרכישה;


1.1.2013 12904יד-76-



ופעולות הכספיים, בדו"חות הכלול מהמידע משתקפת שהיא כפי החשיפה )ב( חיסוי שאותן נקט התאגיד.


תוצאות הפעולות - יוסברו התפתחויות שחלו בסעיפי דו"ח על הרווח הכולל, תוך .3התייחסות לכל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה, בין אם הוצג דוח יחיד על רווח

כולל ובין אם הוצגו שני דוחות המפרידים בין רכיבי רווח או הפסד ורכיבי רווח כולל אחר.

המזומנים מפעילות שוטפת, ותזרימי הנזילות של התאגיד יוסברו מצב - נזילות .4מפעילות השקעה ומפעילות מימון, וכן יוסברו הענינים הבאים:

הגורמים להיווצרותו של עודף או גירעון בתזרימי המזומנים שנבעו מפעילות )א( שוטפת והשימוש שנעשה בעודף האמור או הצעדים שננקטו על מנת לצמצם את הגירעון

האמור;

השפעת הסדרי פרישת חובות שנתן או שקיבל התאגיד על מצב נזילותו. )ב(


מקורות המימון - יוסברו מקורות ההון של התאגיד, עלותם ושינויים שחלו בהם, .5תוך התייחסות, בין היתר, לאלה:

הנפקת ניירות ערך; )א(

מימוש אופציות או המרת ניירות ערך הניתנים להמרה למניות; )ב(

היקפן הממוצע בשנת הדיווח של הלוואות לזמן ארוך. החישובים יכול שייעשו )ג( על בסיס נתונים חודשיים;

היקפו הממוצע של אשראי לזמן קצר. החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים )ד( חודשיים;

בשנת הממוצע והיקפו מספקים האשראי של הדיווח בשנת הממוצע היקפו )ה( הדיווח של האשראי מלקוחות, או לחלופין, טווח האשראים האמורים; יובאו הסברים לפערים ביניהם, והכל אם קיים פער מהותי ביניהם; החישובים יכול שייעשו על בסיס נתונים חודשיים.


בהתאם התאגיד עסקי תיאור במסגרת שהופיעו מאוד מהותיים נתונים יוסברו .6לתקנה 8א לתקנות העיקריות ושלא ניתן להם הסבר במסגרת סעיפים 2 עד 5.

]תיקון התשס"ז )מס' 2([

עשה התאגיד שימוש בדוחות הכספיים שלו, באומדנים חשבונאיים קריטיים, )א( .7יצוין כל אומדן כאמור ויוסברו הענינים האלה, בהתייחס לכל אומדן חשבונאי קריטי בנפרד:

העיקריים והנתונים ההנחות העובדות, לרבות נקבע, הוא שבו האופן )1(ששימשו בסיס לבחירה בו, ולרבות הסבר בדבר חשיבותו;

12905 1.4.2010

-77-



השפעתו הכמותית על הדוחות הכספיים של התאגיד, לרבות ציון הסעיפים )2(בדוחות הכספיים שהושפעו מהשימוש בו;

כל גורם שיש להתייחס אליו כעשוי להביא לכך שיהיה צורך לשנות את )3(האומדן או לסטות ממנו;

כל שינוי מהותי שנעשה ביחס אליו, במהלך שלוש השנים שקדמו לתאריך )4(הדוח, לרבות סיבות השינוי והשפעתו על הדוחות הכספיים של התאגיד.

התבסס האומדן החשבונאי הקריטי על הנחות הכרוכות באי–ודאות משמעותית )ב( במיוחד או ששינוי סביר באומדן כאמור עשוי להיות בעל השפעה מהותית במיוחד על הצגת מצבו הפיננסי של התאגיד או על תוצאות פעילותו - יובא, נוסף על הנדרש לפי סעיף קטן )א(, גם ניתוח רגישות של האומדן החשבונאי הקריטי, תוך מתן פירוט בדבר אי–הוודאות או

ההשפעות האפשריות כאמור.

]תיקון התשס"ב )מס' 3([

תוספת שניה

)תקנות 10)ב()7( ו־48)ג()7((

פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם שיש לכלול בדוח הדירקטוריון:

הגדרות ]תיקונים:

התשס"ב )מס' 3(, התשס"ז )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

בתוספת זו - .1

"אחראי" - האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד;

"בסיס הצמדה" - מדד, שער או מחיר שאליו צמוד, או שנקוב בו, מכשיר פיננסי, לרבות מטבעות חוץ שונים, שערי חליפין של מטבעות שונים, מדדי מחירים, מדדי ניירות פיננסיים מכשירים או הפסד או רווח דרך הוגן בשווי פיננסיים מכשירים ערך,

זמינים למכירה;

"הגנה" - אמצעים המשמשים לקיזוז סיכוני שוק;

"מכשיר הוני", "מכשיר ,")firm commitment( איתנה "מחויבות פיננסית", "התחייבות פיננסי", "מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד", "מכשירים פיננסיים זמינים למכירה", "נגזר", "נגזר משובץ )embedded derivative(", "נכס פיננסי",

ו"שווי הוגן" - כהגדרתם בכללי החשבונאות המקובלים;

"מכשיר פיננסי" - )נמחקה(;

"משפחת נגזרים" - )נמחקה(;

"נגזר" - )נמחקה(;

"ערך הוגן של נגזר" - )נמחקה(;

"ערך נקוב" - )נמחקה(;

"פוזיציה בנגזר" - )נמחקה(;

129061.4.2010

-78-



"פוזיציית מכירה בנגזר" - )נמחקה(;

"פוזיציית רכישה בנגזר" - )נמחקה(;

"שווי הוגן על פי מודל" -

לגבי מניה - שוויה ההוגן; )1(

לגבי מכשיר רגיש אחר כהגדרתו בסעיף 2ו)א( - שוויו ההוגן שנעשה על )2(פי טכניקת הערכה מקובלת.

פרטי הדיווח ]תיקונים:

התשס"ב )מס' 3(, התשס"ז )מס' 2(, התש"ע )מס' 2([

הפרטים שלהלן יובאו כסדרם בסעיפי תוספת זו ובצירוף כותרת כל סעיף: .2

האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד א.

השכלתו, גם יפורטו בתאגיד, בכירה משרה נושא האחראי היה לא האחראי; שם ותפקידיו האחרים בתאגיד; היה ניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות כישוריו, הפרטים במסגרת כאחראי תפקידו יצוין בתאגיד, בכירה משרה נושא האחראי המובאים ביחס אליו בדוח התקופתי, על פי תקנה 26א, ותינתן הפניה למקום בדוח התקופתי שבו מובאים הפרטים לגביו; היו כמה אחראים, יובא המידע האמור ביחס לכל אחד מהם בנפרד, ונוסף על כך יפורטו חלוקת האחריות ביניהם ואופן קבלת

ההחלטות; לא מונה אחראי, תצוין עובדה זו ותובא הסיבה לה.

תיאור סיכוני השוק ב.

תיאור מפורט של סיכוני השוק שתאגיד חשוף להם; התיאור יתייחס גם למידע על סיכוני שוק שיש להביאו בדוחות הכספיים; בתאגיד שפעילותו בתחום הנגזרים אינה

מיועדת להגנה, יצוין הדבר במפורש נוסף על התיאור כאמור.

מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ג.

מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובכלל זה, אם הוא מייעד את ניהול )1(מקום שיש סתירה או לחשיפה כלכלית - סיכוני השוק לחשיפה חשבונאית ומשתני בה להישאר מוכן שהוא החשיפה מידת של כמותי ציון וכן ביניהן,

ההחלטה בענין זה.

לחשיפות הנוגע בכל בתאגיד, הסמכות והיקף האחריות חלוקת תיאור )2(קיימות, הגדלתן, פתיחת חשיפות חדשות וכן פעולות לשם הקטנת חשיפות, מגבלות נקבעו לא קבע; אם התאגיד, שקבע כפי כמותיות מגבלות בציון את שקבע הגורם יצוין לכך; הסיבה ותפורט הדבר יצוין כאמור, כמותיות מיידית תגובה המאפשרים המנגנונים תיאור יינתן כן כאמור; המגבלות להתפתחויות חריגות בשווקים השונים ותיאור של אירועים המובילים להבאת

התפתחויות כאמור לדיון לפני הדירקטוריון.

מדיניות ההשקעה של התאגיד בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים )3(ומכירות בחסר )כגון קרנות גידור(.

12907 1.4.2010

-79-



תיאור שינויים שחלו בשנת הדיווח במדיניות ניהול סיכוני השוק. )4(

הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה ד.

תיאור אופן מימוש המדיניות ואמצעי הפיקוח, לרבות:

של לסוגיות הדירקטוריון של בפועל ההתייחסות ותדירות היקף אופי, )1(ניהול סיכוני שוק בשנת הדיווח;

מנגנוני הבקרה הפנימית בתאגיד שנועדו למנוע סטיות ממדיניותו בניהול )2(מהמדיניות הדיווח בשנת שאירעו משמעותיות חריגות וציון שוק, סיכוני

שתוכננה;

כל הייעוד של בדבר ומפורט, מקורי פנימי תיעוד תאגיד שאינו שומר )3(המכשירים הפיננסיים להגנה, באותם מקרים שבהם הם מיועדים להגנה - יציין זאת; לענין זה, "תיעוד פנימי מקורי ומפורט" - תיעוד המצביע על הקשר שבין מכשיר פיננסי לחשיפה שמפניה הוא בא להגן, ואשר נערך סמוך, ככל האפשר,

למועד קשירת העסקה, למועד שבו נקבע הייעוד או לכל שינוי בו.

דוח בסיסי הצמדה ה.

הכספיים, בדוחות הכלולים הכספי המצב על הדוחות למועדי הצמדה בסיסי דוח שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים, כמפורט להלן:

סעיפיו של הדוח על המצב הכספי של התאגיד יפוצלו ויוצגו בעמודות, )1(פיננסיים יתרות של מכשירים ולפי )2(, לפי בסיסי הצמדה כמפורט בפסקה שאינן צמודות; תוצג עמודת יתרות המהווה את ההפרש בין סך כל העמודות המפורטות לבין סעיפי הדוח על המצב הכספי, ולבסוף תוצג עמודה המסכמת והזהה לכל היתרות שבדוח על המצב הכספי של את כל העמודות האמורות התאגיד; כן יוצג לכל עמודה סך כל היתרה נטו )נכסים בניכוי התחייבויות( )בתוספת זו - סך כל היתרה נטו(; לעניין סעיף קטן זה, "סעיפיו של הדוח על

המצב הכספי של התאגיד" - על פי הצגתם בדוח על המצב הכספי.

ההתחייבויות או הפיננסיים הנכסים כל סך שלגביו הצמדה בסיס כל )2(הפיננסיות הנקובים או הצמודים אליו עולה על חמישה אחוזים מסך כל הנכסים נפרדת; בעמודה יוצג בהתאמה, הפיננסיות, ההתחייבויות או הפיננסיים ביחס לכל בסיס הצמדה המוצג בעמודה נפרדת כאמור, יובאו הן הנכסים והן

ההתחייבויות; יתר בסיסי ההצמדה יוצגו בעמודה אחת.

בחשבון להביא יש מסוימת ליתרה הרלבנטי ההצמדה בסיס קביעת לשם נתונים כגון מטבע המימוש או הפירעון וכן תנאים חוזיים המשפיעים על ערך נקובים או צמודים למספר המימוש או הפירעון; יתרה שחלקים שונים ממנה בסיסי הצמדה שונים, תפוצל לבסיסי הצמדה בהתאם לאופן שבו הוערכה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים; יתרה שלגבי הצמדת חלה ברירה בהתאם לתנאיה בין בסיסי הצמדה שונים תוצג בהתאם להערכתה לצורך הצגתה בדוחות הכספיים.

129081.4.2010

-80-



אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח )3(בו, מופיע שאינו הצמדה בבסיס לרבות הדיווח, שנת לסוף ההצמדה בסיסי שנת את המאפיינת מהחשיפה מהותית השונה שוק לסיכוני חשיפה משקף

הדיווח, יוצג, נוסף על כך, אחד מאלה:

סך כל היתרה נטו הממוצעת לתקופה בבסיסי ההצמדה המתחייבים, )א( תוך פירוט תדירות המדידה;

ההצמדה בבסיסי נטו היתרה כל סך של לתקופה המייצג הטווח )ב( המתחייבים.

אם להערכת הדירקטוריון סך כל היתרה נטו בבסיס הצמדה כלשהו שבדוח )4(בו, מופיע שאינו הצמדה בבסיס לרבות הדיווח, שנת לסוף ההצמדה בסיסי המרבית מהחשיפה מאוד מהותי באופן השונה שוק לסיכוני חשיפה משקף בשנת הדיווח, יוצג, נוסף על כך, סך כל היתרה נטו למועד החשיפה המרבית בבסיסי ההצמדה המתחייבים, תוך פירוט תדירות המדידה, והכל בהתאם למידע וניהולם, ככל בידי התאגיד לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק הקיים שקיים; תאגיד שלא קיים בידיו מידע כאמור או שאינו עושה שימוש בו לצורך מעקב אחר חשיפתו לסיכוני שוק וניהולם - יציין זאת ולא יהיה חייב להציג

מידע כאמור.

מבחני רגישות ו.

לגבי מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות, ולגבי כל מכשיר פיננסי, )א( אף אם אלה סווגו כמלאי בידי התאגיד, ולגבי מחויבות איתנה שעל פיה התשלום או התקבול הם מוצרים או שירותים, הנסחרים בשוקי סחורות או מכשירים פיננסיים

)בתוספת זו - המכשירים הרגישים( -

יוצג שוויו ההוגן על פי מודל לסוף שנת הדיווח; )1(

יפורטו המודל, העובדות, ההנחות, ההערכות והתחזיות ששימשו בקביעת )2(שוויו ההוגן על פי מודל;

היה השווי ההוגן על פי מודל שונה מהשווי ההוגן, יינתן גם השווי ההוגן; )3(

יפורטו השינויים בשווי ההוגן על פי מודל בהנחות של שינויים בגורמי )4(השוק, שעשויים להשפיע במישרין על השווי ההוגן כאמור )בתוספת זו - מבחני

רגישות(, כמפורט להלן:

משינויים כתוצאה לפחות, רגישות מבחני ארבעה יבצע התאגיד )א( בגורמי השוק בשיעור של חמישה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה ובשיעור

של עשרה אחוזים כלפי מעלה וכלפי מטה;

12909 1.4.2010

-81-



אירע במהלך עשר השנים הקודמות למועד הדיווח, שיעור שינוי יומי )ב( גבוה יותר מזה המפורט בפסקת משנה )א(, יבצע התאגיד מבחני רגישות לפי שיעור השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בתקופה האמורה, נוסף על בדיקה בוצעה כי יציין )א(; התאגיד בפסקת משנה הקבועים השיעורים

בהתאם להוראות פסקת משנה זו, וכן יצוין אחד מאלה:

לא נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים; )1(

נמצא שיעור שינוי יומי גבוה מעשרה אחוזים, וכן יצוין שיעור )2(השינוי היומי הגבוה ביותר שנמצא בבדיקה והמועד שבו התרחש;

בביצוע מבחני הרגישות, רשאי התאגיד לקבץ יחדיו כמה מכשירים )ג( ונמדדים שוק, גורמי באותם לשינויים דומה באופן המגיבים רגישים היו לא הרגישות מבחן ובלבד שתוצאות הערכה, מודל אותו באמצעות

שונות מהותית לולא הקיבוץ;

מבחני הרגישות יבוצעו למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים )ד( דוחות ולתקנות אלו לתקנות בהתאם להגישם שיש הכספיים, בדוחות

כספיים;

במתכונת מפורטת, בטבלה יוצגו ו–)4( )1( בפסקאות האמורים הנתונים )5(הטבלה המובאת בסעיף קטן ט' כמפורט להלן:

נתונים לתת התאגיד נדרש נפרדת; טבלה תינתן שוק גורם לכל )א( נוספים לפי פסקה )9(, יינתנו גם הם בהתאם לקבוע בפסקה זו;

המכשירים הרגישים ימוינו לקבוצות ביניים אלה: )ב(

אחרים רגישים מכשירים על להגן שנועדו רגישים מכשירים )1(המוצגים בטבלה והמוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית ומיד

לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;

אחרים רגישים מכשירים על להגן שנועדו רגישים מכשירים )2(המוצגים בטבלה ושאינם מוכרים בדוחות הכספיים כהגנה חשבונאית

ומיד לאחריהם המכשירים המוגנים על ידם, אם יש כאלה;

מכשירים רגישים שלא נועדו להגנה; )3(

שינה התאגיד את המודל המשמש למדידת שווים ההוגן על פי מודל של )6(המכשירים הרגישים, יתוארו השינויים ויובאו הסיבות לשינויים אלה; כמו כן, יובאו נתונים בדבר השווי ההוגן על פי מודל של המכשירים הרגישים ומבחני הרגישות, כפי שהיו מוצגים אילו הוחל המודל החדש כבר במועדים שנכללו

לשם השוואה; לחלופין, יובאו מספרי שנת הדיווח גם לפי המודל הקודם;

129101.4.2010

-82-



בקביעת ששימשו בתחזיות או בהערכות בהנחות, בעובדות, שינוי חל )7(השווי ההוגן על פי מודל שהוצג ביחס לשנת הדיווח הקודמת, יתואר השינוי פי ההוגן על בשווי הביא לשינוי מהותי ובלבד שהשינוי לו הסברים, ויובאו

מודל או בתוצאות מבחני הרגישות;

היתה השפעת השינויים בגורמי השוק על השווי ההוגן על פי מודל שונה )8(מהותית מהשפעתם על הרווח הכולל של התאגיד, בהבחנה בין רווח או הפסד בנוסף את השפעת השינויים בגורמי ורווח כולל אחר, רשאי התאגיד להציג בחר אחר; כולל ורווח הפסד או רווח בין בהבחנה הכולל, הרווח על השוק התאגיד שלא לעשות כן, יובאו הסברי הדירקטוריון לקיומו של הפער המהותי

ולמשמעותו;

לא שיקפו נתוני סוף שנת הדיווח את החשיפה שהיתה לתאגיד במהלך )9(שנת הדיווח, יובאו בנוסף נתוני מבחני רגישות למועדים נוספים במהלך שנת בתדירות תבוצע הנוספת המדידה הנוספת(; המדידה - זו )בתוספת הדיווח אחידה ובמועדים קבועים, ויובאו נימוקי הדירקטוריון למועדים ולתדירות אלה; שינה התאגיד את תדירות ומועדי המדידה הנוספת, יובאו נימוקי הדירקטוריון

לשינויים אלה.

תאגיד רשאי להציג כמה מכשירים רגישים במקובץ, אם אין בכך אובדן מידע )ב( מהותי הנדרש לשם הבנת החשיפה לסיכוני שוק של התאגיד; יראו כחזקה לכאורה

להעדר אובדן מידע מהותי התקיימות שני אלה:

בערכו לקבץ שמבקשים רגיש מכשיר של מודל פי על ההוגן השווי )1(המכשירים כלל של מודל פי על ההוגן מהשווי מ–5% פחות מהווה המוחלט

הרגישים לגורם שוק מסוים;

תוצאת מבחן הרגישות לפי המכשיר הרגיש שמבקשים לקבץ, מהווה פחות )2(הרגישים המכשירים כלל של הרגישות מבחני של התוצאות מסיכום מ–5%

לגורם שוק מסוים.

התאגיד ייתן גילוי אם אירע בעשר השנים האחרונות שינוי שבועי מצטבר אשר )ג( לו היה מתרחש במועד הדיווח היה פוגע בהנחת העסק החי ששימשה בבסיס עריכת

הדוחות הכספיים.

שווי הוגן בסיכון ז.

היה עיקר עיסוקו של תאגיד בתחום הפיננסי או במסחר במוצרים ושירותים הנסחרים )Value at Risk( בשוקי סחורות, יכלול הדיווח גם ניתוח לפי מודל שווי הוגן בסיכון

:)VaR - בסעיף קטן זה(

12910א1.4.2010-83-



במדידה ייכללו, לפחות, כל המכשירים הפיננסים והמוצרים והשירותים )1( )VaR–הנסחרים בשוקי סחורות )בסעיף קטן זה - הפריטים שייכללו במדידת הלדלפק מעבר שוק ולרבות תדיר באופן מחירים המצטט שוק קיים שלהם סיכוני השוק ניהול זה - שוק מצטט(; שולבו במדיניות )בסעיף קטן )OTC(אלו מכשירים גם ייכללו מצטט, שוק קיים לא שלהם פיננסיים מכשירים

;VaR–במדידת הלתמחור מקובל מודל קיים לא שבהם מהכלל, יוצאים במקרים )2(מכמה המורכב פריט שהוא ,VaR–ה במדידת הנכלל רגיש מכשיר של - זה קטן )בסעיף משובצים( בנגזרים מדובר כלל )בדרך משנה רכיבי "פריט מורכב" ו"רכיבי משנה", בהתאמה(, רשאי התאגיד שלא לכלול במודל

ה–VaR רכיבי משנה של הפריט המורכב;תאגיד יבצע את מדידת ה–VaR על פי מודלים מקובלים; התאגיד יתאר )3(הבנת סביר לשם הדרושים למשקיע נוספים ופרמטרים הנחותיו המודל, את המשנה רכיבי או המורכבים הפריטים יצוינו זה ובכלל ותוצאותיה, המדידה משנה רכיבי או פריטים של לאי–הכללתם הסיבות יובאו במדידה, שנכללו במדידה, וכן יובאו מגבלות המודל ופירוט אומדנים קריטיים ביישומו; כמו כן,

יינתן מידע בדבר תדירות המדידה;ה–VaR יימדד פעם בשבוע לפחות, ובמרווחי זמן קבועים בין המדידות; )4(

רמת הביטחון בביצוע המדידה תהיה 95% לפחות; המדידה תבוצע לערך )5(בסיכון של יום אחד קדימה;

הדיווח יכלול את הערך למועד המדידה, וכן, לכל הפחות, מידע על ערך )6(ההפסד המרבי, ערך ההפסד המזערי וכן ממוצע ההפסד, כפי שאלו נמדדו על ידי המודל בתקופת הדיווח, או לחלופין את התפלגות ערכים אלה; כמו כן יציין התאגיד את שיעור הפעמים שבהן ההפסד בפועל היה גדול מזה שנמדד על ידי

מודל ה–VaR מתוך כלל המדידות בתקופת הדיווח;


1.4.2010 12910ב-84-



מדידת ה–VaR תבוצע למועדי הדוחות על המצב הכספי הכלולים בדוחות )7(הכספיים שיש להגישם בהתאם לתקנות אלה ולתקנות דוחות כספיים.

או פיננסיים מכשירים החזקה של לרבות - פיננסי" "תחום זה, קטן סעיף לענין מסחר בהם.

הסברי הדירקטוריון ז1.

יובאו הסברי הדירקטוריון לענינים שלהלן:

החשיפות, כעולה מדוח בסיסי ההצמדה, מטבלת ניתוח הרגישות וכן, היכן )1(;VaR שנדרש לפי סעיף קטן ז', ממבחני

הסיכונים ניהול לבין השוק סיכוני ניהול מדיניות בין ההתאמה מידת )2(בפועל.

טבלה מבחני רגישות ז2.

הצגת טבלת מבחני הרגישות לפי סעיף קטן ו)א()5( תיעשה בטבלה כלהלן:

דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק א.

רווח )הפסד(** מהשינוייםרווח )הפסד(** מהשינוייםירידה של 10%ירידה של 5%עליה של 5%עליה של 10%

בגורם השוק*בגורם השוק*שווי הוגןבגורם השוק*בגורם השוק*מכשיר רגיש

סך הכל מכשירים למטרות

הגנה מוכרים חשבונאית

סך הכל מכשירים

למטרות הגנה שלא מוכרים

חשבונאית

סך הכל מכשירים שלא למטרות הגנה

סך הכל

12910ה1.4.2010-85-



בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות. *סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים. **טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.

דוגמה לטבלת מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק, ב. מקום שבו נדרשים מבחני רגישות נוספים בהתאם לסעיף 2)ו()א()4()ב( שבתוספת

רווח )הפסד(*** מהשינוייםרווח )הפסד(*** מהשינוייםירידה שלירידה שלירידה שלעליה שלעליה שלעליה של

%X בגורם10% בגורם5% בגורם5% בגורם10% בגורם%X בגורםמכשירהשוק**השוק*השוק*שווי הוגןהשוק*השוק*השוק**רגיש


הגנה מוכרים

חשבונאית


הגנה שלא מוכרים

חשבונאית

סך הכל מכשירים

שלא למטרות

הגנהסך הכל

בטבלה יצוין גורם השוק שעל פיו נעשים מבחני הרגישות. *

ימולא על פי השיעור שנקבע בהתאם לסעיף 2)ו()א()4()ב( לתוספת. **

סכום ההפסד, אם יש, ייכתב בסוגריים. ***

טבלה כאמור בתוספת זו תובא לכל גורם שוק.

1.4.2010 12910ו-86-



אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי תיאור והסבר לאירועים ושינויים ח. לאחר אירעו אשר שוק, סיכוני וניהול שוק לסיכוני חשיפה בנושא משמעותיים

תאריך הדוח על המצב הכספי.

מידע נוסף ]תיקונים:

התשס"ב )מס' 3(, התשס"ז )מס' 2([

מעבר ניהולם, ולדרכי שוק לסיכוני לחשיפה בקשר כמותי מידע המוסיף תאגיד .3ההנחות, העובדות, ואת ומגבלותיו המודל את גם יתאר )ז(, עד 2)ה( סעיף לפי לנדרש

ההערכות, התחזיות והפרמטרים הדרושים להבנת המידע הנוסף.

הצגה בדוחות כספיים


של הכספיים בדוחות הוראותיה, פי ועל זו, תוספת לפי הנדרש מידע הוצג )א( .4התאגיד, יובא מידע זה כפי שהוצג בדוחות הכספיים האמורים.

הוצג מלוא המידע הנדרש לפי תוספת זו, ועל פי הוראותיה בדוחות הכספיים )ב( של התאגיד, ייכלל המידע הנדרש על פי תוספת זו על דרך של הפניה לדוחות הכספיים

האמורים.

]תיקונים:התשס"ו )מס' 2(, התשס"ח )מס' 2([

תוספת שלישית)תקנה 8ב)ד((

ענינים שיש להתייחס אליהם בהערכת שווי שצורפה:

זיהוי נושא ההערכה

פירוט וזיהוי נושא ההערכה; .1

פרטי ההתקשרות

פרטי ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי, לרבות הפרטים האלה: .2

זהות התאגיד שהזמין את ההערכה וזהות האורגן בתאגיד כאמור שהחליט על )א( ההתקשרות עם מעריך השווי;

מועד ההתקשרות בין מזמין ההערכה למעריך השווי; )ב(

הסיבות שבעטיין הזמין התאגיד הערכת שווי; )ג(

שם מעריך השווי, חתימתו על הסכם ההתקשרות ותאריך החתימה; היה מעריך )ד( השווי תאגיד, יצורפו גם פרטי נותן הערכת השווי וחתימתו;

פרטי השכלתו של מעריך השווי: )ה(

הסכמה מראש של מעריך השווי לצירוף ההערכה; )ו(

התניות, אם היו כאלה, לגבי שכר הטרחה שזכאי לו מעריך השווי; כמו כן, מידת )ז( ההשפעה שיש להתניות כאמור על תוצאות הערכת השווי;

הסכמה, אם ישנה, לשיפוי מעריך השווי בעד עבודתו; היתה הסכמה כאמור, )ח( יפורטו בהערכת השווי תנאי השיפוי וזהות נותן השיפוי.

12910ז1.4.2010-87-



פרטים בנוגע לניסיונו של מעריך השווי בביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים )ט( לאלה של נושא ההערכה הנוכחית או הגבוהים מאלה.

השווי שנקבע

הערכת השווי )לענין זה, "שווי" - לרבות שווי מזערי(, תכלול פרטים הנוגעים לשווי .3שנקבע בה, לרבות פרטים אלה:

השווי שקבע מעריך השווי; )א(

תאריך התוקף של ההערכה; )ב(

ניתוחי רגישות לשווי בהתאם להנחות המהותיות מאוד בהערכה; )ג(

היה נישא ההערכה פריט המוצג בדוחות הכספיים של התאגיד, יצוין ערכו כפי )ד( נושא היה התוקף של ההערכה; הסמוכים לתאריך הכספיים בדוחות מופיע שהוא

ההערכה תאגיד, יצוין בדוחות הכספיים ההון העצמי של התאגיד המוערך;

הנמוך ביותר, הגבוה השער יציינו בבורסה, הנסחר נכס ההערכה נושא היה )ה( ביותר והממוצע של שווי הנכס בששת החודשים שקדמו לתאריך התוקף, בהתחשב - "בורסה" זה, לענין האמורה; בתקופה זכויות הנפקת או פיצול חלוקה, בכל

כהגדרתה בסעיף 50א)א( לחוק;

במהלך ההערכה, בנושא קודמות עסקאות התאגיד, ידיעת למיטב נעשו, )ו( השנתיים שקדמו לתאריך התוקף, יפורט השווי בעסקאות אלה;

סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בעשרים וחמישה אחוזים או יותר, מהשווי )ז( הנגזר מהשווי או התוקף לתאריך קדמו אשר החודשים בששת בבורסה הממוצע מעסקאות קודמות כאמור בפרט משנה )ו(, יוסברו ההפרש בין שווי כאמור להערכת

השווי וההצדקה לכך;

סטה השווי שנקבע בהערכת השווי בארבעים אחוזים או יותר מהשווי שנקבע )ח( בהערכות שווי אחרות שפורסמו בציבור במסגרת דיווח לפי חוק ניירות ערך, במהלך השנתיים שקדמו להערכת השווי, יובאו הנתונים מהערכות השווי האחרות וההנחות

שבבסיסן;

שינויים מהותיים בהערכת השווי שנעשו בעקבות בקשות גילוי או הבהרה של )ט( הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך.

שיטת ההערכה

הערכת השווי תכלול פרטים הנוגעים לשיטת עריכתה, לרבות אלה: .4

הענף ניתוח יובא פעילות, ההערכה נושא היה ההערכה; נושא הנכס תיאור )א( והסביבה העסקית שבה פועל נושא ההערכה, וניתוח הסיכויים והסיכונים שהוא ניצב

בפניהם;

העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי; )ב(

1.4.2010 12910ח-88-



גורמי המפתח אשר עשויים להשפיע על התחזיות; )ג(

הנחות ותחזיות שמסר התאגיד ושהערכת השווי מתבססת עליהן; מעריך השווי )ד( יציין בהערכת השווי אם עשה שינויים מהותיים בהנחות ובתחזיות האמורות לצורך ולתחזיות להנחות ביחס שביצע הסבירות בדיקות את יפרט וכן השווי הערכת

אלה;

השיטה ששימשה את מעריך השווי בהכנת הערכת השווי והנימוקים לבחירתו )ה( בשיטה זו; היתה שיטת החישוב שבחר בה מעריך השווי שונה משיטת היוון תזרים

המזומנים, יסביר מעריך השווי מדוע נבחרה שיטה זו;

מקורות המידע שעמדו לרשות מעריך השווי; היו לדעת מעריך השווי מקורות )ו( ממנו ונבצר השווי, הערכת לצורך שימוש בהם לעשות היה שראוי אחרים מידע

לקבלם או להשיגם, יגלה מעריך השווי גילוי עובדה זו בציון הסיבה לכך;

בחר מעריך השווי לעשות שימוש בשיעור היוון, יפורטו שיעור ההיוון שנבחר )ז( ויינתנו הסברים מפורטים לבחירה בשיעור היוון זה ולאופן חישובו;


הערכות שווי קודמות של מעריך השווי

הערכת השווי תכלול פרטים על הערכות שווי קודמות של נושא ההערכה שעשה .5אותו מעריך שווי, לרבות פרטים אלה:

של התוקף לתאריך שקדמו השנים בשלוש קודמת שווי הערכת ניתנה )א( השווי הערכות של התוקף תאריך את השווי מעריך יפרט השווי, הערכת

הקודמות, את השווי שנקבע בהן ואת הסיבות שבעטיין ניתנו;

או אחוזים בעשרים הקודמות השווי בהערכות שנקבע השווי סטה )ב( יותר מהשווי שנקבע בהערכת השווי, סטה הרווח או ההפסד שחושב בהתאם להערכות השווי הקודמות בעשרה אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד שמחושב לפי הערכת השווי, או ששיטת ההערכה בהערכת השווי היתה שונה משיטת ההערכה בהערכות השווי הקודמות, ייתן לכך מעריך השווי גילוי ויסביר את שהביאו העובדות בציון המהותיים ובאמדנים בהנחות העיקריים השינויים

לשינויים אלה;

היו הפרשים בין התוצאות הכספיות שהונחו בבסיס הערכות השווי הקודמות )ג( לבין התוצאות הכספיות בפועל, יצוינו הפרשים אלה ויינתן להם הסבר.

הסתמכות על מומחים

הסתמכה הערכת שווי על הערכות מהותיות של מומחים נוספים - .6

יצורפו להערכת השווי ההערכות של המומחים הנוספים; )א(

יובאו כל הפרטים הנדרשים בתוספות זו גם ביחס להערכות המומחים הנוספים, )ב( בשינויים המחויבים.

12910ט1.4.2010-89-




תוספת רביעית

)תקנה 10)ב()11((

פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:

פרטי המבקר הפנימי


יצוינו בפירוט לגבי המבקר הפנימי כל אלה: .1

שמו; )1(

תאריך תחילת כהונתו; )2(

לחוק 3)א( בסעיף הקבועים מהתנאים באחד הפנימי המבקר עמד לא )3(הביקורת הפנימית - ציון התנאים שלא עמד בהם;

עמידת המבקר הפנימי בהוראות סעיף 146)ב( לחוק החברות. ובהוראות )4(סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית;

נודע לתאגיד כי המבקר הפנימי מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר )5(או של גוף קשור אליו, יפורטו החזקות אלה, ויצוין אם אין בהן כדי להשפיע על טיב עבודתו של המבקר הפנימי; בתוספת זו, "גוף קשור" - בעל השליטה בתאגיד המבוקר או מי שנשלט על ידי התאגיד המבוקר או על ידי בעל השליטה

בו, או על ידי גופים קשורים למי מהם;

)6( היו למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו, יצוינו קשרים אלה ואם אין בהם כדי

ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כמבקר פנימי;

היות המבקר הפנימי עובד התאגיד או נותן שירותים חיצוני לתאגיד, תוך )7(פירוט זהות הגורם החיצוני מטעמו מעניק המבקר הפנימי את שירותיו לתאגיד,

וכן תפקידים אחרים שהוא ממלא, בתאגיד ומחוצה לו;

בפסקאות )5( עד )7(, "המבקר הפנימי" - לרבות הגורם החיצוני שמטעמו )8(הוא פועל.

דרך המינוי]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

נימוקיהם תמצית וכן והדירקטוריון הביקורת ועדת ידי על המינוי אישור מועד .2לאישור המינוי, תוך התייחסות לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים על המבקר הפנימי בהתאם לדין, ובהתחשב, בין השאר, בסוג התאגיד, גודלו, היקף פעילותו ומורכבות פעילותו;

סיום כהונה]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

הפסקת מועד יפורטו הדיווח, בתקופת הפנימי המבקר של כהונתו נפסקה )א( .3הכהונה ונסיבותיה.

ההפסקה עמידת תצוין בהסכמתו, שלא הפנימי המבקר של כהונתו הופסקה )ב( כאמור בהוראות סעיף 153 לחוק החברות.

1.4.2010 12910י-90-



זהות הממונה על המבקר הפנימי]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

תצוין זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. )א( .4

היה הממונה הארגוני על המבקר הפנימי אחר מזה הנדרש לפי סעיף 148 לחוק )ב( החברות, יצוינו הסיבות לכך.

תכנית העבודה]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

יצוין אם תכנית העבודה היא שנתית או תקופתית; היתה התכנית תקופתית - )א( .5 יצוין אורך התקופה.

תפורט דרך קביעת תוכן תכנית העבודה, לרבות הסתמכות על סקר הערכת )ב( סיכונים שערך המבקר הפנימי בתאגיד.

יצוינו הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה בתאגיד. )ג(

היו אותה; ומאשר העבודה תכנית את שמקבל בתאגיד הגורם זהות תצוין )ד( המקבל או המאשר אחרים מאלו הנדרשים לפי סעיף 149 לחוק החברות, יצוינו הסיבות לכך.

לסטות דעת שיקול הפנימי המבקר בידי מותירה העבודה תכנית אם יצוין )ה( ממנה; היה שיקול הדעת כאמור מוגבל או כפוף לאישורים - יינתן פירוט בענין זה.

ביצע התאגיד בתקופת הדיווח עסקאות מהותיות, יצוין אם נבחנו עסקאות אלו, )ו( לרבות הליכי אישורן, על ידי המבקר הפנימי; לענין זה, "עסקאות מהותיות" - לרבות רכישה או מכירה מהותיות של פעילות, עסקאות כאמור בסעיף 270 לחוק החברות ועסקה חריגה

כהגדרתה בחוק החברות.

ביקורת בחו"ל או של תאגידים

מוחזקים ]תיקונים:


של מהותיים מוחזקים לתאגידים גם מתייחסת הביקורת תכנית אם יצוין )א( .6התאגיד; היה לתאגיד המוחזק מבקר פנימי נוסף, תצוין אופן חלוקת העבודה ביניהם; בתוספת זו - "תאגיד מוחזק" - תאגיד מאוחד, תאגיד מאוחד באיחוד יחסי או תאגיד המטופל בשיטת

השווי המאזני.

יצוין אם תכנית הביקורת מתייחסת לפעילות התאגיד או לפעילות תאגידים )ב( מוחזקים שלו, מחוץ לישראל.

היקף העסקה]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

יפורט היקף העסקת המבקר הפנימי לפי מספר שעות עבודה בשנה, הנימוקים )א( .7בעמודות בציון בטבלה, יוצג ההעסקה שעות מספר גמישותו; ומידת זה היקף לקביעת מוחזקים שלו, ובתאגידים עצמו בתאגיד פנימית בביקורת השעות שהושקעו נפרדות של תוך הבחנה בין השעות שהושקעו בביקורת לגבי פעילות בישראל לבין אלה שהושקעו לגבי פעילות מחוץ לישראל; בוקרה פעילות על ידי מבקר פנימי נוסף, בתאגיד או בגוף קשור

אליו, תצוין עובדה זו ויפורט היקף ההעסקה של המבקר הפנימי הנוסף בשל אותה פעילות.

צומצם היקף עבודתו של המבקר הפנימי בתקופת הדיווח לעומת תקופת הדיווח )ב( האחרונה, ינומק הצמצום כאמור.

12910יא1.4.2010-91-



עריכת הביקורת]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

את הפנימי המבקר עורך פיהם המקובלים שעל המקצועיים התקנים יפורטו )א( .8תכנית הביקורת, כאמור בסעיף 4)ב( לחוק הביקורת הפנימית.

יצוין כיצד הניח הדירקטוריון את דעתו כי המבקר הפנימי עמד בכל הדרישות )ב( שנקבעו בתקנים שצוינו לפי סעיף קטן )א(; לא עמד המבקר הפנימי בכל הדרישות הקבועות בתקנים אלה, יפורטו הסיבות לכך, למיטב ידיעת הדירקטוריון וכיצד בכוונתו לפעול בהקשר

זה.

גישה למידע]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

יצוין אם הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת )א( .9הפנימית, ואם ניתנה לו גישה למידע כאמור באותו סעיף ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי

אמצעית למערכות מידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים.

מחוץ פעילות או מוחזקים תאגידים של בדיקה הביקורת תכנית כללה )ב( לישראל - יצוין כיצד הובטח קיום הוראות סעיף קטן )א( בנסיבות אלה.

דין וחשבון המבקר הפנימי


יצוין כי דין וחשבון המבקר הוגש בכתב. )א( .10

וזהות הפנימי המבקר ממצאי על וחשבון דין בהם שהוגש המועדים יצוינו )ב( הגורם בתאגיד שלו הוגש הדין וחשבון.

יצוינו המועדים שהתקיים בהם דיון בוועדת הביקורת או בדירקטוריון בממצאי )ג( המבקר הפנימי; לא התקיים דיון - יפורטו הסיבות לכך.

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר

הפנימי]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

יצוין אם לדעת הדירקטוריון היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותכנית .11עבודתו סבירים בנסיבות הענין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד.

תגמול]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

תפורט דרך התגמול של המבקר הפנימי והיקפו; לענין זה, "תגמול" - כהגדרתו )א( .12בתקנה 21.

ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו, יצוין אם ניירות הערך )ב( הם של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו.

לתגמול להיות שעשויה ההשפעה לשאלת הדירקטוריון התייחסות תובא )ג( המבקר הפנימי על הפעלת שיקול דעתו המקצועי.

גילוי חשיפה בשל אי־עמידה בתנאים


לא התקיימו התנאים המחייבים לענין מבקר פנימי בתאגיד לפי תוספת זו או לפי כל .13דין, יפורטו הסיבות לכך.

1.4.2010 12910יב-92-




תוספת חמישית)תקנה 36)א1((

פרטים שיש לכלול בדוח במסגרת רכישת נכסים:

שלבי העסקה]תיקון התשס"ז

)מס' 2([

יפורטו שלבי העסקה הצפויים באופן כללי, יצוין מהו השלב שבו נמצאת העסקה .1במועד הדוח ויינתנו לגביה הפרטים האלה:

בשלב המשא ומתן - תיאור כללי של הנכס, אומדן מחיר הרכישה וכן לוחות )1(זמנים משוערים להשלמת המשא ומתן;

בשלב החתימה על מסמך מקדים - פירוט עיקרי המסמך שנחתם והפניה לדוח )2( המיידי שהוגש בשלב המשא ומתן, אם הוגש דוח כאמור; לענין זה, "מסמך מקדים" -

הסכם עקרונות, מזכר הבנות, זיכרון דברים או מסמך בעל אופי דומה;

בשלב החתימה על הסכם רכישה - גילוי מלא ביחס לרכישה; היקפו של הגילוי )3(ייקבע בהתאם למידת מהותיות הנכס הנרכש בעבור התאגיד. על הגילוי להתייחס

לכל אלה:

תאריך הרכישה; )א(

או נכסים איחוד מיזוג, חליפין, עסקת קניה, לרבות - הרכישה אופן )ב( רכישה על ידי חכירה;

הנכסים על הנרכש הנכס נמנה הנרכש; הנכס של תמציתי תיאור )ג( המפורטים בסעיף 2 לתוספת זו, יתואר כאמור באותו סעיף;

התמורה בעבור הנכס, האופן שבו נקבעה ומועדי התשלום; )ד(

אופן מימון הרכישה, תוך ציון החלק שמומן באמצעות הלוואה; מומן חלק )ה( מהותי של הרכישה באמצעות הלוואה - יפורטו גם מועד מתן ההלוואה, סכומה ביטחונות ריביות, שלה, הפירעון מועדי ההלוואה, תקופת לרבות ותנאיה,

ועמידה ביחסים פיננסיים או במגבלות אחרות;

היה המוכר גורם קשור לתאגיד - תצוין מהות הקשר כאמור; )ו(

חיובי מס או היטלים הנובעים מהרכישה; )ז(

מגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לבעלי הנכס והמגבילים )ח( את יכולת השימוש בו;

ההשקעות אומדן לרבות וייעודו, הנרכש הנכס לגבי התאגיד תכניות )ט( הצפויות בנכס לאחר רכישתו; היה הנכס הנרכש מפעל, ציוד או נכס מוחשי אחר, יצוין האופן שבו שימש הנכס את המוכר וכן אם התאגיד מתכוון לעשות שימוש בנכס באופן דומה או שיש בכוונתו לייעד את הנכס לשימוש אחר, תוך

ציון אותו ייעוד;

12910יג1.4.2010-93-



תנאים מתלים לביצוע ההסכם; )י(

ענין אישי של בעלי ענין בתאגיד בעסקת הרכישה ומהותו; )יא(

שלב ההשלמה )CLOSING( - יוגש דוח בהתאם לאלה: )4(

נקבע מועד ביצוע ההסכם למועד מאוחר ממועד החתימה על ההסכם - )א( מבוצע אכן ההסכם אם יפורט ובו כאמור, הצפוי הביצוע במועד דוח יוגש מבוצע ההסכם אם ההסכם, על החתימה בשלב שהוגש בדוח לאמור בהתאם מתן תוך בביצועו, דחיה חלה אם או שם, שונה משנקבע באופן או בתנאים

הסבר לכל אלה;

הותנה ההסכם בהתקיימותם של תנאים מתלים - יוגש דוח מעדכן בענין )ב( מלאה, או חלקית מניעה, בענין - לחלופין או כאמור, התנאים של קיומם

מקיומם של אלה.

סוג הנכס הנרכש ]תיקונים:


יתואר הנכס הנרכש באופן מפורט; היה הנכס הנרכש מאחד הסוגים המפורטים להלן, .2יתייחס התיאור, בין השאר, גם לאלה:

נדל"ן - )1(

היו מקצתם; או כולם בנויים, או פנויים מקרקעין - המקרקעין סוג )א( המקרקעין בנויים - יתואר גם המבנה הבנוי עליהם;

ייעוד המקרקעין; )ב(

מיקום המקרקעין, כולל ציון מספר גוש וחלקה; )ג(

שטח המקרקעין )במ"ר(; היו המקרקעין בנויים - יצוין גם שטח המבנה; )ד(

אם חלק מהותי משווי הנכס הנרכש מושפע מזכויות בניה; )ה(

היה הנכס הנרכש נדל"ן מניב - יינתן גם תיאור מפורט של הסכמי )1( )ו( השכירות הקיימים, לרבות ציון מספר השוכרים, שיעור התפוסה של הנכס

ודמי השכירות השנתיים הנובעים ממנו;

64א2)א( בסעיף כהגדרתם במקרקעין להשקעות קרן התאגיד היה )2(לפקודת מס הכנסה, תצוין השפעת הרכישה על עמידת הקרן בדרישות

לענין מעמדה בפקודה מס הכנסה;

השקעות צפויות בנכס ותכניות התאגיד לגביו; )ז(

ניירות ערך או פעילות של תאגיד - )2(

תיאור התאגיד הנרכש, פעילותו וסביבתו העסקית, לרבות תחומי עיסוק )א( עיקריים והענפים שפועל בהם התאגיד;

1.4.2010 12910יד-94-



הנרכש התאגיד של הכספיים הדוחות מתוך עיקריים כספיים נתונים )ב( לתקופה שמתחילה שנתיים לפני 1 בינואר של השנה שמוגש בה הדוח המיידי וסיומה סמוך לפני מועד הרכישה, לרבות התייחסות לסך הנכסים וההתחייבויות,

מחזור ההכנסות, רווחי התאגיד הנרכש;

יצוינו כללי החשבונאות, שלפיהם נערכו הדוחות הכספיים של התאגיד )ג( הנרכש;

לא ידע התאגיד בשלב החתימה על הסכם הרכישה אחד או יותר מהנתונים )ד( המפורטים בפסקה )א( או )ב(, יצוין הענין במפורש בדוח;

המפורטים הנתונים יובאו תאגיד, של פעילות הרכישה נושא היה )ה( בפסקאות )א( ו–)ב(, תוך ביצוע התאמות ביחס לפעילות הנרכשת, בציון מקור

הנתונים וההנחות אשר על בסיסן נערכו ההתאמות;

היה נושא הרכישה ניירות ערך של תאגיד מדווח, יראו את התאגיד כאילו )ו( עמד בדרישות סעיף זה, אם כלל בדוח את הדוח התקופתי של התאגיד המדווח הרבעוניים הדוחות ואת הדוח פרסום מועד לפני האחרונה שהסתיימה לשנה שינוי כל שיובאו ובלבד האמור, התקופתי הדוח מועד לאחר שפורסמו שלו או חידוש מהותיים אשר אירעו בעסקי התאגיד בכל ענין שיש לתארו בדוח התקופתי, עד מועד פרסום הדוח ואולם לעניין דוח כספי ביניים, רשאי התאגיד לצרף רק הדוח הכספי האחרון; הכללה כאמור יכול שתיעשה על דרך של הפניה

לפי האמור בתקנה 5א.

נכס לא מוחשי - )3(

מהות הנכס, כגון: פטנט, סימן מסחרי, שם מותג, רישיון, זיכיון, תוכנה או )א( קנין רוחני אחר;

האופן שבו הנכס צפוי לשמש את התאגיד; )ב(

אורך חייו המשוער של הנכס; )ג(

עלויות ההשקעה הצפויות בנכס; )ד(

מכונה או קו ייצור - )4(

תפוקת הייצור המרבית של המכונה או קו הייצור; )א(

הערכת התאגיד ביחס לתפוקה הצפויה בשנים הקרובות מהמכונה או מקו )ב( הייצור;

השפעת הרכישה על פעילות הייצור הקיימת; )ג(

השקעות צפויות במכונה או בקו הייצור. )ד(

12910טו1.4.2010-95-



129101.4.2010טז


תוספת שישית)תקנות 21 ו–37א3(

חלק א

הגדרות"דוח מיידי או מיוחד" - דוח לפי תקנה 37א3, לפי תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א-2001 או לפי תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך

בחברה רשומה(, התש"ס-2000.

חלק ב

המועדים הכרוכים במתן התגמול ותקופת הזכאות לתגמול; )1(

תנאים לסיום ההתקשרות; )2(

שינויים בתגמול שנעשו במהלך שנת הדיווח. )3(


חלק ג

פירוט התגמולים יובא לפי הטבלה שלהלן, בתוספת הסברים מילוליים, גם מעבר לנדרש לפי )1(

הפסקאות האחרות בתוספת זו, ככל שהדבר נחוץ לצורך הבנת מהות התגמול, תנאיו ודרך

חישובו; בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יתוארו

עקרונותיו בלבד והנוסחאות לקביעתו;

* סכומי התגמול יובאו במונחי עלות לתאגיד.

** אחר - יש לפרט את סוג התגמול.

יפורטו רכיבי התגמול, לרבות רכיבים שלא נדרש לכלול אותם בטבלה לפי פסקה )1(, מועד )2(

ההתקשרות למתן התגמול, ואם ההתקשרות אינה חד–פעמית - מועד תחילתה ומועד סיומה;

נכללו בטבלה תגמולים שניתנו על ידי גורם שאינו התאגיד, לרבות תאגיד שבשליטתו או )3(

בעל השליטה בתאגיד, תצוין זהותו של אותו גורם והיקף התגמול שנתן;

ניתן התגמול בניירות ערך, לרבות תשלום מבוסס מניות, יפורטו מרכיבי התגמול ומאפייניו, )4(

המועדים הקשורים במתן תגמול זה, התנאים לקבלתו, כמות ניירות הערך שניתנה מכל סוג

ושוויים ההוגן; לעניין זה, "שווי הוגן" - לפי כללי החשבונאות מקובלים;

-96-



בסכום יצוין מהמקובל, חורג שאינו אליו, הנלוות והוצאות לדירקטורים הניתן גמול )5(

כולל לגבי כל הדירקטורים יחד; לעניין זה, חזקה כי גמול לדירקטורים העולה על הסכום

המרבי לפי תקנות 4 ו–5 לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(,

התש"ס-2000, וכן גמול העולה על הסכום הקבוע לפי תקנה 7 לאותן תקנות, ייחשב גמול

החורג מהמקובל; ואולם בדוח מיידי או מיוחד יינתן הגילוי ביחס לכל דירקטור בנפרד;

ניתן התגמול במסגרת תכנית תגמולים כללית של התאגיד או של תאגיד שבשליטתו, יפורטו )6(

תנאיה של תכנית זו ומועד אישורה;

היה התגמול, כולו או חלקו, מבוסס על ביצועי התאגיד או על עמידה ביעדים, יובא תיאור )7(

מפורט של המנגנון לקביעת התגמול, ולרבות המדדים והיעדים המשמשים לקביעתו; כן יצוין

האם ביצועים כספיים של פעילויות או חברות שיירכשו בעתיד יהוו חלק מתחשיב התגמול

והמנגנון לחישוב התגמול ביחס לביצועים אלה;

חושב התגמול לפי נוסחה המבוססת על נתונים בדוחות הכספיים, יפורטו מרכיבי הנוסחה; )8(

בדוח מיידי או מיוחד ביחס לתגמול שסכומו יתברר רק בתום שנת הדיווח, יצוין הסכום שהיה

זכאי לו על פי הנוסחה נושא המשרה הבכירה או בעל העניין, בהתבסס על נתוני שנת הדיווח

נתוני שנת הדיווח והשנה שקדמה לה. לא שיקפו סכומי התגמול המבוססים על האחרונה

האחרונה והשנה שקדמה לה באופן נאות את התגמול שצפוי כי יינתן לנושא המשרה הבכירה

או לבעל העניין, לא יובאו סכומים אלו ותצוין עובדה זו בליווי הסברי הדירקטוריון;

אלה. ותוצאות ביצועים יצוינו חד–פעמיים, ותוצאות ביצועים בשל סכומים התגמול כלל )9(

תגמול וניתן הדיווח שנת בתום רק יתברר שסכומו לתגמול ביחס מיוחד או מיידי בדוח

זו עובדה תצוין גבוהה, התגמול אישור במועד התרחשותו שסבירות אירוע בשל כאמור

ומשמעותה;

הותנה תגמול בהתקיימות אירוע, לרבות שינוי מדד, פרישה מכהונה, השגת תוצאות כספיות )10(

או יעד אחר, יפורטו התנאים לקבלת התגמול, ויפורט היקפו של התגמול בהנחה שהיה ניתן

במועד הדוח; כן יפורטו אירועים מהותיים, הידועים לתאגיד במועד הדיווח, שיש בהם כדי

להשפיע על התקיימותו של התנאי;

הוצמד התגמול של נושא המשרה הבכירה או של בעל העניין בתאגיד לתגמול שניתן לאחר, )11(

יפורטו תנאי ההצמדה;

ניתנה התחייבות לתגמול שלא פורטה בטבלה לפי פסקאות )1( או )7(, לרבות בשל פרישה או )12(

סיום כהונה, יפורטו תנאיה, לרבות היקף התגמול שצפוי להינתן בהתאם לה.

חלק ד

אופן קביעת התגמול, הגורמים האמונים על קביעת התגמול ואישורו, מועד אישור התגמול )1(

ופרטים בדבר המידע שהובא לפני גורמים אלה עובר לאישור התגמול;

יפורטו הנימוקים לקביעת התגמול, לרבות - )2(

נימוקי הדירקטוריון וכן ועדת הביקורת, במקרים שבהם נדרש גם אישורה, לאישור )א(

התגמול על רכיביו, תוך התייחסות למרכיבי התגמול;

12910יז 1.10.2008

-97-



היו מתנגדים לאישור התגמול, תצוין עובדה זו ויפורטו נימוקי המתנגדים; )ב(

יצוין אם נבחנו נתוני תגמול של חברות דומות או נתוני התגמול המקובל בענף אם )ג(

סביר הוא העניין לבעל או הבכירה המשרה לנושא שניתן התגמול אם ויובהר לאו,

אם יצוין כאמור, נתונים והדירקטוריון הביקורת ועדת לפני הוצגו העניין; בנסיבות

ובאיזה שיעור סוטה התגמול שניתן לנושא המשרה הבכירה או לבעל העניין מנתונים

אלו;

מהותי באופן השונה דירקטוריון, ראש יושב או כללי מנהל תגמול לאישור הובא )ד(

מתגמול לגבי תפקיד כאמור כפי שניתן בתאגיד בעבר, יפורט גם התגמול שניתן להם

בעבר, והנימוקים לשינוי.

תוספת שביעית)תיקון התשס"ח()תקנה 10)ב()12((

פרטים בדבר המבקר של התאגיד שיש לכלול בדוח הדירקטוריון, בסדר המובא להלן:

פירוט השכר ושעות העבודה)תיקון התשס"ח(

יצוינו בפירוט לגבי כל מבקר בתאגיד כל אלה: .1שנתו; )1(

לביקורת הקשורים שירותים ביקורת, שירותי בעד לו שמשולם הכולל השכר )2(

ושירותי מס, וכן שעות העבודה שהושקעו על ידו במתן שירותים אלה;

)2(, שעות השכר הכולל בעבור שירותים שנתן המבקר שאינם נכללים בפסקה 3(

העבודה שהושקעו על ידו במתן שירותים אלה ותיאור השירותים האמורים ומהותם;

45 עולה על )2( שכר בעד שירותי מס שהיקפו לפי פסקה כלל השכר שפורט )4(

אחוזים מסך השכר שפורט לפי הפסקה האמורה, או שכר בעד שירותי מס שאינם שירותי

הגשת דוחות מס לרשויות המס - יפורטו הסכום ששולם בעד שירותים כאמור ותוסבר

מהות שירותים אלה; כמו כן, יפורטו שעות העבודה שהושקעו על ידי המבקר במתן

שירותי המס האמורים;

יפורטו העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר ביחס לשנת הדיווח והגורמים )5(

אשר אישרו את שכר הטרחה;

הנתונים הנדרשים בפסקאות )2( עד )4( יוצגו ביחס לשנת הדיווח וביחס לשנת )6(

הדיווח שקדמה לה, לפי עיתוי מתן השירות, בנפרד;

במקרה שבו שכר הטרחה בעבור ביקורת מהווה פחות ממחצית ההכנסה הכוללת )7(

של המבקר מהתאגיד בשנת הדיווח, תובא התייחסות הדירקטוריון לעניין עמידת רואה

החשבון המבקר בכללי אי–התלות החלים עליו, וכן האם בכוונת הדירקטוריון להמשיך

את ההתקשרות עם רואה החשבון בנסיבות אלו; הוחלט להמשיך את ההתקשרות - יובאו

הנימוקים להחלטה כאמור.

גילוי ביחס לתאגיד מאוחד

)תיקון התשס"ח(

לתאגיד מהותי אחר תאגיד התאגיד של הכספיים בדוחות יחסי באיחוד אוחד או אוחד .2)בתוספת זו - תאגיד אחר( - יפורט האמור בסעיף 1 במקובץ ביחס לכלל התאגידים האחרים המבוקרים

על ידי אותו מבקר;

129101.10.2008יח

-98-



שינויים בשכר הטרחה או בשעות

העבודה)תיקון התשס"ח(

חל בנוהל שנת הדיווח או בשנת הדיווח ביחס לשנת הדיווח שקדמה לה שינוי מהותי שהוא .3אחד מאלה, יפורט השינוי ויובאו הסברי הדירקטוריון בקשר אליו:

שינוי העקרונות לקביעת שכר הטרחה של המבקר או הגורמים המאשרים את שכר )1(הטרחה של המבקר;

הפחתת שכר הטרחה הכולל של המבקר בעד שירותי ביקורת ושירותים קשורים )2(בשינוי ומקורם הטרחה בשכר שחלו שינויים בחשבון יובאו לא זה בכלל לביקורת;

בשערי חליפין בין מטבע ההתקשרות לבין מטבע הדיווח בדוחות הכספיים בלבד;הפחתת שעות העבודה. )3(

החלפת מבקר)תיקון התשס"ח(

בנסיבות כרוך השינוי היה ומועדו; השינוי יצוין המבקר, בזהות שינוי הדיווח בשנת חל .4שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד, יפורטו נסיבות השינוי ותובא התייחסות

הדירקטוריון לנסיבות אלה.

)תיקונים:התשס"ט, התשע"ב,

התשע"ג(

תוספת שמינית)תקנות 10)ב()13( ו–)14( ו–31ד1)ב((

חלק א’ )לעניין תקנות 10)ב()13( ו–48)ג()12(()תיקון התשע"ג(

פרטים שיש לכלול בקשר עם כל סדרת תעודות התחייבות שבמחזור:יובאו בטבלה כל אלה: )1(מועד הנפקתה; )א(

סך כל שווייה הנקוב במועד ההנפקה; )ב( השווי הנקוב שלה; )ג(

השווי הנקוב שלה כשהוא מוערך מחדש לפי תנאי ההצמדה לתאריך הדוח ואם )ד( תנאי לפי ההערכה תיעשה שונים תנאים לפי מחדש להערכה ניתנות התעודות היו

התעודות הנותנות את הסכום הגבוה ביותר;סכום הריבית שנצברה; )ה(

השווי ההוגן שלה כפי שנכלל בדוחות הכספיים האחרונים; )ו( היו תעודות ההתחייבות רשומות למסחר בבורסה - השווי הבורסאי; )ז(

יצוין שיעור הריבית; )קבועה או משתנה(: היתה הריבית קבועה - סוג הריבית )ח( היתה הריבית משתנה - תצוין נוסחת קביעתה; היתה התחייבות לתשלום נוסף - יצוינו

פרטיו, לרבות המנגנון לקביעתו;מועדי תשלום הקרן; )ט(

מועדי תשלום הריבית; )י( היו הקרן או הריבית צמודות, יפורטו בסיס ההצמדה ותנאיה; )יא(

נקבע כי תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה לנייר ערך אחר - תצוין עובדה זו; )יב( זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של תעודות ההתחייבות לניירות )יג(

ערך אחרים, ככל שקיימת והתנאים למימושה;

12910יט1.1.2013-99-



ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות התאגיד על פי שטר הנאמנות - שם הערב; )יד( תעודות סדרת על האחראי שם הנאמנות, חברת שם יצוינו - הנאמן בדבר פרטים )2(למשלוח וכתובתו הנאמן עם להתקשר ניתן שבו האופן הנאמנות, בחברת ההתחייבות

מסמכים;היו תעודות ההתחייבות ניתנות להמרה, יצוינו בטבלה נוספת פרטי נייר הערך האחר, )3(יחס ההמרה שנקבע לשם כך, עיקרי תנאי ההמרה ובכלל זה תנאים מתלים לביצוע המרה תעודות של כפויה המרה לבצע המנפיק זכות תפורט כן לחלוקה; התאמות של וקיומן

ההתחייבות ככל שזכות זו קיימת והתנאים למימושה;דורגו סדרות תעודות ההתחייבות שבמחזור על ידי חברה מדרגת, יצורף דוח הדירוג )4(העדכני, ויפורטו בטבלה לגבי כל סדרה בנפרד: שם החברה המדרגת; הדירוג שנקבע למועד הנפקת מועד בין שנקבעו נוספים ודירוגים הדוח למועד הקבוע הדירוג הסדרה; הנפקת המדרגת החברה כוונת על לתאגיד נודע מועדיהם; ציון לרבות הדוח, מועד לבין הסדרה לבחון שינוי הדירוג הקיים, ייתן פרטים בעניין זה; לעניין זה, "חברה מדרגת" - כהגדרתה

בתקנות פרטי תשקיף;התאגיד יציין האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמד בכל התנאים וההתחייבויות לפי )5(ההתחייבות תעודות להעמדת עילה המקימים תנאים התקיימו האם ויציין הנאמנות שטר לפירעון מיידי או למימוש בטוחות שניתנו להבטחת התשלום למחזיקי תעודות ההתחייבות; על אף האמור לעיל, הודיע הנאמן לתאגיד כי התאגיד אינו עומד בתנאים או בהתחייבויות למימוש או מיידי לפירעון ההתחייבות תעודות להעמדת עילה התקיימה כי או כאמור,

בטוחה, יגלה התאגיד עובדה זו וינמק את הפער בין עמדת הנאמן לעמדת התאגיד;נמצא התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה בהפרה של התחייבות או תנאי שנקבעו )6(בשטר הנאמנות אשר אינם בעלי אופי טכני, או שהתקיימה עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או למימוש בטוחה, תתואר ההפרה או העילה לפי העניין, יצוינו התקופה שבה נמשכה ההפרה והחשיפה הנובעת לתאגיד בגינה, ויתוארו הפעולות שנקט התאגיד לתיקונה;

לא ננקטו פעולות כאמור - יצוין הדבר;ידי הנאמן לביצוע פעולות שונות נדרש התאגיד בתום שנת הדיווח או במהלכה על )7(לדרישה הסיבה ותתואר הדבר יצוין ההתחייבות, מחזיקי תעודות אסיפת כינוס זה ובכלל והפעולות שננקטו על ידי התאגיד לפי דרישת הנאמן; יבוא שונו או הוצע לשנות במהלך תקופת הדיווח את תנאי תעודות ההתחייבות - יצוינו השינויים, המועד שבו נכנסו או צפויים

להיכנס לתוקף והדרך שבה אושר השינוי או צפוי השינוי להיות מאושר;תעודות פי על התאגיד התחייבויות להבטחת המשועבדים הנכסים תיאור יובא )8(ההתחייבות, ככל שישנם, סוג השעבוד ודרגתו לרבות ערכם של הנכסים המשועבדים בדוחות הכספיים של התאגיד, ובכלל זה כל שינוי שחל בהם במהלך תקופת הדוח; התאגיד יתאר כל הגבלה שחלה עליו בקשר עם יצירת שעבודים נוספים על נכסיו או בקשר לסמכותו להנפיק תעודות התחייבות נוספות; התאגיד יציין האם השעבודים שהוא התחייב להם בתשקיף או בכל מועד אחר תקפים על פי כל דין ומסמכי ההתאגדות של התאגיד; יובאו פרטים בדבר תנאים שנקבעו בתעודות ההתחייבות לשינוי, שחרור, החלפה או ביטול של שעבוד, ערבות או התחייבות אחרת שניתנו להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות וכן פרטים בדבר כל שינוי, שחרור, החלפה או ביטול כאמור שחלו במהלך תקופת הדוח והדרך

שבה אושרו; בסעיף זה, "נכס משועבד" - כהגדרתו בתקנה 8ב)א1()3(.

129101.1.2013כ

-100-



חלק ב’ )לעניין תקנות 10)ב()14( ו–48)ג()13(( פירוט המקורות הכספיים והתחייבויות התאגיד, )תיקון התשע"ג(

הקיימות והצפויות, הנכללים בגילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי

פירוט המקורות הכספיים הנכללים בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ייעשה בהבחנה )1(בין המקורות הנובעים מפעילותו של התאגיד לבין מקורות הנובעים לתאגיד מחברה מוחזקת מקורות לפי ובפילוח מוחזקת(, חברה - זו )בתוספת כספיים דוחות בתקנות כהגדרתה

הנובעים מפעילות שוטפת, מפעילות השקעה ומפעילות מימון, ויחולו הוראות אלה:צפה התאגיד תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת - יציין עובדה זו; )א(

במסגרת הפילוח לפעילות השקעה ופעילות מימון יינתן גילוי לכל מקור הנובע )ב( ומימוש של נכסים ולגבי תאגיד שעיקר פעילותו רכישה או הקמה מפעילויות אלה, מהותיים, ובתקופת תזרים המזומנים החזוי צפויים מימושים מהותיים של נכסים, יינתן

גילוי לכל מקור הנובע גם מפעילות שוטפת.גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי לא יכלול מקורות כספיים הנובעים לתאגיד מחברה )2(מוחזקת, ובכלל זה דיבידנדים, דמי ניהול או החזרי הלוואות, אלא אם כן הניח הדירקטוריון את דעתו כי קבלתם במועד המתוכנן צפויה, וזאת לאחר שבחן את קיומן של מגבלות על העברת המקורות לתאגיד ונחה דעתו כי אין חשש סביר שמגבלות כאמור ימנעו את העברות

המקורות הכספיים לתאגיד.על אף האמור בסעיף )2(, רשאי התאגיד לכלול במסגרת המקורות הכספיים דיבידנד )3(

מחברה שבה מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו, ובלבד שהתקיימו כל אלה:)א( חלוקת הדיבידנד צפויה כחלק ממדיניות מוצהרת או משתמעת של החברה שבה

מחזיק התאגיד מניות ושאינה בשליטתו;)ב( לא ידוע לתאגיד על מגבלות המקימות חשש סביר לקבלת הדיבידנד.

פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות הנכללות בגילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי )4(ומפעילות השקעה מפעילות שוטפת, מפעילות הנובעות התחייבויות בין בהבחנה ייעשה

מימון, ובפילוח כמפורט להלן:התחייבויות הנובעות מאשראי מתאגידים בנקאיים; )א(

התחייבויות הנובעות מהנפקת תעודות התחייבות של התאגיד, לרבות ניירות ערך )ב( מסחריים של התאגיד, בהבחנה בין תעודות התחייבות שהוצעו לציבור לבין תעודות התחייבות שהציע התאגיד בהצעה פרטית כהגדרתה בתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית

של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש”ס-2000;התחייבויות מנותני אשראי אחרים; )ג(

התחייבויות חוזיות כספיות אחרות, בלתי הדירות - לפי סוגי ההתחייבויות. )ד( תקופת של הראשונים החודשים ששת במהלך מהותית התחייבות פירעון מועד חל )5(המיועדים הכספיים המקורות את ויפרט זה מועד התאגיד יציין החזוי, המזומנים תזרים לפירעון ההתחייבות האמורה, בזיהוי נפרד ומדויק של כל מקור כספי וציון הסכום הכספי הצפוי ממנו; ואולם אם הדבר עלול למנוע השלמת פעולה של התאגיד או עסקה שהתאגיד צד לה או שיש לו עניין בה, או להרע באופן ניכר את תנאיה, רשאי התאגיד לפרט את סוג המקור בלי לזהותו במדויק, ובלבד שלא פורסם ברבים מידע בדבר אותו אירוע או עניין ושהתאגיד

נתן גילוי לכך שפעל לפי הוראה זו.

12910כ/1.1.20131-101-



חלק ג’ )לעניין תקנות 10)ב()14( ו–48)ג()13(( הצגת גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי וצירוף טבלת

השוואה בדוח תקופתי

ולפי ,)3( בסעיף כמפורט טבלאית בצורה יוצג החזוי המזומנים תזרים בדבר גילוי )1(התקופות המפורטות להלן:

מתום שנת הדיווח עד תום שנת הדיווח העוקבת, או מיום הדוח עד תום אותה )א( שנה, לפי העניין;

שנת הדיווח העוקבת המלאה; )ב( יתרת התקופה עד תום תקופת תזרים המזומנים החזוי. )ג(

פרסם התאגיד גילוי בדבר תזרים מזומנים חזוי, אחד או יותר, במהלך שנת דיווח )בסעיף )2(שנה אותה בשל התקופתי בדוח הנכלל הדירקטוריון לדוח יצרף קודם(, חזוי תזמ”ז - זה טבלת השוואה, לפי המתכונת שבסעיף )4(, בין נתוני גילויי התזמ”ז החזוי הקודמים, המוקדם מביניהם, לבין נתוני תזרים המזומנים כפי שהיו בפועל, והכל בהתייחס לתקופה שכבר חלפה; טבלת ההשוואה תתייחס לנתונים שלגביהם היתה סטייה מהותית בין התחזית לבין הביצוע

בפועל, ויובאו הסברי הדירקטוריון לסטייה זו.מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי - )3(

מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי השנתי יהיה כמפורט להלן: )א(

1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה העוקבת

1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה שלאחר השנה

העוקבת

*XXXXXYYYYYיתרת פתיחה

מקורות סולו:

תזרים מזומנים מפעילות שוטפת

תזרים מזומנים מפעילות מימון

הלוואה מתאגיד בנקאי)דוגמה להמחשה(

הנפקת מניות ואופציות )סדרה 2()דוגמה להמחשה(

תזרים מזומנים מפעילות השקעה

מכירה של בתי מלון בגרמניה)דוגמה להמחשה(

פדיון פיקדונות לזמן ארוך)דוגמה להמחשה(

מקורות מחברה מוחזקת:

שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת. *

1.1.2013 12910כ/2-102-



12910כ/3

1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה

העוקבת

1 בינואר עד 31 בדצמבר בשנה שלאחר

השנה העוקבת

מפעילות שוטפת במוחזקות - דיבידנד

מפעילות שוטפת במוחזקות -דמי ניהול

מפעילות שוטפת במוחזקות -החזר הלוואה

מגיוס הון במוחזקות -קבלת הלוואה

מגיוס הון במוחזקות - החזר הלוואה שניתנה

התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(:

תזרים מזומנים לפעילות מימון

פירעון הלוואה מתאגיד בנקאי)דוגמה להמחשה(

פירעון קרן איגרות חוב )סדרה ג’()דוגמה להמחשה(

תזרים מזומנים לפעילות השקעה

רכישת נדל”ן להשקעה בצרפת)דוגמה להמחשה(

רכישה של בתי מלון בשוויץ)דוגמה להמחשה(

YYYYYZZZZZיתרת סגירה

מבנה גילוי בדבר תזרים המזומנים החזוי ברבעון יהיה כמפורט להלן: )ב(

מיום הדוח עד תום שנת דיווח נוכחית

שנת דיווח עוקבת מלאה

יתרת תקופת תזרים המזומנים החזוי

1.4.2011 עד )דוגמה להמחשה(31.12.2011

1.1.2012 עד 31.12.2012

1.1.2013 עד 31.12.2013

*XXXXXYYYYY*ZZZZZיתרת פתיחה


שווה ליתרת הסגירה של התקופה הקודמת. *

1.1.2013

-103-





יתרת תקופת תזרים

המזומנים החזוי



הלוואה מתאגיד בנקאי )דוגמה להמחשה(

הנפקת מניות ואופציות )סדרה 2()דוגמה להמחשה(


מכירה של בתי מלון בגרמניה)דוגמה להמחשה(

פדיון פיקדונות לזמן ארוך )דוגמה להמחשה(

מקורות מחברה מוחזקת:

מפעילות שוטפת במוחזקות -דיבידנד

מפעילות שוטפת במוחזקות -דמי ניהול

מפעילות שוטפת במוחזקות -החזר הלוואה

מגיוס הון במוחזקות - קבלת הלוואה

מגיוס הון במוחזקות - החזר הלוואה שניתנה

התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(:

תזרים מזומנים לפעילות מימון

פירעון הלוואה מתאגיד בנקאי

)דוגמה להמחשה(

פירעון קרן איגרות חוב )סדרה ג’(



1.1.2013 12910כ/4-104-





יתרת תקופת תזרים

המזומנים החזוי

רכישת נדל”ן להשקעה בצרפת


רכישה של בתי מלון בשוויץ


YYYYYZZZZZיתרת סגירה

טבלת ההשוואה לפי סעיף )2( תוצג בהתאם למתכונת שלהלן: )4(

1 בינואר עד 31 בדצמבר שנה נוכחית

)תחזית שפורסמה(]דוגמה להמחשה[

1 בינואר עד 31 בדצמבר שנה נוכחית

)בפועל(]דוגמה להמחשה[




הנפקת איגרות חוב)דוגמה להמחשה(


מכירת נדל"ן להשקעה בגרמניה)דוגמה להמחשה(

התחייבויות צפויות)שימושים צפויים(:

תזרים לפעילות מימון

רכישה עצמית של איגרות חוב )דוגמה להמחשה(

יתרת סגירה


12910כ/1.1.20135-105-



]תיקון התשע"א )מס' 2([

תוספת תשיעית)תקנות 9ב ו–38ג(

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )1(דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה )א(

9ב)א(:ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של _________________ ]שם התאגיד[ )להלן - התאגיד(, אחראית

לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

]שם[ __________________ ______________, מנהל כללי; .1שאר חברי ההנהלה ]יפורטו שאר חברי ההנהלה, לגבי כל חבר הנהלה יפורט שמו המלא .2

ותפקידו[__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

__________________________ ________________________ ____________________________ __________________בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם פי על מפרסם שהוא בדוחות לגלות נדרש שהתאגיד מידע כי ולהבטיח הדין, להוראות

הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.מידע שהתאגיד כי להבטיח ונהלים שתוכננו בקרות בין השאר, כוללת, הפנימית הבקרה נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה כדי וזאת האמורים, התפקידים את בפועל שמבצע למי או הכספים בתחום ביותר הבכיר

לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת

לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.הדיווח על הפנימית הבקרה של והערכה הבדיקה ביצעה הדירקטוריון, בפיקוח ההנהלה,

הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה;בפיקוח ההנהלה והגילוי שביצעה הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה הערכת אפקטיביות ]יובאו פרטים בדבר היקף עבודת הערכת האפקטיביות, לרבות רכיבי הדירקטוריון כללה: אפקטיביות הערכת במסגרת הדירקטוריון בפיקוח ההנהלה שהעריכה הפנימית הבקרה

הבקרה הפנימית[;__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

]הפסקה שלהלן תיכלל רק כאשר התאגיד בחר ליישם את הוראות תקנה 9ב)ו2( לגבי תאגידים בנקאיים או גופים מוסדים שאוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים[

12910כא1.10.2011-106-



חברה _________________ ]שם החברה[, חברה בת של התאגיד, היא תאגיד בנקאי / גוף מוסדי ]מחק את המיותר[, שחלות עליו הוראות המפקח על הבנקים / הממונה על אגף שוק הון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ]מחק את המיותר[, בדבר הערכת אפקטיביות הבקרהה פנימית

על דיווח כספי.ביחס לחברה הבת האמורה, ביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון בדיקה והערכה של הבקרה על החלות ההוראות ]יפורטו על: בהתבסס שלה, והאפקטיביות כספי דיווח על הפנימית

החברה הבת ואשר לפיהן בוצעה הערכת האפקטיביות על הדיווח הכספי לגביה[__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי / בגוף המוסדי ]מחק את המיותר[

ליום _________________ ]מועד הדוחות הכספיים[ היא: ]רשום את הנוסח הרלוונטי[אפקטיבית; ] [

אינה אפקטיבית, בשל חולשות מהותיות המפורטות להלן: ]קיימות חולשות מהותיות, ] [יינתן להן תיאור בפסקה זו והשפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי[.

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

לעיל, כמפורט הדירקטוריון בפיקוח ההנהלה שביצעה האפקטיביות הערכת על בהתבסס ועל כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, הדירקטוריון הנוסח את ]רשום היא: הכספיים[ הדוחות ]מועד _________________ ליום בתאגיד הגילוי

הרלוונטי[:אפקטיבית; ] [

אינה אפקטיבית, בשל חולשות מהותיות המפורטות להלן: )קיימות חולשות מהותיות, ] [יינתן להן תיאור בפסקה זו, לרבות המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הזמנים לוחות וכן תיקונן לצורך הדוח למועד עד שננקטו הפעולות הגילוי, ועל הכספי

והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה(.__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

ההנהלה אפקטיבית[ כלא הוערכה הפנימית הבקרה כאשר רק תיכלל שלהלן ]הפסקה חולשות של קיומן אף על כי להבטיח כדי להלן, כמפורט פעולות, ביצעו והדירקטוריון

מהותיות בבקרה הפנימית, הדוחות ערוכים בהתאם להוראות הדין:__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח, לרבות המועד שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן:

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

129101.10.2011כב

-107-



פרטים נוספים ]בפסקה זו רשאי התאגיד לציין פרטים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח[

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי )ב( תקנה 38ג)א(:

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של ___________________________ ]שם התאגיד[ )להלן - התאגיד(, על נאותה פנימית בקרה של והתקיימותה לקביעתה ___________________________ אחראית

הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם:]שם[___________________________, מנהל כללי; .3

שאר חברי ההנהלה ]יפורטו שאר חברי ההנהלה, לגבי כל חבר הנהלה יפורט שמו המלא .4ותפקידו[

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו להוראות בהתאם הדוחות ולהכנת הכספי הדיווח למהימנות בהתייחס סביר ביטחון לספק הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין

נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועדו במתכונת הקבועים בדין.מידע שהתאגיד כי להבטיח ונהלים שתוכננו בקרות בין השאר, כוללת, הפנימית הבקרה נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה כדי וזאת האמורים, התפקידים את בפועל שמבצע למי או הכספים בתחום ביותר הבכיר

לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת

לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.לגבי 38ג)ו2( תקנה הוראות את ליישם בחר התאגיד כאשר רק תיכלל שלהלן ]הפסקה

תאגידים בנקאיים או גופים מוסדים שאוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים[:חברה ________________________ ]שם החברה[, חברה בת של התאגיד, היא תאגיד בנקאי / גוף אגף על הממונה / הבנקים על המפקח הוראות עליו שחלות המיותר[, את ]מחק מוסדי שוק הון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ]מחק את המיותר[, בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי. בהתייחס לבקרה הפנימית בחברה הבת האמורה מיישם התאגיד את

ההוראות האלה: ]יפורטו ההוראות החלות על החברה הבת[__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

12910כג1.10.2011-108-



בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית לרבעון הראשון:בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום _________________________ )להלן - הדוח השנתי בדבר בתאגיד; הפנימית הבקרה את וההנהלה הדירקטוריון העריכו האחרון(, הפנימית הבקרה והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית זו, הדירקטוריון בהתבסס על הערכה אפקטיבית/אינה היא _________________________ התקופתיים[ הדוחות ]מועד ליום כאמור,

אפקטיבית ]מחק את המיותר[.]רשום את הנוסח הרלוונטי[ -

שיש עניין או אירוע כל וההנהלה הדירקטוריון לידיעת הובא לא הדוח, למועד עד ] [בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח

השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;עד למועד הדוח, הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות ] [בדבר השנתי הדוח במסגרת שהובאה כפי הפנימית הבקרה של האפקטיביות הערכת את הבקרה הפנימית האחרון, כפי שיפורט להלן: ]יובא תיאור האירוע או העניין והשפעתו על

הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית[__________________________ _______________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ___________________

בדבר השנתי בדוח הפנימית הבקרה של האפקטיביות הערכת על בהתבסס הדוח, למועד הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור

לעיל:]רשום את הנוסח הרלוונטי[ -

הבקרה הפנימית היא אפקטיבית; ] [קיימות בבקרה הפנימית חולשות מהותיות, ולפיכך הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית. ] [___________________________ ________________________ ____________________________ _________________

בדוח הרבעוני על הבקרה הפנימית לרבעון השני או השלישי:בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום ________________________ )להלן - הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון(, נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית / לא אפקטיבית ]מחק את

המיותר[.]רשום את הנוסח הרלוונטי[-

שיש עניין או אירוע כל וההנהלה הדירקטוריון לידיעת הובא לא הדוח, למועד עד ] [בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח

השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון;עד למועד הדוח, הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה אירוע או עניין שעשוי לשנות ] [בדבר השנתי הדוח במסגרת שהובאה כפי הפנימית הבקרה של האפקטיביות הערכת את הבקרה הפנימית האחרון, כפי שיפורט להלן: ]יובא תיאור האירוע או העניין והשפעתו על

הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית[__________________________ ________________________ ___________________________ _____________________________________________ ________________________ ___________________________ ___________________

129101.10.2011כד

-109-



למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל:

]רשום את הנוסח הרלוונטי[ - הבקרה הפנימית היא אפקטיבית; ] [

קיימות בבקרה הפנימית חולשות מהותיות, ולפיכך הבקרה הפנימית אינה אפקטיבית. ] [__________________________ ________________________ ____________________________ __________________

על השפעתן לראשונה, גילוי להן ניתן שבו המועד הקיימות, המהותיות החולשות פירוט הזמנים ולוחות תיקונן לצורך הדוח למועד עד שננקטו הפעולות והגילוי, הכספי הדיווח

והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה:__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

של קיומן אף על כי להבטיח כדי להלן, כמפורט פעולות, ביצעו והדירקטוריון ההנהלה חולשות מהותיות בבקרה הפנימית, הדוחות ערוכים בהתאם להוראות הדין:

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

פירוט חולשות מהותיות שניתן להן גילוי בדוח השנתי/הרבעוני האחרון ]מחק את המיותר[ בדבר הבקרה הפנימית, ואשר תוקנו למועד הדוח:

__________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ ____________________________________________ ________________________ ____________________________ __________________

הצהרות מנהלים: )2(הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד()1(: )א(

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

אני, _________________________ )שם החותם(, מצהיר כי:בחנתי את הדוח התקופתי של ]שם התאגיד[ _________________________ )להלן - התאגיד( )1(

לשנת _________________________ )להלן - הדוחות(;לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובד המהותית ולא חסר בהם )2(נכללו הנסיבות שבהן לאור בהם, כדי שהמצגים שנכללו הנחוץ המהותית עובד מצג של

אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, )3(מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;של הביקורת ולוועדת לדירקטוריון התאגיד, של המבקר החשבון לרואה גיליתי )4(דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח

הכספי ועל הגילוי:

12910כה1.10.2011-110-



129101.10.2011כו

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של )א( הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל

ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי )ב( בבקרה להם תפקיד משמעותי אחרים שיש עובדים או מעורבים במישרין לו שכפוף

הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או ונהלים, בקרות קבעתי )א( פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות מובא התש"ע-2010, שנתיים(, כספיים )דוחות ערך ניירות בתקנות וכהגדרתן של לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה

של הדוחות; וכן -תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או ונהלים, בקרות קבעתי )ב( הדוחות והכנת הכספי הדיווח מהימנות את סביר באופן להבטיח המיועדים פיקוחי,

הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;הגילוי, ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה האפקטיביות של את הערכתי )ג( הבקרה של האפקטיביות לגבי וההנהלה הדירקטוריון מסקנות את זה בדוח והצגתי

הפנימית כאמור למועד הדוחות.אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

חתימה שם ותפקיד _________________ תאריך ___________________ אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון *התאגיד"; של הכספיים והדוחות הביקורת ולוועדות לדירקטוריון התאגיד, של המבקר

בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5)א(, במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו **כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010, מובא לידיעתי על

ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות" יבוא "מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד".

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד()2(: )ב(


הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, ________________________ )שם החותם(, מצהיר כי:התאגיד[ ]שם של בדוחות הכלול אחר כספי ומידע הכספיים הדוחות את בחנתי )1(

________________________ )להלן - התאגיד( לשנת________________________ )להלן - הדוחות(;כל כוללים אינם בדוחות הכלול האחר הכספי והמידע הכספיים הדוחות ידיעתי, לפי )2(מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים יהיו מטעים בהתייחס לתקופת לא אותם מצגים, נכללו הנסיבות שבהן בהם, לאור שנכללו

הדוחות;

-111-



לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, )3(מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד

לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

של הביקורת ולוועדת לדירקטוריון התאגיד, של המבקר החשבון לרואה גיליתי )4(דירקטוריון התאגיד*, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח


את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של )א( הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק

במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -

כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי )ב( בבקרה להם תפקיד משמעותי אחרים שיש עובדים או מעורבים במישרין לו שכפוף

הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )5(

תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או ונהלים, בקרות קבעתי )א( פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -

תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או ונהלים, בקרות קבעתי )ב( והכנת הדוחות פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי

הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל )ג( שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

חתימה שם ותפקיד _________________ תאריך _________________

_________________

אם קיימת ועדת דוחות כספיים שאינה ועדת ביקורת הנוסח יהיה "גיליתי לרואה החשבון *התאגיד"; של הכספיים והדוחות הביקורת ולוועדות לדירקטוריון התאגיד, של המבקר

בתאגיד מדווח שבו לא קיימת ועדת ביקורת, תידרש התאמת הנוסח.

בתאגיד שאין לו חברות מאוחדות, בפסקה 5)א(, במקום המילים "לרבות חברות מאוחדות שלו **כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010, מובא לידיעתי על


12910כז1.10.2011-112-



129101.10.2011כח

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 38ג)ד()1(: )ג(


הצהרת מנהל כללי

אני, _________________________ )שם החותם(, מצהיר כי:

בחנתי את הדוח הרבעוני של ]שם התאגיד[ _________________________ )להלן - התאגיד( )1(לשנת _________________________ )להלן - הדוחות(;

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובד המהותית ולא חסר בהם )2(נכללו הנסיבות שבהן לאור בהם, כדי שהמצגים שנכללו הנחוץ המהותית עובד מצג של

אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;





את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של )א( הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל

ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -




קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים המיועדים )א( כהגדרתן שלו מאוחדות חברות לרבות לתאגיד, המתייחס מהותי שמידע להבטיח בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -



]רשום את הנוסח הרלוונטי[ - )ג(

לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה לאפקטיביות בנוגע וההנהלה הדירקטוריון

הגילוי של התאגיד

או

-113-



או עניין שחלו במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון זה כל אירוע הצגתי בדוח מסקנת את משנים ואשר זה דוח מועד לבין העניין( לפי תקופתי, או )רבעוני ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה לאפקטיביות בנוגע וההנהלה הדירקטוריון

הגילוי ואת השפעתם על הבקרה הפנימית כאמור.


חתימה שם ותפקיד _____________________ תאריך _____________________





הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 38ג)ד()2(: )ד(


הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, ________________________ )שם החותם(, מצהיר כי:

בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת )1(הביניים של ]שם התאגיד[ ________________________ )להלן - התאגיד( לרבעון ה–________________

של שנת _______________ )להלן - "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;

כל כוללים אינם בדוחות הכלול האחר הכספי והמידע הכספיים הדוחות ידיעתי, לפי )2(מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים יהיו מטעים בהתייחס לתקופת לא אותם מצגים, נכללו הנסיבות שבהן בהם, לאור שנכללו

הדוחות;





את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של )א( הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק

במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -



12910כט1.10.2011-114-



129101.10.2011ל


תחת ונהלים בקרות של וקיומם קביעתם וידאתי או ונהלים, בקרות קבעתי )א( פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע-2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות**, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -



]רשום את הנוסח הרלוונטי[ - )ג(

לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה לאפקטיביות בנוגע וההנהלה הדירקטוריון

הגילוי של התאגיד

או

או )רבעוני האחרון הדוח מועד שבין התקופה במהלך שחלו עניין ו/או אירוע כל מסקנותיי את לשנות כדי בהם יש ואשר זה, דוח מועד לבין העניין( לפי תקופתי, שהיא ככל הגילוי, ועל הכספי הדיווח על הפנימית הבקרה של האפקטיביות לגבי מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, הובאו לפני ההנהלה

והדירקטוריון ושלובים בדוח זה.


חתימה שם ותפקיד _________________ תאריך _________________

_________________






תוספת עשירית

)תקנה 9ג(

עצמו לתאגיד המיוחסים התאגיד, של המאוחדים הכספיים הדוחות מתוך הכספיים הנתונים פרטי כחברה אם, ומידע נוסף שיש לכלול בקשר עם התאגיד עצמו כחברה אם:

-115-



מידע בדבר - )1(

לתאגיד המיוחסים המאוחדים בדוחות הכלולים וההתחייבויות הנכסים סכומי )א( עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות; נתונים אלה יסווגו באותו הנכסים את ישקפו אלה סכומים התאגיד; של המאוחדים בדוחות סווגו שבו אופן וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין

חברות מוחזקות;

סכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של )ב( סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד מידע

כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין;

מידע בדבר - )2(

או רווח בין בפילוח המאוחדים, בדוחות הכלולים וההוצאות ההכנסות סכומי )א( הפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, בפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות; נתונים אלה יסווגו באותו אופן שבו סווגו בדוחות המאוחדים של התאגיד; סכומים אלה ישקפו את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים, למעט סכומי

ההכנסות וההוצאות בגין חברות מוחזקות;

סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של )ב( בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים של התאגיד תוצאות סך ההכנסות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה; נתונים אלה יובאו

בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר;

יפורטו סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לתאגיד עצמו )3(

כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד של התאגיד, בפילוח לפי

תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון, ופירוט מרכיביהם;

אלה סכומים התאגיד; של המאוחדים בדוחות סווגו שבו אופן באותו יסווגו אלה נתונים

המזומנים תזרימי סכומי בדוחות המאוחדים, למעט הכלולים המזומנים תזרימי ישקפו את

בגין חברות מוחזקות;

כל מידע מהותי נוסף העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות של משקיע, ככל )4(

שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים של התאגיד באופן המתייחס במפורש לתאגיד עצמו

כחברה אם; מידע נוסף זה יכלול לכל הפחות -

יתרת המזומנים ושווי מזומנים המוצגת לפי פסקה )1()א(, תוצג תוך הבחנה בין )א( יתרות הצמודות למטבע הפעילות של התאגיד לבין יתרות שצמודות למטבע שאינו

מטבע הפעילות של התאגיד;

הקבוע הפירוט לפי )1()א(, פסקה לפי המוצגים הפיננסים הנכסים בדבר גילוי )ב( בתקנה 14 לתקנות דוחות כספיים;

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המוצגות לפי פסקה )1()א(, בהתאם לדרישות )ג( הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין התחייבויות פיננסיות;

12910לא1.10.2011-116-



1.10.2011 12910לב

והתחייבויות מסים נדחים, המוצגות לפי גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים )ד(

פסקה )1()א(, בהתאם לדרישות הגילוי הקבועות בכללי החשבונאות המקובלים לעניין

מסים נדחים;

גילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים, המוצגות לפי פסקה )2()א(, בהתאם )ה(

והוצאות הכנסות לעניין המקובלים החשבונאות בכללי הקבועות הגילוי לדרישות

מסים;

והעסקאות ההשקעות ההלוואות, ההתקשרויות, הקשרים, מכלול של תיאור )ו(

המהותיות הקיימים בין התאגיד לחברות המוחזקות שלו, בין אם הוכרו ונמדדו בדוחות

הכספיים המאוחדים וקיבלו ביטוי במסגרת הנתונים הכספיים האמורים בפסקאות )1(

עד )3( ובין אם לאו;

מידע כאמור בפסקאות )1( עד )4( יינתן ביחס לכל התקופות הכלולות בדוחות הכספיים )5(

שיש להגיש בהתאם לתקנות אלה ותקנות דוחות כספיים.

הוראות תחילה ומעבר לתיקון התש"ע

תחילתו של תיקון התש"ע, למעט האמור בתקנות משנה )ב( ו–)ג(, החל בדוח )א( .1בדצמבר 31( כ"ד בטבת התשע"א ליום הערוכים כספיים דוחות הכולל התקופתי 2010( )להלן - מועד התחילה(; יושב ראש הרשות רשאי לקבוע מועד תחילה מאוחר

יותר ביחס לתאגיד מסוים, מנימוקים שיפורטו.

לראשונה, תשקיף פי על לציבור שלו ערך ניירות הציע אשר תאגיד לגבי )ב( התקופתי בדוח החל )ג(, בתקנת משנה האמור למעט תיקון התש"ע, תחילתו של הכולל דוחות כספיים הערוכים ליום 31 בדצמבר של השנה העוקבת לשנה שבה ניתן

היתר לפרסום התשקיף כאמור )להלן - מועד התחילה לתאגיד חדש(.

תחילתן של תקנה 9ב)ב()2( לתקנות, ושל תקנה 38ג)ב()4( לתקנות, החל בדוח )ג( בדצמבר 31( התשע"ב בטבת ה' ליום הערוכים כספיים דוחות הכולל התקופתי 2011(, ולגבי תאגיד אשר הציע ניירות ערך שלו לציבור על פי תשקיף לראשונה, השנה בדצמבר של 31 ליום הערוכים כספיים דוחות הכולל התקופתי בדוח החל

העוקבת למועד התחילה לתאגיד חדש.

על אף האמור בתקנות משנה )א( עד )ג(, יושב ראש הרשות רשאי לקבוע מועד )ד( תחילה מוקדם יותר, לתאגיד אשר הגיש בקשה לכך.

בתקופה שממועד פרסומו של תיקון התש"ע )24.12.09( עד מועד התחילה, יובאו )א( .2בדוח הדירקטוריון או בדוח הדירקטוריון לתקופת הביניים, לפי העניין, פרטים בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של התאגיד ביישום הוראות תיקון התש"ע )להלן -

יישום הפרויקט(, כמפורט להלן:

-117-



י"ד ביום המסתיימת לשנה התקופתי לדוח המצורף הדירקטוריון בדוח )1(בטבת התש"ע )31 בדצמבר 2009(, ייתן התאגיד גילוי בדבר הפעולות שביצע

עד למועד הדוח, ובין השאר יובאו פרטים אלה:

ציון כי נקבעה תכנית היערכות ליישום הפרויקט; )א(

ציון שם האחראי ליישום הפרויקט בתאגיד; )ב(

מיפוי התהליכים אשר התאגיד רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח )ג( הכספי ולגילוי;

לרבעון הרבעוני לדוח המצורף הביניים לתקופת הדירקטוריון בדוח )2(המסתיים ביום י"ח בתמוז התש"ע )30 ביוני 2010(, ייתן התאגיד גילוי בדבר

הפעולות שביצע עד למועד הדוח, ובין השאר יובאו פרטים אלה:

ציון כי בוצע הליך הערכת סיכונים של הבקרה הפנימית וכי בוצע )א( הדיווח על הקיימות הפנימיות והבקרות העסקיים התהליכים תיעוד

הכספי ועל הגילוי;

ציון כי בוצע הליך ניתוח פערים קיימים בתכנון הבקרה הפנימית על )ב( הדיווח הכספי ועל הגילוי.

על אף האמור בתקנת משנה )א(, לא השלים התאגיד ביצוע הפעולות המפורטות )ב( בדוח או הדירקטוריון בדוח זו עובדה תצוין האמורה, בתקנה הקבועים במועדים השלים לא שבשלה הסיבה תצוין כן העניין; לפי הביניים, לתקופת הדירקטוריון

התאגיד את הפעולות כאמור, ולוחות הזמנים שקבע להשלמתן.

שלו ערך ניירות הציע אשר תאגיד על יחולו לא האמורות המעבר הוראות )ג( מאוחרות לתקופות כספיים דוחות בו שנכללו לראשונה, תשקיף פי על לציבור

מהתקופה המסתיימת ביום 31.12.2008.

י"ז בניסן התש"ל )21 ביוני 1970(

ר י פ ס ס ח נ פשר האוצר

12910לג1.10.2011-118-


ניירות ערך (דו'חות תקופתיים ומיידיים), התש'ל-1970 ...,)1(ב...

Documents

Transcript of ניירות ערך (דו'חות תקופתיים ומיידיים), התש'ל-1970 ...,)1(ב...