目 錄

一 開會程序 1

二 開會議程 2

三 報告事項 3

四 承認事項 3

五 討論暨選舉事項 5

六 其他議案及臨時動議 6

附 件

一 一一年度營業報告書 7

二 監察人審查報告 8

三 董事會議事規則修正對照表 9

四

五

庫藏股買回執行情形報告

一一年度財務報表

12

13

六

一一年度合併財務報表

20

附 錄

一 公司章程 27

二 股東會議事規則 30

三 董事會議事規則 33

四

五

六

董事及監察人選舉辦法

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘

之影響

36

38

38

七 全體董事及監察人持股情形 39

八 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提

案相關資訊

40

- 1 -

嘉彰股份有限公司 一二年股東常會開會程序

一 宣布開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論暨選舉事項 六 其它議案及臨時動議 七 散會

- 2 -

嘉彰股份有限公司 一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月十四日(星期五)上午九時整 地點尊爵天際大飯店紫雲廰(桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 108 號 B1) 一宣佈開會 二主席致詞 三報告事項

(一) 一一年度營業狀況報告 (二) 監察人審查報告 (三) 修訂「董事會議事規則」案 (四) 庫藏股買回執行情形報告 (五) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列

之特別盈餘公積數額報告案 四承認事項

(一) 承認本公司一一年度營業報告書暨財務報表案 (二) 承認本公司一一年度盈餘分配案

五討論暨選舉事項 (一) 解除現任董事競業禁止案 (二) 改選董事及監察人案(含 3 席獨立董事) (三) 解除新任董事競業禁止案

六其他議案及臨時動議 七散會

- 3 -

【報 告 事 項】 一一一年度營業狀況報告

(詳附件一請參閱本議事手冊第 7 頁) 二監察人審查報告

(詳附件二請參閱本議事手冊第 8 頁) 三修訂「董事會議事規則」案

(詳附件三請參閱本議事手冊第 9 頁)

四庫藏股買回執行情形報告 (詳附件四請參閱本議事手冊第 12 頁)

五採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別

盈餘公積數額報告案 說明 一依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之

規定辦理 二本公司因採用國際財務報導準則致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101

年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 852660 元及增加新臺幣

1838980 元 三本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時帳列累

積換算調整數利益新臺幣 343683951 元101 年 1 月 1 日因選擇適

用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分提列特

別盈餘公積新臺幣 343683951 元 【承 認 事 項】 第一案 董事會提 案 由本公司一一年度營業報告書暨財務報表案敬請 承認案 說 明 一本公司一一年度財務報表暨合併財務報表（資產負債表損

益表股東權益變動表及現金流量表）業經勤業眾信聯合會計

師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 （詳附件五及六請參閱本議事手冊第13~26頁）

二營業報告書財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過

並依法送監察人審查竣事敬請 承認 （詳附件二請參閱本議事手冊第8頁）

決 議

第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

-4-

- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

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$

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-

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139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附 錄

一 公司章程 27

二 股東會議事規則 30

三 董事會議事規則 33

四

五

六

董事及監察人選舉辦法

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘

之影響

36

38

38

七 全體董事及監察人持股情形 39

八 持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提

案相關資訊

40

- 1 -

嘉彰股份有限公司 一二年股東常會開會程序

一 宣布開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論暨選舉事項 六 其它議案及臨時動議 七 散會

- 2 -

嘉彰股份有限公司 一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月十四日(星期五)上午九時整 地點尊爵天際大飯店紫雲廰(桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 108 號 B1) 一宣佈開會 二主席致詞 三報告事項

(一) 一一年度營業狀況報告 (二) 監察人審查報告 (三) 修訂「董事會議事規則」案 (四) 庫藏股買回執行情形報告 (五) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列

之特別盈餘公積數額報告案 四承認事項

(一) 承認本公司一一年度營業報告書暨財務報表案 (二) 承認本公司一一年度盈餘分配案

五討論暨選舉事項 (一) 解除現任董事競業禁止案 (二) 改選董事及監察人案(含 3 席獨立董事) (三) 解除新任董事競業禁止案

六其他議案及臨時動議 七散會

- 3 -

【報 告 事 項】 一一一年度營業狀況報告

(詳附件一請參閱本議事手冊第 7 頁) 二監察人審查報告

(詳附件二請參閱本議事手冊第 8 頁) 三修訂「董事會議事規則」案

(詳附件三請參閱本議事手冊第 9 頁)

四庫藏股買回執行情形報告 (詳附件四請參閱本議事手冊第 12 頁)

五採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別

盈餘公積數額報告案 說明 一依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之

規定辦理 二本公司因採用國際財務報導準則致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101

年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 852660 元及增加新臺幣

1838980 元 三本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時帳列累

積換算調整數利益新臺幣 343683951 元101 年 1 月 1 日因選擇適

用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分提列特

別盈餘公積新臺幣 343683951 元 【承 認 事 項】 第一案 董事會提 案 由本公司一一年度營業報告書暨財務報表案敬請 承認案 說 明 一本公司一一年度財務報表暨合併財務報表（資產負債表損

益表股東權益變動表及現金流量表）業經勤業眾信聯合會計

師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 （詳附件五及六請參閱本議事手冊第13~26頁）

二營業報告書財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過

並依法送監察人審查竣事敬請 承認 （詳附件二請參閱本議事手冊第8頁）

決 議

第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

-4-

- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

-

6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

152

782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

365

9 )

$

-

$ 5

661

803

-

-

-

-

-

-

80

092

-

(

800

92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

365

9 (

10

365

9 )

-

-

-

-

225

7881

17

-

-

-

-

-

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$

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65

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205

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-

(

234

980

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(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 1 -

嘉彰股份有限公司 一二年股東常會開會程序

一 宣布開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論暨選舉事項 六 其它議案及臨時動議 七 散會

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嘉彰股份有限公司 一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月十四日(星期五)上午九時整 地點尊爵天際大飯店紫雲廰(桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 108 號 B1) 一宣佈開會 二主席致詞 三報告事項

(一) 一一年度營業狀況報告 (二) 監察人審查報告 (三) 修訂「董事會議事規則」案 (四) 庫藏股買回執行情形報告 (五) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列

之特別盈餘公積數額報告案 四承認事項

(一) 承認本公司一一年度營業報告書暨財務報表案 (二) 承認本公司一一年度盈餘分配案

五討論暨選舉事項 (一) 解除現任董事競業禁止案 (二) 改選董事及監察人案(含 3 席獨立董事) (三) 解除新任董事競業禁止案

六其他議案及臨時動議 七散會

- 3 -

【報 告 事 項】 一一一年度營業狀況報告

(詳附件一請參閱本議事手冊第 7 頁) 二監察人審查報告

(詳附件二請參閱本議事手冊第 8 頁) 三修訂「董事會議事規則」案

(詳附件三請參閱本議事手冊第 9 頁)

四庫藏股買回執行情形報告 (詳附件四請參閱本議事手冊第 12 頁)

五採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別

盈餘公積數額報告案 說明 一依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之

規定辦理 二本公司因採用國際財務報導準則致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101

年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 852660 元及增加新臺幣

1838980 元 三本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時帳列累

積換算調整數利益新臺幣 343683951 元101 年 1 月 1 日因選擇適

用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分提列特

別盈餘公積新臺幣 343683951 元 【承 認 事 項】 第一案 董事會提 案 由本公司一一年度營業報告書暨財務報表案敬請 承認案 說 明 一本公司一一年度財務報表暨合併財務報表（資產負債表損

益表股東權益變動表及現金流量表）業經勤業眾信聯合會計

師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 （詳附件五及六請參閱本議事手冊第13~26頁）

二營業報告書財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過

並依法送監察人審查竣事敬請 承認 （詳附件二請參閱本議事手冊第8頁）

決 議

第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

-4-

- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

-

6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

152

782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

365

9 )

$

-

$ 5

661

803

-

-

-

-

-

-

80

092

-

(

800

92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

365

9 (

10

365

9 )

-

-

-

-

225

7881

17

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

)

(

329

400

)

-

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

- (

65

880

)

(

65

880

)

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

8

733

241

660

8

32

881

2

10

365

9

1

203

502

1

635

973

(

10

365

9 )

-

5

332

403

139

90

13

990

0

565

580

-

-

56

558

0

-

-

-

-

-

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

-

-

3

781

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

139

1

390

75

1

-

-

751

-

-

-

-

-

-

214

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

65

605

6

656

056

-

-

65

605

6

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

2

292

029

34

368

4

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

656

06

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

- 2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

- (

34

307

4 )

(

34

307

4 )

-

- (

34

307

4 )

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

1

948

955

34

368

4

-

680

970

8

-

-

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(

23

7 )

- (

23

7 )

-

-

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-

-

(

237

)

86

855

20

5

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

25

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (

8

856

) (

8

856

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

498

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- (

23

498

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-

-

-

-

-

-

-

-

61

369

3

613

693

-

-

61

369

3

15

256

3

$

152

562

6

$

292

418

8

$

537

67

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

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0

$

256

264

8

$

108

704

( $

8

856

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$ 7

180

388

-17-

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- 5578

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( 9945 ) -

-18-

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-20-

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$ 3

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21

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$ 84

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8

$ 65

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6

1310

21

10

19

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7

2

-

-

250

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5

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3

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32

3

507

012

34

1

685

-

-

-

120X

37

210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

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6

1

10

999

6

1

1260

11

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2

1

77

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1

21

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1

504

688

14

1

491

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15

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2

380

-

212

8

-

21

60

10

633

2

1

63

680

1

1291

21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

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7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

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3

325

190

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327

7

-

-

- 11

XX

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775

685

72

7

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71

22

98

20

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-

14

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-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

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5

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2X

XX

3

638

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34

3

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629

31

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18

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2

18

468

4

2

1521

62

271

4

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2

6

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634

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10

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0

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-

152

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15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

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15

X1

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3

34

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36

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27

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3

28

15

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367

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(

12

)

(

126

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(

12 )

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14

311

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-

-

10

365

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1

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2

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8

-

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2

168

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1

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24

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22

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25

8

(

885

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-

-

-

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7

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-

8

298

-

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149

61

-

-

-

1830

15

564

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1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

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7

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69

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13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

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-22-

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-23-

13

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0

$

131

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$

235

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$

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23

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$

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$ 24

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$

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$

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$

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-

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-

-

-

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80

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-

-

-

-

-

-

-

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-

-

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-

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-

-

-

-

-

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-

(

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-

-

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580

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-

-

-

-

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-

70

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0

-

-

-

-

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2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

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75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

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3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

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2

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11

299

229

8

32

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2

10

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9

34

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4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

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- (

65

606

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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-

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-

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-

-

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-

-

205

-

-

-

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-

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-

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-

-

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-

-

-

-

-

-

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-

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-

-

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(

234

980

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-

(

234

980

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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91

-

-

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-

-

-

-

-

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613

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$ 14

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$

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-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

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( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

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310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

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( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

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140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

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199927 - 194593 468310 14991 -

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( 137375 ) 155306

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$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

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第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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嘉彰股份有限公司 一二年股東常會議程

時間中華民國一二年六月十四日(星期五)上午九時整 地點尊爵天際大飯店紫雲廰(桃園縣蘆竹鄉南崁路一段 108 號 B1) 一宣佈開會 二主席致詞 三報告事項

(一) 一一年度營業狀況報告 (二) 監察人審查報告 (三) 修訂「董事會議事規則」案 (四) 庫藏股買回執行情形報告 (五) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列

之特別盈餘公積數額報告案 四承認事項

(一) 承認本公司一一年度營業報告書暨財務報表案 (二) 承認本公司一一年度盈餘分配案

五討論暨選舉事項 (一) 解除現任董事競業禁止案 (二) 改選董事及監察人案(含 3 席獨立董事) (三) 解除新任董事競業禁止案

六其他議案及臨時動議 七散會

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【報 告 事 項】 一一一年度營業狀況報告

(詳附件一請參閱本議事手冊第 7 頁) 二監察人審查報告

(詳附件二請參閱本議事手冊第 8 頁) 三修訂「董事會議事規則」案

(詳附件三請參閱本議事手冊第 9 頁)

四庫藏股買回執行情形報告 (詳附件四請參閱本議事手冊第 12 頁)

五採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別

盈餘公積數額報告案 說明 一依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之

規定辦理 二本公司因採用國際財務報導準則致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101

年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 852660 元及增加新臺幣

1838980 元 三本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時帳列累

積換算調整數利益新臺幣 343683951 元101 年 1 月 1 日因選擇適

用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分提列特

別盈餘公積新臺幣 343683951 元 【承 認 事 項】 第一案 董事會提 案 由本公司一一年度營業報告書暨財務報表案敬請 承認案 說 明 一本公司一一年度財務報表暨合併財務報表（資產負債表損

益表股東權益變動表及現金流量表）業經勤業眾信聯合會計

師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 （詳附件五及六請參閱本議事手冊第13~26頁）

二營業報告書財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過

並依法送監察人審查竣事敬請 承認 （詳附件二請參閱本議事手冊第8頁）

決 議

第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

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【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

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書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

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附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

-

6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

152

782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

365

9 )

$

-

$ 5

661

803

-

-

-

-

-

-

80

092

-

(

800

92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

365

9 (

10

365

9 )

-

-

-

-

225

7881

17

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

)

(

329

400

)

-

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

- (

65

880

)

(

65

880

)

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

8

733

241

660

8

32

881

2

10

365

9

1

203

502

1

635

973

(

10

365

9 )

-

5

332

403

139

90

13

990

0

565

580

-

-

56

558

0

-

-

-

-

-

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

-

-

3

781

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

139

1

390

75

1

-

-

751

-

-

-

-

-

-

214

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

65

605

6

656

056

-

-

65

605

6

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

2

292

029

34

368

4

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

656

06

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

- 2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

- (

34

307

4 )

(

34

307

4 )

-

- (

34

307

4 )

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

1

948

955

34

368

4

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

-

-

-

-

-

-

(

237

)

86

855

20

5

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

25

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (

8

856

) (

8

856

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

498

0 )

- (

23

498

0 )

-

-

-

-

-

-

-

-

61

369

3

613

693

-

-

61

369

3

15

256

3

$

152

562

6

$

292

418

8

$

537

67

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$

256

264

8

$

108

704

( $

8

856

)

$ 7

180

388

-17-

$ 613693 $ 656056 ( 703958 ) ( 589833 )

67202 86587 ( 2180 ) ( 74547 )

( 1096 ) ( 1516 ) 750 750

600 - 136 5

( 124 ) 1383 ( 98 ) 1048

40 ( 1186 ) ( 1 ) -

- 5578

112598 ( 127048 ) 213151 190745

( 1194 ) 7943 ( 15723 ) 30866

( 27977 ) ( 8091 ) 18243 ( 86364 ) ( 18063 ) 63013

6897 ( 32786 ) ( 2221 ) ( 24505 )

12049 ( 23391 ) 272724 74707

( 134950 ) ( 31000 ) ( 100000 ) -

( 17380 ) ( 15962 ) ( 11148 ) ( 709 )

( 9945 ) -

-18-

$ 337 $ 2485 ( 20 ) 101

( 273106 ) ( 45085 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - ( 8856 ) -

1060 2141 8 -

- 705480 ( 150935 ) 378221

( 151317 ) 407843

693782 285939

$ 542465 $ 693782

$ 1458 $ 222 $ 28579 $ 63787

-19-

0920123784

0930128050

-20-

1100

$ 3

052

365

28

$ 2

342

337

23

21

00

$ 84

819

2

8

$ 65

359

9

6

1310

21

10

19

992

7

2

-

-

250

244

2

542

618

5

2180

1120

3

418

143

32

3

507

012

34

1

685

-

-

-

120X

37

210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

913

6

1

10

999

6

1

1260

11

933

2

1

77

147

1

21

40

1

504

688

14

1

491

638

15

1286

2

380

-

212

8

-

21

60

10

633

2

1

63

680

1

1291

21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

106

7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

337

136

3

325

190

3

2286

327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

418

8

27

292

398

3

28

15

X9

(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

697

2 )

(

12 )

32

60

53

767

-

54

004

1

1670

19

123

0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

813

4

26

32X

X

299

226

6

27

299

229

8

29

3310

394

418

4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

558

18

17X

X

763

33

1

598

78

1

33X

X

256

264

8

24

229

202

9

22

3420

108

704

1

343

684

3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

180

3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

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- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

)

-

-

-

-

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-2

2578

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-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

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32

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-

-

(

329

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)

-

(

329

400

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6

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65

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-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

348

1

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481

2

357

652

50

223

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3

2

416

608

328

812

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659

120

350

2

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635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

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771

2

923

983

54

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143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

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558

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202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

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)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

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3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

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)

15

247

7

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1

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14

311

2

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298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

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85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

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-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

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$ 1

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$ 2

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$ 53

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$

143

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$

299

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$ 39

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$ -

$

216

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0

$ 2

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$

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(

$ 8

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)

$

718

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8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

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附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

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或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

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以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 3 -

【報 告 事 項】 一一一年度營業狀況報告

(詳附件一請參閱本議事手冊第 7 頁) 二監察人審查報告

(詳附件二請參閱本議事手冊第 8 頁) 三修訂「董事會議事規則」案

(詳附件三請參閱本議事手冊第 9 頁)

四庫藏股買回執行情形報告 (詳附件四請參閱本議事手冊第 12 頁)

五採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別

盈餘公積數額報告案 說明 一依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函說明三之

規定辦理 二本公司因採用國際財務報導準則致 101 年 1 月 1 日轉換日及 101

年比較期間之未分配盈餘分別增加新臺幣 852660 元及增加新臺幣

1838980 元 三本公司依上開金管會規定首次採用國際財務報導準則時帳列累

積換算調整數利益新臺幣 343683951 元101 年 1 月 1 日因選擇適

用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分提列特

別盈餘公積新臺幣 343683951 元 【承 認 事 項】 第一案 董事會提 案 由本公司一一年度營業報告書暨財務報表案敬請 承認案 說 明 一本公司一一年度財務報表暨合併財務報表（資產負債表損

益表股東權益變動表及現金流量表）業經勤業眾信聯合會計

師事務所吳美慧與吳怡君會計師查核簽證完竣 （詳附件五及六請參閱本議事手冊第13~26頁）

二營業報告書財務報表暨合併財務報表業經董事會決議通過

並依法送監察人審查竣事敬請 承認 （詳附件二請參閱本議事手冊第8頁）

決 議

第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

-4-

- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

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$

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-

-

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-

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-

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140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

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0

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$

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10

0

$ 10

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$

108

336

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0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

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1

$

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2

$

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23

$ 8

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$

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$ 24

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$ -

$

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$ 2

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$

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$

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$ -

$

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-

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-

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-

-

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-

-

-

-

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-

464

2

-

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2

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-

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3

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-

-

-

-

-

-

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378

1

-

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-

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-

-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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-

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-

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-

-

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056

656

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-

656

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-

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65

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-

-

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-

-

-

-

-

-

-

-

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-

-

-

-

-

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693

613

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-

613

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30 )

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$

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11

$

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$ 39

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$

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$ 8

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$

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$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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第二案 董事會提 案 由本公司一一年度盈餘分配案敬請 承認案 說 明

一本公司一一年度盈餘分配表如下

派率 單位新台幣元

101 年度稅後淨利 613693319

減提撥百分之十法定盈餘公積 10 (61369332)

加迴轉特別盈餘公積 -

當年度可供分配盈餘合計數 552323987

加期初累積未分配盈餘 1554537997

本年度可供分配盈餘 2106861984

分派項目

普通股股票股利（每股新台幣) $ 0 -

普通股現金股利（每股新台幣） $ 2 305125226

分派項目合計 305125226

期末未分配盈餘 1801736758

附註

董事監察人酬勞 163 9000000

員工現金紅利（發放率為當年度可供分配盈餘合計數） 264 14344661

董事長宋貴修 經理人宋貴修 會計主管鄭力銓

註一法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例係依公司法相關法令規定辦理 註二本公司本次盈餘分派係優先分配 101 年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之

未分配盈餘撥應 註三本公司董監酬勞及員工紅利係以當年度可供分配盈餘合計數之 163及 264計算

二俟股東會通過後授權董事會依法另訂除息基準日及發放日若

嗣後因公司股本變動致影響流通在外股份總數配息率因此發

生變動者擬授權董事會全權辦理

三現金股利發放至元為止(元以下不計)配發不足一元之畸零款合計

數授權董事長洽特定人調整之 決 議

嘉彰股份有限公司

盈餘分配表

民國一一年度

-4-

- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

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873

3

2

416

608

328

812

103

659

120

350

2

1

635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 5 -

【討論暨選舉事項】 第一案 董事會提 案 由解除現任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 湧翔投資股份有限公司代表人 陳蒼海

能巨科技股份有限公司之法人董事代表人 連瑪開發股份有限公司董事

高德榮 華星光通科技(股)公司獨立董事 決 議 第二案 董事會提 案 由改選董事及監察人案提請 討論 說 明 一本公司現任董事及監察人任期將於民國一二年六月二十八日

屆滿經本公司一二年三月二十一日董事會決議擬於本次

股東常會全面改選董事 7 席(包含獨立董事 3 席)及監察人 3 席 二新任董事及監察人任期自民國一二年六月二十九日起至民國

一五年六月二十八日止任期三年 三依公司章程第十四條規定本公司董事中至少含獨立董事二人

採候選人提名制度本公司業於一二年五月三日召開董事會

對獨立董事候選人資格予以審查會中通過獨立董事候選人高

德榮莊烋真及林瑞興三人資格茲將相關資料載明如下 姓名 主要學經歷與現職 持有股數 高德榮 學歷

成功大學會計系 現職 嘉彰(股)公司獨立董事 欣陸投資控股(股)公司獨立董事 CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事 百略醫學科技股份有限公司薪資報酬委員會委員 經歷 致伸科技(股)公司資深副總財務長

-

- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

-

6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

152

782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

365

9 )

$

-

$ 5

661

803

-

-

-

-

-

-

80

092

-

(

800

92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

365

9 (

10

365

9 )

-

-

-

-

225

7881

17

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

)

(

329

400

)

-

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

- (

65

880

)

(

65

880

)

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

8

733

241

660

8

32

881

2

10

365

9

1

203

502

1

635

973

(

10

365

9 )

-

5

332

403

139

90

13

990

0

565

580

-

-

56

558

0

-

-

-

-

-

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

-

-

3

781

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

139

1

390

75

1

-

-

751

-

-

-

-

-

-

214

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

65

605

6

656

056

-

-

65

605

6

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

2

292

029

34

368

4

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

656

06

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

- 2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

- (

34

307

4 )

(

34

307

4 )

-

- (

34

307

4 )

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

1

948

955

34

368

4

-

680

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8

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

-

-

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-

-

-

(

237

)

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5

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-

205

-

-

-

-

-

-

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0

25

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (

8

856

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8

856

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

498

0 )

- (

23

498

0 )

-

-

-

-

-

-

-

-

61

369

3

613

693

-

-

61

369

3

15

256

3

$

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6

$

292

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8

$

537

67

$

143

11

$

299

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6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$

256

264

8

$

108

704

( $

8

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$ 7

180

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-17-

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( 9945 ) -

-18-

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-20-

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$ 84

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8

$ 65

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21

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7

2

-

-

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418

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32

3

507

012

34

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685

-

-

-

120X

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210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

913

6

1

10

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6

1

1260

11

933

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1

77

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21

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-

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-

21

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10

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21

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4

44

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4

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398

2

2

15

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-

-

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685

72

7

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22

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-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

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5

-

-

-

2820

635

-

627

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536

5

4

37

538

8

4

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44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

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5

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2X

XX

3

638

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34

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629

31

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18

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18

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271

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6

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000

0

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313

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-

152

563

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61

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1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

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266

1

127

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15

X1

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3

34

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292

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28

15

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134

367

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(

12

)

(

126

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2 )

(

12 )

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-

14

311

-

15X

X

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9

24

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X

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27

299

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3 17

82

755

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1

595

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1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

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20

1

859

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17X

X

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1

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1

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X

256

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24

229

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9

22

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108

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(

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-

-

-

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7

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-

8

298

-

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149

61

-

-

-

1830

15

564

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1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

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10

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$ 10

318

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10

0

-21-

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-22-

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-23-

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$

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$

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$

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$ 8

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$

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$ 24

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$ -

$

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$ 2

031

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$

-

$

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3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

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- (

80

092

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

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-

-

-

-

-

-2

2578

8117

-

-

-

-

-

-

-

-

(

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400

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32

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-

-

(

329

400

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(

329

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-

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(

103

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-

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-

533

240

3

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580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

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2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

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1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

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3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

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6

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2

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983

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143

11

299

229

8

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10

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1

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558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

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- (

65

606

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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-

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-

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680

970

8

-

-

-

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23

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-

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-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

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205

-

-

205

-

-

-

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-

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-

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-

-

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-

-

-

-

-

-

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-

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-

-

-

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(

234

980

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-

(

234

980

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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91

-

-

-

-

-

-

-

-

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$

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$

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$ 14

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$

719

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9

-24-

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1385597 351105

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140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

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7153 - ( 3174 ) 20090

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199927 - 194593 468310 14991 -

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$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

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第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 6 -

源景科技(股)公司董事長 台灣水泥(股)公司資深副總財務長

莊烋真 學歷 台灣體育學院 現職 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 巨運體育事業董事長 佳大體育事業總經理

-

林瑞興 學歷 東海大學會計系 現職 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 嘉彰(股)公司獨立董事 經歷 大宇資訊股份有限公司副總經理 弘憶國際股份有限公司財務長

-

選舉結果 第三案 董事會提 案 由解除新任董事競業禁止案提請 討論 說 明 一依公司法第209條規定董事為自己或他人為屬公司營業範圍內

之行為應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可爰

提請解除董事競業禁止 二因應公司業務需要為借助董事專才及相關經歷爰依法提請

股東會同意解除董事及其代表人競業禁止之限制 三解除競業行為禁止限制之公司及職稱

董事 經營公司及職務 高德榮 欣陸投資控股(股)公司獨立董事

CoAdna Holdings Inc獨立董事 華星光通科技(股)公司獨立董事

莊烋真 摩天開發股份有限公司董事 湯臣高爾夫上海有限公司董事總經理

林瑞興 誠揚聯合會計師事務所合夥會計師 決 議 【其 他 議 案 及 臨 時 動 議】 【散 會】

附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

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份總數比率

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-

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(

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936

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-

-

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-

-

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-

-

-

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-

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-

-

-

-

-

-

-

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-

-

-

-

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(

34

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-

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-

-

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-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

-

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-

-

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-

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-

-

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-

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44

311

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-

-

-

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-

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-

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-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

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7

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69

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13

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-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

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-

18

XX

24

216

6

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18

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0

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X

$

108

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10

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318

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$

108

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0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

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1

$

235

765

2

$

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23

$ 8

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$

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$ 24

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0

$ -

$

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$ 2

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253

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$

-

$

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$ -

$

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-

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(

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565

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-

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-

-

-

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-

-

464

2

-

464

2

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-

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1

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-

-

-

-

-

-

378

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378

1

-

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-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

2

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-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

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056

656

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-

656

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-

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-

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-

(

234

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234

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

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(

30 )

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$ 53

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$

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11

$

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$ 39

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$

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$ 8

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$

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$

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9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附件一

親愛的股東女士先生

承蒙各位股東在百忙中撥冗參加嘉彰公司民國 102年度股東常會本人謹代表公司及全體員工感謝各位股東對嘉彰的支持與愛護茲將嘉彰 101 年度經營成果總體經營環境外部競爭環境及法規環境變化之影響及未來營運計畫與發展策略概要報告如下 經營成果

101 年在集團全體同仁日以繼夜不斷地辛苦努力之下嘉彰繳出了下列成績 營收方面

集團 101 年度合併營收淨額為新台幣 8250 億元較 100 年度之 8480 億元小幅衰退 271 獲利方面

101 年稅後淨利為新台幣 614 億元稅後每股盈餘為 402 元主要受到全球原物料價格及匯率波動影響較 100 年度 45 元下滑 1067 總體經營環境外部競爭環境與法規環境之影響

全球景氣已從 2008 年金融風暴發生後的谷底復甦但由於美國財政懸崖的問題尚未完全解決歐元地區的經濟萎縮及中國地區 GDP 面臨 8的保位戰等不確定因素影響引發產品需求不確定性增加導致公司營運波動加大

在產業方面由於近年來終端產品朝向薄型化精緻化美觀等需求發展加上隨著科技進步迅速產品推陳出新客戶消長及產業快速變化等因素嘉彰為掌握產業趨勢亦積極跨足金屬表面處理相關製程以提供客戶零組件由內到外一次購足之整合服務此外隨著全球環保意識抬頭及節能議題持續發燒光電資訊產品朝向輕薄節能與低污染等趨勢發展將帶動 LED 背光源之應用產品滲透率持續提高對光電供應鏈的零組件廠商帶來穩定的成長機會嘉彰在這一波綠色革命中亦不缺席積極掌握相關金屬部件業務發展的潛在機會

在法規環境方面嘉彰亦隨時注意國內外重要政策及法令的變動在 101年並無因國內外法規的改變而影響到嘉彰財務及業務之情形再者本公司皆依據各項法規運作故法規變動對本公司尚無重大影響未來嘉彰仍會隨時注意法規變化以早一步因應法令變動之影響

面對當今世界新的變局挑戰在外部歐美經濟尚未完全穩定之情況下全球景氣未明嘉彰將持續關注全球局勢的發展除了做好各項因應準備外更將致力於價值的創造積極研發各項新技術開拓新客戶以提升競爭力 未來展望

隨著光電及資訊產業應用領域日漸擴展市場逐漸擴大嘉彰預估 102 年度營收成長審慎樂觀總出貨量可達 315 億片惟受終端需求仍存在不確定性大陸工資上揚材料成本波動及美元匯率長期走貶之趨勢下未來營運仍受這些不可控制變數影響 展望未來全球經濟持續發展人均消費能力日益提高將對家電資訊通訊車用及娛樂等產品衍生出龐大的需求將帶來無限的商機及嶄新的機會嘉彰全體同仁仍將全力以赴持續以創新的思維來因應環境變化並加強公司研發能力運用技術優勢保持業務穩健拓展及增長最後再次感謝各位股東長期以來的支持與愛護

董事長宋貴修

經理人宋貴修

會計主管鄭力銓

嘉彰股份有限公司 一一年度營運狀況報告書

-7-

附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

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書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

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69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

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6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

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782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

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100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

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44

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$

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65

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343

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23

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205

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-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

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-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附件二 嘉彰股份有限公司 監察人審查報告

董事會造送之本公司一一年度財務報表業經勤業眾信聯合會計

師事務所查核竣事認為足以允當表達本公司之財務狀況經營成果與

現金流量情形連同營業報告書及盈餘分派表議案經本監察人等審查

認為符合公司法等相關法令爰依公司法第二百一十九條之規定報告如

上敬請鑒查

嘉彰股份有限公司 監察人 楊千

監察人 李安謙

監察人 永鈺投資股份有限公司

許進德

中 華 民 國 102 年 3 月 21 日

-8-

- 9 -

附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

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書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

5

328

812

4

33

20

-

-

103

659

1 18

00

62

282

1

634

47

1

3350

2

168

230

26

185

955

8

24

18

20

81

-

61

-

33X

X

256

264

8

31

2

292

029

29

1830

125

43

-

6

678

-

3420

10

870

4

1

343

684

5 18

80

1

409

-

1

545

-

3480

25

8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

76

315

1

717

31

1

3XX

X

718

038

8

88

7

152

782

91

1XX

X

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

$ 8

139

375

100

$ 7

894

952

10

0

-14-

4110

$ 849394 102 $1209237 102

4170 20299 2 23824 2 4100 829095 100 1185413 100 5000

636709 77 923273 78 5910 192386 23 262140 22 6100 35002 4 53847 4 6200 157062 19 161454 14 6300 53322 6 57890 5 6000 245386 29 273191 23 6900 ( 53000 ) ( 6 ) ( 11051 ) ( 1 ) 7110 9226 1 5581 1 7121

703958 85 589833 50 7160

- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

7510 $ 1458 - $ 222 - 7530

- - 1478 - 7540

- - 1048 - 7560

19417 3 - - 7880

756 - 913 - 7500

21631 3 3661 - 7900 646989 78 612761 52 8110

33296 4 ( 43295 ) ( 3 ) 9600 $ 613693 74 $ 656056 55

9750 $ 424 $ 402 $ 420 $ 450 9850 $ 423 $ 401 $ 418 $ 447

-16-

131

760

$ 1

317

601

$ 2

357

652

$ 50

223

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$

203

125

3

( $

10

365

9 )

$

-

$ 5

661

803

-

-

-

-

-

-

80

092

-

(

800

92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

10

365

9 (

10

365

9 )

-

-

-

-

225

7881

17

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

)

(

329

400

)

-

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

- (

65

880

)

(

65

880

)

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

8

733

241

660

8

32

881

2

10

365

9

1

203

502

1

635

973

(

10

365

9 )

-

5

332

403

139

90

13

990

0

565

580

-

-

56

558

0

-

-

-

-

-

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

-

-

3

781

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

139

1

390

75

1

-

-

751

-

-

-

-

-

-

214

1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

65

605

6

656

056

-

-

65

605

6

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

2

292

029

34

368

4

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

656

06

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

- 2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

- (

34

307

4 )

(

34

307

4 )

-

- (

34

307

4 )

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

1

948

955

34

368

4

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

-

-

-

-

-

-

(

237

)

86

855

20

5

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

25

8

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (

8

856

) (

8

856

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

23

498

0 )

- (

23

498

0 )

-

-

-

-

-

-

-

-

61

369

3

613

693

-

-

61

369

3

15

256

3

$

152

562

6

$

292

418

8

$

537

67

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$

256

264

8

$

108

704

( $

8

856

)

$ 7

180

388

-17-

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67202 86587 ( 2180 ) ( 74547 )

( 1096 ) ( 1516 ) 750 750

600 - 136 5

( 124 ) 1383 ( 98 ) 1048

40 ( 1186 ) ( 1 ) -

- 5578

112598 ( 127048 ) 213151 190745

( 1194 ) 7943 ( 15723 ) 30866

( 27977 ) ( 8091 ) 18243 ( 86364 ) ( 18063 ) 63013

6897 ( 32786 ) ( 2221 ) ( 24505 )

12049 ( 23391 ) 272724 74707

( 134950 ) ( 31000 ) ( 100000 ) -

( 17380 ) ( 15962 ) ( 11148 ) ( 709 )

( 9945 ) -

-18-

$ 337 $ 2485 ( 20 ) 101

( 273106 ) ( 45085 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - ( 8856 ) -

1060 2141 8 -

- 705480 ( 150935 ) 378221

( 151317 ) 407843

693782 285939

$ 542465 $ 693782

$ 1458 $ 222 $ 28579 $ 63787

-19-

0920123784

0930128050

-20-

1100

$ 3

052

365

28

$ 2

342

337

23

21

00

$ 84

819

2

8

$ 65

359

9

6

1310

21

10

19

992

7

2

-

-

250

244

2

542

618

5

2180

1120

3

418

143

32

3

507

012

34

1

685

-

-

-

120X

37

210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

913

6

1

10

999

6

1

1260

11

933

2

1

77

147

1

21

40

1

504

688

14

1

491

638

15

1286

2

380

-

212

8

-

21

60

10

633

2

1

63

680

1

1291

21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

106

7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

337

136

3

325

190

3

2286

327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

418

8

27

292

398

3

28

15

X9

(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

697

2 )

(

12 )

32

60

53

767

-

54

004

1

1670

19

123

0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

813

4

26

32X

X

299

226

6

27

299

229

8

29

3310

394

418

4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

558

18

17X

X

763

33

1

598

78

1

33X

X

256

264

8

24

229

202

9

22

3420

108

704

1

343

684

3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

180

3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

092

- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

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)

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-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

-

-

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-

-

(

329

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(

329

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-

-

-

-

-

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80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

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3

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416

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328

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120

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(

103

659

)

-

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533

240

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13

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565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

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-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

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6

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1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

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3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

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6

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1

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983

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299

229

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2

10

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1

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558

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202

9

34

368

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-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

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- (

65

606

)

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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-

-

-

-

-

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-

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970

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-

680

970

8

-

-

-

(

23

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(

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-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

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-

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-

-

-

-

-

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0

-

106

0

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

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$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

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$ -

$

216

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$ 2

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$

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(

$ 8

856

)

$

718

038

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$ 14

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$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附件三

董事會議事規則修正對照表

修正條文 現行條文 說明

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 公司召開董事會得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議及說明但討論及表決時應離席 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報

告但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者不在此限

三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

九依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第

十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度

四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序

五募集發行或私募具有股權性質之有價證券

六財務會計或內部稽核主管之任免

七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論決定之

八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席

依金管證發字第 1010034136號文配合金管會於 101 年 8月 22 日修正「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文提案修訂本公司相關規則

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或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

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書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

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附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

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0930128050

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19

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7

2

$

-

- 13

10

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12

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8

2

109

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1

135

01

-

12

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0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

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-

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28

888

-

219

91

- 12

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186

-

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-

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90

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42

1 12

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29

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1

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07

-

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48

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1

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60

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86

21X

X

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36

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-

223

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000

0

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-

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04

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-

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X

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14

147

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5

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-

-

-

2X

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9

31

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2

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000

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13

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7

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4

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(

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(

3 )

( 24

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3 )

(

3 )

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-

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-

-

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-

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X

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226

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298

38

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X

38

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5

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5

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5

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33

20

-

-

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00

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26

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955

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61

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33X

X

256

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29

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125

43

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-

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10

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1

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( 8

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18X

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1

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8

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91

1XX

X

$ 8

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100

$ 7

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10

0

$ 8

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$ 7

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10

0

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$ 849394 102 $1209237 102

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- - 25090 2 7210

2374 - 2059 - 7480 6062 1 4910 - 7100

721620 87 627473 53

-15-

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-16-

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$ 1

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$ 50

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$ 24

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$

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3

$

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( $

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9 )

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-

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092

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(

800

92 )

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365

9 (

10

365

9 )

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225

7881

17

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(

329

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329

400

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3

781

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3

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1

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-

936

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23

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136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 10 -

或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人所稱對非關係人之重大捐贈指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準往前追溯推算一年已提董事會決議通過部分免再計入 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於董事會議事錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十六條 董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五紀錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形反對或保留意見且有紀錄或

第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項 一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假

及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與

結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之

- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

2160

28

888

-

219

91

- 12

0X

18

186

-

158

96

-

2170

90

921

1

931

42

1 12

60

29

030

1

133

07

-

2298

48

809

1

367

60

1 12

86

21X

X

582

987

7

36

615

5

4

238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

1298

258

04

-

20

208

-

28

20

635

-

62

7

-

11X

X

1

121

618

14

147

285

9

19

2860

375

365

5

37

538

8

5

1421

654

637

2

80

5

942

681

75

28

XX

37

600

0

5

376

015

5

1425

994

5

-

-

-

2X

XX

95

898

7

12

74

217

0

9

31

XX

10

1501

184

684

2

18

452

6

2

180

000

15

21

13

751

7

2

136

524

2

15

256

315

247

7

1531

320

782

4

30

658

6

4

152

562

6

19

1

524

771

19

1561

175

88

-

15

659

-

1681

125

89

-

12

589

-

32

10

292

418

8

36

2

923

983

37

15X

1

673

160

8

65

588

4

8

32

60

537

67

1

54

004

1

15X

9

(

288

035

)

(

3 )

( 24

880

3 )

(

3 )

32

71

143

11

-

14

311

-

1670

-

-

600

-

32X

X

299

226

6

37

2

992

298

38

15X

X

38

512

5

5

407

681

5

3310

39

441

8

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$

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-

-

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)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 11 -

書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見

八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名利害關係重要內容之說明其應迴避或不迴避理由迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會之議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會未經

審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應於公司存續期間妥善保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入公司重要檔案於公司存續期間妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明

九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有

紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未

經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二以上同意通過之事項

三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會議事錄並應於董事會通過之即日起 2 日內公告申報

董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

0920123784

0930128050

-13-

1100

$

54

246

5

7

$

69

378

2

9

21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

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0

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4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

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0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

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180

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$ -

$

566

180

3

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-

-

-

-

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80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

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-

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

-

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32

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-

-

(

329

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(

329

400

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-

-

-

-

-

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658

80 )

(

658

80 )

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-

-

-

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383

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3

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416

608

328

812

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659

120

350

2

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635

973

(

103

659

)

-

533

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3

-

533

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3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

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-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

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-

464

2

-

464

2

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378

1

-

3

781

-

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-

-

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378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

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75

1

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-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

447

343

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44

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3

-

447

343

-

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-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

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605

6

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1

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983

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229

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2

10

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9

1

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558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

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-

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-

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-

65

606

- (

65

606

)

-

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-

-

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-

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-

-

-

-

-

-

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-

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-

-

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970

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-

680

970

8

-

-

-

(

23

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(

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-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

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-

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-

-

-

-

-

-

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0

-

106

0

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

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)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

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149

91

-

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-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

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$ 1

525

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$ 2

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$ 53

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$

143

11

$

299

226

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$ 39

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$ -

$

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$ 2

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$

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(

$ 8

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)

$

718

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8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 12 -

附件四

庫藏股買回執行情形報告

項目 說明

第一次預計買回公司股份情形

董事會決議通過 民國 101 年 12 月 3 日

買回股份之目的 維護公司信用及股東權益

買回股份之種類 普通股

買回股份之總金額上限 新台幣 5251396718 元

預定買回期間 民國 101 年 12 月 4 日至 102 年 2 月 3 日

預定買回數量

(占已發行股份總數比例)

5000000 股

(328)

預定買回區間價格 新台幣2415元至4765元董事會決議當公司

股價低於所訂買回區間價格下限時將繼續執

行買回股份

買回方式 自集中市場買回

第一次實際買回公司股份執行情形

買回期間 民國 101 年 12 月 7 日至 101 年 12 月 18 日

買回數量

(占已發行股份總數比例)

258000 股

(017)

買回股份之總金額 新台幣 8868637 元

平均每股買回價格 新台幣 3437 元

已辦理註銷之股份數量 已辦理註銷 258000 股

累積持有本公司股份數量 0 股

累積持有本公司股份數量占已發行股

份總數比率

0

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-13-

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$

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$

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21

10

$

19

992

7

2

$

-

- 13

10

2120

12

821

8

2

109

975

1

135

01

-

12

600

0

2

21

40

850

92

1

10

080

1

1

1140

389

278

5

59

700

6

8

21

50

113

2

-

348

6

-

1150

974

-

6

437

-

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28

888

-

219

91

- 12

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186

-

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-

2170

90

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1

931

42

1 12

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29

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1

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07

-

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48

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1

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60

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86

21X

X

582

987

7

36

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5

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238

0

-

223

-

12

91

10

000

0

1

-

-

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-

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-

28

20

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-

62

7

-

11X

X

1

121

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14

147

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19

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365

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538

8

5

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28

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0

5

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5

-

-

-

2X

XX

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898

7

12

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0

9

31

XX

10

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184

684

2

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2

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000

15

21

13

751

7

2

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524

2

15

256

315

247

7

1531

320

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30

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6

4

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562

6

19

1

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-

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-

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10

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035

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(

3 )

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(

3 )

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-

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-

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-

-

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-

32X

X

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226

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298

38

15X

X

38

512

5

5

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5

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5

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20

-

-

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1 18

00

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955

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-

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-

33X

X

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2

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029

29

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-

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-

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10

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343

684

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1

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-

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-

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8

( 8

856

)

-

-

-

18X

X

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1

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31

1

3XX

X

718

038

8

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7

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91

1XX

X

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100

$ 7

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0

$ 8

139

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$ 7

894

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10

0

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$

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$

-

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-

-

-

-

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-

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92 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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365

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10

365

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-

-

-

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-

-

-

-

-

-

-

-

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(

329

400

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-

-

(

329

400

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-

-

-

-

-

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(

65

880

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-

-

-

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(

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90

13

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-

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-

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-

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-

-

-

-

-

464

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-

-

-

3

781

-

3

781

-

-

-

-

-

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1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

139

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1

-

-

751

-

-

-

-

-

-

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1

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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3

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-

-

-

-

-

-

-

-

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605

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056

-

-

65

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6

15

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477

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398

3

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229

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32

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558

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292

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34

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-

715

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2

-

-

-

-

-

-

656

06

- (

65

606

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

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-

-

-

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3904

-

-

-

-

-

-

-

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34

307

4 )

(

34

307

4 )

-

- (

34

307

4 )

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477

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983

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34

368

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-

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970

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-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

-

-

-

-

-

-

(

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-

-

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-

-

-

-

-

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0

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (

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856

) (

8

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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498

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- (

23

498

0 )

-

-

-

-

-

-

-

-

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693

-

-

61

369

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$

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$

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$

537

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$

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$

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$ 39

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$ -

$

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$

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$

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( $

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-17-

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40 ( 1186 ) ( 1 ) -

- 5578

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12049 ( 23391 ) 272724 74707

( 134950 ) ( 31000 ) ( 100000 ) -

( 17380 ) ( 15962 ) ( 11148 ) ( 709 )

( 9945 ) -

-18-

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( 343074 ) ( 329400 )

199927 - ( 8856 ) -

1060 2141 8 -

- 705480 ( 150935 ) 378221

( 151317 ) 407843

693782 285939

$ 542465 $ 693782

$ 1458 $ 222 $ 28579 $ 63787

-19-

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0930128050

-20-

1100

$ 3

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$ 2

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21

00

$ 84

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$ 65

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9

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21

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19

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2

-

-

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5

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1120

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32

3

507

012

34

1

685

-

-

-

120X

37

210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

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6

1

10

999

6

1

1260

11

933

2

1

77

147

1

21

40

1

504

688

14

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15

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-

212

8

-

21

60

10

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1291

21

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252

9

4

44

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2

15

106

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1

22

28

6

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-

110

64

- 12

98

337

136

3

325

190

3

2286

327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

418

8

27

292

398

3

28

15

X9

(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

697

2 )

(

12 )

32

60

53

767

-

54

004

1

1670

19

123

0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

813

4

26

32X

X

299

226

6

27

299

229

8

29

3310

394

418

4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

558

18

17X

X

763

33

1

598

78

1

33X

X

256

264

8

24

229

202

9

22

3420

108

704

1

343

684

3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

180

3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

092

- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

)

-

-

-

-

-

-2

2578

8117

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

) (

32

940

0 )

-

-

(

329

400

)

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

873

3

2

416

608

328

812

103

659

120

350

2

1

635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

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04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

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以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

106

7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

337

136

3

325

190

3

2286

327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

418

8

27

292

398

3

28

15

X9

(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

697

2 )

(

12 )

32

60

53

767

-

54

004

1

1670

19

123

0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

813

4

26

32X

X

299

226

6

27

299

229

8

29

3310

394

418

4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

558

18

17X

X

763

33

1

598

78

1

33X

X

256

264

8

24

229

202

9

22

3420

108

704

1

343

684

3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

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$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

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- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

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)

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-

-

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-

-

-

-

-

-

-

-

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400

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-

-

(

329

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)

-

(

329

400

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-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

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2

357

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3

2

416

608

328

812

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120

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2

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635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

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6

139

1

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1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

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2

923

983

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143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

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558

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202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

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10

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9

-

-

-

-

-

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3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

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) (

34

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4 )

-

-

(

343

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)

-

(

343

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)

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1

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14

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2

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298

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418

-

1

554

537

194

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5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

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85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

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-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

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$ 1

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$ 2

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$ 53

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$

143

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$

299

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$ 39

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$

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$ 2

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$

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(

$ 8

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$

718

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8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

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附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

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或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

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以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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-

-

-

120X

37

210

3

4

37

455

4

4

21

20

12

913

6

1

10

999

6

1

1260

11

933

2

1

77

147

1

21

40

1

504

688

14

1

491

638

15

1286

2

380

-

212

8

-

21

60

10

633

2

1

63

680

1

1291

21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

106

7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

337

136

3

325

190

3

2286

327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

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8

27

292

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3

28

15

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(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

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2 )

(

12 )

32

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53

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1

1670

19

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0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

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4

26

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X

299

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6

27

299

229

8

29

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394

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4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

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X

763

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1

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X

256

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24

229

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9

22

3420

108

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1

343

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3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

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1

63

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1

7

180

388

66

7

152

782

69

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10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

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10

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$ 10

318

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10

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$

108

336

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0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

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$ 2

031

253

( $

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659

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$

-

$

566

180

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$ -

$

566

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-

-

-

-

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80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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(

103

659

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-

-

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-

-

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-

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-

-

(

329

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(

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-

-

-

-

-

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80 )

(

658

80 )

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-

-

-

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2

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328

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103

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533

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13

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-

-

565

580

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-

-

-

-

-

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70

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0

-

-

-

-

464

2

4

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-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

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3

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-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

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-

-

-

-

-

-

936

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-

-

75

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-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

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44

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3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

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229

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9

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2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

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- (

65

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

-

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-

-

-

-

-

-

-

-

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-

-

(

343

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-

(

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5

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970

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-

680

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8

-

-

-

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-

-

-

-

-

-

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- (

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-

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-

-

-

-

-

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-

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0

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

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)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

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149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

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663

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$ 53

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$

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$

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$ 39

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$

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$ 8

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$

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$ 14

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$

719

534

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-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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-

-

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-

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-

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5

-

-

-

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-

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-

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-

44

311

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XX

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(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

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10

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$ 10

318

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10

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$

108

336

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0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

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0

$ -

$

178

253

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$ 2

031

253

( $

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)

$

-

$

566

180

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$ -

$

566

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-

-

-

-

-

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80

092

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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103

659

(

103

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-

-

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-

-

-

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-

-

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(

658

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(

103

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13

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-

-

565

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-

-

-

-

-

-

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480

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70

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0

-

-

-

-

464

2

4

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-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

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6

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1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

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3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

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6

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229

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2

10

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558

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202

9

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368

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278

2

-

715

278

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-

-

-

-

-

-

65

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65

606

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-

-

-

-

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-

-

-

-

-

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-

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8

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-

-

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23

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-

-

-

-

-

-

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23

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- (

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-

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-

-

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-

-

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0

-

106

0

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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-

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885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

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234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

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$ 1

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$ 53

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$

143

11

$

299

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$ 39

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$ -

$

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$ 8

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$

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$

719

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9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

180

3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

092

- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

)

-

-

-

-

-

-2

2578

8117

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

) (

32

940

0 )

-

-

(

329

400

)

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

873

3

2

416

608

328

812

103

659

120

350

2

1

635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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5

332

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)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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9

6

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21

10

19

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7

2

-

-

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2

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-

-

-

120X

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3

4

37

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4

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10

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6

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1

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1

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1

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1

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-

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8

-

21

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70

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2

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-

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-

-

- 11

XX

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7

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XX

3

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11

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9

1

9

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-

14

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5

-

-

-

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37

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-

44

311

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28

XX

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0

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X1

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14

311

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14

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X

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X

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6

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29

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2

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X

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X

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885

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-

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18

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-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

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19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

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- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

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$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

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( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

873

3

2

416

608

328

812

103

659

120

350

2

1

635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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2

-

-

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3

507

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34

1

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-

-

-

120X

37

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3

4

37

455

4

4

21

20

12

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6

1

10

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6

1

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11

933

2

1

77

147

1

21

40

1

504

688

14

1

491

638

15

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2

380

-

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8

-

21

60

10

633

2

1

63

680

1

1291

21

70

44

252

9

4

44

522

5

4

22

398

2

2

15

106

7

1

22

28

6

240

-

110

64

- 12

98

337

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3

325

190

3

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327

7

-

-

- 11

XX

7

775

685

72

7

322

053

71

22

98

20

283

-

14

412

-

21

XX

3

262

289

30

2

789

614

27

1421

11

397

9

1

9

475

-

14

25

994

5

-

-

-

2820

635

-

627

-

2860

37

536

5

4

37

538

8

4

1480

44

311

-

44

311

-

28

XX

37

600

0

4

37

601

5

4

2X

XX

3

638

289

34

3

165

629

31

1501

18

500

0

2

18

468

4

2

1521

62

271

4

6

63

688

2

6

1531

2

634

465

24

2

675

588

26

31

10

1018

000

0

1551

54

313

-

59

754

-

152

563

15

61

879

05

1

801

09

1

1

524

77

152

562

6

14

152

477

1

15

16

81

139

266

1

127

559

1

15

X1

372

366

3

34

376

457

6

36

3210

292

418

8

27

292

398

3

28

15

X9

(

134

367

4 )

(

12

)

(

126

697

2 )

(

12 )

32

60

53

767

-

54

004

1

1670

19

123

0

2

20

053

0

2

32

71

14

311

-

14

311

-

15X

X

257

121

9

24

269

813

4

26

32X

X

299

226

6

27

299

229

8

29

3310

394

418

4

328

812

3 17

82

755

61

1

595

90

1

3320

-

-

10

365

9

1

1788

77

2

-

28

8

-

33

50

2

168

230

20

1

859

558

18

17X

X

763

33

1

598

78

1

33X

X

256

264

8

24

229

202

9

22

3420

108

704

1

343

684

3

3480

25

8

(

885

6 )

-

-

-

1800

61

416

1

63

030

1

7

180

388

66

7

152

782

69

1820

10

261

-

8

298

-

3610

149

61

-

-

-

1830

15

564

9

1

10

283

0

1

3X

XX

7

195

349

66

7

152

782

69

1860

13

431

-

8

857

-

18

88

140

9

-

1

545

-

18

XX

24

216

6

2

18

456

0

2

1XX

X

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

$

108

336

38

10

0

$ 10

318

411

10

0

-21-

4100 $8249775 100 $8480100 100 5000 6623951 80 6961833 82 5910 1625824 20 1518267 18 6100 254496 3 285741 3 6200 504327 6 419418 5 6300 58346 1 58055 1 6000 817169 10 763214 9 6900 808655 10 755053 9 7110 42123 1 30668 1 7130

13369 - 3705 - 7140

32394 - 13229 - 7310

4461 - - - 7480

19394 - 18819 - 7100

111741 1 66421 1

-22-

7510 $ 16954 - $ 5900 - 7521

8435 - - - 7530

6657 - 3911 - 7560

31870 1 49508 1 7640

- - 6889 - 7880

6416 - 5620 - 7500

70332 1 71828 1 7900 850064 10 749646 9 8110 236401 3 93590 1 9600 $ 613663 7 $ 656056 8 9601 $ 613693 7 $ 656056 8 9602 ( 30 ) - - - $ 613663 7 $ 656056 8

9750 $ 557 $ 402 $ 514 $ 450 9850 $ 555 $ 401 $ 511 $ 447

-23-

13

176

0

$

131

760

1

$

235

765

2

$

502

23

$ 8

733

$

241

660

8

$ 24

872

0

$ -

$

178

253

3

$ 2

031

253

( $

103

659

)

$

-

$

566

180

3

$ -

$

566

180

3

-

-

-

-

-

-

80

092

- (

80

092

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

103

659

(

103

659

)

-

-

-

-

-

-2

2578

8117

-

-

-

-

-

-

-

-

(

329

400

) (

32

940

0 )

-

-

(

329

400

)

-

(

329

400

)0

4515

7620

67

6

588

65

880

-

-

-

-

-

-

(

658

80 )

(

658

80 )

-

-

-

-

-

138

348

1

383

481

2

357

652

50

223

873

3

2

416

608

328

812

103

659

120

350

2

1

635

973

(

103

659

)

-

533

240

3

-

533

240

3

139

90

13

990

0

565

580

-

-

565

580

-

-

-

-

-

-

705

480

-

70

548

0

-

-

-

-

464

2

4

642

-

-

-

-

-

-

464

2

-

464

2

-

-

-

378

1

-

3

781

-

-

-

-

-

-

378

1

-

378

1

-

-

-

-

936

936

-

-

-

-

-

-

936

-

93

6

139

1

390

75

1

-

-

75

1

-

-

-

-

-

-

2

141

-

2

141

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

447

343

-

44

734

3

-

447

343

-

-

-

-

-

-

-

-

656

056

656

056

-

-

656

056

-

65

605

6

152

477

1

524

771

2

923

983

54

004

143

11

299

229

8

32

881

2

10

365

9

1

859

558

229

202

9

34

368

4

-

715

278

2

-

715

278

2

-

-

-

-

-

-

65

606

- (

65

606

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

103

659

)

10

365

9

-

-

-

-

-

-2

2487

3904

-

-

-

-

-

-

-

-

(

343

074

) (

34

307

4 )

-

-

(

343

074

)

-

(

343

074

)

15

247

7

152

477

1

292

398

3

540

04

14

311

2

992

298

394

418

-

1

554

537

194

895

5

34

368

4

-

680

970

8

-

680

970

8

-

-

-

(

23

7 )

-

(

237

)

-

-

-

-

-

-

(

23

7 )

- (

23

7 )

86

85

5

205

-

-

205

-

-

-

-

-

-

106

0

-

106

0

258

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

885

6 )

(

8

856

)

-

(

885

6 )

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

(

234

980

)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

14

991

149

91

-

-

-

-

-

-

-

-

613

693

613

693

-

-

613

693

(

30 )

613

663

152

563

$ 1

525

626

$ 2

924

188

$ 53

767

$

143

11

$

299

226

6

$ 39

441

8

$ -

$

216

823

0

$ 2

562

648

$

108

704

(

$ 8

856

)

$

718

038

8

$ 14

961

$

719

534

9

-24-

$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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565

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464

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2

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378

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936

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141

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2

141

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056

656

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656

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715

278

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65

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680

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-

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234

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234

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613

693

613

693

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-

613

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30 )

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$ 53

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$

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-25-

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$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

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以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

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附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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$ 613663 $ 656056 688667 663460

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$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

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附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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$ 613663 $ 656056 688667 663460

( 32394 ) ( 13229 ) 27364 521

( 16320 ) 18415 8435 ( 206 )

( 6712 ) 206 ( 4461 ) 6889

( 3101 ) ( 3664 ) 1708 166

( 1984 ) ( 83524 ) 738 744

136 5 - 5578

310841 ( 443234 )

91970 ( 345650 ) 4846 ( 56051 ) ( 42185 ) 71797

( 328807 ) ( 400419 ) 19140 ( 86343 ) 13050 333492

42652 ( 34235 ) ( 2696 ) 82385

( 4824 ) ( 14881 ) 5871 ( 7173 )

1385597 351105

( 481336 ) ( 621770 )

140335 19186 ( 119950 ) ( 17756 )

( 72915 ) ( 135496 )

-25-

( $ 49362 ) ( $ 49922 )

( 7649 ) ( 2577 ) ( 9945 ) -

7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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7153 - ( 3174 ) 20090

( 596843 ) ( 788245 )

( 343074 ) ( 329400 )

199927 - 194593 468310 14991 -

( 8856 ) - 1060 2141 8 -

- 705480 58649 846531

( 137375 ) 155306

710028 564697

2342337 1777640

$ 3052365 $ 2342337

$ 18088 $ 4790 $ 193665 $ 213582

-26-

- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 27 -

附錄一

嘉彰股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為嘉彰股份有限公司英文名稱為Chia Chang CoLtd

第 二 條 本公司所營事業如下

一精密機械(工作母機醫護床)及有關機械零件模具等之製造加工買賣

業務

二機械鋼模紡織機配件之製造加工買賣業務

三電腦週邊設備之製造加工買賣業務

四電工製品(工業用殺蟲燈乾燥機取暖用具小型冰箱)製造加工買

賣業務

第 三 條 本公司設總公司於桃園縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理

第四條之一本公司得為對外背書保證其作業依照本公司背書保證作業辦法辦理

第四條之二本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二章 股 份

第 五 條本公司資本總額定為新台幣壹拾捌億元整分為壹億捌仟萬股每股金額新

台幣壹拾元整授權董事會分次發行本公司得發行員工認股權憑證在前

項股份總額內保留陸拾萬股為員工認股權憑證之發行每股新台幣壹拾元

整其中未發行股份授權董事會分次發行

第 六 條（刪除）

第 七 條本公司股票概為記名式並應編號及由董事三人以上簽名或蓋章再經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行依照公司法第一六一條之

一規定辦理本公司公開發行後其發行之股份依公司法第一六二條之二規

定得免印製股票惟應洽證劵集中保管事業機構登錄

第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日

內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第三章 股 東 會

第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個

月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之

第 十 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍簽名

蓋章委託代理人出席股東委託出席之辦法悉依公司法第一七七條規定辦理

第十一條本公司股東每股有一表決權但依公司法第一七九規定持有者則不計入 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之

- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

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第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 28 -

出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十三條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用

本章程有關股東會之規定 第十三條之一本公司股票於公開發行後若股票擬撤銷公開發行時應提請股東會決

議

第四章 董事及監察人

第十四條本公司設董事七人監察人三人任期三年由股東會就有行為能力之人中

選任連選得連任本公司公開發行後前項董事名額得依證券交易法第十

四條之二設置獨立董事至少二人且不得少於董事席次五分之一並依公司

法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度由股東會就獨立董事候選人

名單中選任之

第十四條之一本公司得於董事監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償

責任本公司得為其購買責任保險

第十五條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意

互推董事長一人董事長對外代表本公司

董事會除公司法另有規定外由董事長召集之董事會之決議除公司法另有

規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之

第十六條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

董事應親自出席董事會董事因故不能出席者得委託其他董事代理之前項

代理人以受一人之委託為限董事會開會時如以視訊會議為之其董事以視

訊參與會議者視為親自出席

第十七條全體董事及監察人執行本公司職務時不論營業盈虧得支給報酬其報酬授

權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值於不超過本公司核薪辦法

所定之最高薪階之標準議定之如公司有盈餘時另依第廿一條之規定分配

酬勞

第五章 經 理 人

第十八條本公司得依董事會決議設執行長營運長財務長行政長事業群總經理

及顧問若干人其委任解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理

第六章 會 計

第十九條本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止每屆年度終了應辦理決算

第 廿 條本公司應依據公司法第二二八條之規定於每會計年度終了董事會應編造

左列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核提交股東常會請求承認

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分派或虧損撥補之議案

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第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 29 -

第廿一條本公司年度決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅捐

二彌補虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五就一至四款規定數額分派後剩餘數以不高於百分之三提撥為董事監察人

酬勞

六當年度決算盈餘扣除一到五項後餘額為當年度可分配盈餘合計數除保

留部份於以後年度再行決議分派外其分派比率為員工紅利不低於當年

度可分配盈餘合計數之百分之一不高於當年度可分配盈餘合計數之百

分之十員工紅利之分派得以現金或股票方式發放其分派對象得包括

符合一定條件之從屬公司員工該一定條件授權董事會訂定之本公司

盈餘分派優先分配當年度可分配盈餘不足部份則自以前年度之未分

配盈餘撥應

本公司正處於穩定成長期為因應未來資金需求及長期財務規劃公司於年度

決算後如有盈餘於提撥分派股東股利時現金股利為配發股利總額之百分之

十至百分之百惟此項盈餘分派之種類及比率視當年度實際獲利及資金狀況

經股東會決議調整之

第七章 附 則

第廿二條本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令之規定辦理 第廿三條本章程訂立於中華民國 七 十 四 年 八 月 二 十 二 日

第一次修訂於中華民國 七 十 六 年 四 月 十 五 日

第二次修訂於中華民國 八 十 年 九 月 一 日

第三次修訂於中華民國 八 十 二 年 二 月 六 日

第四次修訂於中華民國 八 十 四 年 十 月 五 日

第五次修訂於中華民國 八 十 九 年 五 月 十 五 日

第六次修訂於中華民國 九 十 年 四 月 二 十 七 日

第七次修訂於中華民國 九 十 年 七 月 一 日

第八次修訂於中華民國 九 十 一 年 十 二 月 二 十 五 日

第九次修訂於中華民國 九 十 五 年 九 月 二 十 日

第十次修訂於中華民國 九 十 五 年 十 二 月 二 十 日

第十一次修訂於中華民國 九 十 六 年 六 月 十 五 日

第十二次修訂於中華民國 九 十 六 年 八 月 三十一 日

第十三次修訂於中華民國 九 十 八 年 四 月 八 日

第十四次修訂於中華民國 九 十 八 年 六 月 五 日

第十五次修訂於中華民國 九 十 九 年 六 月 二十九 日

- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

- 35 -

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 30 -

附錄二

嘉彰股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依上市上櫃公司

治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書

委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及

說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東

臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資

訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨

時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

改選董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各

款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以

臨時動議提出

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股

東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託

書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應

於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人

出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考量獨立

董事之意見

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到或由出

席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股

東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之徵求人並應

携帶身分證明文件以備核對

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得

指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事

長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定

代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有

二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第

一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面

- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 31 -

或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法

第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東

會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作

成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散

會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序

以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已

達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名

由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東

發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並

不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決灌之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託

時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決

權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七

條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司召開股東會時應採行以電子方式並

得採行以書面方式行使其表決權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應

載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本公司宜避免提出臨時動議

及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

- 32 -

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

- 34 -

（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

- 36 -

附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過

之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進

行投票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對或棄權之結果輸入公開資訊觀

測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分計票應於股

東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉

結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股

東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄

分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其

結果記載之在本公司存續期間應永久保存

前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全

體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與

權數比例

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日依規定格式

編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國

證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資

訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序

時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察

員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止

會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得

由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 33 -

附錄三

嘉彰股份有限公司

董事會議事規則

第一條 為建立本公司良好董事會治理制度健全監督功能及強化管理機能爰依公開發行公司

董事會議事辦法之規定訂定本規範以資遵循

第二條 本公司董事會之議事規範其主要議事內容作業程序議事錄應載明事項公告及其

他應遵循事項應依本規範之規定辦理

第三條 本公司董事會至少每季召集一次 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨

時召集之 前項召集之通知經相對人同意者得以電子方式為之 本規範第十二條第一項各款之事項除有突發緊急情事或正當理由外應於召集事由中

列舉不得以臨時動議提出

第四條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為總管理處 議事單位應擬訂董事會議事內容並提供足夠之會議資料於召集通知時一併寄送董

事如認為會議資料不充分得向議事事務單位請求補足董事如認為議案資料不充足

得經董事會決議後延期審議之

第五條 召開本公司董事會時應設簽名簿供出席董事簽到以供查考 董事應親自出席董事會如不能親自出席得依本公司章程規定委託其他董事代理出席

如以視訊參與會議者視為親自出席 董事委託其他董事代理出席董事會時應於每次出具委託書並列舉召集事由之授權範

圍 第二項代理人以受一人之委託為限

第六條 本公司董事會召開之地點與時間應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合

董事會召開之地點及時間為之

第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席但每屆第一次董事會由股東會所得選票代

表選舉權最多之董事召集會議主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應

互推一人擔任之 董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假

或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

第八條 本公司董事會召開時董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考 召開董事會得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席必要時亦得邀

請會計師律師或其他專業人士列席會議 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時應即宣布開會已屆開會時間

如全體董事有半數未出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後二次

仍不足額者主席得依第三條第二項規定之程序重新召集 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事以實際在任者計算之

第九條 本公司董事會之開會過程應全程錄音或錄影存證並至少保存五年其保存得以電子

方式為之 前項保存期限未屆滿前發生關於董事會相關議決事項之訴訟時相關錄音或錄影存證

資料應續予保存至訴訟終結止 以視訊會議召開者其視訊影音資料為會議紀錄之一部分應於公司存續期間妥善保存

第十條 本公司定期性董事會之議事內容至少包括下列各事項 一報告事項

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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（一）上次會議紀錄及執行情形 （二）重要財務業務報告 （三）內部稽核業務報告 （四）其他重要報告事項

二討論事項 （一）上次會議保留之討論事項 （二）本次會議預定討論事項

三臨時動議

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行但經出席董事過半數同意者得變

更之 前項排定之議事內容於會議終結前非經出席董事過半數同意者主席不得逕行宣布散

會 董事會議事進行中若在席董事未達出席董事過半數者經在席董事提議主席應宣布

暫停開會並準用第八條第三項規定

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論 一本公司之營運計畫 二年度財務報告及半年度財務報告 三依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度 四依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產從事衍生性商品交易

資金貸與他人為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 五募集發行或私募具有股權性質之有價證券 六財務會計或內部稽核主管之任免 七董事監察人及經理人之薪資報酬由薪資報酬委員會提出建議後經董事會討論

決定之 八依證交法第十四條之三其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項

或主管機關規定之重大事項 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項應親自出席或委由其他獨立董

事代理出席獨立董事如有反對或保留意見應於董事會議事錄載明如獨立董事不能

親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並載

明於董事會議事錄

第十三條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 本公司董事會議案表決時經主席徵詢出席董事全體無異議者視為通過如經主席徵

詢而有異議者即應提付表決 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之但出席者有異議時應徵求多數之意見決定

之 一舉手表決或投票器表決 二唱名表決 三投票表決 四公司自行選用之表決

第十四條 本公司董事會議案之決議除證交法及公司法另有規定外應有過半數董事之出席出

席董事過半數之同意行之 董事會對於薪資報酬委員會就董事監察人及經理人薪資報酬之建議得不採納或予以修

正但應有全體董事三分之二以上出席出席董事過半數同意並於決議說明董事會通

過之薪酬有無優於薪酬委員會之建議 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序但如其中一案已獲通

過時其他議案即視為否決無須再行表決

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者由主席指定之但監票人員應具董事身

分 表決之結果應當場報告並做成紀錄

第十五條 董事對於會議事項與其自身或其代表之法人有利害關係致有害於公司利益之虞者

得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討及表決時應予迴避並不得代理其他董事

行使其表決權 本公司董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事依公司法第二百零六條第

二項準用第一百八十條第二項規定辦理 第十六條 本公司董事會之議事應作成議事錄議事錄應詳實記載下列事項

一會議屆次（或年次）及時間地點 二主席之姓名 三董事出席狀況包括出席請假及缺席者之姓名與人數 四列席者之姓名及職稱 五記錄之姓名 六報告事項 七討論事項各議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員發言摘要

反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面

意見 八臨時動議提案人姓名議案之決議方法與結果董事監察人專家及其他人員

發言摘要反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 九其他應記載事項 董事會議決事項如有下列情事之一者除應於議事錄載明外並應於董事會之日起二

日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報 一獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 二如本公司設有審計委員會者未經本公司審計委員會通過而經全體董事三分之二

以上同意通過之事項 三若董事會通過之薪資報酬優於薪酬委員會之建議應就差異情形及原因載明董事會

議事錄並應於董事會通過之即日起 2日內公告申報 董事會簽到簿為議事錄之一部分應永久保存 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章於會後二十日內分送各董事及監察人並

應列入本公司重要檔案於本公司存續期間永久妥善保存 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外董事會依公司章程規定授權董事長

行使董事會職權其授權內容如下 一核定各項重要契約 二不動產抵押借款及其他借款之核定 三公司一般財產及不動產購置與處分之核定 四轉投資公司董事及監察人之指派 五增資或減資基準日現金股利配發基準日等之核定

第十八條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意 並提股東會報告

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附錄四

嘉彰股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

一本公司董事及監察人之選舉除公司法或其他法令及公司章程另有規定者外應依本辦法辦

理之 二本公司董事及監察人之選舉採單記名累積選舉法選舉人之記名以選舉上所印股東戶號代

之除公司章程另有規定外每一股份有與選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選

舉一人或分配選舉數人 三本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知

識技能及素養其整體應具備之能力如下

(一)營運判斷能力

(二)會計及財務分析能力

(三)經營管理能力

(四)危機處理能力

(五)產業知識

(六)國際市場觀

(七)領導能力

(八)決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係 四本公司監察人應具備下列之條件

(一)誠信踏實

(二)公正判斷

(三)專業知識

(四)豐富之經驗

(五)閱讀財務報表之能力

本公司監察人除需具備前項之要件外全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士

本公司獨立董事之資格及選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及

相關法令規定辦理另監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有配偶或二親

等以內之親屬關係且不得兼任公司董事經理人或其他職員且宜在國內有住所以即時發

揮監察功能

五本公司於公開發行後於董事名額中設置獨立董事載明於章程由股東就獨立董事候選人名單

中選任之

獨立董事之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之

獨立董事與非獨立應一併進行選舉分別計票分別當選 六董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺額達章程所定席

次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 七獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書臺灣證券交易所上市審查準則相

關規定或證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜

上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時

應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 八監察人因故解任致人數不足公司章程規定者宜於最近一次股東會補選之但監察人全體

均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 九選舉票由公司製備之按出席證編碼並明記其選舉權數分發出席股東會之股東

十董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數 十一選舉開始前由主席指定監票員計票員各若干人執行各項有關任務但監票人員應具

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有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 37 -

有股東身分監票員得於出席股東中指定之 十二董事及監察人之選舉由董事會分別設置投票箱於投票前由監票員當眾開驗 十三選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號如非股東身分者應填明

被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶

名應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人

時應分別加填代表人姓名 十四選舉票有下列情形之一者無效

(一)不用本辦法規定之選票

(二)以空白選票投入投票箱者

(三)字跡模糊無法辨認者

(四)所填寫被選舉人姓名與股東名簿不符者所填寫被選舉人非股東身分者

(五)除填被選舉人姓（戶）名及其股東戶號或身分證統一編號外夾寫其他文字者

(六)已填寫之被選舉人戶名戶號或身分證統一編號及所投權數中任何一項已被塗改

(七)同一選舉票填列被選舉人二人以上者

(八)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別

者

十五本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人依本公司章程所定之名額分別計算

獨立董事非獨立董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有

二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未在場者由

主席代為抽籤

十六投票完畢後當場開票開票結果由主席或司儀當場宣佈

十七董事監察人當選人不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者應依下列規定

決定當選之董事或監察人

(一)董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

(二)監察人間不符規定者準用前款規定

(三)監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當

選失其效力

十八被選舉人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或監察人

十九當選之董事監察人有第十五條第十六條之情事或經查核確認其個人資料不符或依

相關法令規定當選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當股東會中宣布遞充

二十當選之董事及監察人由本公司董事會分發給當選通知書

二十一本辦法未規定事項悉依公司法本公司章程及有關法令規定辦理

二十二本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

- 38 -

附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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附錄五

董事酬勞及員工紅利相關資訊

本公司於民國102年3月21日董事會中擬議配發之董監酬勞及員工現金紅利

金額如下所示前述將俟民國102年6月14日股東常會決議通過後依相關規

定辦理

一員工現金紅利新台幣14344661元

二董監酬勞新台幣9000000元

三上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國101年度費用化其費用列帳金

額與董事會擬議配發之金額並無差異

附錄六

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配發無償配股故不適用

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附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

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附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 39 -

附錄七

董事及監察人持股情形

一截至本次股東常會停止過戶日 102 年 4月 16 日止本公司實收資本額

為新台幣 1523046130 元已發行股份總數為 152304613 股

二依證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核

實施規則」之規定全體董事監察人最低法定持股數分別為 9138277

股及 913827 股

三股東名簿記載全體董事持有股數已符合法定成數標準全體監察人持

有股數已符合法定成數標準

四停止過戶日 102 年 4月 16 日董事及監察人持股明細

102 年 4 月 16 日

選任時持有股數 目前持有股數 職稱 姓名 選任日期

股數 佔發行總

股份 股數

佔發行總

股份

董事 航嘉投資(股)公司 代表人宋貴修 99629 4960312 462 6349437 417

董事 湧翔投資(股)公司 代表人陳蒼海 99629 10498388 976 13438441 882

董事 彭美政 99629 567421 053 726326 048

董事 聯鼎創業投資(股)

公司 代表人邱德成

99629 430415 040 550951 036

獨立董事 高德榮 99629 － － － －

獨立董事 莊烋真 99629 － － － －

獨立董事 林瑞興 100628 － － － －

監察人 楊千 99629 － － － －

監察人 永鈺投資(股)公司 代表人許進德 99916 1017386 077 1574410 103

監察人 李安謙 100628 50000 003 52257 003

全體董事持股合計 21065155 1383

全體監察人持股合計 1626667 107

全體董事及監察人持有股數 22691822 1490

- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

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- 40 -

附錄八

持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案相關資訊

1 依公司法第一七二條之一規定持有本公司已發行股份總數百分之一以

上股份之股東得以書面向本公司提出本次102年股東常會之議案提案

時間為民國102年3月21日起至民國102年4月1日止 2 本次102年股東常會持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股

東提案無

ltlt ASCII85EncodePages false AllowTransparency false AutoPositionEPSFiles true AutoRotatePages None Binding Left CalGrayProfile (Dot Gain 20) CalRGBProfile (sRGB IEC61966-21) CalCMYKProfile (Japan Color 2001 Coated) sRGBProfile (sRGB IEC61966-21) CannotEmbedFontPolicy Warning CompatibilityLevel 14 CompressObjects Tags CompressPages true ConvertImagesToIndexed true PassThroughJPEGImages true CreateJobTicket false DefaultRenderingIntent Default DetectBlends true DetectCurves 00000 ColorConversionStrategy LeaveColorUnchanged DoThumbnails false EmbedAllFonts true EmbedOpenType false ParseICCProfilesInComments true EmbedJobOptions true DSCReportingLevel 0 EmitDSCWarnings false EndPage -1 ImageMemory 1048576 LockDistillerParams false MaxSubsetPct 100 Optimize true OPM 1 ParseDSCComments true ParseDSCCommentsForDocInfo true PreserveCopyPage true PreserveDICMYKValues true PreserveEPSInfo true PreserveFlatness false PreserveHalftoneInfo false PreserveOPIComments false PreserveOverprintSettings 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