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買収企業　 A社

被買収企業　　 B社

A社の株主B社の株主

A社株

B社株A社　株

B社株

・先週の授業の補足：株式交換による買収の仕組み

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買収企業　 A社

被買収企業　　 B社

元からのA社の株主

元の B社の株主

A社株

・株式交換による買収（完全子会社化）後

A社の株主

B社株

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・買収方式の比較：現金対価と株式交換• 株式交換のメリット：買収企業にとって– 現金を必要としない（株式が現金代わり）

• 株式交換のデメリット– 発行済株式数が増える：買収側株主にとって

• EPS（ 1株当り収益）、 ROE（自己資本利益率）への影響• cf. 本講義「自社株買いの理由」

– 被買収側株主にとって• 株式交換で受け取れる株式の価値が変動する

– 買収側企業の株価が変動するため– 現金による買収であれば、受け取れる金額が決まっている

• 株式交換前の株価が買収企業株価と連動し（交換比率で）、買収企業の株価下落の影響を受ける可能性

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第２章 .　証券会社と証券業務（１）．証券会社の業務

○伝統的業務• 発行市場関連– 新規に証券が発行される市場– ①– ②

• 流通市場関連– 既発行証券が投資家間で売買される市場– ③– ④

• 証券業：金融ビッグバンの中で 98年 12月から「免許制」から「登録制」に移行

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①引受業務→引受手数料

–証券発行体の審査・評価、市場情報の提供・発行計画の立案、投資家への情報提供（目論見書）と販売、売れ残りリスクの引き受け

–企業審査の専門性・リスク負担能力・販売能力が必要→日本では従来、大手証券会社が独占、近年外資系や銀行系証券会社も引受け

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・株式引受ランキング：日本： 2012年

Thomson Reuters・株式発行手数料率： 3.24%

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・社債引受ランキング：日本： 2012年

Thomson Reuters

・債券引受では、株式引受に比べて銀行系証券会社の力が強い・社債発行手数料率： 0.34%

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・株式引受ランキング：世界： 2012年

Thomson Reuters ・株式発行手数料率： 2.21%

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・債券引受ランキング：世界： 2012年

Thomson Reuters・社債発行手数料率： 0.39%

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• IPO業務（ Initial Public Offering 新規公開発行）– 引受業務の一部分（新株発行・売出）– 新興企業の株式公開増大　→証券会社にとって業務としての重要性増大、新興企業に関しては IPO後も増資のチャンスが多い

– 通常の引受業務（公開企業の新株発行増資）よりも深い専門性が必要　→手数料も通常高い

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・ IPO引受ランキング：日本： 2012年

Thomson Reuters

cf.日本航空再上場時の売出し手数料率： 2.25%

・ IPO時の株式の発行・売出し手数料率： 2.59%

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株式 社債 IPO

独立証券 38.5→54.6 →38

37.1→37.9 →36.3

42.5→83.2 →29.3

銀行系 17.4→23.8 →49.6

61.7→58.7 →60.9

35.1→16.8 →59.8

外資系 42.2→21.6 →11.9

1→3.5 →2.5

22.7→0 →7.6

・証券発行引受シェア（％）：証券会社タイプ別　 2010年→ 11年→ 12年：各年 1-9月期

・銀行系：社債引受で強い、株式引受も強化・外資系：社債より株式に強い（大型案件で強み）、　　　　　　株式引受でシェア縮小

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株式 債券 IPO

日本 3.24%(3.83%)

0.34(0.37)

2.59(4.36)

世界 2.21(2.52)

0.39(0.36)

3.55(3.33)

・引受手数料率 2012年 1-9月期：（）内は過去 3年平均

・・ IPOの手数料は上場企業の新株発行手数料より高い・株式の引受手数料は日本は世界に比べて高い・歴史的に引受手数料は株式も債券も世界的に低下傾向・　　　　　　　　　　　　　　　　　： 1990年： 1.6%→2012年 0.34%

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②募集（分売）業務→募集手数料• 引受証券会社からの委託により新規発行証券の投資家への勧誘・販売のみを行う。

• 投資信託の販売も募集業務に含まれる– 投資信託の商品は投資信託委託会社・アセットマネ

ジメント会社が作り、販売は各種の金融機関が行う。従来は証券会社のみが販売。

– 98.12.より銀行・保険による投信販売解禁– 05.10.より郵便局も投信販売開始

15投資信託協会「投資信託の販売態別純資産残高の状況」

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20110

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

公募投資信託販売ルート別シェア

証券会社 銀行等

％

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③委託売買業務→委託売買手数料

• 株式の委託売買手数料の自由化• 固定手数料（取引所が定める）→ 94.4. 以降大口から手数料自由化始まる→ 99.10.完全自由化• c.f.アメリカでは 75.5.完全自由化（メーデー）

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• 日本：手数料自由化による競争激化とネット取引の普及が同時進行

• →ネット取引による格安手数料の提供、数多くのネット証券会社（オンライン・ブローカー）の登場– 金融は現物のデリバリーが不要なため、ネット取引との相性がよい

– 証券は手数料が高いため、特にネット取引の効果大

– ネット証券会社の手数料：売買代金の 0.03% ～0.1%

– 自由化以前：売買代金 100 万円で 1.15%

• →証券会社の二極化– IT サービス特化の低価格戦略型– IT ＋対面サービスによるアドバイス重視・付加価値提供型（資産管理型営業）

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福光・高橋編『ベーシック証券市場論』 04年版 p.136 日経 06.11.18.

・

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・　株式の委託売買全体に占めるネット取引の割合は、 2006年初　まで急上昇し、その後はほぼ個人取引シェアと連動

日本証券業協会「インターネット取引に関する調査結果」

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④自己売買業務→自己売買益（トレーディング益）

• 株式– 証券取引所での取引、上場株式の取引所外取引– 取引所での売買の 1/4 ～ 1/5が証券会社の自己売買• cf. 本講義第 1章（２）株式の流通市場．株式売買状況

• 債券– 対顧客取引、業者間（インターディーラー）取引

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○取引所での株式売買状況：部門別 2011年、（）内は 2010年

• 個人： 17.7％ （ 17.6%）：保有比率20.4%

• 銀行： 0.1 （ 0.1） : 4.8 • 事業法人： 0.9 （ 1） :

23.5• 保険： 0.4 （ 0.4） :

6.4• 投資信託： 1.8 （ 2） : 4.7• 外国人 : 53.2 （ 47.2） : 26.3• 証券会社の自己売買： 19.1(24.2) : 1.3

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○債券の流通市場の概念図業者間市場

証券会社（ディーラー） A

証券会社（ディーラー） B

投資家： a b c d e f

対顧客取引

cf. 外国為替市場での取引構造と同じ、デリバティブの　　店頭取引や証券化商品の取引も同じ取引構造