中源大通房地产行业潞河专项基金招募说明书

基金管理人：中源大通（北京）投资基金管理有限公司

此文件仅供潜在投资者参考，投资者决策应建立在对公司全面尽职调查的基础上

基金基本情况（ 1 ）基金名称 中源大通房地产行业潞河专项基金组织形式 有限合伙企业基金类型 股权投资募集方式 以非公开发行方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资金

基金管理人 中源大通（北京）投资基金管理有限公司投资方向 重点关注地产行业及其附属行业开发领域内的投资机会。

本专项基金投资于北京潞河房地产开发有限公司。认缴出资

总额本基金认缴出资目标总额为 1 亿人民币。普通合伙人有权决定最终认缴出资总额。

有限合伙人 本基金将向有实力的机构或个人募集资金。投资人认缴本基金出资并签署有限合伙协议后成为本基金的有限合伙人。本基金的有限合伙人不多于四十九名。

基金计息 按年计息。当月 15 日之前入金， 15 日计息；当月 15 日之后入金，次月 1 日计息。

托管银行 平安银行（资金监督）

基金存续期 基金存续期为两年半。其中投资期为一年半，管理和退出期为一年。普通合伙人可根据基金退出需要自主决定延长管理和退出期限最多一次，最多延长一年。

募集起始日 2013 年 月起，可根据实际募集情况提前中止募集项目载体 1 、通州区新华南大街 64 号的商场装修

2 、通州区西马庄经济适用房项目（含住宅及商业）担保抵押 通州区新华南大街 64 号的商场（ 11507.08 平方米，评估值为 3.4 亿元）

股权质押 北京潞河房地产开发有限公司 100% 股权质押

政策支持 通州区政府给予政策支持年化收益率 11%-13%基金收益支付 基金每半年分配一次收益。基金第 6 个月时进行第一次收益分配，第 12 月时进

行第二次收益分配，在基金成立满 18 个月时，本基金投资期结束，进行第三次收益分配及偿还本金。

基金基本情况（ 2 ）

基金框架结构

担保抵押

专项用款 1000万

专项用款9000 万

出资 1 亿元对价 100% 股权质押

普通合伙人 GP( 基金管理人 )

承诺项目结束后溢价回购 100% 股权

拥有

政策支持

资金监管

有限合伙人 LP

基金目的合伙人基于对管理人的信任，将基金资金交由管理人管理，由管理人以自己的

名义，以基金计划成立时实际募集的全部基金资金对项目公司进行投资，以管理、运用或处分基金财产形成的收入作为基金利益的来源，为合伙人获取投资收益。

中源大通房地产行业潞河专项基金投资 1 亿元人民币，对价北京潞河房地产开发有限公司 100% 股权质押。北京潞河房地产开发有限公司原股东承诺在项目结束后，溢价回购 100% 股权。北京潞河房地产开发有限公司以评估值 33655 万元的通州区新华南大街 64 号商场作为担保抵押。基金资金如有闲置，执行事务合伙人可坚持稳健投资原则下获取利益最大化的理念，按照风险的权重，用于银行存款，或对其他矿业项目进行组合投资，以股权投资、夹层投资、可转股债权、股东借款等方式单一或组合形式投资于优质矿业项目。

基金构成中源大通房地产行业潞河专项基金采取有限合伙制，合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。中源大通（北京）投资基金管理有限公司为基金的普通合伙人（ GP ），对外代表基金，执行合伙事务，对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人（ LP ）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

基金投资方向中源大通房地产行业基金重点投资房地产行业及其附属与相关行业开发领域的优质公司。本专项基金投资方向为北京潞河房地产开发有限公司。

基金管理中源大通（北京）投资基金管理有限公司为基金的执行合伙人和基金财产的管理人，执行合伙人有权管理、经营、控制以及决策基金的日常事务，对外代表基金。其他合伙人不参与基金的日常管理、经营或者控制，并且在相关事务中无权代表基金。

基金认购中源大通房地产行业潞河专项基金采取有限合伙制，合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。中源大通（北京）投资基金管理有限公司为基金的普通合伙人（ GP ），对外代表基金，执行合伙事务，对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人（ LP ）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

基金利益的计算基金利益 = 基金财产 - 基金费用 - 基金税费 本基金计划项下各受益人按其持有的基金单位份额和基金合伙协议的有关约定享有相应的基金利益。

基金利益的分配 受托人将基金财产扣除基金文件规定的应由基金财产承担的费用和税费后的实际剩余部分均归全体受益人所有，受托人将基金利益按照基金文件的约定向受益人进行分配。分配方式具体内容详见基金合伙协议的约定。

基金认购资格 委托人应为符合法律法规规定条件的合格投资者，其中人数不超过 50 人。受托人保留拒绝投资人认购意向的权利。

基金预期年化收益100 万元～ 300 万元 预期年化收益 11%

300 万元（含）～ 600 万元 预期年化收益 12%

600 万元（含）以上 预期年化收益 13%

基金收益分配方式基金每半年分配一次收益。基金第 6 个月时进行第一次收益分配，第 12月时进行第二次收益分配，在基金成立满 18个月时，本基金投资期结束，进行第三次收益分配及偿还本金。

基金利益的风险控制A 、中源大通房地产行业潞河专项基金投资 1 亿元人民币，对价北京潞河房地产开发有限公司 100% 股权质押。B、北京潞河房地产开发有限公司原股东承诺在项目结束后，溢价回购 100% 股权。C 、北京潞河房地产开发有限公司以评估值 33655 万元的通州区新华南大街 64 号商场作为担保抵押。D 、通州区西马庄经济适用房项目是国家重点支持项目，是保障民生的重要项目，得到通州区政府大力政策支持，国家保障，风险极低。E、溢价回购款项来源拥有保障，除项目建设完毕所获收益外，与富力地产合作开发的潞河名苑二期工程收益及公司其他房屋租金收益均为还款保障，根据一期销售情况，二期工程销售前景广阔。F、投入资金通过平安银行监管账户进行资金监管，并按项目进度进行拨款，专款专用，防止资金挪用风险。G 、如项目公司拒绝依照约定履行合同义务，基金有权解散并清算项目公司，变现后所得扣除应由基金财产承担的税费后，优先向有限合伙人支付基金利益。

基金利益的已签署合同

A 、基金委托普通合伙人与项目方签订的《股权投资协议》

B、基金委托普通合伙人与项目方签订的《股权溢价回购协议》

C 、基金委托普通合伙人与项目方签订的《固定资产抵押协议》

D 、基金委托普通合伙人与平安银行签订的《资金监管协议》

E、基金投资决策委员会签署的《投资决议》

基金采用有限合伙制形式

出资

有限合伙人承担有限责任，总数不超过 49 个

托管机构《资金托管协议》

承担无限责任

………… +

所有合伙人共同签署《合伙协议》

利润

有限合伙制特点

出资减资灵活

税赋较低

委托管理与有限责任

分配灵活

可以根据合伙协议规定按照约定进行分配，有利于提高基金的管理效率和公平

基金委托专业管理团队管理，有限合伙人只承担有限责任

可以根据投资进度分期出资，退出时立即退回本金，充分提高合伙人的资金使用效率和资金的流动性

合伙企业不需交纳企业所得税，合伙人按照各自所得分别交纳所得税，避免了双重征税

普通合伙人作为基金管理人既有业绩分成的激励，也有承担无限责任的约束 有限合伙制特点

有限合伙人的利益保障

基金约束机制框架 本基金将按照集中决策与权力制衡相结合的原则建立内部风险约束机制。主要通过如下几个方面实现：•本基金设立投资决策委员会，拥有投资决策以及退出投资项目的最终权力。•本基金约定了执行事务合伙人更换机制，当出现执行事务合伙人无法执行合伙事务或不适宜执行合伙事务情形时，经全体有限合伙人协商一致，可将执行事务合伙人更换为其他人。 •本基金设立咨询委员会，负责审议决定本基金与基金管理人之间关联交易和利益冲突事项，以避免基金管理人通过不正当的关联交易损害投资人利益。•本基金设立合伙人大会。本基金的重大事项，须经合伙人大会审议并做出决议。•除了上述权利分配机制外，有限合伙协议还将对本基金的部分重大投资运作事项作出严格的制约性约定，例如限制对外提供担保、禁止对外申请贷款、分散投资等。

基金托管机构本基金将委托平安银行作为托管机构。托管银行的基本职责在于对本基

金的现金类资产实施托管。

本基金、基金管理人、托管银行三方将签署托管协议，按照法律法规、主管部门要求和行业惯例对受托现金资产的支付和回收流程、审批机制做出详细规定。托管银行将根据托管协议审批和进行本基金每一笔现金的支出和回收，确保现金类资产的安全。

基金关联方

项目载体 1 ：通州区新华南大街 64 号的商场装修

管理人：中源大通（北京）投资基金管理有限公司1

2

3

项目载体 2 ：通州区西马庄经济适用房项目4

5 抵押担保：通州区新华南大街 64 号的商场（ 11507.08 平方米，评估值为3.4 亿元）

项目方：北京潞河房地产开发有限公司

6 政策支持：北京市通州区政府

基金管理人基金管理人中源大通（北京）投资基金管理有限公司是以基金管理、投资管理

及投资咨询为主营业务的专业基金管理机构，是北京市规模较大的股权基金管理公司之一。公司长期专注创业企业投资，为全国多家中小型企业提供创业资金，协助企业规范运作、改善治理结构、参与企业战略决策、提高盈利水平、策划上市，与企业共同成长。截止至 2012年年底，公司先后成立了房地产行业投资基金、农业行业投资基金等多种行业的投资基金。

中源大通拥有一支专业、资深的的理财规划师团队，大部分理财顾问具有银行、证券、保险等金融机构从业经验和专业背景，并与与多地政府、企业、商会、银行及其他金融机构建立了良好的战略合作伙伴关系。

公司以保护客户利益为最高原则，通过严格的风险控制流程和机制，筛选优质理财产品，帮助客户实现稳定、安全的财富增值。

基金管理人基本信息 名称 中源大通（北京）投资基金管理有限公司住所 北京市房山区城关街道顾八路 1 区 1 号 -N40设立日期 2010 年 04 月 13 日注册号 460000000236767注册资本 5010 万元实收资本 5010 万元经营范围 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务： 1 、发放贷款； 2 、公

开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3 、以公开方式募集资金； 4 、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

经营期限 自 2010 年 04 月 13 日至 2040 年 04 月 12 日法定代表人 高建明注册地址 北京联系地址 北京市东城区广渠门外大街广渠家园 5 号楼（首东国际） 501室

基金项目方北京潞河房地产开发有限公司是经北京市建委批准，由中法苍天神代理有限公司控股、

中国华贸投资有限公司共同参股组建，于 1996 年 9 月 23 日经北京市工商局正式注册的房地产开发企业，注册资金 6000 万元。现有资金 8 亿元。

北京潞河房地产开发有限公司作为北京市通州区旧城改造的先锋企业，率先进驻通州城区中心，担负着通州区人口密度最大且最繁华的地段 ----四员厅和新城南街改造任务。公司在此投资建设项目，是城区内地理位置最佳（紧邻潞河医院和潞河中学，到区委、区政府仅需步行 10 分钟）、拆迁人口最多、旧城改造最大的项目。该建设项目分两期建设，一期为原四员厅小区，由北京潞河房地产开发有限公司独资建设。二期为原新城南街小区，由北京潞河房地产开发有限公司和富力地产合作。总建筑面积为 40 万平方米，总价值 40 亿元人民币，该建设项目于 1999 年 4 月开工建设，计划于 2015年建设完毕。目前，北京潞河房地产开发有限公司独资建设的一期工程已经全部完工，建筑面积为 8.5 万平方米。是通州区城市中心风格独特、外形最美、户型最好、配套最全、增值潜力巨大的欧式洋房住宅。

北京潞河房地产开发有限公司具有丰富的房地产开发经验，拥有一批高素质的经营管理和工程技术人才。能确保开发的每一个项目经得起时间的检验和历史的评价。目前，北京潞河房地产开发有限公司除进一步完善现有小区配套建设和与富力地产联合开发建设潞河名苑二期外，还独资开发建设一个经济适用房项目，为国家的安危事业做出新的贡献。

基金抵押物情况抵押物内容为位于通州区新华南大街 64 号的商场，地上四层，地下二层

，其中地下二是人防和设备用房。商场内装有滚动电梯八部，提升电梯 2 部、中央空调系统，大屏幕广告系统、景观照明系统、水电燃气供应系统等。

总建筑面积 11507.08平方米，已完成竣工验收手续，并取得了房屋所有权证。并经通州区产权交易中心确认，此房产未经销售、抵押和转移。

北京中锐房地产土地评估有限公司于 2012 年 11 月 27 日评估所得：该房地产评估总价为 33655 万元，单位价格 29247 元 /平方米。

基金抵押物实物照片

基金管理人投资理念与企业文化投资理念：中源大通（北京）投资基金管理有限公司依托股东资源，以寻找

并培育行业龙头和领先企业为目标，在向目标企业投入资金的同时，提供有针对性的增值服务，帮助被投资企业解决经营管理和发行上市中遇到的具体问题，在推动目标企业持续做大做强的过程中实现股权增值，为投资者持续创造价值。

企业文化：中源大通（北京）投资基金管理有限公司以 “稳健、创新、和谐、发展”的企业文化为引领和准绳，确立基金公司“稳中求发展、稳中求效益、稳中求创新”的企业文化。基金管理公司以“专心、专业、专注、专情”为投资理念，努力打造中国卓越的股权投资基金。基金管理团队将以独特的视角发现价值，以专业的服务提升价值，以突出的解决问题能力实现价值。

基金管理团队（ 1 ）侯安君先生 投资副总裁 20年投资管理和市场工作经验 .拥有新家坡 PR(永久居留 ), 在澳大利亚 ,新家坡 ,

香港和南非学习工作和考察过 ,拥有一定的国际工作经验。是我国最早的房地产及金融两栖职业经理人，在多家房地产和金融证券投资公司担任要职，参与开发的房地产项目超过三百多万平方米。业态涉及别墅，住宅，商场，专业市场，写字楼，酒店及综合体。还曾在国内外的金融，证券，投资公司工作多年，通晓各种金融工具和风险控制，拥有丰富的理论知识和实际的操作经验。曾任职：海南物业开发股份有限公司（当年海南前五位开发商），鞍山证券上海总部，北京地德缘和房地产开发有限公司，香港南华金融公司（香港上市公司 0816 ）南华（中国）融资租赁有限公司，中南建设集团（上市公司 000961 ）。王福兴先生 首席顾问

1996年毕业于首都经济贸易大学，曾先后任职于东北证券投行部高级经理，博城汇金投资有限公司投资总经理，泛亚国际投资有限公司总经理，智慧谷投资基金合伙人，霍氏六宝股权投资基金投资总经理，河南交通基础建设发展基金和河南保障房基金管理委员会委员，曾参与很多重大上市项目，矿业项目和房地产项目运作，具有风险资本运作和项目运作的丰富经验。

基金管理团队（ 2 ）潘驰先生 财务总监毕业于清华大学，美国哥伦比亚大学MBA ，先后就职于华尔街摩根士坦利等

多家投资银行，具有多年的证劵、金融行业经验，对证劵产品及投资具有深入研究，具有深厚的财务金融知识背景和项目风险控制管理经验。在资产管理公司的领域里具有丰富的财务及运作经验。

罗联军 先生 法律事务部高级律师罗联军先生毕业于中国政法大学，为北京市普诚律师事务所创始人，曾参与编

著《最高人民法院最高人民检察院司法案例评解大全》，并发表法学论文多篇。罗先生在中国顶尖的资产评估公司、会计师事务所从事股份制改制及上市项目

的资产评估、审计业务，先后担任多家中国在美国上市公司的法律顾问、财务顾问及独立董事，全面负责重组、招股说明书、年报、季报、重大事项的信息披露及兼并收购业务，先后主办或协办数十个企业重组、上市、合资或收购项目的法律及财务事务。

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