Post on 18-Jul-2015
ONDERWERPEN VAN DEZE PRESENTATIE
1. Ontwikkelingen Nederlandse fusie- en overnamemarkt
2. Motieven voor Fusies en Overnames
3. Een gedegen strategie helpt: een raamwerk
4. Uitvoering van de acquisitiestrategie
5. Praktijkvoorbeelden
6. Tips uit de praktijk
2
WAT ZIJN DE BELANGRIJKSTE REDENEN VOOR FUSIES EN ACQUISITIES?
5
● Economische redenen
● Strategische redenen
● Overige; Emotionele/ niet strategische redenen
Rendement als uitgangpunt
Onderscheid:
ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES
Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten
6
ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES
Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie
Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten
● Volume/marge
● Nieuwe markten/afzetkanalen
● Margeverbetering
● Prijsbeleid
● Nieuwe producten
7
ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES
Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie
Totale activa Operationele activiteiten
● Verkoopkosten
● Overhead
● Overige
● Schaalvoordelen
● Duplicaties eruit snijden
● R&D kosten delen
8
ECONOMISCHE MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES
Value drivers Synergiën Omzet Omzet synergie Operationele kosten Kosten synergie Totale activa Operationele activiteiten ● Vaste activa
● Overige
● Samenvoegen locaties
● Organisatie samenvoegen
● Best practice transfer
● Werkkapitaal-verbetering
9
Concurrentiepositie
• Kopen marktaandeel of schaalgrootte • Entry barrier vergroten
• Buurman is maar één keer te koop
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – STRATEGISCHE REDENEN (1/2)
11
Marktpositie
• Nieuwe product- en marktcombinaties • Nieuwe doelgroepen
• Make or buy
Verandering markt of regelgeving
• Met acquisities inspelen op veranderende marktomstandigheden of wetgeving
• Voorbeelden zijn de Farmaceutische markt en de ICT markt
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – STRATEGISCHE REDENEN (2/2)
12
Internationalisering
• Belangrijk motief bij groei Nederlandse bedrijven
• Entry voor buitenlandse bedrijven in Nederland
Organisatie innovatie
• Zonder groei, risico van vastroesten • Acquisities kunnen dit doorbreken
• Nieuwe competenties kunnen worden verkregen
Positiespel • Marktpositie verstevigen • Eten of gegeten worden
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – NIET-STRATEGISCHE REDENEN (1/2)
14
Stellen van een daad
• Stempel drukken • Sporen nalaten
• Mogelijk belangen conflict aandeelhouder
Zichzelf willen bewijzen
• Verantwoordelijkheid en positie van management neemt toe
• Pas op: Overschatting rendement door bewijsdrift
Groei om de groei
• Buy & Build • De acquisitie machine als primaire competentie van de onderneming
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES – NIET-STRATEGISCHE REDENEN (2/2)
15
Opvolging
• Problemen omtrent opvolging • Vroegtijdige opvolging om bijvoorbeeld gezondheidsredenen
Rookgordijn opwerpen
• Aandacht op groei, waardoor misstappen niet worden opgemerkt
• Groeien om de kostentoename te dekken
Persoonlijke motieven
• Bijvoorbeeld gebrek aan uitdaging of internationale ambities
FUSIE – NXP EN FREESCALE SEMICONDUCTORS
De rationale ● Marktleider in de automotive semiconductor solutions and
(MCU) products. ● “Capitalizing on the growing opportunities created by the
accelerating demand for security, connectivity and processing”.
● “Creates an industry powerhouse focused on the high growth opportunities in the Smarter World”.
● NXP voorziet kostenbesparing van $200
million in het eerste jaar met een vooruitzicht van een jaarlijkse kostenbesparing van $500 million.
16
WAT ZEGGEN DE EGO’S?
“It will also serve to accelerate the strategic plans both companies have invested in, enabling us to deliver more complete solutions to customers”
Gregg Lowe President and CEO Freescale Semiconductor
“We believe this merger, which combines two highly successful and complementary companies, will create significant value for Freescale’s and NXP’s shareholders, customers and employees.
Richard Clemmer CEO NXP
17
RAAMWERK ACQUISITIEPROCES
18
• Marktspelers • Trends • Marge-
analyse • Doelgroep
analyse
• Versterkings- • Diversificatie • Formuleren
acquisitie-strategie
• Financieel • Commercieel • Organisatie • Integratie-
voorwaarden
Analyse Opties criteria Acquisitie-selectie
Implementatie
Zoeken van kandidaten die voldoen aan de criteria
Van Long List naar een Short List
Benadering kandidaten
Oriëntatie en gesprekken kandidaten
Structurering & onderhandelingen
Finalisatie transactie
Validatie acquisitiestrategie
• Business definitie
• Competenties • Missie / visie • Ambities • Motieven
Strategie
ACQUISITIESELECTIE IN DE PRAKTIJK
Criteria Search Analyse Selectie
� Criteria aan de hand van eigen acquisitie-strategie
� Concrete invulling overige criteria
� Start ruim � Zoek op
thema’s � Geen voor-
selectie � Neem de tijd
� Financiële analyse
� Gesprekken � Website zegt
niet alles � Doe geen
aannames bij target
� Toetsing aan de acquisitie-strategie en voorwaarden
20
21
Goede voor-bereiding is het halve werk
• Criteria geven houvast en meerdere opties • Tijdswinst door heldere procedure
• Keuze niet louter opportunistisch
VOORDELEN ACQUISITIESTRATEGIE
Consistentie met strategie
• Acquisitiestrategie sluit weer aan bij bedrijfsstrategie
• Elke stap toetsen aan strategieplan
• Communicatie kan aansluiten bij uitgangspunt
Besluit-vorming is makkelijker
• Multiple issues en derhalve lastig beslissen • Veel onzekerheden, informatie eenzijdig verstrekt
• Er zijn geen precedenten
MOTIEVEN VOOR FUSIES & ACQUISITIES: ENKELE VOORBEELDEN UIT ONZE PRAKTIJK
Markt synergie
Schaalvergroting ● De motieven voor de overname van
Sanders door Sligro zijn : marktversterking, schaalvergroting en kosten besparing.
● De eigen slagerij: kers op de taart
● King Cuisine zocht in Menisez de internationale speler die retail markten Frankrijk en Duitsland kon ontsluiten
● Opvolging was ook noodzakelijk
23
24
Koop ik wat ik denk te kopen?
• Laat de tijd in je voordeel werken • Observeer ter plaatse
• Toets aan de criteria
HOE KRIJG IK GRIP OP ACQUISITIE?
Zwakke schakel
• Onder druk van proces is het moeilijk een zwakke schakel te vinden
• Beoordeel reparatiemogelijkheden
• Maak een actieplan voor na de acquisitie
Cash is king
• Werkkapitaal • Debt-like items
• Rentevergoeding steeds meer een issue
26
Structuur
• Risicodeel uitsluiten uit de transactie • Grondige analyse voor inschatten risico's
• Maak actieplan voor na de transactie
OPLOSSINGEN IN DE STRUCTUUR EN DE VOORWAARDEN
Voorwaarden
• Als verkoper risico’s eveneens ziet, is er ruimte om te onderhandelen
• Risico afdekken door vrijwaringen en nadere voorwaarden
Toets
• Weeg risico’s af tegen de strategische meerwaarde
• Toets op oorspronkelijke strategie en houd de optie open om nee te zeggen
27
Prijs
• Deal-breaker tot het laatste moment • Prijsdefinitie is van groot belang
• Vermijd single-issue onderhandeling
AFBLAZEN VAN DEAL: WAAR GAAT HET FOUT?
Aannames
• Spread sheets zijn geduldig • Toets de aannames van de verkoper
• Tijdslijnen zijn altijd langer dan verwacht
Valkuilen
• Tijdsdruk in veilingprocedure • To much invested to quit • Houd eigen tempo maar behoud momentum • Laat ego’s geen rol spelen
Clifton Finance
28
Adviseert bij:
fusie- en overnameprocessen bedrijfsopvolging bij familiebedrijven governance vraagstukken en conflictoplossing
mvijverberg@cliftonfinance.com www.cliftonfinance.com