Post on 07-Aug-2020
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(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目運作情形 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因是 否 摘要說明
1. 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？
√ 本公司已訂定「台達電子工業股份有限公司治理實務守則」，並置於網站公司治理專區提供利害關係人下載參閱。
符合上市上櫃公司治理實務守則
2. 公司股權結構及股東權益
(1) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？
(2) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？
(3) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？
(4) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？
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(1) 本公司設置專責人員處理股東建議或糾紛等問題。
(2) 本公司主要股東每月均依規定向公司申報其持股變動情形，每年亦於年報公佈前十大股東名單。
(3) 本公司與關係企業之財務相關業務皆各自獨立，銀行往來與額度使用上也完全獨立，關係企業間的應收應付均按時收付。
(4) 本公司訂定誠信經營守則及行為準則，規範成員迴避與其職務有關之利益衝突，亦不得利用所知悉之未公開資訊及洩漏予他人，以防止從事內線交易。
符合上市上櫃公司治理實務守則
3. 董事會之組成及職責
(1) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？
(2) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(3) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？
(4) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？
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(1) 本公司已於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員組成多元化政策，本公司依專業背景及工作領域等，遴選具執行職務所必須之知識、技能及素養者擔任董事。
(2) 本公司另設置經營策略管理委員會，由董事長擔任主席，定期針對公司策略、營運、組織等重大議題進行分析討論，提供諮詢及建議，以提供董事會及執行單位決策及執行之參考。
(3) 本公司已訂定董事會績效評估辦法並每年定期進行績效評估。
(4) 本公司財務部一年一次自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報106.3.9審計委員會及董事會審議並通過。經評估皆符合本公司獨立性標準，足堪擔任本公司簽證會計師，會計師獨立性評估標準詳如註1。
符合上市上櫃公司治理實務守則
4. 公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？
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本公司由投資人服務單位負責辦理股東會及董事會相關事務，擬訂董事會議事內容，辦理公司登記及變更登記及製作董事會及股東會議事錄等。
符合上市上櫃公司治理實務守則
(1) 公司治理與道德規範
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9. 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
已改善情形：
(1) 本公司經105年10月27日董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，於今年3月初完成董事會自評報告，並 揭露於公司網站供投資人參考。
(2) 本公司經105年10月27日董事會通過修訂「誠信經營守則」第20條檢舉制度，詳細說明有關檢舉辦法、檢舉管道及受理處置程序。
未來優先加強事項：
(1) 公司擬於今年董事會提案訂定「內部重大資訊處理作業程序」並將內容揭露於公司網站。
評估項目運作情形 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因是 否 摘要說明
5. 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係
人專區，並妥適回應利害關係人所關
切之重要企業社會責任議題？
√ (1) 本公司重視利害關係人（包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人等）彼此間權利及義務關係的平衡。除了平時與各利害關係人保持良好溝通外，公司網站設有「利害關係人」專區，並設立電子信箱供利害關係人聯絡之用，該信箱為2308@deltaww.com。
(2) 本公司網站設有「公司治理」專區，供投資人查詢下載公司治理相關規章，董事會決議重要事項、及重大訊息等內容。
(3) 同時，本公司網站亦設置『企業社會責任』專屬網頁，除了透過線上問卷，了解主要利害關係人所關切的議題，以及對於各議題的關切度外，網頁內容也揭露本公司企業社會責任履行狀況以及最新動態，供利害關係人參考，並設有專人管理之電子信箱 csr@deltaww.com，提供利害關係人反饋意見。
符合上市上櫃公司
治理實務守則
6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？
√ 本公司委任元富證券辦理股東會事務。 符合上市上櫃公司治理實務守則
7. 資訊公開
(1) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(2) 公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？
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(1) 本公司建置公開網站，定期揭露財務業務及公司治理相關資訊。
(2) 除架設英文網站並由專人負責維護外，本公司亦建立發言人制度與股東服務專門團隊；股東會或法說會相關資訊均即時於公司網站更新。
符合上市上櫃公司治理實務守則
8. 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？
√ (1) 關於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等資訊，請參閱本年報第肆章「企業社會責任」說明。
(2) 其餘資訊請參閱以下補充說明。
符合上市上櫃公司治理實務守則
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10. 公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司業已參酌「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「台達電子工業股份有限公司治理實務守則」，並經董事會決議通過，以確實落實公司治理精神，進而追求股東權益最大化及企業之永續經營，有關本公司公司治理運作情形，請參閱本年報「公司治理報告」說明，其實際運作情形與「上市上櫃公司治理實務守則」無重大差異。
11. 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係 人之權利、董事及監察人進修之情形、經理人及稽核主管進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情 形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
關於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等資訊，請參閱本年報第肆章「企業 社會責任」說明。
(1) 公司治理與道德規範 台達董事會的組織及運作如前面章節所述。而台達的稽核團隊負責擬定實施風險導向的內部稽核，負責內控制度之修訂及推動並直接向審計委員會及董事會報告，以確保公司經營與審計委員會及董事會決議的一致性。 另「台達電子行為準則」規範董事、經理人及受僱人應遵守現行有效之政府法規和公司政策，並致力奉行「環保 節能 愛地球」與「誠信正直」原則。而「正直誠信」更是員工績效管理與發展表中必考核的一個項 目。目前台達電子行為準則的重點如下：
a.與合作夥伴及第三方的互動。 b.利益迴避。c.使用公司資源。 d.營業秘密與機密資訊保護及使用。 e.遵守環安規定。f. 誠信經營之商業活動。g.教育訓練、宣導、懲處作業程序與申訴管道。
本公司內部重大資訊處理作業程序係依公司訂定之「台達電子行為準則」及「防範內線交易之管理控制作業」辦理，重大消息之公開方式以「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」及「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」之定義及相關規範為依據。為防範內線交易，凡知悉公司內部重大消息之人，對本公司有價證券的買賣，均應依「證券交易法」第一百五十七條之一規定辦理。公司亦建立內控機制，適時提供教育宣導，並將此制度告知所有員工、經理人和董事，避免其違反法規或發生內線交易情事。 每一位員工均有責任依最高的道德標準維護台達之聲譽，違反本準則的行為均視為不當行為。我們將落實要求所有員工遵守本規範，以確保台達及所有利害相關者之權益。
評估項目 評估結果 是否符合獨立性
1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係。 否 是
2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。 否 是
3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係。 否 是
4.會計師及其審計小組成員於審計期間是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務。 否 是
5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。 否 是
6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券。 否 是
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突。 否 是
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計工作有重大影響職務之人員有親屬關係。 否 是
註1: 會計師獨立性評估標準