LBO: aspetti finanziarip
E. Fornara – P. Riva
1
Diffusione delle operazioni LBO
2
Alcune evidenze sulla diffusione delle operazioni del LBO
Lo tsunami che ha colpito i mercati finanziaripha di fatto temporaneamente rallentato leoperazioni di LBO, considerate da talunicome uno degli aspetti “deteriori” dellaaccentuata finanziarizzazione dell’economia.
Alcune evidenze sulla diffusione delle i ioperazioni
Focus buy out: trend storico attività annuale vs il I semestre 2009
3.295
Numero Ammontare
2.401 2.444
2.869
916 785
48 75 100 87 113 43
2004 2005 2006 2007 2008 I sem. 2009
Fonte: AIFI
Alcune evidenze sulla diffusione…(segue)Distribuzione degli investimenti per tipologia nel primo semestre 2009 Distribuzione degli investimenti per tipologia nel primo semestre 2009
(Italia)
Ammontare (euro mln) Numero
785
43
58
4643
13278 56 18
5 356 18
Buy out Expansion Turnaround Early stage Replacement
Modelli di strutturazione(parte 1)
6
I modelli di strutturazione delle operazioni ddi LBO
Nel corso degli ultimi anni le operazioni di LBONel corso degli ultimi anni le operazioni di LBO
disciplinate dall’art. 2501 bis hanno assuntop
configurazioni sempre più sofisticate.
Tratti salienti delle operazioni di LBO (M d ll t di i l )(Modello tradizionale)
•1a fase 2a fase
A
Costituzione
Newco
CostituzioneFusione
NewcoTarget Rimborso Loan
Target
Acquisto
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Fase 1 (Costituzione e Acquisto)
NEWCO 1 LOAN
Sottoscrizione capitale100%
NEWCO 2
Acquista il controllo
TARGET
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Fase 2 (Fusione e distribuzione maxi dividendo)•
NEWCO 1 LOAN
RIMBORSO LOAN
100% Distribuzione dividendi da sovrapprezzo (disavanzo)
NEWCO 2
+
TARGET
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Con questa struttura il socio di Newco 2, quando nonindebitata, mantiene inalterata la sua quota di partecipazione•indebitata, mantiene inalterata la sua quota di partecipazioneanche nella “Target post fusione” se quest’ultima costituiscel’unico asset di Newco 2, ovvero gli azionisti terzi della Target, g gnon vedono diluita la loro posizione.Il rapporto di concambio Target/Newco 2 risulta infattiindifferente al valore economico attribuito alla target.
Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 W per azione incorporata 1,80 2,00 2,20N° azioni incorporata 200.000.000 200.000.000 200.000.000W incorporata 360.000.000 400.000.000 440.000.000 N° azioni detenute dall'incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000W partecipazione 251.161.200 279.068.000 306.974.800N° azioni incorporante 20.000.000 20.000.000 20.000.000 W per azione incorporante 12,56 13,95 15,35C i 0 14 0 14 0 14Concambio 0,14 0,14 0,14
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Le implicazioni per i soci di minoranza sono ancora piùevidenti nel caso in cui il numero delle azioni che•evidenti nel caso in cui il numero delle azioni checompongono il capitale sociale dell’Incorporante siauguale al numero delle azioni dell’Incorporata diuguale al numero delle azioni dell Incorporata diproprietà dell’Incorporante.
Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 W i i t 1 80 2 00 2 20W per azione incorporata 1,80 2,00 2,20N° azioni incorporata 200.000.000 200.000.000 200.000.000W incorporata 360.000.000 400.000.000 440.000.000 N° azioni detenute dall'incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000W t i i 251 161 200 279 068 000 306 974 800W partecipazione 251.161.200 279.068.000 306.974.800N° azioni incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000 W per azione incorporante 1,80 2,00 2,20Concambio 1,00 1,00 1,00
Modelli di strutturazione(parte 2)
13
Operazioni di LBO (Modello Rifinancing)
Fase 1 - Conferimenti
• ALOAN Ramo aziendale X
100%
BLOANNEWCO 1X
100% 100%
C
100%
100%
LOAN C Ramo aziendale Y
NEWCO 2Y
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Fase 2 – Vendita delle Newco e rifinanziamento
REFINANCING FACILITYNEW HOLDING
100%Cessione partecipazione
NEWCO 1
XNEWCO 2
YPrezzo di cessione X Y
LOANPrezzo di cessione
A
100%
cessione
LOAN B
100%
100%Cessione partecipazione
LOAN C
100%
Operazioni di LBO (Modello Scissione)
Fase 1
NEWCO LOAN
Scissione per incorporazione nella Newco del ramo di core business della Target
100%
TARGET
Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)
Fase 2
NEWCO LOAN
RIMBORSO LOAN
Eventuale cessione della partecipazione detenuta nella Target e parziale rimborso del debito
TARGET
Art. 2501bis: ambiti applicazione, aspetti peculiari
18
Ambiti di applicazione dell’art. 2501bis: l ti tit ti i d ll f tti i elementi costitutivi della fattispecie
descritta
I debiti contratti per acquisire il controllo di una società;società;
il controllo è stato effettivamente acquisito;il controllo è stato effettivamente acquisito;
il patrimonio della Target viene a costituireil patrimonio della Target viene a costituiregaranzia o forme di rimborso di detti debiti.
Le garanzie sottostanti i debiti finanziari
1a fase 2a fase (fusione tra Newco e Target)•
1a fase
Azionisti
2a fase (fusione tra Newco e Target)
• pegno sulle azioni/quote di Newco• altre garanzie a valle tra i veicoli
Azionisti • pegno sulle azioni/quote di MergeCo
NewcoMergeCo
Bridge Loan
• pegno sulle azioni/quote di Target• pegni/trasferimento di titoli di credito
Senior Debt
Acquisto
• pegni/trasferimento di titoli di credito • pegno su:•conti correnti bancari;•marchi e brevetti;•pegni/trasferimenti di crediti;•privilegio speciale;
Targetprivilegio speciale;
•(beni mobili);•(mutui)
Ambiti di applicazione dell’art. 2501bis: felementi costitutivi della fattispecie
descritta
I debiti contratti per acquisire il controllo di unasocietà;società;
il controllo è stato effettivamente acquisito;il controllo è stato effettivamente acquisito;
il patrimonio della Target viene a costituireil patrimonio della Target viene a costituiregaranzia o forme di rimborso di detti debiti.
Aspetti peculiari dell’art. 2501bis
‐ Attenzione mirata alla sostenibilità finanziaria dell’operazioneill t t l tt (2° ) ll l i d liillustrata nel progetto (2° comma), nella relazione degliAmministratori (3° comma), nella relazione degli esperti (4°comma) e della società di revisione (5° comma)) ( )‐ La relazione degli Amministratori: le ragioni che giustificano ilpiano finanziario, l’identificazione delle fonti e la descrizionedegli obiettivi‐ La relazione degli esperti e la ragionevolezza delle indicazioni
t t l tt di f icontenute nel progetto di fusione‐ La relazione della società di revisioneL’escl sione delle semplifica ioni pre iste nel 2505 e 2505 bis‐ L’esclusione delle semplificazioni previste nel 2505 e 2505 bis
Piano industriale e piano economico finanziario
23
La sostenibilità finanziaria dell’operazione: il piano industriale
La valutazione si fonda sulla ragionevolezza del Piano Economico Finanziario
(PEF) e quindi delle assumptions sottese alla sua costruzione.
Il Piano Economico Finanziario trae origine dal cosiddetto Piano IndustrialeIl Piano Economico Finanziario trae origine dal cosiddetto Piano Industriale
(PI), che illustra le intenzioni strategiche del management, le azioni che
saranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi e l’evoluzione dei Keysaranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi e l’evoluzione dei Key
Value Driver e dei risultati attesi.
Il piano industriale e il piano economico ffinanziario
Il Piano Industriale (PI) è redatto “pre money” e illustra i dati economico‐
operativi.
Il Piano Industriale definisce quindi la generazione di cassa o il fabbisogno
finanziario legati alla gestione operativa del Business Model. Solog g p
successivamente si pone il problema della sua sostenibilità finanziaria.
Il Piano Economico Finanziario integra i dati del Piano Industriale per tenereIl Piano Economico Finanziario integra i dati del Piano Industriale per tenere
conto del profilo finanziario della gestione, riconducibile, in primis, agli
d d l b d ll’ d b bimpegni derivanti dal rimborso dell’indebitamento bancario.
Il piano economico finanziario (segue)
• Fonte delle risorse finanziarie per il
soddisfacimento dell’indebitamento post fusionep
(fonte: il piano industriale)
Il Pi• Il Piano:
a) conto economico previsionale consolidato) p
b) stato patrimoniale previsionale consolidato
c) cash flow previsionali consolidati
Il piano economico finanziario (segue)
•3.a Conto economico consolidato previsionale
Fatturato netto 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018Variazione su anno precedente
Conto Economico (consolidato)
di cui:Divisione ADivisione BDivisione CMargine di contribuzioneg% su Fatturato NettoEBITDA% su fatturato NettoAmmortamenti materialiAmmortamenti immaterialiAmmortamenti immaterialiEBIT% su fatturato nettoInteressi passiviEBTImposteImposteUtile nettoDividendi pagatiUtile (Perdita) a bilancio
Il piano economico finanziario (segue)
•3.b Stato Patrimoniale consolidato previsionale
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018Capitale circolante netto
Stato Patromoniale (consolidato)
Capitale circolante nettoImmobilizzazioni materialiImmobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni finanziariaImmobilizzazioni totaliFondo TFR e altri accantonamentiCapitale Investito nettoDebiti verso banche CassaSenior ASenior ASenior BSenior CBanking FeesAcquisition FacilityR fi i F ilitRefinancing FacilityDebiti finanziari netti
La “Due Diligence” del piano
A prescindere dagli aspetti connessi alla sostenibilità
finanziaria, si tratta di accertare i seguenti requisiti:
la coerenza
interna
realizzabilità
l’attendibilità
compatibilità contesto competitivo
confrontabilità risultati storici
visibilità dei dati previsionali
analisi di sensitività
Indebitamento post fusioneIndebitamento post fusione
30
Struttura dell’indebitamento post fusione
• Per ciascuna linea di finanziamento disponibile è poi necessario disporre delle seguenti informazioni:
• tipologia del finanziamento (short/long term loan);
• valore nominale;• valore nominale;
• modalità di rimborso (rateale/bullet);
• piano di ammortamento;
• tasso di interesse applicatotasso di interesse applicato.
Struttura dell’indebitamento post fusione
Esborso annuale post fusione per rimborso del debito,interessi passivi e commissioni
Piano di rimborse del debito finanziario (Euro milioni)
Tipolgia di finanziamento 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013ABC
Piano di rimborse del debito finanziario (Euro milioni)
CTotale
Struttura dell’indebitamento post fusione
Da ultimo vanno verificati i cd. covenants finanziari: la
sostenibilità economico finanziaria è infatti sottoposta al
vincolo del rispetto dei covenants, anche in applicazione dei
worst case.
2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017ENet debt target/ EBITDA
3,50x 3,15x 2,70x 2,50x 2,30x 2,00x 2,00x 2,00x 2,00x 2,00x
Consolidated cash flow/Consolidated total debt service
1,00x 1,00x 1,00x 1,025x 1,025x 1,05x 1,05x 1,05x 1,05x 1,05x
Consolidated EBITDA/ Consolidated total 3 80x 4 00x 4 15x 4 30x 4 50x 5 00x 5 00x 5 00x 5 00x 5 00xConsolidated total net interest payable
3,80x 4,00x 4,15x 4,30x 4,50x 5,00x 5,00x 5,00x 5,00x 5,00x
Struttura dell’indebitamento post fusione
L’analisi dell’aspetto finanziario prevede poi anche loLanalisi dell aspetto finanziario prevede poi anche lo studio di eventuali contratti di copertura del rischio tasso (in caso in cui il tasso di interesse sia previstotasso (in caso in cui il tasso di interesse sia previsto essere variabile). Tali contratti possono essere utili ai fini dello sviluppo di analisi di sensitivity finanziarie.de o s uppo d a a s d se s t ty a a e
2008 2009 2010 20112008 2009 2010 2011
Tasso massimo 5,50 % 5,50% 5,50% 5,50%
Tasso minimo 4,20% 4,95% 5,40% 5,40%
Rimborso del debitoRimborso del debito
35
Il piano economico finanziario
•3.c Cash Flow consolidato previsionale
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Risultato operativo
Ammortamenti e svalutazioni
V i i f diVariazione fondi
Variazione del capitale di esercizio
Imposte
Flusso monetario da attività di esercizio
/di i i i i i bili i iInv./disinvestimenti in immobilizzazioni
Flusso monetario da attività di investimento
Flusso monetario operativo prodotto
Cassa disponibile a inizio periodo
Totale cassa disponibile
Aumento di capitale
Totale cassa disponibile per il rimborso del debito
Saldo oneri/proventi finanziari
Rimborsi contrattuali del debito
Cassa disponibile a fine periodo
Posizione finanziaria netta
Patrimonio netto
Alcuni aspetti rilevanti relativamente alle risorse finanziarie a disposizione del risorse finanziarie a disposizione del
rimborso del debitoSi pone il problema se tra le risorse finanziarie si possaconsiderare nuovo indebitamento. Ciò avviene se l’estinzione deldebito originariamente contratto per l’acquisizione (se del casodebito originariamente contratto per l acquisizione (se del casosuccessivamente rifinanziato con debito a m/l termine dopo lafusione) viene ulteriormente sostituito attraverso altre)operazioni di finanziamento, beneficiando, quindi, delmiglioramento del credito atteso a seguito del parziale rimborsod d l d bdi una parte del debito.
Il rifinanziamento ha l’effetto pratico di prorogare il debitot tt l’ i i i lt l’ i i i di d t d lcontratto per l’acquisizione oltre l’arco originario di durata del
piano economico‐finanziario.
Alcuni aspetti rilevanti relativamente alle risorse finanziarie a disposizione del risorse finanziarie a disposizione del
rimborso del debito
Secondo taluni autori gli amministratori possono indicare nel progettodi fusione che la società risultante dalla fusione procederà all’integralerimborso delle quote capitali e interessi residue rifinanziando il debitorimborso delle quote capitali e interessi residue rifinanziando il debitostesso però devono in ogni caso:1. giustificare in base a quali elementi ritengono che la società
à ’ lt i ità di i d bit t ( d i llconserverà un’ulteriore capacità di indebitamento (ad esempio sullabase di prevedibili ratios di mercato, come il rapporto tra EBITDA eindebitamento finanziario a tale data);2. delineare quali saranno le condizioni alle quali è prevedibile che il
nuovo finanziamento potrà essere contratto;3. indicare (nuovamente) le “risorse finanziarie” con le quali si prevede( ) q p
che queste nuove obbligazioni saranno rimborsate e quindi “proiettare”queste indicazioni per tutto il tempo necessario ad estinguere anche ilnuovo indebitamento.nuovo indebitamento.
Valutazione del pianoValutazione del piano
39
La due diligence del pianog p
A prescindere dagli aspetti connessi alla sostenibilità
finanziaria, si tratta di accertare i seguenti requisiti:
la coerenza
interna
realizzabilità
l’attendibilità
compatibilità contesto competitivo
confrontabilità risultati storici
visibilità dei dati previsionali
analisi di sensitività
Le problematiche sottese alla valutazione d l
Sono ovvie le implicazioni del processo in parola ai fini degli adempimenti
del piano
Sono ovvie le implicazioni del processo in parola ai fini degli adempimenti richiesti dal 3°, 4° e 5° comma dell’art. 2501 bis.
Al riguardo sorgono spontanee le seguenti domande:Al riguardo sorgono spontanee le seguenti domande:
Come tener conto che si tratta di previsioni soggette al verificarsi dieventi futuri spesso al di fuori del controllo aziendale?eventi futuri, spesso al di fuori del controllo aziendale?Da un punto di vista giuridico, quali sono le attese informative chepossono essere soddisfatte a seguito di un processo di revisione di datiprospettici?prospettici?Quali responsabilità a carico dei soggetti incaricati dell’esame se larealtà successiva alla fusione si discosta significativamente dalleprospettive del piano?p p pEsistono standard o pratiche professionali a cui attenersi in sede divalutazione della ragionevolezza di un piano?
La ragionevolezzaLa ragionevolezza
42
Relazione dell’esperto( t 2501bi t )
L l i d li ti di i ll' t 2501 i
(art. 2501bis, quarto comma)
• La relazione degli esperti di cui all'art 2501 sexies attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedentenel progetto di fusione, ai sensi del precedente secondo comma
• Pertanto la relazione dell'esperto deve:V ifi l ità d l t di bi– Verificare la congruità del rapporto di concambio
– Attestare la ragionevolezza del piano finanziario per il soddisfacimento delle obbligazioni assunte dalla risultantesoddisfacimento delle obbligazioni assunte dalla risultante dalla fusione
Cosa vuol dire valutare la ragionevolezza?
• Attendibilità del piano con riferimento alle• Attendibilità del piano con riferimento alle– Variabili macroeconomiche previste (tasso di inflazione, tassi di interesse,
incremento PIL) V i bili i i h d ll'i ( dit i ti i bili)– Variabili microeconomiche dell'impresa (vendite, prezzi, costi variabili)
• Realizzazione del piano – Viene valutata avendo riguardo al livello di difficoltà insito nel
raggiungimento dei principali obiettivi che qualificano il documento previsionale
• Visibilità del piano– Fa riferimento alle buone probabilità di realizzare i fondamenti economici
del piano. La visibilità dipende, tra l'altro, dalla possibilità di disporre di elementi (quote di mercato consolidate, esperienza del management, ordini
l f li ) h l li bili ànel portafoglio) che ne comprovano la concreta realizzabilità
Nuove fattispecie rilevanti previste dalla
l i di i 6 3 l d) l f
L.F.
• Il piano attestato di risanamento, ex art. 67, c. 3 , l. d) l. f., è stato istituito per l’imprenditore che deve rimediare ad una situazione di squilibrio finanziario nella quale l’insolvenza non si sia ancora manifestata.
• Gli accordi di ristrutturazione dei debiti, ex art. 182 bis l.f., per i quali è prevista la semplice omologa del Tribunale, sono stati previsti per crisi con ampia possibilità di soluzione positiva. In questo caso il debitore stipula un vero e proprio contratto con almeno il 60% dei propri creditori, a nulla rilevando, quantomeno a livello teorico, l’esistenza di un privilegio, negoziando con essi la propria posizione, mentre garantisce il pagamento i l i i i di i h ì d l lifi di “ i” “ d i”integrale ai rimanenti creditori che vengono così ad assumere la qualifica di “estranei” o “non aderenti”.
• Il nuovo concordato preventivo, ex art. 160 e ss. l.f. è stato considerato strumento utile e adatto alla regolazione delle crisi più gravi e può prevedere: la ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione dei crediti mediante qualsiasi forma compresi la cessione dei beni, l’accollo o altre operazioni straordinarie; l’attribuzione ai creditori, nonché a società da questi partecipate, di azioni, quote, ovvero obbligazioni anche convertibili in azioni o altristrumenti finanziari e titoli di debito; la suddivisione dei creditori in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei; trattamenti differenziati tra creditori appartenenti a classi.
Fonti
• ISAE 3400• AT Section 301
AICPA G id P f i• AICPA Guide P.f.i.• Principi di revisione• Guida al piano industriale di Borsa Italiana• Guida al piano industriale di Borsa Italiana• Principi di Revisione (100, 315, 500, 505, 600, 610)• Documenti di ricerca Assirevi (114)• Documenti di ricerca Assirevi (114)• Linee Guida CNDCEC
ISAE (international standard of assurance)
È l i i à di ifi d i d i d i i i i i li
engagement) n. 3400
• È lo standard di riferimento per le attività di verifica dei dati e dei piani previsionali
A LIVELLO INTERNAZIONALEL’INFORMATIVA PROSPETTIVA è CONSIDERATA UTILE sia come strumento interno per la– L’INFORMATIVA PROSPETTIVA è CONSIDERATA UTILE sia come strumento interno per la valutazione di investimenti o distribuito a terzi (creditori e azionisti).
– può includere il financial statement o uno o più elementi di esso, – Il Management è responsabile per la preparazione e la presentazione dell’informativa
prospettica finanziaria sia nell’individuazione che nel chiarimento delle assunzioni su cui siprospettica finanziaria, sia nell individuazione che nel chiarimento delle assunzioni su cui si basa.
– Al revisore è richiesto di attestare la credibilità dell’informativa prospettica e finanziaria del management
IN ITALIA diventa riferimento specifico per:– la revisione dei dati prospettici contenuti nelle relazioni sulla gestione– La relazione dello sponsor in caso di quotazione– la redazione delle attestazioni di cui all’art 2501 bis al quarto e quinto comma– la redazione delle attestazioni previste dalla Legge Fallimentare.
Classificazione delle ipotesi su cui si basa l’informativa prospettica
L’obiettivo di tale principio è di stabilire standards sul processo di verifica delle informazioni prospettiche finanziarie. Quest’ultime sono informazioni finanziarie che si basano:
– Sia su best estimate assumption (assunzioni normali su eventi futuri ragionevolmente oggettivi come potrebbero essere gli ordini in portafoglio o i dati
consuntivi aziendali) Sia su hypotetical assumption (assunzioni ipotetiche in genere connesse all’avvio– Sia su hypotetical assumption (assunzioni ipotetiche in genere connesse all avvio
di nuove attività, nuovi prodotti/servizi e non supportati da dati storici dell’azienda) .
’ f f ò l f dL’informativa prospettica finanziaria può assumere la forma di:– Un forecast (previsioni), preparato sulla base di assunzioni su eventi futuri, che il
management prevede che prenderanno corpo (assunzioni best estimate). – Una projection (proiezione), che consiste in un’informativa prospettica finanziariaUna projection (proiezione), che consiste in un informativa prospettica finanziaria
basata su hypotetical assumption – Una combinazione di entrambi, per esempio un anno di forecast e cinque anni di
proiezione
Criticità nel caso di transazioni insolite e l
1. Il revisore non dovrebbe accettare l’incarico quando le assunzioni o ipotesi alla base della informativa prospettica siano da lui giudicate
complesse
ipotesi alla base della informativa prospettica siano da lui giudicate chiaramente non realistiche
2. Non è opportuna l’attestazione di piani che semplicemente prevedanopp p p pinterazioni dell’azienda, entro determinate virtuali scadenze, concontroparti terze al fine di ottenere potenziali impegni e/o accordi.
3. L’esperto deve richiedere:a) che tali elementi fondanti del piano siano già stati oggetto di elaborazioneda parte dell’azienda,b) che le trattative siano giunte ad un punto tale da poter essere considerateb) che le trattative siano giunte ad un punto tale da poter essere considerateandate a buon fine,c) che i risultati delle trattative stesse possano essere inequivocabilmentecomprovati dall’analisi di documenti ufficiali e attestanti impegni reciprocitra le parti.
Analisi di sensitività dei risultati
50
Analisi di sensitività dei risultati
1 Il i di i di i l è di i d1. Il giudizio di ragionevolezza è condizionato da quanto i risultati che sono indicati nel piano si
bili è i ifi d llmantengono stabili: è necessaria una verifica della sensibilità dei risultati a variazioni dei parametri i di id iindividuati.
2. Il giudizio non può invece essere “condizionato” al verificarsi di determinate condizioni.
Assunzione di responsabilità da parte degli amministratori per la redazione del
piano
1. Il principio ISAE 3400 raccomanda al revisore di d l d h
p
ottenere dagli amministratori una dichiarazione che attesti la loro responsabilità per la redazione d l l l bdel piano e per le ipotesi su cui la stessa si basa.
2. Si tratta di un documento importantissimo che dovrà essere allegato alla relazione
Orizzonte temporale di riferimento
1 Proporzionalità inversa tra durata e attendibilità1. Proporzionalità inversa tra durata e attendibilità• Più di un esercizio• Fra 3 e 5 anni• Fra 3 e 5 anni
• Ridurre in caso di contesti imprevedibili• Estendere oltre i 5 anni se le caratteristiche del progettoEstendere oltre i 5 anni se le caratteristiche del progetto
strategico e dell’ambiente lo richiedono
2. Il piano come Action Plan
Il controllo della veridicità dei dati d l
1. Conoscenza dell’azienda e del suo contesto
aziendali
2. Valutazione del rischio di errori significativi• il giudizio dell’attestatore risentirà senz’altro della valutazione che
il medesimo darà sull’esistenza e sul funzionamento del sistema diil medesimo darà sull esistenza e sul funzionamento del sistema di controllo interno aziendale inteso come l’insieme di meccanismi, procedure e strumenti predisposti dalla direzione per rendere
possibile il conseguimento degli obiettivi aziendalip g g• Tale giudizio si basa su:
i. walking through testsii. compliance tests
I l d i l d di l i d l• Inoltre devono essere poste inessere le procedure di valutazione delrischio aziendale. Si tratta di:i. indagini presso la direzione e altri soggetti nell’ambito dell'impresa;ii. procedure di analisi comparativa;ii. procedure di analisi comparativa;iii. osservazioni e ispezioni.
Verifiche sui dati storici aziendali
1. L’ISAE 3400 richiede esplicitamente che il revisore formuliun giudizio sull’accuratezza delle informative preparate in
d i i di ll f d d i d i i i llprecedenti periodi e sulla fondatezza dei dati storici allabase dell’informativa.
2. Il professionista indipendentemente dalla decisione disvolgere verifiche strutturate sulla consistenza degli stessi sisvolgere verifiche strutturate sulla consistenza degli stessi sitrova nei fatti implicitamente a dover esprimere un giudizioanche sui dati consuntivi iniziali da cui partono e sipsviluppano le proiezioni.
Il soggetto del controllo
• Criticità del fattore “tempo di attestazione”. L’”Utilizzo del lavoro diterzi” quale possibile alternativa al controllo diretto del revisore.terzi quale possibile alternativa al controllo diretto del revisore.
– Principio di revisione 600: “Utilizzo del lavoro di altri revisori” – nonprevede una passiva accondiscendenza alle conclusioni altrui che permettaprevede una passiva accondiscendenza alle conclusioni altrui che permettail raggiungimento di un ragionevole convincimento sulla bontà delmedesimo.
• Il problema dell’accesso alle carte di lavoro– Il vecchio testo del Principio di Revisione n. 230 del 2002 sulla
“documentazione del lavoro di revisione” qualificava le carte di lavorocome “di proprietà del revisore”.
– Al contrario nella nuova versione del 2007 tale richiamo è omesso e sistabilisce che gli accessi alle carte di lavoro sono possibili, ma devonoessere regolati formalmente, proprio dal revisore, mediante la lastatuizione di apposite procedure e direttive.
MATRICEVERIFICHE DELL’ATTESTATORE SUI DATI
STORICI (2501 bis)& STRUTTURA DEI CONTROLLI (1)
STRUTTURA DEI CONTROLLI
i.Controllo
ii.Controllo
iii.Controllo
iv.Assenza di& STRUTTURA DEI CONTROLLI (1) Controllo
Contabile svolto da società di revisione
Controllocontabilesvolto da unrevisore unico
Controllocontabile svoltodal collegiosindacale
Assenza dicollegio sindacaleper ridottedimensioniaziendali
a) NESSUNA VERIFICAL’attestatore fa propri i dati contabiliconsuntivi senza svolgere alcuna attività direvisione contabile su di essi, infatti taleverifica non gli competeverifica non gli compete.
b) VERIFICA DELLE CARTE DILAVOROL’attestatore chiede e ottiene l’accesso allecarte di lavoro dei controllori statutari e faST
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carte di lavoro dei controllori statutari e fapropri i dati contabili consuntivi solo dopoessersi convinto della bontà delle verifichesvolte da questi o se del caso svolgendoeventuali verifiche integrative.
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c) VERIFICA SUI DATI STORICI PERIMPOSSIBILITA’ DI ACCESSO ALLECARTE DI LAVOROL’attestatore chiede, ma non ottienel’accesso alle carte di lavoro e quindi deveE
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l accesso alle carte di lavoro e quindi deveprocede alla revisione ex novo dei daticontabili consuntivi.
d) VERIFICA SUI DATI CONTABILIPER VOLONTA’ - L’attestatore deve
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sempre revisionare ex novo i dati contabiliconsuntivi.
(1) FONTE ‐ Riva P., “L’attestazione dei piani delle azione in crisi. Principi e documenti di riferimento a confronto. Analisi Empirica”, Giuffrè Ed., dicembre 2009.
Ulteriori spunti di riflessione forniti dalla lett a dell’ISAE 3400
• Struttura della relazione
lettura dell’ISAE 3400
Dovrebbe contenere le seguenti informazioni:– Titolo
– Destinatario– Identificazione dell’informativa prospettica finanziariaIdentificazione dell informativa prospettica finanziaria
– Riferimento all’ISAE o rilevanti standard nazionali o qualsiasi pratica applicabile alla verifica– Una dichiarazione che attesti la responsabilità del management per l’informativa prospettica finanziaria
includendo le assunzioni su cui si basa– Un riferimento allo scopo e/o alla limitata distribuzione dell’informativa
– Un opinione se l’informativa prospettica finanziaria sia propriamente preparata sulle basi delle assunzioni– Avvertimenti appropriati concernenti il compimento dei risultati indicati dall’informativa prospettica
finanziaria (clausola safe harbour?)( )– Data del reporting che dovrebbe coincidere con la data di completamento delle procedure
– Indirizzo del revisore– Firma
Pertanto il report dovrebbe asserire che:– Le assunzioni non forniscono un ragionevole base per l’informativa prospettica finanziaria nel caso in cui il
revisore lo creda opportuno– L’informativa prospettica finanziaria è presentata correttamenteL informativa prospettica finanziaria è presentata correttamente
L’indipendenza dell’attestatore come condizione necessariacondizione necessaria
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