Ghid de listare la BVB
Sunteți gata să treceți la nivelul următor?
CUPRINSRezumat – Infografic
Preambul
Capitolul 1: De ce să vă listați?
1.1 De ce să vă listați societatea la bursă?
1.2 Care sunt avantajele?
1.3 Care sunt provocările pe drum?
1.4 Cum puteți ajunge la destinație?
1.5 Prezentare generală a BVB și a pieței principale a BVB
1.6 Listări recente în România
Capitolul 2: Ce trebuie să faceți?
2.1 Evaluare și pregătire internă
2.2 Testarea pieței – cine sunt potențialii investitori?
2.3 Ce trebuie să le arătați investitorilor?
2.4 Pe cine să includeți în echipa dvs.?
Capitolul 3: Procesul de listare propriu-zis
3.1 Cadrul juridic al pieței de capital din România
3.2 Ce tipuri de listări se pot realiza?
3.3 Care sunt principalele cerințe privind oferta prin IPO și
listarea efectivă?
3.4 Care sunt etapele listării?
3.5 Care este durata estimativă a procesului de listare?
3.6 Care sunt costurile?
Capitolul 4: La ce să vă așteptați după listare?
4.1 Tranzacționarea acțiunilor
4.2 Raportare
4.3 Guvernanță corporativă
4
5
7
7
7
8
10
11
14
16
16
16
17
17
22
22
24
27
30
32
33
34
34
37
37
4
G H I D D E L I STA R E L A BV B
• Avețiunmodeloperaționalbine-definit• Avețiunplandeafaceripentruviitor• Avețiinfrastructuraadecvatăpentrua
furnizainformațiirelevante• Avețioechipădeconducereputernică• Ațiobținutoevaluareindependentă
UNDESUNTEȚIÎNMOMENTULDEFAȚĂ?
• Acceslacapital• Situațiefinanciarăîmbunătățită• Eficientizareaafacerii• Vizibilitatecrescută• Creștereamotivațieișiaretenției
angajațilorcheie
UNDEVREȚISĂAJUNGEȚI?
• Pregătireapoatefiunprocesîndelungat• Monitorizaremaiatentășiresponsabilitate
sporită• Cerințesporiteprivindtimpulșiresursele• Formalitățisuplimentareînluareadeciziilor• Diluareacontrolului• Tarifeaferenteadmiteriișimențineriila
tranzacționare
CARESUNTPROVOCĂRILEPEDRUM?
Modalități de a vă lista societatea• Ofertăpublicăinițială(IPO)(adresatăcătre
>=150investitori)• Plasamentprivat(oofertăadresatăcătre
<150investitori)• Listaretehnică(olistarefărăofertăpublică)
Îndeplinirea cerințelor de admitere la tranzacționare
• Cerințemateriale• Cerințeadministrative
Parcurgerea etapelor de pregătire, listare și post-listare
• PregătireDerulareauneievaluăriindependente,implicareaconsultanțilorșipregătireaoferteidecătreintermediarșiconsultanți.
• Emisiune și listareSederuleazăofertaîncadrulBVBînbazaprospectuluiaprobatdeASF,iar,dacăofertapublicăreușește,investitoriiprimescacțiunileșisocietateaprimeștebanii.
• Post-listareRaportarecurentă,trimestrială,semestrialășianualăaevenimentelorcorporativeimportantecarevorfiaduselacunoștințapubliculuilarg.
CUMPUTEȚIAJUNGELADESTINAȚIE?
ÎNCÂTTIMPAJUNGEȚI?PREGĂTIRE:APROXIMATIV1-3ANI
EXECUȚIE:APROXIMATIV6-12LUNI
REZUMAT
5
G H I D D E L I STA R E L A BV B
PreambulListareasocietățiilaBursadeValoriBucurești(BVB)poatefiunprocescomplexșiprovocatorpentruacționarul/antreprenorul,directorulgeneral,directorulfinanciarșipentrutoatecelelaltepărțiimplicateînproces,darcusiguranțărealizabil.Pentruunii,listarealabursăpoatefipunctulculminantalunuiobiectivstrategicpetermenlungșiînceputuluneinoiviețiînluminareflectoarelorpublice.Pentrualții,poatefiobținereauneimarirecompenserecunoaștereavaloriiafaceriidezvoltateșifinanțare.Listarealabursăaduceprestigiușivizibilitatetuturoractorilordepepiață–clienți,furnizori,angajațișicomunitateafinanciară.Pentruunantreprenor,listarealabursăesteatractivășidatorităposibilitățiideagenerabanidintr-oofertăpublicăsecundarăprincareacționarulîșivindeparticipațiaîntr-ocompanie.
AcestGhidareînvederelistareapePiațaPrincipalăaBVB,aceastafiindpiațadedicatălistărilordemareamploaredinRomânia.
Laura ToncescuPartnerKPMGHeadofKPMGLegal
Cezar FurtunăPartner,HeadofAuditandAssuranceKPMGînRomânia
Listarealabursăincludeurmătoarelerealizăripracticeînviațaafaceriidvs.:
• Suplimentareafinanțăriidincreditecuogeneraredebanibazatăpecapitalpropriu;
• Revizuireastructuriideguvernanțăcorporativăpentruaorganizașieficientizaafacerea,prinaderareasocietățiilabunelepracticiaplicatedesocietățilelistatepebursă;
• Extindereaafaceriișiaccesareadenoipiețepentruvânzareaproduselorșiserviciilordvs.,inclusivposibilitateaextinderiipeplaninternaționalîncazulîncaresedoreșteodeschideresprepiețestrăine.AtragereadefinanțareprinbursăpoatepermitesocietățiisăfacăinvestițiiimportanteînimplementareaunorstrategiideextindereapiețeidedesfaceredincolodegranițeleRomâniei;
• Aducereabranduluisocietățiidvs.înatențiapubliculuilarg,prinprestigiuldobânditprinincludereaînlistafirmelordetopdinRomânia;
• Încazuluneiofertepubliceinițiale(IPO)primare/secundarefinanțareacarevafiobținutăprinbursăpoatepermitesocietățiisăinvesteascăîninovații,tehnologiișipracticidelucrucaresăvăaducăunavantajfațădeconcurență.
77,83%
0,08%2,44%
17.96%
1,69%
Valoare Nr. tranzacții
182,2 mil | 40.088Produsestructurate
5,7 mil. lei | 1.399Unitățidefond
125,9 mil. lei | 155Titluridestat
1.339,3 mil. lei | 1.033Alteobligațiuni
5.804,2 mil. lei | 310,424Acțiuni,inclusivdrepturi
STRUCTURA TRANZACȚIILOR DERULATE LA BVB
EVOL
UȚIA
PIEȚE
I DE C
APITA
LÎN
SEME
STRU
L I 20
18
0
5.000
10.000
15.000
20.000
25.000
30.000
35.000
40.000
7.75
3,74
8.08
7,01
1.65
1,29
651,
63
736.
60
1.00
7,81
1.16
5,49
10.4
22,6
0
15.9
57,2
1
39.6
43,3
5
37.6
85,1
6
1.62
2,17
677,
80
754.
24
1.08
9,77
1.21
4,94
11.5
73,7
4
16.6
93,0
8
BET BET-BK BET-FI BET-NG BET-TR BET-XT BET-Plus ROTXBET-XT-TR
EVOLUȚIA INDICILOR BVB
Valoare 31.12.2017 Valoare 30.06.2018
Pentru a clarifica diferitele aspecte ale unui IPO și pentru a vă prezenta o variantă fezabilă pentru dezvoltarea societății dvs. prin listarea pe BVB, KPMG a elaborat acest Ghid în scopul de a aborda aspectele cheie privind listarea pe BVB.
Sursă: Autoritatea de Supraveghere Financiară,https://asfromania.ro/files/analize/Evolutia%20pietei%20de%20capital_S1_2018.pdf
7,46 miliarde leiValoareatotalăatranzacțiilor
derulatelaBVB
+11%*
-35,65%%*
+1,58%*
353.099Numărultranzacțiilor
derulatelaBVB
166,98 miliarde leiCapitalizareabursieră
*față de semestrul I 2017
7
G H I D D E L I STA R E L A BV B
CAPITOLUL 1De ce să vă listați?
AcestGhidseorienteazăcătreIPO-uripePiațaReglementată(PiațaPrincipalăaBVB),deoareceaceastămodalitatedelistareestevariantaprincaresepoateatrageofinanțareconsiderabilă,carepoatesprijinisocietateadvs.Petermenmediușilung,trebuieavutînvederecăfinanțareainițialăprinIPOpoatefisuplimentatăulteriordenenumărateori,deoarecesepotderulaofertepublicesecundarecaresăimpliceșielemajorareacapitaluluisocial.Nuînultimulrând,IPO-urileîmbunătățesclichiditateapiețeidecapital,ceeacepoateaducebeneficiiimportantepentrueconomiațării,caresepotreflectaînfinalșiînperformanțasocietățiidvs.Vomdescriepescurtșicelelaltemodalitățidelistare,însăscopulacestuiGhidestesăvăoferimopriviredeansambluasupraaspectelorcheielegatedeIPO.
1. De ce să vă listați societatea la bursă?Deciziadvs.deavălistasocietatealabursăartrebuisădecurgădinobiectivelestrategicepetermenmailung–deexemplu,căutareadeoportunitățipentrucreștere,creareadevaloaresauostrategiedeieșire.Esteașadarodecizieimportantă.Seimpunesăavețioînțelegereclarăaprocesuluișisăevaluațiimpactulpecareîlvaaveaasupradvs.șiasocietățiidvs.Societățileîncreșteresuntpermanentîncăutaredecapitalnou.Listarealabursăesteomodalitatedeaobțineacelcapital.Esteposibilsăfifondatoafaceredesuccesșidorițisăcristalizațivaloareapecareațiconstruit-oînsocietate.Sauputețifiuninvestitorînsectoruldecapitalprivat,încăutareauneistrategiideieșiresaucareurmăreșterentabilitateainvestiției.Esteposibilsăavețiunplandesuccesiunecarevăimplicăpedvs.,familiasauangajațiidvs.Gândiți-vălatimpșilabani.Reținețică,înprincipal,listarealabursăreprezintăoopțiunedefinanțare.Înaintedealuaodecizie,esteoportunsăvăpetrecețicevatimpsăvădecidețidacălistarealabursăesteceamaibunăopțiunepentrusocietateadvs.Pentruaputeaevaluadacălistareaesteoportună,încomparațiecualtesursedefinanțaresaudecreștere,vărecomandămsădeterminațidacăobiectivelededezvoltarealesocietățiidvs.secoreleazăcubeneficiileoferitedeolistare.Aceastăabordarevăvaajutasăvăbazațideciziapecriteriiobiectivelegatedeprioritățileconcretealesocietățiidvs.Spreexemplu,dacăaccesullacapitalnuesteneapăratoprioritate,cisedoreștemaidegrabăoretragereadvs.încalitatedeacționar,poatecăv-ațigândi,înlocdeolistarelabursă,laatragereaunorfonduridecapitalprivat.Însă,dacăobiectivelearficontinuitateasocietățiipetermenmediușilung,șiimplicareadvs.încontinuareînactivitateasocietății,olistarearputeafiosoluțieoptimă.
2. Care sunt avantajele?2.1) Acces la capital
Listarealabursăvăoferăoportunitățidecreștereșiextindereaafacerii,oferindu-văogamămailargădesursepentruaobținecapitalsuplimentar.Poatedorițisăfinanțațiachizițiicheie,săachitațidatoriiexistente,săinvestițiîncercetareșidezvoltaresausăaccesațipiețemaimarișimaivariate.
2.2) Situație financiară îmbunătățită
Finanțareageneratăprinlistarealabursămăreștecapitalurilepropriialesocietățiișifaciliteazăfinanțareadezvoltăriiacesteia.Deasemenea,poateîmbunătățigraduldeîndatoraregenerală,ceeacevăpoateajutasăîmprumutațifondurisuplimentareînfuncțiedenecesitățișivăpoatepermitesăvărenegociațidatoriaexistentăîncondițiimaiavantajoase.
8
G H I D D E L I STA R E L A BV B
2.3) Vizibilitate crescută
UnIPOșidistribuireadeacțiunicătreobazădeinvestitorimailargășimaivariatăpotcreaomaimareconștientizarepublicăaproduselorșiserviciilorsocietățiidvs.Vizibilitateavăpoateoferiunavantajcompetitivfațădecompetitori.Acestprofilvăpoatefacilitaextindereamairapidălanivelnaționalsauinternațional.
2.4) Creșterea motivației și a retenției angajaților
Osocietatedeținutăpublicpoateoferiostrategieconsolidatădecompensarepebazădeacțiunipentruatragereașiretențiamanagerilorșiaangajațilorcheie.Unplandecompensarebazatpeacțiuni(cubeneficiilefiscaleaferente)esteomodalitatedeaoferiangajațilorposibilitateadeaîmpărtășisuccesulfinanciaralsocietății.
2.5) Prosperitate crescută și mai multe lichidități pentru proprietar
Prezențapeopiațăreglementatăaacțiunilorsocietățiidvs.creștelichiditateașioferăunsprijinșiunreperrealistpentruadeterminaavereașivaloareanetăasocietățiidvs.Cuanumiterestricții,putețisăvindețiacțiunilesocietățiideținutededvs.printr-unIPOsausăvăvindețiacțiunilepepiațălaodatăulterioară(ofertăpublicăsecundară).
3. Care sunt provocările pe drum?3.1) Pregătirea poate fi un proces îndelungat
Deoareceolistaretrebuieprivităcaunproces,nucaunmomentîntimp,opregătireadecvatăpentruafacefațăcerințelorlistăriipresupune,printrealtele,îmbunătățireaprocesuluideraportarefinanciară,testareapieței,pregătireaoferteișimodificăriînstructuraguvernanțeicorporative.Înacestscop,oevaluareindependentăastadiuluidepregătireasocietățiidvs.v-arputeaajutasăconstatațiariilecareartrebuiprioritizateînvedereaetapelordepregătire.
3.2) Monitorizare mai atentă și responsabilitate sporită
Încalitatedesocietatedeținutăpublic,vatrebuisăasigurațioanumităvizibilitatepublicășitransparențăînceeacepriveșteoperațiuniledeafacerialesocietățiidvs.,remunerațiiledirectorilorexecutivișineexecutivi,litigiile,contractelesemnificativeșiclienții.Încalitatedesocietatepublică,informațiilepecaretrebuiesălefurnizațipubliculuiconformcerințelorlegislațieiincidentevorfi,deasemenea,disponibileșiconcurențilordvs.Sunteți,deasemenea,subpresiuneaconstantădearăspundeașteptărilorpiețeișideaexplicaînfațaacționarilordvs.,apărțilordirectinteresateșiadiferițiloractoridepepiațăluareaanumitordeciziisemnificativeșiacțiunileîntreprinse.
3.3) Cerințe sporite privind timpul și resursele
Listarealabursăcreeazăcerințenoideraportareextinsă,inclusivîntocmireașipublicareaderaportărifinanciareanualeșitrimestriale.Acestecerințesolicităunangajamentdetimpșiresursedinparteaconduceriisuperioareșiaaltorangajați.Deasemenea,esteposibilsăfienevoiesăefectuațimodificărialesistemelorexistentedecontabilitateșideraportarepentruaîndepliniacestecerințederaportare.
3.4) Formalități suplimentare
LuareadeciziilorînprivințaunoractivitățimajorevanecesitaaprobareaconsiliuluideadministrațiesauaAdunăriiGeneraleaAcționarilor.Obținereaaprobăriiadministratorilorsauaacționarilorpoatefiunprocesîndelungat.Deexemplu,pentruconvocareauneiAdunăriGeneraleExtraordinareaAcționarilor(AGEA),toțiacționariitrebuieînștiințațiînavansșitrebuieîndeplinitecerințelededepunereaîmputernicirilor.LaAGEA,inițiereademersurilorpentruadmiterealatranzacționareaacțiuniloremisedesocietateestesupusăaprobăriiacționarilor,iarconsiliuldeadministrațietrebuieîmputernicitînvedereaefectuăriituturorformalitățilorlegalesauconsideratenecesarepentruadmitereaacțiunilorsocietățiipepiațareglementată.Ulterior,consiliultrebuiesăhotărascăasuprademersurilorcaretrebuieparcurseînexercitareaatribuțiilordelegatedeAGEA.Așadar,echipadvs.demanagementtrebuiesăiaînconsiderareintereseleacționarilorîntoatedeciziileimportanteprivindetapeledepregătirealelistării,precumalegereaintermediarului,întocmireaprospectului,șidocumenteleaferentederulăriioferteipublice.Unconsiliuexperimentat,cuadministratoricuexpertizărelevantă,inclusivceiindependenți,poatefiunaliatvalorospentruarăspundeașteptăriloracționarilorînprivințauneiadmitericusucceslatranzacționare.
3.5) Diluarea controlului
Deoareceoofertăpublicăinițialăprimarăsausecundarăpresupunemajorareacapitaluluisocial,deținerileacționariloractualisepotdiluaînurmaderulăriiofertei,dacăaceștianuparticipășieilamajorare.Totuși,dupăetapaIPO,proprietariipotsădeținămajoritateaacțiunilorcudreptdevot,asigurându-secăvorcontinuasămenținăcontroluldupăIPO.
3.6) Tarife aferente admiterii și menținerii la tranzacționare
Admitereașimenținerealatranzacționareimpunanumitecosturi,atâtadministrative(aleBVB,ASFșiDepozitaruluiCentral),câtșialeintermediaruluișialeconsultanților(avocaților,auditorilor,consultanțilorfiscalietc.).
PROVOCĂRI
10
G H I D D E L I STA R E L A BV B
4. Cum puteți ajunge la destinație?4.1) Întrebările cheie
Cândevaluațidacăsocietateadvs.estepregătităpentruafilistatălabursă,luațiînconsiderareurmătoareleîntrebăridebază:
• Avețioideeclarădespremodulîncaresocietateadvs.genereazăvenituri?Putețicomunicamodeluloperaționalpecareîlfolosițipentruafacereasocietății?Putețifurnizainvestitorilorunistoricdovedit?Avețioviziunestrategicășiunplandeafaceripentruviitor?Putețidemonstraputereapoziționăriidvs.concurențiale–acumșiînviitor?
• Esteafacereadvs.principalăsolidășicapabilăsăsusținăcreștereașivaloareaacțiunilorînviitor?
• Proceselesuntaliniatelastrategiadvs.?
• Avețiinfrastructuraadecvatăpentruafurnizainformațiirelevante,latimpșifiabiledespreperformanțadvs.?
• Echipadvs.deconducereesteputernică,completășicuexperiențăînaplicareașisusținereaobiectivelorsocietățiidvs.?
• Avețiunconsiliudeadministrațieexperimentat,inclusivadministratoriindependenți?Consiliuldeadministrațieșicomitetuldeauditrespectăcerințeledeindependență?Membriiconsiliuluisuntbineinformațișidispușisă-șiasumeresponsabilitățileșiobligațiilepersonaleasumatedeadministratoriiuneisocietățipublice?
• Avețiunauditorpotrivitșiuncomitetdeauditcuexperiență?
• Avețiprocedurideraportareșisistemedecontrolinternadecvate,inclusivsistemeIT?
• Suntețidvs.șiechipadvs.demanagementpregătițisădedicațitimpsemnificativ–probabilmaimultdecâtanticipați–procesuluidelistareasocietățiilabursășidegestionareaafaceriidupălistare?
• Ațiluatînconsiderareimpactullistăriisocietățiilabursăasupraremunerațieiechipeidemanagementșiaangajațilordvs.?
• Suntețidispusșicapabilsătrăițiînluminareflectoarelorpublice?Sărenunțațilaopartedincontrolulasuprasocietății?Sătrăițicuriscurileșirecompenseleuneipresiunicontinueavaloriiacțiunilor?Sărăspundețicerințelorautoritățilordereglementare?
• Ațiobținutoevaluareindependentăastadiuluidepregătireasocietățiidvs.pentruadeveniosocietatelistatăpebursă?
4.2) Pregătirea procesului de raportare financiară
Dacăsocietateaaîntocmitpânăacumsituațiifinanciarestatutareînbazareglementărilorcontabilelocale,încazullistăriipePiațaReglementatăaBVB,situațiilefinanciaretrebuieîntocmiteînconformitatecuStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciaraadoptatedeUniuneaEuropeană(IFRS-EU),șiartrebuisăexisteunistoricdecelpuțintreianiînauditareaacestorsituațiifinanciare.TranzițiadelastandardelenaționaledecontabilitatelaIFRS-EUpresupuneunefortcareseextindecumultdincolodeajustareacifrelor.ProiecteledetranzițielaIFRSsuntadeseaconsiderateexclusivcafiindproiectefinanciareșidecontabilitate;implementareaIFRS-EUinfluențează,deasemenea,sistemeleITșiproceseleinternealesocietății.TranzițialaIFRS-EUartrebuigestionatăînetapeșiînfluxuriledelucru.Etapadeevaluareesteunadintrecelemaiimportanteetape,identificânddiferențelecontabileșideraportareșievaluândimpactulacestoraasuprasistemelorIT,proceselorșimoduluidegestionareaafacerilor.Înetapadeproiectaresedefinescpoliticilecontabile,seelaboreazăplanuripentrumodificărilesistemelorinformaticeșimoduleledecursurideformareprofesională.Înetapafinalătoatemodificărileproiectatetrebuieimplementateșilansate.
EfectultranzițieilaIFRS-EUasuprasistemelorinformaticerezultădindiferențeleînceeacepriveștetratamentulcontabilîntrestandardelecontabileactualeșiIFRS.Tranzițiapoateprovoca,deexemplu,necesitateaunordatenoisaudiferitepentrucasocietateasăseconformezecunoilereglementăricontabile,precumșimodificărialeprocedurilordemăsurareșialestandardelorderaportare.Pentruareuși,inițiativadetranzițielaIFRSartrebuisăreflecteimpactulacesteiaasupraraportăriitranzacțiilor
G H I D D E L I STA R E L A BV B
societății–deșiestecontabilă,estefundamentaloinițiativădeafaceri.Reprezentanțidincadrultuturorariilorafectatealesocietățiiartrebuisăfieimplicațiînproiectuldetranziție.Participareatuturorfluxurilordelucrurelevanteînproiectuldetranzițieestecheiasuccesului.ProfesioniștiiITsunt,deobicei,oparteafluxuluidedateșilucreazăîmpreunăcuspecialiștiîncontabilitate,taxe,gestionareaschimbăriișiproceseledeafaceri,petotparcursulproiectului.
4.3) Pregătirea structurii de guvernanță corporativă
Societateadvs.trebuietransformatăînsocietatepeacțiuniîncazulîncaremomentanavețiosocietatecurăspunderelimitată.Administrareauneisocietățipeacțiunipoatefiorganizatăprintr-unsistemunitarsaudualist,structuraaleasădepinzânddeactulconstitutiv.Distincțiadintreceledouăsistemeestecă,încazulunuisistemdualist,conducereaexecutivăasocietățiirevineînexclusivitatedirectoratuluicareîșiexercităatribuțiilesubcontrolulconsiliuluidesupraveghere.Pedealtăparte,încadrulunuisistemunitar,existăunsingurconsiliudeadministrațiecarenuesteîmpărțitformalînconducereexecutivășiconsiliudesupraveghere.CoduldeGuvernanțăCorporativăalBVBnuimpuneunanumitsistemdeadministrare,decialegereaîntresistemulunitarșisistemuldualistrămâneladiscrețiasocietății.
Eventualiiinvestitoriîncadrullistăriivoracordaoatențiesporităniveluluideîncrederetransmisdestructura/compunereaguvernanțeicorporativeasocietății.Astasedatoreazăfaptuluicăunsistemdeguvernanțăsustenabilpoatefacilitaluareaunordeciziimaiviabiledecătreconducereasocietății.
5. Prezentare generală a BVB și a pieței principale a BVBBVBesteprincipaluloperatorbursiercareactiveazăînRomânia,fiindreînființatîn1995.BVBadministreazăcaoperatordepiațășioperatordesistemprincipalelepiețepentrutranzacționareainstrumentelorfinanciaredinRomânia,respectivPiațaReglementatășiPiațaAeRO.Înspecial,rolulBVBestesăfacilitezefluxuriledecapitalîntreinvestitorișiemitențiprin:
• Acomodareacucadruljuridicaferentpiețeidecapital;
• Facilitareaprocesuluidelistare;
• Implementareaprincipiilordeguvernanțăcorporativă;
• Creștereaatractivitățiișivizibilitățiipentruinvestitorișimedia.
Rolul BVBestefacilitatprinurmătoareleactivitățidesuportrealizatedeBVB:
1. Înainte de listare• ÎntâlniricureprezentanțiiBVBprivindprocesul
delistareconformreglementărilorBVB;
• InstruirefacilitatădeBVBșiInstitutuldeGuvernanțăCorporativăpentrumanagementșipersoaneleresponsabilecurelațiacuinvestitorii;
• Workshop-uriorganizatelasediulBVBpentruinvestitoriinstituționali,deretailșiintermediari;
• Pregătireaunuicalendardelistare;
• ActivitățidepromovarerealizatedeBVB,emitentșiintermediarulinițiator(deex.website,presăscrisă,radioetc.);
• Vizitealepreseiorganizatelasediulemitentuluipentruprezentareasocietății.
2. După listare• Workshop-uripesubiectedeinteresfacilitate
deBVBșiInstitutuldeGuvernanțăCorporativăpentrureprezentanțiisocietățilorlistate;
• ÎntâlniricuinvestitorisauanaliștiorganizatecusprijinulBVB;
• Deschiderioficialealeședințelordetranzacționarecuocaziamarcăriiunormomentecheieînactivitateasocietății;
• Vizitealepreseișiinvestitorilororganizatelasediulsocietățiilistateînmomentecheiepeparcursuldezvoltăriisocietății;
• InvitațiipentruparticipareasocietățilorlistatelaevenimenteorganizatedeBVBsauînparteneriat:
• Conferințeexternepentruinvestitoriinstituționali;
• Conferințecareadreseazăsubiectedeinteresprivindpiațadecapital;
• Road-show-uriinterneorganizatedeBVBmenitesăatragănoilistări,prezentândexempledesuccespentrualtesocietățicareauînvederelistarea.
11
12
G H I D D E L I STA R E L A BV B
PiațaPrincipalăaBVBesteo„piațareglementată”,carefaciliteazăreunireaunorinteresemultipledevânzareșicumpăraredeinstrumentefinanciare.PiațaPrincipalăfaciliteazălegăturiledintreemitențișiinvestitori,astfelpermițândliberatranzacționareainstrumentelorfinanciarealesocietățiicomerciale.PiațaPrincipalăestededicatăcompaniilormari,careîndeplinesccâtevacriteriistricte,precumexistențaunuinumărsuficientdeacțiunidistribuitepublicului(free-float).Înschimb,PiațaAeRO,dincadrulATSBVB,constituitădecătreBVBînanul2015,estededicatăîntreprinderilormicișimijlocii(IMM),carenuîndeplinesccriteriiledeadmiterepePiațaPrincipalăaBVB.PiațaAeROesteunsegmentdepiațădezvoltatîncadrulsistemuluialternativdetranzacționare,operatșiadministratdecătreBVBîncalitatedeoperatordesistem,dedicatadmiteriilatranzacționareaacțiuniloremisedeIMM-uri.
StudiulAutoritățiideSupraveghereFinanciară,Evoluțiapiețeidecapitalînprimulsemestrudin2018,aratăcăpiațadecapitaldinRomânia,precumcelelaltepiețeeuropene,estesusceptibilăvolatilitățiimacroeconomice.Schimbărilegislativesemnificative,precumrecentaOrdonanțădeUrgență114/2018careimpacteazăsectoareimportanteprecumbancar,telecomunicațiisauenergetic,potafectaîncredereainvestitorilorîneconomiaromâneascăînansamblu.Totuși,considerămcăîngrijorărileexprimatedeinvestitoriînprivințaacesteiOrdonanțenureflectăneapăratolipsădeîncredereîntranzacționareapebursă,cioreacțiefireascăfațădeincertitudineacreatăînmateriedereglementărifiscaleșieconomicelanivelnațional.
ActivitateaBVB,careadministreazăcaoperatordepiațășioperatordesistemprincipalelepiețebursieredinRomânia,estemonitorizatădeFTSERussellșiMSCI,celemaiimportanteagențiiderating,carepublicăindicibursieripebazacărorainvestitoriinstituționaliimportanțihotărăscdacăsăinvesteascăsaunuîntr-oanumităpiațădecapital.ClasificărileMSCIșiFTSERussellstaulabazamultordeciziiinvestiționale,deoarececlasificărilemăsoarăgraduldedezvoltareșiperformanțapiețeidecapital.Deșiauapărutrecentacelemăsurilegislativecareauafectatsemnificativpiațadecapital,perspectiveleburseidinRomâniarămânfavorabile.CaurmareaîmbunătățiriilichiditățiipiețeidecapitaldinRomâniadinultimiiani,pe26septembrie2018FTSERussell
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
0 20 40 60 80
68
69
74
79
79
83
83
84
86
87
87
100
NumărdesocietățiemitentelaBVB-PiațaPrincipală
Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/TradingAndStatistics/Statistics/GeneralStatistics
apublicatraportulAnnualCountryClassificationReview,princareRomâniaafostmenținutăpelistademonitorizareațărilorpentruoeventualăreclasificaredelastatutuldePiațădeFrontierălaceldePiațăEmergentăSecundară.Maimultdecâtatât,ComitetulConsultativalFTSERussellpentruClasificareaȚăriloraavizaturmătoarelemodificărifavorabileînrating-urileRomâniei:
• “Lichiditate”–promovaredela“Neîndeplinit”la“Restricționat”;
• “Tranzacții extrabursiere permise”–promovaredela“Neîndeplinit”la“Restricționat”.
13
Prinpromovarearating-ului“Lichiditate”înseptembrie2018,FTSERussellrecunoașteeforturileBVBdeaatragenoicompaniipepiațabursierășideaîmbunătăținiveluldelichiditatedepiațăînscopuldeasusțineinvestițiileglobalesemnificative.
PentruBVB,”Lichiditate”esteultimulcriteriucarenecesităîncăopromovarepentrucaRomâniasăatingăstatutuldePiațăEmergentăSecundară,iaracestcriteriuvafireevaluatlarevizuireaintermediarădinmartie2019.RomâniaestemenținutăpeListadeMonitorizaredreptPiațădeFrontierășivafireevaluatăpentruoeventualăreclasificarelastatutuldePiațăEmergentăSecundară,încadrulSchemeiFTSEdeclasificareațărilorlaRevizuireaAnualădinseptembrie2019.Deasemenea,pe20iunie2018,MSCI,cealaltăagențieimportantăderating,apublicatraportulGlobalMarketAccessibilityReviewîncareaufostpromovatetreirating-uriprivindRomânia:reglementăridepiață,fluxinformaționalșitranzacționare.
ReclasificareapiețeidecapitaldinRomâniaîncategoriadePiațăEmergentăaratribuistatutulinformalde„investmentgrade”,ceeacearputeaajutacapiațasăfievizatădefondurideinvestițiiinternaționalecucapitalconsiderabil.Investițiilefăcutedeasemeneafonduriarputeacreșteînmodsemnificativlichiditateapiețeișiprețurileacțiunilor.Înceeacepriveșteaccesareaunorfonduriimportante,unexempludeurmăritpentruRomâniaesteceldatdeBursadelaVarșovia,careînseptembrie2018adobânditstatutuldePiațăDezvoltatădinparteaFTSERussell.Prinaceastăreclasificare,PoloniaadevenitprimațarădinEuropaCentralășideEstcaresealăturăunuigrupdețăricupiețedecapitalbineașezate,precumRegatulUnitalMariiBritanii,GermaniasauSUA.
Sursă: BVB,https://www.bvb.ro/AboutUs/MediaCenter/PressItem/Romanian-capital-market-just-one-step-away-from-becoming-Emerging-Market/4829
PIAȚA PRINCIPALĂ
• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînianuarie-februarie2018.
• Societateaaatraspeste186,2milioanedelei(aprox.40milioanedeeuro)prinvânzareaunuinumărde9,8milioanedeacțiuni,reprezentând49%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.
Purcari Wineries
(WINE)
Sphera Franchise
Group (SFG)
MedLife (M)
Digi Communications
(Digi)
• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînoctombrie-noiembrie2017.
• Societateaaatraspeste285milioanedelei(aprox.62milioanedeeuro)prinvânzareaunuinumărde9,8milioanedeacțiuni,reprezentând25%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.
• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînaprilie-mai2017.
• Societateaaatras207milioanedeeuroprinvânzareaunuinumărde23,9milioanedeacțiuni,reprezentând25,6%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.
• CelmaimareIPOaluneisocietățiprivatedinistoriaBVB.
• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatîndecembrie2016.
• Societateaaatras50,5milioanedeeuro,prinvânzareaa44%dinnumărultotaldeacțiuni.
L I S T Ă R I R E C E N T E Î N R O M Â N I A
Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/ForCompanies/MainMarket/IssuingShares
PIAȚA AeRO
• Admiterelatranzacționareînurmaunuiplasamentprivatderulatîniulie2016.
• Societateaaatras1,2milioanedelei.
• FonduldeinvestițiiCertinvestDinamicacumpărat10%dinAscendia.
• Free floatadiționalde6%,deținutdealțiacționariminoritari.
Ascendia (ASC)
Life is Hard (LIH)
Bittnet Systems (BNET)
• Listaretehnicăderulatăîndecembrie2015.
• Acționariiaudecisolistaretehnică,împreunăcupunereaînvânzarea10%dinacțiunilesocietății.
• Admiterelatranzacționareînurmaunuiplasamentprivatderulatînaprilie2015.
• Anteriorlistării,Bittnetaobținutofinanțarede150.000deeurodelaCarpathiaCapital,înschimbula10%dinacțiunilefirmei.
• Bittnetafolositfinanțareapentrucreștereaforțeidevânzare,ceeaceduslaextindereaafacerii.Înrezultatelefinanciarepentru2015(anullistării)cifradeafaceriaajunsla10milioanedelei(+22%fațăde2014)șiprofitulnetacrescutdecinciori,la1miliondelei.
• Dupăprimeleșaselunidin2018(S1),Bittnetaînregistratocifrădeafaceride23,12milioanedelei,maimarecu1,89%fațădeaceeașiperioadădin2017.ProfitulpentruS1/2018afostde0,411milioanedelei,fațăde0,207milioanedeleiînS1/2017.
L I S T Ă R I R E C E N T E Î N R O M Â N I A
Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/ForCompanies/AeroMarket/IssuingShares
16
G H I D D E L I STA R E L A BV B
CAPITOLUL 2Ce trebuie să faceți?
1. Evaluare și pregătire internăTrebuiesăvăevaluațisocietateașipotențialulsăuviitordinperspectivaunuiinvestitor.Celemaidesuccessocietățiatragîncredereainvestitorilor,auelementeleșistructurapotrivitepentruaasiguraocreștereprofitabilășiauoafacereprincipalăsolidăcaresăcreascăvaloareaacțiunilorpetermenmailung.Evaluațimodulîncarepiețelevorprimioferta.Momentuloferteiesteesențial.Deciziileprivindmomentuloferteidepinddefactoriieconomici,decondițiiledepiațășideconsiderațiileprivindstabilireaprețurilorpânăladatalacareacțiunilesuntoferitesprevânzare.Înaintedeavălistasocietatealabursăevaluațiimpactulpecareîlvaaveaaceastăschimbareasuprainfrastructuriisocietățiidvs.șidecidețidacăsuntețigatasăvăluațiangajamentulnecesar–înainte,întimpulșidupăprocesuldeIPO.Înscopulacesteievaluări,întrebați-vădacăafacereaestecapabilăsăsusținăcreștereașivaloareaacțiunilorînviitor.Membriiechipeideconduceresuntbinepregătiți,experimentațișidispușisă-șiasumeobligațiipersonale?Avândînvedereimportanțarelațieicuinvestitoriișiaobligațiilorderaportare,avețiinfrastructuraadecvatăpentruafurnizalatimpinformațiirelevanteșifiabiledespreperformanțasocietățiidvs.?
2. Testarea pieței – Cine sunt potențialii investitori?Investitoriipotfiinvestitoriinstituționali(băncile,companiiledeasigurare,fonduriledepensii,fonduriledehedgingșifondurilemutuale)localeșistrăine,precumșiinvestitorideretail(persoanefizicesaujuridicecarenusuntclasificatedreptinvestitoriinstituțional)localișistrăini.Celemaidesîntâlnitecategoriideinvestitoriinstituționalisunt:
• Fonduri de investiții–eventualareclasificareaRomânieilastatutuldePiațăEmergentăSecundară,încadrulSchemeiFTSEdeclasificareațărilorlaRevizuireaAnualădinseptembrie2019,arputeadeschidepiațadecapitaldinRomâniacătrefonduristrăinecucapitalconsiderabil;
• Fonduri de pensii–gestionatedeadministratoridefonduriimportanți;
• Instituții financiare(e.g.BancaEuropeanăpentruReconstrucțieșiDezvoltare);
• Companii listate sau nelistatedindiverseindustrii.
Referitorlapotențialulinvestitorilordetipretail,estederemarcatfaptulcăromâniideținpeste81miliardedeleiîndepozitelavedere(octombrie2018),resursefinanciarecarearputeafifolositeîninvestițiaîntitluridevaloarelaBVB.Sursă: BNR,
http://www.bnr.ro/Depozitele-gospodariilor-populatiei-5794.aspx
17
G H I D D E L I STA R E L A BV B
3. Ce trebuie să le arătați investitorilor?Unuldintremotiveleprincipalealelistăriiesteatragereafinanțăriistrategicesauaunorinvestitoriimportanți.Trebuiesăprezentațiunplandeactivitatedetaliindmodulîncaresocietateavautilizapeviitorfinanțareaobținutăprinlistare,pentrucăesteunuldintrepuncteleimportantepecareviitoriiinvestitorileiauconsiderareînluareadecizieideinvestireîncadrulunuiIPO.
Planulstrategicalsocietățiiartrebuisăținăcontatâtdefactoriiexterni,câtșideceiinternicareserăsfrângasuprasocietății.Deasemenea,investitoriiseașteaptăsăvadăunplanfinanciarcuprinzătorpentrusocietate,precumșicapacitățidepreviziuneșibugetare.Aspecteledeluatînconsideraredecătresocietatesunturmătoarele:
• Prezentareacelormaiimportantedirecțiideutilizareafonduriloraccesate;
• Valorificareapotențialuluidecreștereprinexcelențăoperațională,prindezvoltareadenoistrategiidepiațăsaudenoiproduseșiprininovație;
• Consolidareaechipeideconducere,carevaficapabilăsafacăfațăprovocărilor;
• Îmbunătățireaproceselordebugetare,previziune,modelarefinanciarășidecontrolalcosturilor,pentrua-șiasiguracompetitivitateașipentruarăspundeașteptăriloracționarilor;
• Dezvoltareauneiplatformederelațiicuinvestitoriișialocareaderesursenecesarepentrucomunicareacuinvestitorii.
Dupăcevăesteoferitcapitalulnecesar,investitoriiseașteaptăsăimplementațiplanurileprezentateînprospect.Menținereaatractivitățiiinvestiționaleaacțiunilordepindeînmarepartedecredibilitateacontinuăaemitentuluișiamanagementuluiînaîndeplinipromisiunilefăcuteinvestitorilorîncadrulprospectuluideofertă.
4. Pe cine să includeți în echipa dvs.?Identificareamembrilorechipeidelistarepoatefioprovocarepentrumultesocietățiprivate.CandidațiiIPOtrebuiesăselectezeoechipăcuexpertizăsolidă,înscopulimplementăriioperațiunilornecesarepentruIPO.Echipaarenevoiedeostrategiededurată,deoarecemembriiechipeitrebuiesăseimpliceînprocesuldeIPOîncepândcuprimiipașidepregătireadocumentațieișipânălaimplementareastrategiilorpost-IPO.Recomandărilenoastredemaijosprivindcompunereaechipeidvs.delistarenureprezintăolistăînchisă,deoareceincludereamembrilordescrișiarputeadepindedemărimeașicomplexitateaoferteipublicerespective:
4.1) Directorul general
DirectorulGeneralesteliderulechipei.Deși,celmaiprobabil,directorulgeneralvadelegaopartesemnificativăaproiectuluiechipeisaleșiconsultanțilorexterni,elartrebuisărămânăprincipalulcoordonatoralproiectului.Rolulluipoatefidiferitînfuncțiedecircumstanțe:
• Seasigurăcăsocietateaesteînmăsurăsăselistezelabursășisăfacăotranzițieeficientădintr-osocietateprivatăîntr-unapublică;
• GestioneazădeciziastrategicădeaefectuaunIPO;
• Evalueazăpregătireasocietății;
• Lucreazăcuintermediarii/consultanțiipentruaevaluafezabilitateaofertei;
• Recruteazăechipa;
• Monitorizeazăprogresul,inclusivrealizareareperelorcheie;
• Participălaluareadeciziilorcheiepetotparcursulprocesului;
• Esteimplicatactivînmarketing-ulsocietățiicătrepotențialiiinvestitori.
Acestrolesteunuldificil,extenuantșicaptivanttotodată.DirectorulGeneraltrebuiesăfieflexibilșicapabilsărăspundăschimbărilordepepiață,întimpceofertaestepregătităsievaluată.DirectorulGeneralartrebui,deasemenea,săaibăviziuneașicapacitateadeaanalizadacăprocesuldelistareasocietățiicontinuăsăaibăsensdinpunctdevederealconsiderentelordeafaceri.
18
G H I D D E L I STA R E L A BV B
4.2) Directorul Financiar
PeparcursulprocesuluiIPO,DirectorulFinanciarvaaveaunrolprincipalînexecutarealui.Deobicei,DirectorulFinanciar:
• Furnizeazăclarificăriprivindconținutulinformațieifinanciaredinprospectși,totodată,directorulfinanciarstabileștelegăturaîntreconsultanțiiexterni,autoritățiledereglementareșiintermediar;
• OferăajutordirectoruluigeneralîngestionareaprocesuluiIPO–delastabilireașimonitorizareatermenelor,pânălaexecutareașiîncheiereatranzacției.
DirectorulFinanciarareresponsabilitateageneralăpentruprocesulderaportarefinanciarăcareleincludepeceainternășipeceaexternă.RaportareainternăimplicăraportareacătreDirectorulGeneralșiconsiliuldeadministrațieprivindbugetele,previziunileșialtedomenii.Raportareaexternăincludeîntocmireașidepunereasituațiilorfinanciareanualeșiinterimare,arapoarteloranualeșiaprospectelorulterioaredeofertedevânzaredevalorimobiliare.Deasemenea,DirectorulFinanciaresteresponsabilpentruimplementareadeciziilordefinanțare,gestionareagraduluideîndatorare,afluxuluidenumerar,inclusivpregătireapreviziunilorșibugetelorșiasigurareafinanțăriiadecvate.
4.3) Consiliul de administrație
Consiliuldeadministrație/supraveghereșidirectoratul,dupăcaz,reprezintăocomponentăesențialăîncadrulechipeidelistare.Consiliulpoatefiosursăindispensabilădeexperiențăpetotparcursulprocesului–înspecialdacăunadministrator/directoraparticipatanteriorlalistareauneisocietățilabursă.
Unsistemunitarimplicăopluralitatedeadministratori(numărimpar)careaparținunuiconsiliudeadministrație.Consiliuldeadministrațieesteresponsabilpentruefectuareaoperațiunilornecesarepentruîndeplinireaobiectuluideactivitatealsocietății,înafarăderestricțiileprevăzuteînactulconstitutiv.Consiliuldeleagăconducereasocietățiiunordirectori,numițidintreadministratorisaudinafaraconsiliuluideadministrație.Reținețicăanumitecompetențedebazăaleconsiliuluinupotfidelegatedirectorilor,printrecaresenumărăstabilireadirecțiilorprincipaledeactivitateșidedezvoltarealesocietățiișisupraveghereaactivitățiidirectorilor.Înurmadelegăriiatribuțiilordeconducerecătredirectori,majoritateamembrilorconsiliuluideadministrațietrebuiesăfieformatădinadministratorineexecutivi(ceicarenuaufostnumițidirectori).
4.4) Membrii echipei de conducere
Directoriisocietății,precumDirectorulGeneralAdministrativșiDirectorulResponsabilcuGestionareaRiscurilor,joacăunrolimportantînprocesuldelistareasocietățiișiînsuccesulsăucontinuu.Peparcursuletapeideplanificare,conducereaestedeobiceiimplicatăîn:
• Implementareamodificărilorpentruapregătisocietateadeadevenipublică;
• Asistențăînselectareaconsultanțilorprofesioniștipemăsurăcesocietateadevinepublică,negociindonorariileconsultanțilorșiasigurândprestareaserviciilor;
• Asistențăîngestionareaprocesuluideredactareaprospectului,încheiereatranzacțieisialocareaacțiunilor.
Încadrulunuisistemdualist,influențaacționarilorsemanifestăprinfaptulcămembriidirectoratului–conducereaexecutivă–suntdesemnațidecătreconsiliuldesupraveghere,careînschimbestecompusdinmembrinumițidirectdecătreAGA.Rolulconsiliuluidesupraveghereesteesențialdeoareceunadintreatribuțiileprincipaleesteverificareaconformitățiioperațiunilordeconducereasocietățiiculegea,cuactulconstitutivșicuhotărârileAGA.Deșiconsiliulnuseimplicăînconducereasocietății,actulconstitutivpoateprevedeacăanumitetipurideoperațiuninupotfiefectuatedecâtcuacordulconsiliului.Înplus,prinactulconstitutivsauprinhotărâreaadunăriigeneralesepotstabilicondițiideprofesionalismșiindependențăpentrumembriiconsiliuluidesupraveghere.
Consiliuldesupravegheresaudeadministrație,dupăcaz,poatecreacomiteteconsultativeînsărcinatecudesfășurareadeevaluărișicuelaborareaderecomandăripentruconsiliu.Ariiledeactivitateacoperitedeasemeneacomitetepotinclude,spreexemplu,auditul,remunerareaadministratorilor/membrilordirectoratului(dupăcaz),saunominalizareacandidațilorpentrudiferiteleposturideconducere.Luândînconsiderareeventualaadmiterelatranzacționare,trebuieavutînvederecăCoduldeGuvernanțăCorporativăalBVBprevedecăsocietățilelistatetrebuiesăînființezeuncomitetdeauditîncarecelpuținunmembruesteadministratorneexecutivindependent.Înființareadecătreosocietatenelistatăaunuicomitetdeauditanteriorlistăriipoateajutalapregătireadintimpaaudituluiinternșilamonitorizareaindependențeiauditoruluiextern.Maimult,încazulsocietățilorlistatedinCategoriaPremiumaBVB,consiliultrebuiesăînființezeuncomitetdenominalizareformatdinmembrineexecutivi,dintrecaremajoritateaesteindependentă.
ECHIP
A
20
G H I D D E L I STA R E L A BV B
Membriiechipeideconducerelucreazăîmpreunăcuconsultanțiifinanciari,intermediarul,auditoriișiavocațiipentruaplanificaprocesuldeofertă,pentruapregătimaterialeleaferenteofertei(deexempluprospectul,materialeledemarketing,răspunsurilacomentariileautoritățilordereglementareșialeanaliștilor,documenteleaferenteoferteietc.).Dupăplasareaoferteipublice,membriiechipeideconduceresuntimplicațiîngestionarearelațiilorcuinvestitoriișiconformareacucerințeledereglementarecarefacpartenemijlocitdinactivitateauneisocietățipublice.
4.5) Consultanții financiari
Consultanțiifinanciaricuexperiențăînacestprocespotasistasocietatealapregătireaeipentruofertăprin:
• Coordonareapregătiriiunuiprofilcorporativcareincludetoatecerințelenecesarepentruprospect(acestprofilpoatecontribuilafacilitareapregătiriiprospectuluiulterior);
• Asistențăînstabilireainformațiilordinsituațiilefinanciareanualeșiinterimareauditate,necesarafiincluseînprospect;
• Dezvoltareaunuimodelcaresăajutelaidentificareaipotezelorpentruevaluareasocietății,atragereafondurilorșistabilireanumăruluideacțiunicarevorfiemise;
• Elaborareastrategieișiasistareaînselectareaintermediarului,inclusivparticiparealatoateîntrevederile,discuțiileșinegocierilepecareconducerealeconsiderănecesarepetotparcursulprocesuluideofertare.
Adeseaintermediaruljoacăroluldeconsultantfinanciarprincipalșicolaboreazăstrânscuceilalțiconsultanți.
4.6) Intermediarul
ExperiențabăncilordeinvestițiisauaaltorintermediariîncadrulIPO-urilorpoateaduceocontribuțiesemnificativălapublicareauneiofertedesucces.Bănciledeinvestițiisaualțiintermediarisuntvehicululprincareacțiunilesocietățiidvs.vorfivândutepublic.Bancadeinvestițiisaualțiintermediarisuntresponsabilidealocareaacțiunilorcătrepiață,promovareaIPO-uluișicomunicareacuinvestitoriiinstituționalisicuanaliștii.Niciodatăsănusubestimațivolumuldemuncășisănuvăbazațiexclusivpeconducereasocietății–asigurați-văcăavețiechipapotrivitădeconsultanțișialocațisarciniledintimp.
4.7) Avocații
Avocațiijoacăunrolimportantprinasistențapecareooferăsocietățiiînpregătireașiexecutareaoferteipublice.Responsabilitățilelorprincipalesuntasigurareacăsocietateaseconformeazătuturorlegilorșireglementăriloraplicabilesocietățilorpublice.Datoritănaturiicomplexeșiextremdetehnicealegislațieiaplicabilesocietățilorpublice,căutațioechipădeavocațicuoexperiențăvastăînacestdomeniușiînspecialîngestionareaIPO-urilor.Încazulîncareconsultantuldvs.externnudețineexpertizanecesarăaplicabilăsocietățilorpublice,acestavăpoaterecomandaofirmăcareareaceastăexpertiză.Auditoriisauintermediariipotoferișiei,larândullor,recomandări.
Avocațiisuntdeajutorșilaetapeledeplanificareînaintedelistare,spreexemplu:
• Revizuireaaranjamentelorcontractualeexistenteșisugerareamodificărilornecesare;
• Modificareaactuluiconstitutiv;
• Recomandareașiimplementareaoricărormodificărialestructuriicapitaluluisocietățiicarearputeafinecesarepentruofertapublică;
• Asistențăprivindrestructurareagrupului;
• Asistențăprivindmodificăriîncadrulguvernanțeicorporative;
• Duediligence.
Avocațiivoraveaadeseaunroldecoordonatorînpregătireaprospectuluidvs.șiacereriidelistarelabursă,colaborândstrânscuechipadvs.șicuceilalțiparticipanțilaproces.Eivorrevizuiîntregulprospectșicerereadelistarelabursășivăvorofericonsultanțăasuprainformațiilorrelevantedinpunctdevederejuridicșiasupraformeideprezentareșiaprocedurilornecesarepentruaverificaacuratețeaacestora.
21
G H I D D E L I STA R E L A BV B
4.8) Auditorii
Auditoruljoacăunrolsemnificativînprocesulprincareosocietatedevinepublică.Înconsecință,firmadvs.deauditartrebuisăaibăexperiențășicalificarepentruaoferiatâtserviciideaudit,câtșiserviciispecializatenecesarepentruIPO.CelemaimultesocietățiselecteazăofirmăcuexperiențăînaudituriincontextulIPO-urilorșicareesterecunoscutădecomunitateainvestițională.Firmapotrivităvaoferi,deasemenea,consultanțășiasistențăcontinuăînceeacepriveșteobligațiaraportăriifinanciareșiaaltorobligațiialeuneisocietățipublice.Pentruaauditasocietățilepublice,firmadeaudittrebuiesăfieînregistratălaAutoritateapentruSupraveghereaPublicăaActivitățiideAuditStatutar(ASPAAS)șiASF.Dosareledeauditaferentesituațiilorfinanciarealesocietățiipotfisupuseinspecțieidecătreautoritățilerespective.Pentrusocietățilepublice,evaluareaindependențeiauditorilornecesităluareaînconsiderareaanumitorfactori,maialescăfirmeledeauditsuntrestricționateînaefectuaconcomitentșiserviciicontabilesaualteserviciiinterzisedereglementărileeuropenepentruacelașiclient.Revedețiacestecerințepentruavăasiguracăeventualeleproblemedeindependențăsuntabordatedintimp.Auditoriidvs.văpotajutacu:
• Asistențăînlegăturăcucerințeleimpusesituațiilorfinanciareincluseînprospectșiînlegăturăcupoliticilecontabileaplicabile;
• AsistențăînlegăturăcutranzițialaStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciară;
• Auditareasituațiilorfinanciareanuale;
• Revizuireasituațiilorfinanciareinterimare,dacăestecazul;
• Asistențăînlegăturăcucerințelederaportareaaltorinformațiifinanciare(e.g.situațiifinanciarepro-forma);
• Emitereauneiscrisorideconfortcătreintermediar.
Resurseleșiexperiențaauditorilordvs.,inclusivceadelucrucucomiteteledeaudit,trebuiesăvăajutesăgestionațimaibineriscurileasociatecuprocesuldelistarelabursășideactivarecaosocietatepublică.
4.9) Evaluatorii
PeparcursuldesfășurăriiprocesuluideIPO,serviciileevaluatorilorpotfiutileprinfurnizareauneiopiniiindependenteasupravaloriisocietățiidvs.Înmodcontinuu,eivăpotajutasăevaluațiachizițiileîncurs,planuriledecompensarepetermenlungaleconduceriiși/saualepersonaluluisauacțiunileconvertibileoferitedecătresocietateadvs.Aceștiprofesioniștivăpotasista,deasemenea,ladeterminareavaloriijusteaanumitorelementecaretrebuieprezentatelaaceastăvaloareînsituațiilefinanciare,înconformitatecustandardelederaportarefinanciarăaplicabile.
4.10) Consultanții fiscali
Implicareaconsultanțilorfiscaliînetapeleinițialeestecritică.Consultanțiifiscalitrebuiesăfacăpartedinechipăpentruavăajutalaevaluareaposibilelorimplicațiifiscaleasupranoiistructuricorporative.Înplus,consultanțiifiscalivorcontribuilaîntocmireaprospectuluiînceeacepriveștedescrierearegimuluifiscalcaresevaaplicasocietățiiînurmalistării.
22
G H I D D E L I STA R E L A BV B
CAPITOLUL 3Procesul de listare propriu-zis
1. Cadrul juridic al pieței de capital din RomâniaInvestițiileîninstrumentefinanciaresuntreglementateconformunuicadrujuridiccomplex,prinreglementărieuropeneșiromâneșticareimplicăparticipareaunorinstituțiidesupraveghereprecumASFșiBVB.Acestcadrujuridicreglementează,printrealtele,operațiuniledetranzacționare,participanțiilapiațadecapitalșifonduriledeinvestiții.
23
G H I D D E L I STA R E L A BV B
Văprezentămprincipalelereglementări privindpiațadecapitaldinRomânia:
Nivelul 1 – Regulamente și Directive europene• RegulamentulUE600/2014privindpiețeleinstrumentelorfinanciare(MiFIR).
• RegulamentulUE596/2014privindabuzuldepiață.
• DirectivaUE2014/65/UEprivindpiețeleinstrumentelorfinanciare(MiFIDII).
• DirectivaUE2003/71/CEprivindprospectulcaretrebuiepublicatîncazuluneiofertepublicedevalorimobiliaresaupentruadmitereavalorilormobiliarelatranzacționareșidemodificareaDirectivei2001/34/CE(seabrogăpe21iulie2019).
• RegulamentulUE809/2004depunereînaplicareaDirectivei2003/71/CEînceeacepriveșteinformațiileconținuteînprospecte,structuraprospectelor,includereadeinformațiiprintrimiteri,publicareaprospectelorșidifuzareacomunicatelorcucaracterpublicitar.
• RegulamentulUE1129/2017privindprospectulcaretrebuiepublicatîncazuluneiofertepublicedevalorimobiliaresaualadmiteriidevalorimobiliarelatranzacționarepeopiațăreglementatășideabrogareaDirectivei2003/71/CE(intrăînvigoarepe21iulie2019).
Nivelul 2 – Legi românești și Regulamente ale Autorității de Supraveghere Financiară (ASF)• Legea126/2018privindpiețeledeinstrumentefinanciare.
• Legea24/2017privindemitențiideinstrumentefinanciareșioperațiuniledepiață.
• Legea74/2015privindadministratoriidefondurideinvestițiialternative.
• Legea297/2004privindpiațadecapital.
• Legea31/1990privindsocietățilecomerciale.
• RegulamentulASF13/2018privindlocuriledetranzacționare.
• RegulamentulASF5/2018privindemitențiideinstrumentefinanciareșioperațiuniledepiață.
Nivelul 3 – Norme BVB• CodulBVB–OperatordePiață(2018).
• CodulBVB–OperatordeSistem(2017).
• CoduldeGuvernanțăCorporativăalBVB(2016).
2. Ce tipuri de listări se pot realiza? Prin„listare”seînțelegederulareaîntreguluiprocesprincareseparcurgpașiinecesaripentrucasocietateasăfieadmisălatranzacționarepeBVB(PiațaPrincipalăsauPiațaAeRO).Așadar,listareaartrebuiprivităcaunprocescarepresupuneangajamenteșipregătiridedurată,șinucaunmomentfixatîntimp.Listareaestefazaprealabilătranzacționăriiefectivelabursășipresupuneanumitecerințetehnicelegatedepregătireasocietățiipentruatranzacționavalorimobiliare.Așadar,tranzacționareaefectivăaacțiuniloremisedesocietateadvs.poateavealocnumaiînurmauneilistăriinițialelaBVB.
AvândînvedereavantajelelistăriiîncadrulPiețeiPrincipaleaBVBdiscutatemaisus,văprezentămopțiunileprincaredeciziadvs.deavălistasocietateapoatedevenirealitate.
2.1) Ofertă publică inițială primară/secundară (IPO) sau Ofertă publică secundară (adresată către >=150 investitori)
Printr-oofertăpublicăinițialăprimarăsausecundară(primaadmiteredevalorimobiliarelatranzacționare,fieprinmajoraredecapitalsocial,fieprinvânzaredecătreacționariiinițiali)sauprintr-oofertăpublicăsecundară(admitereaunorvalorimobiliareemiseulterioradmiteriiinițialecaurmareamajorăriidecapitalsocial,sauprinvânzaredecătreacționariiinițiali),investitoriisuntinvitațisăsubscrieunnumărdeacțiunicareurmeazăsăfieemiseîncadrulintervaluluidetimpprecizatînprospectuloferteipublicedevânzare.
G H I D D E L I STA R E L A BV B
A | AVANTAJE:
• Ofertaesteadresatătuturorinvestitorilor,atâtinvestitorilorprofesionali,câtșiinvestitorilorderetail.
• IPO-ulestemodalitateaidealădelistarepentrusocietățicaredorescsăatragăogamădiversădeinvestitori,maialescăinvestitoriideretailnusuntlimitațideregulideinvestiții.
• Adresareaoferteiunuinumărmaredeinvestitorideretailpoateajutalaatragereaunorsumeconsiderabile.
B | PROVOCĂRI :
• Trebuiepublicatunprospectdeofertă,aprobatdeAutoritateadeSupraveghereFinanciară(ASF),iarprocesuldeofertășilistarepoateduramaimulttimpdecâtunplasamentprivat.
• Eșeculoferteipoatedăunareputațieifirmeișipoateafectașanselelistăriipeviitor.
• Arputeafireticențădinparteaunuinumărsemnificativdeinvestitorideretaildacăofertapresupuneinstrumentefinanciarecomplexe.
G H I D D E L I STA R E L A BV B
2.2) Plasament privat (o ofertă publică adresată către <150 investitori)
Plasamentulprivatesteoofertădevânzaredeacțiuniadresatăunuinumărdemaxim149deinvestitori,iarvariantaaceastaestecelmaidesutilizatăpentruPiațaAeRO.Deobicei,selectareaunuinumărrestrânsdeinvestitorivizațisedatoreazăfaptuluicăsedoreștecaofertasăfieadresatăunorinvestitoripredefiniți,careaucapacitateafinanciarădeasubscrieomarepartedinofertășicareși-audemonstratinteresulînainvestisumeconsiderabile.Negociereaprealabilăcuunnumărmaimicdeinvestitoripermiteoevaluareobiectivăasuprașanselordesuccesaleofertei.Trebuieavutînvederecăsepoaterealizaunplasamentprivatfărăcaacțiunilesăselistezeulteriorlabursă.Încazulîncaresedoreșteadmiterealatranzacționareaacțiunilorvânduteprinplasamentprivat,vafinecesarăîntocmireaunuiprospectînvedereaadmiterii,întimpce,pentruunplasamentprivatînurmacăruianusedoreștelistarea,nuexistăcerințaunuiprospect.
A | AVANTAJE:
• Unplasamentprivatpoatefiadresatdirectunorinvestitoriimportanți,careși-audemonstratinteresulînainvestisumeconsiderabile.
• Negociereaprealabilăcuunnumărmaimicdeinvestitoripermiteoevaluareobiectivăasuprașanselordesuccesaleofertei.
• Ofertașiîntocmireadocumentelorsuntmaisimpleșisefacpeunorizontdetimpmaiscurtdecâtoofertăadresatăpubliculuilarg.
• Numărulmaimicdeinvestitoriușureazăprocesuldeconturareaunortermeniaioferteicâtmaipotriviți.
• SpredeosebiredeunIPO,risculeșeculuilistăriiprinplasamentprivatesteredusdepeurmafaptuluicăacestapresupunedeterminareainteresuluiinvestitorilorvizați(„testareapieței”)înaintedederulareaprocesuluideplasamentprivatefectiv.
B | PROVOCĂRI :
• ÎnRomânia,chiarșiunplasamentprivatnecesităunprospectaprobatdeASFîncazulîncaresedoreștetranzacționarealaBVB.Deșinuexistăobligațiaîntocmiriiunuiprospectdeofertăînprivințavânzării,unprospectdeadmiterelatranzacționarevafinecesarpentrulistareaefectivăpePiațaReglementată.Așadar,reglementărileromâneștisuntmaistrictedinpunctulacestadevederecomparativcualtepiețemaidezvoltatecarenuimpunobligațiaîntocmiriiunuiprospectpentruunplasamentprivat,învedereaadmiteriilatranzacționare.
• Estenevoiedeunintermediar,lafelcaîncazuluneiofertepubliceinițiale.
26
G H I D D E L I STA R E L A BV B
2.3) Listare tehnică (o listare fără ofertă publică)
Listareatehnicăpermiteintrarealatranzacționarepebursăfărăoofertăpublicăinițială,ceeacerezultăînmenținereastructuriiacționariatuluineschimbată.Înplus,listareatehnicăsedeosebeștedeunIPOprinfaptulcăunIPOimplicărisculeșeculuilistăriidepeurmaposibiluluidezinteresalunorinvestitorivizați.Deșistructuraacționariatuluipoaterămânemaistabilăprintr-olistaretehnică,astanuînseamnăcăosocietatedeținutăînproporțiede100%deosingurăpersoanăpoatederulaolistaretehnică,deoarecetoatesocietățilecaredorescsăselistezepeBVBtrebuiesăaibălichiditateșisăîndeplineascăcerințeleprivindfree-float.CodulBVB–OperatordePiațădefineștefree-floatcanumăruldeacțiuniemisedeosocietateșiîncirculație,caresuntdisponibilelatranzacționareînmodpublicîncadrulburseidevalori.Free-float-ulesteexprimatcaraportulprocentualdintrenumăruldeacțiuniîncirculațieșinumăruldeacțiuniînregistrateînregistrulacționarilor.Free-float-ulesteunindicatorimportantîncadrulluăriidecizieiinvestiționaledeoareceacțiunileuneisocietățicuunfree-floatridicatauolichiditatepotențialăsporită.Olichiditateridicatălepermiteinvestitorilorsăcumpereacțiunilesocietățiimaiușor.
A | AVANTAJE:
• Acționariatulnuseschimbă,ceeaceînseamnăcăraporturiledecontrolrămânneafectatedeproceduralistării.
• Osocietatecarenuarenevoieimediatădefinanțaresaucaredoreștesăpăstrezeostructurădeacționariatstabilăpoateoptapentruolistaretehnicăpentrua-șicreștecredibilitateasautransparența.
• Atâtatimpcâtsocietateaseconformeazăcucerințeletehnicedelistare(e.g.free-floatde25%),nuexistărisculeșeculuilistării,ceeacereprezintăodiferențăcheiefațădeunIPO,acestadinurmaputândficonsideratun„testdematuritate”pentruosocietate.
B | PROVOCĂRI :
• Înfazaproceduriidelistarenuseatragefinanțaredinparteaunorinvestitorinoideoareceacționariatulnuseschimbăînurmalistăriitehnice.Astasedatoreazăfaptuluicănuseemitacțiuninoi,șinicinusevând.
• Atragereaunorinvestitoriînurmalistării,prinofertăpublicăsecundară,poatefiîngreunatădefaptulcăfirmanuatrecutprin„testarea”piețeifacilitatădeunIPO.
• SerateazăocaziadeaextindeimagineasocietățiiprinvizibilitateaasiguratădeunIPO.
• Chiarșipentruolistaretehnicătrebuieîntocmitunprospectînvedereaadmiteriisocietățiilatranzacționare.
27
G H I D D E L I STA R E L A BV B
3. Care sunt principalele cerințe privind oferta prin IPO și listarea efectivă?Procesuldeadmiterelatranzacționare(listare)implicăîndeplinireaanumitorcerințetehniceșiformalitățiadministrative.Acesteasuntmeniteatâtpentruaprotejainvestitorii,câtșipentruapregătisocietățileaspirantepentruotranzacționaresustenabilă.Nuînultimulrând,credibilitateaBVBdepindedeanumitestandarderespectatedecătretoatesocietățilecaredorescsăselisteze.Conformitateacucerințeledelistareesteutilănunumaipentruapermiteadmitereasocietățiilatranzacționarelabursă,civăoferășioportunitateadeavădefiniobiectivestrategiceconcreteșideamodificastructuradeguvernanțăcorporativăpentruavăeficientizaafacereapetermenlung(restructurareagrupului,societatedetipholding,etc.).
CerințelelistăriiacțiunilorpePiațaPrincipalăaBVBsuntîmpărțiteîndouătipuri:cerințe materiale(caracteristicilesocietățiișiofertei)și cerințe administrative(formalităținecesarepentruaprobarealistăriidecătreBVB).AcțiuniletranzacționatesuntîncadrateînCategoriaPremiumșiCategoriaStandard.
3.1) Cerințe materiale – Condițiile minime de eligibilitate pentru listare
A | Caracteristicile emitentului:
• Emitentul trebuie să îndeplinească următoarele condiții:
• societateapeacțiunitrebuiesăfieînființatășisăîșidesfășoareactivitatea;
• societateatrebuiesăaibăocapitalizareanticipatădecelpuțin1miliondeeurosausăaibăcapitalulșirezerveledecelpuțin1miliondeeuro;
• „capitalizarea bursieră”estevaloareadepiațăatuturoracțiunilorsocietății.Capitalizareasecalculeazăprinurmătoareaformulă:prețulcurentaluneiacțiunixnumărultotaldeacțiuni;
• valoarea„capitalizării anticipate”sedeterminăprinurmătoareaformulă:prețullacareesteoferităoacțiunespresubscrierexnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.PrețulrespectivsedeterminăpebazaunuiplasamentprivatsauIPOanterior,saupebazaunuiistoricdetranzacționarepeoaltăpiață.Înabsențaacestora,vaavealabazăoevaluareefectuatădecătreunconsultantîmpreunăcuemitentul,consideratăacceptabilădecătreBVB.
• societateatrebuiesăfifuncționatînultimii3anianteriorsolicităriideadmiterelatranzacționareșisăfiîntocmitșicomunicatsituațiilefinanciarepentruaceastăperioadă.
B | Caracteristicile acțiunilor:
• Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber transferabile, plătite integral, emise în formă dematerializată și evidențiate prin înscriere în cont.
• Tranzacționarea este condiționată de înregistrarea acțiunilor la ASF.
• ÎnregistrarealaASFînseamnăcăacțiunilesuntmenționateînevidențeleASF.
• Admiterea la tranzacționare este condiționată de existența unui număr suficient de acțiuni distribuite publicului (free-float).
• Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni în următoarele situații:
• acțiunilepentrucares-asolicitatadmiterealatranzacționaresuntdistribuitepubliculuiîntr-oproporțiedecelpuțin25%dincapitalulsubscris;
• esteasiguratăfuncționareanormalăapiețeicuunprocentdeacțiunimaimicde25%datoritănumăruluimaredeacțiuniexistenteîncirculațieșiadispersieiacestoraînrândulpublicului.
• Pentru Categoria Premium, valoarea free-float-ului trebuie să fie de cel puțin 40 de milioane de euro, în timp ce pentru Categoria Standard nivelul free-float-ului trebuie să fie de cel puțin 25%.
28
G H I D D E L I STA R E L A BV B
3.2) Cerințe administrative – Etapele procedurale aferente listării efective
A | Prospect:
• ASF aprobă prospectul de ofertă de vânzare de acțiuni.
• TrebuieînaintatăASFocerereadeaprobareaprospectului,însoțitădedocumentelespecificate,printrecare:
• prospectuldeofertă;
• hotărâreaAGEA/organuluistatutar;
• situațiilefinanciareauditatepentruultimele3exercițiifinanciareîncheiate.
• ASFsepronunțăînprivințaaprobăriiprospectuluiîntermende20dezilelucrătoaredelacerere.
• Documenteleaferentecereriideaprobareaprospectuluiprivindofertașiaferentecereriiprivindadmitereasedepunosingurădată,deoareceacestedouăcererisuntcumulate.
• Se publică prospectul.
• AnunțuldeofertăpublicăpoatefilansatdupăaprobareaprospectuluidecătreASF.Formatulșiconținutulprospectuluitrebuiesăurmezereglementărileaferente.
B | Ofertă publică de vânzare:
• Oferta publică de vânzare trebuie să fie făcută printr-un intermediarsauprintr-unsindicatdeintermediere.
• Oferta publică de vânzare trebuie să fie făcută în baza unui prospectdeofertăaprobatdeASF,învedereaadmiteriilatranzacționarelaBVB.
C | Înregistrare la ASF și Depozitarul Central:
• Emitenții sunt obligați să:
• SeînregistrezelaASFșisăridicecertificatulemisceatestăînregistrareavalorilormobiliare;
• ÎncheiecontractedeserviciideregistrucuDepozitarulCentralpebazacărorasuntefectuateoperațiunidedepozitareșiregistru.EmitentulînregistreazăacțiunilelaDepozitarulCentralpentruaseputeaefectuadecontareatranzacțiilorșipentrualuaînevidențădeținătoriideacțiuni.InvestitoriiprimescacțiunileîncontdupăînregistrarealaDepozitarulCentral.
D | Taxe:
• S-au plătit taxele aferente admiterii la tranzacționare.
• Nuexistăuntariffixpentrulistareaacțiunilor.Costulfinaldepindedecomisionulintermediarului,consultanților,auditori,avocațilorșidetarifeleadministrativeperceputedeBVB,ASFșiDepozitarulCentral.
E | Documente necesare pentru admiterea la tranzacționare:
• Emitentul trebuie să depună la BVB (prin intermediar) documentele specificate, printre care:
• cerereadeadmiterelatranzacționareaacțiunilor;
• prospectulînsoțitdedeciziaASFdeaprobareaacestuia;
• ultimele3seturidesituațiifinanciareînsoțitederapoarteleauditoruluifinanciar;
• ultimele3rapoarteanuale;
• deciziaorganuluistatutaralemitentuluiprivindhotărâreadeadmitereaacțiunilorlatranzacționarepeBVB.
PROCES
30
G H I D D E L I STA R E L A BV B
4. Care sunt etapele listării? Listareatrebuieprivităcaunproces,nucaunmomentîntimp.Pentruaatingețelulfinal,listarea,osocietatetrebuiesăfacădemersurideduratăprivindîmbunătățireaprocesuluideraportarefinanciară,testareapieței,pregătireaoferteișimodificăriînstructuraguvernanțeicorporative.Maijosvăprezentămprincipaleleetapealelistării,pentruavăoferiopriviredeansambluînscopuldezvoltăriiuneistrategiiconcretepentrulistareacusuccesasocietățiidvs.
4.1) Pregătire
• Implicarea avocaților și a consultanților: Învedereamanagementuluiproiectului,esterecomandatăimplicareaavocațilorșiaconsultanțilorîncepândcufazeleincipientealeproiectului.
• Întocmirea și auditarea situațiilor financiare: PregătireaunorsituațiifinanciaredecalitateînconformitatecuStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciarăpentruultimele3exercițiifinanciareșiauditareaacestoradecătreunauditorindependent.
• Întâlniri cu posibili investitori (“Testarea pieței”):Discuțiiinformalecuposibiliinvestitoriprincareseconstatădacăexistăuninteresdeprincipiualinvestitorilorlegatdeoposibilăemisiunedeacțiuni.Încadrulacestorîntâlniriconducereasocietățiiprezintăsocietateaînscopuldeagenerainterespentruemisiune.
• Luarea deciziei strategice de listare:Dupătestareapiețeișidiscuțiileaferente(inclusivcuBVB)sevaluaohotărârecarevarăspundelaurmătoareleîntrebări:Dacă?Cum?Cât?Când?
• Transformarea companiei în societate pe acțiuni:Dacăestenecesar.
• Hotărâre CA:PentruastabilidemersurilepentruconvocareaAGEA.
• Convocare AGEA:ConsiliuldeadministrațieconvocăAGEApentruaseluahotărâreaprivindemisiuneadeacțiuni(încazdeofertăprimară)șiadmiterealatranzacționarepePiațaPrincipală(opiațăreglementată).
• Publicarea convocatorului:ConvocatorulsepublicăînMonitorulOficialșiîntr-unziarculargărăspândire.
• AGEA:LaAGEA,acționariiaprobăhotărâreadeaemiteacțiunișideadmitereaacestoralatranzacționare.Înplus,AGEAîmputerniceșteconsiliuldeadministrațiesăefectuezeoperațiunileaferente.
• Publicarea hotărârii AGEA:Pentruafiopozabilăterților,hotărâreaAGEAvafidepusălaoficiulregistruluicomerțuluispreafimenționatăînregistrușipublicatăînMonitorulOficial.
• Selectarea unui intermediar:SeîncheieuncontractdeintermedierecuosocietatedeserviciideinvestițiifinanciareautorizatădeASFsaucuoinstituțiedecreditautorizatădeBancaNaționalăaRomâniei(BNR).Intermediarul(înscrisînRegistrulPublic,ASF)ajutăsocietateasăhotărascădacăestefezabilăemisiuneașisădefineascăpașiinecesaripentruaatrageinvestițiiledorite.
• Pregătirea ofertei:
• Intermediarulșiconsultanțiiseocupădeprocedurilelegatedeofertă,spreexempluajutăsocietateasădeterminedetaliileprivindoferta,valoarea,durataetc.
4.2) Emisiune și listare
• Întocmirea prospectului:Prospectulseîntocmeștedecătreemitentîmpreunăcuavocațiișiintermediarul(avocațiivoraveaocontribuțiesemnificativăînpregătireaprospectului).Formatulșiconținutulprospectuluitrebuiesăurmezereglementărileaferente.
• Cererea de aprobare a prospectului: Se depunecerereadeaprobareaprospectuluilaASF.
• Cererea de emitere a autorizării provizorii pentru tranzacționare:OdatăcudepunerealaASFacereriideaprobareaprospectului,emitentultrebuiesătrimităprospectulșilaBVB,împreunăcucerereadeemitereaautorizăriiprovizoriipentruadmiterelatranzacționare.BVBevalueazădacăprospectulesteînconformitatecucerințelelegiișiareglementărilorBVB.
• Acordul de principiu:AcorduldeprincipiuemisdeBVBînprivințacereriideemitereaautorizăriiprovizoriitrebuietransmislaASFînvedereaemiteriicertificatuluideînregistraredecătreASF.AcordulproduceefectenumaidupăîncheiereacusuccesaoferteișiemitereaaprobăriifinaledeadmiteredecătreBVB.
• ASF aprobă prospectul:AprobareaASFestenecesarăînainteaderulăriioferteipublice.ASFsepronunțăînprivințaaprobăriiprospectuluiîntermende20dezilelucrătoaredelacerere.
• Se publică prospectul:AnunțuldeofertăpublicăpoatefilansatdupăaprobareaprospectuluidecătreASF.Dupăaprobareaprospectului,acestatrebuiepublicatcelmaitârziuladatainițieriiderulăriioferteipublice.
31
G H I D D E L I STA R E L A BV B
• Se derulează oferta în baza prospectului aprobat de ASF:Investitoriipotsubscrieacțiunileoferitedesocietate.În practică, perioada de derulare a ofertei este de circa 10 zile lucrătoare.
• Închiderea ofertei publice:Ofertaseconsiderăînchisăladataexpirăriiperioadeidederulareprevăzutăînprospectiar,ulteriorfinalizăriioferteipublice,intermediarultrebuiesănotificeASFșiBVBprivindrezultateleoferteipublice.
• La sfârșitul perioadei de subscriere, dacă oferta a avut succes:
• Intermediarulînchideregistruldesubscrieri;
• Investitoriiprimescacțiunile(carevorintraîncontdupăînregistrarealaDepozitarulCentral);
• Încazuluneioferteprimare,societateaprimeștebaniistrânșidelainvestitoriprinsubscriere.
• Modificări ale prospectului (după caz):Prospectulpoatefimodificat(subrezervaaprobăriiASF)încazulîncareapareunfaptnousemnificativsauoeroarematerială:
• Privindinformațiilecuprinseînprospect;
• Carepoateinfluențaevaluareavalorilormobiliare.ModificareatrebuiaprobatădeASF;
• Caresurvinesauesteconstatatăîntremomentulaprobăriiprospectuluișicelalînchideriioferteipubliceori,dupăcaz,alînceperiitranzacționării.
• Se înregistrează acțiunile la ASF: Întermendemaxim5zilelucrătoaredelatransmitereacătreASFanotificăriiprivindrezultateleoferteipublice(desucces),sedepunecerereadeînregistrareaacțiunilor,înurmacăreiaASFemiteuncertificatdeînregistrare.
• Se înregistrează acțiunile la Depozitarul Central: AcțiuniletrebuieînregistratelaDepozitarulCentral,învedereacompensăriișidecontăriitranzacțiilorșiasigurăriiuneievidențeaacestoroperațiuni.
• Cererea finală de admitere:Întermendemaxim13zilelucrătoaredeladatadeînchidereaofertei,însănumaitârziude3zilelucrătoareanteriordateipropusepentruadmitere,emitentultrebuiesădepunălaBVBcerereafinalăpentruadmitere.AdmitereaserealizeazădecătreBVBdupăaprobareaprospectuluideadmitere,precumșiulteriorînregistrăriilaASFavalorilormobiliareprinemitereacertificatuluideînregistraredecătreASF.
• Admitere:CATșiconsiliuldeadministrațiealBVBaprobăadmitereaacțiunilorsocietățiilatranzacționare.
32
G H I D D E L I STA R E L A BV B
PREGĂTIRE:APROXIMATIV1-3ANI
EXECUȚIE:APROXIMATIV6-12LUNI
60 ZILE
60 ZILE
10 ZILE
Discuțiicuinvestitorii
Întocmireprospect
DerulareIPO
ConvocareAGA
30 ZILE
ASF aprobareprospect
20 ZILE
BVB aprobareadmitere
10ZILE
Care este durata estimativă a procesului de listare?
CARE SUNT COSTURILE?Scenariu: IPOdeacțiunipePiațaPrincipală
Tarife BVB Alte tarife
• Tarif de procesare (o sigură dată):1.200leiexcl.TVA,pentruanalizadocumentațieideadmiterelatranzacționare.
• Tarif de admitere la tranzacționare (o singură dată):între3.600–21.000leiexcl.TVA,înfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderatășidecategoriadeacțiuni(Premium/Standard).
• Tarif de menținere (anual):între3.600–21.000leiexcl.TVA,înfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată,șidecategoriadeacțiuni(Premium/Standard).
• Tarif de tranzacționare (o singură dată):Cotăde0,135%dinvaloareaofertei,astfelrezultânduntarifvariabil.
• ASF:
• Cotă din valoarea ofertei publice de vânzare:0,1%,tarifvariabilînfuncțiedevaloareaofertei,darnumaimultde1.000.000lei.
• Înregistrarea la ASF a acțiunilor (o singură dată):500lei.
• Depozitarul Central:
• Tarif de admitere/menținere (anual):tarifulvariazăînfuncțiedenumăruldeacționari.Tariful aplicabil pentru societăți cu 501 – 1.000 acționari:1.200lei.
• Tarif pentru emiterea codului ISIN (International Securities Identification Number) (o singură dată):119lei.
• Comision de compensare și decontare a tranzacțiilor rezultate în urma subscrierii în cadrul IPO:0,004%,comisionvariabilînfuncțiedevaloareaofertei.
• Comision intermediar:BVBestimeazăcostulcafiindîntre1–4%dinvaloareaofertei,înfuncțiedeintermediar.
• Onorarii avocați, auditori și consultanți: costurilenusuntfixeșidepinddemărimeașicomplexitateaofertei.
• Scenariu privind costurile administrative–Societateadvs.areopotențialăcapitalizaredepiațăde150milioaneleișidorițisăstrângeți50milioaneleiprinPiațaPrincipală(CategoriaStandard).Costurileadministrativesuntdupăcumurmează:
• BVB – Tarif de procesare (o sigură dată):1.200leiexcl.TVA
• BVB – Tarif de admitere la tranzacționare (o singură dată):minim3.600leiexcl.TVA(variabilînfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată).
• BVB – Tarif de menținere (anual):minim3.600leiexcl.TVA(variabilînfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată).
• BVB – Tarif de tranzacționare (o singură dată):67.500lei(0,135%din50milioanelei).
• Depozitarul Central – Tarif de admitere/menținere (anual):1.200lei(tarifulaplicabilpentrusocietățicu501–1.000acționari).
• Depozitarul Central – Tarif pentru emiterea codului ISIN (o singură dată):119lei.
• Depozitarul Central – Comision de compensare și decontare a tranzacțiilor rezultate în urma subscrierii în cadrul IPO:2.000lei(0,004%din50milioanelei).
• ASF – Cotă din valoarea ofertei publice de vânzare:50.000lei(0,1%din50milioanelei).
• ASF – Înregistrarea la ASF a acțiunilor (o singură dată):500lei.
TOTAL COSTURI ADMINISTRATIVE: 129.719 lei
34
G H I D D E L I STA R E L A BV B
CAPITOLUL 4La ce să vă așteptați după listare? 1. Tranzacționarea acțiunilor ÎnurmaadmiteriiacțiunilorsocietățiidecătreBVB,acțiunilesetranzacționează.MenținerealatranzacționaresefaceîntemeiulCoduluiBVB–OperatordePiață.Maimult,societateatrebuiesăaderelacondițiileșitermeniiangajamentuluideadmitereșimenținerelatranzacționareaacțiunilor.Anual,BVBvaanalizarespectareacerințelordemenținerelatranzacționareaacțiunilorlistate.Cerințeledemențineredepinddecategoriaîncareseîncadreazăacțiunile:Premium,StandardsauInternațională.Spreexemplu,emitențiicareauacțiunilelistateînCategoriaPremiumtrebuiesă:
• continuesăaibăunfree-floatdeminim40milioanedeeuro;
• săachiteanualtarifuldemenținerelatranzacționare;
• sărealizezefurnizareainformațiilorcerutedeBVB;și
• săfacăplatadividendelorfărădiscriminări.
Nuînultimulrând,pentruafacilitaorelațieeficientăcuinvestitorii,artrebuistabilitunpunctdecontactadministratdeodivizie(opersoanăsauundepartament)dedicatărelațieicuinvestitorii.Pentruavăputeaaliniaunorbunepracticidinpiață,ațiputeaaveaînvedererecomandărileșiinițiativelepromovatedeasociațiilecuinfluențădindomeniulrelațieicuinvestitorii,precumcelecarevorfielaboratedecătreAsociațiapentruRelațiicuInvestitoriilaBursadinRomânia(ARIR),oorganizațieneguvernamentalăfondatăînnoiembrie2018.ARIR,careactiveazăînscopuldeasusțineimplementareabunelorpracticiîncomunicareacuinvestitoriișiguvernanțăcorporativă,afostfondatădeBVB,societățilistate/cupotențialdelistare,administratoridefonduri,șiprofesioniștiînrelațiacuinvestitorii.Asemeneaasocierivăpotajutalaelaborareașiimplementareabunelorpracticidecomunicare,transparențășiconformitatecuprincipiiledeguvernanțăcorporativă.
DACĂÎIAJUTAȚIPE
INVESTITORISĂIADECIZII
INFORMATE LEGATE DE
INVESTIRE, SOCIETATEA
DVS.POATEATRAGE
RECUNOAȘTEREA
PROFESIONIȘTILORÎN
RELAȚIACUINVESTITORII,
CEEA CE POATE AJUTA
LA PROMOVAREA
SOCIETĂȚIIDVS.ÎNRÂNDUL
INVESTITORILOR.
DECIZ
II
RAPO
RTAR
E
37
G H I D D E L I STA R E L A BV B
2. RaportareÎnurmaadmiteriilatranzacționareaacțiunilor,societateaefectueazăoraportarecurentășiperiodică(trimestrială,semestrialășianuală):
2.1) Raportare curentă, e.g.:
• Informații privilegiate:EmitentultrebuiesăpubliceșisătransmităASFșiBVBinformațiiprivilegiateprivindprincipaleleevenimenteimportanteapăruteînactivitateaemitentuluicarearputeainfluențasemnificativprețulacțiunilor.
• Dobândirea sau înstrăinarea propriilor acțiuni: Cândunemitentdobândeștesauînstrăineazăpropriileacțiuni,acestafacepublicprocentulacțiunilorpropriideținutedacăacestprocentatinge,depășeștesauscadesubpragurilede5%sau10%dintotaluldrepturilordevot.
• Tranzacții cu părți afiliate:Emitentultrebuiesăraportezeanumitetranzacțiiîntrepărțiafiliate.Lasfârșitulfiecăruisemestru,auditorulfinanciaranalizeazătranzacțiileraportateșiîntocmeșteunraport.
2.2) Raportare trimestrială
• Situațiifinanciaretrimestriale,precumșiindicatoriieconomico-financiarimenționațiînreglementăriemisedeASFși,opțional,raportuladministratorilor.
2.3) Raportare semestrială
• Raportareacontabilăsemestrială,raportuladministratorilor,declarațiapersoanelorresponsabile.
2.4) Raportare anuală
• Situațiifinanciareanuale,raportuladministratorilor,raportulanual,declarațiapersoanelorresponsabileșiraportulauditoruluifinanciar.
3. Guvernanță corporativăEmitentuladmislatranzacționaretrebuiesărespecteprevederileCoduluideGuvernanțăCorporativăalBVBcarecuprind,printrealtele,următoarele:
• Societățiletrebuiesăimplementezeunregulamentinternalconsiliuluicareprevederesponsabilitățileconsiliuluișifuncțiilecheiedeconducere;
• Societățiletrebuiesăînființezeuncomitetdeauditîncarecelpuținunmembrutrebuiesăfieadministratorneexecutivindependent,iarmajoritateamembrilortrebuiesăfidoveditcăaucalificareadecvatăpentruresponsabilitățilecomitetului.ÎncazulsocietățilordinCategoriaPremium,majoritateamembrilorcomitetuluitrebuiesăfieindependenți;
• SocietățiledinCategoriaPremiumtrebuiesăînființezeuncomitetdenominalizareformatdinmembrineexecutivi(dincaremajoritateasăfieindependenți),carevaconduceproceduranominalizărilordenoimembriînconsiliușivafacerecomandăriconsiliului.
SocietateatrebuiesăincludăoDeclarațiePrivindGuvernanțaCorporativăînraportulanual,caosecțiunedistinctă,iaraceastăDeclarațieautoevalueazăgraduldeconformitatecuCodulșiestebazatăpeprincipiul„aplicisauexplici”.Autoevaluareaacoperămodulîncaresuntîndeplinite“prevederilecaretrebuierespectate”,precumșimăsurileluatepentruaîndepliniprevederilecarenusuntrespectateîntrutotul.ToatecazuriledenerespectareauneiprevederidinCodtrebuiesăfieprezentateîntr-unraportcurent,pentrucapiațasăfieinformatăînmodexactdesprerespectarearegulilordeguvernanțăcorporativă.
SCOPUL ACESTOR
PREZENTĂRIDE
INFORMAȚIIESTE
PROTEJAREA DREPTURILOR
ACȚIONARILOR
ȘIFACILITAREA
UNEI CONDUCERI
ANTREPRENORIALE
SUSTENABILE.
38
G H I D D E L I STA R E L A BV B
40
G H I D D E L I STA R E L A BV B
KPMG Romania SRL Bucharest OfficeVictoriaBusinessPark,DN1,Bucuresti-PloiestiRoad no.69-71,Sector1,Bucharest013685,RomaniaP.O.Box18-191T: +40(372)377800F: +40(372)377700E:[email protected]
Cluj Napoca OfficeLibertyTechnologyParkGăriiStreetno21,Cluj-Napoca,Cluj,RomaniaT: +40(372)377900F: +40(753)333800E: [email protected]
Constanta OfficeMamaiablv.no.208,4thfloor,Constanta,900540,RomaniaT: +40(756)070044F: +40(752)710044E:[email protected]
Iasi OfficeIdeoBusinessCenter,PacurariRoad,no.138,1stFloor,OfficeB105Iasi,700521,RomaniaT: +40(756)070048F: +40(752)710048E:[email protected]
Timisoara OfficeB-dulTakeIonescuNr.46B,ISHOOffices,cladireaA,etaj7,Timisoara300124,Timis,RomaniaT: +40(256)221365F: +40(256)499361E: [email protected]
Theinformationcontainedhereinisofageneralnatureandisnotintendedtoaddressthecircumstancesofanyparticularindividualorentity.Althoughweendeavortoprovideaccurateandtimelyinformation,therecanbenoguaranteethatsuchinformationisaccurateasofthedateitisreceivedorthatitwillcontinuetobeaccurateinthefuture.Nooneshouldactonsuchinformationwithoutappropriateprofessionaladviceafterathoroughexaminationoftheparticularsituation.TheKPMGnameandlogoareregisteredtrademarksortrademarksofKPMGInternational.
©2019KPMGRomaniaS.R.L.,aRomanianlimitedliabilitycompanyandamemberfirmoftheKPMGnetworkofindependentmemberfirmsaffiliatedwithKPMGInternationalCooperative(“KPMGInternational”),aSwissentity.Allrightsreserved.PrintedinRomania.
kpmg.com/socialmedia
ContactCezar Furtună
Partner HeadofAudit&Assurance T:+40372377748E:[email protected]
Laura Toncescu
PartnerKPMG HeadofKPMGLegalT:+40372377980E:[email protected]
Andreea Vasilescu
Partner AuditT:+40372377885E:[email protected]
Top Related