Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP 2
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ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ
Philippe Salle, président-directeur général
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ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Approbation des comptes sociaux et consolidés 2014-2015
• Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende à 0,32 € par action pour une mise en paiement le 13 avril 2016
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Vote consultatif sur la rémunération individuelle du précédent directeur général
• Vote consultatif sur la rémunération individuelle du président-directeur général
• Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions
• Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en contrepartie d’une clause de non-concurrence
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ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Nomination de la société Corporacion Empresarial Emesa SL en tant qu’administrateur de la Société
• Nomination de la société Servinvest en tant qu’administrateur de la Société
• Nomination de madame Anne Busquet en tant qu’administratrice de la Société
• Nomination de madame Célia Cornu en tant que censeur de la Société
• Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration
• Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
• Ratification du transfert du siège social
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ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
• Changement de la dénomination sociale
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (DPS)
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du DPS dans le cadre d’une offre privée
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (option de sur-allocation)
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
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ORDRE DU JOUR SIMPLIFIÉ
DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
• Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans DPS au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise
• Limitation globale des autorisations consenties en matière d’augmentation de capital
• Autorisation consentie au conseil d’administration pour décider l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou mandataires sociaux du groupe Elior
• Autorisation consentie au conseil d’administration pour décider l’attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du personnel et/ou mandataires sociaux du groupe Elior
• Autorisation consentie au conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions
• Pouvoirs pour formalités légales
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2 PRÉSENTATION DES COMPTES
1 PROFIL DU GROUPE ET RSE
3 ACTIVITÉS ET MARCHÉS
6 SYNTHÈSE DES RAPPORTS DES CAC
5 GOUVERNANCE
7 LA PAROLE AUX ACTIONNAIRES
SOMMAIRE L’ANNÉE D’UNE NOUVELLE AMBITION
4 STRATÉGIE 2016-2020
8 VOTE DES RÉSOLUTIONS
8
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PROFIL DU GROUPE ET RSE
PHILIPPE SALLE
Président-directeur général
1
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NOS CHIFFRES CLÉS
Elior Group est un acteur mondial de la restauration collective, de la restauration de concession et des services.
4 MILLIONS DE CONVIVES CHAQUE JOUR
Leader reconnu en Europe sur ses marchés historiques, le Groupe occupe une place de challenger dynamique sur le continent américain.
13 PAYS
18 600 RESTAURANTS
108 000 COLLABORATEURS
5,674 Md€ CHIFFRE D’AFFAIRES
150 MARQUES EN PROPRE
OU EN FRANCHISE
85 AÉROPORTS
73 GARES
259 AIRES D’AUTOROUTES
10
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NOS CHIFFRES CLÉS
475 M€ EBITDA (+6,2% / 2013-14)
+6,2 %2014 2015
5,674 Md€ CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE
(+6,2% / 2013-14)
107 M€ RÉSULTAT NET (x2,2 : 2013 - 14)
189 M€ FREE CASH FLOW (+0,0 % / 2013-14)
3,04 x EBITDA RATIO D’ENDETTEMENT
0,79 € RÉSULTAT NET AJUSTÉ PAR ACTION
0,32 € DIVIDENDE ( +60 % / 2013-14)
11
2014 2015
× 2.2
EBITDA
× 3,04
ENDETTEMENT
+0, 0 % 201 4 2015
+60 %
2014
2015
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NOS ACTIVITÉS DANS LE MONDE
N°4 EN RESTAURATION COLLECTIVE DANS LE MONDE N°3 EN RESTAURATION DE
CONCESSION DANS LE MONDE
NOS ACTIVITÉS EN EUROPE NOS ACTIVITÉS EN AMÉRIQUE
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N°5 EN RESTAURATION COLLECTIVE AU ROYAUME-UNI
N°1 EN RESTAURATION COLLECTIVE ET DE CONCESSION EN FRANCE ET EN ESPAGNE
N°1 EN RESTAURATION
COLLECTIVE ET CONCESSION AÉROPORTS EN ITALIE
N°3 EUROPÉEN EN
RESTAURATION COLLECTIVE
N°6 EN RESTAURATION COLLECTIVE AUX ÉTATS-UNIS
10 AÉROPORTS MAJEURS AUX ÉTATS-UNIS
N°2 SUR LES AUTOROUTES À PÉAGE AUX ÉTATS-UNIS
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PAR ACTIVITÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Enseignement Santé
Aéroports
Autoroutes
Gares, ville et loisirs
19% 19%
12%
11%
6%
Entreprises 33%
Reste du monde
France 50%
4% R-U 7%
E-U 11%
Espagne et Portugal
14%
Italie 14%
vs. 53% en 2014
CA 2014-2015 : 5,674 Md€
13
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ELIOR GROUP EN BOURSE
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UNE STRUCTURE ACTIONNARIALE DIVERSIFIÉE SOUTENUE PAR DES ACTIONNAIRES STRATÉGIQUES À LONG TERME
EURONEXT PARIS COMPARTIMENT A
Code ISIN FR0011950732
Nombre de titres au 31/12/2015 172 354 144
Flottant
62,12 %
Emesa
5,22 % Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ)
6,55 %
BIM (Robert Zolade)
26,11 %
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NOS ENGAGEMENTS DURABLES
Depuis plus de 10 ans, la responsabilité sociale et environnementale du Groupe repose sur un engagement quotidien pour la qualité, l’innovation, la relation à l’autre et les grands enjeux sociétaux.
La stratégie RSE du Groupe est structurée autour d’une triple ambition : • Être une entreprise responsable dans l’exercice
quotidien de son métier en particulier en matière de santé et de sécurité alimentaire,
• Être un employeur qui donne sa chance à chacun et valorise les compétences de ses collaborateurs,
• Être un partenaire impliqué qui contribue au développement économique et social des territoires qui l’accueillent.
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
DÉJÀ EN 2015-2016
16
RSE
• Elior Group atteint le niveau
« GC Advanced », niveau de
reconnaissance le plus élevé
du Global Compact atteint par
seulement 5 % des entreprises
adhérentes dans le monde.
CONCESSION
• SNCF Gares & Connexions a confié à Areas
l’aménagement et l’exploitation de 34 espaces de
restauration de la gare du Nord et de 7 grandes
gares en région : Lille Europe, Valenciennes, Massy
TGV, Versailles Chantiers, Le Mans, Toulon et
Bordeaux Belcier.
• COP 21 – un exemple emblématique d’offre de
restauration responsable :
400 collaborateurs mobilisés et sensibilisés à la démarche
RSE du Groupe, aux enjeux climatiques et aux éco-gestes,
95 % de fruits et légumes frais de saison dont 33 % locaux
et 20 % bio,
100 % de poissons issus pêche responsable,
Zéro sac plastique et 93 % de barquettes biodégradables.
RESTAURATION COLLECTIVE
• Airbus : 5 selfs (dont 2 midi et soir), 2 restaurants
club, l’Armagnac Customer Restaurant, une cafétéria
et un service traiteur (4 800 repas/jour).
• Four Seasons : 96 maisons de retraite (48 au nord
ouest et l’autre moitié située à l’est de l’Angleterre).
SERVICES
• Contrat de nettoyage pour les Galeries Lafayette
Haussmann (Paris) : 75 000 m2 et une centaine
de salariés Elior Services.
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PARTENARIATS
Elior Group soutient la candidature de Paris pour l’organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques de 2024
MOBILISÉS ET SENSIBILISÉS À LA DÉMARCHE RSE DU GROUPE, AUX ENJEUX
CLIMATIQUES ET AUX ÉCO-GESTES.
DÉJÀ EN 2015-2016
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP 18
DÉJÀ EN 2015-2016
PARTENARIATS
Elior Group soutient la candidature de la France pour l’organisation de l’exposition universelle de 2025
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
ET CETTE ANNÉE
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 20 ELIOR GROUP 20
PRÉSENTATION DES COMPTES
OLIVIER DUBOIS
Directeur financier
2
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
CHIFFRE D’AFFAIRES (Md€) EBE (M€)
3,995
1,679
3,774
1,567
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
293 304
159 179
(4) (8)
-100
0
100
200
300
400
500
5,341 5,674 + 6,2 %
447 475 + 6,2 %
Restauration collective et services Restauration de concession Corporate
Exercice 2013 - 2014
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Exercice 2014- 2015
COMPTE DE RÉSULTAT (1/2)
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COMPTE DE RÉSULTAT (2/2)
* Incluant la quote-part de résultat des entreprises associées ** Retraité des autres produits et charges opérationnels non courant et de l’amortissement du goodwill, nets de l’effet d’impôt calculé au taux normatif de 34 %
M€ Exercice
2014-2015 Exercice
2013-2014 VARIATION
EBE 475 447 + 6,2 %
Marge d’EBE 8,4 % 8,4 % 0,0 pt
Résultat opérationnel courant* 317 308 + 2,8 %
Autres produits et charges opérationnels non courant
(26) (68) + 42 M€
Amortissement des goodwill (9) (5) - 4 M€
Résultat financier net (107) (137) + 30 M€
Impôt sur les résultats (68) (41) - 27 M€
Part du résultat revenant aux minoritaires
1 (9) + 10 M€
RESULTAT NET PART DU GROUPE 107 48 x 2,2
Résultat net par action publié 0,65 0,38 + 71,1 %
Résultat net par action ajusté** 0,79 0,52 + 51,9 %
Charges exceptionnelles liées à l’arrêt de contrats de swap
Taux d’imposition de 40 %
Stable, en ligne avec la guidance
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FLUX DE TRÉSORERIE
* FCF/EBE
En M€ Exercice
2014-2015 Exercice
2013-2014 VARIATION
EBE 475 447 + 6,2 %
Variation du besoin en fonds de roulement
33 35 - 6,0 %
Investissements opérationnels (178) (181) - 1,9 %
Impôts payés (56) (43) - 13 M€
Éléments non récurrents (85) (68) - 17 M€
FREE CASH FLOW 189 189 + 0,0 %
Taux de conversion* 40 % 42 %
Taux: 30 %
Affecté par des éléments non récurrents
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DETTE NETTE
FCF Dividendes Dette nette au 30/09/2015
Intérêts versés Autres Acquisitions
Dette nette au 30/09/2014
1380
1452
189
(73)
(110)
(41)
(37)
En M€
Ratio de levier : 3,09x EBITDA (pro-forma des acquisitions)
Lexington, STARR, intérêts minoritaires dans Areas
Évolution des taux de changes €/$
Ratio de levier : 3,04x EBITDA (pro-forma des acquisitions)
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MARCHÉS ET ACTIVITÉS
PHILIPPE SALLE
Président-directeur général
3
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RESTAURATION COLLECTIVE ET SERVICES
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FAITS MARQUANTS
ACQUISITIONS
• STARR Restaurant Catering Group
• Cura Hospitality
• ABL Management (10/2015)
• CA cumulé 150 M$ pour l’année 2015 (non consolidé)
• Partenariat avec Alain Ducasse
CONTRATS
• La Poste (marché entreprises) - France
• Vedici (marché santé et services) - France
• Ville de Bologne (marché enseignement) et le musée du Vatican - Italie
• FC Barcelona - Espagne
• L’Université Finlandia – E-U
• St Albans Cathedral – R-U
INNOVATION ET NOUVEAUX CONCEPTS
• Ouverture de cuisines centrales à Ternay (France), Bologne (Italie) et Madrid (Espagne)
• Deux ans après son lancement l’appli bon’App (enseignement) compte 100 000 utilisateurs - France
• Cuisine centrale de Fresnes certifiée ISO 22000 - France
• Lancement du concept Beak St Chicken au Royaume-Uni
• Formule Easy Gourmet servie en classes business et premium sur la ligne Rome-Milan - Italie
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PERFORMANCE FINANCIÈRE
M€ Exercice
2014-2015 Exercice
2013-2014 CROISSANCE
CROISSANCE ORGANIQUE
Chiffre d’affaires 3 995 3 774 + 5,9 % + 2,1 %
France 2 136 2 122 + 0,7 % + 0,7 %
International 1 859 1 652 + 12,6 % + 3,8 %
EBITDA En % du CA
304 7,6 %
293 7,8 %
+ 3,7 % - 0,2 pt
France En % du CA
183 8,6 %
185 8,7 %
- 1,1 % - 0,1 pt
International En % du CA
121 6,5 %
108 6,6 %
+ 11,4 % - 0,1 pt
Capex En % du CA
86 2,1 %
66 1,7 %
+ 30,8 % + 0,4 pt
28
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RESTAURATION DE CONCESSION
29
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FAITS MARQUANTS
CONTRATS
• Partenariat SNCF Gares & Connexions pour la modernisation et le réaménagement de14 gares en France
• Aéroport de Los Angeles : 4 nouveaux points de vente pour 10 ans
• Aéroport Paris-Charles-de-Gaulle : 4 points de vente en boulangerie
• Limours and Orléans - France
INNOVATION ET INAUGURATION
• Autoroutes : l’application Cliquez-déjeunez
• Aéroport de Madrid Barajas: ouverture du 1er Espace Evian
• Ouverture du 1er Burger King sur l’autoroute de Floride - E-U
• 3 points de vente à l’Exposition universelle de Milan 2015
• Ouverture de 8 points de vente au Center Parc de Bois aux Daims - France
ORGANISATION
• Elior Group détient 100 % d’Areas
• Création du siège social d’Areas à Barcelone
• Réorganisation des opérations en France et Europe du Nord
• Mise en place d’une équipe dédiée pour accompagner le développement dans les aéroports internationaux
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PERFORMANCE FINANCIÈRE
M€ Exercice
2014-2015 Exercice
2013-2014 CROISSANCE
CROISSANCE ORGANIQUE
Chiffre d’affaires 1 679 1 567 + 7,1 % + 5,3 %
France, Europe du Nord, Italie 1 006 948 + 6,1 % + 6,1%
Espagne, Portugal et Amériques 673 619 + 8,7 % + 4,0 %
EBITDA En % du CA
179 10,7 %
159 10,1%
+ 12,8 % + 0,6 pt
France, Europe du Nord, Italie En % du CA
113 11,2 %
105 11,0 %
+ 8,0 % +0,2 pt
Espagne, Portugal et Amériques En % du CA
66 9,8 %
54 8,7 %
+ 22,0 % +1,1 pt
Capex En % du CA
86 5,1 %
113 7,2 %
- 24,1 % - 2,1 pt
31
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 32 ELIOR GROUP 32
STRATÉGIE 2016-2020
PHILIPPE SALLE
Président-directeur général
4
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2015
L’ANNÉE D’UNE NOUVELLE AMBITION
Être le restaurateur de référence, reconnu pour la
qualité de son offre et l’expérience innovante
proposée à ses convives.
33
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
MÉTIER
GÉOGRAPHIE
ELIOR GROUP 2020 : DÉVELOPPER, INNOVER, ACCÉLÉRER
EXPÉRIENCE CLIENT
QUOI, OÙ, COMMENT ?
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
MÉTIER : QUOI ?
Une approche sélective dans les services BtoB
La restauration : notre priorité
En restauration collective et de concession
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GÉOGRAPHIE : OÙ ?
• Consolider nos positions en Europe continentale
• Croître au R-U (croissance organique et externe) et aux E-U sur des marchés de niche (croissance organique et externe)
• Pénétrer les marchés du continent asiatique (1 % du CA en 2020)
RESTAURATION COLLECTIVE RESTAURATION DE CONCESSION
• Consolider nos positions en Europe continentale
• Gagner de nouveaux marchés dans les aéroports aux E-U où la croissance organique est plus élevée
• Se développer dans les aéroports d’Europe du Nord, au Moyen-Orient et en Asie
Équilibrer nos positions Par pays et /ou par activités
Positionnement Être dans le top 3 sur des marchés choisis et/ou segments de niche
STRATÉGIE
Focus
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Une économie de plus en plus
tournée vers les services
LES HABITUDES DES CONSOMMATEURS CHANGENT CONSTAMMENT...
La génération des millenials
Mobiles Hyper connectés
EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ?
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ?
Nourriture et nutrition Lieux Expérience digitale
... AUTANT D’OPPORTUNITÉS VARIÉES DE SE DÉMARQUER
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EXPÉRIENCE CLIENT : COMMENT ? LE DIGITAL VA TRANSFORMER L’EXPÉRIENCE CLIENT ET NOS MODÈLES ÉCONOMIQUES TRADITIONNELS
Technologies digitales Applications mobile/web
Brand content et médias sociaux Logiciels (SaaS) / plateforme de
services intégrés Smart data
Expérience client Praticité
Nouveaux services Personnalisation
Interactions
Modèle économique Taux de conversion Partenariat clients Efficacité opérationnelle Services marketing pour les marques Création de nouveaux services
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FRANCE FRANCE
RESTAURATION COLLECTIVE SERVICES RESTAURATION DE CONCESSION
UNE NOUVELLE ORGANISATION
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ITALIE
ROYAUME-UNI
PÉNINSULE IBÉRIQUE
ÉTATS-UNIS PÉNINSULE IBÉRIQUE
ITALIE
FRANCE EUROPE DU NORD
ÉTATS-UNIS
AMÉRIQUE LATINE
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
TSUBAKI : 8 CHANTIERS STRATÉGIQUES
8 EXCELLENCE
OPÉRATIONNELLE
7 RESSOURCES HUMAINES
6 OPTIMISATION
DES FRAIS GÉNÉRAUX
5 REVISION DU
PORTEFEUILLE D’ ACTIVITÉS ET DES CONTRATS
4 ACHATS
3 EXPÉRIENCE
DIGITALE
2 MARKETING
& POLITIQUE
DE PRIX (BtoC)
ACCÉLÉRER LA CROISSANCE
SOUTENIR L’EXCELLENCE
OPERATIONNELLE
OPTIMISER LES COÛTS
1 EFFICACITE
COMMERCIALE (BtoB)
41
1
2
3
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
OBJECTIFS 2020
DÉVELOPPER
La restauration notre priorité
Une approche spécifique par pays
ACCÉLERER
Le plan Tsubaki
Une organisation et une nouvelle équipe
Acquisitions (jusqu’à 1Md €)
INNOVER
Une offre innovante pour se différencier
Une politique de marques
Une stratégie digitale
CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE EBITDA FCF/EBITDA
7-8 Md€ 9-10 % 45-50 %
AMBITIONS 2020
41
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 43 ELIOR GROUP
GOUVERNANCE
PHILIPPE SALLE
Président-directeur général
5
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS EN 2014-2015
NOMBRE DE RÉUNIONS
TAUX D’ASSIDUITÉ MOYEN
Conseil d’administration 21 90 %
Comité d’audit 5 100 %
Comité des Nominations et des Rémunérations 6 100 %
Comité de la Stratégie, des Investissements et de la Responsabilité Sociale
10 86 %
ACTIV ITÉ DU CONSE IL
ET DE SES COMITÉS SPÉCIAL ISÉS EN
2014 -2015
Chaque comité émet à l’attention du conseil d’administration des avis ou recommandations dans son domaine d’expertise
Un compte-rendu des travaux effectués est établi par le président du comité concerné et présenté à la séance suivante du conseil d’administration
44
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
LES TRAVAUX RÉALISÉS EN 2014-2015 ONT PORTÉ SUR :
L’examen des comptes annuels et semestriels
La stratégie du Groupe
La stratégie et la politique de communication
financière
Les projets, les opérations et les investissements
significatifs
Les plans de succession managériale
L’auto-évaluation du fonctionnement du
conseil d’administration
Les activités du Groupe et son développement
TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS EN 2014-2015
45
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
GOUVERNANCE
Philippe Salle Président-directeur général
Gilles Auffret Indépendant
Laurence Batlle Indépendant
Anne Busquet* Indépendant
Gilles Cojan Rep. Sofibim**
Emilio Cuatrecasas* Indépendant (rep. Emesa)
Elisabeth Van Damme Indépendant (rep. CDPQ)
Robert Zolade Rep. BIM**
Sophie Javary* Rep. Servinvest**
CONSEIL D’ADMINISTRATION PROFIL POST-AGM*
9 membres
5 administrateurs indépendants (> 50 %)
4 femmes (> 40 %)
1 censeur - non votant
* Sujet au vote de l’assemblée générale du 11 mars 2016 ** Entités contrôlées par Robert Zolade
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 47 ELIOR GROUP
SYNTHÈSE DES RAPPORTS
ANNE-LAURE JULIENNE
Commissaire aux comptes PwC
6
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
LES ACTIONNAIRES ONT LA PAROLE
7
48
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 49 ELIOR GROUP
VOTE DES RÉSOLUTIONS
8
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Première résolution (à caractère ordinaire)
Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014-2015
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Deuxième résolution (à caractère ordinaire)
Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014-2015
Résultat net part du Groupe de 107,2 millions €
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Troisième résolution (à caractère ordinaire)
Affectation du résultat de l’exercice 2014-2015 et fixation du dividende à 0,32 € par action
Date de détachement du dividende : 11 avril 2016 Date de mise en paiement du dividende : 13 avril 2016
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Quatrième résolution (à caractère ordinaire)
Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Cinquième résolution (à caractère ordinaire)
Vote consultatif sur la rémunération individuelle de Gilles Petit, précédent directeur général
Recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef) de juin 2013 (paragraphe 24.3)
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Sixième résolution (à caractère ordinaire)
Vote consultatif sur la rémunération individuelle de Philippe Salle, président-directeur général
Recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (Code Afep-Medef) de juin 2013 (paragraphe 24.3)
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Septième résolution (à caractère ordinaire)
Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en cas de cessation de ses fonctions
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Huitième résolution (à caractère ordinaire)
Approbation d’un engagement pris au bénéfice du président-directeur général en contrepartie d’une clause de non-concurrence
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Neuvième résolution (à caractère ordinaire)
Nomination de Corporación Empresarial Emesa SL en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Dixième résolution (à caractère ordinaire)
Nomination de Servinvest en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans
60
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Onzième résolution (à caractère ordinaire)
Nomination de Madame Anne Busquet en qualité d’administratrice pour une durée de 4 ans
61
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Douzième résolution (à caractère ordinaire)
Nomination de Madame Célia Cornu en qualité de censeur pour une durée de 4 ans
62
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Treizième résolution (à caractère ordinaire)
Fixation du montant maximum des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’administration
Montant : 600 000 €
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Quatorzième résolution (à caractère ordinaire)
Autorisation consentie au Conseil d’administration pour acheter les actions de la Société
Dans la limite de 10 % du capital Prix maximal d’achat par action : 25 € Durée de cette autorisation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Quinzième résolution (à caractère ordinaire)
Ratification du transfert du siège social
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Seizième résolution (à caractère extraordinaire)
Changement de la dénomination sociale: « Elior Group »
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Dix-septième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription
Montant maximal en nominal des augmentations de capital : 350 000 € (20% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis : 600 millions € Durée de cette délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Dix-huitième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par offre au public avec maintien du droit préférentiel de souscription
Montant maximal en nominal des augmentations de capital : 430 000 € (25% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis : 750 millions € Durée de cette délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Dix-neuvième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social dans le cadre d’un placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription
Montant maximal en nominal des augmentations de capital : 300 000 € (17% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Le montant maximal des titres de créances susceptibles d’être émis : 500 millions € Durée de cette délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingtième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce
Dans la limite de 15 % de l’augmentation de capital initiale Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de cette délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt et unième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider, dans la limite de 10% du capital social, l’émission de titres donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de la délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-deuxième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
Durée de la délégation : 18 mois
72
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-troisième résolution (à caractère extraordinaire)
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital de la Société au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Montant maximal en nominal de l’augmentation de capital : 17 200 € (1% du capital) Imputation sur le plafond global de 514 000 € (30% du capital) Durée de la délégation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-quatrième résolution (à caractère extraordinaire)
Limitations globales des délégations consenties en matière d’augmentation de capital et de titres de créances
Le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions est fixé à 514 000 € (30% du capital)
Le montant nominal maximum des titres de créances émis en vertu des 17ème, 18ème, 19ème, 20ème, 21ème et 23ème résolutions est fixé à 900 millions €
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-cinquième résolution (à caractère extraordinaire)
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux
Nombre total d’options pouvant être consenties : 2,2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options
Mandataires sociaux, sauf PDG : 30 % maximum des attributions Durée de cette autorisation : 38 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-sixième résolution (à caractère extraordinaire)
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux membres du personnel et/ou mandataires sociaux
Nombre total d’actions gratuites pouvant être attribuées : 0,3 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution des actions gratuites
Mandataires sociaux, sauf PDG : 30 % maximum des attributions Durée de cette autorisation : 38 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-septième résolution (à caractère extraordinaire)
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital de la Société
Durée de cette autorisation : 18 mois
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Vingt-huitième résolution (à caractère ordinaire)
Pouvoirs pour les formalités
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
ANNEXES
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Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 80 ELIOR GROUP
NOMINATIONS
PHILIPPE SALLE
Président-directeur général
1
80
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP 81
CORPORACIÓN EMPRESARIAL EMESA SL « EMESA »
Société de promotion industrielle créée en 1980,
contrôlée par Emilio Cuatrecasas
Favorise et encourage le développent d’entreprises selon un modèle de croissance durable et responsable
Emilio Cuatrecasas
Représentant d’Emesa
Nationalité espagnole
Président de Corporación Empresarial Emesa, Président non exécutif d’Areas, Président d’honneur de l’association Barcelona Global et de l’Asociación para el Progreso de la Dirección
De 1977 à 2014 Occupe chez Cuatrecasas les postes de directeur général, administrateur délégué et Président exécutif
2005 Reçoit la Croix d’Honneur de l’Ordre de San Raimundo de Peñafort
1977 Débute sa carrière en tant qu’avocat chez Cuatrecasas
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Servinvest Société créée en 1991, contrôlée par Robert Zolade
Holding d’investissements
Sophie Javary
Représentante de Servinvest
Nationalité française
2013 Prend la direction du service Corporate Finance EMOA chez BNP Paribas Est nommée Chevalier de la Légion d’Honneur
2011 Rejoint BNP Paribas comme MD au sein de la division Investment Banking Europe
1994 Managing Director et Associé gérant chez Rothschild
Débute sa carrière chez Bank of America puis chez Indosuez
82
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP 83
Anne Busquet Nationalités française et américaine
Depuis 2006 Est associée de AMB Advisors Llc
2003-2006 Rejoint InterActiveCorp en tant que Présidente du Travel Services puis en tant que CEO des Local and Media Services
2001-2003 Préside AMB Advisors Llc (NY)
1978-2001 Occupe des fonctions de direction générale et opérationnelle au sein du groupe American Express
1973 Débute sa carrière chez Hilton International
Elior Group – Assemblée générale mixte – vendredi 11 mars 2016 ELIOR GROUP
Célia Cornu Nationalité française
Membre du Comité stratégique de Sofibim
En 2015, est nommée directrice générale de la Compagnie Hôtelière de Bagatelle
Rejoint BIM en 2009
S’oriente vers l’investissement financier chez Pragma Capital et Advent International
Débute sa carrière au sein de la direction marketing des groupes Printemps et Galeries Lafayette
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