Anhanguera Educacional Participações S.A.
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Anhanguera Educacional Participações S.A.
Demonstrações Financeiras
em 31 de dezembro de 2013 e 2012
Conteúdo
Relatório da Administração 1 - 14
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 15 - 17
Balanço patrimonial - Ativo 18
Balanço patrimonial - Passivo 19
Demonstração do resultado 20
Demonstração do resultado abrangente 20
Demonstração das mutações do patrimônio líquido 21
Demonstração do fluxo de caixa - Método indireto 22
Demonstração do valor adicionado 23
Notas explicativas às demonstrações financeiras 24 – 85
Parecer do Conselho Fiscal 86
Parecer do Comitê de Auditoria 87
Proposta de Orçamento de Capital 88
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Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Anhanguera Educacional”, “Anhanguera”,
“Companhia”), em observância aos preceitos legais e de acordo com a legislação societária vigente, submete à
apreciação de V.S.as
os fatos e eventos relevantes do ano, acompanhados das Demonstrações Financeiras
Individuais e Consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Mensagem da Administração
2013, ano de redefinição da estratégia e reorganização interna
A história da Companhia até 2013 foi marcada por um forte crescimento baseado em aquisições, financiado
principalmente pelo mercado de capitais, por meio de ofertas de ações e operações de dívida. Desde o IPO (oferta
primária de ações), a Companhia apresentou um crescimento médio do número de alunos de aproximadamente
60% ao ano, enquanto o EBITDA cresceu em média 57% ao ano. O ano passado trouxe uma mudança importante
na estratégia da Anhanguera. Após o último ciclo de aquisições (encerrado em 2011) e a integração destes ativos
ao longo de 2012, a Companhia focou no forte crescimento orgânico e no crescimento do retorno sobre os ativos
existentes, em 2013.
Tal mudança estratégica se iniciou com a alteração na composição do Conselho de Administração e com a
reestruturação da Administração da Companhia, em maio de 2013, logo após o anúncio de fusão com a Kroton. O
Conselho de Administração instituiu 8 (oito) Comitês Estatutários ligados às principais áreas de negócio
(Acadêmico, Financeiro, Estratégico, Comercial, Remuneração, Auditoria, Responsabilidade Social e Inovação) e
passou a estar mais próximo do dia a dia da Companhia.
Com o suporte do Conselho, a nova Administração implementou uma série de mudanças do ponto de vista de
gestão, entre elas: i) a reestruturação da área de auditoria interna, com a participação ativa da Deloitte; ii) a
criação do Escritório de Projetos (responsável pela gestão do portfólio de projetos da Companhia – avaliação,
seleção e acompanhamento); iii) a criação do Escritório de Processos (responsável pela gestão dos processos da
Companhia – mapeamento, planejamento, implementação e monitoramento dos processos relevantes para todas
as áreas de negócio); iv) a implementação de novos indicadores de desempenho e rituais de gestão recorrentes,
visando garantir que todos os projetos e oportunidades sejam capturados de forma eficiente e rápida; e v)
ampliação de controles internos, especialmente orçamentários.
Para apoiar a nova estratégia, focada em crescimento e produtividade, a Companhia ao longo de 2013 selecionou
cerca de 250 projetos que obedecem a critérios rígidos de: i) aumento de volume de alunos; ii) melhoria de
margens; iii) melhoria de qualidade acadêmica e de serviços; e iv) retorno sobre o investimento. Entre os
principais projetos, a Companhia destaca: EAD com um encontro presencial por semana, cursos de Graduação
100% online, 223 novos Polos de Graduação a Distância, 40 novos polos de Cursos Livres (LFG), Cursos
Preparatórios Online (LFG), lançamento de novos cursos de graduação, expansão de campi, Pronatec,
treinamento do corpo docente, prova unificada, entre outros.
O ano de 2013 foi um importante ano de preparação para os desafios e principalmente para as oportunidades que
a Companhia espera capturar a partir de 2014.
2013, desempenho operacional
No ano passado, a Companhia apresentou contínua expansão em sua base de alunos (5,4% vs 2012), receita
(12,8% vs 2012) e margens brutas (20,2% / 2.8pp). As operações de Campus e Polos de Graduação a Distância
cresceram suas receitas e margens bruta, demonstrando a eficiência do modelo de negócios da Anhanguera, tanto
nas instituições recém-adquiridas, quanto nos campus existentes.
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Entretanto, a operação de Cursos Livres (LFG) teve um desempenho abaixo do esperado, pois foi impactada por
uma maior competição de cursos online (até então não disponíveis no portfolio de cursos da Companhia) e uma
menor quantidade de concursos públicos nacionais.
No que se refere às despesas de vendas, a linha de marketing foi reduzida em 0,2p.p (como percentual da receita
líquida vs 2012), no entanto, as despesas com PDD cresceram 2.8p.p., atingindo 9,4% da receita liquida. A PDD
foi impactada pela baixa de $24 milhões, realizada no 3T13 e uma maior despesa com FGEDUC em função da
maior penetração do FIES na base de alunos. O FGEDUC até 2013 foi contabilizado na PDD, entretanto, a partir
de 2014 será contabilizado como redutora da receita. Excluindo esses dois fatores a PDD atingiria 6,1p.p, abaixo
dos 6,6p.p. de 2012.
O resultado também foi impactado por maiores despesas G&A (1,1p.p. maiores que em 2012), com destaque para
despesas relacionadas ao plano de opções de compra de ações, despesas relacionadas à fusão e ausência de
receitas provenientes de ganho de capital relacionado à venda de imóveis, como ocorrido em 2012.
Outro ponto importante foi a melhora dos indicadores de Contas a Receber, que em 2013 excluindo-se o FIES
consumiu R$10,0 milhões, em comparação a R$33,4 milhões em 2012. Essa redução se deve a maior exposição
ao FIES, que atingiu mais de 36% de penetração da base de alunos nos Campi da Companhia (dez/13) em
comparação a 21,3% em dez/12.
2014, revertendo os resultados do ano anterior e capturando novas oportunidades
Em 2014 a Companhia espera reverter os resultados da operação de Cursos Livres por meio da reestruturação do
portfolio de cursos tele presenciais (maior competitividade e margem média), lançamento de cursos online (que
devem representar cerca de 10% da receita) e abertura de novos polos e canais de vendas via internet.
A operação de Polos de Graduação EAD apresenta várias oportunidades substanciais de crescimento e melhoria
de margens, que serão capturadas com a implementação de alguns dos projetos definidos pela Companhia para
2014, entre eles: i) A mudança do modelo de entrega dos cursos semipresenciais, de 2 encontros por semana para
1 encontro por semana, que gerará um aumento de margem de aproximadamente 5,0p.p. já em 2014, podendo
atingir +20,0p.p na maturação dos cursos, ou seja, após as formaturas das turmas de vestibulares anteriores ao
ciclo 2014; ii) O lançamento de cursos de graduação 100% online, cujas margens (85%) são ainda superiores ao
da modalidade de 1 encontro por semana (70%), gerará melhoria incremental na margem da operação, à medida
que a penetração dos cursos 100% online aumentarem. iii) A autorização de 223 novos polos junto ao Ministério
da Educação, o que dobraria a base de polos atual;
Em relação à PDD, a Companhia espera reduzi-la, usando modelos preditivos e de credit scoring para a base de
alunos e melhorando a conversão de estudantes com dificuldades de pagamento para o FIES. Além disso, as
equipes internas terão sua remuneração variável atrelada à melhoria de recebimento.
A operação de Campus deve continuar a apresentar uma trajetória positiva de resultados. A base média de alunos
por campus continuará a crescer em função: i) da maturação dos excelentes vestibulares já realizados; ii) do
impacto positivo do FIES em relação à evasão; e iii) do crescimento dos vestibulares futuros, sustentados por um
aumento no portfolio de cursos, novas vagas em cursos existentes e expansão física. O foco em processos e
controles sustentará o contínuo crescimento nas margens dos Campi, com espaço para melhora das safras mais
maduras, bem como a contínua evolução da safra de aquisições de 2011, que ainda estão em processo de
maturação e abaixo do benchmark de eficiência da Anhanguera. Adicionalmente, a Companhia buscará aumentos
reais de ticket médio nas unidades já maturadas.
A Companhia iniciará sua oferta de cursos via Pronatec a partir de 2014. Essa nova linha de cursos será oferecida
nos campi já existentes, o que permitirá um melhor uso da capacidade física instalada e consequente diluição dos
custos fixos. Já no primeiro semestre de 2014, a Companhia oferecerá 30 cursos técnicos, em 50 campi,
alcançando mais de 33 mil vagas autorizadas pelo Ministério da Educação, apesar do mesmo ter adotado critérios
de concessão bem mais rígidos para 2014. A expectativa é que sejam matriculados entre 10 mil e 15 mil alunos
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por meio do Pronatec. Este novo vetor de crescimento representa uma grande oportunidade futura que já começa
a ser capturada.
Melhoria continua na Qualidade Acadêmica
O sólido modelo acadêmico da Companhia alia crescimento da base de alunos à qualidade. Este fato foi
demonstrado pelas avaliações divulgadas pelo Ministério da Educação em 2013, nas quais 100% dos campi
orgânicos da Companhia tiveram IGCs positivos (iguais ou maiores que 3), enquanto as instituições adquiridas
em 2011 – ainda em fase de maturação do modelo acadêmico – apresentaram 97% de conceitos positivos, em
comparação a 89% na avaliação de 2012. A média dos IGCs das demais instituições privadas foi de 82% de
conceitos positivos, enquanto as instituições públicas tiveram uma média de 88% de conceitos positivos.
Importante ressaltar a melhoria dos conceitos da Uniban, adquirida no final de 2011, cujo IGC em 2013 foi 3
(conceito positivo), após recorrentes conceitos negativos anteriores à sua aquisição. Em relação a conceitos de
cursos (CPCs), a Uniban alcançou 97% de conceitos positivos no último ciclo de avaliação, uma expressiva
melhora se comparada aos 29% de conceitos positivos no ciclo de avaliação anterior, (prévia a sua aquisição pela
Anhanguera).
Em 2014 a Companhia continuará a investir na área acadêmica, tendo mais de 25 projetos ou iniciativas
especificamente relacionados ao tema, entre eles i) a Prova Unificada, que permite avaliar com precisão cada
aluno e comparar seu desempenho com a média Brasil e ii) uso de Big Data para melhoria do desempenho
acadêmico dos alunos.
Fusão com Kroton
A fusão com a Kroton, anunciada em abril de 2013, segue avançando em suas duas frentes de trabalho: processo
de aprovação junto ao CADE e planejamento de integração. As Companhias aguardam a conclusão do CADE,
que tem até junho para julgar o processo.
Conclusão
No ano de 2013 a Companhia empreendeu uma série de mudanças e avanços, que vão permitir a captura de
inúmeras oportunidades de negócio, gerando crescimento de receita, melhoria de margem, qualidade dos serviços
oferecidos aos alunos e consequente geração de valor aos acionistas e a sociedade brasileira.
A Companhia
VISÃO GERAL
Somos uma das maiores instituições de Ensino do mundo em número de alunos e uma das maiores empresas de
capital aberto do setor de educação no Brasil em termos de valor de mercado, que, em 31 de dezembro de 2013,
era de R$ 6,51 bilhões, segundo dados da BM&FBOVESPA. Com mais de 450 mil alunos ao longo de 2013 a
Companhia está presente em todos os estados brasileiros e também no Distrito Federal, por meio de seus 70
Campus e mais de 500 Polos. A Companhia acredita ter a melhor proposição de valor em Ensino Profissional,
permitindo que jovens trabalhadores das classes média e baixa realizem seus projetos de vida por meio da
melhoria de sua qualificação profissional e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a
Companhia se destaca no mercado por oferecer ensino de qualidade diferenciada ao seu público-alvo, através de
uma ampla gama de cursos direcionados a esse segmento, a um custo acessível.
METODOLOGIAS DE ENSINO
Em 2013, a Companhia utilizou em seus cursos uma combinação das modalidades de (i) ensino presencial e (ii) a
distância, bem como dos recursos que lhes dão suporte (i) Aulas Presenciais; (ii) Tele-Aulas; (iii) Materiais
Impressos; e (iv) AVA.
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Modalidades de Ensino
Cursos na modalidade presencial
Parte dos cursos da Companhia é oferecida na modalidade presencial. Além das convencionais aulas expositivas,
os professores utilizam cases elaborados especialmente para resolução de problemas de cada disciplina. Esta
metodologia possibilita ao aluno uma aprendizagem ativa e atual, tendo a oportunidade de ampliar suas
experiências práticas nos diferentes laboratórios.
Cursos na modalidade à distância
Na modalidade à distância, a Companhia oferece cursos por meio de teleaulas, streaming e ambiente virtual de
aprendizagem (AVA). As teleaulas são transmitidas, via satélite, de um estúdio central para salas de aula em todo
o Brasil; durante a transmissão os alunos têm a oportunidade de interagir com o professor que está ministrando a
aula, por meio de chats, e com tutores, presentes em sala de aula. A produção das teleaulas utiliza diferentes
recursos para enriquecer as apresentações, como computação gráfica, entrevistas externas e vídeos ilustrativos. O
aluno, além dos livros, conta com o apoio do Caderno de Atividades apresentado na forma digital e elaborado
para promover sua interação com os conteúdos.
Recursos Tecnológicos e de Apoio
Materiais Impressos
A Companhia utiliza Materiais Impressos no formato de livros e outros textos impressos para apoio a todos os
seus cursos. Os conteúdos da grande maioria dos Materiais Impressos utilizados nos cursos são proprietários,
desenvolvidos internamente pelo corpo docente ou com direitos autorais licenciados junto a grandes editoras.
Ambiente Virtual de Aprendizagem (AVA)
Ao longo de 2013, a Companhia utilizou o AVA como ferramenta de apoio a todos os seus cursos. Tal ambiente
consiste em páginas restritas na internet onde cada aluno pode acessar conteúdos didáticos, tutoria eletrônica,
ambientes de discussão (chats), além de serviços acadêmicos e financeiros. Os conteúdos disponibilizados no
AVA compreendem textos prescritos pelos docentes, exercícios, atividades interativas e vídeos. Os alunos
utilizam ainda o AVA para fazer pesquisas orientadas por meio de uma ferramenta chamada Webquest. Além do
acesso ao AVA via dispositivos móveis (celulares e tablets).
PROGRAMAS ACADÊMICOS
A Companhia possui cinco diferentes programas acadêmicos, sendo eles:
Graduação presencial
Cursos de nível superior, oferecidos em 3 graus acadêmicos em todos os Campus da Companhia: Cursos
Superiores de Tecnologia (2 e 3 anos); Cursos de Licenciatura (3, 4 e 5 anos) e Cursos de Bacharelado (4 e 5
anos), todos regulados pelo Ministério da Educação (“MEC”) que exige autorização para sua oferta e
reconhecimento após sua conclusão.
Graduação a distância
Cursos de nível superior, oferecidos a distância por meio de diferentes recursos tecnológicos como a teleaula e o
ambiente virtual de aprendizagem (AVA). Além do apoio de professores, os alunos contam com tutores locais e a
distância e utilizam como ambientes de aprendizagem a sala de aula e laboratórios. São também regulados pelo
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MEC e da mesma forma que a modalidade presencial, estes cursos são oferecidos nos 3 graus acadêmicos:
Superiores de Tecnologia, Licenciatura e Bacharelado.
Pós-graduação lato sensu
Compreende programas de especialização e inclui os cursos designados como MBA - Master in Business
Administration, normalmente com duração de 12 meses, nas áreas de Gestão, Direito,
Saúde e Educação, tendo como foco principal a capacitação do aluno para o mercado de trabalho. Esses cursos
são oferecidos nas modalidades presencial e a distância. Atualmente a maioria dos cursos é oferecida nos Campus
e Polos, na modalidade a distância, com uso de Tele-Aulas e AVA.
Pós-graduação stricto sensu
Cursos com foco na formação acadêmica e de pesquisadores, cujos alunos devem, preferencialmente, dedicar-se
às suas atividades em período integral. Esses cursos demandam credenciamento da CAPES/MEC e são
oferecidos unicamente nos Campus.
Educação continuada
Cursos curtos com duração de 1 a 12 meses com foco em desenvolvimento de competências profissionais
específicas, voltados principalmente a alunos ou concluintes do ensino superior. Tais cursos são oferecidos em
formatos diversos, combinando Aulas Presenciais, Teleaulas, AVA e uso de Materiais Impressos. O principal
segmento explorado na área de educação continuada é o de cursos preparatórios para concursos públicos e
concurso da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Além da área de concursos, os cursos mais relevantes são
aqueles voltados à gestão e tecnologia; são todos oferecidos em Campus e Polos.
MODELO DE UNIDADE DE ENSINO
Ao longo de 2013, a Companhia fortaleceu seus dois modelos de unidade de ensino diferenciados para
distribuição de seus cursos: Campus e Polos.
Campus
Os Campus são Unidades que oferecem todos os programas acadêmicos da Companhia (graduação presencial,
graduação a distância, pós-graduação lato sensu, pós-graduação stricto sensu e educação continuada). Esses
Campus são tipicamente dimensionados para atender entre 2.000 e 7.000 alunos, após três a cinco anos, quando
geralmente atingem a sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 70 Campus de Ensino
Superior, em 45 cidades, com um total médio de 306 mil alunos, uma média de 4,3 mil alunos por Campus. Além
do fato de que muitos dos cursos oferecidos nos Campus foram implantados recentemente e ainda estão em fase
de maturação, continuamos a observar uma demanda crescente não só pelos cursos já existentes, mas também
pelos cursos recém-lançados. Deste modo, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos
por Campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos.
Polos
Os Pólos são Unidades operadas pela Companhia e por parceiros locais com oferta selecionada dos cursos na
metodologia a distancia, incluindo: graduação, pós-graduação lato sensu e educação continuada. Os Pólos são
tipicamente dimensionados para atender até 1.000 alunos, após três a cinco anos, quando geralmente atingem a
sua maturidade. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia administrava mais de 500 Pólos, em mais de 450
cidades, com um total de 140,8 mil alunos, dos quais 44,1 mil alunos matriculados em Cursos Livres e 96,7 mil
alunos matriculados no Ensino Superior.
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CONTROLE DE QUALIDADE
A Missão da Anhanguera Educacional é proporcionar aos seus alunos ensino de qualidade para que eles possam
desenvolver seus projetos de vida de crescimento e ascensão profissional. A Companhia tem apresentado alta
performance em relação aos seus principais indicadores de qualidade de ensino, conforme evidenciado (i) pelo
Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior - SINAES do MEC e (ii) pelo Programa de Avaliação
Institucional - PAI da Companhia, bem como (iii) pela expansão de suas atividades no mercado de Ensino
Superior, pelo fortalecimento da marca Anhanguera e pelo reconhecimento dos programas de responsabilidade
social e ambiental da Companhia.
Avaliações Externas do MEC
Ao longo de 2013, a Companhia obteve altas notas em todas as visitas de autorização e reconhecimento de curso
do MEC às suas unidades, bem como se destacou entre as empresas de Educação pela evolução do Conceito
Preliminar de Curso (“CPC”) e do Índice Geral de Curso (“IGC”). O CPC é o conceito preliminar que combina,
ponderadamente, diversas medidas relativas à qualidade de um curso: infraestrutura, perfil do corpo docente, o
desempenho obtido pelos alunos no Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (“ENADE”) e o Índice de
Diferença de Desempenho (“IDD”). Já o IGC, também um indicador de qualidade, resulta da média ponderada
dos CPCs atribuídos aos cursos da Companhia:
IGC≥3
CPC≥3
Fonte: MEC – INEP
92%
98%
72%
82%
2011 2012
IGC≥3
Anhanguera Demais Instituições Privadas
100%
89%
100% 97%
Orgânica Adquirida
IGC≥3
2011 2012
73%
92%
73%
87%
2009 2012
CPC≥3
Anhanguera Demais Instituições Privadas
81%
70%
100%
89%
Orgânica Adquirida
CPC≥3
2009 2012
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Avaliação Interna da Companhia
A percepção de qualidade dos serviços e programas de ensino pelos alunos da Companhia é monitorada por meio
do Programa de Avaliação Interna - PAI. A percepção de qualidade dos alunos é avaliada em vários aspectos,
incluindo corpo docente, laboratórios, bibliotecas, coordenadores acadêmicos e serviços, entre outros. A equipe
acadêmica central da Companhia e as equipes locais utilizam os resultados das pesquisas do PAI para elaborar
planos de melhoria e tomar medidas efetivas que elevem a satisfação de seus alunos.
RECURSOS HUMANOS
Acreditamos que nossa capacidade de captar e reter alunos está fortemente relacionada à qualidade dos nossos
serviços prestados. Nossa equipe acadêmica e administrativa nas unidades e mantenedora desempenha um papel
importante em nossa trajetória de crescimento e sucesso. Em 31 de dezembro de 2013, nosso quadro superava
17,2 mil colaboradores.
A Anhanguera acredita que o ensino superior de qualidade baseia-se na especialização dos professores e em
outros agentes educacionais que interagem na formação discente, razão pela qual a Companhia promove,
ininterruptamente, o estímulo e o investimento na capacitação profissional e pessoal dos colaboradores, de forma
a contribuir decisivamente para a solidez de sua marca. Paralelamente, a Companhia executa o treinamento e
aprimoramento de seus funcionários técnicos e administrativos, visando melhor capacitação profissional que
eleve a qualidade dos serviços prestados e a produtividade da Companhia como um todo.
RESPONSABILIDADE SOCIAL E AMBIENTAL
A Anhanguera possui uma cultura organizacional fortemente embasada nos preceitos da inclusão social e da
ascensão profissional e na responsabilidade sócio-ambiental.
Como forma de medir, divulgar e prestar contas, para os alunos, professores, colaboradores, comunidade e
acionistas, do desempenho organizacional visando ao desenvolvimento da responsabilidade corporativa, desde
2007, a Anhanguera divulga anualmente seu Relatório Social. Em 2013, foram mais de 1,6 milhão de
beneficiados através de nossas ações e programas de responsabilidade social, em mais de 1,3 mil projetos.
MARCA
A Companhia procura melhorar a percepção do valor de sua marca pelos agentes que influenciam o processo de
tomada de decisão de alunos em potencial, como empregadores, clientes internos e externos, bem como
importantes grupos do setor de educação e autoridades governamentais.
Com o objetivo de reconhecer o esforço do estudante universitário brasileiro, a Anhanguera lançou em 2011 seu
novo posicionamento com o tema “Anhanguera, aqui o seu esforço ganha força”, reconhecendo e valorizando a
batalha daqueles que buscam na educação superior a transformação de suas vidas, oferecendo benefícios que
amenizam as dificuldades. O reconhecimento ao empenho do aluno é um fato inédito no setor e evidencia a
proposta da instituição em estimular a população brasileira a superar os obstáculos, investindo na formação
superior para que consiga colocar em prática o seu projeto de vida.
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Atualmente, a Companhia utiliza duas marcas principais, todas líderes em seus segmentos, para venda de cursos:
Anhanguera e LFG.
Anhanguera
A Companhia utiliza a marca Anhanguera para seus produtos de Ensino Superior oferecidos em seus Campus e
Polos. A marca Anhanguera vem sendo consolidada como a principal marca de ensino superior para jovens
trabalhadores de Classes Média e Baixa, desde que foi adotada como a marca unificada da Companhia em 2006
(antes a Companhia utilizava marcas locais). Em 2013, a Anhanguera foi eleita como a 35ª marca mais valiosa do
Brasil pela pesquisa BrandAnalytics/Millward Brown, sendo a primeira e única marca de educação a integrar o
ranking desde 2009.
LFG
A Companhia utiliza a marca LFG para seus produtos de Pós-Graduação Lato Sensu na área do Direito e para
cursos preparatórios em concursos públicos e concursos da OAB. A marca LFG se consolidou como líder em
cursos preparatórios e cursos na área do direito, tornando-se a maior provedora desses cursos no Brasil. A
percepção de qualidade dos cursos da LFG está associada ao alto número de alunos de seus cursos que passam
em concursos.
Governança Corporativa
NÍVEL NOVO MERCADO DE GOVERNANÇA
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, além de seguir o Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, a
Companhia está listada, pelo terceiro ano consecutivo, no segmento do Novo Mercado.
ADMINISTRAÇÃO
A administração da Companhia é composta por seu Conselho de Administração e por sua Diretoria Estatutária,
além de seu Conselho Fiscal (não permanente) e de seu Comitê de Auditoria.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração da Anhanguera é o órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e
implantação das políticas e diretrizes gerais de negócios, incluindo as estratégias de longo prazo da Companhia. É
responsável também pela designação e supervisão da gestão dos diretores e pela contratação dos auditores
independentes. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral de acionistas, para um mandato unificado de
dois anos, sendo permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas da
Companhia.
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Em 31 de dezembro de 2013, os Conselheiros, listados abaixo, compunham o Conselho de Administração da
Companhia:
Nome Idade Cargo
Data de
eleição
Gabriel Mário Rodrigues 80 Presidente 30.04.2013
Antonio Carbonari Netto 62 Vice-Presidente 30.04.2013
Marcos Shigueru Hatushikano 48 Membro 30.04.2013
Maria Elisa Ehrhardt Carbonari 63 Membro 30.04.2013
Paulo Roberto de Freitas 51 Membro 30.04.2013
Ricardo Leonel Scavazza 35 Membro 30.04.2013
Sérgio Vicente Bicicchi 71 Membro Independente 30.04.2013
Diretoria
Em 31 de dezembro de 2013, os Diretores, listados abaixo, eram os representantes legais da Companhia,
responsáveis, principalmente, pela administração cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e
diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de
Administração com mandato de três anos, permitida a reeleição e podendo, a qualquer tempo, ser destituídos por
tal órgão. O Estatuto Social da Companhia estabelece que a diretoria seja composta por no mínimo três e no
máximo dez membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente Financeiro, um Diretor de
Relações com Investidores, e os demais sem designação específica, observadas as atribuições conferidas pelo
Conselho de Administração.
Nome Idade Cargo
Data de
eleição
Roberto Valério Neto 37 Diretor Presidente 29.04.13
Vitor Alaga Pini 31 Diretor de Relações com Investidores 19.09.13
Ana Maria Costa de Sousa 66 Diretora Vice Presidente Acadêmica 04.05.12
Maron Marcel Guimarães 42 Diretor Vice Presidente Financeiro e
Administrativo 19.09.13
Khalil Kaddissi 39 Diretor Vice Presidente Jurídico 04.05.12
Antonio Augusto de Oliveira Costa 51 Diretor Vice Presidente de Operações 15.09.10
Antonio Fonseca de Carvalho 45 Diretor de Expansão 15.09.10
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é um órgão independente da administração e da auditoria externa da Companhia. Sua principal
responsabilidade é fiscalizar os atos dos administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas
observações aos acionistas. A Companhia não possui Conselho Fiscal permanente, contudo, este pode ser
instalado em qualquer ano fiscal. Atualmente a Companhia possui um Conselho Fiscal instalado para o Exercício
Social de 2013. O Conselho Fiscal, listado abaixo, é constituído de 3 membros efetivos e suplentes em igual
número.
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Nome Idade Cargo Data de eleição
Jose Antonio Ramos 65 Membro Efetivo 30.04.13
Wagner Mar 65 Membro Efetivo 30.04.13
Walter Machado de Barros 70 Membro Efetivo 30.04.13
Raul Todão Filho 56 Membro Suplente 30.04.13
Marcello Lopes dos Santos 46 Membro Suplente 30.04.13
José Simone Neto 46 Membro Suplente 30.04.13
Comitê de Auditoria
O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das
políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de
risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de
supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de
controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de Auditoria.
Em 31 de dezembro de 2013, os membros listados abaixo compunham o Comitê de Auditoria da Companhia:
Nome Idade Cargo Data de eleição
Paulo Roberto C. F. de Freitas 51 Presidente 12.08.13
Ricardo Leonel Scavazza 35 Membro Efetivo 12.08.13
Sergio Vicente Bicicchi 71 Membro Efetivo 12.08.13
Roberto Afonso Valério Neto 37 Membro Efetivo 12.08.13
Maron Marcel Guimarães 42 Membro Efetivo 12.08.13
CÓDIGO DE CONDUTA
A Anhanguera Educacional Participações S.A. tem por um de seus princípios a condução de seus negócios, assim
como a atuação de seus colaboradores, de forma responsável e ética. A adequação irrestrita a essa conduta é de
fundamental importância à reputação e à integridade da Companhia. Assim, o Código de Conduta foi elaborado
pela Diretoria da Companhia de acordo com os princípios e políticas definidos e aprovados pelo Conselho de
Administração com o objetivo de ajudar a orientar a conduta de seus administradores e colaboradores em
diferentes circunstâncias.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO
A Companhia adota desde 2009, por deliberação do seu Conselho de Administração, uma política de negociação
de valores mobiliários de sua emissão. Esta política estabelece regras para assegurar a observância de práticas de
boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia. Essas regras são aplicáveis aos
seus Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com acesso à Informação Privilegiada, Acionistas
Controladores, Sociedades Controladas e pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Acionista
Controlador ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de Informação Privilegiada sobre a
Companhia.
11
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Como forma de materializar o princípio de transparência, a Companhia formalizou uma política de divulgação de
informações. Esta política tem como objetivo estabelecer o dever da Companhia de divulgar, de forma adequada,
as informações relevantes sobre os seus negócios, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de divulgação
destas informações relevantes ao mercado.
Desempenho Operacional e Econômico – Consolidado
Receita Líquida dos Serviços
A Anhanguera Educacional obteve no exercício de 2013 receita líquida de R$ 1.812,8 milhões, crescimento de
12,8% se comparado ao ano de 2012. Tal crescimento deve-se ao aumento de 5,4% no número médio de alunos,
que atingiu 442 mil, e ao aumento do ticket médio em 7,5%.
No ano de 2013, a média de alunos matriculados em cursos da Anhanguera Educacional cresceu 5,4% em relação
a 2012, atingindo 442 mil alunos, dos quais 68% pertencem aos seus Campus e 32% aos seus Pólos. O
crescimento do número de alunos foi impulsionado pelo crescimento de alunos em campus devido à contínua
maturação dos cursos nos Campus orgânicos e adquiridos.
O ticket médio alcançou R$ 335,7, aumento de 7,5% contra 2012, refletindo a maior participação de alunos
matriculados em Campus, que possuem ticket por aluno maior que em Polos, bem como o efeito de repasse geral
de inflação em todos os cursos.
Custo dos Serviços Prestados
Em 2013 a Companhia atingiu R$ 1.046,0 milhões de custo dos serviços prestados, representando 57,7% da
Receita Líquida, uma redução de 2,8 p.p comparados a 2012. Essa redução reflete o ganho de eficiência dos
Campus recém-adquiridos, e maior eficiência nos Campus já existentes com: (i) a diluição do custo fixo com o
maior número de alunos médio por campus; (ii) a melhoria da estrutura de custo das unidades adquiridas; e (iii) o
crescimento em Campus do número de alunos em cursos com disciplinas à distância.
Lucro Bruto
Tendo em vista o exposto acima, o Lucro Bruto da Anhanguera Educacional atingiu R$ 766,7 milhões em 2013,
crescimento de 20,6% em relação a 2012, representando 42,3% de margem bruta, 2,8 p.p. superior ao registrado
no mesmo período do ano anterior.
Despesas Operacionais
Despesas de Vendas: As Despesas de Vendas foram de R$325,5 milhões em 2013, aumento de 2,6 p.p sobre a
receita líquida em comparação a 2012.
Em Milhões de R$ 2013 2012 var. %
Receita Líquida 1.812,8 1.607,4 12,8%
Lucro Bruto 766,7 635,6 20,6%
Lucro Líquido 125,4 152,0 -17,5%
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Despesas Administrativas: As Despesas Gerais e Administrativas em 2013 foram R$197,7 milhões. Isso
representa um aumento de 0,5 p.p em comparação com 2012., em função das maiores despesas relacionadas a
outorga de ações relacionada ao plano de opções de compra de ações da Companhia.
Depreciação e Amortização
As Despesas com Depreciação e Amortização aumentaram de R$ 25,4 milhões em 2012 para R$ 44,4 milhões
em 2013, isso representa aumento de 0,9 p.p sobre a receita líquida em comparação a 2012.
Outras receitas operacionais
Outras Receitas Operacionais caíram de um resultado positivo de R$ 13,6 milhões em 2012, para R$ 3,9 milhões
em 2013. Isso representa uma queda de R$ 0,6 p.p de um ano para o outro.
Receita e Despesas Financeiras Líquidas
No ano de 2013, as receitas financeiras geraram R$ 65,3 milhões principalmente por rendimento de aplicações
financeiras comparadas com R$ 65,6 milhões em 2012, redução de 0,5%, reflexo do menor caixa médio do
período. As despesas financeiras somaram R$ 131,8 milhões em 2013, principalmente em função das despesas
com juros além do impacto da desvalorização cambial em relação à dívida da Companhia exposta ao Euro.
Lucro/ prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social
A conta lucro/prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social da Companhia passou de um lucro de
R$ 156,9 milhões no período encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um lucro de R$ 136,6 milhões no
mesmo período em 2013.
Imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$ 25,0 milhões, para R$ 4,0 milhões em
2013. O imposto de renda e contribuição social diferido que no exercício de 2012 foi de R$20,2 milhões positivo,
em 2013, houve uma despesa de R$ 7,1 milhões.
Lucro Líquido
O lucro líquido da Companhia no período encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$125,4 milhões
enquanto no mesmo período de 2012 representou um lucro de R$152,0 milhões.
Mercado de Capitais
PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES
Em 28 de março de 2013 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações de
emissão da Companhia no limite máximo de 21.853.539 ações ordinárias que correspondem a 5% do total de
ações ordinárias em circulação no mercado (437.070.783 ações ordinárias), o qual se estende da data de
divulgação do plano por até 365 dias.
O objetivo do programa é a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações
adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual
exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações.
Durante o exercício de 2013, foram adquiridas 17.987.188 ações a um custo médio de R$11,86 por ação. Ainda
durante o exercício, tais ações foram alienadas com o objetivo de fortalecer o caixa da Companhia e posterior
pagamento de compromissos a um preço médio de R$12,97 por ação.
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MERCADO ACIONÁRIO
As ações da Anhanguera Educacional Participações S.A. (BM&FBOVESPA: AEDU3) encerraram 2013 cotadas
a R$ 14,90, acumulando valorização de 29,3% no ano de 2013. No mesmo período, o IBOVESPA acumulou uma
desvalorização de 15,5%.
REMUNERAÇÃO DE ACIONISTAS
Em linha com a Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório fixado no Estatuto Social da Companhia,
artigo 20, §único, equivale a um percentual não inferior a 1% do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações. O cálculo do lucro líquido da Companhia, bem como sua destinação para
as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas demonstrações financeiras anuais da Companhia,
preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Em 17 de março de 2014, o Conselho de Administração da Companhia levará para aprovação em Assembléia
Geral Ordinária (AGO) o pagamento de dividendo de R$ 1.191,5 mil, correspondente a R$ 0,002726078 por
ação.
Adesão à Câmara de Arbitragem
A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no Regulamento de Arbitragem da Câmara
de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social da Companhia, nos acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Relacionamento com Auditores Independentes
Ao longo do exercício de 2013, a Anhanguera não utilizou outros serviços da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S. (“EY”), em adição à auditoria das demonstrações financeiras e revisão especial das
Informações Trimestrais (ITR’s) relativas a 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro daquele mesmo exercício
(conjuntamente denominados serviços de auditoria externa). A Companhia adota como política atender às
regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes. Ao contratar outros serviços
de seus auditores externos, a política de atuação Companhia se fundamenta nos princípios que preservem a
independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não
deve exercer funções gerenciais na Companhia e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia.
As demonstrações financeiras individuais da Companhia estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e formam parte das demonstrações financeiras auditadas. As informações não
financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte de nossos
auditores independentes.
Declaração da Diretoria
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Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e
concordou com as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e
com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.
Parecer do Conselho Fiscal
Em 10 de março de 2014, o Conselho Fiscal da Companhia apreciou as demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013 e as propostas da administração sobre o orçamento de capital e destinação do lucro do
exercício, tendo emitido o Parecer favorável à aprovação de tais documentos pela Assembléia de Acionistas.
Proposta de orçamento de Capital
Em linha com a estratégia de continuidade de crescimento da Companhia, os Administradores da Anhanguera
Educacional Participações S.A. levarão aos seus acionistas, para aprovação, em Assembléia Geral Ordinária
(AGO) a proposta de orçamento de capital no valor de R$ 205,5 milhões, que contempla a destinação dos lucros
e as fontes de reservas de recursos, destinados a construção de novas unidades orgânicas, a aquisição de unidades
de terceiros, bem como o aperfeiçoamento dos processos e melhoria das estruturas das unidades existentes.
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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Anhanguera Educacional Participações S.A. Valinhos - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Edifício Trade Tower
Av. José de Souza Campos, 900
1º e 3º andares – 13092-123 Nova Campinas - Campinas, SP, Brasil
Tel: (5519) 3322-0500
Fax: (5519) 3322-0559
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16
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Anhanguera Educacional Participações S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
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Ênfase Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Anhanguera Educacional Participações S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Campinas, 10 de março de 2014 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 José Antonio de A. Navarrete Contador CRC 1SP198698/O-4
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
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BALANÇO PATRIMONIAL - ATIVO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de Reais)
ATIVO
Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Circulante
Caixa e equiva lentes de ca ixa e
títulos e va lores mobi l iários 8 18.690 233.720 243.840 408.091
Contas a receber 9 25.575 21.887 441.264 379.290
Estoques 10 - - 17.681 13.711
Tributos a recuperar 11 12.347 21.124 34.036 47.345
Despesas antecipadas 997 1.270 8.661 5.921
Partes relacionadas 34 34.145 20.364 13.637 -
Outros ativos 14 2.394 9.462 58.108 42.292
94.148 307.827 817.227 896.650
Não circulante
Depós itos judicia is 250 831 55.275 31.002
Garantias para contingências 24 118 112 96.371 82.108
Contas a receber 9 2.252 - 9.385 6.713
Tributos di feridos 12 64.484 68.920 64.510 68.920
Tributos a recuperar 11 - - - 2.502
Partes relacionadas 34 301 238 - -
Outros ativos 14 17.501 18.093 108.503 86.328
Investimentos 15 2.142.371 1.810.625 - -
Imobi l i zado 16 37.521 36.065 707.944 802.681
Intangível 17 733.592 742.569 1.721.002 1.692.145
2.998.390 2.677.453 2.762.990 2.772.399
Total do ativo 3.092.538 2.985.280 3.580.217 3.669.049
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
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BALANÇO PATRIMONIAL - PASSIVO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de Reais)
PASSIVO
Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Circulante
Fornecedores 2.867 1.263 16.095 13.033
Empréstimos e financiamentos 18 36.545 902 78.428 1.770
Debêntures 19 17.648 15.778 17.648 15.778
Vendor 9 - - 1.921 37.347
Sa lários , férias e encargos socia is 20 2.526 2.521 107.622 93.727
Impostos e contribuições a recolher 2.959 4.380 20.105 21.132
Impostos e contribuições parcelados 22 - - 10.977 13.144
Compromissos a pagar 21 18.019 41.192 38.724 206.448
Imposto de renda e contribuição socia l 12 5.313 4.948 19.602 39.356
Dividendos a pagar 25 1.233 1.482 1.233 1.482
Partes relacionadas 34 21.260 2.558 - -
Outros pass ivos 23 742 467 26.849 61.666
109.112 75.491 339.204 504.883
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 18 87.532 110.301 88.084 111.700
Debêntures 19 566.201 569.677 566.201 569.677
Impostos e contribuições parcelados 22 - - 55.860 66.137
Tributos di feridos 12 - - 10.013 11.644
Compromissos a pagar 21 1.578 14.369 18.249 45.234
Provisão para contingências 24 819 250 132.222 123.135
Partes relacionadas 34 - 6.015 - -
Outros pass ivos 23 - 38 43.088 27.500
656.130 700.650 913.717 955.027
Patrimônio líquido 25
Capita l socia l 1.802.265 1.802.265 1.802.265 1.802.265
Reserva de capita l 51.421 840 51.421 840
Reserva legal 22.492 16.221 22.492 16.221
Reserva de lucro 423.931 332.168 423.931 332.168
Ajuste de aval iação patrimonia l 27.187 57.645 27.187 57.645
2.327.296 2.209.139 2.327.296 2.209.139
Total do passivo e patrimônio líquido 3.092.538 2.985.280 3.580.217 3.669.049
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)
Nota
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Receita operacional líquida 27 56.750 75.992 1.812.782 1.607.383
Custos dos serviços prestados (39.399) (36.373) (1.046.044) (971.745)
Lucro bruto 17.351 39.619 766.738 635.638
Despesas com vendas 28 (13.895) (7.485) (325.478) (246.255)
Despesas gera is e adminis trativas 29 (55.208) (59.877) (197.715) (167.887)
Depreciação e amortização (12.936) (6.100) (44.369) (25.382)
Outras receitas (despesas) operacionais 30 (2.833) 5.061 3.931 13.611
Resultado antes das despesas financeiras, (67.521) (28.782) 203.107 209.725
equivalência patrimonial e impostos
Despesas financeiras (73.361) (50.174) (131.838) (118.381)
Receitas financeiras 11.419 19.569 65.282 65.589
Resultado financeiro 32 (61.942) (30.605) (66.556) (52.792)
Resultado da equiva lência patrimonia l 15 259.320 220.638 - -
Resultado líquido antes dos impostos 129.857 161.251 136.551 156.933
Imposto de renda e contribuição socia l : 12
Corrente - - (3.982) (25.093)
Di ferido (4.437) (9.203) (7.149) 20.208
Lucro líquido do período 125.420 152.048 125.420 152.048
Lucro bás ico por ação ON - R$ 33 0,2886 0,3496 -
Lucro di luído por ação ON - R$ 0,2776 0,3415 -
Controladora Consolidado
Período findo emPeríodo findo em
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Lucro líquido do período 125.420 152.048 125.420 152.048
Outros resultados abrangentes - - - -
Resultados abrangentes do período 125.420 152.048 125.420 152.048
Período findo em Período findo em
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
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DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)
Nota
Capital
social
Reserva
de capital
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Reserva
para
expansão
Ajuste de
Avaliação
Patrimonial
Lucros
Acumulados Total
Saldos em 1 de janeiro de 2012 1.802.265 1.299 (43.658) 8.619 174.467 62.607 - 2.005.599
Plano de opção de ações 26 - - - - - - 9.737 9.737 Real ização de aval iação patrimonia l - - - - - (4.962) 4.962 - Al ienação de ações em tesouraria 25 - (459) 43.658 - - - - 43.199 Lucro l íquido do exercício - - - - - - 152.048 152.048 Destinação do lucro líquido:
Reserva Legal - - - 7.602 - - (7.602) - Reserva de lucros - - - - 157.701 - (157.701) - Dividendos - - - - - - (1.444) (1.444)
Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.802.265 840 - 16.221 332.168 57.645 - 2.209.139
Nota
Capital
social
Reserva
de capital
Ações em
tesouraria
Reserva
legal
Reserva
para
expansão
Ajuste de
Avaliação
Patrimonial
Lucros
Acumulados Total
Saldos em 1 de janeiro de 2013 1.802.265 840 - 16.221 332.168 57.645 - 2.209.139
Reclass i ficação Plano de opção de ações 25 - 11.742 - - (11.742) - - - Opções outorgadas reconhecidas 26 - 18.930 - - - - - 18.930 Real ização de aval iação patrimonia l 25 - - - - (30.458) (14.452) (44.910)Programa de recompra de ações 25 - - (213.406) - - - - (213.406)Al ienação de ações em tesouraria 25 - 23.082 210.233 - - - - 233.315 Opções outorgadas exercidas 26 - (3.173) 3.173 - - - - - Lucro l íquido do exercício - - - - - - 125.420 125.420 Destinação do lucro líquido:
Reserva Legal - - - 6.271 - - (6.271) - Reserva de lucros - - - - 103.505 - (103.505) - Dividendos - - - - - - (1.192) (1.192)
Saldos em 31 de dezembro de 2013 1.802.265 51.421 - 22.492 423.931 27.187 - 2.327.296
Reserva de lucros
Reserva de lucros
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22
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012
(em milhares de reais)
(i) Considerar a aquisição descrita na nota 2.1 para as movimentações desta demonstração do fluxo de caixa.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Fluxos de caixa das atividades operacionais Nota
Lucro líquido do exercício antes do imposto de renda
e contribuição social 129.857 161.251 136.551 156.933
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
geradas pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização 16e17 15.063 7.647 95.979 70.480
Resultado de equivalência patrimonial 15 (259.320) (220.638) - -
Resultado na venda ou baixa de ativos 942 254 (9.379) (6.487)
Opções outorgadas reconhecidas 26 18.930 9.737 18.930 9.737
Provisão para devedores duvidosos 28 6.898 178 170.828 105.731
Provisão para contingências 1.001 16.869 (3.926) 5.057
Juros de debêntures 19 58.572 44.028 58.572 44.028
Juros, custos de empréstimos e variação cambial 24.981 18.552 46.601 45.357
Variação nos ativos e passivos (i)
Aplicações financeiras 8 - - - -
Contas a receber circulante e não circulante 9e2.1 (12.838) (1.029) (234.627) (166.552)
Estoques 10 - - (3.970) 42.886
Tributos a recuperar 11 8.777 3.275 7.683 26.446
Outros ativos circulantes e não circulantes (4.718) (6.689) (19.183) (47.463)
Fornecedores 1.604 (1.211) 3.048 (21.979)
Impostos e contribuições a recolher (1.421) (204) (1.027) (47.023)
Salários, férias e encargos sociais 20 5 67 13.716 14.734
Impostos e contribuições parcelados 22 - - (12.444) 28.479
Outras contas a pagar e provisões 12.850 2.971 (13.402) 27.070
Imposto de renda e contribuição social pagos 11 - - (15.852) (13.755)
Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades operacionais 1.183 35.058 238.098 273.679
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de controlada menos disponibilidades
líquidas incluídas na aquisição 2.1 - - (11.329) -
Investimentos em empresas controladas 15 (124.803) (157.507) - -
Dividendos distribuidos por controladas 15 27.573 - - -
Recebimento pela venda de ativos - 100 46.248 14.278
Aumento de imobilizado 16 (3.677) (5.062) (120.338) (73.475)
Aumento de intangível 17 (4.807) (22.274) (52.964) (81.798)
Compromissos a pagar 21 (61.905) (16.066) (212.787) (179.167)
Caixa líquido usado nas atividades de investimento (167.619) (200.809) (351.170) (320.162)
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Vendor e Empréstimos (líquidos) (6.885) (6.984) (9.470) 7.726
Debêntures (líquidas) 19 (60.178) 122.961 (60.178) 122.961
Pagamento de dividendos (1.440) (395) (1.440) (395)
Ações em tesouraria 23.082 43.199 23.082 43.199
Opções outorgadas exercidas 25 (3.173) - (3.173) -
Caixa líquido gerado pelas(usado nas) atividades de financiamento (48.594) 158.781 (51.179) 173.491
Aumento (redução) nas disponibilidades 8 (215.030) (6.970) (164.251) 127.008
No início do exercício 233.720 240.690 408.091 281.083
No final do período 18.690 233.720 243.840 408.091
Controladora Consolidado
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23
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E DE 2012 (em milhares de reais)
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Receitas
Venda de mercadorias , produtos e serviços 62.648 85.719 1.875.698 1.663.830
Outras recei tas (79) - 9.045 6.908
Receitas relativas à construção de ativos próprios 5.091 6.662 73.366 40.805
Provisão para créditos de l iquidação duvidosa (6.898) (178) (170.828) (105.731)
Insumos Adquiridos de Terceiros
Custos das mercadorias e serviços vendidos (3.618) (1.396) (154.738) (168.157)
Materia is , energia , serviços e terceiros e outros (30.192) (38.016) (259.979) (202.161)
Valor Adicionado Bruto 26.952 52.791 1.372.564 1.235.494
Retenções
Depreciação, amortização e exaustão (15.063) (7.647) (95.979) (70.480)
Valor adicionado líquido (consumido) produzido 11.889 45.144 1.276.585 1.165.014
pela Companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equiva lência patrimonia l 259.320 220.638 - -
Receitas financeiras 11.419 19.569 65.282 65.589
Outras Receitas 34 975 6.597 7.300
270.773 241.182 71.879 72.889
Valor adicionado total a distribuir 282.662 286.326 1.348.464 1.237.903
Distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos 58.678 50.727 676.535 616.631
Remuneração direta 55.108 46.521 581.199 528.805
Benefícios 2.332 2.936 42.929 39.307
FGTS 1.238 1.270 52.407 48.519
Impostos, taxas e contribuições 14.971 23.905 225.106 202.458
Federa is 12.964 20.866 157.719 147.006
Estaduais 21 22 75 81
Municipa is 1.986 3.017 67.312 55.371
Remuneração de capitais de terceiros 83.593 59.646 321.403 266.766
Juros 74.746 50.238 140.077 117.377
Aluguéis 8.847 9.408 181.326 149.389
Remuneração de capitais próprios 125.420 152.048 125.420 152.048
Dividendos 1.192 1.444 1.192 1.444
Lucros retidos / Prejuízo do exercício 124.228 150.604 124.228 150.604
Total do valor adicionado 282.662 286.326 1.348.464 1.237.903
ConsolidadoControladora
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SUMÁRIO DE NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1 Contexto operacional
2 Outros aspectos societários
3 Base de preparação das demonstrações financeiras
4 Principais práticas contábeis
5 Determinação do valor justo
6 Gerenciamento de risco financeiro
7 Instrumentos financeiros
8 Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
9 Contas a receber
10 Estoques
11 Tributos a recuperar
12 Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos
13 Beneficios do PROUNI
14 Outros ativos
15 Investimentos
16 Imobilizado
17 Intangível
18 Empréstimos e financiamentos
19 Debêntures
20 Salários e encargos sociais
21 Compromissos a pagar
22 Impostos e contribuições parcelados
23 Outros passivos
24 Provisão para contingências - Consolidado
25 Patrimônio Líquido
26 Plano de opção de compra de ações
27 Receita operacional
28 Despesas com vendas
29 Despesas gerais e administrativas
30 Outras receitas e despesas operacionais
31 Arrendamento mercantil - consolidado
32 Resultado financeiro
33 Lucro por ação
34 Partes relacionadas
35 Eventos subsequentes
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25
DENOMINAÇÕES UTILIZADAS Segue lista das denominações utilizadas neste documento e sua correspondente faculdade ou razão social.
DENOMINAÇÕES RAZÃO SOCIAL OU NOME DA FACULDADE
AELTDA Anhanguera Educacional Ltda.
AESAPAR Anhanguera Educacional Participações S.A.
AP Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.
APA (UNIBAN) Academia Paulista Anchieta Ltda.
CESAG Complexo de Ensino Superior Anita Garibaldi Ltda.
CESUP (UNIDERP) Centro de Ensino Superior de Campo Grande
CLINICA Clinica Média Anhanguera Ltda.
EDUCAR Educar Instituição Educacional S/S Ltda.
FABRAI Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda.
FIDC Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios
FIT Associação de Ensino Superior Elite Ltda.
FIZO Faculdade Integrada Zona Oeste
IGABC Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda.
IMOB I AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda.
IMOB II AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda.
IMOB III AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda.
INTESC Instituto Tecn. de Educação Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda.
JUSPODIVM Instituto Excelência Ltda.
LFG LFG Business, Edições e Participações Ltda.
LUIZ ROSA Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda.
NOVATEC Novatec Serviços Educacionais Ltda.
PRAETORIUM Praetorium - Instituto de Ensino, Pesquisa e Atividades de Extensão em Direito Ltda.
SEBH Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda.
SESLA (FACNET) Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda.
TABOÃO DA SERRA Pioneira Educacional Ltda.
UBE (FUB) União Bandeirante de Educação Ltda.
UNAES União da Associação Sul Matogrossense S/S Ltda
UNESEC (ESEC) União de Escolas de Educação Corporativa Ltda.
UNIA Instituto de Ensino Superior Senador Fláquer de Santo André Ltda.
UNIFEC (UNIABC) União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda.
UNIPAN (FACIAP) União Panamericana de Ensino Ltda.
UNIPLI Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda.
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Anhanguera Educacional Participações S.A. ou “Companhia”, com sede em Valinhos - SP, foi constituída
em 10 de janeiro de 2001, tendo seu registro deferido na junta comercial do Estado de São Paulo (JUCESP)
em 19 de fevereiro de 2001. Seu registro como companhia aberta foi deferido pela Comissão de Valores
Mobiliários - CVM em 8 de junho de 2001 e tem por objetivo, diretamente ou mediante a participação em
outras sociedades, alcançar todos os estados brasileiros e o Distrito Federal, oferecendo ensino de nível
superior (graduação e pós graduação) através de cursos presenciais e à distância, além de cursos preparatórios
para concursos, outros cursos de extensão e franquias.
A Companhia é listada na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código
AEDU3, tendo suas ações ordinárias negociadas no segmento especial denominado de Novo Mercado desde
29 de outubro de 2010.
As controladas diretas e indiretas têm por objeto social: o desenvolvimento e a administração de atividades
em instituições educacionais de nível superior, educação profissional, por administração própria e outras; o
desenvolvimento e administração de cursos de nível superior e cursos livres, ministrados presencialmente,
por correspondência, por transmissão eletrônica de dados ou por qualquer outro método; o preparo,
aquisição, venda ou licenciamento, a qualquer título, de conteúdo ligado à educação de nível superior, bem
como a colocação desse conteúdo à disposição dos usuários, por quaisquer meios atualmente existentes ou
que venham a ser desenvolvidos; a administração de bens e negócios próprios; a participação em outras
sociedades nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista.
As controladas diretas e indiretas da Companhia estão listadas na Nota 4.
A Companhia possui 70 Campus e mais de 500 Polos, localizados em todos os estados brasileiros e no
Distrito Federal.
2 OUTROS ASPECTOS SOCIETÁRIOS
2.1 Aquisições no exercício
Em 11 de janeiro de 2013, a controlada direta da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a
totalidade das quotas do capital social do Instituto Excelência Ltda., sociedade mantenedora da instituição
de ensino Juspodivm, localizada na cidade de Salvador, no Estado da Bahia. O valor da aquisição totalizou
R$18.000, liquidados até 30 de junho de 2013.
A seguir, são resumidos os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos na data de
aquisição:
O valor justo dos intangíveis no montante de R$23.195, preliminarmente avaliado pela Companhia na data
do balanço de aquisição, foi revisado em conformidade com a Deliberação CVM nº 665/11 - CPC 15(R1)
Combinação de Negócios e o valor justo dos intangíveis foi reduzido em R$6.671 devido à liquidação de
Valor contábil Valor Justo
Contas a receber 847 847
Imobi l i zado 686 686
Intangível 0 16.524
Fornecedores (14) (14)
Salários , férias e encargos socia is (179) (179)
Arrendamento mercanti l a pagar (121) (121)
Imposto de renda e contribuição socia l (244) (244)
Empréstimos a pagar (100) (100)
Mutuo (6.000) (6.000)
Provisão para contingências (70) (70)
Total líquido de ativos identificáveis (5.195) 11.329
JUSPODIVM
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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dívidas da adquirida que pertenciam a períodos de responsabilidade do ex-proprietário. Portanto foram
reduzidas do preço de aquisição, resultando no ágio atualizado de R$16.524. Vide Nota 17 – Intangível.
2.2 Acordo de Associação
A Companhia e a Kroton Educacional S.A. celebraram, conforme divulgado ao mercado em 22 de abril de
2013, um acordo de associação.
As únicas condições pendentes para a implementação definitiva da associação entre as duas Companhias são
(i) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE e (ii) a aprovação das
Assembléias Gerais de ambas as Companhias.
2.3 Anhanguera Publicações
Em 01 de outubro de 2013 a subsidiária Anhanguera Educacional Ltda. cedeu à Companhia a totalidade das
quotas de sua participação na Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. pelo montante
de R$20.106. A transação foi efetuada com base nos valores contábeis, portanto, não gerando ganhos ou
perdas nos resultados das companhias.
3 BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC)
As presentes demonstrações financeiras incluem:
As demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e
2012 preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo
International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil; e
As demonstrações financeiras individuais da controladora para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil com
base nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com os
pronunciamentos emitidos pelo CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis
para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas pelo
método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo.
Contudo, não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pela Companhia
em suas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Assim sendo, as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e as demonstrações financeiras individuais da controladora estão sendo
apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras.
A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de
Administração em 10 de março de 2014.
b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com
exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.
c. Moeda funcional e moeda de apresentação
Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda
funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o
milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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d. Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as
normas CPC exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação
de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas.
Estimativas e premissas são revistas de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis
são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer exercícios futuros
afetados.
As informações sobre incertezas, sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de
resultar em um ajuste material no próximo exercício financeiro e julgamentos críticos referentes às políticas
contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas estão incluídas nas seguintes notas explicativas: determinação do valor justo de
instrumentos financeiros (Nota 7 (f)), determinações de provisões para imposto de renda e utilização de
prejuízos fiscais (Nota 12), vida útil do ativo imobilizado (Nota 4 (i)), estimativa do valor de recuperação de
ativos intangíveis (Nota 17), provisões para contingências (Nota 24), provisão para perdas com créditos de
liquidação duvidosa (Nota 9), classificação de arrendamento mercantil (Notas 4i (iv) e 31). O resultado das
transações e informações quando da efetiva realização podem divergir dessas estimativas. A Companhia e
suas controladas revisam regularmente as estimativas e premissas utilizadas.
4 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente nessas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas e seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes
em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2012.
(a) Base de consolidação
i. Combinações de negócios
A Companhia adota o método de aquisição a combinações de negócios, quando a Companhia adquire
controle, mensurando o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, deduzindo o valor justo
dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data da aquisição.
A aquisição efetuada no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (somente Juspodivm, vide Nota 2)
foi realizada pela aquisição integral das quotas da empresa adquirida, ou seja, sem o envolvimento e,
conseqüentemente, necessidade de mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou
pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis,
apurados na data de aquisição.
Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de
participação acionária, os quais a Companhia incorre com relação a uma combinação de negócios, são
reconhecidos como despesas à medida que são incorridos.
ii. Controladas
As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir.
As políticas contábeis das controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras das controladas
são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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iii. Descrição dos principais procedimentos de consolidação
O processo de consolidação das contas patrimoniais e das contas de resultado corresponde à soma dos
saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementado com
as seguintes eliminações:
(a) Eliminação dos ganhos ou perdas registrados por equivalência patrimonial das controladas;
(b) Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
(c) Eliminação das participações no capital, reservas e lucros e prejuizos acumulados das empresas
controladas;
(d) Eliminação dos saldos de receitas e despesas de operações realizadas entre as empresas
consolidadas;
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas incluem as demonstrações financeiras da
Anhanguera Educacional Participações S.A. (controladora) e as seguintes empresas investidas diretas e
indiretas:
(b) Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas
respectivas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e
apurados em moedas estrangeiras na data de apresentação são reconvertidos para a moeda funcional à
taxa de câmbio apurada naquela data. O ganho ou perda cambial em itens monetários é a diferença
entre o custo amortizado da moeda funcional no começo do período, ajustado por juros e pagamentos
efetivos durante o período, e o custo amortizado em moeda estrangeira à taxa de câmbio no final do
período de apresentação.
(c) Instrumentos financeiros
i. Ativos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram
originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na
qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento.
A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de
caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de
Participações Diretas 31/12/2013 31/12/2012
Anhanguera Educacional Ltda. 100% 100%
Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. 100% 0%
Clínica Médica Anhanguera Ltda. 100% 100%
AESA Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100% 100%
Participações indiretas
Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda. 0% 100%
Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. 100% 100%
Instituto Educacional Professor Luiz Rosa Ltda. 100% 100%
AESA Empreendimentos Imobiliários da Região Metropolitana Ltda. 100% 100%
AESA Empreendimentos Imobiliários do ABC Ltda. 100% 100%
Anhanguera Educacional Fundo de Investim. em Direitos Creditórios 100% 100%
Instituto Excelência Ltda. 100% 0%
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
30
caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e
benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou
retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual.
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço
patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e
tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
A Companhia não designou nenhum ativo financeiro a valor justo por meio do resultado no
reconhecimento inicial.
A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos:
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros
são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva),
menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em
consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização
do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração do resultado. As
perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesas financeiras no resultado.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras com
vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação.
ii. Passivos financeiros não derivativos
A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em
que são originados. Todos os outros passivos financeiros são reconhecidos inicialmente na data de
negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A
Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou
vencida.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos,
debêntures, fornecedores, vendor, impostos parcelados, compromissos a pagar e arrendamento
mercantil a pagar.
Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos
de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo
custo amortizado através do método dos juros efetivos.
iii. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia não possui nenhuma operação com instrumentos financeiros derivativos incluindo
operações de hedge.
iv. Capital social
Ações ordinárias
Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à
emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquidos de
quaisquer efeitos tributários.
Os dividendos mínimos obrigatórios, conforme definido em estatuto, são reconhecidos como passivo.
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Recompra de ações (ações em tesouraria)
As ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria e são apresentadas como dedução do
patrimônio líquido total. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na
compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia.
Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em reservas de capital.
A Companhia não mantém ações em tesouraria no exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
(d) Contas a receber
Representam, principalmente, mensalidades emitidas, porém não recebidas, e acordos de financiamento
firmados com estudantes de mensalidades vencidas e de cobranças judiciais. Incluem ainda bolsas
compensáveis contra créditos fiscais, como o FIES, além de financiamento de pólos de ensino a
distância franqueados.
A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante considerado
suficiente pela Administração para fazer face a eventuais perdas na realização das mensalidades,
negociações a receber e outros ativos a receber.
(e) Estoques
Os estoques referem-se a livros a serem comercializados com alunos, mensurados pelo menor valor
entre o custo e o valor realizável líquido.
(f) Passivo circulante e não circulante
Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis
acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais
incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes
são registrados em valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que
refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é
contabilizada contra as contas que deram origem ao referido passivo. A diferença entre o valor presente
de uma transação e o valor de face do passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato
com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
(g) Anuidades antecipadas
A Companhia tem como prática conceder aos alunos descontos pela antecipação das mensalidades.
Consequentemente são reconhecidas como anuidades antecipadas, no passivo circulante, às
mensalidades de períodos subseqüentes recebidas antecipadamente pela Companhia no exercício em
curso e que serão reconhecidas no resultado de acordo com o regime de competência.
(h) Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal
ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja
requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.
(i) Imobilizado
i. Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de
depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas.
Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo
qualificável são reconhecidos como parte do custo do imobilizado em construção.
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os
recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado.
ii. Custos subseqüentes
O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido no valor contábil do item caso
seja provável que os benefícios econômicos incorporados dentro do componente irão fluir para a
Companhia e que o seu custo pode ser medido de forma confiável. O valor contábil do componente que
tenha sido reposto por outro é baixado. Os custos de manutenção no dia-a-dia do imobilizado são
reconhecidos no resultado conforme incorridos.
iii. Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor
substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis
estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que melhor reflete o padrão
de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são
depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não
ser que esteja razoavelmente certo que a Companhia irá obter a propriedade ao final do prazo do
arrendamento. Terrenos não são depreciados.
As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de
exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.
iv. Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefícios inerentes a propriedade
são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é
medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos
mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo
com a política contábil aplicável ao ativo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas
taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos
de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no
método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados entre
despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a cada
período durante o prazo do arrendamento, visando a produzir uma taxa periódica constante de juros
sobre o saldo remanescente do passivo.
Edificações – imóveis 50 a 60 anos
Edificações - outras contruções e benfeitorias 25 a 30 anos
Máquinas e equipamentos 10 a 14 anos
Móveis e utensílios 10 a 14 anos
Biblioteca 10 anos
Instalações 10 a 25 anos
Benfeitorias em imóveis de terceiros 25 anos
Veículos 5 a 9 anos
Equipamentos de informática 5 a 8 anos
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Determinando se um contrato contém um arrendamento:
No começo de um contrato a Companhia define se o contrato é ou contém um arrendamento. Um ativo
específico é o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato é dependente do uso
daquele ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o
direito a Companhia de controlar o uso do ativo subjacente.
A Companhia separa, no começo do contrato ou no momento de uma eventual reavaliação do contrato,
pagamentos e outras contraprestações exigidas por tal contrato entre aqueles para o arrendamento e
aqueles para outros componentes baseando-se em seus valores justos relativos. Caso a Companhia
conclua que para um arrendamento financeiro seja impraticável a separação dos pagamentos de uma
forma confiável, um ativo e um passivo são reconhecidos por um valor igual ao valor justo do ativo
subjacente.
(j) Ativos intangíveis
i. Ágio
O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis. Vide Nota 17.
ii. Pesquisa e desenvolvimento
Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e
entendimento científico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos.
A Companhia ativa substancialmente os gastos com desenvolvimento de conteúdo educacional.
Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de produtos novos
ou substancialmente aprimorados.
Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser
mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se
os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos
suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o
custo de materiais e mão de obra direta que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu
uso proposto.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização
acumulada e perdas por redução ao valor recuperável.
Custos de empréstimo que são diretamente atribuíveis à aquisição ou produção de um ativo qualificável
são reconhecidos como parte do custo do intangível em andamento para o desenvolvimento de
conteúdos acadêmicos.
(k) Outros ativos intangíveis
Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis finitas são
mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor
recuperável acumuladas.
i. Gastos subseqüentes
Os gastos subseqüentes são capitalizados somente quando eles aumentam os futuros benefícios
econômicos incorporados no ativo específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos são
reconhecidos no resultado conforme incorridos.
ii. Amortização
A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis
estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso,
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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já que esse método é o que melhor reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros
incorporados no ativo.
As vidas úteis estimadas para o período corrente e comparativo são as seguintes:
(l) Redução ao valor recuperável (impairment)
i. Ativos financeiros
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de
apresentação anual para apurar se há evidência objetiva que tenha ocorrido perda no seu valor
recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um
evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um
efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira
confiável.
A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado
como no nível coletivo. Todos os recebíveis e individualmente significativos identificados como não
tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda
de valor que tenha ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada.
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da
probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados
para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de
crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas
pelas tendências históricas.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é
calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa
estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo.
Para os recebíveis, as perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra
recebíveis (Nota 9). Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na
perda de valor é revertida e registrada no resultado.
ii. Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação
para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, o valor
recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou
ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável
é estimado todo ano, na mesma época.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o valor
justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são
descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita as
condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos
do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados
individualmente são agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso
contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de
ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”). Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o
montante do ágio é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da
combinação é esperado.
Direito de uso de software 5 anos
Acordos para não-concorrência 2 a 5 anos
Desenvolvimento de conteúdo 2 a 5 anos
Carteira de clientes 4 anos
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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A Companhia utiliza-se de premissas para determinar o valor recuperável de ativos, sendo que
considera como Unidade Geradora de Caixa cada Campus/Filial existente, conforme disposto no IAS 36
e o CPC 01(R1) – Redução ao valor recuperável de ativos.
Basicamente, a determinação do valor recuperável de um Campus é mensurado pelo acompanhamento
das projeções de rentabilidade futura, em comparação com o desempenho atual do negócio. Essa análise
leva em consideração uma série de variáveis tais como, taxa média anual de crescimento da receita,
ganho de margem, número de alunos previstos versus efetivos, valores de ticket médio de aluno, taxa de
evasão, entre outras. Caso a Companhia encontre algum indicativo que represente a não recuperação de
um ativo, uma provisão é reconhecida.
Premissas adotadas pela Companhia:
a. Levantamento das informações da performance de cada Campus por meio do razão contábil por
centro de custo consolidado da Companhia;
b. Apuração do lucro bruto realizado, que é obtido pela receita bruta deduzida dos custos diretos,
exceto o grupo de depreciação.
c. Inicialmente, com base no laudo de rentabilidade futura emitido por empresa especializada
independente e, posteriormente, com o recálculo da rentabilidade futura conforme plano da Unidade
Geradora de Caixa é feita a comparação do real x laudo/plano e caso ocorra perda do valor
recuperável é realizada uma provisão.
A Companhia avalia os ativos do imobilizado e do intangível com vida útil definida quando há
evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Os ativos que têm uma vida
útil indefinida, como o ágio, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de
haver indicativos de perda de valor.
Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou
Unidade Geradora de Caixa é comparado com o seu valor recuperável. Considerando-se as
particularidades dos ativos da Companhia, o valor recuperável utilizado para avaliação do teste de
redução ao valor recuperável é o valor em uso, exceto quando especificamente indicado. Este valor de
uso é estimado com base no valor presente de fluxos de caixa futuros, resultado das melhores
estimativas da Companhia. Os fluxos de caixa, decorrentes do uso contínuo dos ativos relacionados, são
ajustados pelos riscos específicos e utilizam a taxa de desconto pré-imposto. Esta taxa deriva da taxa
pós-imposto estruturada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC).
As principais premissas dos fluxos de caixa são: preços baseados no último plano estratégico divulgado,
curvas de receita de acordo com as unidades operacionais da Companhia, custos operacionais de
mercado e investimentos individuais nas unidades operacionais necessários para realização dos projetos.
Essas avaliações são efetuadas ao menor nível de ativos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis. Os ativos vinculados as unidades geradoras de caixa são revisados anualmente para
identificação de possíveis perdas na recuperação, com base no fluxo de caixa futuro estimado.
Durante o exercício não ocorreram eventos e a Companhia não identificou qualquer indicativo que
requeresse revisão do valor recuperável nos ativos financeiros e ativos não financeiros.
(m) Benefícios de curto prazo a empregados
Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e
são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado.
O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou
participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de
pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser
estimada de maneira confiável.
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(n) Transações de pagamento baseado em ações
O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações é reconhecido como um aumento no
patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos
benefícios, em contrapartida como despesa de pessoal.
As estimativas são revisadas pela Companhia sempre que informações subseqüentes indicam que o
número esperado de instrumentos patrimoniais que irão proporcionar a aquisição de direito será
diferente da estimativa anterior.
O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a
expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão atendidas,
de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que
realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os
direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date).
Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor
justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há
modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais.
(o) Receita de serviços
As receitas incluem mensalidades de ensino de nível superior (graduação e pós graduação), presenciais
ou à distância, mensalidades de cursos preparatórios para concursos e outros cursos de extensão, taxas
de serviços e vendas de PLT (Programa Livro Texto) e apostilas. As receitas são registradas no mês em
que os serviços são prestados.
(p) Receita de franquias
A companhia possui pólos próprios e parcerias com pólos de terceiros para oferecer determinados
produtos. A parceria com polos de terceiros é realizada pela venda de franquias e existem duas formas
de faturamento: a) faturamento segregado entre as partes onde o pólo parceiro e a Companhia faturam
separadamente seus serviços aos alunos; e b) sistema de repasse, onde a Companhia realiza o
faturamento da totalidade dos serviços e registra o pagamento da participação do franqueado como
redutor direto da receita bruta contabilizada.
(q) Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre aplicações financeiras e juros sobre contas a
receber por mensalidades renegociadas. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do
método dos juros efetivos. As distribuições recebidas de investidas registradas por equivalência
patrimonial reduzem o valor do investimento.
As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, debêntures, impostos
parcelados e outros passivos financeiros, líquidas do desconto a valor presente das provisões, perdas
por redução ao valor recuperável (impairment) reconhecidas nos ativos financeiros. Custos de
empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo
qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.
(r) Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social da controladora são calculados com base na alíquota de
15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de
R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro
líquido.
As controladas que aderiram ao Programa Universidade para Todos (PROUNI) apuram o imposto de
renda e a contribuição social considerando os critérios estabelecidos pela Instrução Normativa da
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Receita Federal, especificamente aplicáveis ao PROUNI, considerando o lucro da exploração sobre as
atividades isentas.
De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto nº 5.493/2005 e normatizada pela
Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos do
art. 5º da Medida Provisória nº 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI
ficam isentas, no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa
jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser
baseada no lucro da exploração das atividades isentas.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e
diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam
relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em
outros resultados abrangentes.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
exercício, as taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.
Medida provisória 627
Em 17 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa RFB 1.397 (IN 1.397) e em 12 de
novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP 627) que: (i) revoga o Regime
Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com a introdução de novo regime tributário; (ii) altera o
Decreto-Lei nº1.598/77 pertinente ao cálculo do imposto de renda da pessoa jurídica e a legislação
sobre a contribuição social sobre o lucro líquido. O novo regime tributário previsto na MP 627 passa a
vigorar a partir de 2014, caso a entidade exerça tal opção. Dentre os dispositivos da MP 627, destacam-
se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculo dos juros sobre o
capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante a vigência do RTT.
A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da MP 627 e IN 1.397 e concluiu
que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em suas demonstrações financeiras do
exercício findo em 31 de dezembro de 2013, baseada na nossa melhor interpretação do texto corrente
da MP. A Companhia aguarda a definição das emendas à MP 627 para que possa optar pela sua adoção
no exercício fiscal 2015.
(s) Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e
diferenças temporárias, consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros
tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da
Administração.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de
ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O
imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial
de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a
contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em
subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível.
O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças
temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente
decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos
fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos
à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. A Companhia utiliza a alíquota fiscal
combinada vigente e, quando aplicável, considera os efeitos da Lei 11.096/2005 anteriormente
mencioda.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão
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reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual
para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma
entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária.
Este procedimento foi adotado pela Companhia para as demonstrações financeiras do exercício findo
em 31 de dezembro de 2013, e efetuado nas demonstrações de 31 de dezembro de 2012, apresentadas
de forma comparativa.
(t) Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas
controladores da Companhia e o número de ações ordinárias em circulação no respectivo período. O
resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada
pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos
apresentados.
(u) Informação por segmento
Em função da concentração de suas atividades no ensino superior, a Companhia está organizada em
uma única unidade de negócio. Os cursos oferecidos, seus campus e pólos, não são controlados e
gerenciados pela administração como segmentos independentes.
(v) Demonstrações de valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas nos
termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são
apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme CPC aplicável às
companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional.
(w) Pronunciamentos novos ou revisados
Novos Standards, emendas aos Standards e interpretações são efetivos para os períodos anuais iniciados
a partir de 2013, e não foram aplicados na preparação destas demonstrações financeiras. É esperado que
nenhum desses novos Standards tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras da
Companhia:
IAS 1 / CPC 26 (R1) - Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de
Outros Resultados Abrangentes
As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados
abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados ao resultado em certo período no futuro
deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados. Estas revisões
passaram a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de janeiro de 2013, porém
não trouxe impactos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
IFRS 10 / CPC 36 (R3)– Demonstrações Financeiras Consolidadas - substitui a parte do IAS27-
Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, que trata da contabilização das
demonstrações financeiras consolidadas. A IFRS 10 não trouxe impacto sobre os investimentos
atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
IFRS 11 / CPC 19 (R2) – Empreendimentos Conjuntos – elimina a opção de contabilização de
entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as
ECC que se enquadrarem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) deverão ser
contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial. A IFRS 11 não trouxe impacto
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sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013.
IFRS 12 / CPC 45 – Divulgação de Participação em Outras Entidades, está relacionada às
participações de uma entidade em controladas, empreendimentos conjuntos, associadas e entidades
estruturadas. A IFRS 11 não trouxe impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela
Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
IFRS 13 / CPC 46 - Mensuração do Valor Justo, estabelece uma única fonte de orientação nas IFRS
para todas as mensurações do valor justo, não muda a determinação de quando uma entidade é
obrigada a utilizar o valor justo, mas fornece orientação sobre como mensurar o valor justo de
acordo com as IFRS. A IFRS 13 não trouxe impactos relevantes sobre o balanço da Companhia para
o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
(x) Novas normas e interpretações ainda não adotadas
Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até
a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia
pretende adotar esses pronunciamentos quando se tornarem aplicáveis.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Classificação e Mensuração – reflete a primeira fase do
trabalho do IASB para a substituição da IAS39 e aplica-se à classificação e mensuração de ativos
financeiros e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria
inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o
pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition
Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015.
Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para
perdas de ativos financeiros. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases
quando for emitida a normal final, compreendendo todas as fases.
IFRIC 21 – Tributos - O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para
um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu
pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que
nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar
para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014.
A Companhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suas demonstrações
financeiras.
A Companhia não espera adotar estes standards antecipadamente e o impacto de sua adoção ainda não
foi mensurado.
5 DETERMINAÇÃO DO VALOR JUSTO
Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto para os
ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido apurados para
propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritos na nota explicativa às
demonstrações financeiras correspondentes a instrumentos financeiros (nota 7). Quando aplicável, as
informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são divulgadas nas notas
específicas àquele ativo ou passivo.
A seguir reportamos as políticas mais relevantes:
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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i. Imobilizado
O valor justo do imobilizado reconhecido em função de uma combinação de negócios é baseado em
valores de mercado.
ii. Investimentos em instrumentos patrimoniais e títulos de dívida
O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por
referência aos seus preços de fechamento apurado na data de apresentação das demonstrações
financeiras.
iii. Contas a receber e outros créditos
O valor justo de contas a receber e outros créditos é estimado com base no seu valor líquido de
realização.
iv. Passivos financeiros não derivativos
O valor justo que é determinado para fins de divulgação é calculado baseando-se no valor presente do
principal e fluxos de caixa futuros, descontados pela taxa de mercado dos juros apurados na data de
apresentação das demonstrações financeiras.
v. Transações com pagamentos baseado em ações
O valor justo das opções de ações dos empregados e os direitos sobre valorização de ações são
mensurados utilizando-se o modelo de cálculo Black-Scholes. Variações de mensuração incluem preço
das ações na data de mensuração, o preço de exercício do instrumento, a volatilidade esperada (baseada
na média ponderada da volatilidade histórica, ajustada para mudanças esperadas devido à informação
disponível publicamente), a vida média ponderada dos instrumentos (baseada na experiência histórica e
no comportamento geral do titular de opção), dividendos esperados e taxa de juros livres de risco
(baseada em títulos públicos).
Condições de serviço e condições de desempenho fora de mercado inerentes às transações não são
levadas em conta na apuração do valor justo.
vi. Ativos intangíveis
O valor justo da carteira de clientes corresponde ao valor presente liquido do fluxo de caixa descontado
referente somente para os alunos matriculados na data de aquisição do ativo. O valor justo dos acordos
de não concorrência corresponde ao valor presente líquido do fluxo de caixa descontado referente à
potencial divisão de mercado em situação de hipotética competição da Companhia com a Instituição
adquirida. O valor justo de licença MEC e Rede pólos corresponde ao valor presente líquido do fluxo de
caixa descontado referente ao incremento gerado pela aquisição comparado a uma hipotética abertura
orgânica de uma instituição no mesmo local.
6 GERENCIAMENTO DE RISCO FINANCEIRO
Visão Geral
A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:
risco de crédito
risco de liquidez
risco de mercado
risco operacional
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
41
A Companhia está apresentando as informações sobre a exposição a cada um dos riscos supramencionados,
seus objetivos, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco e o gerenciamento de
capital na nota explicativa nº 7.
Estrutura do gerenciamento de risco
O Conselho de Administração tem responsabilidade global pelo estabelecimento e supervisão da estrutura de
gerenciamento de risco da Companhia.
As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos
enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e
aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados freqüentemente para
refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas
normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle
disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações.
O Comitê de Auditoria da Companhia supervisiona como a Administração acompanha o cumprimento das
políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de
risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. O Comitê de Auditoria é assistido no seu papel de
supervisão pela Auditoria Interna. A Auditoria Interna realiza tanto as revisões regulares como as revisões de
controles e procedimentos de gerenciamento de risco, cujos resultados são reportados ao Comitê de
Auditoria.
7 INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos, os objetivos da
Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital.
Divulgações quantitativas adicionais são incluídas ao longo dessas demonstrações financeiras.
No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia não efetuou
reclassificação de seus instrumentos financeiros entre as quatro categorias de instrumentos financeiros
previstas no CPC 38.
A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:
a. Risco de taxa de juros
Na data das informações contábeis, o perfil dos instrumentos financeiros remunerados por juros da
Companhia era:
Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI:
A Companhia mantém parcela substancial das suas disponibilidades e determinadas obrigações indexadas à
variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentava uma dívida líquida consolidada de
(R$573.871).
Instrumentos de taxa variável Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Ativos financeiros
Aplicações financeiras e títulos
e valores mobiliários 8 17.564 232.396 176.490 402.639
Passivos financeiros
Empréstimos e financiamentos 18 (124.077) (111.203) (166.512) (113.470)
Debêntures 19 (583.849) (585.455) (583.849) (585.455)
Total (690.362) (464.262) (573.871) (296.286)
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil, com data base em 31 de
dezembro de 2013, indicava, uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 11,30% cenário provável para o
ano de 2014, ante a taxa efetiva de 9,77% verificada em 31 de dezembro de 2013.
b. Risco de crédito
Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um
instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos
recebíveis da Companhia representados, principalmente por caixa e equivalentes de caixa, mensalidades a
receber e outros créditos.
O valor contábil dos ativos financeiros representam a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do
risco do crédito nas datas das informações contábeis foi:
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras – A política de gestão de risco corporativo
determina que a Companhia avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como,
propostas de mitigação de risco. As estratégias de mitigação de riscos são executadas com o objetivo de
reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com
terceiros, como com seus acionistas. A Companhia possui aplicações financeiras de curto prazo, de alta
liquidez, e que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa. No que tange às
instituições financeiras, a entidade somente realiza operações com instituições financeiras de baixo risco
avaliadas por agências de rating e aplicações em títulos de renda fixa.
Contas a receber - O risco de crédito é, principalmente, gerenciado pela renovação das matrículas
semestralmente, momento onde os débitos são quitados e/ou renegociados. Trimestralmente é realizada uma
constituição de provisão para perdas em créditos duvidosos. O risco da Companhia não é diversificado do
ponto de vista geográfico, com atendimento apenas no Brasil. Não há concentração de risco de crédito no
nosso modelo de negócios, nossa carteira é pulverizada e formada principalmente por pessoas físicas. A
Companhia possuía provisão para devedores duvidosos, no montante de R$64.399 representativos de 14% do
saldo de contas a receber total (vencidos e a vencer) para fazer face ao risco de crédito.
Outros ativos - Em 31 de dezembro de 2013, do montante total registrado no consolidado, R$43.262
(R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a reembolso em função dos direitos contratuais de
ressarcimento dos ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda.- APA (Nota 22), R$13.217
(R$13.299 em 31 de dezembro de 2012) refere-se a contas a receber de ex-proprietários cujo risco de
recebimento é minimizado pelos valores provisionados de compromissos a pagar e R$10.289 referem-se a
Cenário I Cenário II
Taxa efetiva do CDI 31/12/2013 9,77% 9,77% 9,77%
Dívida (573.871) (573.871) (573.871)
Taxa anual estimada do CDI 11,30% 14,13% 16,95%
Efeito no instrumento financeiro:
Despesa financeira (8.780) (24.992) (41.204)
deterioração de 50%Cenário provável deterioração de 25%
Nota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Caixa e equivalentes de caixa
e aplicações financeiras 8 18.690 233.720 243.423 408.091
Notas do tesouro nacional 8 - - 417 -
Contas a receber 9 27.827 21.887 450.649 386.003
Outros ativos 14 19.895 27.555 166.611 128.620
Garantias para contingências 24 118 112 96.371 82.108
Total 66.530 283.274 957.471 1.004.822
ConsolidadoControladora
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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valores depositados financeiramente que são administrados da mesma forma que o caixa e equivalentes de
caixa e que servem de garantia para possíveis contingências e/ou riscos de aquisições (Vide Nota 24) e R$
56.419 referente ao contas a receber pela venda do imóvel do Morumbi I e II (Nota 14).
Garantias para contigências – referem-se a contas a receber de ex-proprietários (Vide Nota 24).
O vencimento das mensalidades escolares concedidos na data das demonstrações financeiras consolidadas
está sendo apresentado na Nota 9, bem como a respectiva movimentação da provisão para perdas por redução
no valor recuperável.
c. Risco de liquidez
É o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus
passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem
da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez
suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar
perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia.
Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas
operacionais esperadas para um período de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto
exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como
desastres naturais, para os quais a Companhia possui seguro próprio.
A seguir, estão as maturidades contratuais de passivos financeiros, incluindo pagamentos de juros estimados
e excluindo o impacto de acordos de negociação de moedas pela posição líquida (dados consolidados).
d. Gestão de capital
A política da Diretoria é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e
mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Diretoria monitora os retornos sobre capital, que a
Passivos financeiros não derivativosValor
contábil
6 meses ou
menos 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos
Mais de 5
anos
Empréstimos e financiamentos 166.512 67.816 10.612 35.453 52.631 -
Debêntures 583.849 17.648 - 98.993 424.794 42.414
Fornecedores 16.095 16.095 - - - -
Vendor 1.921 1.921 - - - -
Impostos parcelados 66.837 5.488 5.489 10.185 36.858 8.817
Compromissos a pagar 56.973 38.682 42 8.545 9.704 -
Arrendamento mercantil a pagar 43.383 858 794 1.676 6.162 33.893
Total 935.570 148.508 16.937 154.852 530.149 85.124
31/12/2013
1-2 anos
Empréstimos e financiamentos 113.470 1.588 182 32.345 79.355 -
Debêntures 585.455 8.662 7.116 3.961 523.284 42.432
Fornecedores 13.033 13.033 - - - -
Vendor 37.347 37.347 - - - -
Impostos parcelados 79.281 6.572 6.572 12.364 53.773 -
Compromissos a pagar 251.682 41.290 165.158 43.663 1.571 -
Arrendamento mercantil a pagar 24.194 547 367 576 1.709 20.995
Total 1.104.462 109.039 179.395 92.909 659.692 63.427
6-12 meses
Mais de 5
anos2-5 anos
Valor
contábil
31/12/2012
Passivos financeiros não derivativos 6 meses ou
menos
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total,
excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores.
A Diretoria procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveis mais adequados
de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionadas por uma posição de capital saudável.
A dívida da Companhia para relação do capital ao final do exercício é apresentada a seguir (dados
consolidados):
e. Risco cambial
A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas cambiais do Euro, mantendo-se
todas as outras variáveis constantes no lucro da Companhia antes da tributação (é afetado pelo impacto dos
empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis). Com relação ao patrimônio da Companhia, não há
diferenças uma vez que a Companhia não aplicou hedge accouting e não possui ativos financeiros
disponíveis para venda.
Análise de sensibilidade à variação cambial do euro:
A Companhia captou em 2010 recursos em moeda estrangeira em Euro cujo saldo atualizado em 31 de
dezembro de 2013 era de €23.177 (Nota 18), para a qual segue sua análise de sensibilidade.
f. Estimativa do valor justo
A Companhia divulga seus ativos e passivos a valor justo, com base nos pronunciamentos contábeis
pertinentes que definem valor justo, a estrutura de mensuração do valor justo, a qual se refere a conceitos de
avaliação e práticas e requer determinadas divulgações sobre o valor justo.
f1. Valor justo versus valor contábil
Os valores justos dos ativos e passivos financeiros, juntamente com os valores contábeis apresentados no
balanço patrimonial, são os seguintes:
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Total do passivo 1.252.921 1.515.382
(-) Caixa e equivalentes de caixa (243.423) (408.091)
Dívida líquida (A) 1.009.498 1.107.291
Total do patrimônio líquido (B) 2.327.296 2.209.139
(=) Relação dívida liquida sobre capital (A/B) 43% 50%
Cenário I Cenário II
Taxa Cambio Euro em 31/12/2013 3,2265 3,2265 3,2265
Dívida em Euro (milhares) 23.177 23.177 23.177
Dívida em Reais (milhares) 74.781 74.781 74.781
Taxa estimada do Euro 3,3300 4,1625 4,9950
Efeito na dívida: 77.179 96.474 115.769
Aumento da dívida 2.399 21.694 40.989
Cenário provável apreciação de 50%apreciação de 25%
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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f2. Hierarquia do valor justo
Devido ao ciclo de curto prazo, pressupõe-se que o valor justo dos saldos de caixa e equivalentes de caixa,
investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes e contas a pagar a fornecedores estejam próximos
aos seus valores contábeis. Para mensuração e determinação do valor justo, a Companhia utiliza vários
métodos incluindo abordagens de mercado, de resultado ou de custo.
Baseado nessas abordagens, a Companhia presume o valor que participantes do mercado utilizariam para
precificar o ativo ou passivo, incluindo hipóteses acerca de riscos ou riscos inerentes das entradas (inputs)
usadas nas técnicas de avaliação. Essas entradas podem ser facilmente observáveis, confirmados pelo
mercado, ou não observáveis. A Companhia utiliza técnicas que maximizam o uso de entradas observáveis e
minimiza o uso das não observáveis. De acordo com o pronunciamento, essas entradas para mensurar o valor
justo são classificadas em três níveis de hierarquia. Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo
deverão ser classificados e divulgados de acordo com os níveis a seguir:
Valor Valor Valor Valor
Nota contábil justo contábil justo
Ativos mensurados pelo valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 8 18.690 18.690 233.720 233.720
18.690 18.690 233.720 233.720
Ativos mensurados pelo custo amortizado
Contas a receber 9 27.827 27.827 21.887 21.887
Outros ativos 14 19.895 19.895 27.555 27.555
Investimentos 15 2.142.371 2.142.371 1.810.625 1.810.625
2.190.093 2.190.093 1.860.067 1.860.067
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 18 124.077 124.077 111.203 111.203
Debêntures 19 583.849 576.678 585.455 582.411
Fornecedores 2.867 2.867 1.263 1.263
Compromissos a pagar 21 19.597 19.597 55.561 55.561
730.390 723.219 753.482 750.438
31/12/2013 31/12/2012
Controladora
Nota Valor Valor Valor Valor
Ativos mensurados pelo valor justo contábil justo contábil justo
Caixa, equivalentes de caixa e títulos
e valores mobiliários 8 243.840 243.840 408.091 408.091
243.840 243.840 408.091 408.091
Ativos mensurados pelo custo amortizado
Contas a receber 9 450.649 450.649 386.003 386.003
Outros ativos 14 166.611 166.611 128.620 128.620
617.260 617.260 514.623 514.623
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 18 166.512 166.512 113.470 113.470
Debêntures 19 583.849 576.678 585.455 582.411
Vendor 1.921 1.921 37.347 37.347
Fornecedores 16.095 16.095 13.033 13.033
Compromissos a pagar 21 56.973 56.973 251.682 251.682
825.350 818.179 1.000.987 997.943
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos, líquidos e visíveis para ativos e passivos
idênticos que estão acessíveis na data de mensuração;
Nível 2 – Preços cotados (podendo ser ajustados ou não) para ativos ou passivos similares em mercados
ativos, outras entradas não observáveis no nível 1, direta ou indiretamente, nos termos do ativo ou passivo;
Nível 3 – Ativos e Passivos cujos preços não existem ou que esses preços ou técnicas de avaliação são
amparados por um mercado pequeno ou inexistente, não observável ou líquido. Nesse nível a estimativa do
valor justo torna-se altamente subjetiva.
No decorrer dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, não houve transferências entre
avaliações de valor justo Nível 1 e Nível 2 nem transferências entre avaliações de valor justo Nível 3 e Nível
2.
O quadro abaixo apresenta os instrumentos financeiros, registrados pelo valor justo, por categoria,
ressaltando que não houve alteração na classificação na hierarquia do valor justo dos instrumentos
financeiros no exercício:
Todos os demais ativos e passivos financeiros da Companhia são de nível 2.
g. Risco operacional
Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas
associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto
riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de
padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as
operações da Companhia.
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros
Aplicações Financeiras (CDB e FIC) - 17.564 - 17.564
- 17.564 - 17.564
Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalAtivos financeiros
Aplicações Financeiras (CDB e FIC) - 232.396 - 232.396
- 232.396 - 232.396
Mensuração ao valor justo - Controladora
31/12/2013
31/12/2012
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total Ativos financeiros
Aplicações Financeiras (CDB e FIC) - 176.073 - 176.073
Notas do tesouro nacional - 417 417
- 176.490 - - 176.490
Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalAtivos financeiros
Aplicações Financeiras (CDB e FIC) - 402.639 - 402.639
- 402.639 - 402.639
31/12/2012
Mensuração ao valor justo - Consolidado
31/12/2013
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros
e danos à reputação da Companhia e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que
restrinjam iniciativa e criatividade.
A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos
operacionais é atribuída à alta administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é
apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais
nas seguintes áreas:
exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de
operações;
exigências para a reconciliação e monitoramento de operações;
cumprimento com exigências regulatórias e legais;
documentação de controles e procedimentos;
exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles
e procedimentos para tratar dos riscos identificados;
exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas;
desenvolvimento de planos de contingência;
treinamento e desenvolvimento profissional;
padrões éticos e comerciais;
mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz.
O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises de responsabilidade da
Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a administração da
unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados ao Comitê de Auditoria e à alta administração
da Companhia.
8 CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
(a) As aplicações financeiras de curto prazo em CDB/FIC indexadas as CDI são de alta liquidez e
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa estão sujeitas a um insignificante risco de
mudança de valor e são feitas em investimentos de baixo risco, exceto o caixa mínimo da Companhia
podendo ou não ter rendimento.
Bancos e disponíveis rendem juros e taxas flutuantes baseadas em taxas diárias de depósitos bancários.
Os depósitos a curto prazo são efetuados por períodos que variam entre um dia e três meses, dependendo
das necessidades imediatas de caixa do Grupo, rendendo juros de acordo com as respectivas taxas de
depósito de curto prazo.
A exposição da Companhia a riscos de taxas de juro e uma análise de sensibilidade para ativos e
passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa às demonstrações financeiras (Nota 7).
(b) Composto por Notas do Tesouro Nacional – NTN.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Caixa e Bancos 1.126 1.324 67.350 5.452
(a) Apl icações Financeiras (CDB e FIC) 17.564 232.396 176.073 402.639
Caixa e Equivalentes de Caixa 18.690 233.720 243.423 408.091
(b) Títulos e valores mobiliários - - 417 -
18.690 233.720 243.840 408.091
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
48
9 CONTAS A RECEBER
(i) Referente a acordos firmados de mensalidades atrasadas.
O saldo de contas a receber foi impactado por R$847 referentes à aquisição da Juspodivm (Vide nota 2.1).
O Fundo de Financiamento Estudantil - FIES é um programa do Ministério da Educação do Brasil que
contempla alunos do ensino superior presencial, onde, conforme legislação vigente: a) a Companhia recebe
do Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (FNDE) repasses para liquidar as mensalidades
correspondentes ao montante financiado pelos alunos que aderiram a este programa ou b) a Companhia
utiliza estes créditos para compensação com tributos federais.
Os saldos de vendor, apresentados no contas a receber e em rubrica de passivo circulante nas demonstrações
financeiras consolidadas, no montante de R$1.921 em 31 de dezembro de 2013 (R$37.347 em 31 de
dezembro de 2012), referem-se à operação de cessão de parcela das mensalidades em atraso realizada com
instituição financeira de primeira linha, pela qual esta refinancia as mensalidades em atraso do aluno em até
12 parcelas mensais com juros de ate 4% ao mês. Essa operação tem como objetivo incentivar a adimplência
ao pagamento da renegociação e compensar parcialmente a Companhia pelo carregamento do contas a
receber pelo prazo da operação. A partir de 06 de dezembro de 2012, a Companhia passou a realizar
operações de securitização do contas a receber por intermédio do Fundo exclusivo de Investimentos em
Direitos Creditórios Anhanguera Educacional ("FIDC Anhanguera Educacional"). Os juros são registrados
mensalmente pelo método do custo corrigido em contrapartida ao resultado financeiro (Nota 32) à medida em
que é decorrido o prazo do acordo firmado, não havendo, desta forma, ajuste a valor presente (AVP) a ser
contabilizado. Estas transações são eliminadas na consolidação da Companhia.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Mensalidades e bolsas 772 276 294.150 241.719
Mensal idades de a lunos 772 276 160.003 161.346
FIES e outras bolsas governamentais - - 134.147 80.373
Financiamentos 15 9 159.954 159.210
Acordos(Anhanguera) 15 9 158.033 114.765
Vendor e outros financiamentos - - 1.921 44.445
Contas a receber de pólos 20.405 20.275 43.708 34.226
Outras contas a receber 7.302 1.448 17.236 11.959
Contas a receber bruto 28.494 22.008 515.048 447.114
Provisão para créditos de
l iquidação duvidosa (667) (121) (64.399) (61.111)
Contas a receber líquido 27.827 21.887 450.649 386.003
Ativo circulante 25.575 21.887 441.264 379.290
Ativo não circulante (i) 2.252 - 9.385 6.713
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
49
A seguir, demonstramos a abertura das contas a receber por idade de vencimento:
A Companhia tem como política a constituição de provisão para perda dos saldos vencidos há mais de 180
dias.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foi constituída provisão para créditos de liquidação duvidosa
Aging List
Mensalidades, bolsas e outros 31/12/2013 % 31/12/2012 %
até 30 dias 34.581 12% 33.840 14%
de 31 a 60 dias 32.404 11% 31.418 13%
de 61 a 90 dias 21.453 7% 20.026 8%
de 91 a 120 dias 16.788 6% 16.166 7%
de 121 a 180 dias 24.511 8% 14.211 6%
de 181 a 360 dias 34.036 12% 37.936 16%
163.773 56% 153.597 64%
A vencer 130.377 44% 88.122 36%
Total 294.150 100% 241.719 100%
Financiamentos 31/12/2013 % 31/12/2012 %
até 30 dias 14.020 9% 16.007 10%
de 31 a 60 dias 10.571 7% 13.761 9%
de 61 a 90 dias 9.655 6% 11.787 7%
de 91 a 120 dias 8.426 5% 9.922 6%
de 121 a 180 dias 11.593 7% 11.162 7%
de 181 a 360 dias 30.031 19% 23.175 15%
84.296 53% 85.814 54%
A vencer 75.658 47% 73.396 46%
Total 159.954 100% 159.210 100%
Total 31/12/2013 % 31/12/2012 %
Vencidas
até 30 dias 76.278 17% 71.834 19%
de 31 a 60 dias 46.051 10% 46.099 12%
de 61 a 90 dias 32.450 7% 33.135 9%
de 91 a 120 dias 26.499 6% 27.250 7%
de 121 a 180 dias 42.248 9% 27.038 7%
de 181 a 360 dias 69.007 15% 64.693 17%
há mais de 360 dias - 0% 3.587 1%
292.533 65% 273.636 70%
A vencer 222.515 49% 173.478 45%
(-) Provisão para perdas com créditos de
liquidação duvidosa (64.399) -14% (61.111) -16%
Total 450.649 100% 386.003 100%
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
50
sobre cheques devolvidos no montante de R$332. Os demais valores não provisionados correspondem a
contas a receber dos quais a Companhia não possui expectativa de perdas.
Movimentações na provisão para créditos de liquidação duvidosa – Consolidado
Metodologia de provisionamento para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD)
A provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa (PCLD) foi constituída em montante
considerado suficiente pela Administração para fazer face à eventuais perdas na realização das mensalidades
e financiamentos a receber, levando-se a menor concentração de títulos vencidos (65% em 31 de dezembro
de 2013 e 70% em 31 de dezembro de 2012). Como critério para constituição da PCLD, a Companhia
provisiona 100% dos valores vencidos há mais de 180 e realiza a baixa de créditos com mais de 360 dias em
aberto sem impacto incremental nas despesas com provisionamento.
10 ESTOQUES
11 TRIBUTOS A RECUPERAR
31/12/2013 31/12/2012
Saldo inicial (61.111) (57.362)
Complemento PCLD e FGEDUC (Nota 28) (170.828) (105.731)
Baixa efetiva de títulos 167.540 101.982
Saldo final (64.399) (61.111)
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012
Programa l ivro texto (PLT) 17.681 13.711
Total Circulante 17.681 13.711
Circulante 17.681 13.711
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Imposto de renda e contribuição socia l 12.187 20.587 30.508 47.729
PIS, COFINS e Outros 160 537 3.528 2.118
Total 12.347 21.124 34.036 49.847
Circulante 12.347 21.124 34.036 47.345
Não ci rculante - - - 2.502
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
51
12 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL – CORRENTES E DIFERIDOS
a. Imposto de renda diferido ativo e passivo
(i) Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados
por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de
viabilidade. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de
manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um
período não superior a 10 anos. Os demais créditos que tem por base diferenças temporárias foram
reconhecidos conforme a expectativa de sua realização.
Estimativa de utilização dos impostos de renda diferidos ativos:
Ativo 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Prejuízos fi sca is acumulados (i ) 115.087 84.285 115.087 84.285
Di ferenças temporárias ativas 3.089 87 12.253 29.367
Di ferenças temporárias ativas RTT 597 17.723 1.224 21.540
Combinação de negócios ativos - 2.082 11.224 74.551
IR e CS diferido ativo 118.773 104.177 139.788 209.743
Passivo
Diferenças temporárias pass ivas RTT (1.897) (2.358) (8.549) (41.429)
Combinação de negócios pass ivos (52.392) (32.899) (76.742) (111.038)
IR e CS diferido passivo (54.289) (35.257) (85.291) (152.467)
IR e CS diferido líquido 64.484 68.920 54.497 57.276
Total regis trado no ativo 64.484 68.920 64.510 68.920
Total regis trado no pass ivo - - (10.013) (11.644)
IRD Líquido para apresentação 64.484 68.920 54.497 57.276
Controladora Consolidado
2014 - 2015 2.851 10.759
2016 - 2017 7.996 7.996
2018 - 2019 20.360 20.360
2020 - 2022 52.441 52.441
Após 2020 35.125 48.232
Total 118.773 139.788 - -
31/12/2013
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
52
b. Movimentação do ativo e passivo fiscal diferidos:
c. Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
A conciliação da despesa consolidada de imposto de renda e contribuição social está descrita a seguir:
A compensação dos prejuízos fiscais de imposto de renda e da base negativa da contribuição social de
exercícios anteriores está limitada à base de 30% dos lucros tributáveis, sem prazo de prescrição.
13 BENEFÍCIOS DO PROUNI
Todas as empresas do grupo que se beneficiam das isenções fiscais estabelecidas no PROUNI estão
devidamente cadastradas no Ministério da Educação e possuem Termo de Adesão, passando a oferecer
bolsas integrais (100%) e bolsas de 50% aos beneficiários do programa.
Reconciliação do ativo fiscal diferido 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Saldo inicia l do imposto di ferido 104.177 106.138 209.743 271.725
Imposto reconhecido no resultado 14.596 (4.922) (69.955) (61.982)
Combinações de negócio - 2.961 - -
IR e CS diferido ativo 118.773 104.177 139.788 209.743
Controladora Consolidado
Reconciliação do passivo fiscal diferido 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Saldo inicia l do imposto di ferido (35.257) (27.509) (152.467) (235.546)
Ajuste de aval iação patrimonia l - - 4.371 -
Imposto reconhecido no resultado (19.033) (4.281) 62.806 82.190
Combinações de negócio - (3.467) - 889
IR e CS diferido passivo (54.289) (35.257) (85.291) (152.467)
Controladora Consolidado
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Lucro contábi l antes do imposto de renda
e da contribuição socia l 129.857 161.251 136.551 156.933
Al íquota fi sca l combinada 34% 34% 34% 34%
Imposto pela alíquota combinada 44.152 54.825 46.427 53.357
Adições :
Despesas não dedutíveis 33.978 50.173 73.273 97.326
Exclusões :
Ajustes de RTT (32.809) (47.742) (89.679) (137.532)
Outros i tens :
Efei to do prejuízo em controladas - - 42.848 44.291
Equiva lência Patrimonia l (88.169) (75.017) - -
Compensação de prejuízos fi sca is - - (6.234) (133)
Total i senção – PROUNI - - (62.257) (31.591)
Outros - - (395) (625)
Imposto de renda e contribuição social corrente no resultado do período - - 3.982 25.093
Al íquota efetiva IRPJ e CSLL correntes 0% 0% 3% 16%
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
53
A Companhia entende que o número de bolsas oferecidas está de acordo com as regras do PROUNI
relacionadas ao número de alunos por vaga, conforme determinação legal.
Dessa forma, asseguraram o direito de apurar o imposto de renda e a contribuição social baseados no lucro
da exploração incidente sobre as atividades isentas.
De acordo com a Lei nº 11.096/2005 regulamentada pelo Decreto 5.493/2005 e normatizada pela Instrução
Normativa da Secretaria da Receita Federal nº. 456, de 5 de outubro de 2004 e nos termos dos artigo 5º da
Medida Provisória nº. 213, de 2004, as entidades de ensino superior que aderiram ao PROUNI ficam isentas,
no período de vigência do termo de adesão, entre outros, do imposto de renda da pessoa jurídica e da
contribuição social sobre o lucro líquido, devendo a apuração de o referido imposto ser baseada no lucro da
exploração das atividades isentas.
14 OUTROS ATIVOS
(a) A Companhia registrou um ativo de reembolso em função dos direitos contratuais de ressarcimento dos
ex-proprietários da Academia Paulista Anchieta Ltda (APA) no montante atualizado de R$43.262
(R$41.184 em 31 de dezembro de 2012) referente ao saldo a recolher de ISS parcelado através do
programa de parcelamento incentivado (PPI) da prefeitura de São Paulo (Vide Nota 22).
(b) Referem-se a despesas pagas por conta de ex-proprietários.
(c) Refere-se às contas bancárias mantidas em nome da Anhanguera Educacional Ltda. e de algumas
empresas adquiridas. Os contratos de aquisição das participações acionárias nessas empresas prevêem a
retenção de uma parcela do pagamento como garantia para obrigações que são de responsabilidade dos
ex-proprietários. Os contratos prevêem ainda a manutenção dessas contas por 6 anos a partir das datas
dos contratos e a aplicação dos valores em fundos de depósito, sendo que os rendimentos auferidos
pertencem aos ex-proprietários. Em conseqüência, a Administração reconheceu esses ativos em
contrapartida a passivos de valores equivalentes, classificados na rubrica de compromissos a pagar, a
título de contas garantidas de aquisições do passivo não circulante (Nota 21).
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(a) Contas a receber ex-proprietário APA - - 43.262 41.184
(b) Contas a receber de antigos proprietários 2.056 1.708 13.217 13.299
(c) Apl icações vinculadas - IGABC - - 731 711
(c) Apl icações vinculadas - NOVATEC - - 323 314
(c) Apl icações vinculadas - CESUP - - 5.814 20.199
(c) Apl icações vinculadas - UNAES - - 1.784 2.772
(c) Apl icações vinculadas - SESLA 1.637 1.551 1.637 1.551
Adiantamentos a fornecedores e funcionários 173 411 13.364 3.482
Contas a receber venda Colégios Taboão da Serra - - 3.821 3.683
Contas a receber APET/POLOS 2.249 10.874 10.091 21.431
(d) Contas a receber pela venda de imóvel - - 56.419 -
Reembolsos imobi l iários a receber 12.999 12.999 12.999 12.999
Outras contas a receber 781 12 3.149 6.995
Total 19.895 27.555 166.611 128.620
Circulante 2.394 9.462 58.108 42.292
Não ci rculante 17.501 18.093 108.503 86.328
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
54
(d) Imóvel do Morumbi situado no município de São Paulo, vendido em 19 de agosto de 2013, sendo
R$16.006 recebidos em 2013 e o saldo corrigido de R$49.819 a receber em 24 parcelas. Em 13 de
novembro de 2013 houve a venda do imóvel Morumbi II (quadra e piscina) pelo montante de R$7.100,
sem ganho de capital, dos quais R$6.600 serão recebidos em parcela única no início de 2014.
15 INVESTIMENTOS
A Companhia registrou ganho de R$259.320 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$220.638 em
31 de dezembro de 2012) de equivalência patrimonial de suas controladas.
Nenhuma das companhias contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial tem suas ações
negociadas em bolsa de valores.
O quadro abaixo apresenta um sumário das informações financeiras em empresas controladas.
As principais informações sobre a participação no patrimônio líquido nas empresas investidas são
apresentadas da seguinte maneira:
(*) O Patrimônio Líquido da Anhanguera Publicações difere do investimento no Ativo da Companhia em
decorrência de lucros a realizar relativos ao estoque vendido à subsidiária Anhanguera Educacional Ltda.
que ainda não foi realizado.
A movimentação global dos investimentos em controladas de 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de
2013 é apresentada como segue:
Em 01 de outubro de 2013 as cotas da Anhanguera Publicações e Comércio de Material Didático Ltda.
(“AP”), anteriormente controlada integral da Anhanguera Educacional Ltda (“AELtda”), foram transferidas
para controle integral da Companhia visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do
processo administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da
Companhia (Nota 35).
Ativo 31/12/2013 31/12/2012
Anhanguera Educacional Ltda. (AELTDA) 2.114.482 1.775.425
Anhanguera Publ icações e Comércio de Materia l Didático Ltda. (AP) 20.639 -
Cl ínica Médica Anhanguera Ltda. (CLINICA) 561 7.717
AESA Empreendimentos Imobi l iários Ltda.(Imob III) 6.689 27.483
Total 2.142.371 1.810.625
Particip
ação
Quantidade de
quotas
Total de
ativos
Total de
passivos
Patrimônio
líquido
Resultado da
equivalência
Patrimonial
AELTDA 100% 1.456.464 2.693.327 578.844 2.114.482 259.164
AP (*) 100% 7.292 34.990 13.908 21.082 532
CLINICA 100% 21 561 - 561 122
IMOB III 100% 7.187 6.747 58 6.689 (498)
Total 2.735.625 592.810 2.142.814 259.320
2013 2012
Investimentos em controladas em 31 de dezembro 1.810.625 1.154.123
Equivalência patrimonia l em investidas no período 259.320 220.638
Dividendos recebidos de controladas (27.573) - Ajuste de aval iação patrimonia l AELTDA (44.910) - Anhanguera Publ icações 20.106 - Aumento de capita l com mutuo - 278.357
Aumento de capita l em caixa 124.803 157.507
Investimentos em controladas em 31 de dezembro 2.142.371 1.810.625
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
55
16 IMOBILIZADO
a. Movimentações do ativo imobilizado - Controladora
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
1/1/2012 31/12/2012
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Edificações 115 - - (115) -
Máquinas e equipamentos 2.728 233 (36) 1 2.926
Móveis e utensílios 3.221 547 (284) 120 3.604
Biblioteca 112 2 - - 114
Instalações 497 36 (30) 3 506
Benfeitoria em imóveis de terceiros 35.588 - (17.306) 6.777 25.059
Equipamentos de informática 2.315 403 (61) (138) 2.519
Outros 2.125 147 (14) 14 2.272
Terrenos 8.615 - (7.187) - 1.428
Imobilizado em andamento 5.170 3.694 - (6.662) 2.202
Total 60.486 5.062 (24.918) - 40.630
1/1/2012 31/12/2012
Depreciação Depreciação Adições Baixas Transf. Depreciação
Edificações (1) - - 1 -
Máquinas e equipamentos (452) (140) 8 - (584)
Móveis e utensílios (483) (237) 46 - (674)
Biblioteca (15) (14) - - (29)
Instalações (43) (38) - - (81)
Benfeitoria em imóveis de terceiros (559) (1.302) - (1) (1.862)
Equipamentos de informática (655) (71) 17 - (709)
Outros (1.622) 996
(
- - (626)
Total (3.830) (806) 71 - (4.565)
Saldo residual líquido 56.656 4.256 (24.847) - 36.065
Controladora
Controladora
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
56
De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
31/12/2012 31/12/2013
CustoCusto Adições Baixas Transf. Custo
Edificações - - - - -
Máquinas e equipamentos 2.926 35 (16) - 2.945
Móveis e utensílios 3.604 35 (75) - 3.564
Biblioteca 114 - - - 114
Instalações 506 699 (14) 86 1.277
Benfeitoria em imóveis de terceiros 25.059 - (4) 5.005 30.060
Equipamentos de informática 2.519 19 (2) - 2.536
Outros 2.272 - (3) - 2.269
Terrenos 1.428 - - - 1.428
Imobilizado em andamento 2.202 2.889 - (5.091) -
Total 40.630 3.677 (114) - 44.193
31/12/2012 31/12/2013
DepreciaçãoDepreciação Adições Baixas Transf. Depreciação
Edificações - - - - -
Máquinas e equipamentos (584) (234) 7 - (811)
Móveis e utensílios (674) (276) 14 - (936)
Biblioteca (29) (10) - - (39)
Instalações (81) (64) 1 - (144)
Benfeitoria em imóveis de terceiros (1.862) (1.044) - - (2.906)
Equipamentos de informática (709) (287) 1 - (995)
Outros (626) (215) - - (841)
Total (4.565) (2.130) 23 - (6.672)
Saldo residual líquido 36.065 1.547 (91) - 37.521
Controladora
Controladora
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
57
b. Movimentações do ativo imobilizado - Consolidado
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
(a) Reclassificado do ativo intangível (Nota 17) o montante de R$104.801 referente à mais valia de ativos
para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos últimos 12
meses, registrado contra ágio nas aquisições.
1/1/2012 31/12/2012
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Edificações 144.575 16 (34.250) 47.792 158.133
Máquinas e equipamentos 69.374 5.993 (744) (4.007) 70.616
Móveis e utensílios 89.060 3.303 (1.138) 858 92.083
Biblioteca 74.760 7.491 - (132) 82.119
Biblioteca em poder de terceiros 18.540 4.946 - - 23.486
Instalações 17.645 291 (256) (522) 17.158
Benfeitoria em imóveis de terceiros 335.495 - (12.999) 43.468 365.964
Veículos 5.126 73 (532) (113) 4.554
Equipamentos de informática 81.461 4.028 (840) (1.463) 83.186
Outros 14.629 5.339 (16) (5.869) 14.083
Terrenos 54.618 - (13.804) 52.259 93.073
Imobilizado em andamento 33.485 41.995 - (40.805) 34.675
Total 938.768 73.475 (64.579) 91.466 1.039.130
1/1/2012 31/12/2012
Depreciação Depreciação Adições Baixas Transf. Depreciação
Edificações (17.095) (16.831) 6.028 1.833 (26.065)
Máquinas e equipamentos (24.152) (5.445) 911 1.945 (26.741)
Móveis e utensílios (30.794) (5.556) 895 (1.376) (36.831)
Biblioteca (30.161) (7.547) 316 45 (37.347)
Biblioteca em poder de terceiros (12.900) (5.174) - - (18.074)
Instalações (7.553) (1.286) 127 106 (8.606)
Benfeitoria em imóveis de terceiros (25.316) (9.515) - (294) (35.125)
Veículos (1.920) (466) 368 - (2.018)
Equipamentos de informática (37.904) (6.983) 825 598 (43.464)
Outros (8.141) 439 - 5.524 (2.178)
Total (195.936) (58.364) 9.470 8.381 (236.449)
Saldo residual líquido 742.832 15.111 (55.109) 99.847 802.681
(a)
Consolidado
Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
58
De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos relacionados ao
custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados. Vide Nota 25 (e).
c. Saldo de juros capitalizados no ativo imobilizado
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de imobilizações em
andamento, R$8.885 (R$8.092 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos financeiros gerados
por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações.
d. Bens dados em garantia e penhora
O valor contábil dos bens do ativo imobilizado que foram oferecidos em garantia de operações de diversas
naturezas, são apresentados abaixo:
31/12/2012 31/12/2013
Custo Custo
Adições por
aquisição Adições Baixas Transf. Custo
Edificações 158.133 - 44.520 (143.423) - 59.230
Máquinas e equipamentos 70.616 395 17.259 (7.882) 7.316 87.704
Móveis e utensílios 92.083 200 5.023 (10.126) 129 87.309
Biblioteca 82.119 185 5.900 - 780 88.984
Biblioteca em poder de terceiros 23.486 - 1.851 - (780) 24.557
Instalações 17.158 250 2.158 (2.047) 5.645 23.164
Benfeitoria em imóveis de terceiros 365.964 93 - (1.067) 67.087 432.077
Veículos 4.554 49 - (795) - 3.808
Equipamentos de informática 83.186 - 5.358 (14.692) 550 74.402
Outros 14.083 - 1.108 (292) (7.361) 7.538
Terrenos 93.073 - - (80.054) - 13.019
Imobilizado em andamento 34.675 - 70.001 - (73.366) 31.310
Total 1.039.130 1.172 153.178 (260.378) - 933.102
31/12/2012 31/12/2013
Depreciação Depreciação
Adições por
aquisição Adições Baixas Transf. Depreciação
Edificações (26.065) - (10.287) 32.662 - (3.690)
Máquinas e equipamentos (26.741) (170) (5.100) 7.249 46 (24.716)
Móveis e utensílios (36.831) (52) (5.882) 10.009 (31) (32.787)
Biblioteca (37.347) (47) (7.255) - - (44.649)
Biblioteca em poder de terceiros (18.074) - (4.052) - - (22.126)
Instalações (8.606) (170) (2.075) 2.034 198 (8.619)
Benfeitoria em imóveis de terceiros (35.125) (22) (12.082) 842 (175) (46.562)
Veículos (2.018) (23) (548) 670 - (1.919)
Equipamentos de informática (43.464) - (8.322) 14.508 (38) (37.316)
Outros (2.178) - (596) - - (2.774)
Total (236.449) (484) (56.199) 67.974 - (225.158)
Saldo residual líquido 802.681 688 96.979 (192.404) - 707.944
Consolidado
Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
59
e. Teste de redução ao valor recuperável de ativos
A Administração efetuou análise anual do correspondente desempenho operacional e financeiro de seus
ativos e não identificou mudanças de circunstâncias ou sinais de obsolescência tecnológica. Em 31 de
dezembro de 2013 e 2012, não existia necessidade de registrar qualquer provisão para perda em seus ativos
imobilizados.
17 INTANGÍVEL
a. Movimentação do intangível – Controladora
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Terrenos e Edificações - - - 7.109
Máquinas e Equipamentos 27.950 27.401 27.950 27.401
Total 27.950 27.401 27.950 34.510
Controladora Consolidado
1/1/2012 31/12/2012
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Ágios nas aquisições de
participações 761.847 - - - 761.847
Direito de uso de software 7.118 1.367 - 1.980 10.465
Marcas e patentes 7.450 - - - 7.450
Acordos para não-concorrência 18.091 12.593 - - 30.684
Desenvolvimento de conteúdo 3.265 - - 15.062 18.327
Carteira de clientes 1.680 - - - 1.680
Outros ativos intangíveis 7.511 - - - 7.511
Desenvolvimento de conteúdo e
outros intangíveis em andamento 23.862 8.314 - (17.042) 15.134
Total 830.824 22.274 - - 853.098
1/1/2012 31/12/2012
Amortização Amortização Adições Baixas Transf. Amortização
Ágios nas aquisições de
participações (94.178) - - - (94.178)
Direito de uso de software (2.333) (709) - - (3.042)
Acordos para não-concorrência (568) (2.744) - - (3.312)
Desenvolvimento de conteúdo (1.651) (2.890) - - (4.541)
Carteira de clientes (1.460) (134) - - (1.594)
Outros intangíveis (3.498) (364) - - (3.862)
Total (103.688) (6.841) - - (110.529)
Saldo residual líquido 727.136 15.433 - - 742.569
Controladora
Controladora
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
60
De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
31/12/2012 31/12/2013
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Ágios nas aquisições de
participações 761.847 - - - 761.847
Direito de uso de software 10.465 2.176 - 9.712 22.353
Marcas e patentes 7.450 - - - 7.450
Acordos para não-concorrência 30.684 4.707 (7.144) - 28.247
Desenvolvimento de conteúdo 18.327 - - 4.379 22.706
Carteira de clientes 1.680 - - - 1.680
Outros ativos intangíveis 7.511 - - - 7.511
Desenvolvimento de conteúdo e
outros intangíveis em andamento 15.134 3.993 - (14.091) 5.036
Total 853.098 10.876 (7.144) - 856.830
31/12/2012 31/12/2013
Amortização Amortização Adições Baixas Transf. Amortização
Ágios nas aquisições de
participações (94.178) - - - (94.178)
Direito de uso de software (3.042) (3.982) - - (7.024)
Acordos para não-concorrência (3.312) (2.716) 224 - (5.804)
Desenvolvimento de conteúdo (4.541) (4.820) - - (9.361)
Carteira de clientes (1.594) (23) - - (1.617)
Outros intangíveis (3.862) (1.392) - - (5.254)
Total (110.529) (12.933) 224 - (123.238)
Saldo residual líquido 742.569 (2.057) (6.920) - 733.592
Controladora
Controladora
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
61
b. Movimentação do intangível – Consolidado
De 01 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012
(a) Reclassificado para o ativo imobilizado (Nota 14) o montante de R$104.801 referente à mais valia de
ativos para melhor apresentação e (R$4.954) referente à baixa por inventário físico de adquiridas nos
últimos 12 meses, registrado contra ágio nas aquisições.
1/1/2012 31/12/2012
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Ágios nas aquisições de
participações 1.411.150 796 (5.887) 153.306 1.559.365
Direito de uso de software 32.072 1.787 (28) 4.356 38.187
Marcas e patentes 7.719 - - 1.474 9.193
Acordos para não-concorrência 20.035 20.813 - - 40.848
Desenvolvimento de conteúdo 6.128 - - 43.371 49.499
Carteira de clientes 56.099 - (227) (52.333) 3.539
Ágio alocado no imobilizado 104.801 - - (104.801) -
Outros ativos intangíveis 7.511 - - - 7.511
Licença MEC 187.779 - - (102.143) 85.636
Rede de Polos 7.878 - - 4.669 12.547
Desenvolvimento de conteúdo e
outros intangíveis em andamento 62.203 58.402 (37) (47.724) 72.844
Total 1.903.375 81.798 (6.179) (99.825) 1.879.169
1/1/2012 31/12/2012
Amortização Amortização Adições Baixas Transf. Amortização
Ágios nas aquisições de
participações (139.650) - - - (139.650)
Direito de uso de software (17.700) (5.034) 231 (22) (22.525)
Marcas e patentes - (552) - - (552)
Acordos para não-concorrência (568) (5.999) - - (6.567)
Desenvolvimento de conteúdo (3.713) (6.913) - - (10.626)
Carteira de clientes (9.832) 7.335
(
54 - (2.443)
Ágio alocado no imobilizado (1.518) 722 - - (796)
Outros ativos intangíveis (2.711) (1.154) - - (3.865)
Total (175.692) (11.595) 285 (22) (187.024)
Saldo residual líquido 1.727.683 70.203 (5.894) (99.847) 1.692.145
(a)
Consolidado
Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
62
De 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013
(i) As adições do período são compostas por R$16.524 referentes a ágio atualizado pela aquisição da
JUSPODIVM (vide nota 2.1).
A Administração da Companhia mantém controles para avaliação da rentabilidade das empresas adquiridas,
os quais são revisados anualmente, como forma de avaliar se os planos e prazos de recuperação mantêm-se
de acordo com as expectativas.
Ágio nas aquisições de participações - Todos os ágios gerados nas aquisições de investimentos estão
fundamentados em estudos desenvolvidos por empresa especializada independente, representados em laudos
de rentabilidade futura que suportam a contabilização do ágio. Os ágios foram gerados em função dos valores
de aquisições terem sido superiores aos valores contábeis dos patrimônios líquidos adquiridos conforme
Instrução CVM 247, de 27 de março de 1996, artigo 14, parágrafo 2º, sendo tal prática adotada para todas as
aquisições ocorridas até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009 os ágios passaram a ser
apurados pelo excesso do custo de aquisição sobre os valores justos dos ativos adquiridos e passivos
assumidos. Os laudos foram desenvolvidos considerando as metodologias específicas de avaliação
estabelecidas pela empresa especializada independente e premissas definidas e fornecidas pela Companhia
considerando projeções de alunos, receitas, custos e despesas.
31/12/2012 31/12/2013
Custo Custo Adições Baixas Transf. Custo
Ágios nas aquisições de
participações (i) 1.559.365 16.524 - - 1.575.889
Direito de uso de software 38.187 4.127 - 47.947 90.261
Marcas e patentes 9.193 - - - 9.193
Acordos para não-concorrência 40.848 12.097 (7.144) - 45.801
Desenvolvimento de conteúdo 49.499 1.215 - 55.830 106.544
Carteira de clientes 3.539 - - - 3.539
Ágio alocado no imobilizado - - - - -
Outros ativos intangíveis 7.511 - - - 7.511
Licença MEC 85.636 - - - 85.636
Rede de Polos 12.547 - - - 12.547
Desenvolvimento de conteúdo e
outros intangíveis em andamento 72.844 41.594 - (103.777) 10.661
Total 1.879.169 75.557 (7.144) - 1.947.582
31/12/2012 31/12/2013
Amortização Amortização Adições Baixas Transf. Amortização
Ágios nas aquisições de
participações (139.650) - - - (139.650)
Direito de uso de software (22.525) (12.312) - - (34.837)
Marcas e patentes (552) (369) - - (921)
Acordos para não-concorrência (6.567) (4.299) 224 - (10.642)
Desenvolvimento de conteúdo (10.626) (20.923) - - (31.549)
Carteira de clientes (2.443) (485) - - (2.928)
Ágio alocado no imobilizado (796) - - - (796)
Outros ativos intangíveis (3.865) (1.392) - - (5.257)
Total (187.024) (39.780) 224 - (226.580)
Saldo residual líquido 1.692.145 35.777 (6.920) - 1.721.002
Consolidado
Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
63
Direito de uso de software – Refere-se principalmente ao ERP, ao BI (Business Intelligence) e ao sistema
para atendimento ao aluno entre outros.
Acordos para Não Concorrência - Refere-se a acordos de não concorrência adquiridos em combinações de
negócios.
Carteira de clientes – Refere-se à carteira de clientes adquiridas em combinações de negócios.
Licença MEC - Refere-se à licenças do MEC adquiridas em combinações de negócios.
Rede de Pólos - Refere-se à rede de pólos adquirida em combinações de negócios.
Intangível em andamento – Refere-se, principalmente, aos custos de implantação do Oracle, novo sistema
de controle acadêmico e financeiro de alunos, desenvolvimento de conteúdo programático e Projeto E-
Commerce da Anhanguera Publicações.
c. Saldo de juros capitalizados no ativo intangível
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foram capitalizadas, às contas de desenvolvimento de
conteúdo em andamento, R$2.430 (R$6.652 em 31 de dezembro de 2012) relativamente a encargos
financeiros gerados por empréstimos e debêntures que financiaram tais imobilizações.
d. Ágio gerado em aquisições
A Companhia definiu que a data-base para os testes de impairment para os ativo intangíveis com vida útil
indefinida será de 30 de setembro de cada exercício.
O ágio gerado na aquisição de participações, decorrente de expectativa de rentabilidade futura “goodwill”,
tem a seguinte composição:
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
64
Ágio na aquisição de participações
Valor residual ágio
em 30/09/2012
Valor residual ágio
em 30/09/2013
Instit. Latino Americano Educação e Cultura Ltda. POONA 27.293 27.293
JEC - Jacareiense de Educação e Cultura S/S Ltda. 2.744 2.744
Centro Hispano Brasileiro de Cultura S.A. 14.091 14.091
Sociedade Educacional Noiva do Mar 9.275 9.275
União Fênix de Educação e Cultura Ltda. Fenix 4.043 4.043
União da Associação Sul-Matogrossense S/S Ltda. Unaes 17.260 17.260
Faculdade Integrada Zona Oeste –FIZO 21.941 21.941
Sociedade de Ensino Superior Itapecriica da Serra - FRIS 100 100
Instit. Ens.Sup.Senador Fláquer de Santo André Ltda. Unia 15.839 15.839
Javelini Participações Ltda. 12.334 12.334
Pendipi Participações Ltda. 12.334 12.334
Tipori Participações Ltda. 19.272 19.272
Uniarte Participações Ltda. 13.833 13.833
Unia Imóveis Adm. de Imóveis e Prestação de Serviços Ltda. 5.825 5.825
Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda. 18.485 18.485
Educar Instituição Educacional S/S Ltda. 20.787 20.787
Instituto Tec. de Educação Sup. e Pesquisa de Santa Catarina 3.603 3.603
Sociedade Educacional Garra Ltda. Faplan 8.790 8.790
Centro de Ensino Superior Campo Grande SS UNIDERP 216.978 216.978
Sociedade Educ. Sul Sancaetanense SS Ltda - FAENAC 28.473 28.473
Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda - FABRAI 10.252 10.252
SAPIENS Ensino e Educação e Cultura S/S Ltda. 1.552 1.552
Intituto de Ensino Sertãozinho 2.654 2.654
Centro de Ensino Superior de Rondonopolis 12.191 12.191
SBCEC – Sociedade Brasil Central Educação e Cultura S/S Ltda 33.652 33.652
Centro de Ensino Unificado de Taguatinga - Fast 5.636 5.636
Pioneira Educacional S.A. 33.533 33.533
LFG Business Participações Ltda 157.587 157.587
Centro de Ensino Superior de Goiânia Ltda. – CESUG 106 106
Cesar e Gomes Cursos Ltda 4.260 4.260
UNIPLI - Sociedade Educacional Plínio Leite S/S Ltda. 33.433 33.433
IGABC - Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/S Ltda. 43.319 43.319
UNICTS - União de Ensino Sup. de Ciência, Tecnologia e Saúde Ltda. 2.337 2.337
Associação de Ensino Superior Elite Ltda. 40.598 40.598
Instituição Educacional Prof. Luiz Rosa Ltda. 3.389 3.389
União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda. 41.927 41.927
Sociedade Educacional de Belo Horizonte Ltda. 7.941 7.941
Praetorium - Instituto de Ensino, Pesq. e Atividades de Extensão em Direito Ltda. 37.744 37.744
Novatec Serviços Educacionais Ltda. 26.310 26.310
Academia Paulista Anchieta Ltda. (APA) 436.244 436.244
União Pan-Americana de Ensino Ltda. 9.595 9.595
União Bandeirante de Educação Ltda. 1.359 1.359
Instituto Excelência Ltda. - 16.318
1.418.919 1.435.237
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
65
e. Teste de redução ao valor recuperável para unidades geradoras de caixa contendo ágio nas aquisições
de participações:
A metodologia utilizada para avaliação da recuperação dos ágios que correspondem a cada UGC foi a do
fluxo de caixa descontado (rentabilidade futura). A Companhia considera como Unidade Geradora de Caixa
(Business Unit) cada Campus/Filial existente, conforme disposto no item 5, do CPC 01.
As principais premissas utilizadas no cálculo são a taxa média de desconto e o ganho de margem anual pelo
período de 05 anos.
A taxa de desconto das unidades geradoras de caixa (UGC) é uma taxa antes dos impostos e foi estimada
baseada na experiência da Administração com os ativos destas UGCs e na média ponderada do custo de
capital da Companhia, o qual foi baseado na relação divida/patrimônio líquido de 0,6 a uma taxa de juros de
mercado de 9,5%.
Os ganhos de margem são satisfatoriamente condizentes com as premissas de crescimento do EBITDA
projetado, uma vez que as UGCs quando adquiridas não apresentam gestão administrativa centralizadas, o
que possibilita a diluição de custos através de ganhos de escala pelo crescimento de receita e introdução das
melhores práticas de custo da Companhia.
Os valores utilizados nas premissas principais representam a melhor estimativa da Administração do futuro
das unidades geradoras de caixa e foi baseado em fontes internas (dados históricos) e externas.
f. Intangíveis identificados em aquisições:
Parte do ágio gerado na aquisição das controladas foi alocada a ativos intangíveis identificáveis e de vida útil
definida e indefinida, após análise dos ativos adquiridos e cálculo de projeção de ganho futuro.
31/12/2013
Licenças MEC e
Rede Pólos Consolidado
Custo
Amortização
Acumulada Custo
Amortização
Acumulada Custo Total
UNIPLI 964 (723) - - 8.359 8.600
IGABC - - - - 9.990 9.990
NOVATEC - - - - 4.808 4.808
FIT - - - - 5.266 5.266
PRAETORIUM - - 1.474 (921) 12.547 13.100
UNIABC - - - - 6.564 6.564
LUIZ ROSA - - - - 583 583
UNIBAN - - - - 46.319 46.319
UNIPAN 203 (114) - - 3.747 3.836
Outros 2.372 (2.091) 7.719 - - 8.000
3.539 (2.928) 9.193 (921) 98.183 107.066
- - - - -
Carteira de Clientes Marcas e Patentes
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
66
Valorização da Carteira
A valorização da carteira de clientes foi estimada através do método de Fluxo de Caixa Descontado, baseadas
nas informações internas de alunos remanescentes e geração de caixa destes alunos até a formatura,
considerando receitas, custos diretos e índice de contribuição de outras despesas e ativos para geração deste
resultado.
18 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Cláusulas contratuais (“Covenants”)
(a) Em 23 de dezembro de 2009, visando recursos para expansão e aquisição, através de diversificação de
fontes de captação foi celebrado contrato de financiamento junto ao International Finance Corporation
(“IFC”), SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION
ÉCONOMIQUE (“Proparco”) e DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT
MBH (“DEG”) no montante de R$50.000 e € 23.000 mil, totalizando R$101.607 recebidos nos seguintes
valores e datas, IFC R$50.000 em 1º de dezembro de 2010, DEG R$33.675 em 17 de dezembro de 2010 e
Proparco R$17.932 em 16 de dezembro de 2010. O prazo para pagamento é de 7,5 anos, sendo 4,5 anos de
carência em 6 pagamentos semestrais. A taxa de juros acordada com o IFC foi de aproximadamente 7,8% a.a
+ IPCA e com DEG e Proparco foi de Euribor 6 Meses + 3,25% a.a.
Para estes três contratos de financiamento mencionados acima, a Companhia deverá apresentar dois índices
financeiros “covenants financeiros” que são:
a razão entre “Dívida Financeira Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três inteiros). Sendo que
(a) “Dívida Financeira Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de
31/12/2012
Licenças MEC e
Rede Pólos Consolidado
Custo
Amortização
Acumulada Custo
Amortização
Acumulada Custo Total
UNIPLI 964 (482) - - 8.359 8.841
IGABC - - - - 9.990 9.990
NOVATEC - - - - 4.808 4.808
FIT - - - - 5.266 5.266
PRAETORIUM - - 1.474 (552) 12.547 13.469
UNIABC - - - - 6.564 6.564
LUIZ ROSA - - - - 583 583
UNIBAN - - - - 46.319 46.319
UNIPAN 203 (63) - - 3.747 3.887
Outros 2.372 (1.898) 7.719 - - 8.193
3.539 (2.443) 9.193 (552) 98.183 107.920
- - - -
Carteira de Clientes Marcas e Patentes
Moeda do
empréstimo 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
(a) IFC R$ 50.158 49.839 50.158 49.839
(a) DEG EURO 48.207 40.020 48.207 40.020
(a) Proparco EURO 25.712 21.344 25.712 21.344
Antecipação de recebíveis R$ - - 41.015 -
Banco Safra - BNDES PSI Finame R$ - - 1.420 2.267
Total 124.077 111.203 166.512 113.470
Circulante 36.545 902 78.428 1.770
Não ci rculante 87.532 110.301 88.084 111.700
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
67
capitais e arrendamento mercantil financeiro, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras diminuído
de R$25.000, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições realizadas pela Emissora e/ou
suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado operacional antes das despesas
financeiras, somado à depreciação e amortização, bem como a amortização de ágio, líquida de deságio.
a razão entre “Dívida de Curto Prazo Líquida” e o “EBITDA ajustado” inferior a 1,0 (um inteiro). Sendo
que (a) “Dívida de Curto Prazo Líquida" significa a “Dívida Financeira Líquida” (conforme descrito
acima) menos a “Dívida de Longo Prazo Líquida” – sendo esta ultima compreendida por itens da Dívida
Financeira Líquida cujo vencimento ocorrer em mais de 1 ano após a data em que for incorrido; e (b)
“EBITDA Ajustado” conforme já descrito acima.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou uma dívida financeira líquida de R$690.345 e uma dívida
de curto prazo líquida de (R$79.780) por EBITDA ajustado de R$364.368, resultando nos índices financeiros
respectivamente de 1,89 e (0,22). Desta forma, até 31 de dezembro de 2013 a Companhia atendeu ao índices
de covenants previstos para os contratos vigentes.
As taxas de juros acordadas para os demais empréstimos estão entre 4,5% e 9,6% a.a.
Os valores com vencimento em longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
Os empréstimos e financiamentos a pagar da Companhia estão garantidos por equipamentos, terrenos e
edificações, conforme mencionado na Nota 16, e por recebíveis. Para informações sobre a exposição da
Companhia aos riscos de taxa de juros, moeda estrangeira e liquidez, veja Nota 7 – Instrumentos Financeiros.
A Companhia realizou operações financeiras de antecipação de recebíveis com o Banco do Brasil, sendo
R$69.879 em 27 de março de 2013, R$70.330 em 26 de junho de 2013 e R$66.024 em 25 de setembro de
2013. Estas antecipações são normalmente liquidadas no trimestre posterior a cada operação. Em 31 de
dezembro de 2013, o saldo desta dívida é de R$41.014.
19 DEBÊNTURES
(a) 3ª emissão Debêntures – 2ª série: O valor de R$6.375 em 31 de dezembro de 2013 (R$12.034 em 31
de dezembro de 2012) refere-se à 3ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, efetuada em 3 de
novembro de 2009, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela Companhia nas seguintes
condições: (i) valor de R$10.000 com emissão de 10 debêntures no valor nominal unitário de R$1.000;
(ii) não conversíveis em ações; (iii) prazo de vencimento de 60 meses da data de emissão, com
amortização do valor nominal unitário atualizado de 50% em 03 de novembro de 2013 e 50% em 03 de
novembro de 2014, amortização de juros anual, contados a partir da data de emissão; (iv) com possível
2015 34.985 35.453
2016 34.982 35.065
2017 em diante 17.565 17.566
Não circulante 87.532 88.084
Controladora Consolidado
31/12/2013
Remuneração 31/12/2012 Juros Pagamento 31/12/2013
3ª emissão Debêntures serie2 (a) IPCA + 8,7% a.a . 12.034 1.692 (7.351) 6.375
4ª emissão Debêntures (b) DI + 1,95% a.a . 403.877 40.477 (37.121) 407.233
5ª emissão Debêntures 1ª série (c) DI + 1,50% a.a . 84.772 8.126 (7.765) 85.133
5ª emissão Debêntures 2ª série (c) DI + 1,70% a.a . 84.772 8.277 (7.941) 85.108
Total 585.455 58.572 (60.178) 583.849
Circulante 15.778 17.648
Não ci rculante 569.677 566.201
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
68
resgate antecipado parcial ou total pela Companhia, a partir do 36º mês da data de emissão, mediante o
pagamento do valor nominal unitário não amortizado, acrescido da remuneração; (v) atualização do
valor nominal unitário a partir da data de emissão pelo IPCA apurado e divulgado pelo IBGE acrescido
de spread 8,7%; (vi) a integralização das debêntures 2ª série, foi à vista em moeda corrente nacional.. O
custo a apropriar referente a essas debêntures em 31 de dezembro de 2013 era de R$35 (R$81 em 31 de
dezembro de 2012).
(b) 4ª emissão Debêntures: O valor de R$407.233 em 31 de dezembro de 2013 (R$403.877 em 31 de
dezembro de 2012) refere-se à 4ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, no mercado
nacional, efetuada em 28 de setembro de 2011, da espécie quirografária com garantia fidejussória pela
Companhia nas seguintes condições: (i) valor de R$400.000, com emissão de 400 Debêntures, com
valor nominal unitário de R$1.000; (ii) não conversíveis em ações; (iii) o prazo de vencimento das
debêntures é de 7 (sete) anos contados da data da emissão das Debêntures, vencendo-se portanto em 28
de setembro de 2018. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a
100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros
DI, over extra-grupo (“Taxa DI”), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), capitalizada de uma sobretaxa de 1,95% (um inteiro e
noventa e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A
amortização do Valor Nominal Unitário será realizada em 8 (oito) parcelas semestrais, iguais e
consecutivas, a partir do 42º (quadragésimo segundo) mês contado da data de emissão, inclusive, sendo
devida a primeira parcela no dia 28 de março de 2015. O custo a apropriar referente a essas debêntures
em 31 de dezembro de 2013 era de R$4.011 (R$4.850 em 31 de dezembro de 2012).
(c) 5ª emissão Debêntures – 1ª e 2ª séries: Os valores de R$85.133 e R$85.108 em 31 de dezembro de
2013 (R$84.772 e R$84.772 em 31 de dezembro de 2012) referem-se à 5ª (quinta) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries ("Emissão"), no
montante total de R$170.000. Foram emitidas 17 debêntures, com valor nominal unitário de R$10,
sendo 8,5 debêntures da 1ª série ("Debêntures Primeira Série") e 8,5 debêntures da 2ª série ("Debêntures
Segunda Série"). As Debêntures Primeira Série possuem prazo de vencimento de 5 (cinco) anos
contados da data da emissão das Debêntures, qual seja, 10 de dezembro de 2012, vencendo-se, portanto,
em 10 de dezembro de 2017 e as Debêntures Segunda Série possuem prazo de vencimento de 7 (sete)
anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de 2019. As Debêntures
farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI, over extra-grupo ("Taxa DI"),
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
("CETIP"), capitalizada de uma sobretaxa de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as Debêntures Primeira Série, e 1,70% (um
inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para as
Debêntures Segunda Série. O custo a apropriar referente a essas debêntures era de R$793 em 31 de
dezembro de 2013 (R$478 em 31 de dezembro de 2012).
Cláusulas contratuais (“Covenants”)
Para as três emissões de debêntures mencionadas acima, a Companhia deverá apresentar índice financeiro
“covenant financeiro” que é a razão entre “Dívida Líquida” e “EBITDA ajustado” inferior a 3,0 (três
inteiros), sendo que: (a) “Dívida Líquida" significa o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo com instituições financeiras, incluindo operações de mercado de
capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras, acrescido das dividas e obrigações referente às
aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas controladas; e (b) “EBITDA Ajustado” significa o resultado
operacional antes das despesas financeiras, somado à depreciação e amortização de ágio, líquida de deságio.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia obteve o índice financeiro de 1,71, sendo uma dívida líquida de
R$621.963 por EBITDA ajustado de R$364.368.
Os valores com vencimento a longo prazo serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
69
20 SALÁRIOS E ENCARGOS SOCIAIS - CONSOLIDADO
21 COMPROMISSOS A PAGAR
Os saldos presentes em compromissos a pagar referem-se, basicamente, a dívidas assumidas com os ex-
proprietários das empresas adquiridas pela Companhia, que serão pagas em prazos pré-determinados em
contratos. Esses valores possuem a característica de garantia a eventuais obrigações dessas empresas que, de
acordo com os contratos de compra e venda, são de responsabilidade dos antigos proprietários.
Comentamos, a seguir, os principais compromissos assumidos pela Companhia e suas controladas em aberto
em 31 de dezembro de 2013:
31/12/2013
2015 98.993
2016 127.324
2017 155.656
2018 141.796
2019 42.432
Não circulante 566.201
31/12/2013 31/12/2012
Salários e ordenados a pagar 29.410 27.381
Encargos socia is a recolher 28.500 19.545
Provisão para férias e encargos 49.712 45.675
Provisão para bônus a diretores e funcionários - 1.126
107.622 93.727
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Contas garantidas de aquis ições (a) 1.637 1.551 10.289 25.468
FIZO - - - 9.563
UNIA 985 23.485 985 23.485
SESLA (FACNET) 2.364 2.185 2.364 2.185
INTESC 1.549 1.430 1.549 1.430
EDUCAR 7.183 6.641 7.183 6.641
FABRAI 2.113 1.953 2.113 1.953
TABOÃO DA SERRA 7 7.579 7 7.579
LFG 1.912 8.399 1.912 8.399
UNIPLI - - 7.874 12.520
FIT - - - 3.951
UNIFEC (UNIABC) (b) - - 20.993 19.847
Grupo UNIBAN - - - 126.044
Outros Compromissos a Pagar 2.352 4.387 4.268 7.621
(-) a juste a va lor presente (505) (2.049) (2.564) (5.004)
Total 19.597 55.561 56.973 251.682
Circulante 18.019 41.192 38.724 206.448
Não ci rculante 1.578 14.369 18.249 45.234
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
70
(a) Referem-se às contas bancárias mantidas em nome da Companhia e: (i) Pedro Chaves dos Santos Filho,
na qual parte do preço pago em relação à aquisição da Centro de Ensino Superior de Campo Grande –
UNIDERP foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores;
(ii) João Leopoldo Samways Filho na qual parte do preço de aquisição União da Associação Sul
Matogrossense S/S Ltda. foi retido para garantir eventuais contingências e perdas de responsabilidade
dos vendedores; (iii) Artur Costa Neto, Marcia Correa Silveira e Selma Campo Noguera na qual parte do
preço de aquisição do grupo Anchieta (IGABC e NOVATEC) foi retido para garantir eventuais
contingências e perdas de responsabilidade dos vendedores. Contratualmente, o valor foi aplicado em
fundos de depósito, sendo os rendimentos auferidos de propriedade de cada uma das pessoas jurídicas e
físicas e serão liberados semestralmente. Na hipótese de materialização de uma contingência e/ou perda,
cuja responsabilidade seja dos vendedores das sociedades adquiridas, a Companhia pode utilizar o valor
depositado nas respectivas contas bancárias acima citadas com garantia. A contrapartida dessas contas
garantidas está sendo apresentada na Nota 14, no ativo não circulante.
(b) Em 27 de julho de 2011, a subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda., adquiriu a
totalidade das quotas do capital social da União para Formação, Educação e Cultura do ABC Ltda.
(“UNIFEC”), pelo montante de R$49.497. As condições de pagamento foram: R$400 como sinal em 08
de junho de 2011, R$30.667 à vista e R$18.430 somente após o cumprimento de todas as condições: (i)
arquivamento da alteração contratual da UNIFEC que delibera sobre a transferência do controle da
sociedade, e (ii) constituição pelos vendedores da UNIFEC de conta de depósito em banco de primeira
linha; e (iii) depósito, pelos Vendedores da UNIFEC, do valor de R$20.000, na conta depósito para
garantir eventuais contingências e/ou perdas materializadas de responsabilidade dos vendedores.
Ajuste a valor presente
O cálculo do valor presente foi efetuado para os compromissos a pagar de longo prazo com o propósito de
reconhecimento inicial e com base em cada transação e com base numa taxa de juros que reflete o prazo, a
moeda e o risco de cada transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente dos compromissos a pagar foi
reconhecido contra a conta de ágio na aquisição de investimentos. A diferença entre o valor presente e o
valor nominal a pagar da transação é considerada despesa financeira e está sendo apropriada com base nos
métodos do custo amortizado e da taxa de juros efetiva ao longo do prazo de vencimento da transação.
Vencimentos de longo prazo
Os valores com vencimento a longo prazo para os compromissos consolidados bem como a realização do
ajuste a valor presente serão exigidos nos seguintes anos-calendário:
Para o ajuste a valor presente foi utilizada a taxa média de captação mais o CDI das datas dos respectivos
contratos de compromissos a pagar decorrentes das aquisições realizadas entre 2007 a 2011.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram apropriados juros no montante de R$58.572
(R$44.028 em 31 de dezembro de 2012).
Anos
2015 9.495 (949) 8.546
2016 - 2017 10.172 (469) 9.703
Total 19.667 (1.418) 18.249
Compromissos
a pagar
Ajuste a valor
presenteValor líquido
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
71
22 IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES PARCELADOS
(I) Em 27 de julho de 2012 os antigos proprietários da APA aderiram ao programa de parcelamento de
impostos (PPI), resultando no saldo a recolher de ISS parcelado de R$41.482 (R$41.184 em 31 de
dezembro de 2012). Vide na Nota 14 – Outros ativos.
23 OUTROS PASSIVOS
(I) A partir de 6 de dezembro de 2012 a Companhia passou a realizar operações por intermédio do Fundo de
Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), descontinuando gradativamente as operações de Vendor
(Vide Nota 9).
(II) Registro de leasing financeiro do imóvel locado de São Bernardo do Campo.
24 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS - CONSOLIDADO
A Companhia e as suas controladas registraram provisões decorrentes do curso normal de suas operações, as
quais envolvem considerável julgamento por parte da administração, para contingências trabalhistas, cíveis e
fiscais para as quais é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma
estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação.A avaliação da probabilidade de perda inclui
a avaliação de evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais
recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, na qual a Administração é amparada pelas
informações de seus assessores jurídicos externos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às
ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas.
31/12/2013 31/12/2012
(I) Imposto Sobre Serviço - ISS 41.482 41.184
Lei 11.941/09 - REFIS/PAEX/ RFB 14.743 21.961
Outros impostos e contribuições 10.612 16.136
Total 66.837 79.281
Circulante 10.977 13.144
Não Circulante 55.860 66.137
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Adiantamento sobre venda de imóveis - - - 10.000
Adiantamento projeto E-commerce - - 1.453 -
Provisões de serviços profissionais e outras 592 221 906 686
Anuidades antecipadas 2 1 18.097 20.516
Juros a apropriar - vendor (I) - - 462 5.150
Arrendamento mercantil a pagar (II) - - 43.383 24.194
Outras contas a pagar 148 283 5.636 28.620 Total 742 505 69.937 89.166
Circulante 742 467 26.849 61.666
Não circulante - 38 43.088 27.500
Controladora Consolidado
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
72
A Companhia e suas controladas revisaram suas estimativas e consideram as provisões existentes suficientes
para cobrir as prováveis perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:
Garantias para as contingências: Das ações com prognóstico de perda provável, R$ 96.371 (em 31 de
dezembro de 2013) referem-se a contingências de responsabilidade dos Ex Proprietários das empresas
adquiridas pela Companhia (R$ 82.108 em 31 de dezembro de 2012). Na hipótese de eventuais perdas de
ações decorrentes de fatos gerados durante a gestão dos Ex Proprietários das empresas adquiridas, a
Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas
contingências, as quais poderão inclusive ser compensadas em parcelas retidas de compromissos a pagar por
aquisiçãoe contratos de alugueis com os Ex Proprietários.
Movimentação da provisão para contingências
(a) PERDAS PROVÁVEIS
(i) Trabalhistas
Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui provisões para
360 (trezentos e sessenta) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. As principais
matérias envolvidas nas respectivas ações versam sobre temas relacionados a horas extras, equiparação
salarial com professores requerida por colaboradores que ocupam funções de tutoria, supervisão de
estágio e orientação de TCC), demissões em período de semestralidade e redução salarial decorrente de
ajuste/remanejamento de carga horária/aula.
Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013estão provisionadas 343(trezentos
e quarenta e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais
perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de
ressarcimento relativas às respectivas contingências;por este motivo os saldos destas provisões são
registrados em sua totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à
Companhia caso haja desfecho desfavorável.
Próprias
Ex-
proprietários TOTAL Próprias
Ex-
proprietários TOTAL
Trabalhis tas 19.908 32.872 52.780 11.398 29.513 40.911
Cíveis 4.601 13.123 17.724 11.402 3.569 14.971
Tributárias 11.342 50.376 61.718 18.227 49.026 67.253
Total 35.851 96.371 132.222 41.027 82.108 123.135
31/12/2013 31/12/2012
Movimentação do período
31/12/2012 Adições Utilizadas Reversões 31/12/2013
Trabalhis tas 40.911 32.562 (8.267) (12.426) 52.780
Cíveis 14.971 11.478 (1.087) (7.638) 17.724
Tributárias 67.253 6.287 (235) (11.587) 61.718
Total 123.135 50.327 (9.589) (31.651) 132.222
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
73
Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 164 (cento e sessenta e
quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas prováveis. Estas ações envolvem
responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por
percentual de responsabilidade. A Companhia provisiona o valor total destas contingências, sendo o
percentual de responsabilidade do Ex Proprietário registrado contra contas a receber de Ex
Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável.
(ii) Cível
Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui provisões para 510
(quinhentas e dez) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias
envolvidas nas respectivas ações versam sobre tema decorrente de relação de consumo, envolvendo
alegação de cobrança e/ou negativação indevida e problemas com expedição de documentos
acadêmicos (como por exemplo, diplomas, histórico escolar e documentos para transferência de
matrícula).
Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 252 (duzentos
e cinquenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas prováveis. Na hipótese de eventuais perdas
para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento
relativas às respectivas contingências; por este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua
totalidade contra Contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja
desfecho desfavorável).
(iii) Tributárias
Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 estão provisionadas 15 (quinze)
ações fiscais com prognósticos de perdas prováveis. As principais matérias envolvidas nas respectivas
ações versam a cobrança (e respectiva impugnação) de tributos diversos, dentre estes, de competência
federal e municipal. A principal ação está relacionada a autuação ocorrida em 28 de dezembro de 2012
da Municipalidade de São Paulo no valor de R$ 61.217 da qual estima-se perda provável no montante
de R$43.538 em 31 de dezembro de 2013, referente à falta de recolhimento de ISSQN pela Academia
Paulista Anchieta Ltda. (Uniban) no período de 2007 à 2011, portanto, ainda sob a gestão dos
vendedores da Uniban. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas
subsidiárias possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências; por
este motivo os saldos destas provisões são registrados em sua totalidade contra contas a receber de Ex
Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja desfecho desfavorável.
Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 está provisionada 01 (uma) ação tributária com
prognóstico de perda provável. Esta ação envolve responsabilidade mútua (Companhia e Ex
Proprietário), sendo seu valor de risco segregado por percentual de responsabilidade. A Companhia
provisiona o valor total desta contingência, sendo o percentual de responsabilidade do Ex Proprietário
registrado contra contas a receber de Ex Proprietários, o qual será ressarcido à Companhia caso haja
desfecho desfavorável.
(b) PERDAS POSSÍVEIS
Abaixo segue a relação de saldos de contingência não provisionados devido a seu prognóstico de perda
classificado como possível, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos externos da Companhia:
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
74
(i) Trabalhista
Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 302 (trezentas e
duas) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Em janeiro de 2014 a Companhia foi
citada em Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho da 15ª região envolvendo
assédio moral supostamente cometido pelo Diretor da Unidade Sorocaba; o Ministério Público deu à
causa o valor de R$ 10.000. Os assessores legais da Companhia estão avaliando a demanda e
formulando opinião acerca do prognóstico de risco e de eventual necessidade de constituição de
provisão para este caso.
Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 43 (quarenta
e três) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários.
Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias possuem garantias
contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências.
Responsabilidade Mista: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 224 (duzentas e vinte e
quatro) ações trabalhistas com prognósticos de perdas possíveis. Estas ações envolvem
responsabilidades mútuas (Companhia e Ex Proprietário), sendo seus valores de riscos segregados por
percentual de responsabilidade.
(ii) Cível
Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 2.162 (duas mil,
cento e sessenta e duas) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis.
A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos Ex Proprietários da Faculdade Santa
Terezinha de Taguatinga (FAST), que, em síntese, alegam que a Companhia não procedeu com à
substituição de bem imóvel dado em garantia em financiamento junto ao Banco do Brasil, obrigação
esta prevista no Contrato de Compra e Venda da Faculdade Santa Terezinha de Taguatinga (FAST). A
ação encontra-se pendente de julgamento e, de acordo com o parecer dos consultores jurídicos da
Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em R$2.670 em 31 de dezembro
de 2013.
A Companhia figura como ré em ação cível proposta pelos proprietários de imóvel locado onde,
atualmente, funciona a Unidade de São Caetano do Sul. A ação judicial visa a revisão do aluguel mensal
hoje vigente. No decorrer da ação, foi arbitrado pelo Juiz da causa aluguel provisório no valor de
R$364, que já vem sendo pago pela Companhia. A ação encontra-se pendente de julgamento e, de
acordo com o parecer dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com
avaliação de risco em R$ 2.930 em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013 o Conselho Administrativo de Defesa econômica instaurou dois autos de
infração, a fim de verificar se houve enganosidade punível em prestação de informações pela
Companhia, ao longo da instrução do Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87 (aquisição da
Novatec e Instituto Grande ABC). Foram apresentadas impugnações junto ao CADE, para as quais a
Companhia aguarda decisão/julgamento. Segundo nossos assessores jurídicos, o prognóstico de perda é
possível, com avaliação de risco em R$ 1.500 em 31 de dezembro de 2013.
31/12/2012
Possíveis
Próprias ExProp. Total Total
Trabalhis tas 39.707 12.945 52.652 31.358
Cíveis 27.414 13.843 41.257 31.156
Tributárias 9.025 39.673 48.698 112.229
Total 76.146 66.461 142.607 174.744
31/12/2013
Possíveis
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta) Notas explicativas às informações contábeis para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (em milhares
de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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Responsabilidade de Ex Proprietários:Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 1.221 (um
mil, duzentos e vinte e uma) ações cíveis com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de
Ex Proprietários. Na hipótese de eventuais perdas para estas ações, a Companhia e suas subsidiárias
possuem garantias contratuais de ressarcimento relativas às respectivas contingências.
(iii) Tributárias
Responsabilidade da Companhia: Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 17 (dezessete)
ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis.
A Companhia figurava como ré em quatro processos administrativos decorrentes de autos de infração
lavrados pela Receita Federal em 30 de janeiro de 2012, tendo por objeto a cobrança de contribuição
previdênciaria sobre o montante destinado pela empresa no que tange ao plano de previdência
complementar. Referidos processos encontram-se pendentes de julgamento e, de acordo com o parecer
dos consultores jurídicos da Companhia, o prognóstico de perda é possível, com avaliação de risco em
R$ 4.678 em 31 de dezembro de 2013.
Responsabilidade de Ex Proprietários: Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possui 34 (trinta e
quatro) ações fiscais com prognósticos de perdas possíveis, de responsabilidade de Ex Proprietários.
Em outubro de 2012 ocorreram 06 atuações fiscais em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite, que
tem por escopo contribuições previdenciária (INSS) e que totalizam a quantia de R$ 24.286 em 31 de
dezembro de 2013.
Em setembro de 2011 foi ajuizada Ação Popular em face da UNIPLI – Universidade Plínio Leite,
visando à cassação do Certificado de Entidade Beneficente (filantropia), e que totaliza a quantia de R$
12.531 em 31 de dezembro de 2013.
Na hipótese de eventual perda para contingências de responsabilidade de ex-proprietários, a Companhia
possui garantias contratuais de ressarcimento.
25 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social
Foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2013, o desdobramento
(“split”) das ações representativas do capital social da Companhia. Cada ação da Companhia foi desdobrada
em 3 (três) ações, ou seja, para cada ação detida, o acionista recebeu mais 2 (duas) novas ações. As ações
advindas do desdobramento acima mencionado são da mesma espécie, e conferem aos seus titulares os
mesmos direitos das ações previamente existentes, inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e
eventuais remunerações de capital, que vierem a ser aprovadas pela Companhia a partir de 30 de abril de
2013. Desta forma, o capital social passou de 145.690.261 ações ordinárias para 437.070.783 ações
ordinárias.
Assim, em 31 de dezembro de 2013, o capital social, subscrito e integralizado totaliza R$1.876.774
(R$1.876.774 em 31 de dezembro de 2012) representado por 437.070.783 ações ordinárias naquela data.
O capital social subscrito, ajustado pelos custos de emissões de ações está assim representado:
31/12/2013 31/12/2012
Capita l socia l 1.876.774 1.876.774
Custo de emissão de ações em 2008 (29.681) (29.681)
Custo de emissão de ações em 2010 (44.828) (44.828)
Líquido 1.802.265 1.802.265
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
76
Conciliação das ações em circulação
b) Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até o
limite de R$5.000.000, por meio da emissão de novas ações ou bônus de subscrição. Dentro do limite
autorizado e de acordo com os planos aprovados pela Assembléia Geral, a Companhia poderá, mediante a
deliberação do Conselho de Administração, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia.
c) Reservas de capital
(i) Plano de opção de ações
A Companhia mantém dois planos de opção de compra de ações (Nota 26). A provisão do valor justo na
data de outorga da opções concedidas é reconhecida como despesa tendo por contrapartida o patrimônio
líquido da Companhia.
Durante 2013 a Companhia reclassificou o montante de R$11.742 da rúbrica de Reserva para Expansão
para a Reserva de Capital visando a melhor classificação dos saldos provisionados dos planos de opção
em vigência.
(ii) Ganho ou perda pela venda de ações em tesouraria
O ganho líquido pela alienação das ações em tesouraria no período findo em 31 de dezembro de 2013 foi
de R$23.082.
d) Ações em tesouraria
Em 28 de março de 2013 o Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações de
emissão da Companhia no limite máximo de 21.853.539 ações ordinárias que correspondem a 5% do total de
ações ordinárias em circulação no mercado (437.070.783 ações ordinárias). Esse programa se estende da data
de divulgação do plano por até 365 dias.
O objetivo do programa é a maximização de valor ao acionista, sem redução do capital social, sendo as ações
adquiridas utilizadas para manutenção em tesouraria, cancelamento, alienação e/ou para atender o eventual
exercício de opções no âmbito da remuneração baseada em ações. A movimentação de ações em tesouraria
pode ser assim reumida:
Em 31 de dezembro de 2012 145.690.261
Desdobramento de ações 291.380.522
Ações em tesouraria -
Em 31 de dezembro de 2013 437.070.783
Quantidade de ações ordinárias
Ações ordinárias Valor
Saldo em 31 de dezembro de 2012 - -
Recompra de ações (17.987.188) (213.406)
Alienação de ações em tesouraria 17.987.188 236.488
Baixa pelo custo de aquis ição 213.406
Ganho ou perda pela venda de ações 19.909
Exercício de opção de ações - Plano 2010 3.173
Transferência do ganho para a Reserva de Capital (23.082)
Saldo em 31 de dezembro de 2013 - -
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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O custo médio ponderado das aquisições de ações foi R$11,86, sendo o custo mínimo R$10,43 e o máximo
R$15,48. O valor de fechamento da ação ordinária em 30 de dezembro de 2013, último dia útil do mês, foi de
R$14,90.
e) Ajuste de avaliação patrimonial
A reserva para ajustes de avaliação patrimonial inclui o ajuste por adoção do custo atribuído do ativo
imobilizado na data de transição, líquido dos efeitos tributários. A realização do ajuste de avaliação
patrimonial no exercício refere-se à realização em função da depreciação e/ou alienação dos bens do ativo
imobilizado que deram origem ao custo atribuído.
Os valores registrados em ajustes de avaliação patrimonial são reclassificados para os lucros acumulados
integral ou parcialmente, quando da alienação e depreciação dos ativos a que elas se referem.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013, a Companhia realizou a baixa de saldos
relacionados ao custo atribuído (deemed cost) de ativos imobiliários alienados no montante de R$44.910,
líquidos do imposto de renda diferido. A mencionada baixa foi efetuada considerando as diretrizes do
pronunciamento técnico CPC 23 – Politicas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, e
levando em consideração a imaterialidade desse saldo frente às demonstrações financeiras, atuais e
anteriores, tomadas em conjunto.
f) Reserva Legal
É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei
nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido
dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº 6.404/76 exceder 30% do
capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.
g) Reserva de Lucros
É destinada à aplicação em investimentos previstos em orçamento de capital aprovado pela administração da
Companhia, de acordo com o § 1º do art. 196 da Lei nº 6.404/76.
Para o exercíco findo 31 de dezembro de 2013, a Companhia constituiu o montante de R$103.505, previsto
no orçamento de capital, o qual será submetido a aprovação em Assembléia Geral Ordinária (AGO).
h) Dividendos
O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 1% do lucro líquido do exercício.
Os dividendos e a reserva de retenção de lucros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram
calculados conforme segue:
Os dividendos propostos pela Companhia equivalem a R$0,00272608 por ação ordinária.
31/12/2013 31/12/2012
Resultado do período 125.420 152.048
Consti tução reserva legal (5% do resultado do período) (6.271) (7.602)
Lucro Líquido após reserva legal 119.149 144.446
Dividendo mínimo obrigatório (1%) (1.192) (1.444)
Real ização de aval iação patrimonia l (14.452) 4.962
Plano de opções de ações - 9.737
Constituição da reserva de retenção de lucros 103.505 157.701
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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26 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
A Companhia possui Planos de Opção de Compra de Ações de sua emissão, os quais são administrados pelo
Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria de um Comitê de Recursos Humanos
especialmente criado para tal finalidade, observadas as limitações constantes do Plano.
Os Planos de Opção de Compra de Ações têm por objetivo permitir que administradores ou executivos-chave
da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de
Companhia para os fins destes Planos de Opção de Compra de Ações), sujeito a determinadas condições,
adquiram ações de emissão da Companhia, com vistas a: (a) alinhar os interesses dos executivos-chave com
os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos
de forma equitativa entre acionistas e executivos; e (c) atrair, reter e motivar os executivos chave.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, os acionistas da Companhia
aprovaram um Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2010”). Excepcionalmente, na primeira e
terceira outorgas, o preço de exercício das opções foi fixado em R$ 22,50, equivalente ao valor de
lançamento das Units da Companhia quando da realização da Distribuição Pública Secundária de
Certificados de Depósito de Ações da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o
código CVM/SRE/SEC/2009/015, em 9 de dezembro de 2009.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de março de 2013, os acionistas da Companhia
aprovaram um novo Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2013”). A Companhia concederá opções
de compra de ações cujo preço de exercício foi fixado pelo Conselho de Administração em R$12,31, com
base na média da cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociação nos 90 últimos pregões que antecederem a
outorga.
Principais características dos planos
(i) Número máximo de opções outorgadas: Plano 2010 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir
uma ação da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções que estão sujeitas ao
Plano 2010 é de 13.112.124 ações, igual a 3% das ações do capital social total da Companhia nessa data;
Plano 2013 - Como cada opção permite ao beneficiário adquirir uma ação ordinária, nominativa, escritural e
sem valor nominal, de emissão da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, o número máximo de opções
que estão sujeitas ao Plano 2013 é de 8.741.415 ações, igual a 2% das ações do capital social total da
Companhia nessa data.
(ii) Prazos para exercício das opções: (a) até 1/3 (um terço) das opções poderão ser exercidas a partir de 3
(três) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; (b) até 1/3 (um terço) das opções,
mais as eventuais sobras não exercidas no período de exercício precedente, poderão ser exercidas a partir de
4 (quatro) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão; e (c) até 1/3 (um terço) das
Opções, mais as eventuais sobras não exercidas nos períodos de exercício precedentes, poderão ser exercidas
a partir de 5 (cinco) anos contados da data de celebração do respectivo termo de adesão, sendo o prazo
máximo de exercício de 6 (seis) anos.
(iii) Condições de aquisição das ações: Cabe à Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração,
observados limites impostos pela regulamentação aplicável à época, definir se as ações objeto das outorgas
serão adquiridas mediante a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a alienação de
ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos dos Planos. Nas hipóteses
de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo,
aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano
poderão ser extintos ou modificados, conforme o caso.
(iv) Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação dos Planos venham a ser
alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversões de uma espécie ou
classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
79
Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente
no número, espécie e classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de
forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação dos Planos.
Valor justo das Opções
Como metodologia de precificação para os planos de opções é utilizado o modelo de Black&Scholes. Para o
Plano 2010 a volatilidade esperada é determinada a partir do cálculo da volatilidade histórica dos retornos
diários das ações da Companhia, no período de 6 meses anteriores à data da outorga. Para o Plano 2013 foi
utilizado o período de 12 meses anteriores à data da outorga.
Seguem abaixo as premissas utilizadas:
(1) O valor justo das opções concedidas é contabilizado como despesa ao longo do período de carência.
(2) Preços de ação ajustados de acordo com o desdobramento ocorrido em Maio/2013
Quantidade e preço médio ponderado de exercício das opções de ações
O número total de opções em aberto e o preço médio de exercício ponderado das opções estão demonstrados
a seguir:
Plano 2010 Plano 2010 Plano 2013
1ª outorga 3ª outorga 1ª outorga
Data da outorga 17/8/2010 30/3/2012 18/6/2013
Valor justo médio ponderado das opções na data
da outorga (1) R$ 4,53 R$ 3,38 R$ 6,87
Preço médio da ação (2) R$ 8,57 R$ 7,33 R$ 13,31
Preço médio de exercício (2) R$ 7,50 R$ 7,50 R$ 12,31
Volati l idade do preço da ação 38,2% 51,5% 29,4%
Dividend yield 1,8% 3,2% 0,7%
Taxa média de retorno l ivre de risco 11,51% 9,00% 10,82%
Vigência 6 anos 6 anos 6 anos
Despesa acumulada no resultado (em R$ mil)
Em 31 de dezembro de 2013 1.485 10.111 7.334
Em 31 de dezembro de 2012 2.122 7.615 -
31/12/2013 31/12/2012
Plano 2010 Plano 2010 Plano 2013 Plano 2010 Plano 2010
1ª outorga 3ª outorga 1ª outorga 1ª outorga 3ª outorga
Média ponderada do preço de exercício R$ 7,50 R$ 7,50 R$ 12,31 R$ 7,50 R$ 7,50
Opções em aberto no início do período 1.766.667 11.345.457 - 1.766.667 -
Opções outorgadas durante o período - 372.298 8.688.000 - 11.345.457
Opções canceladas durante o período (373.323)
Opções exercidas durante o período (700.810) - - - -
Opções em aberto no final do período 692.534 11.717.755 8.688.000 1.766.667 11.345.457
Exercíveis ao final do período 166.054
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
80
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 houve o exercício de 700.810 opções de compra de ações. O
preço médio ponderado das ações nas datas de exercício foi R$14,74.
27 RECEITA OPERACIONAL
Os descontos sobre vendas são formados principalmente por descontos de pontualidade, bolsas do programa
universidade para todos (PROUNI), outras bolsas relacionadas, convênios corporativos e impostos sobre
venda (ISS). É prática da Companhia conceder descontos sobre as mensalidades pagas até a data de
vencimento. Tais descontos são registrados na data de pagamento tendo como contrapartida a rubrica de
deduções da receita.
28 DESPESAS COM VENDAS
29 DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Receita bruta de serviços prestados
Mensal idades , taxas e outros 66.051 93.706 3.178.194 2.547.054
- - Deduções - -
Bolsas (2.266) (7.013) (1.109.524) (731.879)
Descontos (120.955) (75.871)
Mensal idades canceladas (1.137) (974) (72.017) (75.474)
Impostos e taxas (5.898) (9.727) (62.916) (56.447)
Receita Operacional Líquida 56.750 75.992 1.812.782 1.607.383
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Despesas com vendas e marketing
Pessoal 904 1.255 28.717 24.661
Publ icidade e propaganda 3.570 4.364 74.022 67.169
Provisão para devedores duvidosos 6.898 178 170.828 105.731
Serviços contratados 1.708 664 42.268 29.936
Impostos e contribuições 211 569 5.444 5.756
Outras 604 455 4.199 13.002
Total 13.895 7.485 325.478 246.255
ConsolidadoControladora
Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Despesas administrativas
Pessoal 32.215 22.858 98.706 85.051
Serviços contratados 12.487 12.237 43.830 36.076
Telecomunicações 577 888 7.635 11.026
Encargos e Impostos 2.761 2.556 19.037 14.847
Outras 7.168 21.338 28.507 20.887
Total 55.208 59.877 197.715 167.887
Controladora
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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30 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Consolidado
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras
consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de R$3.931 (R$13.611 em 31 de dezembro de 2012).
Controladora
No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Controladora reconheceu em suas demonstrações financeiras
consolidadas, outras receitas (despesas) operacionais de (R$2.833) (R$5.061 em 31 de dezembro de 2012).
31 ARRENDAMENTO MERCANTIL - CONSOLIDADO
a) Arrendamento mercantil operacional
No exercícío findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia reconheceu custos e despesas
administrativas provenientes de operações de arrendamento mercantil operacional respectivamente nos
montantes de R$170.447 e R$6.663 (R$134.404 e R$11.097 em 31 de dezembro de 2012).
Os valores relacionados aos arrendamentos mercantis operacionais referem-se, substancialmente, aos
pagamentos de alugueis, que possuem prazos de vencimento de 5 a 21 anos.
b) Arrendamento mercantil financeiro
Composto substancialmente por contratos de aluguéis das unidades. Vide Nota 23.
32 RESULTADO FINANCEIRO
Os pagamentos futuros mínimos estão segregados da seguinte forma:
Menos de 1 ano 172.794
Mais de 1 ano e menos de 5 anos 629.975
Mais de 5 anos 1.021.678
1.824.447
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
Despesas financeiras
Despesas de tarifas bancárias (707) (559) (6.547) (7.769)
Variações cambiais e monetárias, líquidas (16.409) (9.854) (25.284) (30.931)
Juros passivos 66 (167) (10.610) (4.850)
Juros sobre empréstimos, financiamentos (56.230) (39.428) (66.168) (53.912)
Outras despesas financeiras (81) (166) (23.229) (20.919)
(73.361) (50.174) (131.838) (118.381)
Receitas financeiras
Receitas e rendimentos aplicação financeira 10.115 12.246 20.627 20.473
Receita de encargos financeiros ao aluno 173 38 38.617 41.166
Outras receitas financeiras 1.131 7.285 6.038 3.950
11.419 19.569 65.282 65.589
Resultado financeiro líquido (61.942) (30.605) (66.556) (52.792)
ConsolidadoControladora
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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33 LUCRO POR AÇÃO
O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado atribuível aos acionistas controladores da
Companhia nos exercícios em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 e as respectivas quantidades médias de
ações ordinárias em circulação (deduzidas das ações em tesouraria) nestes períodos, conforme o quadro
abaixo:
Sobre o resultado atribuível aos acionistas da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de
2013 e de 2012, o resultado por ação diluído foi calculado conforme segue:
O desdobramento das ações mencionado na nota 25, foi considerado de forma retroativa, a fim de garantir
comparabilidade do cálculo do lucro por ação nos períodos apresentados.
Lucro básico, por ação 31/12/2013 31/12/2012
Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores 125.420 152.048
Média ponderada das ações em ci rculação 434.623 434.898
Resultado por ação bás ico - R$ 0,2886 0,3496
Lucro diluído, por ação 31/12/2013 31/12/2012
Resultado da Companhia, atribuível aos acionistas controladores 125.420 152.048
Média ponderada das ações em circulação 434.623 434.898
Efeitos potenciais de subscrição de opções de ações 17.244 10.275
Média ponderada de ações di luídoras 451.867 445.173
Resultado por ação di luído - R$ 0,2776 0,3415
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
83
34 PARTES RELACIONADAS
Em conformidade com o disposto pela Deliberação CVM nº 642/10, que aprovou o Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1), a Companhia demonstra abaixo as transações com controladas diretas e indiretas,
profissionais-chave da administração e outras partes relacionadas.
a. Saldos e transações entre empresas do grupo e outras partes relacionadas
(i) O saldo de valores a receber e a pagar a suas subsidiárias decorrem dos repasses de recursos entre o
grupo, que serviram, basicamente, para suprir necessidades de caixa ou pagamentos de despesas. No caso
dos contratos de mútuo, os mesmos são por prazo determinado, corrigidos a taxa de 1% a.m. e sujeitos ao
IOF conforme legislação vigente.
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
ATIVO
Outras contas a receber com Partes Relacionadas
Ativo circulante
Nota de débito
(I) Anhanguera Educacional Ltda. 19.341 20.094 - -
Outros 1.167 270 - -
Adiantamentos
(II) Pátria Assessoria Financeira Ltda 13.637 - 13.637 -
Total ativo circulante 34.145 20.364 13.637 -
Ativo não circulante
Contratos de mútuo
(I) Anhanguera Educacional Ltda. 301 238 - -
Total ativo não circulante 301 238 - -
TOTAL 34.446 20.602 13.637 -
Controladora Consolidado
31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012
PASSIVO
Outras contas a pagar com Partes Relacionadas
Nota Débito
(I) Anhanguera Educacional Ltda. 1.016 2.558 - -
Outros 138 - - -
Investimentos a pagar
Anhanguera Publ icações e Comércio de
Materia l Didático Ltda. (AP) 20.106 - - -
Total passivo circulante 21.260 2.558 - -
Passivo não circulante
Contratos de mútuo
(I) Anhanguera Educacional Ltda. - 6.015 - -
Total passivo não circulante - 6.015 - -
TOTAL 21.260 8.573 - -
Controladora Consolidado
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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(ii) Pátria Assessoria Financeira Ltda. firmou contrato de prestação de serviços de assessoria financeira para
estruturação de projeto de fusão da Companhia com a Kroton.
b. Outras transações com partes relacionadas que impactaram o resultado da Companhia
(i) Faturamento de cursos interativos:
a) Fonseca & Correa Consultores Ltda., acordou em realizar a retransmissão de cursos de pós-
graduação lato sensu na modalidade à distância junto à Anhanguera-Uniderp concebidos e
produzidos pela Companhia. Os contratos tem duração de 5 anos, podendo ser renovados por iguais
períodos, salvo se a Companhia apresentar motivo objetivo e fundamentado em contrário. Aos
repasses não se aplicam reajustes. A Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de
2013 a quantia de R$38 (R$6 registrado no exercício de 2012) por esta parceria.
b) Fonseca & Correa Consultores Ltda; firmaram contrato para aquisição de franquia, nos quais é
assegurado aos Franqueados o direito de implantação e operação exclusiva da unidade no território.
Os contratos possuem duração de 5 (cinco) anos. Aos repasses não se aplicam reajustes. A
Companhia registrou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$380 (R$391
registrado no exercício de 2012) por esta franquia.
(ii) Aluguéis:
a) HK Campinas Participações Ltda. (na qualidade de “Locadora”) celebrou contrato de locação para
fins não residenciais, que tem por objeto o imóvel localizado na cidade de Campinas/SP, com a
subsidiária da Companhia, Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Locatária”). O contrato
tem duração de 15 anos (início em 21 de dezembro de 2009 e término em 06 de dezembro de 2024).
O índice de reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de
dezembro. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de
R$3.027 (R$2.868 registrado no exercício de 2012).
b) A Companhia (na qualidade de “Sublocadora”) celebrou contrato de sublocação para fins não
residenciais, cujo objeto é o imóvel localizado na cidade Valinhos/SP, com sua subsidiária
Anhanguera Educacional Ltda. (na qualidade de “Sublocatária”). O contrato tem duração de 10 anos
(início em 17 de dezembro de 2010 e término previsto para 17 de dezembro de 2020). O índice de
reajuste acordado é o IPCA-IBGE, aplicado anualmente com data-base no mês de dezembro. A
Companhia recebeu no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$1.010 (R$956
registrado no exercício de 2012).
Resultado 31/12/2013 31/12/2012
Receitas de Mensalidades
Faturamento cursos interativos (i ) 418 3.143
Despesas gerais e administrativas
Aluguéis e outros (i i ) e (i i i ) 5.271 7.264
Receitas Financeiras
Mutuo com acionistas e sociedades l igadas 1.244 7.204
Consolidado
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de reais, exceto quando indicado de outra forma)
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(iii) Prestação de serviços – outros:
a) Fundação Manoel de Barros, (permissionária da rádio FM educativa, denominada Rádio Uniderp,
desde 16 de fevereiro de 2005) celebrou um convênio com a Anhanguera Educacional Ltda,
subsidiária da Companhia, para a doação de recursos financeiros. O contrato terá seu término em 1º
de janeiro de 2016. Não existe qualquer índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a quantia de R$457 (R$311 registrado no exercício de
2012) por este convênio.
b) Anhanguera Educacional Ltda. e Anhanguera Publicações e Com. de Mat. Didáticos Ltda.,
subsidiárias da Companhia firmaram contrato de prestação de serviços de cobrança pela venda do
PLT (programa livro texto). O contrato foi firmado por prazo indeterminado. Não existe qualquer
índice de reajuste pactuado. A Companhia desembolsou no exercício findo em 31 de dezembro de
2013 a quantia de R$2.797 (R$4.854 registrado no exercício de 2012) por este serviço. Estas
transações são eliminadas na consolidação.
c) A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência,
Confidencialidade e Outras Avenças com Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt
Carbonari, membros do Conselho de Administração e co-Fundadores da Companhia, no qual
Antonio Carbonari Netto e Maria Elisa Ehrhardt Carbonari se obrigam, mediante pagamento, a não
praticar qualquer atividade que possa representar concorrência com quaisquer atividades da
Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em relação a todas as informações da
Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 10 (dez) anos.
A Companhia celebrou Instrumento Particular de Obrigação de Não Concorrência,
Confidencialidade e Outras Avenças com José Augusto Gonçalves de Araújo Teixeira, que na data
da celebração do referido contrato exercia o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de
Relações com Investidores da Companhia. De acordo com o disposto no contrato, o Sr. Teixeira se
obriga, mediante pagamento, a não praticar qualquer atividade que possa representar concorrência
com quaisquer atividades da Companhia e de suas subsidiárias e a manter confidencialidade em
relação a todas as informações da Companhia e de suas subsidiárias por prazo de 5 (cinco) anos.
Conforme fato relevante divulgado em 19 de setembro de 2013, o Sr. José Gonçalves de Araújo
Teixeira deixou o cargo de Diretor Vice Presidente Financeiro e de Relação com investidores nesta
data, não sendo portanto uma parte relacionada em 30 de setembro de 2013.
c. Remuneração do pessoal chave da administração - consolidado
O pessoal chave da administração inclui os conselheiros e administradores. A remuneração paga ou a
pagar no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 está demonstrada a seguir:
35 EVENTOS SUBSEQUENTES
Em 28 de fevereiro de 2014 foi comunicado ao mercado o edital de primeira convocação de Assembléia
Geral Extraordinária para apreciação e aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação, sem
a emissão novas ações, e Instrumento de Justificação da Anhanguera Publicações e Comércio de Material
Didático Ltda. ("AP"), a qual é controlada integralmente pela Companhia. A Companhia realizará a
incorporação da AP visando a redução de custos organizacionais, redução e simplificação do processo
administrativo, bem como a melhoria das condições de capitalização e de seu fluxo de caixa.
* * *
31/12/2013 31/12/2012
Remuneração no período
Remuneração Pessoal - alta administração 5.631 3.980
Remuneração baseada em ações (Stock Options) 18.930 9.737
Previdência privada - 203
Total 24.561 13.920
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
86
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal da Anhanguera Educacional Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento às
disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Proposta de Orçamento de Capital
para o exercício de 2014 e a proposta da Administração sobre a destinação do lucro do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013. Com base nos exames efetuados, nas indagações à Administração da
Companhia e aos Auditores Independentes (Ernst & Young Auditores Independentes) e considerando ainda
os termos do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras datado de 10 de
março de 2014, sem ressalvas, opina que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, o
Orçamento de Capital para o exercício de 2014 e a proposta de destinação do lucro do exercício social
encerrado em 2013, incluindo a distribuição de dividendos, estão em condições de serem aprovados pelos
Acionistas da Companhia em Assembléia Geral Ordinária.
Valinhos, 10 de março de 2014.
________________________________
Wagner Mar
________________________________
Walter Machado de Barros
________________________________
José Antonio Ramos
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
87
PARECER DO COMITÊ DE AUDITORIA DA
ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 04.310.392/0001-46
NIRE 35.300.184.092
Companhia Aberta
Os membros do Comitê de Auditoria da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.,
sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda
Maria Tereza, 4266, sala 06, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.310.392/0001-46, no exercício de suas
atribuições e responsabilidades legais, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria,
procederam ao exame e análise das demonstrações financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes e do relatório anual da Administração relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 e, considerando as informações prestadas pela Administração da Companhia e pela Ernst
& Young Terco Auditores Independentes, bem como a proposta de destinação do resultado do exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 e a proposta de orçamento de capital apresentada para o ano de 2014,
opinam, por unanimidade, que os mesmos refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as
posições patrimonial e financeira da Companhia e suas controladas, e recomendam a aprovação dos
documentos pelo Conselho de Administração da Companhia e o seu encaminhamento à Assembleia Geral
Ordinária de Acionistas da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Valinhos, 10 de março de 2014.
_______________________________
Paulo Roberto C. F. de Freitas
Membro do Comitê
_______________________________
Roberto Afonso Valerio Neto
Membro do Comitê
________________________________
Maron Marcel Guimarães
Membro do Comitê
________________________________
Sergio Vicente Bicicchi
Membro do Comitê
________________________________
Ricardo Leonel Scavazza
Membro do Comitê
Anhanguera Educacional Participações S.A. (Companhia aberta)
88
PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL
A Administração da Anhanguera Educacional Participações S.A. submete à apreciação dos Acionistas, em
Assembleia Geral Ordinária, sua proposta de Orçamento de Capital para o exercício de 2014, tendo como
objetivo a continuidade dos investimentos nas estruturas das unidades existentes, na melhoria de processos e
na renovação de máquinas e equipamentos. Nesse sentido, considerando também a expectativa de
crescimento da Companhia para o ano de 2014, os gastos para sustentação da expansão orgânica devem ser
focados em obras de infraestrutura de salas de aula, laboratórios, com aquisição de máquinas, equipamentos,
móveis e utensílios; na reposição e no aumento do acervo de livros das bibliotecas das unidades; expansão de
novas unidades (Campus e Polos); bem como em projetos de tecnologia visando à melhoria do projeto
pedagógico e das ferramentas de gestão da Companhia.
Tais investimentos requerem o uso de R$205,5 milhões, que devem ter como fontes:
i. a retenção de parte do lucro líquido, no montante de R$ 103,5 milhões, que será destinado como
reserva de retenção de lucros; e
ii. recursos próprios no valor de R$ 102,0 milhões.
Orçamento de Capital 2014
(R$ MM)
Fontes 205,5
Retenção de Lucros 2012
103,5
Recursos próprios
102,0
Usos 205,5
Tecnologia e Projetos
30,3
Novas Unidades (Campus e Polos)
62,8
Investimentos em Subsidiária (AELtda) 112,4
Adequação
49,3
Expansão/Maturação
63,1
Valinhos, 17 de março de 2014
Maron Marcel Guimarães Diretor Vice-Presidente Financeiro e Administrativo
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