1. GETRDKLER-GTRDKLER EKSLER-ARTILARI 2011 Ali AKMAKCI E. HESAP
UZMANI 1
2. Yeni Bir TTKna Neden htiya Duyulmutur 1956 tarihli 6762 sayl
TTK lkemize 50 yl hizmet etmesine karn an ihtiyalarna ve yeni
ticari hayatn geliime cevap vermemeye balamtr, Avrupa Birlii
ynergelerine aykr olan hukuki dzenlemelerin giderilmesi ihtiyac,
SPK ile olan aykrlklarn giderilmesi, Kurumsallamann tevik edilmek
istenmesi, 2
3. Kurumsal ynetim ilkelerinin dzenlenmesi, Borsaya almann
nndeki engellerin kaldrlmas, Ticari defterlerin ve finansal
tablolarn tm dnyada kabul gren UFRSye uygun olarak dzenlenmesi,
Kolay karar alabilme, gvenilir bilgiye ulama ihtiyac,
Manplasyonlarn engellenmesi, Piyasa ekonomisinin salkl ekilde
yrtlmesi, irket tzel kiilii ile paydalar arasndaki ilikilerin daha
salkl temellere oturtulmak istenmesi. 3
4. Ticari letme Hukukundaki Deiiklikler Eski Kanunun aksine
yeni Kanun vakflar tacir olarak nitelendirmitir (gelirinin yardan
fazlasn kamusal greve harcayanlar hari). Ticarethane ve fabrika
tanmlarna yer verilmemitir. Ticaret sicili tutulmasnda sorumluluk
devlet ve ilgili odaya aittir. Rcu haklar sakldr. 4
5. Tescil ve ilan iin bilerek geree aykr beyanda bulunana 3
ay-2 yl aras hapis veya adli para cezasna arptrlacaktr (TET 2.000-
TL idari para cezas ngrlmektedir.). Sicilde geree aykr beyandan
dolay zarar grenlerin tazminat hakk bulunmaktadr. Bileik faiz yasa
devam etmektedir. 5
6. Defterlerin al kapan noter onayna tabidir. Ertesi dnem 6.
aya kadar kapan onay yaplmaldr. Kuruluta al onay sicil mdrlkleri de
yapabilir. Elektronik ortamda tutulan defter dzenlemesi Bakanlk
tarafndan yaplacaktr) . 6
7. (TET asndan deerlendirilirse; Ticari tm defterler (pay
defteri, YK karar defteri, genel kurul toplant ve mzakere def.
dahil) kuruluta ve kullanmaya balamadan noter tarafndan veya sicil
mdrl tarafndan tasdik edilir. Pay, GK toplant ve mzakere defterleri
izleyen dnemde de al onay aranmakszn kullanlabilir. Yevmiye ve YK
karar defteri kapan onay izleyin dnemin 4. ayna kadar notere
yaptrlr. 7
8. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasnda al onaylar
ile yevmiye ve YK karar defterinin kapannda noter onay aranmaz.
Defter tutulmasna ilikin usul ve esaslar Gmrk Ticaret Bakanl-Maliye
Bakanl belirleyecektir. Tasarda vergi kanunlarna da uyulma art
getirilmitir. 8
9. Kefalet veren tacir iin mteselsil sorumluluk uygulamasnda
temerrd faizi yrtlmesinde kar tarafa ihtar ykmll getirilmitir.
Defter kapan tasdikleri izleyen faaliyet dneminin 6. ayna kadar
yaplabilecektir. Defterlerin ispat arac olarak sahibi lehine kesin
delil nitelii kaldrlmtr. Defterler tadir-i delil olarak
deerlendirilecektir. ileri koruyan hkmler gelmi, iiler birleme
durumunda 3 ay iinde alacaklarna karlk gvence verilmesini
isteyebilecektir. 9
10. Acentelerin Portfy Tazminat Talebi: Denkletirme tazminat
bizzat acenta tarafndan yaratlan ve devredilen mteri kitlesi
nedeniyle ek bir karlktr. Bunun iin szlemenin acenta tarafndan
haksz bir ekilde veya kusuru ile fesh olmam olmas lazm. Son 5 ylda
denen komisyonun bir yllk ortalamas kadar denecek, szleme ile
nceden bu haktan feragat edilemeyecektir. Taraflara rekabet yasa
szlemesi hakk tannmtr. Szleme feshinden itibaren en fazla 2 yl
srecek, Mvekkil uygun bir tazminat deyecek, Sadece acenteye tannan
blge ve mteri kitlesine ilikin olacak. 10
11. Ge deme ve Sonular: Dzenleme ile KOBlerin ve reticilerin
veya gerek kii tacirlerin konumlar gl iletmeler karsnda korunmas
salanmaktadr. Kanuna aykr szleme dzenlemeleri geersizdir. Borlu
szlemede ngrlen tarihte borcu demezse ihtara gerek olmakszn
temerrde der. Sre belirtilmemise, aada belirtilen srelerin sonunda
borlu mtemerrit saylr ve alacakl faize hak kazanr: 11
12. Fatura veya edeer deme talebi borlu tarafndan alndktan 30
gn sonra, Szkonusu belgelerin alnma tarihi belirsizse mal veya
hizmetin tesliminden itibaren 30 gn sonra, Belgeler mal veya hizmet
tesliminden nce gelmise mal veya hizmetin teslim alnmasndan 30 gn
sonra, Kanun veya szlemede mal veya kabul-gzden geirme usul varsa
kabul ve gzden geirme sresi 30 gndr. Szlemedeki deme sresi mal ve
hizmetin veyahut belgenin alnmasndan yada kabul gzden geirmeden
sonra en fazla 60 gn olarak belirlenebilir. 12
13. Alacaklnn kk iletme, KOB veya tarmsal veyahut hayvansal
retici olduu veya borlunun byk lekli iletme olduu durumlarda deme
sresi 60 gn geemez. Gecikme faizi denmeyecei ynndeki veya
sorumsuzluk beyanlar geersizdir. Taksitli demelerde eksik denen ksm
iin ticari ilere uygulanan gecikme faizinin %8 fazlas
uygulanacaktr. Yine, alacaklnn kk iletme, KOB veya tarmsal veyahut
hayvansal retici olduu ve borlunun da byk lekli iletme olduu
durumlarda taksitli deme hkmleri geersizdir. 13
14. KURULUA LKN YENLKLER: Bir Anin bir tek gerek kii veya tzel
kii ortak tarafndan kurulabilecek. Bu suretle yabanc sermaye daha
kolay gelebilecektir. Yeni Kanunda A iin asgari sermayeyi 50.000-TL
olarak kabul etmitir. Tedrici kurulu kaldrlmtr. 14
15. lk defa Alerin kendi paylarnn en fazla %10unu iktisap etme
ve rehin alma hakk tannmtr. Genel Kurulun YK yetkilendirmesi arttr,
En fazla 18 ay yetki verilebilir, yetki yenilenebilir, Yakn ve
ciddi bir tehlike varsa yetki alnmaya gerek yok. Ama borsada
bulunan irketlerin manplasyona engel olmas, geici ortaklarn irkete
zarar vermemesi Baz irketlerin kurulmas (bankalar, finansal
kiralama irketleri, faktoring, sigorta irketleri, holding vs) iin
Gmrk ve Ticaret Bakanl izni gerekmektedir. Ynetmelikle bu irket
trleri belirlenecektir. 15
16. Kurulu iin mahkemeden bilirkii tayin edilecek ve deerleme
raporu alnacak. Esas szleme yazl yaplp kurucular tarafndan
imzalanacak, noterce sermayenin tamamnn taahht edildiine dair erh
koyulacak, nakdi sermayenin %25i tescilden nce bankaya yatrlacak,
gayrimenkuller kurum adna tapu siciline, marka, patent vs gibi
haklar zel sicile kurum adna tescile edilecek, tanrlar ise gvenilir
bir kiiye tevdi edilecektir. Bakanlk onay gerekebilecektir. lem
denetisine ihtiya bulunmaktadr (TETda ilem denetisi kavram maliyeti
nedeniyle tamamen kaldrlmtr). 16
17. Kurucular beyan, Deneti Raporu, Ticaret ve sicil mdrlne
bavuru (bakanlk onay veya imzalarn noter onayndan 30 gn iinde
bavuru). A kurucularn imzalarnn noterde onayland zaman kurulmu
olacak, tzel kiilik iin ticaret siciline tescil gerekli (n irket)
17
18. Konusunda uzman kiiler ilem denetisi olacak (Bakanlk
Ynetmelik dzenleyecek) (Kaldrlmas gndemde) %25 dnda kalan nakit
taahht edilen %75 sermaye pay tescili izleyen 24 ay iinde denmesi
gerekmektedir. irketler eski dzenlemeden farkl olarak esas szlemede
belirtilen konular dnda da faaliyet gsterebileceklerdir. Yani Ultra
Vires kural terk edilmi oldu. 18
19. Sermaye olarak; Para, alacak, kymetli evrak, sermaye irketi
paylar, Tanr tanmaz mallar, kullanma haklar, Elektronik ortamlar,
adlar, iaretler, Ticari iletmeler Maden ruhsatnameleri ve ekonomik
deeri olan haklar, Konulabilir. zerinde haciz, tedbir buluna deerle
vadesi gelmemi alacaklar sermaye olarak konamaz. 19
20. 6102 sayl Kanunda ayni sermaye pay karl paylarn 2 yl
devredilemeyecei art kaldrlmtr. Esas szlemede bir ksm paylarn
tescilden itibaren 2 ay iinde halka arz edilecei belirtilerek halka
alma imkan getirilmitir. Halka ak irketlerde asgari sermaye (balang
sermaye) 100.000-TL, kapal olanlarda 50.000-TLdir. Balang
sermayenin 1/4nn tescilden nce denmesi gerekir. 20
21. arta Bal Sermaye Art: Genel Kurul esas szlemede borlanma
aralar nedeniyle alacakl olanlara hisse senedi ile deitirme veya
alm hakk, alanlara alm hakk tanyabilir. Yeni finansman imkan
salamtr. Sermayenin yarsn aamayacaktr. Bu durumda her sene sonu
szlemenin yeniden dzenlenmesi gerekmektedir. 21
22. Pay Sahiplerinin Haklar Birlemede irketten kma hakk, Deneti
atanmas, birleme blnme ve tr deitirme kararlarnn iptali davas,
Bilgi alma, Genel Kurula katlma hakk, Denetinin azli davas hakk,
irketin hakl sebeplerle fesih hakk, Pay senetlerinin baslmasn talep
hakk, zel deneti talep hakk 22
23. Oyda mtiyaz Haklar: Oyda imtiyaz en ok her paya 15 oy hakk
tannarak salanabilir. Aadaki durumlarda imtiyaz geersizdir: Esas
szleme deiiklikleri, lem denetisi seimleri, bra ve sorumluluk
davalarnda. Bedeli tamamen denmeyen paylarn devri irket onayna
tabidir. 23
24. (TETnn 478. maddesinde sermayenin yardan fazlas tek bana ya
da birlikte devlet, il zel idaresi, belediye, dier kamu tzel
kiileri, vakf, dernek, kooperatifler, sendikalar veya bunlarn st
kurulularna ait Alerde ve bu irketlerin ayn oranda (%50den fazla
paya) sahibi bulunduklar itiraklerinde bunlarn sahip olduklar paya
ilikin imtiyaz hari olmak zere; dier paylara, azla, belirli grubu
oluturan paylara veya belirli pay gruplarna imtiyaz tannmaz. Paylar
borsada ilem gren A ve Bankalar Kanununa tabi finansal kurululara
bu hkm uygulanmaz) 24
25. BORLANMA YASAINA KARI DZENLEMELER: Yeni Kanunda itirak pay
dnda paydalar irkete borlu kalamazlar. Eer bor irketin iletme
konusu ve pay sahibinin iletmesi gerei yaplm bulunan bir ilemden
dolay domusa, ve emsalleriyle ayn veya benzer artlara tabi ise bu
durum istisna tekil etmektedir. rnek: ABC A hazr beton retimi ile,
orta Bay A ise konut retimi ile itigal etmektedir. Bay A, Aden
emsallerine uygun olarak 1 ton betonu %10 vade fark ve 5 ay vade
ile ilikili olmayanlarla ayn koulda alyorsa borlanma yasa
olmayacaktr. 25
26. Borlanma yasana aykr hareketler 300 gnden aa olmamak
kaydyla adli para cezas ile cezalandrlacaktr. (yani
6.000-TL-73.000-TL arasnda para cezas) (Kaldrlmas gndemde) Yasak
01/07/2012 de yrrle girecek, 6103 sayl TTK Yrrl ve Uygulanma ekli
Hakkndaki Kanuna gre eski borlar Kanunun yrrlk tarihinden itibaren
3 yl iinde nakden ve tamamen denecektir. Bor ksmen veya tamamen
bakas tarafndan stlenilmeyecek, deme plan, kambiyo senedi vs kabul
edilmeyecektir. SPK dzenlemesine paralel olarak artk halka kapal
irketler de avans kar pay datm yapabilecekler. 26
27. (TETnn 358. maddesinde pay sahiplerinin sermaye taahhdnden
doan vadesi gelmi borlar denmedike irkete borlanamayacaklar hkm
altna alnmtr. Bu durumda pay sahipleri asndan irkete borlanma imkan
yeniden domutur. Sadece vadesi gelmi sermaye nitelikli borcun denmi
olmas yeterlidir. Ayrca, pay sahipleri tarafndan alnan borcun ile
ilgili olmas veya emsaline uygun olmas kstas yine kaldrlmtr)
27
28. YNETM KURULUNA LKN DZENLEMELER Eski Kanunda en az 3 olan YK
ye says 1e indirilmitir. Yeni Kanunda ortak olmadan YK yesi olma
imkan bulunmaktadr. Basiretli tacir kavram yerini tedbirli ynetici
(krizlere hazrlkl, pazar artlarn bilen, gelecei gren, rsikleri
alglayan) kavramna brakmtr. Tzel kii ortak artk kendisini temsil
eden gerek kii ile dorudan ynetim kurulu yesi olabilecektir. Tek
yeli YK hari, dier ekillerde YK yesinin en az yksekrenim grm olma
koulu aranmaktadr (TETnn 359. maddesi ile kaldrlmas gndemde)
Grevden alnan yeye tazminat talep hakk verilmitir. 28
29. Temsile yetkili en az bir YK yesinin yerleim yerinin Trkiye
olmas ve Trkiye Cumhuriyeti vatanda olmas gerekmektedir (TETnn 359.
maddesi ile kaldrlmas gndemde) YK yeleri eski Kanun gibi en fazla 3
yl iin seilirler. YK yeleri nasl atanm olursa olsunlar, gndemde
madde olsun veya olmasn hakl sebeplerin varl halinde genel kurul
kararyla grevden alnabilirler. u anda tzel kii temsilcisi YK yesi
olan gerek kii 1 temmuzdan itibaren 3 ay iinde istifa edecektir.
Esas szlemede aksi belirtilmedii srece YK ye tam saysnn ounluu ile
toplanp kararlar hazr bulunanlarn ounluu ile alabileceklerdir.
29
30. rnek: Eski Kanuna gre 5 kiilik YK, ye saysnn yarsndan bir
fazlas ile (yani 2,5+1=3,5) 4 ye toplanp ounlukla (3 kiinin olumlu
oyu ile) karar alabilecekken; yeni Kanunla en az 3 kiinin
katlmasyla toplanp 2 yenin olumlu oyu ile karar alabilecektir. lk
toplantda eitlik varsa konu sonraki toplantya braklacak, yine
eitlik varsa neri red olmu saylacaktr. Farkllatrlm Teselsl
Uygulamasna geilmitir. Birden ok kiinin ayn zarar tazminle ykml
olmalar durumunda bunlardan her biri kusuruna ve durumun
gereklerine gre zarar kendisine ahsen ykletilebildii lde bu
zarardan dierleriyle beraber mteselsilen sorumlu olacaktr. 30
31. YK yelerinin bir ksm veya tamam toplantlara elektronik
ortamda katlp oy kullanabilecektir. Karar iin yine ounluk hkmleri
geerli olacaktr. YK yeleri eskisi gibi sadece kendileri YK
toplantlara katlacaklar, vekil tayin edemeyeceklerdir. YK
toplantlarnda her ye; Bilgi isteyebilecek, Soru sorabilecek,
nceleme yapabilecektir. 31
32. YK yeleri ve yaknlarnn irkete borlanmalar yasaklanmtr. Buna
gre; YK yeleri, yenin alt-st soyundan birisi veya ei yahut 3.
derece dahil 3. dereceye kadar kan ve kayn hsmlar, ye veya bunlarn
alt veya st soyundan birisinin veyahut einin veyahut 3. derece
dahil nc dereceye kadar kan ve kayn hsmlarnn orta olduklar her trl
ahs irketleri ile en az %20 sine katldklar sermaye irketlerinin,
irkete ayn ve nakit eklinde borlanmalar yasaklanmtr. irket bu
kiiler adna kefalet, garanti teminat veremez, sorumluluk ve bor
devralamaz. Bu kiiler iin (6.000-73.000-TL) adli para cezas
ngrlmtr. 32
33. (TET ile YK yesi ve yaknlar ile ilikili irketler iin
getirilen borlanma yasann kaldrlmas gndemde. irketler topluluu yesi
irketlerin birbirine kefil ve garantr olmasnn nndeki engellerin
kaldrlmas gndemde) 33
34. YK kararlarnn iptaline ilikin olarak ortaklar ve yeler
tarafndan 1 ay iinde iptal davas almas gerekmektedir. 34
35. BAIMSIZ DENETME LKN DZENLEMELER Yeni Kanunda bir ila be
kiiden oluan Denetim Kurulu kaldrld, yerine uzmanlardan oluan bamsz
d denetim getirildi. A denetimi 01.01.2013 tarihinden itibaren bir
veya daha fazla bamsz denetiler tarafndan UFRS ile zde TMS
kapsamnda yaplacaktr. Genel Kurul bamsz denetiyi seecektir. Kamu
Gzetimi Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca bamsz denetim
yapma yetkisi verilen YMM veya SMMM bu denetimi yapacaktr. nternet
sitesinde ilan zorunluluu bulunmaktadr. 35
36. Bamsz deneti 1 mart 2013 tarihine kadar seilecek. Halka ak
A, bankalar, sigorta irketleri, reasrans ve emeklilik irketleri;
faktoring, finansman ve finansal kiralama irketleri emeklilik
fonlar, ihraclar ve sermaye piyasas gibi kamu yararn ilgilendiren
kurulularn denetimi bamsz denetim irketleri tarafndan yaplacaktr.
Dierleri ya bamsz denetim kuruluu veya bir veyahut daha fazla
YMM-SMMM ile bu denetimi yaptracak. Bamsz deneti en fazla 7 yl iin
grev yapacak, miminum 2 yl iin ekip tamamen deitirilecek. Vergi
danmanl ve denetimi dnda baka hizmet verilemez. 36
37. (TETda KGMDSKunca yetkilendirilen veya bamsz denetim
kuruluu deneti olabilecek. Buna gre denetinin ortaklar sadece YMM
veya SMMM olan bamsz denetleme kuruluu olmas hkm kaldrlmtr. Orta
veya kk lekli irketlerin bir veya daha fazla SMMM veyahut YMM ile
almasna ilikin hkm de metinden kaldrlmtr. Bagmsz denetleme kurulu
ve alma esaslar ile deneti nitelikleri Bakanlka karlan ve BK ile
onaylanan Ynetmelik ile belirlenmeyecektir 10 yl iinde 7 yl deneti
olarak atanan kurulu veya deneti 3 yl gemedike yeniden
seilemeyecektir) 37
38. Denetim konusu; Finansal tablolar (bilano, gelir tablosu,
nakit akm tablosu, zkaynak deiim tablosu, dipnotlar), YK yllk
faaliyet raporu, Riskin erken saptanmas ve ynetim sisteminin ileyii
(ayr bir rapor ile) Yeni Kanunda borsaya ak irketler YK irket varln
gelimesini ve devamn tehlikeye atan risklerin tespiti ve zm iin
uzman bir komite kuracaktr. Dier irketler de ise ancak bamsz deneti
YKna yazl uyarda bulunmak suretiyle derhal kurulacaktr. 38
39. Bamsz denetinin veya bamsz denetim kuruluunun, ortaklarnn
veyahut burada alan herhangi bir kiinin ilgili irket ile Kanunda
aranan ekilde yaknl veya ilikisi bulunmayacaktr. Denetim sonucunda;
Olumlu Rapor, Snrlandrlm Olumlu Rapor, Olumsuz Rapor, Gr
Bildirmekten Kanlan Raporlar, Dzenlenebilecektir. 39
40. Olumsuz gr bildirilen veya gr bildirmekten kanlan
durumlarda gr yazsnn tebliinden itibaren YK 4 i gn ierisinde derhal
istifa edecektir (TETna gre esas szlemede aksi kararlatrlmamsa eski
YK devam edebilir), (Gr bildirmekten kanlan durumlar iin tasarda ak
bir belirleme yaplmam, yani karla ilgili karar alnp alnamayaca, GK
toplants olup olmayaca vs belirsizdir), Genel Kurul ilgili dnem
karyla ilgili olarak dorudan ve dolayl olarak hibir karar
alamayacaktr (TETda olumsuz gr bildirilmesi halinde karla ilgili
karar alnamayacana dair belirleme bulunmamaktadr) 40
41. Genel Kurul olaan toplants yine faaliyet dneminden itibaren
3 ay (Mart ay sonuna kadar) iinde yaplacaktr. Yeni Kanunda murahhas
yeler, irket ynetiminin ksmen veya tamamen devredildii YK yeleri,
en az bir YK yesi (gerektiinde ilgili irket yetkilisi ve bamsz
deneti) mutlak suretle toplantda bulunacaktr. Eski Kanunun aksine
yeni TTK, kuruluu Bakanln iznine tabi irketlere ilikin istisnalar
hari olmak zere komiser bulundurma zorunluluu kaldrmtr. 41 GENEL
KURULA LKN DZENLEMELER
42. Yeni TTK ile esas szlemede nc kiinin temsilci olarak Genel
Kurul toplantsna katlamamas ynndeki engel kaldrlmtr. Kanuna gre
Genel Kurul toplantlarnda bilgi alma ve inceleme yapma talepleri
reddedilen ortaklar 10 gn iinde irket merkezinin bulunduu yerdeki
asliye ticaret mahkemesine bavuracaktr. Genel Kurul zel denetimi
reddederse halka ak irketlerde %5, dierlerinde %10 paya sahip olan
paydalar 3 ay iinde mahkemeye bavurabileceklerdir. 42
43. Yeni Kanunla nemli miktardaki irket varlnn sat yetkisi
YKndan Genel Kurula devredilemez yetki olarak verilirken irket
varlklarnn korunmas amalanmtr. Genel Kurul toplantsna ilikin arlar
ilave olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilannn ilave olarak, artk
bir de internet sitesinde ilan edilecektir. Tek kiilik irkette ar
ekline uyulmaya bilinecektir. Eski TTK gibi yenisi de ortaklarn
veya temsilcilerin hibirisi itiraz etmedii srece arda usule
uymakszn toplanabilecektir. Yalnz tm ortak veya temsilcilerin
toplantnn tm annda hazr bulunmalar gerekmektedir. 43
44. Genel Kurul toplantlar YK toplantlar gibi elektronik
ortamda yaplabilecektir. Her sermaye irketi internet sitesi kurmak,
zaten byle bir site varsa bunun bir blmn aadaki konularn
yaymlanmasna zglemek sorundadr: Kanunen yaymlanmas gereken ilanlar,
Ortaklarn menfaatlerini ve haklarn bilinli kullanmalarna imkan
tanyan belge, bilgi ve aklamalar, Rhan, nalm, deitirme, deiim oran,
ayrlma akesi vs gibi kararlara ilikin bedel tespit almalar, 44
45. Deerleme raporlar, kurucular beyanlar, teminat ve
garantiler, irketin kendi paylarn almasna vb ilikin kararlar,
Birleme, blnme ve tr deitirmeye ilikin bilgiler, Dier zorunlu
bilgiler, Sorular ve verilen cevaplar, Finansal tablolar, kanunen
zorunlu ara tablolar, Yllk faaliyet raporu, kurumsal ynetim
ilkelerine ne lde uyulduuna dair deerlendirme aklamas, Her trl
deneti raporlar nternet sitesine ilikin zorunluluk 01.07.2013
tarihinde yrrle girecektir. 45
46. Kanunun yrrlk tarihinden itibaren 3 ay iinde oluturmayan
veya amaca uygun kullanmayan A YK yeleri, LTD mdrler kurulu yeleri,
sermayesi paylara blnm komandit irkette komandite ortaklar 6 aya
kadar hapis ve 100-300 gn aras adli para cezasna arptrlacaktr. erii
usulne gre koymayanlara da 3 aya kadar hapis ve 100 gne kadar adli
para cezas ngrlmtr. (TET kapsamnda zorunluluk kapsamndaki ynetim
organ yeleri 100-300 gn aras adli para cezas ve bilgileri usulne
gre koymayanlar sorumlular iin 100 gne kadar adli para cezalar
getirilmitir.) 46
47. Riskin Erken Tehisi Komitesi: Borsaya ak irketler YK
bnyesinde riskin tespit edilmesi ve ynetilmesi amacyla kuracaklar.
Dier irketler ise denetinin gerek grmesi zerine birimi kuracaklar,
Her iki ayda bir YKna rapor sunacaklar, Raporun bir rnei denetiye
gnderilecektir. 47
48. A Denetim Trleri Bamsz Denetim (UFRS/TMS kapsamnda btn
finansal tablo ve bilgilerin denetimi) lem Denetimi (birleme,
blnme, tr deitirme, sermaye art ve azaltlmas) (TETda kaldrlmtr) zel
Denetim(yavru irket-hakim irket ilikileri vb zel durumlarda pay
sahipleri asliye ticaret mahkemesinden istemektedirler) 48
49. KURULUA LKN DEKLKLER: Bir veya daha fazla gerek veya tzel
kii tarafndan kurulabilecektir. (Eskiden en az 2 gerek veya tzel
kii gerekiyordu) Ortak says en fazla yine 50 olacaktr. Eskiden
5.000-TL olan asgari sermaye yeni Kanunla 10.000-TL ye kartlmtr.
Mevcut irketler Kanunun yaym tarihinden itibaren 3 yl iinde
(14/02/2014) tarihine kadar sermayelerini tamamlayacaklar (Bakanlk
iki kez, toplam iki yl iin sreyi uzatabilecektir) 49 LMTED RKETLERE
LKN DZENLEMELER
50. Anin aksine nakit sermaye taahhtleri kuruluta nakden ve
tamamen denmi olmaldr. Eski Kanunda ise tescilden itibaren 3 ay
iinde kalan ksm ise 3 yl iinde denmekteydi. (TETda sermayenin
tamamnn artsz taahht edilmesi ve imzalarn notere onaylatlmas ile
irket kurulmu saylacaktr. Bir baka ekilde nakit sermayenin hemen
denme zorunluluu yoktur.) Yeni Kanunla Limited irketler ahs
irketlerden uzaklap A irkete yaklamlardr. 50
51. Esas szlemeye hkm konulmak artyla intifa senetleri
kartabilecekler. Kurulu ilemleri A ile ayndr. Kurulu ilemleri
Bakanln gerek grmesi nedeniyle ilem denetisi tarafndan
denetlenebilecektir. A gibi LTD iinde Ultra Vires kural kaldrlmtr
51
52. Eski Kanunun aksine yeni Kanuna gre artk LTD irketler de
sigortaclk yapabileceklerdir. Ortaklarn irkete borlanmalar
yasaklanmtr. A iin sunduumuz istisna burada da geerlidir. Borlanma
yasana aykr davranlarda 300 gne kadar adli para cezas verilecektir.
Eski borlar Kanunun yrrle girdii tarihten itibaren 3 yl iinde
nakden ve tamamen denecektir. Bunun dnda borcun kapatlma imkan
bulunmamaktadr. Ceza borlu kiiye kesilecektir. 52
53. Mdrler Kuruluna likin Dzenlemeler Eski Kanunun aksine
irketi ynetmeye ve temsile yetkili mdrler esas szlemeyle veya Genel
Kurul kararyla seilmeleri gerekmektedir. Ortaklardan en az birinin
ynetim ve temsil yetkisine sahip olmas gerekmektedir. Genel Kurul
kararyla veya szlemeyle ortak olmayan kiiler mdr olarak
atanabilecektir. Tzel Kii ortaklar dorudan mdr olarak
seilebilecektir. En az 1 mdrn yerleim yeri Trkiye olacak ve ayn
zamanda TC vatanda olmas gerekecek (Kaldrlmas gndemde). 53
54. Mdrler Kurulu, Genel Kurul tarafndan alnan karara gre sre
snr olmakszn grev yapabileceklerdir. Eski mdrler grevine aynen
devam edebileceklerdir. Tm ortaklar temsile yetkiliyse en ge 1 ekim
2012 ye kadar Genel Kurul yeniden mdrleri seecektir. Kararlarda
eitlik varsa bakann oyu geerli olacaktr. irket szlemesi cevaz
veriyorsa mdrler toplants elektronik ortamda yaplabilecektir. LTD
irketlerde 01/01/2013 ten itibaren bamsz denetim kapsamndalar.
54
55. Kk lekli LTD irketlerinde riskin erken tehisi ve ynetimi
komitesi kurulmayacaktr. Orta ve byk leklilerde ise bamsz deneti
yazl olarak mdrler kuruluna bildirirse bu birim kurulacaktr. Bamsz
deneti iin A deki hkmler aynen geerlidir. Genel Kurul faaliyet
dnemini takip eden 3 ay iinde toplanacaktr. ar ilikin dzenlemeler
burada da geerlidir. 55
56. Genel Kuruldaki ortaklk haklar ayn ekilde dzenlenmitir.
Genel Kurul toplantlar elektronik ortamda yaplabilecektir.
01/07/2013 e kadar internet sitesi kurma ykmll bulunmaktadr.
56
57. Ek deme imkan salanmtr. Bilano zararlarnn kapatlmasnda
zsermaye ihtiyac bulunduunda nakdi olarak denen tutardr. Esas
szlemede hkm olmak kaydyla nominal sermayenin 2 katn aamaz. Hisse
devrinden itibaren 2 yl iinde irket iflas etse bile devreden
ortaktan alnabilir. 57
58. Yan edim ykmllkleri ise iletme konusunun yerine
getirilmesinde denen tutardr. Ortaklar irketten aldklar bor
tutarnda takibe tabidirler. Pay nama yazl olarak dzenlenebilir.
Mdrlerin devredilemez yetkileri aklanmtr. 58
59. Ortak Hkmler A ve LTD irketler; Yevmiye defteri, Defteri
kebir, Envanter defteri, Pay defteri, YK veya Mdrler Kurulu karar
defteri, Genel Kurul toplant ve mzakere defteri, Tutacaklardr.
Defterler elektronik ortamda her an okunabilecek ekilde
tutulabilecektir. 10 yl saklama sorumluluu devam etmektedir.
59
60. (TET kapsamnda ticari defterlerin mevcut olmamas veya hi
kayt konmamas durumunda sorumlular 300 gnden az olmamak kaydyla
adli para cezasna arptrlacaktr. Belgeleri sahte olarak dzenleyenler
ile defterlere kastl olarak gerek d kayt yapanlar 1 yldan 3 yla
kadar hapis cezas ile cezalandrlrlar.) 60
61. Ortaklklar/irketler Topluluu: Hakim irket bal irketi nfuzu
altnda bulundurarak varlklarn grup lehine fakat bal irket aleyhine
kullanabilmektedir. Bu durum sermayenin korunmas ilkesi ile
elimektedir. Bal irket yneticileri bu kavramla koruma altna alnmtr.
irketler topluluu iindeki her irket iin kayp ve kazan aka grlecek,
Sorumluluklar belirlenecek, 61
62. Hakim irket veya topluluk lehine olmak zere; haleye
girilmemesi, Kefalet veya garantiler sunulmas, Bor yklenilmesi,
Fonlarn devredilmesi, Personelin devri, Baz retim ksmlarnn
kapatlmas, Birleme-blnme, Vs durumlar hakimiyetin ktye kullanlmas
anlamna gelir. 62
63. Bal irket YK faaliyet ylnn 3 ay iinde irketin hakim ve bal
dier irketlerle olan ilikilerine ilikin rapor hazrlayacak, Zarara
uranlp uranlmad akca belirtilecek, Bal irket alacakllar dorudan
hakim irket yneticilerine tazminat davas aabilecek, Kusur iin
denkletirme olup olmadna baklacak. Birleme, blnme ve tr deitirmenin
ekilleri gsterilmitir. 63
64. nternet Sitesinde Tutulacak Bilgilerin Sresi: nternet
sitesine konulan ierik 6 ay sreyle kalacaktr. Finansal tablolar iin
sre 5 yldr. Ynlendirilmi mesajlar iin basl ekilleri 10 yl saklanr.
Aksi halde hi yaymlanmam saylr. Bu bilgiler tarih ve saati
gsterilecek ekilde bir deftere yazlr. 64
65. (TETya gre her sermaye irketinin internet sitesi ama
zorunluluu kaldrlmtr. Buna gre 397/4. maddeye gre denetime tabi
olan sermaye irketleri kuruluu sicile tescil ettirildii andan
itibaren 3 ay iinde internet sitesi aacaktr. Siteye konulacak
ierikler kanunda belirtilmise bu srede, ilem veya olgunun
gerekletii tarihten veya tescil ve ilann yapld anadan itibaren 5 gn
ierisinde siteye konur. Bu ykmllklere uyulmazsa karar geersiz
saylr. Kusuru bulunanlarn sorumluluklar vardr. 65
66. erik herkese ak olup, hibir arta balanamaz. Kanun veya dier
dzenlemelerle daha uzun sre ngrlmemise ierik 6 ay sre ile tutulur.
Tasarda Kanunda yaynlanmas zorunlu saylan bilgi ve belgeler
kartlmtr. Bu hkmler denetime tabi olmayan sermaye irketleri iin
uygulanmayacaktr. Ynlendirilmi mesajn noter onayl deftere yaptrlmas
hkm kaldrlmtr. 66
67. Ticaret sicil kaytlar elektronik ortamda tutulabilecek,
Fatura ve teyid mektuplar elektronik ortamda oluturulabilecek,
Genel Kurul arlar elektronik posta ile yaplabilecek, Taraflarn
anlamalar halinde ihbar, itiraz ve benzeri beyanlar elektronik
ortamda yaplabilecektir. Halka ak olmayan baka irketlerde kurumsal
ynetim ilkelerini uygularsa SPK denetimine tabi.. 67
68. kincil Mevzuatlar 3 tzk Ticaret sicil tz Denetleme tz
Elektronik ortamda Genel Kurul tz 9 Ynetmelik Ticaret sicil
mdrlklerinin kuruluuna dair Bamsz denetleme Deneti denetimi Kobi
tanm 68
69. nternet sitesi ynetmelii Elektronik ortamda genel kurul ve
ynetim kurulu toplants Bakanlk temsilcisi ynetmelii Tevdi eden
temsilci ynetmelii Yllk faaliyet raporu asgari bilgi ynetmelii 11
tebli Defter onay teblii Kurulu iin izin alacak A 69
70. Birikimli oy teblii Kar avans teblii Uygulama teblii
irketler topluluu teblii Kaytl sermaye teblii Finansal tablo ilan
teblii Eski tre dn teblii Genel Kurul almalarna ilikin Ynergede
bulunacak asgari bilgi teblii Unvanda ltibas teblii 70