· Web viewdalies nuostatą klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo,...

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOS DĖL AKCININKO TEISIŲ

ĮGYVENDINIMO IR JŲ GYNIMO BŪDŲ APŽVALGA

Įvadas....................................................................................................................................................2

1. Akcininko nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momentas ir akcininko teisių atsiradimo momentas..............................................................................................................................................5

2. Teisė į informaciją............................................................................................................................9

3. Bendrovės sandorių nuginčijimas CK 1.82 straipsnio pagrindu....................................................12

3.1. Sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams.................................................................14

3.2. Sandoris sudarytas viršijant valdymo organų kompetenciją...................................................16

3.3. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas....................................................................................19

4. Akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų.........................................21

4.1. Akcininko teisių gynimo būdai, pažeidus pirmumo teisę įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų..................................................................................................................................................26

5. Akcininko pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamų akcijų...........................................................29

6. Bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais..........................................................33

6.1. Bendrovės organų sprendimų negaliojimo teisiniai pagrindai...............................................33

6.2. Ieškinio senatis ginčyti bendrovės organų sprendimus..........................................................35

6.3. Bendrovės organo sprendimo teisinė kvalifikacija ir jo santykis su sprendimo protokolu....36

6.4. Akcininko teisinis suinteresuotumas ginčyti bendrovės organų sprendimus.........................44

6.5. Bendrosios visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nuostatos........................................................................................................................................41

6.6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimų...............................................................................45

6.7. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimas dėl turinio trūkumų...................55

6.8. Kitų bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais...........................................61

7. Akcininko teisė išeiti iš bendrovės ir teisė išpirkti kito akcininko akcijas.....................................62

8. Bendrovės veiklos tyrimas.............................................................................................................66

8.1. Bendrovės veiklos tyrimo instituto bendrosios nuostatos.......................................................66

8.2. Bendrovės veiklos tyrimą inicijuojantis subjektas ir tyrimo laikotarpis.................................68

8.3. Ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka.........................................................................................70

8.4. Pagrindai pradėti bendrovės veiklos tyrimą............................................................................74

8.5. Teisė apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį, kuria pradedamas juridinio asmens veiklos tyrimas................................................................................................................................................77

1

8.6. Ekspertų paskyrimas................................................................................................................78

8.7. CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio priemonių taikymas....................................79

Išvados................................................................................................................................................80

Įvadas

Akcininkų teisės ir jų įgyvendinimas yra viena iš sparčiausiai besivystančių bendrovių

teisės sričių, ypač po prieš dešimtmetį įvykusios ekonominės krizės, neigiamai paveikusios ir

reguliuojamos akcijų rinkos, ir uždaro tipo akcinių bendrovių akcininkus. Todėl šiandien daug

dėmesio akcininko teisių plėtrai ir veiksmingesnei apsaugai skiriama ne tik nuolatos tobulinamuose

nacionaliniuose teisės aktuose, siekiant užtikrinti geresnę akcininkų teisių apsaugą, bet ir Europos

Sąjungos teisėje (pavyzdžiui, 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Komisija paskelbė komunikatą

„Europos bendrovių teisės ir bendrovių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema

didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“, kuriame daug dėmesio skyrė

akcininkų teisių ir teisėtų interesų apsaugai. Taip pat 2017 metais buvo atnaujintos bendrovių teisės

direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES

priėmus naują 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/1132 dėl

tam tikrų bendrovių teisės aspektų, kurioje yra akcininkų teisių gynimui aktualių nuostatų). Kadangi

akcininko teisių gynimas teisme yra svarbi akcininko teisių užtikrinimo sudedamoji dalis, todėl kaip

šios apžvalgos objektas pasirinkti akcininko teisių įgyvendinimo ir gynimo klausimai.

Bendrovių teisės doktrinoje pripažįstama, kad akcija suteikia jos savininkui teisių triadą,

t. y. teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti pelno dalį

dividendo forma ir teisę į likviduojamos bendrovės grynojo turto dalį1. Šios bendrosios akcininko

teisės paprastai sudaro minimalų kiekvieno akcininko, nepriklausomai nuo bendrovės rūšies ir jo

turimų akcijų skaičiaus, teisių rinkinį. Papildomos teisės akcininkams suteikiamos atsižvelgiant į

bendrovės, kurios akcininkai jie yra, specifiką – vienokios teisės yra uždarosios akcinės bendrovės

akcininkų, kitokios – akcinės bendrovės, dar kitokios – akcinės bendrovės, kurios akcijomis

prekiaujama viešai. Lietuvoje visiems akcininkams bendros turtinės ir neturtinės teisės išvardytos

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 15 ir 16 straipsniuose. ABĮ

15 straipsnyje nustatytos šios turtinės akcininkų teisės: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti

bendrovės lėšų, kai bendrovės įstatinis kapitalas mažinamas siekiant akcininkams išmokėti

1 Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 54.

2

bendrovės lėšų; neatlygintinai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų;

pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; įstatymų

nustatytais būdais skolinti bendrovei; gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. ABĮ 16 straipsnis

nustato šias neturtines akcininkų teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal

akcijų suteikiamas teises juose balsuoti; gauti informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su

ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir (ar) valdybos narių

pareigų netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Akcininkų teisių sąrašas

ABĮ nėra išsamus, jis gali būti plečiamas įstatuose bei specialiuose įstatymuose.

Kaip jau minėta, dalis akcininkų teisių ir jų gynimo būdų skiriasi priklausomai nuo

bendrovės rūšies. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – ir CK) įtvirtinta

specialioji akcininko teisė reikalauti, kad kiti akcininkai išpirktų jo akcijas arba parduotų savo,

taikoma tik uždarosios akcinės bendrovės akcininkui (CK 2.115–2.123 straipsniai), taip pat tik

uždarosios akcinės bendrovės akcininkas gali pasinaudoti pirmumo teise įgyti parduodamų

bendrovės akcijų (ABĮ 47 straipsnis). Tačiau teisę „išstumti“ smulkiuosius akcininkus reikalaujant,

kad kiti akcininkai parduotų savo akcijas, turi tik biržinės bendrovės akcininkas, įsigijęs akcijų,

sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsų (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo

42 straipsnis). Taip pat tik biržinių bendrovių akcininkai gali pasinaudoti akcininko, įgijusio akcijų,

suteikiančių daugiau kaip 1/3 balsų, privalomu oficialiu siūlymu dėl akcijų išpirkimo (Vertybinių

popierių įstatymo 36 straipsnis).

Pagal subjektus akcininko teisės skirstomos į kiekvieno akcininko, smulkiųjų akcininkų bei

kontroliuojančio akcininko teises2. Kiekvieno akcininko teises gali įgyvendinti bet kuris asmuo,

turintis akcininko statusą, t. y. nuosavybės teise valdantis bent vieną akciją. Kiekvieno akcininko

teisėms priskirtinos teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, teisė balsuoti, teisė į

informaciją, teisė reikalauti žalos, padarytos bendrovės valdymo organų veiksmais, atlyginimo, taip

pat teisė ginčyti bendrovės ultra vires sandorius CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kad būtų

įgyvendintos kitos teisės, būtina turėti tam tikrą minimalų akcijų skaičių, kuris suteikia smulkiojo

akcininko statusą. Pavyzdžiui, smulkieji akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne

mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (ABĮ

23 straipsnio 1 dalis), taip pat jie gali prieštarauti pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui, jeigu

stebėtojų tarybos narys atšaukiamas, atsistatydina ar dėl kitų priežasčių nustoja eiti pareigas (ABĮ

31 straipsnio 13 dalis). CK taip pat nustatyta ne mažiau kaip 1/10 visų balsų turinčio akcininko teisė

inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą (CK 2.124–2.131 straipsniai). Akcininkai, turintys ne

mažiau kaip 1/20 visų balsų, gali papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę (ABĮ

2 Ten pat, p. 63.3

25 straipsnio 3 dalis), taip pat gali siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę

įtrauktais klausimais, papildomus kandidatus į bendrovės organų narius, auditorių ar audito įmonę

(ABĮ 25 straipsnio 4 dalis). Kontroliuojančiam (t. y. daugiau kaip 1/2 visų balsų turinčiam)

akcininkui ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 4 punkte įtvirtinta ir specialioji teisė sušaukti visuotinį

akcininkų susirinkimą.

Teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik bendruosius CK 1.138 straipsnyje nurodytus

gynimo būdus, bet ir specialiuosius akcininko teisių gynimo būdus, įtvirtintus CK ir ABĮ, tokius

kaip bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, juridinio asmens veiklos tyrimas

(CK 2.124 straipsnis), bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82,

2.83 straipsniai), draudimas bendrovės vadovui sudaryti ultra vires sandorį (CK 2.81 straipsnis),

privalomas bendrovės akcijų supirkimas ir pardavimas (CK 2.115 straipsnis, 2.116 straipsnio

1 dalies 1 punktas, 2.123 straipsnis), žalos bendrovei, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir

valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo, atlyginimas (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas),

pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gynimas (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 4 punktas,

49 straipsnio 5 dalis), taip pat uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti

bendrovės akcijų antrinėje apyvartoje gynimas (ABĮ 47 straipsnis). Vienais teisių gynimo būdais

akcininkas naudojasi gindamas savo individualias teises, kitais – kolektyvines visų akcininkų teises

(pavyzdžiui, pareikšdamas reikalavimą pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą

negaliojančiu) arba gindamas pačios bendrovės teises (pavyzdžiui, reikšdamas išvestinį ieškinį

bendrovės vardu dėl žalos, padarytos vadovų veiksmais, atlyginimo). Kolektyviniam teisių gynimo

būdui būdinga, kad teismo sprendimo teisiniai padariniai taikomi ir bendrovės, ir visų bendrovės

akcininkų atžvilgiu, pavyzdžiui, negaliojančiu pripažintas visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimas nustoja galioti erga omnes, kartu ir byloje nedalyvavusiųjų akcininkų, taip pat

akcininkų, kurie balsavo už tokį sprendimą ir kuriuos tenkino ginčijamas sprendimas, atžvilgiu

(Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punktas,

279 straipsnio 4 dalies 6 punktas) 3..

Atsižvelgiant į akcininko teisių apimtį ir kompleksinį pobūdį, apžvalgoje aptariama

kasacinio teismo praktika tik dėl kasacijoje dažniausiai nagrinėtų teisinių klausimų – akcininko

teisės kreiptis dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, teisės ginčyti

bendrovės ultra vires sandorius, teisės į informaciją, uždarosios akcinės bendrovės akcininko

pirmumo teisės įsigyti parduodamų bendrovės akcijų, akcininko pirmumo teisės įsigyti bendrovės

išleidžiamų akcijų, uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės išeiti iš bendrovės reikalaujant

3 Mikalonienė, L. Akcininko locus standi dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais. Teisės problemos, 2012, Nr. 3 (77), p. 7.

4

supirkti jo akcijas arba „išstumti“ kitą akcininką nuperkant jo akcijas bei akcininko teisės inicijuoti

juridinio asmens veiklos tyrimą įgyvendinimas.

Atkreiptinas dėmesys, kad kasacinio teismo praktika dėl akcininko teisės reikšti išvestinį

ieškinį ir reikalauti bendrovės valdymo organų veiksmais padarytos žalos bendrovei atlyginimo jau

buvo aptarta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 6 d. Bendrovės valdymo organų

civilinę atsakomybę reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo

praktikoje apžvalgoje (Teismų praktika. 2017, Nr. 45), todėl šie klausimai pakartotinai

neanalizuojami. Apžvalgoje glaustai aptariami kriterijai, nuo kada asmuo pripažįstamas įgijusiu

akcininko statusą, taip pat ir reikalavimai akcininko materialiniam suinteresuotumui (locus standi),

kad akcininko teisė apskritai būtų ginama.

Apžvalgoje pagrindinis dėmesys skiriamas kasacinio teismo praktikai taikant ABĮ 2000 m.

redakciją, tačiau apibendrinamos ir bylos, nagrinėtos taikant 1994 m. ABĮ redakciją, jei praktika

išliko aktuali ir pasikeitus reglamentavimui. Taip pat apžvalgoje pristatomi ir išaiškinimai, aktualūs

akcininkų teisių apsaugai, bet pateikti bylose dėl kitų teisinių formų juridinių asmenų dalyvių teisių

gynimo, jei taisyklė reikšminga akcininko teisių apsaugai ir tais klausimais nėra esminių skirtingų

juridinių asmenų formų reglamentavimo skirtumų.

1. Akcininko nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo momentas ir akcininko teisių

atsiradimo momentas

Akcininko teises įgyvendinti ir šių teisių gynimo būdais pasinaudoti gali asmuo, įgijęs

bendrovės akcijų. Balsavimo teisę visuotiniuose akcininkų susirinkimuose suteikia tik visiškai

apmokėtos akcijos (ABĮ 17 straipsnio 1 dalis). Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų

susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai

ginčijama nuosavybės teisė į akciją (ABĮ 16 straipsnio 3 dalis). Pavyzdžiui, ABĮ 17 straipsnio

4 dalis nustato, kad akcininkas, išskyrus atvejį, kai jis yra įsigijęs visas bendrovės akcijas, neturi

teisės balsuoti priimant sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar

konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo, jei teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar

konvertuojamųjų obligacijų suteikiama jam, jo artimajam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar

sugyventiniui, sutuoktinio artimajam giminaičiui, taip pat akcininką patronuojančiai bendrovei ar

akcininko dukterinei bendrovei, kai akcininkas – juridinis asmuo.

Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad jei akcijos yra bendra jungtinė sutuoktinių

nuosavybė, akcininko teises ir pareigas turi tik sutuoktinis, kurio akcijų įgijimo faktas yra

įformintas įstatymų nustatyta tvarka. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad akcininku yra laikomas

tas asmuo, kuris yra įgijęs bendrovės akcijas ir šis įgijimas yra įformintas nustatyta tvarka. <…> 5

Akcininko sutuoktinis neturi akcininko teisių, o gali turėti tik teisę į akcijas, kaip į turtą, jeigu jos

įgytos santuokos metu (CK 1.97, 1.101 straipsniai). Tokiu atveju sutuoktiniui yra garantuojama

teisė į įmonę kaip į turtą bei iš jos gaunamas pajamas, tačiau neperkeliamos tikrojo ribotos

atsakomybės juridinio asmens dalyvio (akcininko) pareigos4.

ABĮ 3 straipsnyje nustatyta, kad akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi

įsigiję bendrovės akcijų, ir kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam

nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. ABĮ 3 straipsnio 1 dalis apibrėžia patį

akcininką, kaip subjektą, kuris yra įsigijęs bendrovės akcijų, tačiau neriboja akcijų įsigijimo būdų ir

nenustato nuosavybės teisės į akcijas įsigijimo momento. Nuosavybės teisės į akcijas atsiradimo

momentas priklauso nuo to, ar akcijos yra materialios ar nematerialios, ir nuo to, kaip jos yra

įgyjamos – pirminėje rinkoje (steigimo būdu, įstatinio kapitalo padidinimo būdu) ar antrinėje

rinkoje (perkant, dovanojant, mainant akcijas).

ABĮ 46 straipsnis įtvirtina bendras akcijų perleidimo taisykles nereguliuojamoje rinkoje,

nustatydamas skirtingas materialių ir nematerialių akcijų perleidimo taisykles. ABĮ 46 straipsnio

1 dalis nustato, kad materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami kitų asmenų nuosavybėn

perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, t. y. indosamentą. Indosamente

įrašomi ABĮ 7 straipsnio 21 dalyje nurodyti duomenys apie asmenį, kuriam akcija ar akcijų

sertifikatas perleidžiami, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą

perleidžiantis asmuo ir akciją ar akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo.

ABĮ 46 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas

įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Pagal ABĮ 41 straipsnio

3 dalį uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių

popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse

bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė5 ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų

akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių

sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali

perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris,

vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir

tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Su šia sutartimi uždaroji akcinė bendrovė turi

supažindinti akcininkus.

Sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys juridiniams

asmenims, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, yra atidarę ir tvarko jų

4 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011.5 Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimas Nr. 1041 „Dėl Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių patvirtinimo“ (Žin., 2004, Nr. 132-4761).

6

asmenines vertybinių popierių sąskaitas, turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties

sąlygų, turi būti nurodyta: bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma,

kodas ir buveinė; perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir jų nominali vertė; privilegijuotųjų

akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės (ABĮ 46 straipsnio 3 dalis). Sutartis, kurioje nėra

bent vieno iš ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje nurodytų duomenų, yra negaliojanti nuo jos sudarymo

momento ir juridiniai asmenys, kurie, vadovaujantis Finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę

atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, neturi teisės pagal ją daryti įrašų (ABĮ

46 straipsnio 4 dalis).

Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės

formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (ABĮ

47 straipsnio 10 dalis). CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas nurodo, kad notarine forma turi būti

sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama

25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra

didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės

bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam

asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba

uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės

teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

Pagal aktualų ABĮ reguliavimą, sutartinis akcininko nuosavybės teisės į nematerialias

bendrovės akcijas įgijimas ir akcininko teisių įgyvendinimo pradžia neviešoje akcijų rinkoje yra

susiję su dviem juridiniais faktais – akcijų perleidimo sutarties (pirkimo–pardavimo, dovanojimo,

mainų) sudarymu ir bendrovės atliekamu įrašu akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje. Kasacinio

teismo praktika dėl šių teisinių faktų teisinės reikšmės nėra vienoda. Vienose bylose teigiama, kad

akcijų perleidimo sutartis ir bendrovės atliekamas įrašas akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje

sukuria savarankiškas teisines pasekmes – sutartis yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas, o

sutarties išviešinimas leidžia įgyvendinti akcininko teises bendrovės atžvilgiu ir sukuria pasekmes

trečiųjų asmenų atžvilgiu. Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas, spręsdamas dėl akcininko

teisių bendrovės atžvilgiu atsiradimo momento, konstatavo, jog ta aplinkybė, kad bendrovės

administracija ir akcininkai, gavę akcijų dovanojimo sutartį, laiku ieškovo neįrašė į bendrovės

akcininkų registracijos knygą, neatima akcininkui galimybės įgyvendinti Akcinių bendrovių

įstatymo suteiktas teises6. Dėl akcininko teisių trečiųjų asmenų (bendrovės kreditorių) atžvilgiu

atsiradimo tik po akcijų įgijimo fakto išviešinimo kasacinis teismas pasisakė byloje, kurioje

ieškovas pirkimo–pardavimo sutartimi įgijo paprastųjų vardinių akcinės bendrovės akcijų, bet jo

įsigytos akcijos buvo areštuotos civilinėje byloje, kurioje kaip atsakovas buvo patrauktas ankstesnis

6 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. gegužės 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2000.7

akcijų savininkas. Ieškovas prašė teismo areštą panaikinti. Kasacinis teismas pritarė žemesnės

instancijos teismų sprendimui ieškinį atmesti, nes sprendė, kad sąskaitų tvarkytojo įrašai vertybinių

popierių sąskaitose prilyginami CK 1.75 straipsnyje nustatytai sandorių registracijai. Kasacinis

teismas sutiko, kad pagal CK 1.94 straipsnį sandorio registravimo reikalavimo nesilaikymas nedaro

akcijų pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančios, tačiau CK 1.75 straipsnio 2 dalis nustato tokius

sandorio neišviešinimo teisinius padarinius, kad šalys, neįregistravusios sandorio, negali panaudoti

šio sandorio ir jo pagrindu įgytų teisių prieš trečiuosius asmenis. Kasacinis teismas sprendė, kad

kadangi akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nebuvo pateikta sąskaitų tvarkytojui, tretieji asmenys

pagrįstai vadovavosi ankstesniais vertybinių popierių sąskaitų įrašais, kuriuose buvo nurodyta, kad

akcijų savininkas yra akcijų pardavėjas7.

Kitose bylose kasacinis teismas, priešingai, pasisakė, kad nuosavybės teisė į uždarosios

akcinės bendrovės nematerialias akcijas įgyjama, ir kartu atsiranda akcininko teisės, nuo bendrovės

įrašo padarymo įgyjančio asmens akcijų sąskaitose. Kasacinis teismas nurodė, kad perleidžiant

uždarosios akcinės bendrovės nematerialias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas

įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra

įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios

akcinės bendrovės nematerialios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo

tampa ne nuo sandorio dėl nematerialių akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to

momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į

nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialias

akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos

perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialių akcijų perleidimo fakto

užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius

šias abi sąlygas, nematerialias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ

nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises8.

Kitoje byloje kasacinis teismas taip pat sprendė, kad akcijų nuosavybės teisė pereina tik

nuo įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose padarymo, ir padarė išvadą, kad kasatorius

neįgijo nuosavybės teisių į atsakovo akcijas, nes nepateikė duomenų apie asmeninės vertybinių

popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymą, kaip būtinos sąlygos įgyti nuosavybės teises. Neįgijęs

nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka, kasatorius negalėjo dalyvauti akcininko

teisėmis susirinkime, ginčyti kitus bendrovės susirinkimų sprendimus. Kasacinis teismas kartu

pažymėjo, kad asmuo, įsigijęs nematerialias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos

7 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2004.8 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010.

8

tvarkytojui; paprastai – bendrovės vadovui <...> Tais atvejais, kai bendrovė neatlieka Taisyklėse

nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo, siekiantis fiksavimo apie akcijų

savininkų pasikeitimą, gali skųsti bendrovės veiksmus9. Teisės aiškinimas, kad asmuo tampa

uždarosios akcinės bendrovės nematerialios akcijos savininku, kartu turinčiu teisę naudotis akcijų

suteikiamomis teisėmis, ne nuo sutarties dėl nematerialių akcijų įgijimo sudarymo dienos, bet nuo

įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įgyjančio asmens vertybinių popierių sąskaitose padarymo

momento, t. y. kad nuosavybės teisė į nematerialias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą,

pakartotas ir vėlesnėje kasacinio teismo praktikoje10.

2.Teisė į informaciją

Bendrąją akcininko teisę į informaciją reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas (161,

18 straipsniai, 26 straipsnio 10 dalis). Pagal ABĮ 18 straipsnį akcininkas turi teisę gauti tam tikrą

informaciją tiesiog raštu jos pareikalavęs iš bendrovės. Papildomų teisių susipažinti su bendrovės

informacija, kuri reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime,

akcininkas įgyja prieš visuotinį akcininkų susirinkimą ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka,

be to, akcininkas gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki

visuotinio akcininkų susirinkimo datos ABĮ 161 straipsnio nurodyta tvarka. Teisė į informaciją

nustatyta ir CK antrosios knygos 2 dalies 10 skyriuje, skirtame juridinio asmens veiklai tirti, nes

viena iš šio instituto funkcijų yra surinkti informaciją mažumos akcininkui, turinčiam bent dešimt

procentų akcijų, jei akcininkas negali gauti informacijos ABĮ nustatyta tvarka ir yra pagrindo

spręsti, kad bendrovė valdoma netinkamai (doktrinoje teisė inicijuoti juridinio asmens veiklos

tyrimą vadinama teise į informaciją pagal specialią procedūrą11).

Nuo 2017 m. lapkričio 29 d. įsigaliojo ABĮ 18 straipsnio, reglamentuojančio akcininko

teisę į informaciją, nauja redakcija12, kurios pirmoje dalyje nurodyta, kad, akcininkui raštu

pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti

akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti bendrovės įstatų, metinių ir tarpinių finansinių

ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių ir tarpinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir finansinių

ataskaitų audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais

įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų

visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, 9 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013.10 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016.11 Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 1–268, p. 168.12 2017 m. lapkričio 21 d. įstatymas Nr. XIII-784 (nuo 2017 m. lapkričio 29 d.) (TAR, 2017, Nr. 2017-18847).

9

kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat kitų bendrovės įstatuose

nurodytų dokumentų kopijas.

Pagal aktualų reguliavimą, bendrovė turi suteikti visą akcininko reikalaujamą informaciją

(leisti susipažinti ir pateikti kopijas) nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus

bendrovėje. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti

dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija,

kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės

aktuose nurodytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos

konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės

informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant

informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir

konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus

ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą (ABĮ 18 straipsnio

1 dalis). Jei bendrovė atsisako tokią informaciją suteikti, jai tenka pareiga įrodyti, kad dokumentai

yra susiję su jos komercine (gamybine) paslaptimi ar konfidencialia informacija.

Kasacinio teismo praktika teisės į informaciją aspektu yra suformuota galiojant ABĮ

18 straipsnio 1 dalies redakcijai13, aktualiai iki 2017 m. lapkričio 29 dienos. Joje buvo įtvirtinta

taisyklė, pagal kurią akcininko teisės į informaciją apimtis priklausė nuo jo turimų akcijų skaičiaus.

Minėtoje normoje buvo nustatyta, kad akcininko ar akcininkų grupės, turinčių ar valdančių 1/2 ir

daugiau akcijų, teisė į informaciją yra neribota – akcininkas (ar akcininkų grupė), valdantis 1/2 ir

daugiau akcijų ir pateikęs bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti

komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turėjo teisę susipažinti su visais

bendrovės dokumentais. Kasacinis teismas buvo pasisakęs dėl skirtingos akcininko teisių į

informaciją apimties, priklausomai nuo jo turimų akcijų skaičiaus: ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje

nustatyta kiekvieno akcininko teisės į informaciją apimtis ir akcininko (akcininkų grupės), kuris turi

ar valdo 1/2 dalį ir daugiau akcijų, teisės į informaciją apimtis. Pirmoji grupė akcininkų, t. y.

kiekvienas bendrovės akcininkas, turi teisę susipažinti ir (ar) gauti bendrovės dokumentų, kurie turi

būti vieši pagal įstatymus ir nėra susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi,

konfidencialia informacija, kopijas; antroji grupė, t. y. akcininkai, turintys pusę ir daugiau

bendrovės akcijų, turi didesnės apimties teisę – susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Taigi

įstatymas nustato visų akcininkų teisės į informaciją apimtį ir akcininkams, turintiems didesnį

turtinį interesą dėl akcijų skaičiaus (1/2 ir daugiau akcijų), teisę į visą, įskaitant neviešą,

informaciją. <…> ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta akcininkui, turinčiam didesnį turtinį interesą

13 Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (Žin., 2000, Nr. 64-1914; 2003, Nr. 123-5574).10

https://www.infolex.lt/tp/1558805

https://www.infolex.lt/ta/68110

dėl valdomo akcijų skaičiaus, teisė susipažinti su visais bendrovės dokumentais užtikrina jam teisę

stebėti bendrovės veiklą ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, todėl teisėjų kolegija neturi

teisinio pagrindo daryti išvadą, kad teisiniu reguliavimu, tiek, kiek nenustatyta tokiam akcininkui

teisė gauti visų bendrovės dokumentų kopijas, yra pažeidžiamos jo teisės ir (ar) toks reguliavimas

prieštarauja verslo logikai14.

Taip pat kasacinis teismas buvo pažymėjęs, kad teisės susipažinti negalima tapatinti su

teise kopijuoti dokumentus. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcininko, turinčio daugiau kaip

1/3 bendrovės akcijų, teisės susipažinti su bendrovės dokumentais ir juos kopijuoti, sprendė, kad

teisė kopijuoti dokumentus sietina su teise turėti dokumentų kopijas, naudotis jomis savo nuožiūra,

o bendrovės pareiga „pateikti susipažinti“ ar akcininko teisė „turėti teisę susipažinti“ aiškintina

kaip akcininko galimybė tik susipažinti su dokumento turiniu, be teisės daryti dokumento kopijas ir

vėliau jomis naudotis15. Naujesnėje savo praktikoje kasacinis teismas dar kartą pasisakė dėl

akcininko, turinčio 50 procentų akcijų, teisės daryti bendrovės dokumentų kopijas, pakartodamas,

kad teisė daryti dokumentų kopijas nėra akcininko teisės į informaciją dalis – ABĮ 18 straipsnio

1 dalyje nustatytas teisinis reguliavimas, numatantis skirtingoms akcininkų grupėms pagal turimų

akcijų dalį priskirtiniems akcininkams teisę gauti informaciją, skiriasi ne tik teisės gauti

informaciją apimtimi (kiekiu), bet ir ribojimu gauti dokumentų kopijas. Kiekvienas akcininkas turi

teisę ne tik susipažinti, bet ir gauti dokumentų, kurie yra vieši ir nėra susiję su bendrovės

konfidencialia informacija, kopijas. Akcininkams teisės gauti dokumentų, kurie susiję su komercine

paslaptimi ar konfidencialia informacija, kopijų įstatymas nenustato. Taigi įstatymas nustato

akcininkui, turinčiam pusę ir daugiau bendrovės akcijų, teisę į informaciją apie visą bendrovės

veiklą, įskaitant bendrovės komercines paslaptis ir konfidencialią informaciją, tačiau šią teisę

akcininkai gali įgyvendinti tik susipažindami su tokia informacija, bet ne darydami ar gaudami

bendrovės dokumentų kopijas16.

Aktualioje ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakcijoje jau expressis verbis yra nustatyta, kad

akcininkas turi teisę ne tik susipažinti su bendrovės dokumentais, bet ir gauti jų kopijas.

3.Bendrovės sandorių nuginčijimas CK 1.82 straipsnio pagrindu

Vienas iš reikšmingų akcininkų teisių gynimo būdų yra akcininko teisė ginčyti bendrovės

sandorius. Tai kolektyvinis akcininkų teisių gynimo būdas, nes pareikšdamas reikalavimą dėl

14 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-219/2017.15 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1068/2002.16 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-219/2017.

11

http://www.infolex.lt/tp/1558805



sandorio pripažinimo negaliojančiu akcininkas gina visų bendrovės akcininkų teises, o teismui

sandorį pripažinus negaliojančiu ir pritaikius restituciją sandorio objektas ar jo piniginis

ekvivalentas sugrįžta į bendrovės turto masę.

Teisė pareikšti reikalavimą dėl nuginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu akcininkui

įstatymo suteikta tais atvejais, kai valdymo organai sudaro sandorį pažeisdami bendrovės steigimo

dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar sandoris prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Ši

akcininko teisė įtvirtinta CK 1.82 straipsnio pirmoje dalyje, kurioje nurodyta, kad sandoriai,

sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens

steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali

būti pripažinti negaliojančiais akcininkų reikalavimu, tačiau tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis

veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio

asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais

nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita

sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad CK 1.82 straipsnyje nurodyti

sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų

pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis).

Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio

asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai,

juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį

ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam

tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas). <...> šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių

santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus)

principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja

galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą17.

Kitoje byloje, kurioje ieškovas – atsakovo akcininkas – prašė pripažinti negaliojančiais

atsakovo sudarytą negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ir jos priedus, kasacinis teismas išaiškino,

kad įstatymu įtvirtinta akcininko teisė pareikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu neatleidžia

akcininko nuo pareigos įrodyti savo teisių ar interesų pažeidimą ginčijamu sandoriu. Teismas

pažymėjo, kad nors pagal CK 1.82 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens

sandorio, sudaryto nesilaikant juridinio asmens valdymo organų kompetencijos, turi juridinio

asmens dalyviai, bet įstatymas gali nustatyti specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį

reiškiantys asmenys. Pagal CK 6.227 straipsnio 3 dalį teisę pareikšti ieškinį dėl sutarties 17 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016.

12







nuginčijimo turi asmuo, kurio teises ar teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Jeigu ieškinį reiškia

privataus juridinio asmens dalyvis – akcininkas – dėl bendrovės sudarytos nuomos sutarties

nuginčijimo tuo pagrindu, kad buvo pažeista juridinio asmens valdymo organų kompetencija, tai jis

turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus ta sutartis pažeidė. Tokios aplinkybės byloje

nenustatytos. Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą

siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu. Teisių pažeidimo

motyvavimas vien akcininko teisių suvaržymu yra pernelyg abstraktus. Pajamas iš nuomos

duodančios sutarties pripažinimas negaliojančia vien juridinio asmens valdymo organų

kompetencijos pažeidimo motyvu, nekeliant sutarties nuostolingumo (jeigu jis negali būti pašalintas

kitu būdu, pavyzdžiui, peržiūrint sutartį, pašalinant esminę sutarties šalių nelygybę, akcininkui

prisiteisiant nuostolius iš bendrovės valdymo organų narių dėl nuostolingos sutarties sudarymo ir

vykdymo) ar kitokių svarbių aspektų, neatitinka reikalavimo paisyti sandorių ir sutartinių santykių

stabilumo ir sutartis pripažinti negaliojančiomis tik tada, jeigu pažeistų teisių negalima atkurti

kitais būdais18.

Plėtodamas savo praktiką dėl akcininko pareigos įrodyti savo subjektinių teisių ar teisėtų

interesų pažeidimo ginčijamu sandoriu aplinkybę, kasacinis teismas kitoje byloje nurodė, kad

būtina privataus juridinio asmens sandorio nuginčijimo CK 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais

sąlyga – ieškinį pareiškusio asmens teisės ar teisėto intereso pažeidimas. Bylą nagrinėję teismai

konstatavo, kad šios aplinkybės kasatorius neįrodė. Teismai vertino, kad kasatoriaus reikalavimai

yra užsitęsusio akcininkų konflikto, o ne subjektinių teisių pažeidimo rezultatas. <…> byloje

neįrodyta, jog ginčijami sandoriai yra nuostolingi bendrovei, valdyba pritarė vadovo sudarytiems

sandoriams. <…> Taigi byloje nėra vienos iš būtinų privataus juridinio asmens teisnumui

prieštaraujančio sandorio nuginčijimo sąlygų – sandorį ginčijančio asmens teisės ar teisėto

intereso pažeidimo19.

Plėtodamas jurisprudenciją dėl kitų būtinųjų bendrovės teisnumui prieštaraujančių sandorių

nuginčijimo sąlygų, kasacinis teismas pažymėjo, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus

sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y.

sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų

kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų

aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti

nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens

tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje

18 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007.19 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011.

13



nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu

atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį

negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz.,

reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį

(CK 2.87 straipsnio 7 dalis)20.

CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo

pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas

juridinio asmens tikslams, todėl kiekvieno iš jų sąlygos aptariamos atskirai.

3.1. Sandorio prieštaravimas juridinio asmens tikslams

Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl sandorio prieštaravimo privataus juridinio asmens

tikslams sąlygų, nuosekliai plėtoja savo praktiką, kad vien aplinkybė, jog sandoris nėra

ekonomiškai naudingas bendrovei, yra nepakankama, kad sandoris prieštarautų bendrovės tikslams.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio

asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o

pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. <…> CK 1.82 straipsnyje nustatyti

pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens

sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens

sudaromų sandorių galiojimui tik tada, jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus

apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta

pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai

pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja

verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien

tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui,

būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis

ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi

sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas –

užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys

egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika,

pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai

žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai),

sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz.,

su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis

20 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016.14





ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų)

nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių

nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne

taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje. <…> su juridinio asmens teisnumu gali būti

nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti

reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių21.

Plėtodamas šią praktiką kitoje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad kiekvienu atveju

teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, vertina, ar sandoris yra akivaizdžiai

nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia

aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių22. Pavyzdžiui, akivaizdų sandorio nenaudingumą,

pakankamą, kad būtų galima konstatuoti sandorio prieštaravimą bendrovės tikslams, kasacinis

teismas pripažino byloje, kurioje bendrovė, įsigydama akcijas, iš esmės sumažino savo turtą

(akcijos buvo įsigytos už nepagrįstai didelę, maždaug trigubai didesnę kainą negu akcijų vertė).

Kasacinis teismas pripažino, kad tai akivaizdžiai prieštarauja nurodytos bendrovės įstatuose

numatytiems tikslams, t. y. pelno siekimui, racionaliam bendrovės lėšų, turto ir kitų išteklių

naudojimui, turtinių akcininkų interesų užtikrinimui23. Vėlesnėje savo praktikoje kasacinis teismas

pakartojo, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį

pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį

sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to

juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip

pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas

sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei

sandoryje nurodytų tikslų24. Kitoje byloje kasacinis teismas pripažino, kad ginčijama skolos

perkėlimo sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga ir prieštaravo juridinio asmens teisnumui, nes

byloje buvo nustatytas priežastinis ryšys tarp skolos perkėlimo sutarties sudarymo ir ieškovo

nemokumo, o ieškovo gauta nauda iš ginčijamo sandorio buvo neproporcingai maža – sumokėjęs

228 573,27 Lt (66 199,40 Eur) lizingo įmokų, pagal skolos perkėlimo sutartį perkeldamas

94 404,49 Lt (27 341,43 Eur) lizingo įmokų skolą, perduodamas teises ir pareigas bei transporto

priemones kasatoriui, ieškovas gavo tik 10 000 Lt (2896,20 Eur), t. y. nepateisinamai mažą, turto

rinkos vertės neatitinkantį užmokestį25.

21 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011.22 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016.23 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-398/2014.24 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019.25 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012.

15

3.2. Sandoris sudarytas viršijant valdymo organų kompetenciją

ABĮ 34 ir 37 straipsniuose įtvirtintos bendrovės valdymo organų kompetencijos taisyklės,

kurios kiekvienoje bendrovėje gali būti modifikuotos bendrovės įstatais. ABĮ 34 straipsnio 4 dalies

3, 4, 5 ir 6 punktuose nustatyta, kad valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė

vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos

(skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra

sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų

prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar

garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kita suma, ir sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą,

didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina. To paties

straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, jog įstatuose gali būti nustatyta, kad valdyba, prieš priimdama minėtus

sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. ABĮ

37 straipsnio 10 dalis nurodo, kad bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius,

išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei, tačiau ABĮ

34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti,

kai yra bendrovės valdybos sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba

nesudaroma, vadovas perima valdybos kompetenciją, tačiau jo atžvilgiu galioja pareiga gauti

visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą pirmiau minėtiems sandoriams, jei įstatuose nenurodyta

kitaip. Sandoris, sudarytas be valdybos ar visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, t. y. viršijant

vadovo kompetenciją, gali būti nuginčytas CK 1.82 straipsnio pagrindu. Kasacinis teismas yra

nurodęs, kad CK 1.82 straipsnyje įtvirtinta norma turi būti aiškinama kartu su CK 2.83 straipsniu,

reglamentuojančiu sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų

kompetenciją, teisines pasekmes. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė

privataus juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles

juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį

sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo

negalėjo to nežinoti26.

Pastarojoje byloje kasacinis teismas pasisakė ir dėl sandorio, vadovo sudaryto negavus

valdybos pritarimo, pripažinimo negaliojančiu sąlygų. Byloje ieškovės (bendrovė ir jos akcininkė)

prašė pripažinti negaliojančia, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms teisės normoms ir sudarytą

viršijant valdymo organo kompetenciją, finansinės nuomos sutartį dėl automobilio įsigijimo. Tarp

ieškovės bendrovės, atstovaujamos vadovo (atsakovo), atsakovės lizingo bendrovės ir trečiojo






asmens buvo pasirašyta Finansinės nuomos sutartis, pagal kurią ieškovė įsigijo automobilį už

34 175,16 Eur. Automobilis įsigytas nesant įmonės valdybos pritarimo, kuris, ieškovių teigimu,

buvo būtinas pagal įstatymų bei įstatų nuostatas. Visuotinio akcininkų susirinkimo metu nuspręsta

ex post nepritarti automobilio įsigijimui. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šio sandorio

negaliojimo pagrindo, nesutiko su ieškovių kasacinio skundo teiginiu, kad ABĮ 34 straipsnio

4 dalies 6 punkto norma, įtvirtinanti bendrovės valdybos teisę priimti sprendimus įsigyti ilgalaikio

turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia

kaina, yra imperatyvi, <…> kadangi įstatymas tiesiogiai įtvirtina teisę bendrovės įstatuose nustatyti

ir kitokią ilgalaikio turto vertės dalį (tiek didesnę, tiek mažesnę), dėl kurios būtinas valdybos

sprendimas. Be to, bendrovėje valdyba gali būti nesudaroma, o tokiu atveju jos kompetencijai

priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 4 dalis). Toks teisinis

reguliavimas lemia išvadą, kad kasatorės minima ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 6 punkto norma negali

būti vertinama kaip imperatyvioji įstatymo norma. <…> bendrovė savo veikloje visų pirma

vadovaujasi savo įstatais ir būtent remiantis jais, o ne įstatymu, turi būti nustatoma valdymo

organų kompetencija. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį sandoris yra niekinis ir negalioja, jeigu jis

prieštarauja imperatyviosioms įstatymo, o ne žemesnės galios teisės akto, normoms. Todėl teisiškai

nepagrįsta kasatorės pozicija, kad pažeidžiant bendrovės organų kompetenciją sudarytas sandoris

yra niekinis pagal CK 1.80 straipsnį. Tokį aiškinimą patvirtina ir kasacinio teismo išaiškinimas,

kad juridinio asmens organo kompetencijos pažeidimas reiškia, jog sandoris turi valios trūkumą,

kuris gali būti pašalintas juridinio asmens organui pritarus jo sudarymui (CK 1.79,

2.84 straipsniai).

Kitoje byloje kasacinis teismas pritarė apeliacinės instancijos teismo vertinimui, kad

sandoris buvo sudarytas viršijant bendrovės vadovo kompetenciją, nes jam nebuvo gautas visuotinio

akcininkų susirinkimo pritarimas. Šioje byloje ieškovas prašė pripažinti negaliojančia ieškovo su

atsakovu sudarytą leidybos teisės perleidimo sutartį, kuria atsakovui buvo perleistos išimtinės

laikraščio leidybos teisės. Teisėjų kolegija pažymėjo, jog ieškovo vienintelė veikla – laikraščio, jo

priedų leidimas. Todėl ginčijamos sutarties sudarymas ieškovui reiškė pagrindinės įmonės veiklos

perdavimą atsakovui, taip pat kad ieškovas turės imtis kitos, t. y. naujos, veiklos. Dėl šios

priežasties apeliacinis teismas pagrįstai sprendė, kad tokio sandorio sudarymas turėjo būti

apsvarstytas visuotiniame akcininkų susirinkime, nes akivaizdūs jo sudarymo padariniai –

bendrovės veiklos pakeitimas, atsisakius pagrindinės veiklos, taip pat bendrovės įstatų, kuriuose

nurodyta ūkinė komercinė veikla – laikraščio ir jo priedų leidimas bei kita su leidyba susijusi veikla

– keitimas. <…> akivaizdu, kad sprendimas perleisti šio laikraščio leidimą, t. y. atsisakyti

pagrindinės bendrovės veiklos, turėjo būti priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime. <…> Esant

17














tokiems byloje nustatytiems faktams, apeliacinės instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti,

kad ginčijamas sandoris sudarytas pažeidžiant ieškovo valdymo organų kompetenciją, taip pat

neatitinka ieškovo steigimo dokumentų nuostatų dėl šio juridinio asmens paskirties ir tikslų (CK

1.82 straipsnio 1 dalis)27.

Kitoje byloje kasacinis teismas sprendė, kad vien aplinkybė, jog nebuvo gautas visuotinio

akcininkų susirinkimo pritarimas sandoriui, nors jis ir buvo būtinas pagal ABĮ normas ir bendrovės

įstatus, sandorio nedaro negaliojančio, nes bendrovė savo veiksmais vėliau pritarė sandoriui. Šioje

byloje ieškovas (bendrovė) su atsakovu sudarė ilgalaikio kredito sutartį, kuria atsakovas suteikė

ieškovui daugiau kaip 21 mln. Eur dydžio kreditą (toliau – Kredito sutartis); Kredito sutarčiai

užtikrinti buvo sudaryta sutartis dėl išvestinių finansinių priemonių sandorių (toliau – Palūkanų

sutartis). Ieškovas prašė panaikinti šį sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, nes buvo pažeista

privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija – šiai

Palūkanų sutarčiai sudaryti buvo privaloma gauti ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo

pritarimą. Remiantis ieškovo įstatais bendrovės vadovas, prieš sudarymas sandorius, nurodytus

Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose, privalo gauti visuotinio

akcininkų susirinkimo pritarimą. <…> Atsakovui sudarant Kredito sutartį buvo pateikti bendrovės

įstatai, todėl jis apie šį reikalavimą žinojo ar turėjo žinoti. Byloje nustatyta, kad Palūkanų sutartį

ieškovo vardu sudarė generalinis direktorius, kuris kartu buvo ir vienas iš dviejų bendrovės

akcininkų. Tačiau atskiro visuotinio akcininkų pritarimo nebuvo gauta. CK 1.79 straipsnio 1 dalyje

įtvirtinta šalies, turinčios teisę sandorį nuginčyti, teisė tokį sandorį patvirtinti. Patvirtinusi sandorį

šalis netenka teisės jį ginčyti. Jeigu sandorio šalis sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė,

preziumuojama, kad ji sandorį patvirtino (CK 1.79 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Apeliacinės

instancijos teismas ieškovo veiksmus po sandorio sudarymo vertino kaip sandorio patvirtinimą: šis

susitarimas buvo kaip papildoma Kredito sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonė, šalys sandorį

vykdė daugiau kaip ketverius metus iki ieškinio pareiškimo, šis sandoris ir jo pagrindu gautos

sumos buvo užfiksuotos ieškovo 2008, 2009 ir 2010 m. finansinėje atskaitomybėje, kuri buvo

patvirtinta visuotinio susirinkimo. <…> Dėl to apeliacinės instancijos teismo išvada, kad atsakovas

sudarytam sandoriui pritarė ir jį bent jau iš dalies vykdė, yra pagrįsta. Pritarusi sandoriui, šalis

netenka teisės jo ginčyti (CK 1.79 straipsnis)28.

27 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006.28 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013.

18

3.3. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas

Siekiant nuginčyti bendrovės teisnumui prieštaraujantį bendrovės sandorį, nepakanka

nustatyti aplinkybę, kad sandoris sudarytas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų

kompetenciją ar yra priešingas juridinio asmens tikslams, – turi būti įrodytas bendrovės kontrahento

ginčijamame sandoryje nesąžiningumas ir tokia pareiga tenka sandorį ginčijančiam asmeniui.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje teigiama, kad CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo

prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra

taikoma. Pavyzdžiui, byloje, kurioje, remiantis CK 1.82 straipsniu, buvo ginčijama skolos

perkėlimo sutartis, kasacinis teismas nurodė, kad teismai nepagrįstai taikė CK 6.67 straipsnyje

nustatytą nesąžiningumo prezumpciją, tačiau tai neturėjo įtakos sprendimų teisėtumui, nes

nustatytos CK 6.67 straipsnio taikymo sąlygas atitinkančios aplinkybės yra svarbios kasatoriaus

sąžiningumui paneigti, o jų visetas kartu su kitomis byloje nustatytomis aplinkybėmis – pakankami

kitos sandorio šalies nesąžiningumui konstatuoti. Teismų nustatytų aplinkybių visuma – bendrovės

(ieškovės) sandoris sudarytas su įmone (atsakovu), kurios vadovas buvo artimas ieškovės vadovo

giminaitis; pasirašydama skolos perkėlimo sutartį kita sandorio šalis žinojo apie ieškovo

nemokumą, (atsakovo) vadovas turėjo pareigą ir teisę domėtis kiekvieno kontrahento, su kuriuo

sudaromos vienokios arba kitokios sutartys ar su kuriuo siejami tam tikri teisiniai santykiai, turtine

padėtimi; ieškovo vadovas buvo atsakovo valdybos narys; sandoris nebuvo ekonomiškai pagrįstas –

buvo pakankama nuspręsti, kad sudarydama sandorį kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y.

žinojo ar turėjo žinoti, kad skolos perkėlimo sutartis prieštarauja ieškovo veiklos tikslams29.

Byloje, kurioje bendrovė pardavė savo pagrindinę veiklą be visuotinio akcininkų

susirinkimo pritarimo, o kita sandorio šalis buvo supažindinta su bendrovės vidaus dokumentais,

kasacinis teismas pripažino buvus kitos sandorio šalies nesąžiningumą ir pasisakė dėl

nesąžiningumo kriterijų – jog kita sandorio šalis turi ir gali suvokti, kad valdymo organai viršija

savo kompetenciją. Kasacinis teismas nurodė, jog iš byloje surinktų faktinių duomenų galima daryti

išvadą, kad atsakovas, prieš sudarydamas ginčijamą sandorį, susipažino su ieškovo veiklą

reglamentuojančiais dokumentais, taigi turėjo žinoti, jog laikraščio leidimas yra pagrindinė ieškovo

veikla. Apeliacinis teismas pagrįstai pažymėjo, kad atsakovas, taip pat būdamas leidėjas, turėjo ir

galėjo suvokti, kad ieškovas ginčijamu sandoriu perleidžia jam pagrindinę savo veiklą. Taigi

atsakovas, būdamas apdairus ir sąžiningas verslininkas, turėjo ir galėjo prašyti, kad ieškovas gautų

ne valdybos, bet visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą ginčo sandoriui sudaryti. Be to, iš

29 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012.19

ginčijamos sutarties turinio galima spręsti, kad jos šalys suvokė apie sudaromo sandorio tikrąsias

pasekmes ieškovo veiklai: sutartyje šalys paliko ieškovui teisę kurį laiką neatlygintinai naudotis

perleista leidybos teise, taip pat įrašė, kad viena kitai patvirtina ir garantuoja, jog nei šios sutarties

sąlygos, nei jos vykdymas neprieštarauja ir nepažeidžia šalių ir jų dalyvių interesų ir kt. <...> šie

byloje nustatyti faktai patvirtina, jog kita sandorio šalis turėjo ir galėjo suvokti, kad sudaromam

ginčo sandoriui nepakanka ieškovo valdybos pritarimo – tokiam sandoriui sudaryti reikalingas

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas30.

Kitoje byloje ieškovas (sandorio sudarymo metu dar moki bendrovė, kuriai vėliau iškelta

bankroto byla) su atsakovu (banku) sudarė laidavimo sutartis, kuriomis, kaip solidarusis

skolininkas, visu savo turtu ir lėšomis laidavo už bendrovės akcininkės ir jos sutuoktinio asmenines

prievoles pagal kreditavimo sutartį, kuria šiems buvo suteiktas 499 884,15 Eur kreditas. Kasacinis

teismas pasisakė dėl kitos sandorio šalies nesąžiningumo požymių: vadovaujantis CK

1.82 straipsnyje įtvirtinta samprata, tai – asmens žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris

prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, todėl ieškovas šioje byloje turėjo įrodyti,

kad atsakovas, suteikdamas kreditą akcininkei ir jos sutuoktiniui ir sudarydamas laidavimo sutartis

su ieškovu, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovo vienasmenio valdymo organo – direktorės sudaromi

laidavimo sandoriai prieštarauja bendrovės tikslams. Teisėjų kolegija sprendė, kad ieškovas

neįrodė atsakovo nesąžiningumo, sudarant ginčijamus laidavimo sandorius, nes ieškovo įstatų

8.1 punkto 3 papunktyje buvo įtvirtinta bendrovės teisė laiduoti dėl kitų asmenų prievolių, tokia

teisė nustatyta ir ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 5 punkte; vienintelės bendrovės akcininkės pritarimas

sudaryti laidavimo sandorius buvo. <…> ieškovas, sudarydamas laidavimo sandorius, prisiėmė

prievolę, kurią gali tekti įvykdyti ateityje tuo atveju, jeigu bendrovės vienintelė akcininkė ir jos

sutuoktinis neįvykdytų savo prievolių pagal kreditavimo sutartį. Be to, byloje nustatyta, kad

laidavimo sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo turto, veikė pelningai <…>, todėl byloje nėra

neabejotinų duomenų, patvirtinančių, kad laidavimo sutarčių sudarymo metu ieškovas buvo

nepajėgus prisiimti laidavimo prievolės ir kad tai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma atsakovui31.

Kitoje byloje kasacinis teismas pažymėjo, kad kontrahento (kitos sandorio šalies)

nepakankamo atidumo, rūpestingumo aplinkybė nelemia nesąžiningumo, nes nepakankamas

atidumas ar rūpestingumas pats savaime nereiškia nesąžiningumo32.

Dar vienoje byloje, plėtodamas savo praktiką dėl kitos sandorio šalies nesąžiningumo

sąlygų, kasacinis teismas nepripažino, kad lizingo davėjas yra nesąžiningas, jei lizingo dalyko kaina

yra gerokai didesnė už rinkos, nes pareiga rūpintis sandorį sudarančios bendrovės interesų apsauga

30 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006.31 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2013.32 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016.

20



kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms

aplinkybėms. Byloje ieškovė, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė, ginčijo lizingo sutartį kaip

prieštaraujančią jos veiklos tikslams, pagal kurią ji iš savo akcininkų tėvų įgijo nekilnojamąjį turtą

už žymiai didesnę nei rinkos kainą (patalpų rinkos vertė buvo 573 158,02 Eur, o lizingo sutartimi

buvo nustatyta 926 784,06 Eur patalpų vertė). Ieškovė teigė, kad sutartis prieštaravo jos tikslams

gauti pelną, o atsakovė lizingo bendrovė veikė nesąžiningai, nes rūpinosi tik savo interesais,

nekreipė dėmesio į tai, kad nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoris nenaudingas įmonei,

kuri buvo arti nemokumo ribos. Kasacinis teismas nepritarė ieškovės argumentams, nurodydamas,

kad viena vertus, <...> byloje nenustatyta, kad ginčo sandorių sudarymo metu įmonės finansinė

padėtis buvo bloga, kad ji turėjo mokumo problemų, todėl prisiimti pagal ginčo sandorius

įsipareigojimai viršijo protingą ūkinę riziką <…> Teismai pripažino, kad lizingo bendrovė

tinkamai įvertino įmonės finansinę padėtį ir gebėjimą prisiimti įsipareigojimus pagal lizingo

sutartį. Kita vertus, pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai

sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms –

be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas. CK 6.567 straipsnio 2 dalyje tiesiogiai įtvirtinta, kad

lizingo davėjas pardavėją ir daiktą renkasi pagal lizingo gavėjo nurodymus ir neatsako už

pardavėjo ir lizingo dalyko parinkimą, jeigu lizingo sutartis nenumato ko kita. Nagrinėjamu atveju

kitokio lizingo sutarties šalių susitarimo nenustatyta. Nėra pagrindo pripažinti, kad lizingo davėja

netinkamai įvykdė pareigą įsitikinti lizingo gavėjos finansiniu pajėgumu. Byloje esantys įmonės

finansinę padėtį nurodantys dokumentai, kurie buvo pateikti atsakovei, teismų pagrįstai pripažinti

pakankamais įrodymais, kad įmonė buvo pajėgi prisiimti finansinius lizingo įsipareigojimus, o

lizingo davėja tinkamai įvykdė pareigą įsitikinti finansine ir ekonomine įmonės būkle ir nepažeidė

sąžiningumo pareigos33.

4.Akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų

Akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota ABĮ

47 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios

akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei,

nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti

visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą

parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (ABĮ

47 straipsnio 2 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo

akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios








akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą,

kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir

terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti

parduodamų akcijų. Terminas negali būti trumpesnis kaip 10 dienų ir ilgesnis kaip 21 diena nuo

bendrovės pranešimo ar registruoto laiško išsiuntimo dienos. Ne vėliau kaip per 30 dienų nuo

akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos uždarosios akcinės bendrovės

vadovas turi pranešti akcininkui apie kitų akcininkų pageidavimą pirkti visas jo parduodamas

akcijas (ABĮ 47 straipsnio 3–4 dalys). Jei vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai

per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas uždarosios akcinės

bendrovės akcijas, akcininkas šias akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams

(vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei

buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo tos

dienos, kurią uždaroji akcinė bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas

parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Akcijas parduodantis asmuo turi teisę pareikalauti,

kad pirkėjas pateiktų adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją, įkeitimą

ir kt.). Jei siūlomų parduoti akcijų paklausa viršija jų pasiūlą, pageidaujantiems įsigyti naujų akcijų

akcininkams akcijos skirstomos proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui (ABĮ 47 straipsnio

5–6 dalys). Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas

akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba

pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę,

nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas.

ABĮ 47 straipsnis taip pat nurodo išimtis, kada galima nesilaikyti šiame straipsnyje

nustatytos uždarosios akcinės bendrovės akcijų įsigijimo tvarkos: pirma, jeigu uždarojoje akcinėje

bendrovėje yra du akcininkai ir vienas iš jų visas ar dalį akcijų parduoda kitam tos uždarosios

akcinės bendrovės akcininkui (47 straipsnio 8 dalis), antra, jeigu uždarosios akcinės bendrovės

įstatuose nustatyta kitokia, nei 47 straipsnio 1–8 dalyse nustatyta, akcijų pardavimo tvarka (ABĮ

47 straipsnio 9 dalis), trečia, jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų

nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą (ABĮ 47 straipsnio 11 dalis).

Kasacinis teismas savo praktikoje yra pasisakęs dėl ABĮ 47 straipsnio 11 dalies taisyklės,

pagal kurią akcininkas, ketinantis perleisti savo akcijas ne pardavimo būdu, neprivalo laikytis ABĮ

47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos, aiškinimo. Byloje ieškovas kreipėsi į teismą,

prašydamas pripažinti jam akcininko teises į 20 proc. atsakovui priklausančių uždarosios akcinės

bendrovės akcijų, kadangi atsakovas buvo įsipareigojęs, jeigu neįvykdys savo turtinių

įsipareigojimų, perleisti ieškovui 20 proc. sau priklausančių bendrovės akcijų. Teismai atsakovo

įsipareigojimą perleisti akcijas kvalifikavo kaip vienašalį sandorį ir pripažino jį negaliojančiu dėl

22

prieštaravimo imperatyviosioms normoms, kaip pažeidžiantį kitų akcininkų pirmumo teisę įsigyti

akcijų, ir ieškinį atmetė. Kasacinis teismas, remdamasis tuo metu galiojusios ABĮ 47 straipsnio

redakcijos 8 dalimi (šiuo metu galiojančios 47 straipsnio redakcijos 11 dalis), konstatavo, kad nėra

pagrindo pripažinti sandorio niekiniu minėtu pagrindu, kadangi, akcijas perleidžiant ne pardavimo,

o kitu įstatymų nustatytu būdu, reikalavimas pranešti apie perleidžiamas akcijas nėra nustatytas.

Kasacinis teismas pažymėjo, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio reikalavimai pranešti

apie ketinimą parduoti akcijas ir kitų akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas taikytini

tik parduodant uždarosios akcinės bendrovės akcijas; šias akcijas perleidžiant kitu įstatymų

nustatytu būdu (ne pardavimo) Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis netaikomas ([tuo metu

galiojusios redakcijos] Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 8 dalis). Perleidžiant akcijas kitu

būdu (ne pardavimo) taikytinas tik įstatyme nustatytas imperatyvus reikalavimas, kad akcininkų

skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje neviršytų nustatyto maksimalaus skaičiaus. Teisėjų kolegija

konstatuoja, kad įstatyme nenustatant pareigos pranešti apie ketinimą perleisti akcijas, kai akcijos

perleidžiamos ne pardavimo būdu, toks nepranešimas negali būti pripažintas imperatyviųjų

reikalavimų pažeidimu34.

Kasacinio teismo praktikoje aiškinant ABĮ 47 straipsnio turinį pasisakyta, kad akcijų

perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu

atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo

ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad tokiose bendrovėse

paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų

santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios

bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą

bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti

bendrovės dalyvių skaičių, mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį

strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir

bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų35.

Uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų negali būti

perleista, nes yra neatsiejamai susijusi su akcininko asmeniu – kasacinio teismo praktikoje

išaiškinta, jog CK 6.102 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama perleisti reikalavimą, kuris

neatsiejamai susijęs su kreditoriaus asmeniu (reikalavimą išlaikyti, reikalavimą atlyginti žalą,

padarytą dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, ir t. t.). Uždarosios akcinės bendrovės

34 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-478/2006.35 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015.

23



akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje, yra

neatsiejamai susijusi su asmeniu ir jos perleidimas yra negalimas (CK 6.102 straipsnio 3 dalis)36.

Kasacinis teismas savo praktikoje yra pasisakęs, kokiu būdu akcininkas, siekiantis

pirmumo teise įsigyti akcijų, turi pranešti apie savo ketinimą bendrovei. Aiškindamas akcininko

sutikimo pirkti pirmumo teise akcijas formą ir terminus, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad ABĮ

47 straipsnyje įtvirtintos parduodančio ir perkančio akcininkų pareigos ir teisės tokiu būdu, kad

būtų užtikrinta parduodančio akcininko teisė greitai (maksimaliai per du mėnesius) perleisti akcijas

už jam priimtiną kainą, taip pat esamo bendrovės akcininko teisė gauti informaciją apie

parduodamas akcijas ir pirmumo teisė jas įsigyti. Šiems tikslams pasiekti būtinas parduodančio ir

ketinančio akcijas pirkti akcininkų bei uždarosios akcinės bendrovės vadovo, kuriam įstatymas

nustato tam tikras pareigas akcijų perleidimo procese (nustatyta tvarka pranešti bendrovės

akcininkams apie parduodamas akcijas, akcijas parduodantiems akcininkams – apie kitų akcininkų

(ne)ketinimą pirkti visas parduodamas akcijas) bendradarbiavimas, sąžiningas naudojimasis savo

teisėmis bei tinkamas pareigų atlikimas. Akcininkas, gavęs pranešimą apie parduodamas akcijas ir

pageidaujantis jas įsigyti, apie tokį pageidavimą per pasiūlyme nurodytą terminą turi pranešti

uždarajai akcinei bendrovei (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis). Pranešimo forma įstatyme

nereglamentuojama, ją gali pasirinkti akcininkas. Toks akcininkas turi veikti operatyviai, ypač jei

jis prieš apsispręsdamas nori gauti ir įvertinti papildomą informaciją, atsakymą pateikti per

pasiūlyme nurodytą terminą, pasirinkti patikimą valios perteikimo ją turintiems sužinoti asmenims

formą, aiškiai ir nedviprasmiškai ją išreikšti. Priešingu atveju gali atsirasti jam pačiam nepalankūs

padariniai: gali būti apsunkintas akcijų perleidimo procesas, akcininkas gali iš viso prarasti

galimybę pasinaudoti pirmumo teise37. Minėtoje byloje kasatorius teigė, jog pranešimą apie

sutikimą pirkti parduodamas akcijas išsiuntė registruotu laišku. Kasacinis teismas paliko galioti

apeliacinės instancijos teismo sprendimą, pripažinęs, kad nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo

taisyklės ir teismas tinkamai nustatė, kad aplinkybė apie kasatoriaus nurodomu būdu siųstą sutikimą

neįrodyta, taip pat neįrodytas kasatoriaus ketinimo pirkti akcijas išreiškimas kitu būdu, todėl

akcininkai galėjo laisvai parduoti akcijas tretiesiems asmenims ir pasirinkti sutarčių sudarymo laiką.

Kasacinio teismo praktikoje buvo nagrinėjamas klausimas, ar pranešęs apie akcijų

pardavimą akcininkas yra įpareigotas parduoti savo akcijas kitiems akcininkams pranešime

nurodytomis sąlygomis38. Vienoje byloje kasacinis teismas sprendė, kad akcininko pasiūlymas

kitiems akcininkams pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijų nėra oferta, o sutikimas šias akcijas

36 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-495/2007. Teismų praktika. 2007, Nr. 29.37 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98-248/2015.38 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2008; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009. Teismų praktika. 2009, Nr. 32.

24





pirkti – akceptas, t. y. šis teisinis santykis negali būti kvalifikuojamas kaip sutarties sudarymas.

Kasacinis teismas pažymėjo, kad sutarties sudarymo ir pirmumo teisės pirkti akcijas institutų ir

juose esančių taisyklių tapatinti negalima. Šie institutai skiriasi tiek tikslais, tiek turiniu. Sutarties

sudarymo instituto tikslas – nustatyti sąlygas, kurioms esant šalis pradeda saistyti sutartinės

prievolės. Pirmumo teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko pirmumo teisės

tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip

sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau akcininkų galimybės priimti

sprendimus yra apsunkintos, todėl kai vienas iš jų parduoda savo akcijas kitam akcininkui,

bendrovės strateginis valdymas, kurį įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir

patogesnis. Atitinkamai mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmumo teisė

pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės

valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių

asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač svarbus uždarojo tipo akcinėse

bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme nustatyta parduodančio akcininko pareiga pranešti kitiems

akcininkams apie parduodamas akcijas. Ši pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį

išimtinumą, kuriuo pasinaudodami jie gali įgyti bendrovės akcijų. Savo teisine prigimtimi ABĮ

47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmumo teisė pirkti ir pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo

akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės

akcininkui yra įstatyminė prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis iš

bendrovės kapitalo akcininkas, kita – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės prievolės vykdymas

savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik siūlymas pasinaudoti pirmumo teise pirkti ir

derėtis. Jis reiškia informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui.

ABĮ 47 straipsnio 5 dalyje nurodoma, kad kai vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės

akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas akcininko parduodamas

uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas jas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems

akcininkams (vienam ar keliems), o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne

mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per tris

mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su

akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Ši nuostata vertinama kaip siūlymas

pasinaudoti pirmumo teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo–pardavimo, o

apsikeitimas šiais pasiūlymais nereiškia pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo. ABĮ 47 straipsnyje

nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti negalima tapatinti su oferta, kuri yra

konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti

vertinamas kaip oferta, jei jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų

25

nurodytas kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui; iš pranešimo

turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui39.

4.1. Akcininko teisių gynimo būdai, pažeidus pirmumo teisę įsigyti uždarosios akcinės

bendrovės akcijų

Kasacinio teismo praktikoje ne kartą buvo keliamas klausimas dėl teisinių pasekmių

pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, t. y. kokiais teisių gynimo būdais

gali pasinaudoti akcininkas, kurio pirmumo teisė įgyti akcijų buvo pažeista. Apibendrintai

pasakytina, kad kasacinio teismo praktika įtvirtina taisyklę, jog, pažeidus akcininkų pirmumo teisę

įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali ginti savo teises reikalaudamas akcijų pirkimo–

pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją. Pavyzdžiui, kasacinis teismas

pažymėjo, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad ABĮ 47 straipsnyje

reglamentuojamos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti kitų akcininkų

parduodamas akcijas nesilaikymas reiškia akcininkų pirmumo teisės pažeidimą ir yra teisinis

pagrindas pripažinti sudarytą nesilaikius šiame straipsnyje nustatytos tvarkos akcijų perleidimo

sandorį negaliojančiu. Akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo

pateiktas, o akcijos perleistos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės

apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu

atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės

tinkamai įvykdyti ABĮ 47 straipsnyje nustatytus reikalavimus40.

Kitoje byloje, kurioje akcininkė (kasatorė) prašė perkelti jai akcijų pirkėjo teises, kasacinis

teismas taip pat sprendė, kad šiuo atveju taikytini sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos

taikymo gynimo būdai. Teisėjų kolegija pabrėžė, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje

teismų praktikoje nurodyta, jog bendrovės akcijų nuosavybės teisė nesukuria akcininkui

bendraturčio teisinio statuso, o akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas

pagal ABĮ 47 straipsnį sietina su uždarųjų akcinių bendrovių veiklos ypatumais, todėl CK

4.79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjų teisių perkėlimo parduodant akcijas netaikomos. Teismas

pažymėjo, kad Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas draudžia

nuosavybę perduoti kitaip nei įstatymo nustatytais būdais. CK 4.47 straipsnio 12 punkte nurodyta,

kad nuosavybės teisė gali būti įgyjama kitais įstatymų nustatytais pagrindais. Nagrinėjamu atveju

akcininkė R. F. nepradėjo ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros: bendrovei nepateiktas

pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas, negauti kitų akcininkų atsakymai dėl ketinimo pirkti 39 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2009. Teismų praktika. 2009, Nr. 32.40 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016.

26

akcijas. Dėl to teisėjų kolegija konstatavo, kad patenkinus kasatorės prašymą, ji atsidurtų geresnėje

padėtyje, nei tuo atveju, kai ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros būtų tinkamai įgyvendintinos.

Kasacinis teismas pabrėžė, kad pardavėjo teisė keisti akcijų pardavimo kainą ir kitas sąlygas

nesaistoma pasiūlymo, pateikto pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas. Pardavėjas akcininkas, pateikęs

pasiūlymą, gali keisti kainą ir kitas sąlygas, kai sužino, kad kitas akcininkas nori įsigyti akcijas už

kitą kainą, arba atsisakyti iš viso parduoti turimas akcijas. Atsižvelgdama į specialųjį uždarosios

akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimą, teisėjų

kolegija konstatavo, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo

pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės

apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją.

Teisėjų kolegija taip pat atmetė kasatorės argumentus, jog sandorio negaliojimo institutas nėra

tinkamas jos, kaip akcininkės, subjektinės teisės gynimo būdas ir kad tokiu būdu bylą nagrinėję

teismai, pritaikę šį institutą, pavertė ją tik viešojo intereso gynėja. Kasacinis teismas nurodė, kad

pripažinus mainų sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją, kasatorė gali tikėtis pranešimo apie

ketinimą parduoti akcijas, todėl, ketindama pirkti parduodamas akcijas, galės derėtis dėl kainos ir

kitų pardavimo sąlygų41.

Kitoje byloje ieškovė ginčijo akcijų perleidimo sandorį, kaip pažeidžiantį jos pirmumo

teisę įgyti akcijas, o sandorį pripažinus negaliojančiu, prašė perduoti jai mirusio E. T. T. P. (pirkėjo)

akcijas ir sutiko už jas sumokėti pripažintame negaliojančiu sandoryje nurodytą akcijų kainą.

Plėtodamas savo praktiką akcininko teisių gynimo būdų srityje, kasacinis teismas pažymėjo, kad

teismas, nustatęs ABĮ 47 straipsnyje nustatytų privalomų reikalavimų perleidžiant akcijas

pažeidimą, pripažįsta akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir sandorio šalis grąžina į teisinę

padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo, t. y. akcijas grąžina jas pardavusiam akcininkui ir iš šio

priteisia už akcijas gautus pinigus pagal negaliojantį sandorį pirkusiam asmeniui (CK 6.145,

6.146 straipsniai). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendė, kad kasacinio skundo argumentai,

kuriais faktiškai reikalaujama perkelti ieškovei negaliojančio sandorio pirkėjo teises, nepagrįsti, ir

jos kasacinio skundo netenkino42.

Praktikoje dažnos situacijos, kai akcininkai perleidžia akcijas tretiesiems asmenims ne

akcijų pardavimo, o kitais sandoriais (mainų, dovanojimo, kita), kuriuos sudarant netaikomas ABĮ

47 straipsnyje įtvirtintas akcininkų pirmumo teisės įgyti akcijas ribojimas. Tokiais atvejais

akcininkai, kurie mano, kad jų pirmumo teisė įgyti akcijas buvo pažeista, nes šie sandoriai yra

apsimestiniai, sudaryti tik siekiant išvengti ABĮ 47 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintos pareigos

parduoti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmumo teise, gina savo teises

41 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2009. Teismų praktika. 2009, Nr. 33.42Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2013.

27


http://www.infolex.lt/ta/12755


http://www.infolex.lt/ta/68110

reikšdami reikalavimą dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu ir taisyklių, nustatytų

akcijų pirkimo–pardavimo sandoriui, taikymo. Pavyzdžiui, vienoje byloje ieškovai prašė pripažinti

apsimestine atsakovų sudarytą uždarosios akcinės bendrovės akcijų dovanojimo sutartį. Kasacinis

teismas sutiko su apeliacinės instancijos teismo sprendimu, kuriuo ši sutartis buvo pripažinta

apsimestine, ir pažymėjo, kad sprendžiant, ar sandoris yra apsimestinis, būtina nustatyti, kokia

buvo tikroji ginčijamą sandorį sudariusių šalių valia. <…> CK 6.466 straipsnio 3 dalyje nustatyta,

kad sutartis nelaikoma dovanojimo sutartimi, jeigu jos šalys viena kitai perduoda tam tikrą turtą

arba turtines teises ar priešpriešines prievoles. Taigi sudaryta sutartis gali būti pripažinta

dovanojimo sutartimi tik esant būtinai sąlygai – jos neatlygintinumui, t. y. sutarties šaliai, kuriai

dovanojamas turtas ar turtinės teisės, neatsiranda priešpriešinės prievolės dovanotojui. Nustačius,

kad iš tikrųjų šalys buvo susitarusios taip, jog už dovaną bus atsilyginta, sutartis kvalifikuotina kaip

apsimestinis sandoris, ir, jeigu tikrasis (pridengtasis) susitarimas atitinka įstatymus, taikytinos tokį

sandorį reglamentuojančios taisyklės. Kasacinio teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad

vertinant, ar tikroji sandorio šalies valia buvo būtent neatlygintinai suteikti turtą ar turtinę teisę,

svarbu nustatyti dovanojimo motyvus, nes dovanojimo veiksmas, kaip ir bet kuris teisinis veiksmas,

paprastai yra motyvuotas, taigi aplinkybės, atskleidžiančios dovanos suteikimo motyvus, gali būti

įrodomieji faktai dovanojimo sutartį sudariusios šalies tikrajai valiai patvirtinti. Dovanojama gali

būti siekiant padėkoti ar padėti ir pan., be to, paprastai dovanojimo sutartys sudaromos artimų

žmonių. Nenustačius jokių dovanojimo priežasčių (motyvų), gali kilti pagrįstų abejonių dėl

dovanojimo sutartį sudariusios šalies tikrosios valios turinio. Ginčą nagrinėjamoje byloje sprendęs

apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs tai, kad dovanotojai (akcininkai) iki akcijų perleidimo

sandorio nebuvo pažįstami su kasatoriumi, jų nesiejo jokie santykiai, sprendė, kad akcininkai

neturėjo jokio suinteresuotumo nemokamai padovanoti akcijas nepažįstamam asmeniui (kasatoriui).

Taip pat teismas, spręsdamas dėl ginčo dovanojimo sandorio apsimestinumo, atsižvelgė į tai, jog

byloje esančių įrodymų visetas patvirtina sumokėjimo už akcijas faktą. Įvertinęs šias aplinkybes,

teismas padarė pagrįstą išvadą, kad šalys ginčo dovanojimo sutartimi siekė pridengti kitą,

imperatyviosioms įstatymo normoms prieštaraujantį sandorį – bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo

sutartį, kuria pažeista kitų bendrovės akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas (CK

1.87 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis, ABĮ 47 straipsnio 1, 2 dalys)43.

Kitoje byloje ieškovas prašė pripažinti apsimestinėmis ir negaliojančiomis vieno atsakovo

su kiekvienu iš likusių atsakovų sudarytas skolos padengimo sutartis, kuriomis atsakovui perleistos

bendrovės akcijos. Ieškovo teigimu, atsakovų skolos sumos daugeliu atveju buvo labai mažos (vos

kelių skolos padengimo sutarčių vertė viršijo 100 Eur), dėl to šiomis sutartimis buvo siekiama ne

įvykdyti piniginę prievolę atsakovui A. R., bet atlygintinai perleisti akcijas šio atsakovo

43 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-465-686/2016.28

nuosavybėn, nesilaikant ABĮ 47 straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo tvarkos. Pirmosios ir

apeliacinės instancijos teismai ieškinį tenkino. Kasacinis teismas pažymėjo, kad tikrųjų šalių

ketinimų nustatymas sudarant ginčijamą sandorį leidžia atskleisti, ar šalys sudarė apsimestinį

sandorį, skirtą kitam sandoriui pridengti. Nagrinėjamoje byloje buvo nustatyta, kad įsiteisėjusiu

teismo sprendimu jau buvo negaliojančiomis pripažintos bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo

sutartys ir pritaikyta restitucija, įpareigojant atsakovą A. R. grąžinti akcijas pardavėjams. Tos pačios

akcijos pagal ginčijamas skolos padengimo sutartis antrąkart atiteko A. R., t. y. sudarydamos skolos

padengimo sutartis šalys sukūrė tokias pačias pasekmes, kaip ir ankstesnėmis teismo pripažintomis

negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis: visos akcijos atiteko atsakovui A. R., o kiti

atsakovai gavo akcijų kainą. Todėl teismas sprendė, kad skolos padengimo sutartimis pridengtos

akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurias įvardyti šalims sukliudė Akcinių bendrovių įstatymo

47 straipsnyje nustatytas visų bendrovės akcininkų pirmumo teisės nusipirkti parduodamas akcijas

reikalavimas44.

5. Akcininko pirmumo teisė įsigyti naujai išleidžiamų akcijų

Viena iš svarbių turtinių akcininko teisių yra pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų

akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų. Šios teisės tikslas – užtikrinti akcininkui galimybę išlaikyti

savo dalį bendrovėje nepakitusią, kai didinamas įstatinis kapitalas, bei apsaugoti turtinius akcininko

interesus nuo akcijų nuvertėjimo. Ši teisė įtvirtinta ABĮ 49 straipsnio 5 dalyje, kuri nustato, kad

pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai

nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo,

priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje (akcinėje

bendrovėje – teisių apskaitos dienos pabaigoje), išskyrus ABĮ 57 straipsnyje nustatytas išimtis.

Jeigu bendrovės, turinčios skirtingų klasių akcijas, įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant vienos

klasės akcijų emisiją, kitos klasės akcijų turintys akcininkai pirmumo teisę įsigyti bendrovės

išleidžiamų akcijų įgyja po to, kai šia teise pasinaudojo tos klasės, kurios akcijos yra išleidžiamos,

akcijų turintys akcininkai. Akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar

konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu (ABĮ

57 straipsnio 5 dalis). Akcinės bendrovės akcininkai turi teisę Lietuvos banko nustatyta tvarka

perleisti kitiems asmenims pirmumo teisę įsigyti akcinės bendrovės išleidžiamų akcijų ar

konvertuojamųjų obligacijų (ABĮ 57 straipsnio 4 dalis).

44 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016.29





Pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti

atšaukta tik visiems bendrovės akcininkams (ABĮ 57 straipsnio 7 dalis). Kasacinis teismas yra

pasisakęs dėl akcininko pirmumo teisės įgyti naujai išleidžiamų akcinės bendrovės akcijų atšaukimo

vien daugumos akcininkui negalimumo. Byloje kasatorius (akcininkas) teigė, kad, tvirtinant naują

akcijų emisiją, neteisingai nustatyta jos kaina, ji tinkamai nepagrįsta, todėl pažeistas ABĮ

57 straipsnio 6 dalies 2 punktas, taip pat neteisėtai atšaukta smulkiųjų akcininkų teisė įsigyti naujos

emisijos akcijų, be to, bendrovės finansiniai sunkumai galėjo būti išspręsti pasinaudojant

proporcinga visų akcininkų interesams alternatyva – tik daugumos akcininko pirmenybės teisės

įsigyti naujai išleidžiamas akcijas atšaukimu. Kasacinis teismas pažymėjo, kad teisė padidinti

įstatinį kapitalą ir priimti sprendimą atšaukti visų akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujos emisijos

akcijų priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 13, 14 punktai).

<...> Visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti tokį sprendimą, tik jeigu yra žinomas asmuo ar

asmenys (tokie asmenys gali būti ir akcininkai), kuriems suteikiama teisė įsigyti bendrovės akcijų ar

konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejus, kai atšaukiama pirmumo teisė įsigyti akcinės

bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų dėl ketinimo viešai siūlyti akcijas ar

konvertuojamąsias obligacijas Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka (ABĮ 57 straipsnio

5 dalis). Pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali būti atšaukta tik visiems bendrovės

akcininkams (ABĮ 57 straipsnio 7 dalis), nurodžius atšaukimo priežastis (ABĮ 57 straipsnio 5 dalies

1 punktas, 6 dalies 1 punktas), kvalifikuota (ne mažesne kaip 3/4 visų visuotiniame akcininkų

susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų

suteikiamų balsų) balsų dauguma (ABĮ 28 straipsnio 2 dalis). Atsižvelgdamas į nurodytą teisinį

reglamentavimą, kasacinis teismas padarė išvadą, kad šiuo atveju visuotinis akcininkų susirinkimas

neturėjo pagrindo atšaukti tik vieno akcininko pirmumo teisės, nes tokios galimybės nenustatyta

įstatyme.

Minėtoje byloje kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad akcinės bendrovės daugumos

akcininkas neturi pareigos perleisti savo pirmenybės teisės ABĮ 57 straipsnio 4 dalyje nustatyta

tvarka. ABĮ 57 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta galimybė bendrovės akcininkui Vertybinių popierių

komisijos [šiuo metu – Lietuvos banko] nustatyta tvarka perleisti kitiems asmenims pirmumo teisę

įsigyti akcinės bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų. Kasatorius teigė, kad

akcinė bendrovė privalėjo nustatyti ABĮ 57 straipsnio 4 dalyje nurodytos galimybės perleisti

akcininko pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų įgyvendinimo tvarką prospekte dėl akcijų

platinimo. Kasacinis teismas sprendė, kad teisės aktai nenustato akcinei bendrovei pareigos rengti

tokį prospektą, kai naujai išleidžiamų akcijų neketinama platinti visuomenei, ir nurodė, kad perleisti

30



savo pirmumo teisę įsigyti akcijas kitiems asmenims yra akcininko teisė, kurią jis gali įgyvendinti

arba ne, o ne pareiga45.

ABĮ 57 straipsnio 5 dalies 1 punkte yra įtvirtintas reikalavimas visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendime dėl pirmumo teisės atšaukimo, be kita ko, nurodyti pirmumo teisės

atšaukimo priežastis ir pagrįsti naujos akcijų emisijos kainą. Visuotiniam akcininkų susirinkimui,

kuriame numatoma svarstyti akcininkų pirmumo teisės atšaukimą, bendrovės valdyba (jei valdyba

nesudaroma – bendrovės vadovas) turi pateikti raštišką pranešimą, kuriame turi būti nurodyta

pirmumo teisės atšaukimo priežastys ir išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos

kainos pagrindimas. Tačiau tik visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti

bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą (ABĮ

20 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl akcijų emisijos kainos

pagrįstumo kriterijų, pažymėjo, kad ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog akcijos emisijos kaina

turi būti ne mažesnė už jos nominaliąją vertę, nes nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų

įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba

(vadovas) turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą. Taigi įstatymų leidėjas nustato tik akcijų

emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios

akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva. <…>

Sprendžiant dėl akcijos emisijos kainos pagrįstumo, reikšmingos <…> aplinkybės, kad sprendimo

padidinti įstatinį kapitalą priėmimo metu akcinės bendrovės vienos akcijos buhalterinė vertė buvo

neigiama, o akcijos kaina reguliuojamoje rinkoje buvo 0,27 Lt (0,08 Eur), t. y. beveik dvidešimt

kartų mažesnė, nei ta, už kurią perleistos naujai išleistos Bendrovės akcijos. Vertindamas akcijų

emisijos kainos pagrįstumą, kasacinis teismas taip pat atsižvelgė į tai, ar buvo reali galimybė gauti

didesnę kainą, nei nurodyta valdybos pranešime, ir sprendė, kad tokios galimybės nebuvo, nes

byloje nebuvo įrodymų, kad buvo galima įgyvendinti kitą nei pasirinktas akcijų emisijos pardavimo

konkrečiam investuotojui modelį, juolab kad akcinė bendrovė iki byloje ginčijamų sprendimų

priėmimo turėjo finansinių sunkumų ir nebuvo patraukli investuoti; be to, nagrinėjamu atveju su

investuotoju <…> buvo susitarta dėl visos akcijų emisijos, kuri suteikia visuotiniame akcininkų

susirinkime balsų daugumą, ir nėra duomenų, jog jį būtų dominusi galimybė įsigyti ir mažesnę

akcinės bendrovės akcijų dalį46. Kadangi apeliacinės instancijos teismas nagrinėjamoje byloje

vertino, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui buvo pateiktos tiek esamų akcininkų pirmumo

teisės įsigyti naujai išleidžiamų akcijų atšaukimo priežastys, tiek naujos akcijų emisijos kainos

pagrindimas, kasacinis teismas konstatavo, kad akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas

45 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015.

46 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015.

31




jam suteiktą teisę atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų akcijų

įgyvendino nepažeisdamas teisės aktų reikalavimų.

Kitoje byloje, kurioje bankrutuojančios įmonės kreditorių komitetas nusprendė padidinti

bendrovės, kurios 100 proc. akcijų valdo bankrutuojanti įmonė, įstatinį kapitalą išleidžiant naujų

akcijų emisiją ir atšaukti bankrutuojančios įmonės pirmumo teisę įsigyti šias akcijas bei suteikė

pirmumo teisę įsigyti akcijas kitai įmonei, kasacinis teismas plačiau pasisakė dėl pirmumo teisės

atšaukimo pagrindimo kriterijų. Kasacinis teismas pažymėjo, kad atšaukiant bendrovės

akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujos emisijos akcijų, ES teisė reikalauja raštu pateikti

pirmumo teisės atšaukimo priežastis ir pateikti išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų

emisijos kainos pagrindimą, šios teisės atšaukimas galimas tik visuotinio susirinkimo sprendimu.

<...> ginčijamuose nutarimuose nurodyta vienintelė pirmumo įsigyti akcijas teisės atšaukimo

priežastis – bankrutuojanti bendrovė nevykdo investicinės veiklos ir šiai veiklai nėra lėšų. Kasacinis

teismas sprendė, kad nurodytas pirmumo teisės įsigyti akcijas atšaukimo pagrindas nėra pagrįstas

įrodymais, kad investicinės veiklos finansavimas papildomais įnašais yra ekonomiškai pagrįstas ir jį

įgyvendinus nesumažėtų bankrutuojančios įmonės turto vertė. Kasacinis teismas suformulavo

taisyklę, kad sprendžiant dėl kreditorių komiteto nutarimų, kuriais bankrutuojančios įmonės vardu

nutarta padidinti bendrovių, kurių akcininkė yra ši įmonė, įstatinį kapitalą, atšaukti

bankrutuojančios įmonės pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas šių bendrovių akcijas ir šią teisę

suteikti kitoms įmonėms, būtina nustatyti, ar tokie nutarimai atitiko bankrutuojančios bendrovės ir

jos kreditorių teisėtus interesus, t. y. ar tokių nutarimų įgyvendinimas nesumažino bendrovės turimų

akcijų vertės bei galimybės priimti sprendimus, lemiančius šių įmonių likimą, galimybę gauti šių

įmonių pelno dalį, t. y. ar šių nutarimų įgyvendinimas nesumažino bankrutuojančios įmonės turto

vertės ir kreditorių galimybės patenkinti savo finansinius reikalavimus bankrutuojančiai įmonei.

Byloje taip pat buvo pasisakyta dėl bankrutuojančios bendrovės kreditorių komiteto kompetencijos

perimti bendrovės, kurios 100 proc. akcijų valdo bankrutuojanti įmonė, visuotinio akcininkų

susirinkimo funkcijas didinant įstatinį kapitalą ir atšaukiant visiems akcininkams pirmumo teisę

įsigyti bendrovės akcijų. Kasacinis teismas nurodė, kad pagal ĮBĮ 23 straipsnio 6 dalies nuostatą

klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo, atnaujinimo, apribojimo, nutraukimo,

sąmatos tvirtinimo ir pan.) sprendžia kreditorių susirinkimas, kuris nustato ir kreditorių komiteto

teises (ĮBĮ 25 straipsnio 3 dalis). Jeigu kreditorių susirinkimas nenusprendė kitaip, tai kreditorių

komitetas iš esmės turi tokias pačias teises ir pareigas, kaip ir kreditorių susirinkimas. <...> Todėl

spręstina, kad kreditorių komitetas turi teisę spręsti ir klausimus dėl bankrutuojančios įmonės

ūkinės komercinės veiklos. Balsavimas dėl BAB nuosavybės teise valdomų bendrovių įstatinio

kapitalo didinimo priskirtinas turto valdymui, o ne turto perleidimui, ši funkcija pagal ĮBĮ

11 straipsnio 3, 4, 6 dalių nuostatas priskirta administratoriui. Tačiau, atsižvelgiant į kreditorių

32

susirinkimui, taigi ir kreditorių komitetui, priskiriamas pirmiau nurodytas funkcijas, teigti, jog

spręsti bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės nuosavybės teise valdomų bendrovių įstatinio

kapitalo didinimo klausimą kreditorių komitetas neturi teisės, nėra pagrindo47.

6.Bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais

Kiekvienam akcininkui įstatymu suteikta teisė ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo bei

kitų bendrovės organų sprendimus. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką

(subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK

2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje

įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais,

jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams

arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai –

jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas,

juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje

nurodyta, kad Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės

organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir

stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys.

6.1. Bendrovės organų sprendimų negaliojimo teisiniai pagrindai

Bendrovės organų sprendimai (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo)

gali būti ginčijami trimis teisiniais pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų

normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.

a) Bendrovės organų sprendimų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms

Pagal bendrą taisyklę bendrovių teisės normos priskiriamos civilinės teisės normoms, joms

pagal teisinę prigimtį būdingi dispozityvumo ir šalių autonomijos principai, todėl dauguma ABĮ

normų yra dispozityvios ir gali būti modifikuotos suderinta akcininkų valia. Vis dėlto tam tikros

bendrovių teisės normos yra imperatyviosios, taigi visuotinis akcininkų susirinkimas ar kiti

bendrovės organai negali jų pakeisti. Daugiausia imperatyviosios normos nustato bendrovės organų

sprendimų turinį. Pavyzdžiui, imperatyvus yra draudimas balsuoti visuotiniame akcininkų

susirinkime akcininkui, kuriam suteikiama teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas, kai sprendžiama


dėl akcininkų pirmumo teisės įsigyti naujai išleistų akcijų atšaukimo (ABĮ 17 straipsnio 4 dalis),

taip pat draudimas pažeisti akcininkų teisę gauti dividendus išmokant tik tantjemas (ABĮ

59 straipsnio 7 dalis)48, kita. Sprendimų prieštaravimas imperatyviosioms įstatymo normoms turinio

požiūriu gali pasireikšti ne tik ABĮ, bet ir kitų įstatymų, pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos įmonių

finansinės atskaitomybės įstatymo49, normų pažeidimu. Atkreiptinas dėmesys, kad išimtiniais

atvejais bendrovės organų sprendimų negaliojimą gali lemti ir ABĮ įtvirtintų esminių bendrovės

organų sprendimų priėmimo taisyklių (procedūrinių normų) pažeidimai, tokie kaip kvorumo, balsų

daugumos taisyklių ar balsavimo tvarkos atitinkamos klasės akcijomis pažeidimas.

b) Bendrovės organų sprendimų prieštaravimas steigimo dokumentams

Bendrovės organų sprendimai gali prieštarauti bendrovės įstatams tiek turinio, tiek

procedūros atžvilgiu. Bendrovių veiklą reglamentuojantys įstatymai dažniausiai įtvirtina minimalius

bendrovės organizacinės struktūros ir veiklos reikalavimus, todėl steigimo dokumentuose šie

reikalavimai gali būti sugriežtinti, taip pat juose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių

imperatyviosioms įstatymų normoms (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis). Teismų praktikoje laikomasi

nuostatos, kad privačių juridinių asmenų įstatai pagal teisinę prigimtį yra sandoriai, jiems taikomi

bendrieji civilinių santykių teisinio reglamentavimo principai, tarp jų – sutarties laisvės principas;

įstatai išreiškia privataus juridinio asmens dalyvių valią suvienyti interesus ir kapitalą bendram

tikslui. <…> šiems tikslams pasiekti privataus juridinio asmens įstatuose gali būti nustatomos tam

tikros elgesio ribos, nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų50. Taigi, bendrovės įstatuose gali

būti nustatomos kitokios nei dispozityviose įstatymų normose įtvirtintos taisyklės, tačiau

nepažeidžiant imperatyviųjų įstatymo normų. Akcininkų autonomiją nustatyti steigimo

dokumentuose kitokią, nei nustatyta bendrovių veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose,

minimalios akcininkų apsaugos taisyklę riboja ir bendrieji teisingumo, sąžiningumo ir protingumo

principai. Įstatuose draudžiama apriboti ABĮ nustatytas akcininkų teises, bet jas galima praplėsti.

Pavyzdžiui, galima nustatyti griežtesnę, nei ABĮ nustatyta, akcininkų informavimo apie visuotinį

akcininkų susirinkimą tvarką, nes ABĮ nustatyta tvarka vertintina kaip minimalus pranešimo

akcininkams apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą standartas. Svarbu, kad įstatuose

įtvirtinta tvarka neprieštarautų imperatyviosioms įstatymo nuostatoms bei nepažeistų bendrųjų

teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų.

c) Bendrovės organų sprendimų prieštaravimas protingumo ar sąžiningumo

principams

48 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-791/2002.49 Pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008.50 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-607/2008.

34

Bendrovės organų sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, jei pažeidžia protingumo

ir sąžiningumo principus. Šių principų pažeidimas gali pasireikšti tiek sprendimų turinio, tiek ir

procedūros atžvilgiu. Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl

sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai

nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo

atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų

neatitinkančios išmokos51, nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams arba skiriamos

nepagrįstai didelės tantjemos ir pan.

Protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimams bendrovės organų sprendimų priėmimo

procedūros kontekste priskirtini akcininkų teisės išreikšti savo valią visuotiniame akcininkų

susirinkime neproporcingas suvaržymas52, informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą būdo

pakeitimas, nesąžiningas pasinaudojimas susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai laikinai

negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami53, ir kita.

6.2. Ieškinio senatis ginčyti bendrovės organų sprendimus

ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas sutrumpintas 30 dienų ieškinio senaties terminas, per

kurį šioje normoje nurodyti asmenys gali ginčyti bendrovės organų sprendimus. Kasacinis teismas

yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl ABĮ nustatyto sutrumpinto 30 dienų termino visuotinio

akcininkų susirinkimo sprendimams ginčyti, lemiamą reikšmę turi subjektyvusis kriterijus, t. y.

momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. ABĮ ieškinio senaties

termino eigos pradžią sieja ne su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo, o su

sužinojimo apie jo priėmimą momentu54. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ginčijant

akcininkui, kuriam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą,

sutrumpinto 30 dienų ieškinio senaties termino eiga prasideda ne nuo ginčijamo sprendimo

priėmimo dienos, o nuo tos dienos, kai sprendimą ginčijantis akcininkas sužinojo ar turėjo sužinoti

apie sprendimo priėmimą55.

51 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009.52 Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010.53 Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. vasario 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2009; 2010 m. spalio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010.54 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013.55 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000.

35

6.3. Bendrovės organo sprendimo teisinė kvalifikacija ir jo santykis su sprendimo protokolu

Kasacinio teismo praktikoje nagrinėtas klausimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimo teisinės prigimties: ar jis priskirtinas sandoriams ir pripažįstant jį negaliojančiu

taikytinos sandorių negaliojimą reglamentuojančios normos, ar tai – sui generis juridinis faktas.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais.

CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama

sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais

fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia

arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą,

pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius

padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės

ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio

fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo

sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį. Kasacinis teismas, nurodydamas, kad visuotinis

akcininkų susirinkimas yra išimtinę kompetenciją turintis bendrovės organas, kurio sprendimų

priėmimo tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – ABĮ ir kitose materialiosios

teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius, darė išvadą, kad

visuotinio susirinkimo sprendimas yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas),

sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams tam tikras teises ir pareigas56.

Kadangi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, jis negali būti

ginčijamas actio Pauliana pagrindu. Byloje, kurioje bankroto administratorius eilinio visuotinio

akcininkų susirinkimo sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ginčijo actio Pauliana pagrindu,

kasacinis teismas sutiko su apeliacinės instancijos teismo sprendimu, kad tokiu būdu ginant

kreditoriaus teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo

aplinkybę gali būti tiriama sandorio atitiktis CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygoms. Kadangi

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, kasacinio skundo argumentas dėl

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo sandoriu ir actio Pauliana sąlygų jam

taikymo buvo pripažintas teisiškai nepagrįstu57.

Tačiau visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, pažeidžiantis imperatyviąsias

įstatymo normas, išimtiniais atvejais, kai būtina ginti viešąjį interesą ir smulkiųjų akcininkų teises,

gali būti pripažintas negaliojančiu teismo iniciatyva, kaip ir niekinis sandoris. Teismas savo

56 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014.57 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014.

36



iniciatyva gali pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu tik dėl turinio

trūkumų, tačiau tai netaikoma, jei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimtas pažeidžiant

išimtinai procedūrines normas.

Kasacinis teismas pripažino, kad teismai pagrįstai ex officio, nesant ginčo šalies

reikalavimo, sprendė dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, nes byloje

kartu buvo sprendžiamas bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimo sandorio nuginčijimo

klausimas. Ieškovas, bankrutuojanti bendrovė, kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti negaliojančia

ieškovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ab initio CK 1.81 straipsnio ir 1.86 straipsnio 1 dalies

pagrindais ir taikyti restituciją bei taikyti civilinę atsakomybę buvusiems akcininkams. Apeliacinės

instancijos teismas savo iniciatyva (ex officio) pripažino vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo

buvo nutraukti direktoriaus R. Š. įgaliojimai ir nauju direktoriumi paskirtas O. F., negaliojančiu, nes

jį priėmęs O. F. nebuvo bendrovės akcininkas, todėl neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės

vadovo atleidimo ir paskyrimo. Kasacinis teismas pažymėjo, kad apeliacinės instancijos teismas

nepagrįstai akcininko sprendimą laikė vienašaliu sandoriu, tačiau sutiko, kad teismas pagrįstai

peržengė pareikšto ieškinio ribas ir savo iniciatyva pripažino šį sprendimą negaliojančiu dėl

prieštaravimo imperatyviosioms normoms, nes to reikalavo viešasis interesas. Kasacinis teismas

sutiko su apeliacinės instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas peržengti

ieškinio ribas, nes byloje buvo sprendžiamas bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimo sandorio

nuginčijimo klausimas. Kolegija pažymėjo, kad nagrinėjant bankroto bylas, ginčijant sudarytus

sandorius, įrodinėjimo procesas yra specifinis, nes jose ginamas tiek privatus, tiek viešasis

interesas, todėl teismas šiose bylose yra aktyvesnis nei kitose bylose. Kasacinis teismas padarė

išvadą, kad nagrinėjamu atveju buvo pagrindas peržengti ieškinio ribas ir, nepaisant to, kad atskiro

reikalavimo pripažinti vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu nebuvo pareikšta, pirmosios

instancijos teismas, nustatęs šio sprendimo prieštaravimą imperatyviosioms įstatymo normoms,

turėjo teisę jį pripažinti negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais ex officio58.

Kitoje byloje kasacinis teismas pripažino pagrįstu spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimo skirti dividendus, kuriuo ieškovai grindė savo reikalavimą, pripažinimo negaliojančiu

klausimą savo iniciatyva, kai byloje keliamas smulkiųjų akcininkų reikalavimas priteisti iš

bendrovės (atsakovės) neišmokėtus dividendus. Teismas pažymėjo, kad uždarosios akcinės

bendrovės sprendimas dėl dividendų paskelbimo ir išmokėjimo yra veiksmas, su kuriuo Akcinių

bendrovių įstatymas sieja civilines teisines pasekmes (CK 1.136 straipsnio 2 dalis 6 punktas), t. y.

atsiranda įsipareigojimas akcininkui. <...> Akcininkas, reikalaujantis priteisti dividendus,

reikalauja įvykdyti prievolę. Teismas, spręsdamas dėl tokio reikalavimo, turi patikrinti, ar prievolė

58 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014.37



galioja, ar ji nenuginčyta. Jeigu [bendrovės] įsipareigojimas kaip prievolės atsiradimo pagrindas

prieštaravo įstatymo imperatyvui – jis pripažintinas neteisėtu. Nagrinėjamu atveju sprendimo skirti

ir išmokėti dividendus priėmimo metu <...> galiojo Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio

6 dalies redakcija, <...> kurioje, be kita ko, nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali

priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių

terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo59.

Kasacinio teismo praktikoje nagrinėtas klausimas ir dėl visuotinio akcininkų susirinkimo

protokolo teisinės reikšmės – ar protokolo nesurašymas ar netinkamas surašymas turi įtakos paties

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimui. ABĮ 29 straipsnio 1–2 dalyse įtvirtinta, kad

visuotiniai akcininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolas gali būti nerašomas, kai

priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai, taip pat kai bendrovėje yra vienas

akcininkas. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu

gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius

nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime

akcininkai balsavo raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo ir pasirašo bendrovės vadovas.

Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavę asmenys turi teisę susipažinti su protokolu ir per

3 dienas nuo susipažinimo su juo momento, bet ne vėliau kaip per 10 dienų nuo visuotinio

akcininkų susirinkimo dienos raštu pateikti savo pastabas ar nuomonę dėl protokole išdėstytų faktų

ir protokolo surašymo.

Vienoje byloje kilo ginčas dėl to, kad visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame buvo

renkami valdybos nariai, protokolas nebuvo pasirašytas vieno iš akcininkų atstovo. Ieškovas prašė

pripažinti negaliojančiais atsakovo valdybos sprendimus. Teismai ieškinį tenkino iš dalies, tretieji

asmenys pateikė kasacinį skundą. Kasacinis teismas sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimas dėl valdybos nario išrinkimo negali būti pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad jis liko

tinkamai neįformintas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. Akcininkai priima sprendimus,

kurie yra vertinami kaip savininkų sprendimai ir turi būti priimami visuotiniame akcininkų

susirinkime (ABĮ 24 straipsnis [dabar 29 straipsnis]), o įforminami surašant visuotinio akcininkų

susirinkimo protokolą (ABĮ 24 straipsnio 6 dalis) [dabar 29 straipsnio 2 dalis]. Tai reiškia, kad

įstatymas nustato akcijų savininkų sprendimo įforminimą paprasta rašytine forma. <…> Minėta

norma nenustato, kad protokolo nesurašymas ar nepasirašymas daro negaliojantį akcijų savininkų

sprendimą. Tai reiškia, kad ABĮ nevertina kaip negaliojančio akcijų savininkų sprendimo, kuris

buvo priimtas visuotiniame akcininkų susirinkime, bet liko neįformintas ar buvo atsisakyta jį

įforminti įstatymo nustatyta tvarka60.

59 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-506-695/2015.60 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-644/2006.

38


Šioje byloje kasacinis teismas pabrėžė, kad jei tinkamai pasirašyto protokolo nėra, kitomis

leistinomis įrodinėjimo priemonėmis turi būti įrodyta, jog visuotiniame akcininkų susirinkime

akcininkų sprendimas buvo priimtas. Jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas

akcininkų sprendimas yra įformintas susirinkimo protokolu, tai sprendimo priėmimo faktas

įrodomas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu. Jeigu tokio įforminimo nėra, tai akcininkų

sprendimo priėmimo faktą reikia įrodyti leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. ABĮ 24 [dabar 29]

straipsnis reikalauja akcijų savininkų sprendimą įforminti raštu – surašant visuotinio akcininkų

susirinkimo protokolą. Iš to išplaukia, kad akcininkų sprendimo priėmimo faktui ir rezultatui

patvirtinti leistinos įrodinėjimo priemonės yra rašytiniai įrodymai. Jeigu protokolo nepasirašo

susirinkimo pirmininkas ar susirinkimo įgaliotas asmuo, tai jis lieka tinkamai neįformintas, tačiau

tai nereiškia, jog dėl to tampa niekiniai akcininkų priimti sprendimai. Visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendimo priėmimo faktas gali būti įrodinėjamas kitomis įrodinėjimo priemonėmis –

šalių paaiškinimais, duotais raštu ar žodžiu, rašytiniais ir daiktiniais įrodymais (skelbimais apie

susirinkimą ir jo dienotvarkę, akcininkų registracijos susirinkime duomenimis, balsavimo

biuleteniais, susirinkimo nuotraukomis, vaizdo ar garso įrašais, padarytais nepažeidžiant įstatymų,

akcinės bendrovės dokumentais, raštais, korespondencija ar veiksmais, antstolio surašytais

protokolais ar aktais ir kt.). Tinkamai nepasirašytas visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas

negali būti laikomas oficialiu bendrovės dokumentu, nes neatitinka ABĮ reikalavimų. Jis negali būti

priimamas kitų asmenų ar institucijų, pvz., tvarkančių viešą informaciją. <...> Jeigu teisme būtų

įrodyta, kad atitinkamas akcininkų sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimtas,

tai teismas sprendimu šį faktą patvirtintų ir pašalintų akcininkų teisių pažeidimą. Teismo

sprendimas atstotų visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą61.

Kitoje byloje kasacinis teismas pasisakė dėl akcininko teisės ginčyti visuotinio akcininkų

susirinkimo protokolą atskirai nuo paties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo: kadangi

visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas nesukelia savarankiškų teisinių pasekmių atskirai nuo

paties visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, todėl jis negali būti ginčijamas atskirai nuo

teisinio fakto, kurį jis įrodo (visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo). Byloje, kurioje buvo

pareikštas reikalavimas dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo

negaliojančiu, teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė teisinio suinteresuotumo nuginčyti protokolą.

Ieškovas neginčijo visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų, turinčių teisinę reikšmę, bet

kėlė ginčą tik dėl protokolo turinio teisingumo. Kasacinis teismas nurodė, jog teismui turi būti

pateikti įrodymai, kad visuotinio akcininkų susirinkimo ginčo protokolu pažeidžiamos ieškovo

teisės, tačiau ieškovas nepateikė tokių įrodymų (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegija pažymėjo,

kad ieškovas šioje byloje neginčija visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų, turinčių

61 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-644/2006.39






teisinę reikšmę, bet kelia ginčą tik dėl protokolo turinio teisingumo. Nurodytos išvados

nepaneigiamos kasacinio skundo argumentų, kuriuose išdėstyti samprotavimai, susiję su galima

tam tikrų protokole užfiksuotų aplinkybių savarankiška teisine reikšme, jų galėjimu sukelti ieškovui

savarankiškų teisinių padarinių, taip pat teiginiai, kad protokole nurodytos aplinkybės gali būti

netikslios dėl to, kad esą susirinkimo dalyviai gali nebeprisiminti susirinkimo eigos ir pan. Teisėjų

kolegija pažymėjo, kad, padarius išvadą, jog visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kaip toks,

nenustačius tam teisinio pagrindo, negali būti pripažintas negaliojančiu, netenka teisinės reikšmės

kasacinio skundo argumentai dėl protokolo tariamos neatitikties įstatymų reikalavimams62.

Tais atvejais, kai visuotinis akcininkų susirinkimas apskritai nevyko ir visuotinio akcininkų

susirinkimo protokolas yra suklastotas, netaikytinas gynimo būdas, nurodytas CK 2.82 straipsnio

4 dalyje. Kasacinis teismas šiuo klausimu pasisakė byloje dėl kooperatyvo narių susirinkimo

protokolo nuginčijimo, nurodydamas, jog tokiu atveju būtų pagrindas konstatuoti, kad taikyti CK

2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas nuostatas dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo

negaliojančiais pagrindų ir tvarkos teisinio pagrindo nėra, nes nėra veiksmo, vertintino CK

2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais teisiniais aspektais. Konstatavus tokią teisinę situaciją, kiltų tik

civilinių teisinių pasekmių taikymo klausimai, kurie ir būtų nagrinėjimo dalykas tokioje byloje63.

Praktikoje dažnos situacijos, kai bendrovės organų sprendimų pagrindu sudaromi sandoriai

ar sukuriami kiti juridiniai faktai, kurių pagrindu atsiranda nauji teisiniai santykiai. Pagal kasacinio

teismo praktiką, ieškovas, siekdamas bendrovės organų sprendimų ir iš jų kilusių sandorių

pripažinimo negaliojančiais, turi reikšti du savarankiškus reikalavimus ir pateikti kiekvieno iš jų

neteisėtumo įrodymus. Pavyzdžiui, vienoje byloje ieškovas prašė pripažinti, kad jam nuosavybės

teise priklauso 30 vnt. paprastųjų nematerialių uždarosios akcinės bendrovės akcijų, ir pripažinti du

visuotinius akcininkų susirinkimus neteisėtais, o jų metu priimtus sprendimus – negaliojančiais.

Ieškovas nurodė, kad pagal bendrovės steigimo sutartį jis įgijo 30 bendrovės paprastųjų

nematerialių akcijų, tačiau jam nedalyvaujant įvykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose

buvo nutarta, kad visos akcijos priklauso atsakovams. Kasacinis teismas nurodė, kad ieškovas,

siekdamas pripažinti, jog tebėra bendrovės akcijų savininkas, turėjo ginčyti bendrovės akcininkų

visuotinio susirinkimo sprendimu patvirtintą sandorį, tačiau kasatorius per visą bylos nagrinėjimo

laiką nepildė ieškinio reikalavimų ir neišplėtė ginčo nagrinėjimo ribų, todėl teismai, varžomi

draudimo peržengti pareikštų reikalavimų ribas, nesprendė akcijų perleidimo sandorio teisėtumo ir,

laikydami jį galiojančiu, neturėjo teisinio pagrindo pripažinti pareikštus reikalavimus pagrįstais64.

Kitoje byloje ieškovė (akcininkė) ginčijo kaip neteisėtą valdybos sprendimą dėl įgaliojimų sudaryti

62 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-356/2008.63 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2009.64 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2009.

40

sandorį suteikimo bendrovės vadovei, nurodydama tik šio sprendimo pagrindu sudarytos sutarties

negaliojimo pagrindus. Ieškovė teigė, kad ginčijamo sprendimo pagrindu buvo pakeistos ankstesnės

sutarties sąlygos, pabloginusios bendrovės (atsakovės) ir ieškovės padėtį, nes sumažėjo atsakovei

tenkantis patalpų plotas, neatlygintinai perleistos nuomos teisės į žemės sklypą. Kasacinis teismas

pažymėjo, kad ieškovė, šioje byloje pareikštu ieškiniu prašydama pripažinti negaliojančiu atsakovės

valdybos <...> sprendimą, šio sprendimo negaliojimo pagrindu nurodė aplinkybes, kurios galėtų

būti pagrindas sprendžiant atsakovės [kuriai šio valdybos sprendimo pagrindu atstovavo bendrovės

vadovė] ir trečiojo asmens pasirašytos sutarties galiojimo klausimą, o bylą nagrinėję teismai šias

aplinkybes svarstė, nors jos ginčijamo sprendimo galiojimui įtakos neturi. Tuo tarpu aplinkybių,

kurios sudarytų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintus skundžiamo sprendimo negaliojimo

pagrindus (ar bent vieną iš jų), bylą nagrinėję teismai nenustatė65.

6.4. Akcininko teisinis suinteresuotumas ginčyti bendrovės organų sprendimus

Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu,

be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti

sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą

sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus66.

Doktrinoje nurodoma, kad subjektinė teisė ir įstatymų saugomi interesai yra savarankiškos teisinės

kategorijos. Akcininko teisės yra užtikrinamos subjektinėmis teisėmis, įtvirtintomis ABĮ (pvz., 14–

18 straipsniai) ir kituose įstatymuose. Akcininko interesas yra išsaugoti investicijas ir uždirbti

naudos dividendų ir (ar) akcijų vertės didėjimo sąskaita. Skirtingai nei akcininko teisės, įtvirtintos

įstatymuose, akcininko interesas nėra užtikrintas konkrečiomis subjektinėmis teisėmis, tačiau jei jis

teisiškai reikšmingas, tai, remiantis bendruoju dispozityvumo principu, yra ginamas vadovaujantis

teisės normų tikslais ir principais. Įstatymų saugomų interesų gynimas yra mažiau garantuotas,

palyginus su subjektinėmis teisėmis. Įstatymų saugomų interesų turinys yra paliktas teismų

diskrecijai, todėl akcininko interesai ginami atsižvelgiant į kitų bendrovę sudarančių interesų grupių

interesus. Pavyzdžiui, akcininko interesas galėtų būti pažeidžiamas nesant subjektinės teisės

pažeidimo, jei visuotinis akcininkų susirinkimas daug metų nusprendžia neskirti pelno dalies

dividendams, nors uždirbtas pelnas nėra reinvestuojamas ir nekuria adekvačios ekonominės vertės67.

Sprendžiant dėl akcininko intereso gauti dividendų gynimo, turi būti įvertintas akcininkų daugumos

interesas efektyviai valdyti bendrovę68.

65 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017.66 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006.67 Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 1–268, p. 51.68 Ten pat.

41




Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta dėl akcininko teisinio suinteresuotumo pripažinti

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagrindimo. Vienoje byloje akcininkė

ginčijo bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo priimta ir

patvirtinta nauja bendrovės įstatų redakcija, susiaurinusi akcininkų neturtinę teisę gauti informaciją

apie bendrovės veiklą, bet tik tiek, kiek tai leido ABĮ 18 straipsnio 1 dalis. Kasacinis teismas

pripažino, kad ginčijamu sprendimu nebuvo ir negalėjo būti pažeistos kasatorės teisės ir interesai,

nes nebuvo pažeisti įstatyme nustatyti imperatyvai, o kasatorė nenurodė, kaip ginčijamas

sprendimas pažeidė jos teises ir interesus, nes, atsižvelgiant į jos turimų akcijų skaičių, nei pagal

senąją, nei pagal naująją įstatų redakciją ji neturėjo teisės susipažinti su visa informacija apie

bendrovės veiklą69. Kitoje byloje, kurioje ieškovo ginčijamu visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimu pakeitus bendrovės įstatus buvo panaikintos jo (kaip 34,14 proc. akcijų turinčio

akcininko) turėtos teisės atlikti įmonės veiklos auditą bei dalyvauti sprendžiant dėl didesnės negu

1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, nuomos, įkeitimo, taip pat

laidavimo ar garantavimo juo, akcininko teisių dalyvauti priimant sprendimus dėl bendrovės turto

susiaurinimas buvo pripažintas reikšmingu jo teisių pažeidimu, suteikiančiu pagrindą panaikinti

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad akcininko subjektinių

teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra

paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas

teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą70.

Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio

materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą

negaliojančiu. Todėl jei ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir

nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra

pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų. Byloje, kurioje

akcininkė prašė konstatuoti, kad bendrovės vadovas, priimdamas sprendimą sudaryti paskolos

sutartis, pažeidė bendrovės ir jos, kaip akcininkės, teises, nes dėl tokio sprendimo sudaryti sandoriai

sukūrė bendrovei neigiamus teisinius padarinius, kasacinis teismas pažymėjo, kad pažeistos teisės

konstatavimas, neprašant vienu ar kitu CK 1.138 straipsnyje nustatytu būdu pašalinti dėl padaryto

pažeidimo atsiradusių padarinių, neapgina pažeistos teisės ir nesukuria teisinių pasekmių. <…>

kasatorės reikalaujamas pažeistų civilinių teisių konstatavimas negali būti prilygintas civilinių

teisių pripažinimui, nes jis sukuria asmenims civilines teisines pasekmes, materialinį teisinį

rezultatą, o pažeistų teisių ir neteisėtų veiksmų konstatavimas yra viena iš civilinės atsakomybės

sąlygų ir, nesant prašymo CK 1.138 straipsnyje nurodytais būdais pažeistų teisių pašalinimo,

69 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010.70 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008.

42

materialinio teisinio rezultato nesukuria. Ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio

rezultato yra siekiama, iškeliant bylą, ir turi būti aišku, kokias teisines pasekmes sukurs ieškinio

tenkinimas. Teisėjų kolegija sprendė, kad toks ieškinio reikalavimas, kokį kasatorė pareiškė, minėtų

reikalavimų neatitinka, todėl jis, neištaisius trūkumų, negalėjo būti nagrinėjamas teisme71.

Apibendrintai galima teigti, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais

institutui kaip akcininko civilinių teisių gynimo būdui taikyti būtinos šios sąlygos: teisės normoms,

įstatams ar principams prieštaraujantis bendrovės organo sprendimas, teisinis akcininko

suinteresuotumas sprendimo negaliojimu – jo konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų

interesų nemažareikšmis ir neformalus pažeidimas (t. y. sprendimo rezultatas) ir priežastinis ryšys

tarp bendrovės organo sprendimo bei jo rezultato, t. y. kad akcininko teisės buvo pažeistos dėl

priimto sprendimo72. Kadangi akcininko, pareiškusio ieškinį, teisinį suinteresuotumą lemia būsimo

teismo sprendimo įtaka jo teisėms ir pareigoms, pagrįsdamas teisinį suinteresuotumą, akcininkas

ieškinyje turėtų konkretizuoti subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimą, t. y. nurodyti ne

tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui

sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytas akcininkų teisių

gynimo būdas, t. y. bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, taikomas visų

bendrovės organų – tiek valdymo organų (vienasmenių ar kolegialių), tiek priežiūros organų, tiek ir

visuotinio akcininkų susirinkimo – sprendimams. Praktikoje daugiausia ginčijami visuotinio

akcininkų susirinkimo sprendimai, todėl šiame skyriuje išsamiai aptariamos visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais taisyklės, o skyriaus pabaigoje pateikiami

kasacinio teismo išaiškinimai dėl kitų bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

6.5. Bendrosios visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais nuostatos

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik

ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines

pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo

būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra

pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama

apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi

71 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008.72 Plg. Mikalonienė, L. Akcininko locus standi dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais. Teisės problemos, 2012, Nr. 3 (77), p. 20.

43

senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis

institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių

akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be

pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl

to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros73.

Doktrinoje nurodoma, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

institutas yra išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas74, taikomas, jei akcininko teisės

negali būti apgintos kitomis, proporcingumo principą labiau atitinkančiomis, priemonėmis.

Kasacinio teismo pažymėta, kad, taikant sprendimo negaliojimo gynimo būdą, byloje turi būti

nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik

pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu75. Taip pat iš proporcingumo principo išplaukia, kad

tiek pagal Akcinių bendrovių įstatymą, tiek pagal teismų praktiką negalima pripažinti

negaliojančiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus vien tik dėl formalių pažeidimų,

nesukeliančių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui76.

Kitoje byloje kasacinis teismas nurodė, kad pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo

būdą yra ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas77.

Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais, kai

pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip

pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo turinys yra neteisėtas. Abu šie negaliojimo atvejai

turi taikymo specifiką, ji aptariama toliau.

6.6. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimas dėl visuotinio

akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimų

ABĮ 26 straipsnis nustato bendrąsias visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo taisykles.

Minėto straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo

sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam

akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio

akcininkų susirinkimo dienos. Jeigu bendrovė savo akcininkams sudaro galimybę visuotiniame 73 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010.74 Plg. Mikalonienė, L. Akcininko locus standi dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiais. Teisės problemos, 2012. Nr. 3 (77), p. 8.75 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001.76 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010.77 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008.

44

akcininkų susirinkime dalyvauti ir balsuoti elektroninių ryšių priemonėmis, prieinamomis visiems

akcininkams, visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių

akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma gali nuspręsti, kad bendrovė apie neeilinį visuotinį

akcininkų susirinkimą akcininkams praneštų šio straipsnio 4 dalyje nurodytu būdu ne vėliau kaip

likus 16 dienų iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Toks sprendimas galioja ne

ilgiau kaip iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (ABĮ 26 straipsnio 5 dalis). Jeigu visuotinis

akcininkų susirinkimas neįvyksta, pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne

anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio

akcininkų susirinkimo dienos. Apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi

būti pranešta ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatytu būdu ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki

pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti

šaukiamas nesilaikant ABĮ 26 straipsnyje nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems

priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka.

Detalus visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos reglamentavimas

atskleidžia, kad įstatymų leidėjas didelį dėmesį skyrė bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo

valios formavimo ir išraiškos procedūrai. ABĮ nustatytų procedūrų laikymasis yra prielaida tam, kad

visuotinio akcininkų susirinkimo išreikšta bendrovės valia įsigaliotų. Tačiau ne bet koks visuotinio

akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimas gali būti pagrindas pripažinti jame priimtą

sprendimą negaliojančiu. Procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos

pažeidimai gali būti pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu,

jei pažeidimai nebuvo mažareikšmiai ir (ar) nedalyvavusio akcininko balsai galėjo turėti įtakos

priimtiems sprendimams. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl procedūrinių pažeidimų organizuojant visuotinį

akcininkų susirinkimą, ne kartą yra nurodęs, kad teismas turi išsiaiškinti, kokią įtaką susirinkimo

sprendimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta

ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo78. Byloje, kurioje apie visuotinį akcininkų susirinkimą

nebuvo tinkamai pranešta akcininkui, turinčiam 0,038 proc. bendrovės akcijų, kasacinis teismas

sprendė, kad atsakovas pažeidė visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, nes nepranešė

ieškovui registruotu laišku apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau šiame

susirinkime nedalyvavo akcininkai, iš viso turintys tik 1,89 proc. atsakovo įstatinio kapitalo.

Kasacinis teismas nurodė, jog ieškovas, turintis tik 0,038 proc. visų bendrovės akcijų, iš esmės

nedaro ir negali daryti lemiamos įtakos balsavimo dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimų rezultatams, ir sprendė, kad nėra pagrindo pripažinti tokį sprendimą negaliojančiu, nes

78 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2002.

45



visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimas yra neesminis, nesukėlė jokių

neigiamų padarinių ieškovui, taip pat nenustatyta, kad ginčijamais susirinkimo sprendimais būtų

pažeistas viešasis interesas79.

Kadangi sprendžiant dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo galiojimo

atsižvelgiama ne tik į konkretaus akcininko, bet ir į bendrovės interesą, tik esminiai procedūriniai

pažeidimai yra pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, jei

nedalyvavusio visuotiniame akcininkų susirinkime akcininko balsai negali daryti lemiamos įtakos

balsavimo rezultatams. Tokiems esminiams procedūriniams pažeidimams priskirtini akcininkų

dalyvavimo susirinkime kvorumo ir sprendimų priėmimo nustatyta balsų dauguma bei atitinkamos

klasės akcijomis reikalavimų pažeidimai (ABĮ 27, 28 straipsniai). Esminiu procedūriniu pažeidimu

galimai būtų pripažintas ir atvejis, jei bendrovė nesąžiningai (piktnaudžiaudama) nevykdo savo

pareigos tinkamai pranešti apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą, siekdama išvengti

konkrečių akcininkų dalyvavimo susirinkime. Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas nurodė,

kad sprendžiant, ar nebuvo visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos pažeidimų,

vertintina ne tik tai, ar nebuvo formalių pažeidimų, bet ir tai, ar informuodamas ieškovą apie

akcininkų susirinkimą atsakovas elgėsi sąžiningai, nesiekė išvengti jo dalyvavimo akcininkų

susirinkime80.

Tais atvejais, jei procedūriniai pažeidimai nebuvo esminiai ir (ar) akcininko turimų akcijų

skaičius negali daryti įtakos balsavimo rezultatams ginčijamo sprendimo atžvilgiu, sprendimas dėl

procedūrinių pažeidimų gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jei ginčijamu sprendimu

pažeidžiamos ne kolektyviai įgyvendintinos turtinės akcininko teisės (pavyzdžiui, priimtas

sprendimas dėl bendrovės likvidavimo ir akcininkas netenka nuosavybės teisės į akcijas, atšaukiama

pirmumo teisė įsigyti bendrovės naujai išleidžiamų akcijų, kita) arba pažeidžiamas viešasis

interesas. Pavyzdžiui, vienoje byloje ieškovas, turintis tik 0,062 proc. visų bendrovės akcijų, ginčijo

sprendimą atšaukti akcininkams pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų

procedūriniu pagrindu, t. y. teigdamas, kad buvo pažeista darbotvarkės sudarymo ir sušaukimo

tvarka, ir nors priimtiems sprendimams ieškovo dalyvavimas ir balsavimas nebūtų turėjęs įtakos,

kasacinis teismas sprendė, kad jei ieškinyje nurodyti pažeidimai būtų įrodyti, jie reikštų ne tik

nesąžiningą verslo perleidimą, bet ir neteisėtą akcininko nuosavybės sumažinimą, todėl tai, kad

ieškovas turėjo tik 0,062 proc. <...> akcijų, nepaneigia jo teisės reikšti ieškinį materialiosios teisės

prasme (locus standi)81. Kitoje byloje, ieškovui akcininkui ginčijant visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendimą likviduoti bendrovę procedūriniu pagrindu, kad jam nebuvo leista balsuoti

kito akcininko vardu prieš įmonės likvidavimą dėl to, kad susirinkimui buvo pateiktas ne akcininko 79 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002.80 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1404/2002.81 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2013.

46

įgaliojimo balsuoti originalas, o nepatvirtinta kopija, kasacinis teismas pažymėjo, kad išskirtinę

reikšmę akcininko dalyvavimas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įgyja tada, kai sprendžiamas

bendrovės tolesnio egzistavimo, pavyzdžiui, bendrovės likvidavimo, klausimas. Likvidavimas – tai

absoliuti juridinio asmens pabaiga, kai juridinis asmuo pasibaigia, o jo teisės ir pareigos nėra

perimamos (išskyrus specialųjį CK 6.128 straipsnio 3 dalies taikymo atvejį) kitų subjektų.

Likvidavus bendrovę, akcijų turėtojai praranda visas su akcijomis susijusias teises ir akcininko

statusą, nes akcininko ir bendrovės nebesaisto civiliniai teisiniai santykiai. Atsižvelgdama į šią

išskirtinės svarbos akcininko statusui likvidavimo reikšmę, teisėjų kolegija daro išvadą, kad,

nusprendus likviduoti bendrovę, šis sprendimas tiesiogiai paveikia kiekvieną akcininką ir pastarojo

nuožiūra gali būti vertinamas kaip nepalankus ir ginčytinas teisme. Kreipdamasis į teismą dėl

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo likviduoti bendrovę pripažinimo negaliojančiu,

akcininkas įgyvendina teisę kreiptis į teismą, todėl, kilus ginčui dėl bendrovės likvidavimo,

kiekvienas iš akcininkų gali būti laikomas turinčiu materialinį teisinį suinteresuotumą dalyvauti

civiliniame bylos procese82.

Kasacinio teismo praktikoje išskirtinos šios visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo

tvarkos pažeidimų grupės – informavimo apie susirinkimą tvarkos pažeidimai, kvorumo

pažeidimas, balsavimo teisės pažeidimas, darbotvarkės pažeidimai.

a) Informavimo apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą tvarkos pažeidimas

Formalūs, mažareikšmiai informavimo taisyklės pažeidimai nėra pagrindas pripažinti

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Vienoje byloje kasacinio teismo

konstatuota, kad nors formaliai buvo pažeistas įstatymo reikalavimas apie šaukiamą susirinkimą

paskelbti ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki susirinkimo dienos (paskelbė prieš 29 dienas), tačiau,

įvertinus tai, kad kitų ginčijamų susirinkimų sprendimų negaliojimo pagrindų ieškovas (kasatorius)

nenurodė, atsižvelgiant į CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus teisingumo, protingumo, sąžiningumo

principus, spręsta, kad naikinti priimtus sprendimus nėra pagrindo. Kasacinis teismas pažymėjo, jog

būtina įvertinti ir tai, kad ginčijamuose susirinkimuose dalyvavo daugiau nei 81 procentas visų

steigėjų balsų, todėl kasatoriaus balsai nebūtų turėję įtakos priimant ginčijamus sprendimus83.

Galimi atvejai, kai bendrovė formaliai nepažeidžia akcininkų informavimo apie visuotinio

akcininkų susirinkimo vietą ir laiką taisyklių, tačiau atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes

pasirinktas informavimo būdas pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus – tokiu atveju

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu, jei akcininko

82 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393/2010.83 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1322/2002.

47

nedalyvavimas turėjo įtakos balsavimo rezultatams. Pavyzdžiui, byloje, kurioje akcininkui,

turinčiam 40,40 proc. balsų, buvo pranešta apie visuotinį akcininkų susirinkimą vienu iš įstatuose

nurodytų alternatyvių būdų, kasacinis teismas išaiškino, kad tais atvejais, kai bendrovės įstatuose

yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą

būdų, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo naudojamas bendrovės praktikoje. Jeigu

bendrovės valdyba anksčiau naudojo vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti

naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms

priežastims. Tokiu atveju sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principai reikalauja, kad

bendrovės valdyba, kuri yra atsakinga už tinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą,

taigi ir už tinkamą akcininkų informavimą, iš anksto praneštų akcininkams apie pranešimo būdo

pakeitimą. Kasacinis teismas pažymėjo, kad bendrovės įstatų nuostata, jog apie šaukiamą visuotinį

akcininkų susirinkimą gali būti pranešta skelbiant viešai spaudoje, įstatuose nedetalizuojant,

kokiame konkrečiame spaudos leidinyje toks skelbimas bus talpinamas, neatitinka teisingumo,

protingumo ir sąžiningumo principų reikalavimų. <...> konkretaus leidinio neįvardijimas įstatuose

reiškia, kad akcininkas atsiduria praktiškai sunkiai realizuojamoje situacijoje ir jo teisė būti

informuotam tampa deklaratyvi: tokiu atveju akcininkas yra verčiamas skaityti visus leidinius, kas

abejotina, ar įmanoma, ir todėl toks pranešimo būdas negali būti pripažįstamas tinkamu akcininko

teisių realizavimo užtikrinimu. Toks pranešimo būdas gali būti pripažintas tinkamu tik tuo atveju,

jeigu aptariamoji abstrakti įstatų nuostata būtų konkretizuota kituose bendrovės veiklos

dokumentuose arba bendrovės veiklos metu būtų susiklostęs paprotys tokio pobūdžio skelbimus

visada talpinti kuriame nors konkrečiame spaudos leidinyje ir su sąlyga, jeigu apie šį paprotį žinojo

ar turėjo žinoti visi bendrovės akcininkai84.

Kitoje byloje akcininkui, turinčiam 50 procentų akcijų, apie pakartotinį visuotinį akcininkų

susirinkimą buvo pranešta registruotu laišku, žinant, kad pranešimo registruotu laišku apie

neįvykusį pradinį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovas negavo. Kasacinis teismas pažymėjo,

kad nors akcininkui apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą pranešta vienu iš įstatyme ir

įstatuose nurodytų alternatyvių pranešimo būdų, byloje taip pat nustatyta faktinė aplinkybė, kad

visuotinio akcininkų susirinkimo laikas paprastai būdavo derinamas telefonu. Atsižvelgdama į tai,

kad ieškovas turėjo 50 procentų akcijų, kad pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime

priimti labai svarbūs bendrovei sprendimai – dėl įstatinio kapitalo padidinimo, įstatų pakeitimo,

kuriuos priimant paprastame (ne pakartotiniame) visuotiniame akcininkų susirinkime būtų reikėję

kvalifikuotos balsų daugumos ir ieškovo balsas būtų turėjęs esminę įtaką priimamiems

sprendimams, taip pat į tai, kad apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą ieškovui vėl buvo

84 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000. Teismų praktika. 2000, Nr. 14.

48

pranešta registruotu laišku žinant, kad pranešimo registruotu laišku apie neįvykusį visuotinį

akcininkų susirinkimą ieškovas negavo, teisėjų kolegija konstatavo, kad atsakovas ieškovo atžvilgiu

pasielgė nesąžiningai, nesudarė ieškovui būtinų sąlygų įgyvendinti akcininko teises, susijusias su

visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimu ir tinkamu dalyvavimu visuotiniame akcininkų

susirinkime85.

Netinkamu akcininko informavimu kasacinis teismas pripažino atvejį, kai bendrovė

nesiima visų įstatuose nustatytų veiksmų pranešimams apie šaukiamą visuotinį akcininkų

susirinkimą paskelbti, o vadovaujasi ABĮ įtvirtinta pranešimo tvarka. Kasacinis teismas pažymėjo,

kad įstatymo formuluotė leidžia akcinės bendrovės įstatuose nustatyti kitokią, kvalifikuotą, t. y. dar

labiau akcininkų teises saugančią, pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų

susirinkimą tvarką, nei ABĮ nustatyta tvarka, kuri vertintina kaip minimalus pranešimo akcininkams

apie rengiamą visuotinį akcininkų susirinkimą standartas, taikytinas, jeigu bendrovės įstatuose

nenustatyta kitaip. Atsakovo įstatai reikalauja, jog atsakovas taikytų ne vieną iš įstatyme numatytų,

o abu pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdus, t. y. apie

šaukiamą susirinkimą ir viešai skelbti, ir asmeniškai informuoti kiekvieną akcininką. Ši atsakovo

įstatuose nustatyta tvarka savo esme neprieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms bei

nepažeidžia bendrųjų teisės principų: teisingumo, sąžiningumo ir protingumo. Atsižvelgdama į

išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas

nesilaikė įstatuose nurodytos pranešimo taisyklės ir tinkamai nepranešė ieškovui (registruotu laišku

ar pasirašytinai įteikiant laišką į rankas) apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą86.

Tačiau tinkamu informavimu buvo pripažintas atvejis, kai bendrovė informavo apie

šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą pranešimo pateikimo dieną akcininke buvusią įmonę, o ši

iki susirinkimo dienos perleido savo akcijas kitai įmonei. Kasacinis teismas vertino, kad Akcinių

bendrovių įstatymo ir atsakovo įstatuose nustatyta tvarka atsakovas neturėjo galimybės informuoti

ieškovą apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą, nes ieškovas akcijas įsigijo iki susirinkimo

likus tik penkioms dienoms, be to, pats ieškovas pripažino, kad jam ir taip buvo žinoma apie

įvyksiantį susirinkimą87.

b) Kvorumo pažeidimai

Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų

susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems

85 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006.86 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002.87 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-964/2002.

49

priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip pusę visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma,

kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas

neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę

priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo

reikalavimas. Kasacinis teismas pasisakė, ar į kvorumą įskaičiuotini akcininko, kuriam suvaržytos

teisės balsuoti, turimi balsai. Byloje bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusio

akcininko balsų skaičius sudarė 10 balsų, nes jam priklauso 10 paprastųjų vardinių akcijų, kadangi

kitam akcininkui, kuriam priklauso 90 paprastųjų vardinių akcijų, teismas nutartimi uždraudė

balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Kasacinis teismas sprendė, kad jis susirinkime

nedalyvavo, nors į jį ir buvo atvykęs, susirinkime nebuvo kvorumo, nes dalyvavusio akcininko

balsai sudarė tik 10 procentų visų balsų. Kasacinis teismas nurodė, kad aiškinantis įstatyme

vartojamą žodį „dalyvauja“ lingvistine prasme, reikėtų suprasti, kad dalyvauti reiškia „veikti

drauge su kitais“. Akcinių bendrovių įstatymo prasme žodis „dalyvauti“ akcininkų susirinkime

reiškia balsuoti, priimti sprendimus drauge su kitais akcininkais. Taigi kasatorius, akcentuodamas,

kad kvorumo skaičiavimui turi reikšmės atvykusių, bet ne dalyvaujančių akcininkų skaičius,

neteisingai supranta įstatymo nuostatą, ją iškreipdamas. Tokia ydinga įstatymo interpretacija turi

ypatingą svarbą tada, kai akcininkų teisės balsuoti yra įstatymo nustatyta tvarka suvaržomos. Taip

yra šios bylos nagrinėjimo atveju. Akcininkų atvykimas fizine prasme visiškai neturėjo reikšmės

nustatant kvorumą, kadangi jie negalėjo pasinaudoti savo balsu. Reikia pabrėžti, kad akcininkai

visus sprendimus priiminėja balsuodami ir taip daro įtaką bendrovės veiklai. Taigi teisėjų kolegija

konstatuoja, kad, nustatant susirinkimo kvorumą Akcinių bendrovių 27 straipsnio 1 dalies prasme,

reikia aiškintis, ar atvykęs į akcininkų susirinkimą akcininkas gali jame dalyvauti, t. y. ar jis gali

balsuoti priimant sprendimus. Byloje yra nustatyta, kad į visuotinį akcininkų susirinkimą atvyko abu

UAB akcininkai <…>, tačiau vienam iš jų <…> teismas nutartimi buvo uždraudęs naudotis

balsavimo teise. Pažymėtina, kad šis akcininkas bendrovėje turi 90 procentų akcijų, taigi jo balsas

priimant visus sprendimus yra lemiamas. <…> Teisėjų kolegija visiškai sutinka su apeliacinės

instancijos teismo padaryta išvada, kad dalyvavimo akcininkų susirinkime tikslas yra balsuoti, todėl

jeigu jis neturi realios galimybės įgyvendinti šią savo neturtinę teisę balsuoti (jam uždrausta

naudotis balsavimo teise), negalima pripažinti, kad toks akcininkas dalyvauja susirinkime, nors ir

yra į jį atvykęs88.

Kitoje byloje kilo ginčas dėl pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo (ne)teisėtumo įtakos

pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumui89. Ieškovė, turinti 35 proc. balso teisių

suteikiančių akcijų, teigė, kad pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko ne dėl kvorumo

88 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006.89 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015.

50


nebuvimo, o dėl to, kad tuo metu pagal kitoje byloje priimtą skubiai vykdytiną teismo nutartį

atsakovei buvo uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, susijusius su visuotinių akcininkų susirinkimų

skelbimu ir organizavimu, taip pat uždrausta paskelbtuose susirinkimuose priimti sprendimus.

Byloje nustatyta, kad ginčijamiems sprendimams taikytinas atsakovės įstatų reikalavimas dėl

daugiau kaip 3/4 balsų kvorumo visiems sprendimams priimti, tačiau tokio kvorumo visuotiniame

akcininkų susirinkime nebuvo. Kasacinis teismas, įvertinęs šią bylą nagrinėjusių teismų nustatytas

aplinkybes dėl galiojančio teismo draudimo atsakovei organizuoti visuotinius akcininkų

susirinkimus, sprendė, kad pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas pripažintinas neteisėtu dėl

prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms. Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ)

27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jei nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo, visuotinis

akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų

susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir

kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Atsižvelgdamas į nurodytą normą, kasacinis teismas

pažymėjo, kad pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas tik tada, kai

pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta dėl kvorumo nebuvimo, bei darė išvadą, kad

kadangi pirmasis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo neteisėtas dėl prieštaravimo

imperatyviosioms teisės normoms, jo pagrindu pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas

negalėjo būti šaukiamas. Dėl to pastarasis visuotinis akcininkų susirinkimas laikytinas ne

pakartotiniu, o pirmuoju visuotiniu akcininkų susirinkimu, kuriam, skirtingai nei pakartotiniam, yra

taikomas kvorumo reikalavimas. Kasacinis teismas konstatavo, kad, nedalyvaujant ieškovei, kuriai

nebuvo tinkamai pranešta apie pastarąjį susirinkimą, visi šio visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimai pripažintini negaliojančiais, nes priimti nesant balsų kvorumo, o pats susirinkimas

pripažintinas neteisėtu90.

c) Akcininko teisės balsuoti pažeidimas

Byloje buvo sprendžiama dėl akcininko, turinčio 34,13 proc. balsų, į kurio balsus nebuvo

atsižvelgta priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, teisių gynimo. Byloje buvo

nustatyta, kad, gavęs pranešimą apie šaukiamą eilinį visuotinį uždarosios akcinės bendrovės

visuotinį akcininkų susirinkimą, ieškovas paprašė atsiųsti šio susirinkimo bendrąjį balsavimo

biuletenį, kad visais visuotiniame akcininkų susirinkime numatytais svarstyti klausimais galėtų

balsuoti raštu. Tačiau ieškovas nebuvo įtrauktas į akcininkų, dalyvavusių eiliniame visuotiniame

akcininkų susirinkime, sąrašą, jo balsai nebuvo skaičiuojami sprendžiant susirinkimo darbotvarkėje

nurodytus klausimus. Byloje nebuvo ginčo, kad ieškovui dalyvaujant susirinkimo sprendimai dėl

įstatų pakeitimo nebūtų priimti. Kasacinis teismas pažymėjo, kad kadangi ieškovo ginčijamu

90 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015.51


visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu pakeitus bendrovės įstatus buvo panaikintos jo (kaip

34,14 proc. akcijų turinčio akcininko) turėtos teisės atlikti įmonės veiklos auditą bei dalyvauti

sprendžiant dėl didesnės negu 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies

pardavimo, nuomos, įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo, toks akcininko teisių dalyvauti

tvarkant bendrovės turtą susiaurinimas yra reikšmingas jo teisių ir teisėtų interesų pažeidimas,

suteikiantis pagrindą taikyti ieškovo pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą ir atkurti iki pažeidimo

buvusią padėtį (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas)91.

Kitoje byloje ieškovas prašė teismo pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nutarta likviduoti uždarąją akcinę bendrovę. Ieškovas nurodė,

kad visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas nepripažino jo pateiktų įgaliojimų atstovauti

kitiems akcininkams (turintiems 45 proc. akcijų) ir jis negalėjo šiems atstovauti, todėl susirinkime

priimtas sprendimas likviduoti bendrovę neteisėtas. Kasacinis teismas vertino, kad ieškovo

dalyvavimas visuotiniame akcininkų susirinkime būtų iš esmės pakeitęs sprendimo turinį dėl jo

turimų balsų kiekio, todėl sprendė, kad teismai nepagrįstai nesiaiškino ieškovo pateiktų įgaliojimų

turinio, taip pat aplinkybių, kodėl administracijos vadovas nepriėmė pateiktų įgaliojimų

visuotiniame akcininkų susirinkime, nesiaiškino ir neįvertino visuotinio akcininkų susirinkimo

neįvykimo priežasčių, nevertino ir nepasisakė dėl įgaliojimo, todėl byla turi būti nagrinėjama iš

naujo92. Kitoje byloje bendrovei akcininkei nebuvo leista dalyvauti visuotiniame akcininkų

susirinkime, nes teismo nutartimi jos vadovui buvo apribota teisė sudarinėti sandorius. Kasacinis

teismas konstatavo, jog apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad teismo nutartis, kuria

buvo apribota ieškovo direktoriaus teisė vienvaldiškai sudarinėti sandorius, neribojo ieškovo, kaip

UAB akcininko, teisės balsuoti juridinio asmens dalyvių susirinkime, todėl ir atstovas pagal

pavedimą turėjo teisę atstovauti ieškovui visuotiniame akcininkų susirinkime. Dalyvaudamas

susirinkime, ieškovo atstovas būtų turėjęs lemiamą balsą priimant ginčijamus susirinkimo

sprendimus, nes ieškovas turi 57 proc. akcijų. Todėl, kasacinio teismo vertinimu, apeliacinės

instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančiais tiek ginčijamus visuotinio akcininkų

susirinkimo sprendimus, tiek neteisėtų sprendimų pagrindu išrinktos bendrovės valdybos priimtus

sprendimus93.

Kitoje byloje kasacinis teismas nepripažino, kad akcininkai, kurių akcijos įkeistos ir

pradėtas priverstinis išieškojimas, negali balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovė

nurodė, kad trys akcinės bendrovės akcininkai, užtikrindami vieno iš akcininkų įsipareigojimus,

įkeitė ieškovei akcinės bendrovės akcijas. Skolininkui neįvykdžius prievolės, ieškovė pradėjo

91 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008.92 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006.93 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008.

52



išieškojimą iš įkeisto turto. Vykdant priverstinį išieškojimą iš įkeisto turto buvo areštuota ir

perduota kreditorei dalis atsakovės akcinės bendrovės akcijų, kurios sudaro 25,04 proc. akcininkų

balsų. Akcinės bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovės įgaliotiems atstovams

nebuvo leista dalyvauti, motyvuojant tuo, kad akcinės bendrovės vertybinių popierių tvarkytojo

pateiktuose akcininkų sąrašuose ieškovės pavardė nenurodyta, o dalyvauti visuotiniuose akcininkų

susirinkimuose gali tik asmenys, kurie susirinkimo dieną nurodyti akcininkų sąraše. Ieškovė teigė,

kad atsakovė be pagrindo leido dalyvauti susirinkime akcininkų įgaliotiems atstovams, kadangi, jai

perdavus trečiųjų asmenų akcijas, šių akcijų savininkai neteko galimybės savarankiškai naudotis jų

suteikiamomis teisėmis. Tuo pagrindu ieškovė prašė teismą pripažinti akcinės bendrovės visuotinio

akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Teismai reikalavimą atmetė, o kasacinis teismas,

pritardamas žemesnės instancijos teismų sprendimams, pažymėjo, kad įkeistų akcijų įrašymas į

įkaito turėtojo vardu atidarytą vertybinių popierių sąskaitą yra laikomas įkeistų akcijų perdavimu

įkaito turėtojo žinion, tačiau toks įrašas netampa nuosavybės teisės įrodymu. Tai reiškia, kad

įkeistos akcijos išlieka įkaito davėjų (akcininkų) nuosavybe, akcijų savininkai turi teisę naudotis

jomis, bet akcininkų balsavimo (naudojimosi) teisės ribojimai galimi, jei jie specialiai nustatomi

teismo procesiniame sprendime (CK 4.219 straipsnio 4 dalis)94.

d) Netinkamas darbotvarkės parengimas arba galimybės akcininkams su ja

susipažinti nesuteikimas

ABĮ 27 straipsnio 9 dalyje nurodoma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas neturi teisės

priimti sprendimų darbotvarkėje nepaskelbtais klausimais, išskyrus atvejus, kai jame dalyvauja visi

akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, ir nė vienas akcininkas

nebalsavo raštu. Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kuriame, be kita ko,

pateikiama ir būsimo susirinkimo darbotvarkė, turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame

šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau

kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos (ABĮ 26 straipsnio 4 dalis). Jeigu

visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo

papildyta, apie jos papildymus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie visuotinio

akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo

(ABĮ 25 straipsnio 5 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pranešime akcininkams apie visuotinio

akcininkų susirinkimo sušaukimą būtina tiksliai ir nedviprasmiškai įvardyti, kokie klausimai bus

svarstomi visuotiniame akcininkų susirinkime, o informacija apie visuotinio akcininkų susirinkimo

94 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. liepos 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2004. Teismų praktika. 2004, Nr. 22.

53

darbotvarkę turi būti aiški ir nekelti abejonių. Vienoje byloje visuotiniame akcininkų susirinkime

akcininkai balsavo darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu – įgaliojo vadovę vesti derybas su banku dėl

nuomos sutarties sąlygų. Teismai nustatė, kad pranešimas ir darbotvarkės projektas skyrėsi nuo

susirinkimo darbotvarkės ir priimto sprendimo, nes buvo pranešta apie 1/20 bendrovės įstatinio

kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perleidimo, nuomos ar įkeitimo svarstymą, o susirinkimas

svarstė terminuotos nuomos sutarties nutraukimą prieš terminą nuomotojo reikalavimu ir naujos

nuomos sutarties su kitu nuomininku sudarymą. Kasacinis teismas konstatavo, kad pranešime

nurodytos darbotvarkės projektas turi būti konkretus, o ne bendro pobūdžio. Nuorodos į kelių rūšių

perleidimo sandorius nesuteikė informacijos akcininkui, kokio sandorio sudarymui, nutraukimui ar

pakeitimui šaukiamas susirinkimas. Informavimo apie šaukiamą susirinkimą tikslas – pranešti

akcininkui, kokius klausimus susirinkimas svarstys, kad akcininkas galėtų juos išanalizuoti ir

atsakingai pasiruošti įgyvendinti teisę balsuoti, nes priimti sprendimai negali būti žalingi

bendrovei95.

Tačiau pakankamai išsamia buvo pripažinta visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė

byloje, kai pranešime akcininkams buvo nurodyta, kad bus didinamas įstatinis kapitalas, bet nebuvo

nurodyta, kokiu būdu jis bus didinamas. Kasacinis teismas pažymėjo, jog ta aplinkybė, kad

darbotvarkėje nebuvo nurodyta, kokiu būdu bus didinamas įstatinis kapitalas, negali būti laikoma

pagrindu pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą <...> dėl įstatinio

kapitalo didinimo. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje būtina nurodyti klausimus, kurie

bus nagrinėjami visuotiniame akcininkų susirinkime, tačiau įstatymas nereikalauja, kad

darbotvarkė turi būti tokio paties detalumo kaip ir priimti sprendimai. <…> visuotinio akcininkų

susirinkimo darbotvarkė buvo pakankamai išsami, kad akcininkai galėtų suvokti sprendžiamų

klausimų esmę ir nebūtų suklaidinti. Darbotvarkėje buvo numatyta, kad visuotiniame akcininkų

susirinkime bus svarstomi sprendimai padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir nesuteikti bendrovės

akcininkams pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų. Atsižvelgiant į šiuos du

darbotvarkės klausimus, yra akivaizdu, jog bendrovės įstatinis kapitalas turėjo būti didinamas tik

kitų asmenų (ne akcininkų) lėšomis. Todėl ieškovo teiginys, jog bendrovės akcininkai buvo

suklaidinti, nes turėjo pagrindo manyti, kad bendrovės įstatinis kapitalas bus didinamas iš

bendrovės pelno, yra akivaizdžiai nepagrįstas ir prasilenkia su protingumo principu96.

Kitoje byloje kasacinis teismas pripažino, kad faktinė susirinkimo darbotvarkė iš esmės

skyrėsi nuo darbotvarkės projekto, kuris buvo pateiktas akcininkams, ir tai yra pagrindas pripažinti

visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais. Ieškovė nurodė, kad buvo pakeista

pranešime apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą nurodyta darbotvarkė, tačiau akcininkai

95 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161/2003.96 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003.

54

apie tai nebuvo informuoti, visuotiniame akcininkų susirinkime buvo priimti sprendimai į

darbotvarkę nustatyta tvarka neįtrauktais klausimais. Ieškovė prašė teismo pripažinti visuotinį

akcininkų susirinkimą neįvykusiu ir jame priimtus sprendimus negaliojančiais. Kasacinis teismas

pažymėjo, kad jeigu susirinkimo darbotvarkė, nurodyta pranešime apie šaukiamą susirinkimą, buvo

pakeista, apie darbotvarkės pasikeitimus akcininkams turi būti pranešta tokiu pat būdu kaip apie

visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų

susirinkimo, tačiau sulyginus pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą nurodytus

darbotvarkės klausimus ir klausimus, betarpiškai pateiktus svarstyti ir svarstytus visuotiniame

akcininkų susirinkime, akivaizdu, kad ginčijamame akcininkų susirinkime buvo svarstyti ir iš anksto

ieškovei nepaskelbti klausimai. Dėl šių aplinkybių nėra pagrindo sutikti su apeliacinės instancijos

teismo išvada, kad atsakovė visuotiniame akcininkų susirinkime svarstė klausimą dėl bendrovės

turto pardavimo bei einamuosius klausimus, kas atitiko iš anksto skelbtą susirinkimo darbotvarkę97.

6.7. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų negaliojimas dėl turinio trūkumų

ABĮ 20 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę

spręsti dėl esminių pasikeitimų bendrovėje – keisti bendrovės įstatus ir buveinę; rinkti ir atšaukti

valdymo organus, audito įmonę; nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią

vertę ir minimalią emisijos kainą, priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į

kitos; tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių)

paskirstymo; priimti sprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios

emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; padidinti ir sumažinti įstatinį kapitalą;

priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo, pertvarkymo, likvidavimo, ir kt. Be to, visuotinis

akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus

klausimus, jeigu tai pagal ABĮ nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę

tai nėra valdymo organų funkcijos. Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų

sprendimų turinio teisėtumą apibrėžia konkrečios pirmiau išvardytiems sprendimams skirtos ABĮ ir

kitų įstatymų normos, bendrovės įstatai bei sąžiningumo ir teisingumo principai. Kaip jau buvo

minėta aptariant bendrąsias bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais sąlygas, tam,

kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas būtų pripažintas negaliojančiu, jo turinio trūkumai

turi būti neformalūs ir nemažareikšmiai, turi būti iš esmės pažeistos imperatyvaus pobūdžio normos

(tiek įstatymų, tiek įstatų) arba sąžiningumo ir protingumo principai.

97 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1128/2003.55

Kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turi turinio trūkumų, jie gali būti

pripažinti negaliojančiais, net jei jie priimti nepažeidžiant susirinkimo sušaukimo tvarkos ir už juos

balsavo akcininkų dauguma.

Kasacinio teismo praktikoje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo

negaliojančiu turinio aspektu analizuotos bylos dėl sprendimų, kuriais pažeidžiamas bendrovės

įstatuose įtvirtintas tikslas siekti pelno, dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų sumažinti

įstatinį kapitalą ir atšaukti pirmumo teisę akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų akcijų didinant

įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dėl neproporcingo tantjemų skyrimo valdybos nariams.

Kadangi pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų atšaukimo teisėtumo ir naujos

akcijų emisijos kainos klausimai aptariami skyriuje „Akcininko pirmumo teisė įsigyti naujai

išleidžiamų bendrovės akcijų“, šiame skyriuje kasacinio teismo praktika dėl sprendimų atšaukti

pirmumo teisę akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų didinant įstatinį kapitalą

papildomais įnašais pripažinimo negaliojančiais neaptariama.

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad vienasmenis akcininko sprendimas,

akivaizdžiai prieštaraujantis bendrovės veiklos tikslui siekti pelno, pažeidžia imperatyviąją įstatymo

normą ir bendrovės įstatus, kuriuose nurodytas bendrovės tikslas siekti pelno, bei protingumo ir

sąžiningumo principus. Byloje, kurioje vienintelės akcininkės sprendimu ir sudaryta pirkimo–

pardavimo sutartimi perleistas vienintelis turėtas bendrovės nekilnojamasis turtas, o gautas lėšas

pasisavino akcininkė, kasacinis teismas išaiškino, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti

bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės

įstatais (ABĮ 19 straipsnio 8 dalis). Taigi įstatymas draudžia priimti sprendimus ir atlikti veiksmus,

kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams,

yra rizikingi, akivaizdžiai nenaudingi ar nuostolingi. Tokia norma yra imperatyvioji, o jos

pažeidimas lemia juridinio asmens organo priimto sprendimo neteisėtumą. Tai prieštarauja

bendrovės veiklos tikslui – siekti ekonominės naudos – ir nurodytoms imperatyviosioms įstatymo

normoms. Tokie ginčijamų sandorių dalyvių veiksmai negali būti laikomi normalia verslo praktika,

atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nes tokiu turto perleidimu iš esmės

siekiama sukelti bendrovės nemokumą bei išvengti prievolių kreditoriams įvykdymo98.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje pasisakyta dėl sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį

kapitalą teisėtumo sąlygų. Vienoje byloje bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės

administratorius prašė pripažinti negaliojančiu visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą

sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą anuliuojant akcijas, atkurti ieškovui anuliuotas akcijas ir

pripažinti negaliojančiomis akcininkų reikalavimo teisių į bendrovę perleidimo sutartis. Ieškinio

faktiniu pagrindu nurodė aplinkybę, kad bendrovės įstatinis kapitalas negalėjo būti mažinamas dėl

98 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2008.56

jos nemokumo, bei teisinį pagrindą – ABĮ 52 straipsnio nuostatų pažeidimą. Teisėjų kolegija

pažymėjo, jog ABĮ 52 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime

sprendžiant sumažinti įstatinį kapitalą turi būti nurodytas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas;

2 dalyje nurodomi atvejai, dėl kokių tikslų jis gali būti mažinamas. Nagrinėjamu atveju įstatinį

kapitalą akcininkės siekė sumažinti, turėdamos ABĮ 52 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatytą tikslą

išsimokėti bendrovės lėšų. <…> ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytas draudimas tai atlikti, jei

bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki. <…> Pagal ABĮ 53 straipsnio

1 dalį apie sprendimą sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą turi būti pranešta kiekvienam

kreditoriui. Iš šių normų sisteminės analizės aišku, kad jomis siekiama apginti teisėtus kreditorių

interesus ir užtikrinti jų reikalavimų patenkinimą, t. y. kontroliuoti bendrovės situaciją taip, kad

bendrovės turtinė padėtis nebūtų keičiama tiek, jog dėl išmokėtų akcininkams sumų bendrovė iš

dalies ar visiškai negalėtų tenkinti kreditorių reikalavimų. Akcininkai teisę išsimokėti lėšas

sumažinant įstatinį kapitalą turi tuo atveju, jei bendrovė tokių turi ir gali jas išmokėti nepažeisdama

kreditorių interesų. Taigi nagrinėjamu atveju pagal pareikšto ieškinio pagrindą ir dalyką buvo

būtina nustatyti, ar įstatinio kapitalo sumažinimo metu bendrovė buvo moki, taip pat ar dėl įstatinio

kapitalo sumažinimo ir to juridinio fakto pagrindu išmokamų akcininkams pinigų bendrovė netapo

nemoki ir nepajėgianti atsiskaityti su savo kreditoriais99. Kasacinis teismas sprendė, jog pirmosios

instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti

bendrovės įstatinį kapitalą prieštaravo ABĮ 52 straipsnio 7 dalyje nustatytam draudimui, ir dėl to

pripažino jį negaliojančiu.

Kitoje byloje sprendimo mažinti įstatinį kapitalą pripažinimo negaliojančiu sąlygų aspektu

kasacinis teismas pasisakė, kad nėra neteisėtas sprendimas mažinti įstatinį kapitalą, priimtas

vadovaujantis audito išvadomis ir akcininkų nepatvirtintomis tarpinėmis ataskaitomis, t. y. nežinant

konkretaus akcinės bendrovės nuostolių dydžio. Kasacinis teismas nurodė, kad bendrovės įstatinis

kapitalas mažinamas sumažinant akcijų nominaliąsias vertes arba anuliuojant akcijas. Sumažintas

įstatinis kapitalas negali būti mažesnis už ABĮ 2 straipsnyje nustatytą minimalų įstatinio kapitalo

dydį (ABĮ 52 straipsnio 4 dalis, 59 straipsnio 10 dalies 1 punktas). Kasacinis teismas padarė išvadą,

kad nurodyti ABĮ reikalavimai (dėl kompetentingo priimti sprendimą organo ir įstatinio kapitalo

mažinimo būdo), priimant ginčijamą sprendimą sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nepažeisti

<…> Kasaciniame skunde teigiama, kad ginčijamas sprendimas sumažinti Bendrovės įstatinį

kapitalą priimtas vadovaujantis audito išvadomis ir akcininkų nepatvirtintomis, tarpinėmis 2011 m.

ataskaitomis, t. y. nežinant konkretaus akcinės bendrovės nuostolių dydžio. Pažymėtina, kad ABĮ

58 ir 59 straipsniuose, kuriuose reglamentuojamas bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio

sudarymas ir pelno (nuostolių) paskirstymas, nenustatyta reikalavimo, jog tik visuotiniame

99 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014.57









akcininkų susirinkime patvirtinti bendrovės nuostoliai yra pagrindas sumažinti įmonės įstatinį

kapitalą. Sistemiškai aiškinant ABĮ 24 straipsnio 2 dalies 1 punktą, 38 straipsnio 3 dalį, kuriuose

nustatyta, kad bendrovės nuosavam kapitalui tapus mažesniam kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio

kapitalo, valdyba ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo dienos, kurią sužinojo ar turėjo sužinoti apie

susidariusią padėtį, privalo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris turi svarstyti klausimus

dėl sprendimų, nurodytų šio įstatymo 59 straipsnio 9 dalies 2 punkte ir 10 dalyje, darytina išvada,

jog gali susidaryti situacija, kai sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą turės būti priimtas

nedelsiant, vadovaujantis įstatymų nustatyta tvarka nepatvirtintomis ataskaitomis apie įmonės

finansinę padėtį. Tokiu atveju sprendžiant dėl priimtų sprendimų sumažinti įmonės įstatinį kapitalą

teisėtumo, esminę reikšmę turi ne tai, ar buvo vadovaujamasi finansinėmis ataskaitomis,

patvirtintomis audito išvadomis ir akcininkų, o tai, ar jose nurodyti duomenys teisingi. Remiantis

nurodytomis aplinkybėmis, nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentu, kad <…> susirinkimo

metu akcininkams pateikti Bendrovės finansiniai duomenys neatitiko tikrovės, suklaidino

akcininkus. Minėtoje byloje kasacinis teismas taip pat sprendė, ar nepažeidė CK 2.82 straipsnio

4 dalyje įtvirtintų protingumo ir sąžiningumo principų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas,

kuriame lemiamą balsą turėjo daugumos akcininkas, kuris buvo kartu ir bendrovės valdybos

pirmininkas, ir kuriuo buvo priimti sprendimai sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą proporcingai

panaikinant visų akcininkų akcijas, siekiant atlyginti ir sumažinti bendrovės nuostolius, ir padidinti

bendrovės įstatinį kapitalą atšaukiant akcininkų pirmumo teisę įsigyti naujai išleistų akcijų trečiojo

asmens naudai. Šių sprendimų pasekmė buvo ta, kad daugumos akcininkas buvo atleistas nuo

laidavimo už bendrovės įsipareigojimus, tačiau, padidinus įstatinį kapitalą ir naujai išleistas akcijas

perleidus trečiajam asmeniui, neteko realios įtakos visuotiniame akcininkų susirinkime, taip pat

įsipareigojo sumažinti Bendrovės nuostolius papildomu įnašu. Kasacinis teismas pažymėjo, kad iki

ginčijamų visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo V. J. buvo didžiausias Bendrovės

akcininkas (jam priklausė 93 proc. akcinės bendrovės akcijų) ir valdybos pirmininkas. Taigi, viena

vertus, kaip akcininkas, V. J. neturėjo fiduciarinių pareigų Bendrovei ir turėjo jam ABĮ 14–

16 straipsnyje nustatytas teises ir pareigas, kita vertus, būdamas valdybos pirmininkas, buvo

saistomas fiduciarinių pareigų bendrovei, be kita ko, nepainioti savo interesų su įmonės interesais,

būti lojalus ir veikti vien tik bendrovės ir akcininkų interesais (CK 2.87 straipsnio 3 dalis). <...>

Pažymėtina, kad šiuo atveju byloje apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės sudaro

pagrindą spręsti, jog V. J., kaip akcininko ir kaip Bendrovės valdybos pirmininko, interesai sutapo,

t. y. kaip akcininkas V. J. siekė išsaugoti savo investicijos į akcinį kapitalą vertę, kaip valdybos

pirmininkas – atkurti Bendrovės mokumą, užsitikrinti tolesnės jos veiklos galimybes. Pirmasis

tikslas negalėtų būti pasiektas, neįgyvendinus antrojo. Šiuo atveju aplinkybės, jog V. J. buvo

didžiausias Bendrovės akcininkas ir jos valdybos pirmininkas, nelėmė neteisėtų visuotinio akcininkų

58


susirinkimo sprendimų priėmimo, Bendrovės ir jos akcininkų, be kita ko, smulkiųjų teisių ir teisėtų

interesų ir protingumo ir sąžiningumo principų pažeidimo100.

Byloje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo skirti tantjemas bendrovės

valdybos nariams teisėtumo kasacinis teismas nenustatė sąžiningumo ir protingumo principų

pažeidimo, nes akcininkai pasinaudojo savo diskrecija skirti tantjemas, o ieškovas neįrodė

lygiateisiškumo principo pažeidimo. Kasacinis teismas pažymėjo, kad Akcinių bendrovių įstatymas,

įtvirtindamas visuotiniam akcininkų susirinkimui teisę nustatyti tam tikrą pelno dalį, skiriamą

tantjemoms valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, nenustato tantjemų paskirstymo tarp valdybos ar

stebėtojų tarybos narių tvarkos ir sąlygų. Taigi Akcinių bendrovių įstatymas suteikia visuotiniam

akcininkų susirinkimui ar kitam įgaliotam juridinio asmens organui plačią diskrecijos teisę

paskirstyti tantjemas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams ir jos neriboja. Tokio pobūdžio byloje,

kai juridinio asmens valdymo organo narys įrodinėja lygiateisiškumo principo pažeidimą, juridinio

asmens organo nariams skyrus nevienodo dydžio tantjemas, atsižvelgiant į pirmiau aptartą plačią

diskrecijos teisę skirti tantjemas, įrodinėjimo našta skirstoma taip: siekdamas įrodyti, kad buvo

pažeistas lygiateisiškumo principas, ieškovas turi pateikti pakankamai įrodymų, kurių pagrindu

teismas galėtų numanyti esant lygiateisiškumo principo pažeidimą, o tai paneigti turi atsakovas.

Kitaip sakant, ieškovui pateikus faktus, dėl kurių galima manyti, kad buvo pažeistas lygiateisiškumo

principas, kitai šaliai tenka pareiga įrodyti priešingai. Teisėjų kolegija sutinka su teismų išvada,

kad, atsakovės steigimo dokumentuose nenustačius tantjemų paskirstymo kriterijų, tantjemų

paskirstymas stebėtojų tarybos ir valdybos nariams yra galimas tiek vienodomis, tiek skirtingomis

dalimis, atsižvelgiant į pasirinktus kriterijus, ir vien tik faktas, kad skirtos nevienodo dydžio

tantjemos, nepatvirtina lygiateisiškumo principo pažeidimo. Teismo vertinimu, ieškovas nepaneigė,

kad kitų stebėtojų tarybos ir valdybos narių indėlis į bendrovės veiklą, gautą pelną buvo didesnis nei

ieškovo, todėl jie ir gavo didesnes tantjemų sumas101.

Plačiau dėl teisingumo ir protingumo principų pažeidimo, kaip savarankiško juridinio

asmens organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu pagrindo, neteisėto tantjemų skyrimo atveju

kasacinis teismas yra pasisakęs ne bendrovių, bet kredito unijų kontekste102, tačiau minėtas

išaiškinimas mutatis mutandis taikytinas ir bendrovių organų sprendimų pripažinimo

negaliojančiais atveju. Byloje buvo sprendžiamas klausimas dėl visuotinio kredito unijos narių

susirinkimo teisės nustatyti tantjemų dydį. Kasacinis teismas išaiškino, kad sprendžiant, ar juridinio

asmens organo sprendimas pažeidžia sąžiningumo ir protingumo principus, sąžiningumo principas

šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera

valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo 100 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015.101 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-398-706/2016.102 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017.

59


pakankamai pagrįstas. <...> Visais atvejais toks sprendimas turi atitikti bendruosius protingumo ir

sąžiningumo principus, neprieštarauti kredito unijos ir jos narių interesams bei atitikti kredito

unijos paskirtį. Aplinkybė, kad Kredito unijų įstatyme nėra įtvirtinti kriterijai, kuriems esant

tantjemų išmokėjimas būtų pripažįstamas pagrįstu, nereiškia, kad nutarimas skirti tantjemas negali

būti pripažintas prieštaraujančiu sąžiningumo ar protingumo principams.

Kasacinis teismas sprendė, kad buvo pažeisti abu minėti principai dėl šių priežasčių –

ginčijamas sprendimas priimtas pakartotiniame susirinkime, kuriam netaikomas kvorumo

reikalavimas, be to, pakartotinio susirinkimo metu atsakovės stebėtojų tarybos narys pasiūlė naują

nutarimo dėl pelno paskirstymo projektą, kuriame nebuvo atsižvelgta nei į priežiūros institucijos

įspėjimą apie galimą neigiamą išmokėtų tantjemų įtaką atsakovės kapitalo likvidumui, nei į pirminį

valdybos siūlymą dėl pelno paskirstymo <...> Nebuvo nurodytos neatsižvelgimo priežastys. Taip pat

kasacinis teismas atsižvelgė į aplinkybę, kad už stebėtojų tarybos nario pasiūlytą projektą balsavo

šeši atsakovės visuotinio narių susirinkimo nariai, iš jų – visi trys paskolų komiteto nariai.

Nutarimui priimti reikėjo 2/3 balsų daugumos, todėl, suinteresuotiems asmenims susilaikius,

nutarimas nebūtų buvęs priimtas, paskolų komiteto nariai balsavo už sau naudingą sprendimą,

žinodami lemiamą savo balsų įtaką balsavimo rezultatui, didelė kredito unijos pelno dalis paskirta

tik trims paskolų komiteto nariams, neatsižvelgiant į kitų narių ir pačios unijos interesus,

neįvertinta aplinkybė, jog išmokėtų tantjemų suma beveik 25 kartus didesnė už kredito unijos

paskolų portfelį, taigi kasacinis teismas sprendė, kad nutarimas prieštaravo sąžiningumo ir

protingumo principams103.

6.8. Kitų bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais

Minėta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatytos taisyklės

dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais taikomos ne tik pripažįstant visuotinio

akcininkų susirinkimo sprendimus negaliojančiais, bet ir sprendžiant dėl kitų bendrovės organų

sprendimų negaliojimo – tiek valdymo organų (vienasmenių ar kolegialių), tiek priežiūros organų.

Pavyzdžiui, vienoje byloje kilo ginčas dėl to, ar, atsistatydinus vienam iš uždarosios akcinės

bendrovės valdybos narių, turinčiam daugiau nei 1/10 dalį bendrovės akcijų, ir jam pareiškus

prieštaravimą dėl pavienio valdybos nario perrinkimo bei reikalaujant perrinkti visą valdybą, ne

visos sudėties bendrovės valdyba prarado savo įgaliojimus ir todėl jos patvirtintas valdybos darbo

reglamentas yra neteisėtas. Ieškovo teigimu, vienam valdybos nariui netekus įgaliojimų, taikytinos

ABĮ 31 straipsnio 11 dalyje (ginčo metu galiojusi redakcija, dabar ABĮ 31 straipsnio 13 dalis)

nustatytos pasekmės – jei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip

103 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017.60






1/10 visų balsų, pavienių stebėtojų tarybos narių rinkimui prieštarauja, stebėtojų taryba netenka

įgaliojimų ir turi būti renkama visa stebėtojų taryba. Kasacinis teismas nepripažino, kad ši norma

ex lege taikytina valdybos nariams. Kasacinis teismas sprendė, kad bendrovės valdybos narys gali

kadencijai nesibaigus atsistatydinti iš pareigų, taip pat būti atšauktas iš jų visuotinio akcininkų

susirinkimo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 33 straipsnio 10 dalis), tačiau įstatyme

nenustatyta, kad tokiu atveju likę bendrovės valdybos nariai, jeigu išlieka kvorumas, negali priimti

sprendimų bendrovės valdybos kompetencijai priskirtais klausimais. Jeigu išlieka valdybos

kvorumas, ji toliau vykdo savo funkcijas, o jos priimti sprendimai negali būti pripažinti neteisėtais

tuo pagrindu, kad valdyba yra praradusi savo įgaliojimus104.

Kitoje byloje dėl tantjemų skyrimo teisėtumo kasacinis teismas sprendė, ar valdyba gali

paskirstyti tantjemas valdybos nariams, kurie tuo metu ir buvo Bendrovės valdyboje. Kasacinis

teismas pažymėjo, kad pagal ABĮ 35 straipsnio 6 dalį valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai

valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės klausimas.

Bendrovės valdybos darbo reglamento 6.17 punkte nustatyta, kad valdybos narys neturi teisės

balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs ar jo atsakomybės

klausimas. Teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamu atveju valdybos nariai, balsuodami dėl

sprendimo paskirstyti tantjemas jiems patiems, veikė esant interesų konfliktui. Šio interesų konflikto

nepašalins ir konkretaus valdybos nario nusišalimas nuo klausimo dėl konkrečios tantjemos sumos

skyrimo jam, nes, balsuodamas dėl tantjemų skyrimo kitiems valdybos nariams, jis kartu balsuoja,

kokia tantjemos dalis atiteks jam. Teisėjų kolegija konstatavo, kad Bendrovės valdyba 2016 m.

gegužės 20 d. sprendimu <...> pažeidė ABĮ 35 straipsnio 6 dalį, Bendrovės valdybos darbo

reglamento 6.17 punktą, tačiau padarė išvadą, kad šis neteisėtumas nesudaro pagrindo naikinti

minėtą sprendimą, nes valdybos sudėtyje buvo ir Bendrovės akcininkai (balsavę už ginčijamo

valdybos sprendimo priėmimą), kurių akcijos (įskaitant valdomas pagal įgaliojimą) sudarė daugiau

kaip 50 proc. Bendrovės akcijų. Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas

dėl tantjemų paskirstymo valdybos nariams laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų

balsų negu prieš, nes Bendrovės įstatai nenustatė didesnės daugumos. Taigi, jei klausimas dėl

tantjemų paskirstymo valdybos nariams būtų iš naujo sprendžiamas visuotiniame akcininkų

susirinkime, nurodytų akcininkų balsų pakaktų priimti tokį patį sprendimą dėl tantjemų paskirstymo

kaip 2016 m. gegužės 20 d. valdybos sprendimu. Akcininkui įstatymai nenustato pareigos nebalsuoti

esant interesų konfliktui, kai sprendžiami su juo susiję klausimai. Kadangi pažeidimas buvo

pripažintas formaliu, valdybos sprendimas paliktas galioti105.

104 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-139/2009.105 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-684/2018.

61






7.Akcininko teisė išeiti iš bendrovės ir teisė išpirkti kito akcininko akcijas

CK įtvirtina dvi uždarosios akcinės bendrovės akcininko teises, susijusias su akcininko

statuso pasibaigimu, – teisę išeiti iš bendrovės priverstinai parduodant savo akcijas (CK

2.123 straipsnis) ir teisę „išstumti“ akcininką, kuris veikia prieš bendrovės interesus, priverstinai

išperkant jo akcijas (CK 2.115 straipsnis). Šiais pagrindais uždarosios akcinės bendrovės akcininkai

turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad akcijos, priklausančios akcininkui, kurio veiksmai

prieštarauja bendrovės tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis,

būtų parduotos akcininkui, kuris kreipiasi, arba kad akcininkas, kuris veikia prieš bendrovės

interesą, supirktų ieškovų akcijas. Abi šios teisės suteikiamos tik tiems akcininkams, kurių turimų

akcijų nominalioji vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo (tačiau galioja taisyklė, kad gali būti

ne vienas, o keli akcininkai, turintys ne mažiau kaip 1/3 bendrovės akcijų (CK 2.116 straipsnio

1 dalies 1 punktas).

CK 2.115 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad 1/3 bendrovės akcijų turintys akcininkai gali

kreiptis į teismą reikalaudami, kad akcininko, kurio veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos

tikslams ir kai negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, akcijos būtų parduotos

akcininkui, kuris kreipiasi. Atitinkamai CK 2.123 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jei akcininkai

negali tinkamai įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisės dėl kito akcininko veiksmų ir

negalima pagrįstai manyti, jog tokie veiksmai pasibaigs, jie gali pareikšti teismui ieškinį

reikalaudami, kad juridinio asmens dalyvis, dėl kurio veiksmų negalima tinkamai įgyvendinti teisių,

nupirktų iš jų akcijas; šiuo atveju CK 2.115, 2.116–2.121 straipsnių normos dėl privalomo akcijų

pardavimo taikomos mutatis mutandis.

Pagal CK 2.118 straipsnį, teismas, patenkinęs ieškinį, turi paskirti ekspertus, kurie

nustatytų akcijų kainą; ekspertai privalo pateikti teismui ir šalims rašytinę ataskaitą dėl akcijų

kainos. Vadovaujantis CK 2.119 straipsnio 1 dalimi, kai ekspertai pateikia ataskaitą dėl akcijų

kainos, teismas turi priimti nutartį dėl kainos nustatymo.

Taigi uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami, kad

bendrovės akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos akcininkui, kuris

kreipiasi, arba kad kitas akcininkas supirktų besikreipiančiųjų akcijas, jei yra dvi sąlygos:

1) akcininko, kurio akcijas norima išpirkti arba kurį siekiama įpareigoti išpirkti besikreipusio

akcininko akcijas, veiksmai prieštarauja uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams; 2) negalima

pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

62

Dėl šių sąlygų turinio aiškinimo privalomo akcijų pardavimo aspektu kasacinis teismas

pasisakė byloje, kurioje šalims lygiomis dalimis priklausė po 50 proc. visų bendrovės akcijų ir

vienas iš akcininkų kreipėsi dėl privalomo kito akcininko akcijų pardavimo. Ieškinys buvo

grindžiamas tuo, kad dėl lygaus akcininkų turimų akcijų kiekio, atsakovui balsuojant „prieš“,

bendrovėje nebuvo priimami būtini jos veiklai sprendimai, nepatvirtinta metinė finansinė

atskaitomybė, nepateikiami duomenys valdžios institucijoms ir viešam registrui, neišsprendžiami

apyvartinių lėšų trūkumo pašalinimo būdai. Dėl akcininko veiksmų prieštaravimo bendrovės

tikslams kasacinis teismas pasisakė, kad akcijų priverstinio pardavimo pagal CK 2.115 straipsnį

tikslas – pašalinti atsiradusią padėtį, kai dėl vieno iš akcininkų neteisėto veikimo – veiksmų ne

bendrovės naudai – susidaro situacija, kuri niekaip kitaip neišsprendžiama, kaip tik priverstinio

akcijų pardavimo būdu. Tokia situacija dažnai susidaro „teisinės aklavietės“ (angl. deadlock)

padėties atveju – akcininkų balsams juridiniame asmenyje pasiskirsčius po lygiai. Juridinio asmens

dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens

interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Kasacinis teismas nurodė, kad

siekiant nustatyti sąlygą, jog akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams, būtina

identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų

priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio

asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti

vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais protingumo ir sąžiningumo

principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti, inter alia, juridinio

asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens

veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis. <…> Pagal įstatų 2.1 punktą

Bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas vykdant renginių ir pramogų organizavimą bei šios

veiklos rinkos tyrimą ir analizę, prieskonių didmeninė prekyba. Bendrovė taip pat siekia įdarbinti

tikslinėms grupėms priklausančius asmenis, įskaitant ir neįgaliuosius, kuriems nustatytas iki

55 procentų darbingumas <…> Buvo sušaukti penki visuotiniai bendrovės akcininkų susirinkimai,

visuose atsakovas balsavo prieš Bendrovės metinės finansinės ataskaitos patvirtinimą, bendrovės

įstatinio kapitalo didinimą dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Nors atsakovas savo kaip akcininko

atsisakymą balsuoti dėl finansinės atskaitomybės ir pelno (nuostolių) paskirstymo patvirtinimo

motyvavo tuo, kad jam nebuvo suteikiama reikalaujama informacija apie bendrovės veiklą, teismai

nustatė, kad Bendrovė dar prieš pirmąjį akcininkų susirinkimą atsakovui teikė paaiškinimus jo

keliamais klausimais. Atsakovas nusprendė savo sąskaita atlikti bendrovės auditą, todėl visuotinio

akcininkų susirinkimo sušaukimas buvo atidėtas po mėnesio nuo audito rezultatų sužinojimo, tačiau

atsakovas audito neužsakė, t. y. atsakovas net nesiekė pašalinti balsavimui turinčių esminę reikšmę

abejonių dėl bendrovės veiklos. Vėliau atsakovas sutiko patvirtinti finansinę atskaitomybę tik su

63





sąlyga, kad akcininkams bus išmokėti dividendai, žinodamas, kad tuo metu Bendrovė ne tik neturėjo

dividendams skirtinų laisvų lėšų, bet buvo sunkumų atsiskaitant su bendrovės kreditoriumi, todėl

dividendų išmokėjimas galėjo sukelti Bendrovės nemokumą. Bendrovė įgyvendina gamybos

modernizacijos projektus, jai reikalingos papildomos apyvartinės lėšos, o atsakovas Bendrovės

gamybos vystymo ir veiklos plėtros klausimų sprendimu nesuinteresuotas. Pagrindiniai atsakovo

keliami klausimai ir iniciatyvos nukreipti dviem kryptimis: atstovavimas kreditoriaus interesams,

užtikrinant skolos grąžinimą, ir kaip galima greitesnis dividendų gavimas, nepriklausomai nuo

Bendrovės finansinės būklės. <...> Neturėdamas galimybės savo siekiamų interesų norimu būdu

patenkinti, atsakovas veikia sunkindamas Bendrovės veiklą. Kasacinis teismas sprendė, kad tokie

atsakovo veiksmai prieštarauja <...> Bendrovės veiklos tikslams, nes kiekvienas pelno siekiantis

privatus juridinis asmuo steigiamas tam, kad, vystydamas veiklą, gautų pelną.

Dėl antrosios CK 2.115 straipsnio taikymo sąlygos – negalėjimo pagrįstai manyti, kad

uždarosios akcinės bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje

pasikeis, – kasacinis teismas nurodė, kad bendrovės tikslų neatitinkantys atsakovo veiksmai

nepatvirtinant finansinių ataskaitų rinkinio pasikartojo ir penktajame akcininkų susirinkime,

sušauktame po šios bylos iškėlimo, atsakovui keliant naujus reikalavimus pateikti informaciją,

nesusijusią su tvirtintinais dokumentais: gaminamų produktų išsamaus savikainos atskleidimo,

pirkėjų ir tiekėjų sąrašo, kt. Pažymėtina, kad atsakovo apsisprendimo netvirtinti ataskaitos

nepakeitė 2011 m. rugpjūčio 16 d. jam pateikta informacija apie gresiantį finansavimo iš ES

biudžeto fondų praradimą, jeigu nebus patvirtinta 2010 m. finansinė ataskaita. Nepakeitus teismo

sprendimu šios ydingos situacijos, juridiniam asmeniui, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo yra

šis ginčas, gali grėsti nemokumas. Pagrindo manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės veiklos

tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, nenustatyta. Priešingai,

nuoseklus ir sistemiškas atsakovo veikimas, nukreiptas į greitą maksimalios naudos gavimą iš

Bendrovės, atskleidžia jo tikslus, prieštaraujančius Bendrovės tikslams, orientuotiems į ilgalaikę

nuoseklią veiklą, todėl nėra pagrindo tikėti, kad ateityje ieškovo tikslai ir jų įgyvendinimo būdai

pasikeis. Teisėjų kolegija sprendė, kad bylą nagrinėję teismai pagrįstai padarė išvadą, kad atsakovo

veiksmai, blokuojant svarbių ir privalomų sprendimų priėmimą, tačiau nesiimant jokių kitų teisėtų

veiksmų išsklaidyti arba patvirtinti savo abejonėms dėl įmonės veiklos, sudaro prielaidas žalos

bendrovei atsiradimui, įskaitant finansavimo galimybės iš ES biudžeto fondų praradimą106.

Kitoje byloje kasacinis teismas pasisakė dėl privalomo akcijų išpirkimo sąlygų – ieškovai,

mažumos akcininkai, teismo prašė įpareigoti atsakovą, valdantį 60,54 proc. bendrovės akcijų,

nupirkti jų akcijas už ekspertų nustatytą kainą. Jie nurodė, kad dėl atsakovo sprendimų nevykdoma

bendrovės veikla, o ieškovai negali siekti tikslų, dėl kurių buvo įsteigta bendrovė. Minėtoje byloje

106 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681/2013.64



akcininkai planavo vienintelį vertingą bendrovės nekilnojamąjį turtą – pastatą rekonstruoti ir įsteigti

jame viešbutį. Tačiau nekilnojamasis turtas buvo išnuomotas, nuomos sutartis nutraukta prieš

terminą, o pastatas tapo nenaudojamas ir nors ieškovai balsavo prieš ilgalaikio turto pardavimą,

atsakovo sprendimu buvo nuspręsta jį parduoti. Ieškovai teigė, kad jei pastatas būtų perleistas, tai

faktiškai reikštų visos bendrovės veiklos nutraukimą. Svarbiausi klausimai – finansinės

atskaitomybės tvirtinimas, bendrovės turto panaudojimas, veiklos ataskaitos tvirtinimas – buvo

sprendžiami ieškovams, turintiems mažesnę dalį akcijų, balsuojant „prieš“, o atsakovui, turinčiam

pagrindinį akcijų paketą, – „už“. Teismai ieškinį dėl privalomo akcijų išpirkimo tenkino, atsakovas

apskundė teismo sprendimą. Kasacinis teismas pažymėjo, kad privalomas akcijų išpirkimas

galimas, kai nustatytos abi sąlygos – pirma, akcininkas, kuris kreipiasi į teismą, negali tinkamai

įgyvendinti savo, kaip juridinio asmens dalyvio, teisių dėl kito uždarosios akcinės bendrovės

akcininko neteisėtų veiksmų, ir, antra, negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.

<…> Akcininko neteisėtais veiksmais, sudarančiais pagrindą pagal CK 2.123 straipsnį reikalauti

priverstinai nupirkti dalyvio, kurio teisės pažeidžiamos, akcijas, gali būti pripažįstamas ir toks

UAB dalyvio veikimas ar neveikimas, kai paprastą (kvalifikuotą) balsų daugumą dalyvių

susirinkime turintis juridinio asmens dalyvis, savo balsais lemiantis juridinio asmens valdymo

organų sudėtį, ir per tokį atstovavimą dalyvio interesams valdymo organuose veikia priešingai

juridinio asmens veiklos tikslams, taip pažeisdamas kitų juridinio asmens dalyvių teisę tikėtis, kad

juridinis asmuo veiks siekdamas savo tikslų įgyvendinimo. Antroji sąlyga – kad negalima pagrįstai

manyti, jog tokie neteisėti juridinio asmens dalyvio veiksmai ateityje pasikeis, konstatuotina, kai

nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų

nepaisymą, dėl ko yra pagrindas manyti, kad jie ateityje nepasikeis. Šios sąlygos egzistavimo

savaime nepaneigia ir tai, kad po to, kai juridinio asmens dalyvis, kurio teisės yra pažeidžiamos

kito dalyvio veiksmais (neveikimu), priešingais juridinio asmens tikslams, kreipiasi į teismą

teisminės gynybos CK 2.123 straipsnio pagrindu, neteisėtai veikęs dalyvis imasi priemonių

privataus juridinio asmens tikslams įgyvendinti. Tokiu atveju neteisėtai veikusio dalyvio veiksmai

antrosios sąlygos konstatavimo aspektu yra vertinimo dalykas bylos nagrinėjimo teisme per juos

inicijavusio dalyvio sąžiningumo prizmę: ar tai efektyvios ir veiksmingos priemonės, kuriomis

sąžiningai siekiama nutraukti neteisėtus veiksmus ir įgyvendinti juridinio asmens tikslus, ar

priemonės, kuriomis bandoma formaliai paneigti antrosios sąlygos egzistavimą. Kasacinis teismas

sprendė, kad bylą nagrinėję teismai teisingai taikė CK 2.123 straipsnyje įtvirtintas nuostatas107.

8. Bendrovės veiklos tyrimas

107Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2008.65







Juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip speciali akcininko teisių gynimo priemonė, yra

įtvirtintas CK 2.124 straipsnyje, kuriame nurodyta, kad akcininkai, valdantys 1/10 akcijų, turi teisę

prašyti teismo paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai

ar jų nariai veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK

2.131 straipsnyje. Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra neapsiriboja tik akcininkų teisių

gynimu ir yra taikoma ir kitų teisinių formų juridinių asmenų dalyvių teisių apsaugai, bet šioje

apžvalgoje kitų teisinių formų juridinių asmenų veiklos tyrimo praktika aptariama tik aktualiu

akcininkų teisių apsaugai aspektu.

8.1. Bendrovės veiklos tyrimo instituto bendrosios nuostatos

Doktrinoje išskiriami du bendrovės veiklos tyrimo tikslai – pirma, sureguliuoti santykius

tarp konfliktuojančių asmenų, pašalinti valdymo aklavietės situacijas (perspektyvinis tikslas), antra,

pateikti įvykusių bendrovėje faktų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas)108. Taigi, juridinio asmens

veiklos tyrimo paskirtis yra dvejopa – viena vertus, užtikrinti bendrovės veiklos kontrolę ir geresnį

jos valdymą, antra vertus – apsaugoti akcininkų, ypač smulkiųjų, interesus109. Abu šie tikslai

atskleisti kasacinio teismo praktikoje. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens

veiklos tyrimo institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti

mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens

veiklos plėtojimu, interesus110. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad pareiškėjo

interesas juridinio asmens veiklos tyrimu bus ginamas tiek, kiek tai neprieštarauja bendram įmonės

interesui111.

Kasacinis teismas savo praktikoje pripažįsta juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros

svarbą užtikrinant ir viešąjį interesą, pasisakydamas, kad pagrindinė šio instituto paskirtis yra

užtikrinti viešąjį interesą, visų pirma suteikiant smulkiesiems juridinio asmens dalyviams teisę

kontroliuoti juridinio asmens veiklą, taip pat suteikiant prokurorui teisę reikalauti nutraukti

juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą, prieštaraujančią visuomenės interesams (CK

2.125 straipsnio 1, 2 dalys)112.

Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra skiriasi nuo

kitų civilinių teisių gynimo būdų, konkrečiai nuo žalos, padarytos vadovo veiksmais, atlyginimo,

108 Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras,2015, p. 173.109 Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 17.110 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014.111 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207/2014.112 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2012.

66

nes išvadai dėl netinkamos juridinio asmens valdymo organų veiklos padaryti nebūtina nustatyti

visų vadovo civilinės atsakomybės sąlygų – teismas veiklos netinkamumą gali konstatuoti iš byloje

nustatytų faktinių aplinkybių, jeigu, jo nuomone, jų pakanka tokiai išvadai pagrįsti. Byloje kasacinis

teismas pažymėjo, kad atsižvelgiant į tai, jog nurodytų aplinkybių pakako konstatuoti netinkamą

bendrovės vadovo veiklą ir šioje civilinėje byloje nebuvo reiškiamas ieškinys dėl žalos atlyginimo,

tai civilinės atsakomybės būtinųjų sąlygų nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, teismai

priimtuose sprendimuose neturėjo pagrindo vertinti ir nustatyti aplinkybių, kad dėl nesąžiningų ir

netinkamų valdytojo K. K. veiksmų valdant bendrovę sumažėjo bendrovės pajamingumas, turtas,

akcijų vertė, kad pareiškėja patyrė turtinę žalą113. Taip pat tyrimas neturėtų būti pradedamas, jei

akcininko teises galima apginti ekonomiškesnėmis priemonėmis, tokiomis kaip informacijos

gavimas pagal ABĮ 18 straipsnyje įtvirtintą procedūrą, sandorio ar visuotinio akcininkų susirinkimo

sprendimo nuginčijimas ir pan.

Juridinio asmens veiklos tyrimą galima pradėti tik iki bankroto bylos iškėlimo momento.

Kasacinis teismas išaiškino, kad įmonei iškėlus bankroto bylą, pradeda veikti specialaus įstatymo

(ĮBĮ), kurio prioritetas prieš bendrąsias civilinės teisės normas pripažįstamas tiek teismų

praktikoje, tiek ir teisės doktrinoje, nustatytas teisinis reguliavimas, suteikiantis bendrovės ir

vadovo veiklos patikrinimo įgaliojimus bankroto administratoriui. Bankroto administratorius turi

pareigą patikrinti bendrovės ir jos valdymo organų veiklą, siekdamas racionalaus bankrutuojančios

įmonės turto ir lėšų panaudojimo bei kuo geresnio (maksimalaus) kreditorių reikalavimų

patenkinimo rezultato, taigi bankroto procedūrų vykdymo metu, be kita ko, yra įgyvendinamas ir

ieškovo itin akcentuojamas prašomo taikyti įmonės veiklos tyrimo instituto tikslas – nustatomas

veiklos tinkamumas (ar buvo priimti nuostolingi sprendimai, sudaryti nuostolingi sandoriai) bei

įvertinama asmenų (inter alia (be kita ko), vadovo) atsakomybė už padarytas klaidas, reiškiant

ieškinius dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, žalos atlyginimo, bankroto pripažinimo tyčiniu.

Analogiškų, tą patį tikslą galinčių užtikrinti veiksmų dubliavimas (taikant tiek bankroto procedūras,

tiek ir juridinio asmens veiklos tyrimą pagal CK 2 knygos II dalies X skyrių) yra ne tik netikslingas,

bet, kaip pagrįstai pažymėjo apeliacinės instancijos teismas, yra negalimas pagal ĮBĮ teisinį

reguliavimą, suteikiantį būtent bankroto administratoriui įmonės veiklos patikrinimo pareigas114.

Dėl juridinio asmens veiklos tyrimo objektų kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teisės

normoje yra išvardyti trys galimi ekspertų tyrimo objektai: juridinio asmens veikla, juridinio

asmens valdymo organų veikla, juridinio asmens valdymo organų narių veikla. Pagal minėtą

straipsnį netinkama veikla apima tik juridinio asmens valdymą ir tik juridinio asmens dalyvių

113 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014.114 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-132-421/2018.

67

sprendimus, susijusius su juridinio asmens valdymu115. Tirtini valdymo organų narių veiksmai

apima ir vienasmenio valdymo organo – administracijos vadovo veiksmus116. Juridinio asmens

veiklos tyrimo objektu gali būti esminis mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesų pažeidimas,

trukdymas pasiekti juridinio asmens tikslus117. Kasacinio teismo praktikoje juridinio asmens veiklos

tyrimo objektu paprastai pripažįstama bendrovės valdymo organų narių veikla – ar jie tinkamai

vykdo pareigas, nustatytas įstatymuose ir steigimo dokumentuose. Netinkama veikla suprantama

kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas118. Pareiškėjas neprivalo nurodyti, ar toks

netinkamas valdymas konkrečiai susijęs su juridinio asmens dalyviu, valdymo organu ar jo narių

veikla, tačiau turi konkrečiai nurodyti, kuo tokia netinkama veikla pasireiškia119.

8.2. Bendrovės veiklos tyrimą inicijuojantis subjektas ir tyrimo laikotarpis

Pagal bendrą taisyklę, įtvirtintą CK 2.125 straipsnyje, juridinio asmens veiklos tyrimą gali

inicijuoti vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė

kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

Tam, kad juridinio asmens dalyvis galėtų kreiptis dėl juridinio asmens tyrimo, jis turi būti

įgijęs dalyvio (bendrovės atveju – akcininko) statusą. Asmuo, neįgijęs nuosavybės teisės į

bendrovės akcijas įstatymo nustatyta tvarka, nėra subjektas, kuris galėtų kreiptis į teismą su

pareiškimu pradėti bendrovės veiklos tyrimą. Kasacinis teismas, spręsdamas dėl akcininko teisės

inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, nurodė, kad neįgijęs bendrovės nuosavybės teisių į

akcijas įstatymo nustatyta tvarka pareiškėjas neįgijo ir negali įgyvendinti Akcinių bendrovių

įstatyme, Civiliniame kodekse ir kituose įstatymuose suteikiamų uždarosios akcinės bendrovės

akcininkams turtinių bei neturtinių teisių. Viena iš bendrovės akcininko teisių nustatyta CK

2.125 straipsnio 1 dalyje, pagal kurią akcininkas turi teisę kreiptis į teismą pradėti bendrovės

veiklos tyrimą. Netapęs bendrovės akcininku ir neįgijęs akcininkui įstatymo suteikiamų teisių

pareiškėjas neturi subjektinės teisės nagrinėjamoje byloje pareiškimu teismui reikalauti atsakovo

veiklos tyrimo pradėjimo, dėl to byloje teismai priimtomis nutartimis turėjo teisinį pagrindą tokį

pareiškimą atmesti120.115 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005. Teismų praktika. 2005, Nr. 23.116 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008.117 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-548/2013; 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015.118 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014.119 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005. Teismų praktika. 2005, Nr. 23.120 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013.

68

Nors bendrovės veiklos tyrimu, kaip savo teisių gynimo būdu, gali pasinaudoti tik

akcininko statusą turintis asmuo, tačiau, pasisakydamas dėl galimo bendrovės veiklos tyrimo

laikotarpio, kasacinis teismas pažymėjo, kad atsižvelgiant į juridinio asmens veiklos tyrimo

procedūros viešosios gerovės tikslus, akcininkas gali inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą ir už

laikotarpį, kai jis dar nebuvo akcininku. Kasacinis teismas šioje byloje pažymėjo, kad Lietuvos

įmonių teisės doktrinoje pripažįstama, jog įmonių veiklos tyrimas nėra priemonė, naudojama vien

tik akcininkų naudai. Tai daugiau ar mažiau yra ir viešosios gerovės apsaugos priemonė. Tyrimo

proceso tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis

interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas. <...> Tai, kas išdėstyta, leidžia padaryti

išvadą, kad įstatymų leidėjas teisę inicijuoti juridinio asmens tyrimą sieja ne su aplinkybe, kada

akcininkas tapo bendrovės, kurios veiklą siekia ištirti, akcininku, o su aplinkybe, ar juridinio

asmens veiklos tyrimas už teismo nuožiūra nustatytą laikotarpį padės išspręsti skirtingų interesų

grupių bendrovėje konfliktą ir užtikrins skaidresnį veiklos tęstinumą. Ne ieškovo kaip akcininko

teisių įgijimo momentas, o faktiniai pagrindai, nustatyti bylos nagrinėjimo teisme metu, lemia

įmonės veiklos tyrimo apimtis tiek jo dalyko, tiek ir laikotarpio apibrėžties prasme. Taigi, teismui

konstatavus teisinį pagrindą atlikti įmonės veiklos tyrimą, remdamasis konkrečiomis byloje

nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis teismas turi diskreciją nuspręsti, ar nagrinėjamoje byloje

įmonės veiklos tyrimas apima iki ieškovui tampant akcininku įmonės direktoriaus atliktus veiksmus

ir kuriuos iš jų, ar jie ir kurie iš jų nekelia rimtų abejonių dėl netinkamumo. <...> Pripažįstant , kad

įmonės veiklos išsaugojimas yra viešasis interesas, teismo vaidmuo įmonių veiklos tyrimo bylose

yra aktyvus įrodinėjimo procese (CPK 179 straipsnio 2 dalis). Sisteminis CK 2.126 straipsnio

2 dalies, 2.126 straipsnio 4 dalies ir 2.128 straipsnio vertinimas suponuoja, kad teismas turi plačią

diskreciją nustatydamas tyrimo apimtis pagal tyrimo reikalingumo kriterijų121.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat išaiškinta, kad vieno iš akcininkų sprendimas

nutraukti juridinio asmens veiklą nėra pagrindas atmesti ieškinį dėl juridinio asmens veiklos

tyrimo122.

8.3. Ikiteisminė ginčo sprendimo tvarka

Įstatymų leidėjas, suteikdamas juridinio asmens dalyviams teisines priemones juridinio

asmens valdymui kontroliuoti, nustatė privalomą išankstinę ikiteisminę ginčo sprendimo tvarką. CK

2.126 straipsnio 2 dalyje nurodoma, kad pareiškimas dėl juridinio asmens veiklos tyrimo gali būti

teismui paduotas tik tuo atveju, jei pareiškėjas prieš tai kreipėsi į juridinį asmenį, reikalaudamas

121 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016.122 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014.

69

nutraukti netinkamą veiklą, ir suteikė jam protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms

pašalinti. Kasacinis teismas išaiškino, jog minėtame straipsnyje pabrėžiama, kad juridiniam

asmeniui pateikiamame pareiškime turi būti konkrečiai nurodoma netinkama veikla ar nesąžiningas

pareigų vykdymas ir nurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama, taip pat nustatytas kitas

ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos momentas – reikalavimas pareiškime suteikti protingumo

kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti123. Kitoje byloje kasacinis teismas pažymėjo,

kad ikiteisminė stadija yra būtina juridinio asmens veiklos tyrimo stadija, kadangi įstatyme

imperatyviai nustatyta, kad pareiškimas teismui gali būti paduotas tik po to, kai buvo kreiptasi į

juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) su reikalavimu nutraukti netinkamą

veiklą. Jeigu pareiškimas paduodamas teismui nesikreipus į juridinį asmenį (juridinio asmens

valdymo organą, jo narį) ir tuo dar galima pasinaudoti, šis paliekamas nenagrinėtas124. Kasacinis

teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad siekiant tinkamai įvykdyti ikiteisminę juridinio asmens

veiklos tyrimo stadiją įstatymas reikalauja atlikti du veiksmus: pirma, pareiškėjas turi kreiptis į

juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) reikalaudamas nutraukti netinkamą

veiklą ir, antra, suteikti protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti. Aiškinant

CK įtvirtintus reikalavimus, keliamus kreipimuisi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo

organą, jo narį), kasacinio teismo pažymėta, kad jis turi atitikti du reikalavimus: jame būtina,

pirma, įvardyti konkrečią veiklą ar nesąžiningą pareigų vykdymo faktą bei, antra, nurodyti motyvus,

kodėl, pareiškėjo nuomone, ši veikla yra netinkama. Kadangi CK 2.126 straipsnio 2 dalyje

nustatyta, kad tokiu kreipimusi nelaikomas prašymas, kuriame nėra konkrečiai įvardyta netinkama

veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nenurodomi motyvai, kodėl veikla yra netinkama,

kasacinis teismas išaiškino, kad abu šie reikalavimai yra imperatyvaus pobūdžio ir nors vieno jų

nesilaikymas neužtikrina tinkamo ikiteisminės juridinio asmens veiklos tyrimo stadijos

įvykdymo. Kasacinis teismas pažymėjo, kad pareiškėjo pareiga nurodyti netinkamą veiklą ir suteikti

terminą veiklai nutraukti leidžia veiksmingiau siekti ikiteisminės ginčo dėl juridinio asmens veiklos

tyrimo stadijos tikslo – užtikrinti, kad juridinio asmens veikla nebus sutrikdyta nesant tam

pakankamo pagrindo, o pareiškėjo interesas bus ginamas tiek, kiek tai neprieštarauja bendram

įmonės interesui. Taigi jeigu pareiškėjas prieš kreipdamasis į teismą dėl juridinio asmens veiklos

tyrimo neįvykdo nors vieno iš reikalaujamų atlikti dviejų veiksmų ir jeigu kreipimasis į juridinį

asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį) neatitinka nors vieno iš dviejų pirmiau nurodytų

reikalavimų, tokiu atveju negalima konstatuoti, kad ikiteisminė juridinio asmens veiklos tyrimo

123 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-16. Teismų praktika. 2005, Nr. 23.124 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008.

70

stadija įvykdyta tinkamai ir yra atsiradęs teisinis pagrindas teikti pareiškimą dėl veiklos tyrimo

apygardos teismui pagal juridinio asmens buveinę125.

CK 2.126 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad pareiškėjas turi suteikti bendrovei protingumo

kriterijus atitinkantį laikotarpį netinkamos veiklos aplinkybėms pašalinti. Kasacinis teismas

išaiškino, kad įstatymo leidėjas nustatė šį reikalavimą tam, kad būtų užtikrintas protingas laiko

tarpas juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) reaguoti į kreipimąsi,

kuriuo reikalaujama nutraukti netinkamą veiklą ir (ar) imtis konkrečių veiksmų jame nurodytoms

aplinkybėms pašalinti. <…> kiekvienu konkrečiu atveju šis laiko tarpas gali skirtis priklausomai

nuo aplinkybių, kurias reikalaujama pašalinti. Bylą nagrinėjantis teismas turi diskrecijos teisę

konkrečiu atveju konstatuoti, ar terminas, kurį pareiškėjas suteikė juridiniam asmeniui (juridinio

asmens valdymo organui, jo nariui) pašalinti pareiškime nurodytoms aplinkybėms, laikytinas

protingu ar tokiu nelaikytinas. Byloje, kurioje kilo ginčas, kad pareiškėjas nesilaikė išankstinio

bylos sprendimo ne teisme tvarkos, nes ieškovo atsakovui pateiktoje pretenzijoje dėl neteisėtų

veiksmų nutraukimo nebuvo nurodytas terminas šiems veiksmams nutraukti, kasacinis teismas

pasisakė dėl tinkamo laiko tarpo netinkamai veiklai nutraukti. Žemesnės instancijos teismai

sprendė, kad pareiškėjas nesilaikė tos kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne

teisme tvarkos. Kasaciniame skunde ieškovas teigė, jog laiko tarpas, kurį jis faktiškai suteikė

atsakovui, kad šis atsakytų į pretenziją ir kitus kreipimusis, t. y. nuo 2013 m. kovo 14 d., kada

kreipėsi į atsakovą, iki 2013 m. balandžio 19 d., kai teismui pateikė ieškinį, laikytinas protingu ir

pakankamu aplinkybėms, susijusioms su jų netinkama veikla, pašalinti ir nutraukti atsakovo

galimus neteisėtus veiksmus. Kasacinio teismo teisėjų kolegija, konstatavusi, kad termino

suteikimas yra vienas iš būtinų reikalavimų, keliamų ikiteisminei ginčo dėl juridinio asmens veiklos

tyrimo stadijai, kartu sutiko su kasatoriaus argumentu, jog termino nenurodymas pretenzijoje

nelaikytinas jo nesuteikimu atsakovui nutraukti neteisėtus veiksmus. Įstatymas expressis verbis

nenustato, kad pareiškime juridiniam asmeniui (juridinio asmens valdymo organui, jo nariui) turi

būti nurodytas tikslus laiko tarpas, per kurį pareiškėjas siekia, kad būtų pašalintos jame nurodytos

aplinkybės. Kadangi faktinės aplinkybės dėl atsakovo veiksmų, reaguojant į ieškovo pretenziją, ir

laiko tarpo pakankamumo tokiems veiksmams atlikti buvo neištirtos, kasacinis teismas perdavė bylą

nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui126.

Kitoje byloje ieškovas, atsakovo akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklausė 20,45 proc.

akcijų, kreipimesi į atsakovą nurodė, kad realiausias būdas nutraukti netinkamą veiklą yra

bendrovės likvidavimas, ir nustatė 20 dienų terminą, kad būtų priimtas sprendimas sušaukti

bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų svarstomas klausimas dėl bendrovės

125 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207/2014.126 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207/2014.

71



likvidavimo ir likvidatoriaus paskyrimo. Atsakovas per pareiškėjo nustatytą terminą priėmė

sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, 2004 m. sausio 9 d. valdybos posėdyje svarstė

pareiškėjo kreipimąsi ir nutarė 2004 m. vasario 20 d. sušaukti šiuo klausimu neeilinį visuotinį

akcininkų susirinkimą. Minėtas ir 2004 m. kovo 19 d. neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai

neįvyko, klausimas buvo perkeltas ir svarstomas 2004 m. balandžio 26 d. eiliniame visuotiniame

akcininkų susirinkime, tačiau bendrovės likvidavimui nebuvo pritarta. Kasacinis teismas, įvertinęs

ieškovo nurodytas aplinkybes, kad keletą metų iš eilės atsakovas nesugeba pasiekti jo įstatuose

numatyto esminio veiklos tikslo – gauti ekonominės naudos iš savo veiklos, ir tai davė pagrindą

ieškovui, kaip šio juridinio asmens akcininkui, manyti, kad atsakovo netinkamos veiklos priežasčių

nebegalima pašalinti kitais būdais, kaip tik likviduojant atsakovą, sprendė, kad ieškovo nustatytas

terminas atitiko protingumo reikalavimus127.

Kitoje byloje buvo nagrinėjami klausimai, ar pareiškėjo kreipimosi į likviduojamą

bendrovę – atsakovę neįteikimas yra pagrindas atsisakyti pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą ir

ar kreipimesi nustatytas terminas yra protingas. Kasacinis teismas pažymėjo, jog byloje yra

dokumentų, patvirtinančių, kad pareiškėjo vardu jo atstovas advokatas kreipėsi į juridinį asmenį

<...>, jo buvusį vadovą D. S. ir Lietuvoje gyvenantį vienintelį akcininką V. V. Pirmosios instancijos

teismas, remdamasis D. S. paaiškinimais, duotais teisme, konstatavo, kad korespondencija

bendrovės adresu, kuriuo buvo jos buveinė, nebuvo priimama. Taigi korespondencijos įteikimas

šiam juridiniam asmeniui buvo komplikuotas. Atsižvelgdamas į tai, kasacinis teismas sprendė, jog

pareiškėjas įvykdė CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nustatytą reikalavimą dėl kreipimosi į bendrovę

įteikimo, ir atmetė bendrovės kasacinio skundo argumentą, kad kreipimesi nebuvo nustatytas

protingumo kriterijus atitinkantis laikotarpis aplinkybėms pašalinti. Atsakovas kasaciniame skunde

nurodo, kad juridinis asmuo neturi darbuotojų, kurie galėtų imtis kokių nors priemonių pareiškėjo

nurodytai neteisėtai veiklai pašalinti, o jos buvęs vadovas D. S. įmonėje nebedirba. Esant tokioms

aplinkybėms, ilgesnio termino nustatymas, negu jį nustatė pareiškėjas kreipimesi į juridinį asmenį ir

į jos vadovą D. S., neužtikrintų pareiškėjo kreipimesi nurodytų įmonės ir jos buvusio vadovo veiklos

trūkumų pašalinimo. Be to, teismai konstatavo, kad su pareiškėju, kaip įmonės akcininku, nebuvo

siekiama bendrauti aiškinantis dėl įmonės veiklos tinkamumo, o UAB yra likviduojama.

Likviduojamai įmonei ilgesnio termino netinkamai veiklai nutraukti nustatymas reikštų pareiškėjo

interesų nepaisymą, nes būtų vilkinamas procesas atlikti veiklos tyrimą128.

Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiamas ryšys tarp termino trukmės ir realių galimybių

neteismine tvarka užtikrinti įmonės ir jos vadovo veiklos trūkumų pašalinimą. Kitoje byloje

127 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005. Teismų praktika. 2005, Nr. 23.128 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008.

72



kasacinis teismas pasisakė dėl netinkamos veiklos nutraukimo termino, kai iš aplinkybių tampa

aišku, kad bendrovė atsisako nutraukti netinkamą veiklą. Šioje byloje ieškovė, kuriai nuosavybės

teise priklauso 17,70 proc. atsakovo (akcinės bendrovės) įstatinio kapitalo, pateikė Bendrovei

reikalavimą nutraukti netinkamą veiklą, tačiau tiek valdybos nariai, tiek generalinis direktorius

atsisakė pašalinti nurodytus bendrovės veiklos trūkumus ir neigė netinkamos veiklos faktą.

Vertindama reikalavimą nustatyti protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį netinkamos veiklos

aplinkybėms pašalinti, teisėjų kolegija pažymėjo, kad išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarka

negali tapti pernelyg biurokratiška kliūtimi kreiptis į teismą. Jei iš šalių elgesio tampa aišku, kad

trūkumai nėra pripažįstami ir jie nebus šalinami, laikytina, kad išankstinio ginčų sprendimo ne

teisme tvarka tikslas nebus pasiektas, todėl laikotarpis pašalinti trūkumams neturi užkirsti kelio

naudotis teismine gynyba. Kitu atveju, jei trūkumai yra pripažįstami ir šalinami, tačiau nustatytas

terminas yra per trumpas, įgyvendindamos bendradarbiavimo principą (CPK 8 straipsnis) šalys

turėtų spręsti termino pratęsimo klausimą129.

Kasacinis teismas išaiškino, kad CK 2.126 straipsnio 3 dalis, reikalaujanti, kad rengiant

kreipimąsi į juridinį asmenį ir pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo būtinai dalyvautų

advokatas, yra imperatyvi. Kasacinis teismas pažymėjo, kad ši teisės norma yra imperatyvi ir

nustato privalomą advokato dalyvavimą šios kategorijos bylose. Privalomas advokato dalyvavimas

reiškia, kad visi procesiniai dokumentai, taip pat ir ieškinio pareiškimas, privalo būti pasirašyti

advokato. Būtent taip ši teisės norma yra aiškinama ir teisės doktrinoje (Lietuvos Respublikos

civilinio kodekso Antrosios knygos komentaras. Vilnius. Justitia. 2002. P. 250). Jeigu pareiškimo

priėmimo metu matyti, kad ieškinio pareiškimas advokato nepasirašytas, teismas turi taikyti CPK

151 straipsnį, t. y. nustatyti terminą pareiškimo trūkumams pašalinti130.

Kasacinis teismas yra pasisakęs ir dėl kreipimosi į juridinį asmenį ir pareiškimo teismui

turinio santykio. Byloje buvo keliamas klausimas, ar pareiškėjas nesilaikė ikiteisminės ginčo

nagrinėjimo tvarkos, jei jo reikalavime nutraukti netinkamą veiklą suformuluoti reikalavimai

skiriasi nuo reikalavimų, pateiktų teismui. Kasacinis teismas nurodė, kad teisės aktų imperatyviai

nenustatyta, kad ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka paduotas pareiškimas, jame nurodytos

aplinkybės ir pareiškėjo reikalavimai turėtų visiškai sutapti su pareiškime teismui nurodytomis

aplinkybėmis ir reikalavimais. Pareiškimas, paduodamas ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka, gali

būti mažiau formalizuotas, jo esmė yra išvengti bylinėjimosi, pasiekti geranorišką sprendimą be

teismo, todėl yra pakankama, kad iš tokio pareiškimo turinio jo adresatui taptų suprantami

nurodomi jo veiklos trūkumai ir prašomi jų šalinimo būdai. Pareiškimas, paduodamas teismui,

129 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013. Teismų praktika. 2013, Nr. 41. 130 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002.

73

neturi iš esmės išplėsti nurodomų netinkamos veiklos aplinkybių ar reikalauti iš esmės naujų

trūkumų šalinimo būdų, nes priešingu atveju tai reikštų naujo ginčo inicijavimą ir ikiteisminės

ginčo nagrinėjimo tvarkos nesilaikymą131.

8.4. Pagrindai pradėti bendrovės veiklos tyrimą

Kasacinio teismo praktikoje pasisakyta dėl teismo įsitikinimo laipsnio, kad yra pagrindas

inicijuoti juridinio asmens tyrimą, – juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas yra CK

2.125 straipsnyje nustatyto asmens abejonė, ar juridinis asmuo, kaip toks, ar šio juridinio asmens

valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai; teismas turi kiekvienu konkrečiu atveju įvertinti

pareiškėjo nurodytas aplinkybes ir spręsti, ar jos yra pagrindas priimti nutartį dėl juridinio asmens

veiklos tyrimo arba konstatuoti, kad nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo jį pradėti, ir prašymą

atmesti132. Kadangi CK nedetalizuoja netinkamos veiklos požymių, todėl aplinkybes, kuriomis

grindžiamas veiklos netinkamumas, turi nurodyti asmenys, prašantys atlikti tyrimą. Prašyme

nurodytų aplinkybių kiekis neturi reikšmės, tačiau teismo posėdyje teismas turi patikrinti, ar jos yra

tokios, kurios sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą133. Pareiškėjo nurodomos

aplinkybės ir jose įvardijami netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas yra vertinamojo

pobūdžio. Teismas sprendžia, ar prašyme nurodytos aplinkybės yra pagrindas pradėti juridinio

asmens veiklos tyrimą, bet netiria ir nevertina juridinio asmens, jo valdymo organo ar jų narių

konkrečių veiksmų (CK 2.124 straipsnis)134.

Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti

pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos

juridinio asmens veiklos135. Įstatymo formuluotė „netinkamai veikė“ aiškintina taip, kad kaip

juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti

tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti

juridinio asmens tikslus. Mažareikšmiai juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklos

trūkumai, net jei būtų rimtas pagrindas įtarti tokius trūkumus esant, nėra pagrindas pradėti

juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą, nes suinteresuotas asmuo savo teises galėtų ginti

kitomis (ekonomiškesnėmis) teisių gynimo priemonėmis. Įstatymo formuluotė „yra pagrindas

131 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013. Teismų praktika. 2013, Nr. 41.132 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-590/2008.133 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013. Teismų praktika. 2013, Nr. 41.

134 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010.135 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015.

74

manyti“ nereikalauja teismo įsitikinimo dėl juridinio asmens netinkamos veiklos. <...> Teismas turi

preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą,

tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti

prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos

aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas atmesti aiškiai nepagrįstus, faktinio

ir teisinio pagrindo neturinčius pareiškimus. Jei įvertinęs jam pateiktus duomenis teismas gali

padaryti išvadą, kad yra pagrindas manyti, jog netinkama veikla buvo padaryta, juridinio asmens

veiklos tyrimas pradedamas136.

Pagrindas manyti, kad bendrovės veikla netinkama, yra tada, kai vadovas vykdo veiklą

pažeisdamas įstatymų ir įstatų normas, fiduciarines pareigas, įtvirtintas CK 2.87 straipsnyje.

Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas sprendė, kad buvo pagrindas pradėti juridinio asmens

veiklos tyrimą, nes bendrovės vadovas veikė esant interesų konfliktui – vien tiktai faktų, jog

kasatorius buvo vadovas dviejų įmonių, kurių vienos savininkas yra jis, o kitos – jis su kitais

asmenimis, abiejų įmonių veiklos sritis pagal veiklos klasifikatorių yra tokia pati, kurios

tarpusavyje sudarinėjo sandorius to paties asmens – kasatoriaus vienvaldiškais sprendimais, be kitų

įmonės dalyvių pritarimo, pagrindu galima daryti išvadą, kad kasatorius pažeidė CK

2.87 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtintas pareigas būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis

konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti

juridinio asmens tikslams137.

Nuostolinga bendrovės veikla, nesant objektyvių priežasčių rinkoje, yra pagrindas pradėti

juridinio asmens veiklos tyrimą138. Kasacinio teismo praktikoje tai, kad keletą metų iš eilės

bendrovė nesugeba pasiekti jos įstatuose numatyto esminio veiklos tikslo – gauti ekonominės

naudos iš savo veiklos, yra pagrindas pradėti juridinio asmens tyrimą139. Kitas netinkamos veiklos,

pakankamos juridinio asmens veiklos tyrimui inicijuoti, pavyzdys – blogėjantys ir neaiškūs

bendrovės veiklos rezultatai, kai faktinės aplinkybės leidžia daryti prielaidą, kad kontroliuojantys

akcininkai galimai gauna naudą netiesioginiais būdais. Pavyzdžiui, kasacinis teismas pripažino, kad

yra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, nes neaiškūs juridinio asmens veiklos

rezultatai gali būti susiję su jo turto <...> naudojimu vieno ar kelių akcininkų naudai, nuolatiniai

ekonomiškai nenaudingi juridinio asmens veiklos rezultatai, kai nedidėja veiklos efektyvumas,

negaunama daugiau pajamų. Jeigu veiklos rezultatai neužtikrina pelno siekiančio juridinio asmens

136 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013. Teismų praktika. 2013, Nr. 41.137 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-322/2014.138 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3-3K-73/2008.139 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005. Teismų praktika. 2005, Nr. 23.

75


vieno iš veiklos tikslų – gauti tiek naudos iš juridinio asmens veiklos, kad ji būtų paskirstoma

visiems akcijų savininkams, – tai paprastai sudaro pagrindą atlikti juridinio asmens veiklos tyrimą.

Šioje byloje kasacinis teismas nurodė, kad pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo nurodytos

aplinkybės dėl veiklos nuostolingumo, juridinio asmens turto mažėjimo, dėl asmenų, kuriems

priklauso net 77,7 proc. bendrovės akcijų, įdarbinimo bendrovėje, dėl automobilių įsigijimo lizingo

būdu ir naudojimo bendrovės veikloje pagrįstumo sudaro pagrindą tirti, ar juridinis asmuo veikia

tinkamai, ar jo vadovas nepažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų pareigų juridinio asmens ir kitų

juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam

asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar

gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimo painioti juridinio asmens turtą su savo

turtu arba naudoti jį asmeninei naudai ir pan.140

Tačiau ir pelningai veikiančioje bendrovėje gali būti pradėtas juridinio asmens tyrimas, jei

joje yra sprendimų įšaldymo situacija ir vienas iš akcininkų yra kartu ir bendrovės vadovas bei

veikia esant interesų konfliktui. Kasacinis teismas nurodė, kad situacija, kai du akcininkai valdo po

lygiai bendrovės akcijų ir dėl konflikto negali priimti bendrovės veiklai reikšmingų sprendimų, yra

pagrindas inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą. Minėtoje byloje ieškovas ir atsakovas D. M.

turėjo po 50 proc. uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Atsakovas D. M. 2012 m. birželio 21 d.

įsigijo 70 proc. kitos bendrovės kontrolinį akcijų paketą ir jį 2016 m. liepos 18 d. perleido savo

tėvui V. M. Pastaroji bendrovė vykdo veiklą toje pačioje srityje kaip ir pirmoji bendrovė. Kasacinis

teismas pažymėjo, kad nekontroliuojančio akcininko interesai gali būti pažeisti ir tuo atveju, jei

įmonė yra moki, veikia pelningai, nes tikėtina, kad įmonė galėtų veikti dar pelningiau, jei vadovas

nesudarinėtų sandorių su susijusiomis įmonėmis, todėl tik juridinio asmens veiklos tyrimas gali

tinkamai nustatyti reikšmingas aplinkybes ir įgyvendinti efektyvius akcininko teisių gynimo būdus.

<...> byloje svarbi yra faktinė aplinkybė, kad bendrovę valdo du akcininkai, turintys po 50 procentų

akcijų. Ši aplinkybė lemia, kad nė vienas iš akcininkų negali priimti sprendimų be kito akcininko

sutikimo, o ieškovas negali atšaukti kito akcininko iš bendrovės vadovo pareigų, t. y. bendrovėje yra

vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija, kai akcininko teisės negali būti tinkamai ginamos ABĮ

nustatytais būdais. Esant tokiai situacijai, juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė

veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė. Šioje byloje kasacinis teismas

pažymėjo, kad bendrovės pelninga veikla pati savaime nereiškia, kad nėra pagrindo inicijuoti

juridinio asmens tyrimo. Net ir formaliai pelningai veikiančioje bendrovėje, jei joje egzistuoja

interesų konfliktas ir sprendimų priėmimo įšaldymo situacija, gali būti pradėtas juridinio asmens

veiklos tyrimas. Kasacinis teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog bendrovės pardavimo pajamos

auga, nėra pakankama, kad būtų atsisakyta inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimą, jei pelno

140 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146-695/2015.76

padidėjimas, lyginant su gautų pajamų padidėjimu, yra nepagrįstai mažas, ir sprendė, kad esant

tokioms aplinkybėms turėjo būti priimtas sprendimas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą141.

8.5. Teisė apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį, kuria pradedamas juridinio asmens

veiklos tyrimas

Kasacinio teismo praktikoje buvo keliamas klausimas dėl teisės skųsti apeliacine tvarka

teismo nutartį, kuria pradedamas juridinio asmens veiklos tyrimas. Kasacinis teismas sprendė, kad

ši nutartis gali būti skundžiama, kadangi joje pasisakoma dėl suinteresuotų asmenų materialiųjų

teisių.

Kasacinis teismas išryškino esminius nutarties iškelti civilinę bylą dėl juridinio asmens

veiklos tyrimo ir nutarties, kuria pradedamas juridinio asmens veiklos tyrimas, skirtumus.

Priimdamas pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, teismas, be bendrųjų ieškinio

priimtinumo sąlygų, įvertina, ar ieškovas turi specialųjį teisnumą (lot. locus standi) inicijuoti

juridinio asmens veiklos tyrimą (CK 2.125 straipsnis), ar prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį

asmenį (juridinio asmens valdymo organą, jo narį), reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą, ir

suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti (CK 2.126 straipsnio

2 dalis), t. y. ar laikytasi įstatymų nustatytos išankstinio ginčų sprendimo ne teisme tvarkos (CPK

137 straipsnio 2 dalies 3 punktas), ar laikytasi nuostatų dėl privalomo advokato dalyvavimo (CK

2.126 straipsnio 3 dalis). Iškeldamas civilinę bylą teismas apsiriboja tik procesinių aplinkybių

vertinimu, todėl civilinės bylos iškėlimas atskirai nuo teismo sprendimo nėra skundžiamas.

Priimdamas nutartį pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą, teismas analizuoja

materialinio teisinio pobūdžio aplinkybes, t. y. ar yra pagrindas manyti, kad juridinio asmens

valdymo organas ar jų narys netinkamai veikė (CK 2.124 straipsnis, 2.126 straipsnio 4 dalis). Nors

tokia nutartimi netinkama veikla nėra konstatuojama, o tik preliminariai įvertinama jos tikimybė,

šių aplinkybių įtraukimas į teismo vertinamas aplinkybes neleidžia jos laikyti vien procesinio

pobūdžio nutartimi. Tokios nutarties sukeliami teisiniai padariniai pasireiškia paskyrimu ekspertų,

kurie parengs rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei rekomendacijas dėl priemonių,

nustatytų CK 2.131 straipsnyje, taikymo (CK 2.127 straipsnio 1 dalis). CK 2.128 straipsnyje

reglamentuotos ekspertų teisės kartu reiškia ir tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų

narių teisių tam tikrą apribojimą (eksperto teisę tikrinti juridinio asmens dokumentus, apklausti

juridinio asmens dalyvius, organo narius ir darbuotojus atitinka šių asmenų pareiga sudaryti

sąlygas ekspertui atlikti nurodytus veiksmus; ekspertų nurodymu juridinis asmuo turi sudaryti

galimybę patikrinti juridinio asmens turtą). Be to, pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas gali

daryti neigiamą įtaką šio asmens dalykinei reputacijai. Kasacinis teismas konstatavo, kad dėl 141 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018.

77









priimant nutartį pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą vertinamų aplinkybių visumos, klausimo

kompleksiškumo, reikšmės, sukeliamų teisinių padarinių tokia nutartis gali būti skundžiama atskirai

nuo teismo sprendimo apeliacine tvarka, o esant kasacijos pagrindams (CPK 346 straipsnio

2 dalis) – ir kasacine tvarka142.

8.6. Ekspertų paskyrimas

Teismas, gavęs pareiškimą dėl veiklos tyrimo ir išklausęs šalių paaiškinimus, priima

nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo arba pareiškimą atmeta (CK 2.126 straipsnio

4 dalis). Priėmęs nutartį dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo, teismas paskiria ekspertais

bet kuriuos nepriklausomus asmenis, turinčius reikiamą kvalifikaciją atlikti juridinio asmens veiklos

tyrimą ir pateikti rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei parengti rekomendacijas dėl

priemonių, nurodytų CK 2.131 straipsnyje, taikymo (CK 2.127 straipsnio 1 dalis).

Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad teismo skiriamų ekspertų užduotis – patvirtinti ar

paneigti teismo pradinę išvadą dėl galbūt netinkamos juridinio asmens veiklos. Jeigu teismas

nesutinka su ekspertų pateiktomis išvados ir aplinkybių vertinimu, gali būti sprendžiamas klausimas

dėl kitų ekspertų paskyrimo, tačiau toks teismo sprendimas turi būti motyvuotas ir pagrįstas143.

8.7. CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų poveikio priemonių taikymas

CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, kad

juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam

pritaria, išklausęs šalių ir šio kodekso 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones,

teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus;

2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš

valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti

nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo

dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam

asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti

juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių. CK 2.131 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad sprendimas

likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar

darbuotojų interesams arba viešajam interesui. Sprendimas panaikinti juridinio asmens organų

142 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013. Teismų praktika. 2013, Nr. 41.143 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014.

78

sprendimus negali būti priimtas, jei yra pasibaigęs CK ar kitų įstatymų nustatytas ieškinio senaties

terminas.

Kasacinis teismas nuosekliai laikosi pozicijos, kad pareiškėjo prašomos taikyti priemonės

teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK

2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo

organo ar jo nario) veiklą144.

Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje

nurodytas poveikio priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl, nustačius netinkamą juridinio asmens

veiklą, jam negali būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio

priemonės. Bet minėtos CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos konstrukcija nedraudžia teismui

derinti tarpusavyje ir taikyti kelias šioje normoje nurodytas poveikio priemones, jeigu tai leis iš

esmės pagerinti bendrovės valdymą145. Taip pat teismas gali atsisakyti taikyti CK 2.131 straipsnio

1 dalyje nurodytas poveikio priemones, jei jos neveiksmingos. Minėtoje byloje išaiškinta, kad

juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų –

neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų

priemonių taikymo. Tokia išvada išplaukia iš CK 2.126 straipsnio 4 dalies, 2.130 straipsnio 1 dalies

ir 2.131 straipsnio 1 dalies normų turinio. Atitinkamai juridinio asmens veiklos tyrimas turi du

tikslus: pirma, nustatyti už netinkamą veiklą atsakingus asmenis, antra, taikyti priemones,

leidžiančias iš esmės pagerinti valdymą, taip išsprendžiant esamą skirtingų interesų grupių įmonėje

konfliktą. Minėtoje byloje, nustatęs netinkamą juridinio asmens veiklą, pirmosios instancijos

teismas taikė CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytą poveikio priemonę – įpareigojo atsakovą

papildyti įstatus, įtvirtinant privalomą kasmetinę administracijos vadovo rotaciją. Apeliacinės

instancijos teismas nutartį pakeitė ir poveikio priemonių netaikė. Kasacinis teismas paliko galioti

apeliacinės instancijos teismo nutartį, nurodydamas, kad pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį teismas,

pripažinęs juridinio asmens (jo valdymo organų ar jų narių) veiklą netinkama, gali taikyti vieną iš

CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nurodytų priemonių, bet neturi pareigos visais atvejais

taikyti poveikio priemones. Teismas turi teisę netaikyti poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos

aplinkybėmis nė viena iš jų nebūtų efektyvi.

Apibendrinant kasacinio teismo praktiką dėl 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytų priemonių

taikymo pasakytina, kad pareiškėjas gali kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, nesiekdamas,

kad teismas pritaikytų kurią nors iš 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių, o tik kad

konstatuotų tam tikrų faktų buvimą. Teismas nėra saistomas pareiškėjo prašymo taikyti konkrečias

144 Žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-229/2010; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013.145 Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016.

79





priemones ir savo nuožiūra gali taikyti kitas priemones, kurios labiau atitinka įmonės interesus, arba

iš viso jų netaikyti, jei priemonių taikymas nebus veiksmingas.

Išvados

1. Akcininko teisių atsiradimo momentas. Akcininko teisės pradedamos įgyvendinti ir gali būti

ginamos tik įgijus akcininko statusą. Pagal aktualų ABĮ reguliavimą, sutartinis akcininko

nuosavybės teisės į nematerialias bendrovės akcijas įgijimas ir akcininko teisių

įgyvendinimo pradžia neviešoje akcijų rinkoje yra susiję su dviem juridiniais faktais – akcijų

perleidimo sutarties sudarymu ir bendrovės atliekamu įrašu akcininkų vertybinių popierių

sąskaitoje. Kasacinio teismo praktika dėl šių teisinių faktų teisinės reikšmės nėra vienoda.

Vienose bylose teigiama, kad akcijų perleidimo sutartis ir bendrovės atliekamas įrašas

akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje sukuria savarankiškas teisines pasekmes – sutartis

yra nuosavybės teisės įgijimo pagrindas, o sutarties išviešinimas leidžia įgyvendinti

akcininko teises bendrovės atžvilgiu ir sukuria pasekmes trečiųjų asmenų atžvilgiu. Kitose

bylose kasacinis teismas, priešingai, pasisakė, kad nuosavybės teisė į uždarosios akcinės

bendrovės nematerialias akcijas įgyjama, ir kartu atsiranda akcininko teisės, nuo bendrovės

įrašo padarymo įgyjančio asmens akcijų sąskaitose.

2. Akcininko teisė į informaciją. Akcininkas turi teisę gauti informaciją apie bendrovę jos raštu

pareikalavęs iš bendrovės, taip pat teisę susipažinti su bendrovės informacija, kuri

reikšminga sprendžiant dėl balsavimo visuotiniame akcininkų susirinkime, be to, akcininkas

gali iš anksto bendrovei pateikti klausimų, į kuriuos turi būti atsakyta iki visuotinio

akcininkų susirinkimo datos. Bendrovė turi suteikti visą akcininko reikalaujamą informaciją

(leisti susipažinti ir pateikti kopijas) nepriklausomai nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus

bendrovėje. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti

dokumentų kopijas, tik kai prašomi pateikti dokumentai susiję su bendrovės komercine

(gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, išskyrus atvejus, kai bendrovės

informacija akcininkui būtina kituose teisės aktuose nustatytiems imperatyviems

reikalavimams įgyvendinti ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą.

3. Akcininko pirmumo teisė įsigyti bendrovės išleidžiamų vertybinių popierių. Pirmumo teisė

įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų gali būti atšaukta tik

visiems bendrovės akcininkams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl pirmumo

teisės atšaukimo būtina nurodyti pirmumo teisės atšaukimo priežastis ir pagrįsti naujos

80

akcijų emisijos kainą. Akcijų emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominaliąją vertę, o

pirmumo teisės įsigyti akcijas atšaukimo priežastis turi būti pagrįsta įrodymais.

4. Bendrovės sandorių nuginčijimas. Akcininkas gali reikalauti pripažinti negaliojančiu

bendrovės teisnumui prieštaraujantį sandorį. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti

alternatyvūs bendrovės teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų

kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams. Šie sandoriai

nuginčijami dėl valios trūkumo, kuris gali būti pašalintas juridinio asmens organui pritarus

jo sudarymui. Vien aplinkybė, kad sandoris nėra ekonomiškai naudingas bendrovei, yra

nepakankama, kad sandoris prieštarautų bendrovės tikslams. Su juridinio asmens teisnumu

gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio

palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Sandoris, sudarytas

viršijant bendrovės vadovo kompetenciją, gali būti pripažintas negaliojančiu, tik jei kita

sandorio šalis žinojo arba turėjo žinoti apie kompetencijos viršijimą, t. y. buvo nesąžininga.

Sprendžiant, ar kita sandorio šalis sudarydama sandorį buvo nesąžininga, svarbu nustatyti, ar

ji žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris sudarytas viršijant valdymo organų kompetenciją ar

prieštarauja bendrovės veiklos tikslams.

5. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų antrinėje apyvartoje. Apie

ketinimą parduoti visas uždarosios akcinės bendrovės akcijas ar dalį jų akcininkas privalo

raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal

klases ir pardavimo kainą. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti

bendrovės akcijų negali būti perleista, nes yra neatsiejamai susijusi su akcininko asmeniu.

Akcininko pasiūlymas kitiems akcininkams pasinaudoti pirmumo teise įsigyti akcijų negali

būti kvalifikuojamas kaip sutarties sudarymas ir akcininkas nėra įpareigotas parduoti savo

akcijas kitiems akcininkams pranešime nurodytomis sąlygomis. Pažeidus akcininkų

pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali ginti savo teises reikalaudamas

akcijų pirkimo–pardavimo sandorį pripažinti negaliojančiu ir taikyti restituciją, tačiau negali

prašyti perkelti jam pirkėjo teisių.

6. Bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais. Bendrovės organų sprendimai

(tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) gali būti pripažinti

negaliojančiais trimis teisiniais pagrindais – dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymų

normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo

principams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris, o sui generis

juridinis faktas, todėl jis negali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu. Tačiau išimtiniais

81



atvejais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, pažeidžiantis imperatyviąsias

įstatymo normas, kai būtina ginti viešąjį interesą ir smulkiųjų akcininkų teises, gali būti

pripažintas negaliojančiu teismo iniciatyva, kaip ir niekinis sandoris. Taikant bendrovės

organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gynimo būdą, byloje turi būti nustatyta, kad

pažeidimo negalima pašalinti niekaip kitaip. Taip pat negalima pripažinti negaliojančiais

bendrovės organų sprendimų vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukeliančių neigiamų

padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui. Akcininkas,

reiškiantis ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo

negaliojančiu, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti

sprendimo negaliojimo pagrindą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio

akcininko teises ar teisėtus interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti

pripažinti negaliojančiais, kai pažeidžiamos procedūrinės susirinkimo organizavimo

taisyklės – sušaukimo, kvorumo ir pan., taip pat ir tais atvejais, kai pats sprendimų priėmimo

turinys yra neteisėtas. Procedūriniai visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarkos

pažeidimai gali būti pagrindas pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą

negaliojančiu, jei pažeidimai nebuvo mažareikšmiai ir nedalyvavusio akcininko balsai galėjo

turėti įtakos priimtiems sprendimams. Kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai turi

turinio trūkumų, jie gali būti pripažinti negaliojančiais, net jei jie priimti nepažeidžiant

susirinkimo sušaukimo tvarkos ir už juos balsavo akcininkų dauguma.

7. Teisė išeiti iš uždarosios akcinės bendrovės priverstinai parduodant savo akcijas ir teisė

išpirkti kito akcininko akcijas. CK įtvirtina dvi uždarosios akcinės bendrovės akcininko

teises, susijusias su akcininko statuso pasibaigimu, – teisę išeiti iš bendrovės priverstinai

parduodant savo akcijas (CK 2.123 straipsnis) ir teisę „išstumti“ akcininką, kuris veikia

prieš bendrovės interesus, priverstinai išperkant jo akcijas (CK 2.115 straipsnis). Šiais

pagrindais uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą reikalaudami,

kad akcijos, priklausančios akcininkui, kurio veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams ir kai

negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis, būtų parduotos akcininkui,

kuris kreipiasi, arba kad akcininkas, kuris veikia prieš bendrovės interesą, supirktų ieškovų

akcijas. Abi šios teisės suteikiamos tik tiems akcininkams, kurių turimų akcijų nominalioji

vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Siekiant nustatyti sąlygą, kad akcininko

veiksmai prieštarauja bendrovės tikslams, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos

tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi,

priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Bendrovės akcininko veikla turi būti

vertinama, remiantis protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas bendrovės

tikslų atžvilgiu gali pasireikšti akcininkui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus,

82

būtinus tinkamai bendrovės veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis

teisėmis. Antroji sąlyga – negalėjimas pagrįstai manyti, kad uždarosios akcinės bendrovės

veiklos tikslams prieštaraujantys jos akcininko veiksmai ateityje pasikeis, nustatoma, kai

nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio neteisėti veiksmai, liudijantys bendrovės tikslų

nepaisymą.

8. Juridinio asmens veiklos tyrimas. Bendrovės veiklos tyrimas – tai speciali akcininko,

valdančio bent 1/10 akcijų, teisių gynimo priemonė, suteikianti teisę prašyti teismo paskirti

ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai

veikė tinkamai ir, jei nustatoma netinkama veikla, taikyti priemones, nurodytas CK

2.131 straipsnyje. Tam, kad akcininkas galėtų kreiptis dėl juridinio asmens tyrimo, jis turi

būti įgijęs akcininko statusą. Bendrovės veiklos tyrimą galima pradėti tik iki bankroto bylos

iškėlimo momento. Kreipimasis į bendrovę turi atitikti šiuos reikalavimus: jame būtina

įvardyti konkrečią veiklą ar nesąžiningą pareigų vykdymo faktą bei nurodyti motyvus,

kodėl, pareiškėjo nuomone, ši veikla yra netinkama, taip pat suteikti protingą terminą

trūkumams pašalinti. Trys galimi ekspertų tyrimo objektai: bendrovės veikla, bendrovės

valdymo organų veikla, bendrovės valdymo organų narių veikla. Netinkama veikla apima

bendrovės valdymą ir bendrovės akcininkų sprendimus, susijusius su juridinio asmens

valdymu. Bendrovės veiklos tyrimo pradėjimo pagrindas yra akcininko abejonė, ar bendrovė

ar jos valdymo organai, jų nariai veikė tinkamai; teismas turi kiekvienu konkrečiu atveju

įvertinti pareiškėjo nurodytas aplinkybes ir spręsti, ar jos yra pagrindas priimti nutartį dėl

juridinio asmens veiklos tyrimo arba konstatuoti, kad nurodytos aplinkybės nesudaro

pagrindo jį pradėti, ir prašymą atmesti. Priėmęs nutartį pradėti bendrovės veiklos tyrimą,

teismas paskiria ekspertus jį atlikti ir pateikti rašytinę ataskaitą dėl netinkamos veiklos bei

parengti rekomendacijas dėl priemonių taikymo. Jeigu teismas pritaria ekspertų išvadai, kad

bendrovės veikla yra netinkama, teismas sprendžia dėl priemonių taikymo. Pareiškėjo

prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto, teismas gali, atsižvelgdamas į bylos esmę,

pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti

tinkamą bendrovės veiklą. Priemonių sąrašas yra baigtinis, todėl bendrovei negali būti

taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nenurodytos poveikio priemonės.

Teismas gali derinti tarpusavyje ir taikyti keletą poveikio priemonių, jeigu tai leis iš esmės

pagerinti bendrovės valdymą, taip pat ir netaikyti jokių priemonių, jeigu konkrečios bylos

aplinkybėmis nė viena iš jų nebūtų efektyvi.

83



Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisės tyrimų grupė

Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2019 m. gegužės 22 d. pasitarime

pritarta skelbti biuletenyje „Teismų praktika“

84

· Web viewdalies nuostatą klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo,...

Documents

Transcript of · Web viewdalies nuostatą klausimus dėl ūkinės komercinės veiklos (jos tęstinumo,...